TRIPLEIZE CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2024

May 27, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年５月27日

【会社名】

株式会社トリプルアイズ

【英訳名】

TRIPLEIZE CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役 山田 雄一郎

【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地 龍名館本店ビルディング12階

【電話番号】

03-3526-2201(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員   近藤 一寛

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地 龍名館本店ビルディング12階

【電話番号】

03-3526-2201(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員   近藤 一寛

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	512,692,800円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37458 50260 株式会社トリプルアイズ TRIPLEIZE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37458-000 2024-05-27 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	494,400	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

(注) １．新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行は、2024年５月27日(月)開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	494,400株	512,692,800	256,346,400
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	494,400株	512,692,800	256,346,400

(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、256,346,400円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,037	518.5	100株	2024年６月17日(月)～ 2024年６月24日(月)	―	2024年９月２日(月)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4) 払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社トリプルアイズ　本店	東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地 龍名館本店ビルディング12階

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　九段支店	東京都千代田区神田神保町二丁目４

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
512,692,800	2,400,000	510,292,800

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用、その他諸費用です。 #### (2) 【手取金の使途】

・募集の目的及び理由

当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。当社グループのＡＩソリューション事業においては、独自に開発したＡＩエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたＡＩの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現しております。

本日開示の「株式会社ＢＥＸの株式の取得(連結子会社化)に関するお知らせ」に記載の通り、同社はトヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有しておりますが、同社において設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のＡＩによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのＡＩ化や設計の自動生成等のＡＩによる業務代替、生産工程のＤＸ化等のＡＩによる業務拡張によるＡＩ自動車設計領域におけるＡＩの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、当社グループとの事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれることから、2024年７月１日付で株式会社ＢＥＸの発行済の全株式を取得することを決定いたしました。

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載の通り、上記の買収を進めていく中において、株式会社ＢＥＸの経営陣には、当社グループの経営方針・経営戦略等、特に当社の掲げる「エンジニア成長第一主義」という社員の成長を第一に掲げた取り組みについては、同社の理念とも共通する部分が多く、共感していただきました。また、同社の大株主でもあり、代表取締役社長である井口邦氏との今後の協力関係を確固たるものとする目的で、井口邦氏が所有する資産管理会社である一般社団法人恵那会及び井口邦氏を割当予定先とする第三者割当増資を実施することが、当社の企業価値及び株主価値を向上するための最善の方法であると考え、本第三者割当増資により新株式を発行することを選択いたしました。なお、今回の資金調達にあたり既存株主の皆様への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討いたしましたが、以下の理由から、本第三者割当が最善と判断いたしました。

①　間接金融(銀行借入)による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体質の維持・強化に資さないこと。なお、本日適時開示しております「株式会社ＢＥＸの株式の取得(連結子会社化)に関するお知らせ」に株式取得代金の一部として借入を検討中である旨を記載しておりますが、本第三者割当増資より先行して株式取得代金を支払うためであり、下記「具体的な資金使途　③借入金の返済」に 記載のとおり、本第三者割当増資の調達資金により従前からの借入金を返済するため、自己資本比率の低下を防ぐこと。

②　公募増資や株主割当、ライツオファリングについては、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエクイティ・ファイナンスと比べて長期かつ割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携等の協力関係の構築を伴わないことから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられること。

③　新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があること。

本第三者割当増資の差引手取概算額510,292,800円(以下「本調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。なお、支出予定時期までは当社取引銀行の口座にて管理する予定であります。

具体的な資金使途	金　額(千円)	支出予定時期
①　ＡＩ導入による設計業務の効率化システム 図面・部品・自動車法規等に関わるＡＩ開発 設計業務情報に係る生成ＡＩ関連開発	180,000	2024年９月～2026年８月
②　ＡＩデータセンター構築	150,000	2024年９月～2026年８月
③　借入金の返済	180,292	2024年９月～2025年８月

具体的な本調達資金の使途は以下のとおりであります。

①　ＡＩ導入による設計業務の効率化システム、図面・部品・自動車法規等に関わるＡＩ開発、設計業務情報に係る生成ＡＩ関連開発

当社グループは今後グループ会社となる株式会社ＢＥＸにおいて、設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のＡＩによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのＡＩ化や設計の自動生成等のＡＩによる業務代替、生産工程のＤＸ化等のＡＩによる業務拡張によるＡＩ自動車設計領域におけるＡＩの活用を行うため、ＡＩ導入による設計業務の効率化システム、図面・部品・自動車法規等に関わるＡＩ開発、設計業務情報に係る生成ＡＩ関連開発に180,000千円(2025年８月期に100,000千円、2026年８月期に80,000千円)を充当する予定であります。

②　ＡＩデータセンター構築

当社グループは現在大きな注目を浴びている生成ＡＩに関する需要の高まりを受け、コンピューティングパワーを担うＧＰＵサーバには大きな需要が発生していることから、ＧＰＵサーバ等を保管するＡＩデータセンター構築のための投資資金として、150,000千円(2025年８月期に100,000千円、2026年８月期に50,000千円)を充当する予定であります。

③　借入金の返済

当社グループは財務体質の強化及び経営基盤安定化を経営上の重要な課題と位置付けております。本日適時開示しております「株式会社ＢＥＸの株式の取得(連結子会社化)に関するお知らせ」に記載の通り、株式取得代金の一部として借入を検討中であるため、今回の資金使途の一部として自己資本比率の低下を防ぐことを目的に、主に人件費等の運転資金として金融機関から借り入れた2024年４月30日現在の借入金の残高2,144,144千円のうち、2025年８月期に180,292千円を返済する予定であります。

また、本第三者割当増資により当社株式の株式価値の希薄化が生じることになりますが、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３ 発行条件に関する事項(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当増資は当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に資するものであり、結果として既存株主の皆様の利益向上にも資するものであり、本第三者割当による株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称		一般社団法人恵那会
本店の所在地		三重県いなべ市員弁町大泉新田40番地12
代表者の役職及び氏名		代表理事　井口邦
資本金		一般社団法人組織のため、該当事項はありません。
事業の内容		株式・債権等の保有、管理及び運用等
主たる出資者及びその出資比率		一般社団法人組織のため、該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		該当事項はありません。

ａ．割当予定先の概要	氏名		井口　邦
住所		三重県いなべ市
職業の内容		株式会社ＢＥＸ代表取締役社長
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社グループは、今後も株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いており、2023年７月27日に適時開示しております「株式会社ゼロフィールドの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」及び本日適時開示しております「株式会社ＢＥＸの株式の取得(連結子会社化)に関するお知らせ」はその一環であります。当社のグループ会社となる株式会社ＢＥＸの経営陣には、当社グループの経営方針・経営戦略等、特に当社の掲げる「エンジニア成長第一主義」という社員の成長を第一に掲げた取り組みについては、同社の理念とも共通する部分が多く、共感していただきました。また、今回の割当予定先である井口邦氏は株式会社ＢＥＸの大株主かつ代表取締役社長であり、同じく割当予定先である一般社団法人恵那会は、井口邦氏が所有する資産管理会社であります。井口邦氏とは、当社グループＡＩソリューション事業のサービスであるＡＩエンジニア育成研修の取引を契機として出会い、2023年12月以降の複数回の面談を経てお互いの今後のビジョン等を共有する中で今後の協力関係を確固たるものとする目的で、井口邦氏が所有する資産管理会社である一般社団法人恵那会及び井口邦氏を本件第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。なお、割当予定先として一般社団法人恵那会と井口邦氏個人を分けて選定した理由につきましては、資産管理会社として株式を取得することにより、相続リスクの軽減を図ると共に長期安定的な運用が可能となるという井口邦氏の意向を尊重しつつ、当社といたしましても中長期的な安定株主としてメリットがあると判断したためであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

氏名又は名称	割当株式数
一般社団法人恵那会	当社普通株式　370,800株
井口邦	当社普通株式　123,600株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先からは、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期に保有する意向であることを口頭にて確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

・一般社団法人恵那会

当社は、2024年７月１日に割当予定先を所有する井口邦氏に対して株式会社ＢＥＸの株式取得代金を支払う予定となっておりますが、本第三者割当増資に係る払込金額は、井口邦氏から一般社団法人恵那会へ当該株式取得代金の一部金額を貸し付ける旨を確認しております。なお、当該株式取得代金は当社が借入及び自己資金により充当する予定であることから、払込みに要する資金を上回る金額を十分に確保できる予定であることを確認しております。

・井口邦氏

当社は、2024年７月１日に井口邦氏に対して株式会社ＢＥＸの株式取得代金を支払う予定となっておりますが、本第三者割当増資に係る払込金額は、当該株式取得代金の一部から出資する旨を確認しております。なお、当該株式取得代金は当社が借入及び自己資金により充当する予定であることから、払込みに要する資金を上回る金額を十分に確保できる予定であることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は割当予定先である一般社団法人恵那会及びその設立時社員である井口邦氏並びに井口恵氏(以下、「割当予定先等」という。)について、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、日経テレコンやインターネット検索等の調査により、反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により当社は、割当予定先等については反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日(2024年５月24日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である1,037円としました。これは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためであります。

なお、この価格は、東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の取締役会決議日の前営業日(2024年５月24日)の直近１ヶ月(2024年４月25日から2024年５月24日まで)終値の単純平均値である1,195円(円未満四捨五入。終値の単純平均値において、以下同じ。)に対して13.22％のディスカウント(小数点以下第３位四捨五入。プレミアム率及びディスカウント率の計算において、以下同じ。)、３ヶ月(2024年２月25日から2024年５月24日まで)終値の単純平均値である941円に対して10.20％のプレミアム、６ヶ月(2023年11月25日から2024年５月24日まで)終値の単純平均値である818円に対して26.77％のプレミアムとなります。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

なお、当社監査等委員会(その内２名が社外取締役)から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額に該当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資において発行する当社普通株式の数は494,400株(議決権数4,944個)の予定であり、2024年２月29日現在の当社の総株主の議決権数73,797個に対して、6.70％の割合で希薄化が生じます。しかしながら、上記のとおり、一般社団法人恵那会及び井口邦氏の出資受入を通じて、当社グループの業績向上にコミットしてもらうことを通じて、当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数(株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
福原　聖子	東京都葛飾区	2,340,000	31.71	2,340,000	29.72
株式会社コスモウエア	東京都墨田区錦糸一丁目２番１号アルカセントラル14階	1,800,000	24.39	1,800,000	22.86
PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合	東京都千代田区大手町二丁目１番１号　大手町野村ビル20階	403,700	5.47	403,700	5.13
一般社団法人恵那会	三重県いなべ市員弁町大泉新田40番地12	－	－	370,800	4.71
JPE第１号株式会社	東京都千代田区霞が関三丁目２番１号霞 が関コモンゲート西館21階	341,100	4.62	341,100	4.33
株式会社キューブシステム	東京都品川区大崎二丁目11番１号大崎ウィズタワー	300,000	4.07	300,000	3.81
株式会社TOKAIコミュニケーションズ	静岡県静岡市葵区常磐町二丁目６番地の８ TOKAIビル	250,000	3.39	250,000	3.17
井口　邦	三重県いなべ市	－	－	123,600	1.57
株式会社シーティーエス	長野県上田市古里115番地	101,800	1.38	101,800	1.29
山田　雄一郎	東京都目黒区	90,000	1.22	90,000	1.14
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	81,900	1.11	81,900	1.04
東港金属株式会社	東京都大田区京浜島二丁目20番４号	70,000	0.95	70,000	0.89
計	－	5,778,500	78.30	6,272,900	79.66

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年２月29日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本新株式の数を加えた株式数によって算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権数を割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権数を加えた数で除して算出しております。

４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当増資の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第15期)及び四半期報告書(第16期第２四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年５月27日)までの間に生じた変更及び追加すべき事項はございません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年５月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。

２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第15期)の提出日(2023年11月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年５月27日)までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年12月５日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年11月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　資本金の額の減少(減資)の件

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の金額870,049,850円を820,039,850円減少して50,010,000円とし、減少する資本金の額である820,039,850円をその他資本剰余金に振り替えたいと存じます。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。また、効力発生日は2024年１月５日を予定しております。

第２号議案　定款一部変更の件

取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。また、当社は、2023年７月27日付で開示した「株式会社ゼロフィールドの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」のとおり、株式会社ゼロフィールドの株式に係る株式譲渡契約を締結し、2023年９月１日に同社が発行する全株式を取得して完全子会社としておりますが、これに伴い、同社の事業活動に即し、事業内容の明確化を図るとともに、子会社を含めた今後の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条(目的)の一部を変更するものであります。その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。

第３号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件

山田雄一郎、桐原永叔、加藤慶及び篠田庸介の４名を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

篠原博、圡屋憲及び鈴木規央の３名を監査等委員である取締役に選任するものであります。

第５号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等総額の限度額を年額300百万円以内(うち社外取締役分は30百万円以内)といたしたく存じます。

第６号議案　監査等委員である取締役の報酬額決定の件

監査等委員である取締役に対する報酬等総額の限度額を年額30百万円以内といたしたく存じます。

第７号議案　会計監査人選任の件

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、本総会の終結の時をもって任期満了により退任になりますので、新たに会計監査人としてＲＳＭ清和監査法人の選任をお願いするものであります。ＲＳＭ清和監査法人を会計監査人の候補とした理由は、新たな視点での監査が期待できること、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用であること、会計監査人としての品質管理体制・専門性・独立性・監査実績等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合(％)
第１号議案
資本金の額の減少(減資)の件	56,253	133	0	(注)１	可決　　99.76
第２号議案
定款一部変更の件	56,273	113	0	(注)１	可決　　99.80
第３号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
山田雄一郎	56,278	107	1	(注)２	可決　　99.81
桐原永叔	56,281	104	1	可決　　99.81
加藤慶	56,281	104	1	可決　　99.81
篠田庸介	56,281	104	1	可決　　99.81
第４号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
篠原博	56,290	95	0	(注)２	可決　　99.83
圡屋憲	56,292	93	0	可決　　99.84
鈴木規央	56,292	93	0	可決　　99.84
第５号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件	56,230	155	0	(注)３	可決　　99.73
第６号議案
監査等委員である取締役の報酬額決定の件	56,237	149	0	(注)３	可決　　99.74
第７号議案
会計監査人選任の件	56,281	105	0	(注)３	可決　　99.81

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2024年５月27日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、株式会社ＢＥＸ(以下「本件対象会社」という)の発行済み株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社の概要

(1) 名　　　　　称	株式会社ＢＥＸ
(2) 所　　在　　地	愛知県豊田市西町五丁目５番地ビッツ豊田タウン３階
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長　井口邦
(4) 事　業　内　容	自動車分野における機械設計開発事業、ＩＴシステムの設計開発事業
(5) 資　　本　　金	35,000千円(2023年３月31日現在)
(6) 設 立 年 月 日	2002年10月22日
(7) 大株主及び持株比率	井口　邦 井口　恵 (本件株式取得の実施直前)			99.17％ 0.83％
(8) 上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はございません。
人的関係	該当事項はございません。
取引関係	当社は、当該会社との間でＡＩエンジニア育成研修のサービス提供において取引関係(2023年８月期実績：売上高2,320千円)があります。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決　　算　　期	2021年３月期		2022年３月期	2023年３月期
純　　資　　産	292百万円		377百万円	443百万円
総　　資　　産	846百万円		930百万円	1,034百万円
１株当たり純資産	418,163.65円		538,855.94円	733,750.14円
売　　上　　高	1,401百万円		1,497百万円	1,551百万円
営　業　利　益	66百万円		110百万円	86百万円
経　常　利　益	75百万円		120百万円	117百万円
当 期 純 利 益	39百万円		84百万円	66百万円
１株当たり当期純利益	55,900.69円		120,692.29円	110,280.45円
１株当たり配当金	‐円		‐円	6,000円

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。

当社グループのＡＩソリューション事業においては、独自に開発したＡＩエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたＡＩの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現しております。

当社グループは、今後も株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いているなか、当社グループＡＩソリューション事業のサービスであるＡＩエンジニア育成研修の取引先である株式会社ＢＥＸの代表取締役社長井口邦氏との知己を得ました。株式会社ＢＥＸは、自動車分野における機械設計開発事業、ＩＴシステムの設計開発事業を展開しており、トヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有していることに加え、同社の社名の由来でもあるお客様にとっての「Best EXpert」となるべく、エンジニアの教育制度を充実するなど、社員の成長を第一に掲げた取り組みを行ってきた結果、設立以来、安定的に成長を続けてきた企業であります。株式会社ＢＥＸの経営陣との2023年12月以降の複数回の面談を経て、当社グループの経営方針・経営戦略等、特に当社の掲げる「エンジニア成長第一主義」という社員の成長を第一に掲げた取り組みについては、同社の理念とも共通する部分が多く、共感していただきました。また、株式会社ＢＥＸを当社グループに迎えることにより、同社において設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のＡＩによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのＡＩ化や設計の自動生成等のＡＩによる業務代替、生産工程のＤＸ化等のＡＩによる業務拡張によるＡＩ自動車設計領域におけるＡＩの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれることから、2024年７月１日付で株式会社ＢＥＸの発行済の全株式を取得することを決定いたしました。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額　　　　　　　　　      　　　646百万円

デューデリジェンス費用等(概算額)　　　      7百万円

合計(概算額)　     　　　　         　　　653百万円

２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) (1) 取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前：  0個

異動後：605個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：  0％

異動後：100％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は2024年５月27日開催の取締役会において、株式会社ＢＥＸの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当します。

②　異動の年月日

2024年７月１日

３　資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第15期）に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2024年５月27日）までの間における資本金の増減は以下のとおりです。

年月日	発行済株式  総数増減数  (株)	発行済株式  総数残高  (株)	資本金増減額    (千円)	資本金残高    (千円)	資本準備金  増減額  (千円)	資本準備金  残高  (千円)
2023年11月１日～ 2023年11月30日 （注）１	800	7,381,700	4	870,054	4	820,054
2024年１月５日 （注）２	―	7,381,700	▲820,039	50,015	―	820,054
2024年３月１日～ 2024年４月30日 （注）１	4,000	7,385,700	20	50,035	20	820,074

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年11月29日開催の定時株主総会の決議に基づく減資であります。

３．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および資本準備金残高には、2024年５月１日から本有価証券届出書提出日（2024年５月27日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第15期)	自　2022年９月１日 至　2023年８月31日	2023年11月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第16期第２四半期)	自　2023年12月１日 至　2024年２月29日	2024年４月12日 関東財務局長に提出

上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。