TRIPLEIZE CO.,LTD. — Annual Report 2022

Nov 29, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年11月29日
【事業年度】	第14期(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)
【会社名】	株式会社トリプルアイズ
【英訳名】	TRIPLEIZE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　山田 雄一郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地　龍名館本店ビルディング12階
【電話番号】	03-3526-2201(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　加藤 慶
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地　龍名館本店ビルディング12階
【電話番号】	03-3526-2201(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　加藤 慶
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37458 50260 株式会社トリプルアイズ TRIPLEIZE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-09-01 2022-08-31 FY 2022-08-31 2020-09-01 2021-08-31 2021-08-31 1 false false false E37458-000 2022-11-29 E37458-000 2019-09-01 2020-08-31 E37458-000 2020-09-01 2021-08-31 E37458-000 2021-09-01 2022-08-31 E37458-000 2020-08-31 E37458-000 2021-08-31 E37458-000 2022-08-31 E37458-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2020-09-01 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37458-000 2022-08-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期
決算年月		2020年８月	2021年８月	2022年８月
売上高	(千円)	1,791,998	2,122,308	2,424,504
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△166,761	83,928	115,853
親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△260,749	38,019	112,344
包括利益	(千円)	△260,749	38,019	112,344
純資産額	(千円)	404,369	442,389	1,157,182
総資産額	(千円)	927,240	1,113,700	1,788,090
１株当たり純資産額	(円)	65.11	71.23	166.53
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△41.99	6.12	17.47
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	16.72
自己資本比率	(％)	43.6	39.7	64.7
自己資本利益率	(％)	―	9.0	14.0
株価収益率	(倍)	―	―	78.86
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△134,897	164,410	34,063
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△137,048	△126,285	△192,926
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	539,862	28,796	621,149
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	550,670	617,610	1,079,929
従業員数	(名)	203	201	224

(注)１．当社は、第12期より連結財務諸表を作成しております。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第12期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第12期及び第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第12期、第13期及び第14期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

６．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。なお、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		2018年８月	2019年８月	2020年８月	2021年８月	2022年８月
売上高	(千円)	1,106,260	1,479,316	1,761,509	2,080,270	2,382,182
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△19,724	△88,440	△153,049	77,235	103,156
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△23,282	△89,271	△246,729	33,788	95,209
資本金	(千円)	50,000	210,000	415,400	415,400	719,935
発行済株式総数	(株)	25,000	29,000	31,054	31,054	6,949,000
純資産額	(千円)	333,590	261,118	418,389	452,177	1,149,835
総資産額	(千円)	729,481	654,409	907,400	1,075,456	1,736,406
１株当たり純資産額	(円)	13,343.62	9,004.10	67.36	72.81	165.47
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△931.30	△3,080.66	△39.73	5.44	14.81
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	14.17
自己資本比率	(％)	45.7	39.9	46.1	42.0	66.2
自己資本利益率	(％)	－	－	－	7.8	11.9
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	93.05
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(名)	132	178	202	201	224
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	－
(比較指標：－)	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	(円)	－	－	－	－	2,319
最低株価	(円)	－	－	－	－	1,026

(注)１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第10期、第11期及び第12期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期から第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．主要な経営指標等のうち、第10期及び第11期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

６．第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

７．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

８．当社は、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．当社株式は2022年５月31日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第10期から第14期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

ただし、当社株式は2022年５月31日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

11.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2008年９月	先端技術を活かしたITシステムを提供することを目的に、東京都千代田区に株式会社トリプルアイズ（資本金3,600千円）を設立
2012年２月	事業拡大の為、東京都渋谷区に本店移転
2014年８月	囲碁AIプロジェクトチーム発足
2015年３月	事業拡大の為、東京都千代田区に本店移転
2016年７月	深層学習（Deep Learning）基盤となる「Deepize」を開発
2017年３月	AI、IoT、ブロックチェーン技術の研究を目的とした部署として、先端開発部（現AIZE開発部）を設置し、IoTクラウドに関する画像認識等を研究開発
2017年８月	測量作業向けドローン制御アプリ「Droneize」をApp Storeにてリリース
2017年９月	神奈川県横浜市に「横浜事業所」を開設（2021年９月閉鎖）
2018年９月	事業拡大の為、株式会社ソルトーネ（東京都千代田区）の全株式を取得し子会社化
2018年12月	完全子会社である株式会社ソルトーネを当社に吸収合併
2019年３月	画像認識プラットフォーム・AIZEを提供開始
2019年６月	事業拡大の為、眞人堂株式会社を当社に吸収合併
2019年９月	事業拡大の為、株式会社棋創社（現社名：株式会社所司一門将棋センター、千葉県習志野市、現連結子会社）の全株式を取得し子会社化
2019年10月	事業拡大の為、株式会社シンプルプラン（東京都千代田区、現連結子会社）の全株式を取得し子会社化
2019年12月	囲碁AI世界大会「第11回UEC杯コンピュータ囲碁大会」にて開発に参画したGLOBIS-AQZで準優勝
2021年３月	前代表取締役・福原智の急逝により、山田雄一郎が代表取締役に就任
2022年５月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場

当社グループは、当社、連結子会社(株式会社シンプルプラン及び株式会社所司一門将棋センター)の計３社で構成されており、AI（＊１）ソリューション事業を主な事業として取り組んでおります。

当社グループの報告セグメントは、「AIソリューション事業」「研修事業」ですが、主たる部門別に記載しており、AIソリューション事業はSI部門とAIZE部門から構成されております。各部門の主なサービスは以下のとおりであります。

区分	主なサービス	会社名
SI部門	Webシステム開発	株式会社トリプルアイズ
インフラ基盤/ネットワーク構築	株式会社トリプルアイズ
基幹/情報システム構築	株式会社トリプルアイズ
クラウドインフラサービス	株式会社トリプルアイズ
AI,IoT（＊２）,DX（＊３）に係る開発	株式会社トリプルアイズ
AIZE部門	AIZE Research 顔認証マーケティングサービス	株式会社トリプルアイズ
AIZE Biz 顔認証勤怠サービス	株式会社トリプルアイズ
AIZE Research＋自動検温機器による顔認証マーケティングサービス	株式会社トリプルアイズ
AIZE Biz＋ 自動検温機器による顔認証勤怠サービス	株式会社トリプルアイズ
AIZE API（顔決済API）	株式会社トリプルアイズ
AIZE Breath アルコール検知器及び自動検温機器による顔認証アルコールチェックサービス	株式会社トリプルアイズ
AI,先端技術に係る開発,カスタマイズ	株式会社トリプルアイズ
AIエンジニア育成プログラム「AT 20」	株式会社トリプルアイズ
研修事業	企業研修・社員教育	株式会社シンプルプラン
その他	将棋道場・教室の運営	株式会社所司一門将棋センター

それぞれの事業と提供するサービスについてご説明いたします。

SI部門においてAI技術を用いたシステム開発を含むシステムインテグレーション（＊４）ビジネスを、AIZE部門においてストック型AIプラットフォームビジネスを取り組んでおります。

SI部門

SI部門においては、LAMP（＊５）技術、OSS（＊６）開発技術をベースとした基幹システム・決済システムといったシステム開発を中心に、金融、流通、不動産、サービス、医療等の様々な業界において実績がございます。大手SIer（＊７）からの一次請けやエンドユーザーからの直接取引によるシステム開発が主となる案件となっております。SIerに対しては主に技術者派遣によって人月単価として売上を得ております。システム開発はエンドユーザーから直接請負によって成果物の対価として売上を得ております。

当社グループでは、システムの開発からネットワーク構築まで開発における様々な分野に精通したフルスタックエンジニア（＊８）の育成に注力しております。あらゆる工程に対応できる技術者を揃えており、〈システムの設計〉から、〈システム開発〉、〈システム運用のためのインフラ構築〉、〈運用・保守〉まで一連のサービスをワンストップで提供できる体制を構築しております。顧客のニーズに合わせて、柔軟に対応し、高クオリティかつコストパフォーマンスの高いサービスを提供することで、競合他社に対して優位性を築いております。

さらに、AI、ブロックチェーン（＊９）、IoT等の研究開発成果を活かした最先端技術によるソリューションを提携先SIerと協働し、顧客先に提案できるのも当社グループの大きな特徴です。AIエンジン（＊10）を独自に設計、構築することができるSIer・システム開発会社として、顧客先のニーズに最適なAIシステムをトータルで提供し差別化を図っております。

図　顧客先のニーズに最適なAIシステムをトータルで提供

AIZE部門

AIZE部門においては、当社グループが独自に開発したAIエンジンによるサービスを展開しております。当社グループのAIエンジンは、画像認識を中心としそのなかでも顔認証のサービスをもっとも充実させております。なお当社グループのAIエンジンは、画像認識にとどまらず言語処理、需要予測などに活用されており、他社のデバイスへの組み込みなども可能です。

当社グループが注力する画像認識プラットフォーム・AIZEは、顔認証、物体検知を行うソリューションとして、流通小売業を中心に店舗や工場などの業種・業態を問わないサービス提供を行っております。なかでも顔認証につきましては、512次元の特徴量（＊11）を顔画像から検出し、正面静止画像であれば認証率99％という高精度を誇ります。年齢・性別・感情を推測できるAIエンジンは、マーケティングやおもてなし、安全管理に貢献しております。

AIZEの顔認証は、横や斜めからの顔画像の認証、ウォークスルー環境での認証、マスク着用時の本人認証も可能で、写真によるなりすまし認証も防ぐことができる認証精度を有しております。

AIZEは画像認識プラットフォームとして豊富なサービスレイヤーを備え、拡張性に優れており、個別の企業ニーズに合ったサービスラインナップにとどまらず、既存システムに即したカスタマイズも可能です。

AIZEは画像を取得するデバイスを問いません。防犯カメラ、スマートフォン、PCカメラ、サーモ機器、ロボット、カメラ付きのデバイスと通信環境さえあれば、クラウド上のAIエンジンが画像を解析します。そのため短期間に導入することができ、ローコストで始められる顔認証システムは、AI導入のスモールスタートに最適と言えます。AIZEには記録保存できる画像枚数の上限がありません。大量のデータを処理することで、これまでに企業が費やしていた多大なマーケティング調査費用の圧縮につながります。

AIZEが提供するサービスは、以下のとおりであります。

・店舗等での顔画像の認識によるマーケティングサービス（AIZE Research）

・従業員の勤怠管理・会員管理・入退室管理等を行う顔認証勤怠サービス（AIZE Biz）

・顔画像の認識によるマーケティングサービスに自動検温機能を付加し感染症対策に対応したサービス（AIZE Research＋）

・顔認証勤怠サービスに自動検温機能を付加し感染症対策に対応したサービス（AIZE Biz＋）

・キャッシュレス店舗、無人店舗等に対応した顔決済サービス（顔決済API）

・白ナンバー事業者向けアルコール検知器と顔認証を組み合わせたアルコールチェックの記録サービス（AIZE Breath）

・AIエンジニア育成プログラム「AT 20」

図　画像認識プラットフォーム・AIZEが提供する様々なサービス

研修事業（株式会社シンプルプラン）

当社グループの研修事業は、連結子会社の株式会社シンプルプランが事業として取り組んでおり、全国の様々な企業へ人材育成のためのセミナー研修業務を提供しております。同社代表取締役の丸茂喜泰をはじめ、スタッフは営業コンサルティングにも精通しているため、当社グループの営業部門の体制強化にも力を注いでおります。特に自社サービスであるAIZEの販売促進が重要な経営課題であることから、経営・営業・人材育成に実績のある同社と一体となりシナジー効果を発揮していくため、買収するという決断に至りました。また、これからのエンジニアの条件として、ビジネスマインドを持ち、コミュニケーションスキルを磨くことが必須であるため、株式会社シンプルプランの研修プログラムをエンジニア育成に採り入れております。

その他の事業

将棋道場・教室の運営（株式会社所司一門将棋センター）

当社グループでは、当社グループ社員で構成する将棋部を持ち、アマチュア将棋団体戦の全国大会である「職団戦」において、トップクラスであるS級に所属しております。これは、当社グループの知名度向上に寄与しております。渡辺明名人の師匠である所司和晴氏が代表取締役を務める株式会社所司一門将棋センターを買収し、将棋道場の運営にかかわることで、将棋界全体の発展に寄与する企業グループとして、その特色を色濃くし、企業価値・ブランドイメージの更なる向上を図るものであります。将棋界に広く認知されることで論理能力に優れた将棋のアマ強豪の採用にも寄与しております。

＜用語解説＞

本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。

番号	用語	意味・内容
＊１	AI	AI(Artificial Intelligence：人工知能）とは、人間の知的ふるまいの一部を、ソフトウエアを用いて人工的に再現したもの。経験から学び、新たな入力に順応することで、人間が行うように柔軟にタスクを実行する。
＊２	IoT	IoT（Internet of Things：モノのインターネット）とは、あらゆる「モノ」がインターネットに接続される仕組みのこと。
＊３	DX	DX（Digital Transformation：デジタルトランスフォーメーション ）とは、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させる」という概念であり、企業においては、概ね「AI、IoT、クラウドコンピューティング等のテクノロジーを利用して、ビジネスモデルや製品・サービス及び業務・プロセス・組織風土を変革させ、競争優位性を高めること」という意味合いで用いられる。

番号	用語	意味・内容
＊４	システムインテグレーション	システムインテグレーション（System Integration：SI）とは、企業の情報システムの導入に際し、ユーザーの目的に応じた企画の提案からハードウエア、ソフトウエアの選定、システムの開発や構築、運用までのトータルなサービスを提供することを指す。
＊５	LAMP	LAMPとは、「Linux」、「Apache」、「MySQL」、「Perl・PHP・Python」の４種類の技術の頭文字をとった総称であり、Webサイト構築技術を指す。
＊６	OSS	OSS（Open Source Software：オープンソースソフトウエア）とは、ソースコードの改変や再配布が自由に認められている無償のソースコードやソフトウエア等のこと。
＊７	SIer	SIerとは、クライアントの業務を把握・分析し、その課題を解決するようなシステムの企画、構築、保守・運用までの全工程を一貫して請け負う業者を指す。
＊８	フルスタックエンジニア	フルスタックエンジニアとは、システムエンジニア・ネットワークエンジニア等の特定の技術を専門とする技術者に対し、システム開発・ソフトウエア開発等のエンジニアリング業務において、設計から環境構築、開発、運用までの全ての行程を手掛けることができるエンジニアのことを指す。
＊９	ブロックチェーン	ブロックチェーンとは、データが地理的に離れたサーバーに分散保持され、一定の形式や内容のデータの塊（ブロック）を改ざん困難な形で時系列に連結していく技術。
＊１０	エンジン	エンジンとは、特定の情報処理を実行するためのひとまとまりになったソフトウエアやシステム等のこと。
＊１１	特徴量	特徴量とは、コンピュータが学習するデータにどのような特徴が含まれているのか数値化したもの。

事業の系統図は、次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容 （注）１	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社所司一門将棋センター（注）２	千葉県習志野市	7,000	その他	100.0	当社は同社に対し資金の貸付を行っております。また、経営指導に対する経営指導料を受け取っております。 当社は同社の建物賃貸借契約に関して連帯保証を行っており、同社より保証委託料を受け取っております。
株式会社シンプルプラン	東京都千代田区	2,000	研修事業	100.0	不動産賃貸料を受け取っております。

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．債務超過会社であり、2022年８月末時点での債務超過額は5,565千円であります。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2022年８月31日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
AIソリューション事業	224
研修事業	－
その他	－
合計	224

(注)１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。なお、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．研修事業セグメント及びその他セグメントは、役員と臨時従業員のみで構成されており、従業員は存在しません。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が23名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

			2022年８月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
224	34.5	3.5	4,478

セグメントの名称	従業員数(名)
AIソリューション事業	224
合計	224

(注)１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金等を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって新たな時代の新たなスタンダードの構築を目指しております。

(2) 経営戦略

経営基盤の安定を担うSI部門と成長を加速させるAIZE部門のシナジー効果を最大限に発揮させ、既存IT企業とITベンチャー企業の優位性を併せ持つ独自の企業として市場にポジションを確立していきます。SI部門のシステム構築の実績と、AIZE部門のAIテクノロジーの先進性の両輪でDX推進の課題を解決し、顧客企業のニーズに応えています。

現在、AIサービスを謳うベンチャーは多くある中で、ディープラーニングをはじめとする先端テクノロジーの研究開発から、実際にサービス実装を担える企業は限られております。こうした優位性は両部門の融合がもたらしたものであり、両部門の融合は当社グループの組織の柔軟性によってもたらされております。

短期的には、案件の大型化とAIZEプロダクトの拠点ID数の増加が重要となります。DX推進の課題から発生するニーズをキャッチアップして受注増加を図るべく営業活動を協働で行うパートナー企業との連携を進めます。AIZEのプロダクトをノッキングツールに、より大型のAIシステムの開発受注などのAIソリューション事業を拡充します。ストック型ビジネスであるAIZEのプロダクト導入が進めば、課金のポイントとなる拠点ID数を増加させることもできます。

中期的には、最先端テクノロジー実用化へのチャレンジによって当社グループの独自性を鮮明にし、これを社会にアピールすることでブランド力を高め、技術力の高付加価値化を推進します。こうした技術戦略によって競争優位性を確立します。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

当社グループは、主な成長性・収益性の指標として、売上高成長率を重視しております。また、当社グループのAIソリューション事業のうちAIZE部門では、顧客ニーズに合わせてAIZE Research、AIZE Biz、AIZE Breathなどのサービス提供を行っておりますが、提供形態にかかわらず共通で拠点ID数に基づき収益計上を行っており、拠点ID数を経営指標としております。SI部門では、SES（システムエンジニアリングサービス）については派遣単価及び派遣人数を経営指標としております。また、研修事業については研修の請負金額を経営指標としております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①優秀人材の確保

現在の我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の収束が見えぬ中でのウクライナ戦争の勃発により世界経済が悪化、インフレが進んでおります。円安も相まって国内でもインフレが懸念されるようになっております。

当社グループでも、VUCAといわれる先行きが不透明な時代における社会ニーズに応えることが急務です。そのため、成長の源泉であるエンジニア陣の技術力の底上げ、個々の意欲、能力向上にも注力し、急変する現代にふさわしい人材の育成を進めることが最大の課題として挙げられます。人材育成は、先端テクノロジー研究開発のキャッチアップ、市場開拓といった課題を解決する糸口ともなります。AIエンジニアといった専門人材の採用と優秀人材の育成は、AIサービスに関する問い合わせが増加する当社グループにとって急務です。他社との開発競争が激化する中でも、人材の確保は重要な意味をもっております。教育機関との連携や採用活動を活性化しております。採用・育成にかかる資金は欠かせざるコストとなっております。

②営業マーケティングの効率化

流動性の高いIT市場を的確に分析し顧客ニーズにマッチしたサービス提供を図るため、営業マーケティングの仕組み化、効率化を推進しております。受注までのパイプラインをフロー化、標準化するために、各種のマーケティングツールは必須であり、これもまた欠かせざるコストです。

③財務の健全化

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループでは事業の維持拡大に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安全性維持を資金調達の基本方針としております。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、各種サービス提供にかかわる原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主にAIZEの開発にかかわる投資費用であります。これらの資金需要につきましては、運転資金は営業キャッシュ・フロー及び借入金で賄い、投資資金は主に株式発行による資金調達で賄うことを基本とする方針です。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループ事業、業績及び財政状態に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

(1) 事業内容に関するリスクについて

① 事業環境の変化について

当社グループが事業展開を行っているAIソリューション事業は、技術革新や顧客からのニーズについてその変化のスピードが非常に早く、当社グループもそれに対して迅速かつ柔軟に対応する必要があると考えております。当社グループでも、定例で商品開発会議の開催や外部有識者へのヒアリングなどを通じて最新の技術動向や市場環境の変化を把握できる体制を構築し、経営会議で業務整理を行いつつ各担当ごとに迅速に対応できるよう努めておりますが、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、あるいは、その対応のために人件費やシステム投資等、想定以上に多額の費用を要する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 自社プロダクトの機能開発について

当社グループのAIソリューション事業においては、ソフトウエア開発費用として前連結会計年度で129,735千円、当連結会計年度で195,664千円、を投じ、画像認識プラットフォーム・AIZE等の自社プロダクトの機能開発を推進しておりますが、今後も画像認証等にかかる先端技術開発や既存技術の更新開発を継続して参ります。競争の激しい市場環境の中、自社プロダクトの機能開発が想定通りに進まない場合、機能に優れる競合他社に市場を奪われるなどによって収益の獲得ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 画像認識プラットフォーム・AIZEの事業展開について

当社グループが提供する画像認識プラットフォーム・AIZEについては、既存システムに画像認識および顔認証の機能を搭載したいとの強い引き合いを頂いており、当社グループにおいては、今後、当該事業が大きく伸長するものと考え、事業計画及び経営方針を策定しております。しかし、顔認証技術を利用したサービスについては、新規参入する企業も数多く存在し、市場が急速に形成されている段階であり、当該事業の見通しについて、高い精度にて見積ることは困難であります。当該サービスの事業展開の規模、速度及び収益性が当社グループの見通しに達しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 画像データの利活用に関する法令等の規制について

当社グループが提供する画像認識プラットフォーム・AIZEにおいては、カメラ画像を利活用するサービスを提供しており、その過程において取得するデータの取り扱いについては、単に個人情報保護法等の法令を遵守するのみならず、プライバシー保護の観点より考慮する必要があります。当社グループにおいては、2018年３月に総務省・経済産業省より公表された「カメラ画像利活用ガイドブック」および、2021年５月の「カメラ画像利活用ガイドブック　事前告知・通知に関する参考事例集」を参照し、一次取得者となる顧客企業への事前告知等の徹底に取り組んでおりますが、関連する法令等が改正され、あるいは社会的な要請が大きく変化した場合には、当該サービスの継続提供が困難になる、あるいはサービスの提供範囲を縮小するといった事態が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報の保護について

当社グループは、自社で開発したサービスとして画像認識プラットフォーム・AIZEを提供しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されているのみでなく、プライバシー保護の観点から、より広範な配慮が必要な情報を事業にて取り扱っていると認識しております。当社グループにおいては、これらの情報の漏洩防止はもちろん、不適切な利用等の防止のため、情報管理を経営上の重要事項と考え、当社グループ内においても開発エンジニアをリスト管理しシステム上のアクセス権限も制限、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報取扱規程」等を制定し、全従業員に対する社内教育を実施する等、法令及び関連するガイドラインの遵守体制を整えております。しかしながら、当社グループが保有するこれらの情報について漏洩、改ざん、不正利用等が生じる可能性は全く存在しないとはいえず、これらの事態が生じた場合には、適切な対応のためのコスト負担や当社グループへの信用低下、損害賠償請求等が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 労働者派遣法等について

当社グループが行う事業に関しては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。） 、「下請代金支払遅延等防止法」、及びその他関連法令の規制を受けております。当社グループにおいては、以下の免許を取得し顧客先に従業員を派遣しているため、労働者派遣法の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合、関係法令に違反した場合には当該事業の停止、許可の取り消しを命じられる可能性があります。

認定等の名称	許可番号	監督官庁	有効期限
労働者派遣事業許可	派13-305663	厚生労働省	2027年８月31日

また、これらの法的規制は、社会状況の変化等に応じて、今後も適宜改正ないし解釈の変更等がなされる可能性があり、これらへの対応に関する管理体制の変更、コスト等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 競合について

当社グループにおいては、囲碁AI等の先端技術開発によって蓄積した技術力を競争力の源泉として、AIソリューション事業を展開しております。一方で、AI等の先端技術に対する社会的な注目が高まるのに伴い、AIZE部門が属する事業への競合他社の投資の拡大、あるいは新規の参入事業者の増加により、相対的な当社グループの技術的優位性が後退する可能性があります。当社グループがこれらの競合に対して相対的な優位性を維持できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営・組織体制に関するリスクについて

① 人材の育成及び確保について

当社グループは、事業の持続的な成長のためには当社グループの経営理念に共感する優秀な人材の確保が必要であるとの認識のもと、SNSでのソーシャルマーケティング、メディアを活用したプロモーション企画を通じて当社グループの認知度向上に努めるとともに、優秀な人材の確保及び育成のための取り組みを積極的に行っております。しかしながら、当社グループが求める人材を必要な時期に確保あるいは育成できない場合、人材の流出が進んだ場合には、事業の拡大に支障が生じ、または経常的な業務運営のための費用が増加すること等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② ビジネスパートナーについて

当社グループは業務を遂行する際、開発の効率的な遂行や固定費の削減等のメリットを享受するため、ビジネスパートナーの支援を受けております。今後も安定的に事業を拡大するために、定期的接点を維持するなど関係強化を行ってまいりますが、万が一適切な時期にビジネスパートナーからの支援が受けられない場合等には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 知的財産権について

当社グループの提供するサービスが第三者の特許権、著作権、肖像権等の知的財産権を侵害する可能性については、弁理士および当社の顧問弁護士といった外部専門家を通じて調査を行っておりますが、当社グループが提供するサービスに関連する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害する可能性は否定できません。その場合、当社グループに対する訴訟等によって、当社グループが提供するサービスへの影響があるほか、訴訟等への対応、賠償等に必要となるコストの発生によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 広告宣伝活動等の先行投資について

当社グループは競合と認識する他社と比較し小規模な企業グループであり、また顧客からの認知度も低いことから、今後の事業展開上、展示会への出展、ウェブ広告、メディアへの露出といった積極的な広報・広告宣伝活動によって認知度の向上を図る必要があると考えております。これらの投資はその投資が生み出す収益に先立って行われるため、投資の実施時においてはキャッシュ・フローが悪化します。これらの先行投資については、プロモーション企画ごとの効果を測定しつつ慎重に行っていく方針ではありますが、これらの投資が予期した収益を生まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 内部管理体制について

当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせ、内部管理体制の構築を進めており、セールスフォースなどのITシステムの活用、業務フローの見直しなどを予定しておりますが、事業の拡大に対し必要な人的・組織的な内部管理体制の整備が追いつかない場合、事業の拡大に支障が生じ、あるいは経常的な業務運営のための費用が増加すること等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役職員に対するインセンティブの付与を目的として新株予約権を付与しており、当連結会計年度末において、新株予約権による潜在株式は641,600株であり、発行済株式総数の9.2％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（３）その他

① 税務上の繰越欠損金について

当社グループには、当連結会計年度末現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため欠損金の繰越控除の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。

そうした場合、法人税、住民税及び事業税が想定より多額に計上されることとなり、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

② 支配株主との関係について

当社の主要株主である福原聖子は、当社の前代表取締役である福原智の配偶者であり、2021年３月に福原智が急逝した事に伴い、所有していた当社株式を福原聖子が相続した結果、当連結会計年度末において、福原聖子が代表取締役を務める資産管理会社である株式会社コスモウエアが保有する当社株式と併せて発行済株式総数の59.7%を所有しております。また、福原聖子は他の従業員と同等の雇用条件にて当社従業員として労務業務に従事しており、当社と良好な関係にあり、雇用関係以外に当社との取引関係はありません。

福原聖子は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しておりますが、何らかの事情により福原聖子が保有する当社株式が売却され、持ち分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１． 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産の合計は、1,788,090千円と前連結会計年度末と比較して674,389千円増加しております。

流動資産は1,484,703千円（前期末比499,410千円増）となり、主な要因としては、現金及び預金が462,319千円増加したことであります。

固定資産は303,386千円（前期末比174,978千円増）となり、主な要因としては、AIZE技術開発を目的としたソフトウエア仮勘定が195,664千円増加したことであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の合計は、630,907千円と前連結会計年度末と比較して40,404千円減少しております。

流動負債は481,693千円（前期末比41,762千円減）となり、主な要因としては、買掛金が26,097千円、未払法人税等が13,701千円それぞれ減少したことであります。なお、契約負債が14,121千円増加しておりますが、前連結会計年度末ではその他に含まれておりました。収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

固定負債は149,214千円（前期末比1,357千円増）となり、主な要因としては、長期借入金が増加したことであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、1,157,182千円と前連結会計年度末と比較して714,793千円増加しております。主な要因としては、増資等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ304,535千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益を112,344千円計上したことであります。

(2) 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済の状況は、新型コロナウイルス感染症の収束が見えない中、厳しい状況にあります。先行きについても、国内外の感染症の動向や経済活動、金融政策、地政学リスクや円安の進行等に伴う資源をはじめとした物価の上昇等により、不透明な状況が続いております。

当社グループの属する業界においては、諸外国に比べてデジタルトランスフォーメーション(DX)が遅れがちな国内状況のなか、民間企業を中心にDXによる業務改善、利益向上に期待が高まるにつれ、既存システムの刷新やデータ分析のAI化などが加速しております。

そのような状況下、当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、人にやさしいICTサービスの提供を目指し、当社グループ独自のテクノロジーで新たな時代への橋渡しとなるイノベーションを追求しております。経営基盤の安定を担うSI部門と成長を加速させるAIZE部門のシナジー効果を最大限に発揮させ、技術力と社会実装力を併せ持つ独自の企業としての優位性を確立してまいります。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大時に当社グループで上市した自動検温装置と画像認識技術を結合した新サービスの需要は一段落しておりますが、マーケティング活動の活発化、販売パートナー網の拡充といった営業戦略によって、AIZEプロダクトの拠点ID数は増加しております。また、今後予定されております白ナンバー事業者へのアルコール検知の義務化を見越して、AIZEシステムにアルコールチェッカーとの連携機能を搭載し、販売を拡充しております。

当社連結子会社である株式会社シンプルプラン及び株式会社所司一門将棋センターは、新型コロナウイルス感染症により、対面の制限等によりセミナー開催に係る収入や将棋道場の集客に影響を及ぼしました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は2,424,504千円(前年同期比14.2%増)、営業利益は133,255千円(前年同期比120.2%増)、経常利益は115,853千円(前年同期比38.0%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は112,344千円(前年同期比195.5%増)となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

(AIソリューション事業)

当セグメントにおきましては、IT技術者の不足を背景としたAI、IoT、DXに係る開発やWEBシステム開発やAIZE関連請負開発に関する売上が堅調に推移しました。その結果、売上高は2,382,164千円(前年同期比14.5%増)となり、セグメント利益は121,868千円(前年同期比141.7%増)となりました。

また、当セグメントのうち、SI部門における経営上の指標である派遣単価については620千円(前年同期比0.6%増)、派遣人数については2,850人月(前年同期比1.6%減)、AIZE部門における経営上の指標である拠点ID数は1,639件(前期末比100.4%増)となりました。

(研修事業)

当セグメントにおきましては、新卒研修等の実施件数が増加しました。その結果、売上高は32,506千円(前年同期比1.9%増)となり、セグメント利益は11,811千円(前年同期比38.5%増)となりました。また、経営上の指標である研修の請負金額は、32,506千円(前年同期比1.9%増)となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,079,929千円と前連結会計年度末と比べ462,319千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、34,063千円の収入（前年同期は164,410千円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益105,979千円（前年同期は税金等調整前当期純利益61,876千円）、減価償却費28,966千円（前年同期は減価償却費15,056千円）、主な減少要因は、売上債権の増加額28,664千円（前年同期は売上債権の増加額128,761千円）、仕入債務の減少額26,097千円（前年同期は仕入債務の増加額65,125千円）等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、192,926千円の支出（前年同期は126,285千円の支出）となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出196,118千円（前年同期は無形固定資産の取得による支出131,585千円）等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、621,149千円の収入（前年同期は28,796千円の収入）となりました。主な増加要因は、株式の発行による収入601,447千円（前年同期はなし）、長期借入による収入70,000千円（前年同期は長期借入による収入70,000千円）、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出62,797千円（前年同期は長期借入金の返済による支出59,203千円）等であります。

(4) 生産、受注及び販売の実績

a　生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b　受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		当連結会計年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)	前年同期比(％)
AIソリューション事業(千円)		2,382,164	114.5
	SI部門(千円)	1,769,623	99.0
	AIZE部門(千円)	612,541	209.2
研修事業（千円）		32,506	101.9
報告セグメント計(千円)		2,414,670	114.3
その他(千円)		9,833	93.6
合計		2,424,504	114.2

(注)

１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 (自　2020年９月１日 　至　2021年８月31日)		当連結会計年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
株式会社キューブシステム	256,078	12.1	322,419	13.3

２．その他は「株式会社所司一門将棋センター」に係る事業であります。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。

① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、AIソリューション事業のうち、AIZE部門における自動検温機器による顔認証勤怠サービスの販売が年度の前半において堅調に推移したことや、IT技術者の不足を背景としてAIや先端技術に係る開発やWEBシステム開発に関する売上が好調だったため、2,424,504千円（前年同期比14.2％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、AIZE部門における売上が２倍以上に増加したこと等により1,731,138千円（前年同期比9.5％増）となりました。一方、成長著しいAIZE部門の売上総利益率が売上高の大きな割合を占めるSI部門の売上総利益率より相対的に高いこと、またより高採算案件の戦略的な選択を行った結果、売上総利益は693,365千円（前年同期比27.9％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、社員数の増加等により給料手当が31,795千円、上場準備に伴う諸経費の支払額増加等により支払手数料が16,162千円増加したこと等により、560,109千円（前年同期比16.3％増）となりました。その結果、営業利益は133,255千円（前年同期比120.2％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益については、主には助成金収入が21,058千円減少したため、6,624千円（前年同期比74.1％減）となりました。当連結会計年度の営業外費用については、新株発行に伴う株式交付費7,623千円、株式上場に伴う支払手数料7,973千円及び上場関連費用6,500千円が発生したことにより、24,026千円（前年同期比1,022.0％増）となりました。

その結果、経常利益は115,853千円（前年同期比38.0%増）となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益については、前連結会計年度に当社の前代表取締役である福原智が逝去したことに伴う受取保険金を計上していたため、78,694千円の減少となりました。当連結会計年度の特別損失については、前代表取締役である福原智のお別れの会の開催に伴う社葬費用7,494千円、のれん及び固定資産に係る減損損失2,379千円を計上した一方で、前連結会計年度においてソフトウエア評価損96,600千円を計上していたため、9,873千円（前年同期比90.2％減）となりました。

当連結会計年度の法人税等合計は、当連結会計年度より繰延税金資産を認識し、法人税等調整額△17,726千円を計上したことにより、△6,364千円（前年同期は23,857千円）となりました。

その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、112,344千円（前年同期比195.5%増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「１．経営成績等の状況の概要 (3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。

当社グループは、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。

③ 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「１経営方針、経営環境および対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標として、財務指標として売上高成長率、非財務指標としてAIソリューション事業のうち、SI部門では派遣単価及び派遣人数、AIZE部門では収益計上の基礎になる拠点ID数を経営指標としております。また研修事業については研修の請負金額を経営指標としております。

当社グループの主たる収益源は、AIソリューション事業のうちSI部門ではエンジニア派遣による売上であり、その派遣単価及び派遣人数が増加することで収益拡大が見込まれます。また、AIZE部門では顧客ニーズに合わせたAIZE Research、AIZE Bizなどのサービス提供を行っており、その拠点ID数を増加させることで将来の収益拡大が見込まれます。さらに、研修事業においては継続的な受注が見込まれるため研修の請負金額が増加することで将来の収益拡大が見込まれます。

当該指標については、当連結会計年度における売上高成長率は14.2%となっております。また、売上高成長率以外の指標の推移については以下のとおりであります。

			前連結会計年度 (自　2020年９月１日  至　2021年８月31日)	当連結会計年度 (自　2021年９月１日  至　2022年８月31日)
AIソリューション事業
	SI部門	派遣単価(千円)	617	620
派遣人数(人月)	2,896	2,850
AIZE部門	拠点ID数(件)	818	1,639
リカーリング 収益(千円)	44,999	104,052
研修事業		請負金額(千円)	31,901	32,506

(注)リカーリング収益とは、対象連結会計年度又は対象連結累計期間における継続課金となる契約に基づく収益金額の合計額であり、月額利用料金や初期導入費用等により構成されるものであります。

AIソリューション事業におけるSI部門については、市場におけるエンジニア不足、企業のデジタル変革の加速、システムへの投資拡大の流れが追い風になり、安定的な成長を維持しております。AIZE部門においてはAIZE画像認識プラットフォームにおける追加機能開発を行い利便性の向上を図ることでAIZE導入実績を増加させてまいりました。CS（カスタマーセンターサクセス）の機能充実によるマーケティング強化による新規顧客開拓、既存顧客からの拠点数拡大による追加受注、販売パートナー網の拡充、他社既存システムへの付加価値機能としてのAIZE搭載を推進する等の施策を行い、拠点ID数を増加させることで収益拡大に取り組んでまいります。 

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

当社グループは、経営理念として掲げる「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、機械学習技術、深層学習技術、画像処理技術を用いたアルゴリズム及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおります。

メインAIによる画像認識技術のビジネスでの実用化、社会実装にいち早く実績を残し企業活動において欠かせないシステムとして浸透、定着させるべく研究開発を進めてまいりました。当社グループの画像認識技術の特徴である顔画像に対する高い認証精度を実際のビジネスの現場で活用するためには、多様な外部環境への対処が求められ、研究分野は多岐にわたります。

2019年８月期の画像認識プラットフォーム・AIZE（アイズ）の提供開始に伴い、画像認識技術の実用が本格始動いたしました。導入企業様のニーズに応じた画像認識技術のカスタマイズ、機材や機材の設置環境に左右されない認証精度の追求を中心に研究開発を行っております。実用上で必要となる精度向上や機能追加の点では、新型コロナウイルス感染症拡大の情勢下においてマスク着用時での顔認証精度のさらなる向上や、テレワークの際の顔認証における写真によるなりすましを防止する機能等の研究を進め、一定の成果を得ております。このうちマスク着用時での顔認証につきましては、当社グループでは新型コロナウイルス感染症の流行以前より、他社に先がけて成果をだしておりました。画像認識プラットフォーム・AIZEは、新型コロナウイルス感染症の流行下における社会貢献を目指して開発した自動検温システムにも搭載しております。さらにアルコールチェッカーとの連携機能、顔認証によるゲートの開閉機能なども開発しております。

当社グループの画像認識AIの研究開発の源泉となりますのは、2014年より進めております囲碁AIの研究開発です。2015年に初めてコンピュータ囲碁の国内大会に出場後、国際大会、国内大会で好成績を収めてきました。2019年４月に世界一の囲碁AI開発を目的として、株式会社グロービス（東京都千代田区、代表：堀義人氏）、囲碁AI「AQ」開発者・山口祐氏、公益財団法人日本棋院（東京都千代田区、理事長：小林覚氏）、国立研究開発法人産業技術総合研究所（東京都千代田区、理事長：中鉢良治氏）と協働した「GLOBIS-AQZ」プロジェクトに参画し、2019年12月に開催された第11回UEC杯コンピュータ囲碁大会（主催：電気通信大学エンターテイメントと認知科学研究ステーション）では、中韓を含め国内外から多くのチームが参加するなか準優勝となりました。その後、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により各種大会の中止あるいは規模縮小での開催となり、大会参加を断念しておりましたが、2021年９月に囲碁AIの研究開発チームを再編成し、研究を再開しております。なかでも、囲碁AIの手筋の選択は深層学習の特性上、ブラックボックスで人間には理解できない部分があることに注目し、説明可能なAI（XAI）の研究も開始いたしました。説明可能なAIは、AIが導いた解答を人間が理解できるようにする技術であり、AIの社会実装に欠かせない技術と考えられ、社会実装を標榜する当社グループのビジョンにも寄与するものです。

画像認識技術は、これまでにも当社グループの事業において、AIによる価格査定（企業向けフリマアプリ）の開発やAI画像認識アプリ、自動運転に向けた技術解析支援システム（航空写真の地図データ化、車載画像の解析）の開発、手書き文字認識・OCR開発等、様々な分野において活用されております。2022年には、交通インフラにおける顔決済プラットフォームでのAIZE活用においては、実際に大手商社と組んで実証実験を行っております。現在は、直近に予定しておりますタイムラプス機能搭載のAIカメラの開発も進んでおります。

以前より取り組んでおりました、リテールマーケティングに活用が期待される群衆分析技術、顔画像による決済システムの信頼度を高めうるモーションマグニフィケーション技術についても研究を継続しており、今後、他の機能との相乗効果により実用化が進むものと考えられます。

今後も導入企業様のニーズや市場の動向に応じて、AI、ブロックチェーン、IoTといった先端技術を活用した新規プロダクトの研究開発を続けてまいります。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は5,924千円であります。 

 0103010_honbun_0459100103409.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は206,291千円（無形固定資産を含む）であります。その主な内訳は、AIZE技術開発を目的としたソフトウエアの制作195,664千円等であります。

なお、当社グループの報告セグメントは「AIソリューション事業」及び「研修事業」ですが、「AIソリューション事業」以外の設備投資の重要性が乏しいため、他の事業の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

						2022年８月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)								従業員数   (名)
建物		工具、器具 及び備品		ソフト ウエア	ソフトウエア 仮勘定	その他	合計
本社 (東京都 千代田区)	AIソリューション 事業	ソフトウエア、本社設備、サーバ等	3,271		9,526		40,038	195,664	3,222	251,723	224

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は商標権及びのれんの合計であります。

３．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は40,958千円であります。

（2）国内子会社

国内子会社の設備は少額であることから記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

（注）2021年９月28日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、2021年10月

29日付で発行可能株式総数は19,900,000株増加し、20,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2022年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年11月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,949,000	6,949,000	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	6,949,000	6,949,000	―	―

（注）１．2021年９月28日開催の臨時株主総会決議により、2021年10月29日付で１単元を100株とする単元株制

度を採用しております。

２．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で

株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,231,287株増加し、6,262,600株となっ

ております。

３．2022年５月31日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

４. 提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2017年８月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　117　（注）５
新株予約権の数（個）　※	855　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　171,000　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	10　(注)２、６
新株予約権の行使期間　※	2019年８月25日～2027年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　10 資本組入額　 5　(注)２、６
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま   たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。   ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し   た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場   合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使   は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員58名となっております。

６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2019年８月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　 １ 当社従業員　102　（注）５
新株予約権の数（個）　※	1,021　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　204,200　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,000　(注)２、６
新株予約権の行使期間　※	2021年８月30日～2029年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,000 資本組入額　  500　(注)２、６
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま 　たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 　ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し 　た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場 　合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使 　は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、従業員65名となっております。

６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2020年８月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社従業員　６　(注)５
新株予約権の数（個）　※	448　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　89,600　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,000　(注)２、６
新株予約権の行使期間　※	2022年８月29日～2030年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,000 資本組入額　  500　(注)２、６
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま   たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。   ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し   た場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場   合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使   は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

５．従業員の取締役就任及び従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員４名となっております。

６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2021年10月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　18　(注)５
新株予約権の数（個）　※	884　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　176,800　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,925　(注)２、６
新株予約権の行使期間　※	2023年10月27日～2031年10月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,925 資本組入額　  962.5　(注)２、６
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ま   たは当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。 　ただし、定年退職の場合、その他当社取締役会において正当な理 　由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使   は認めない。 ③本新株予約権は、当社の普通株式が日本国内のいずれかの証券取 　引所に上場した場合に限り行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員17名となっております。

６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年９月３日 （注）１	4,000	29,000	160,000	210,000	160,000	160,000
2019年９月２日 （注）２	2,054	31,054	205,400	415,400	205,400	365,400
2021年９月30日 （注）３	259	31,313	49,857	465,257	49,857	415,257
2021年10月29日 （注）４	6,231,287	6,262,600	―	465,257	―	415,257
2022年５月30日 （注）５	540,000	6,802,600	218,592	683,849	218,592	633,849
2022年６月24日 （注）６	81,000	6,883,600	32,788	716,638	32,788	666,638
2022年５月31日～ 2022年８月31日 （注）７	65,400	6,949,000	3,297	719,935	3,297	669,935

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　株式会社キューブシステム、株式会社TOKAIコミュニケーションズ

ジェイズ・コミュニケーション株式会社、東港金属株式会社、個人１名

発行価格  　80,000円

資本組入額　40,000円

２．有償第三者割当

割当先　　　JPE第1号株式会社、株式会社イタミアート、個人１名

発行価格  　200,000円

資本組入額　100,000円

３．有償第三者割当

割当先　　　株式会社シーティーエス

発行価格 　 385,000円

資本組入額　192,500円

４．株式分割（１：200）によるものであります。

５. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格：880円

引受価額：809.60円

資本組入額：404.80円

６. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格：809.60円

資本組入額：404.80円

割当先：いちよし証券株式会社

７. 新株予約権の行使による増加であります。

８. 2022年11月29日開催の第14回定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。これにより、資本準備金は240,034千円減少し、資本準備金の残高は429,900千円となっております。 #### (5) 【所有者別状況】

							2022年８月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	1	30	47	11	7	2,615	2,711	―
所有株式数 (単元)	－	256	2,789	29,892	1,073	23	35,445	69,478	1,200
所有株式数 の割合(％)	－	0.37	4.01	43.02	1.54	0.03	51.02	100.00	―

（注）１．2021年9月28日開催の臨時株主総会決議により、2021年10月29日付で１単元を100株とする単元株制度

を採用しております。

２．2021年9月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株

式分割を行っております。  #### (6) 【大株主の状況】

2022年８月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
福原　聖子	東京都葛飾区	2,347,000	33.77
株式会社コスモウエア	東京都墨田区錦糸一丁目２番１号アルカセントラル14階	1,800,000	25.90
ＪＰＥ第１号株式会社	東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 霞が関コモンゲート西館21階	341,100	4.91
株式会社キューブシステム	東京都品川区大崎二丁目11番１号大崎ウィズタワー	300,000	4.32
株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ	静岡県静岡市葵区常磐町二丁目６番地の８TOKAIビル	250,000	3.60
東港金属株式会社	東京都大田区京浜島二丁目20番４号	100,000	1.44
山田　雄一郎	東京都目黒区	90,000	1.30
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	54,200	0.78
加藤　慶	東京都大田区	52,000	0.75
株式会社シーティーエス	長野県上田市古里115番地	51,800	0.75
計	―	5,386,100	77.51

(注)2022年６月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、ＡＩ・テクノロジー・イノベーション・ファンド１号有限責任事業組合が2022年６月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
ＡＩ・テクノロジー・イノベーション・ファンド１号有限責任事業組合	東京都千代田区神田神保町三丁目12番３号神保町スリービル５階ルクールプラス内	300,200	4.41

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2022年８月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	69,478	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
6,947,800
単元未満株式	1,200	―	―
発行済株式総数	6,949,000	―	―
総株主の議決権	―	69,478	―

該当事項はありません。 

第三者割当等による取得者の株式等の移動状況

2021年９月30日の第三者割当増資により発行した株式の取得者である株式会社シーティーエスから、株式会社東京証券取引所の規則等により、当該株式を公開（2022年５月31日株式上場）後６ヶ月間保有する旨の確約書を得ております。なお、当該株式について当該公開日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していくことを基本方針としておりますが、本書提出日現在において、配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、将来の収益力の強化を図るため、研究開発投資及び優秀な人材を確保するための採用教育費用として有効に活用する方針であります。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当基準日は、期末配当は８月31日、中間配当は２月末日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、世界中の人々に優しく社会を牽引するICTサービスを提供することを目指しております。また、DX時代の先駆者として、人々の生活をあらゆる面で良い方向に変化させることがSDGsの目標達成に寄与すると考えております。そのため、イノベーションを生み出しやすい企業風土の醸成が必要と考えていることから、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（i）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、社外取締役 飯塚健の取締役４名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。

（ⅱ）監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役　篠原博が議長を務め、社外監査役　圡屋憲、社外監査役　鈴木規央の監査役３名で構成されており、原則として月１回の定時監査役会を開催しております。

監査役会においては、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。

監査役は取締役会に出席し、これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。

監査役は、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について、監査を行っております。

（ⅲ）会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。

（ⅳ）内部監査

当社では、各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

（ⅴ）経営会議

当社の経営会議は、代表取締役 山田雄一郎が議長を務め、取締役 桐原永叔、取締役 加藤慶、常勤監査役 篠原博、その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されており、原則として週１回定期的に開催し、取締役会への付議事項の事前審議、代表取締役、取締役または決議事項のうち審議・協議が必要な事項及び重要な業務執行に関する審議・協議及び進捗状況の報告を行っております。

（ⅵ）執行役員制度

当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

（ⅶ）リスクコンプライアンス委員会

当社では、代表取締役が委員長を務め、全取締役、全監査役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を四半期に１回開催しており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。

（ⅷ）顧問弁護士

当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。

b．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く当該企業統治の体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2018年８月24日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め（直近では2022年８月26日開催の取締役会にて改定）、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役は、経営理念に掲げる法令の遵守を率先垂範して実行するとともに、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会倫理への適合を最優先とする企業風土を醸成する。

（2）「リスクコンプライアンス規程」に従い、取締役及び担当責任部門長は意思決定プロセス及び業務執行において、コンプライアンス遵守の取り組みとその監督指導を行う。また、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。

（3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

（4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。

（5）内部監査業務は内部監査担当が主管を担い、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行う。また、内部監査の内容は、代表取締役以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

（6）必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

（7）法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の構築及び業務の改善に努める。

（8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び文書管理規程に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

（2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い担当者を明確にし、適切に管理する。

（3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）取締役会は、「リスクコンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講じる。

（2）不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置して、開示を含む迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役は、経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

（2）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

（3）当社及び子会社の取締役は、社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項

当社及び子会社の総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクコンプライアンス規程」に従い、当社及び子会社に内在するリスクについて管理し、当社及び子会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。

（3）子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社及び子会社の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。

（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査役は、当社及び子会社の各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。さらに、内部監査部門は、当社及び子会社の各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行う。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会は、管理本部所属の使用人もしくは内部監査担当に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。

7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

（1）監査役の職務の補助者の人事異動については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制をとる。

（2）監査役の職務の補助者が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制をとる。

8. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（1）常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員にその説明を求める。

（2）当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

（3）当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

（4）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。

（5）内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。

9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役会には法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

（2）監査役及び内部監査担当は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

（3）代表取締役と監査役は、 相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。

（4）監査役会が独自に意見形成するため、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保する。

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制

（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行う。

（2）当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は行わず、一切の関係を遮断する。

（2）整備状況

① 当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断及び排除を目的として「反社会的勢力排除及び対策規程」「反社会的勢力調査マニュアル」を策定し、運用する。

② 当社及び子会社は、不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。

③ 当社及び子会社は、警察、暴力追放運動推進センター、及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組む。

b.リスク管理体制の整備状況

当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。

「リスクコンプライアンス委員会」は、四半期に１回開催され、全取締役及び全監査役で構成されており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。

c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的かつ迅速に実行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、 取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。

d. 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。

e. 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

f. 株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g. 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員等を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

山田 雄一郎

1982年６月11日

2005年12月	新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2018年６月	一般社団法人日本ラクロス協会　（現 公益社団法人日本ラクロス協会）監事就任
2020年８月	当社 入社
2020年９月	当社 執行役員CFO就任
2020年11月	当社 取締役CFO 経営戦略本部（現 管理本部）副管掌就任
2021年３月	当社 代表取締役就任（現任）
2021年11月	首都圏ソフトウェア協同組合理事就任（現任）
2022年６月	一般社団法人日本ラクロス協会　（現 公益社団法人日本ラクロス協会）理事就任（現任）

(注)３

90,000

取締役

営業本部管掌

技術本部管掌

桐原 永叔

1970年10月27日

1994年４月	個人事業主として出版関係に従事
2004年４月	有限会社洋洋編集　入社
2006年９月	株式会社幻冬舎メディアコンサルティング 入社
2009年９月	眞人堂株式会社設立 取締役就任
2010年５月	眞人堂株式会社 代表取締役就任 株式会社ソフィアホールディングス　取締役就任
2019年６月	当社による眞人堂株式会社の吸収合併により、当社入社
2019年12月	当社 取締役 経営管理本部（現 管理本部）担当 就任
2020年９月	当社 取締役 AIZE事業戦略本部（現 技術本部）担当就任（現任）
2020年12月	当社 取締役 SI事業戦略本部（現 技術本部）担当就任（現任）
2021年９月	当社 取締役 営業戦略本部（現 営業本部）担当就任（現任）

(注)３

32,000

取締役CFO

管理本部管掌

加藤 慶

1981年２月８日

2003年４月	株式会社ベンチャー・リンク（現　株式会社C&I Holdings）入社
2007年12月	新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2018年１月	株式会社パネイル 入社
2018年４月	株式会社MAYAホールディングス 取締役CFO管理本部長就任
2019年３月	株式会社すららネット 取締役（監査等委員）就任（現任）
2020年１月	株式会社ライナフ 監査役就任（現任）
2020年９月	株式会社XTIA 取締役管理本部長就任
2021年７月	当社 執行役員CFO就任
2021年９月	当社 取締役CFO 経営戦略本部（現 管理本部）担当就任（現任）

(注)３

52,000

取締役

飯塚 健

1980年11月３日

2005年12月	新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所
2015年６月	Kudan株式会社 取締役CFO就任
2019年12月	当社 取締役就任（現任）
2020年10月	Kudan Vision株式会社代表取締役就任（現任）
2021年２月	BPM株式会社監査役就任
2021年７月	Kudan株式会社取締役（現任）
2022年４月	株式会社カーボンフライ 取締役就任（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

篠原 博

1947年５月13日

1966年４月	日本コロムビア株式会社　入社
1967年11月	富士建物管理株式会社　入社
1970年４月	東京ソフトウェア株式会社　入社
1971年12月	株式会社日刊スポーツ新聞社　入社
1974年１月	フリーランスにてシステム開発の請負に従事
1982年４月	株式会社アプリケーションズ 入社
1984年10月	株式会社エムアイエスインターナショナル 入社
1992年７月	横商エンジニアリング株式会社（現 横河商事株式会社）代表取締役社長就任
2002年10月	首都圏コンピュータ技術者協同組合　理事就任
2007年10月	首都圏コンピュータ技術者協同組合の株式会社への組織変更に伴い、首都圏コンピュータ技術者株式会社　取締役就任
2011年11月	首都圏コンピュータ技術者株式会社　監査役就任
2013年９月	個人事業主としてIT関連企業の経営顧問、エンジニア支援活動等に従事
2018年11月	当社 常勤監査役就任（現任）

(注)４

―

監査役

圡屋 憲

1973年11月9日

1999年10月	中央監査法人（旧みすず監査法人） 入所
2007年８月	新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所
2015年10月	あいわ税理士法人 入所（現任）
2017年９月	当社 監査役就任（現任）
2018年４月	株式会社アト 監査役就任

(注)４

―

監査役

鈴木 規央

1971年６月８日

1993年10月	太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所
2002年４月	パートナーズ国際会計事務所 入所
2006年10月	シティユーワ法律事務所 入所
2014年12月	株式会社うるる 監査役就任（現任）
2015年６月	株式会社ソフィアホールディングス 取締役就任
2018年１月	渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 パートナー
2018年11月	当社 監査役就任（現任）
2021年７月	株式会社Linc’well 監査役就任（現任）
2022年５月	アクトパートナーズ法律事務所 代表
2022年10月	株式会社ペアキャピタル 監査役就任（現任）
2022年11月	アクトアドヴァイザーズ法律事務所 共同代表（現任）

(注)４

―

計

174,000

(注) １．取締役 飯塚健は、社外取締役であります。

２．監査役 圡屋憲及び鈴木規央は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年11月29日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年10月29日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行 機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は７名で、管理本部副管掌執行役員 入子直樹、営業本部副管掌執行役員 藤澤由士、営業本部副管掌執行役員 小林誠、営業本部副管掌兼技術本部副管掌執行役員 永井寛泰、技術本部副管掌執行役員 畔柳卓文、技術本部副管掌執行役員 徳内哲也、技術本部副管掌執行役員 日野隆教で構成されております。  

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、その経営者あるいは弁護士、公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任する方針であります。また、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

（a）社外取締役

社外取締役の飯塚健は、公認会計士資格を有し、Kudan株式会社のCFOとしての豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。なお、同氏は当社の新株予約権100個（20,000株）を有しております。それ以外に、当社と社外取締役である飯塚 健との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（b）社外監査役

社外監査役の圡屋憲は、公認会計士資格を有し、企業会計や内部統制に関する専門的な経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。

社外監査役の鈴木規央は、公認会計士資格及び弁護士資格を有し、企業会計や企業法務等に関する専門的な経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。

なお、当社と社外監査役である圡屋 憲及び鈴木 規央との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換する事で、相互連携を図っております。また、内部監査担当とは、適宜連携を取り合い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。

なお、年１回、内部監査担当者、常勤監査役及び会計監査人の三様監査ミーティングを実施し、内部監査担当者から常勤監査役及び会計監査人に内部監査の実施状況を報告する等、三者間の意見交換を行っております。

また、常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の３名で構成されております。圡屋憲氏及び鈴木規央氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、毎事業年度において策定される監査計画に基づき監査を実施し、原則月１回の定時監査役会にて報告を行うとともに、必要に応じて臨時に開催することとしております。また、監査役は取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるなど、経営の適法性を確認しております。

当事業年度において当社は、30回の監査役会(毎月の定時監査役会及び18回の臨時監査役会)を開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
篠原 博	30	30
圡屋 憲	30	30
鈴木 規央	30	30

監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性であります。

また、常勤監査役の篠原博の活動としては、日常業務の監査及び取締役会に出席するほか、経営会議等その他重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査を行っております。非常勤監査役の活動としては、常勤監査役から日常の監査状況について報告を受けるとともに、取締役会や監査役会等への出席を通じて、経営全般に対して独立した立場から意見表明を行っております。 

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査担当（３名）により、 内部監査計画書に基づき、各事業部門及び管理部門に対して内部監査を実施しております。また、常勤監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど三様監査を実施しており、監査機能の向上を図っております。内部監査の結果は代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b　継続監査期間　４年

c　業務を執行した公認会計士

公認会計士　斎藤　昇

公認会計士　柴田　叙男

継続監査期間については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　３名

e　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	27,000	354	28,000	2,000
連結子会社	―	―	―	―
計	27,000	354	28,000	2,000

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

株式上場を目的とした体制整備等に関連する助言業務

(当連結会計年度)

株式上場に係るコンフォートレターの作成業務

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の規模・業務の特性等をもとに、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査体制及び監査時間等を総合的に勘案して協議の上、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等に対して当社の監査役会が同意した理由は、会計監査人より提示された監査計画、監査体制及び監査時間等を踏まえ、妥当であると判断したためであります。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役の協議で決定しております。取締役の報酬等総額の限度額は、2018年８月24日開催の臨時株主総会にて年額300,000千円以内と決定されております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、事前に協議を行った上で、最終的に取締役会の決議により決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査役の報酬等総額の限度額は、2021年11月30日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決定されております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年11月30日及び2021年11月30日開催の取締役会において取締役報酬の額の決議をしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	32,580	32,580	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	4,800	4,800	―	―	―	1
社外取締役	1,200	1,200	―	―	―	1
社外監査役	2,400	2,400	―	―	―	2

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 　 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットやリスクを精査した上で、個別銘柄の保有の適否を判断しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	1	11,250
非上場株式以外の株式	―	―

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年８月31日)	当連結会計年度 (2022年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								617,610	1,079,929
		売掛金								317,798	274,945
		契約資産								-	71,517
		商品及び製品								36,950	11,384
		原材料及び貯蔵品								352	233
		その他								16,012	50,425
		貸倒引当金								△3,430	△3,731
		流動資産合計								985,293	1,484,703
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							1,923	3,271
			車両運搬具（純額）							309	102
			その他（純額）							7,384	9,526
			有形固定資産合計							※１ 9,617	※１ 12,900
		無形固定資産
			のれん							11,366	5,399
			ソフトウエア							62,064	40,430
			ソフトウエア仮勘定							-	195,664
			その他							2,384	2,086
			無形固定資産合計							75,815	243,580
		投資その他の資産
			投資有価証券							11,250	-
			繰延税金資産							-	17,726
			その他							31,724	29,179
			投資その他の資産合計							42,974	46,905
		固定資産合計								128,407	303,386
	資産合計									1,113,700	1,788,090

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年８月31日)	当連結会計年度 (2022年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								173,347	147,249
		短期借入金								※２ 60,000	※２ 79,000
		1年内返済予定の長期借入金								54,419	60,264
		未払金								91,962	101,136
		未払法人税等								32,106	18,405
		契約負債								-	14,121
		賞与引当金								16,285	6,100
		受注損失引当金								512	11
		その他								94,821	55,404
		流動負債合計								523,455	481,693
	固定負債
		長期借入金								147,856	149,214
		固定負債合計								147,856	149,214
	負債合計									671,311	630,907
純資産の部
	株主資本
		資本金								415,400	719,935
		資本剰余金								365,400	669,935
		利益剰余金								△338,410	△232,687
		株主資本合計								442,389	1,157,182
	純資産合計									442,389	1,157,182
負債純資産合計										1,113,700	1,788,090

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年９月１日 　至 2021年８月31日)	当連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)
売上高										2,122,308	※１ 2,424,504
売上原価										※２,※３ 1,580,334	※２,※３ 1,731,138
売上総利益										541,973	693,365
販売費及び一般管理費										※４,※５ 481,462	※４,※５ 560,109
営業利益										60,511	133,255
営業外収益
	受取利息及び配当金									18	18
	助成金収入									24,478	3,420
	補助金収入									-	2,673
	その他									1,062	512
	営業外収益合計									25,559	6,624
営業外費用
	支払利息									1,669	1,583
	株式交付費									-	7,623
	支払手数料									-	7,973
	上場関連費用									-	6,500
	雑損失									471	346
	営業外費用合計									2,141	24,026
経常利益										83,928	115,853
特別利益
	受取保険金									78,694	-
	特別利益合計									78,694	-
特別損失
	ソフトウエア評価損									※６ 96,600	-
	社葬費用									4,147	7,494
	減損損失									-	※７ 2,379
	特別損失合計									100,747	9,873
税金等調整前当期純利益										61,876	105,979
法人税、住民税及び事業税										23,857	11,362
法人税等調整額										-	△17,726
法人税等合計										23,857	△6,364
当期純利益										38,019	112,344
親会社株主に帰属する当期純利益										38,019	112,344

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年９月１日 　至 2021年８月31日)	当連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)
当期純利益										38,019	112,344
包括利益										38,019	112,344
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									38,019	112,344
	非支配株主に係る包括利益									-	-

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	415,400	365,400	△376,430	404,369	404,369
当期変動額
親会社株主に帰属する 当期純利益			38,019	38,019	38,019
当期変動額合計	-	-	38,019	38,019	38,019
当期末残高	415,400	365,400	△338,410	442,389	442,389

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	415,400	365,400	△338,410	442,389	442,389
会計方針の変更による 累積的影響額			△6,621	△6,621	△6,621
会計方針の変更を 反映した当期首残高	415,400	365,400	△345,032	435,767	435,767
当期変動額
新株の発行	301,238	301,238		602,476	602,476
新株の発行 （新株予約権の行使）	3,297	3,297		6,594	6,594
親会社株主に帰属する 当期純利益			112,344	112,344	112,344
当期変動額合計	304,535	304,535	112,344	721,415	721,415
当期末残高	719,935	669,935	△232,687	1,157,182	1,157,182

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年９月１日 　至 2021年８月31日)	当連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									61,876	105,979
	減価償却費									15,056	28,966
	減損損失									-	2,379
	のれん償却額									3,889	3,866
	ソフトウエア評価損									96,600	-
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									1,380	300
	賞与引当金の増減額（△は減少）									850	△10,184
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									512	△501
	受取利息及び配当金									△18	△18
	為替差損益（△は益）									△17	△32
	支払利息									1,669	1,583
	売上債権の増減額（△は増加）									△128,761	△28,664
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△9,759	25,685
	仕入債務の増減額（△は減少）									65,125	△26,097
	助成金収入									△24,478	△3,420
	補助金収入									-	△2,673
	株式交付費									-	7,623
	受取保険金									△78,694	-
	支払手数料									-	7,973
	上場関連費用									-	6,500
	社葬費用									4,147	7,494
	その他									59,673	△48,685
	小計									69,052	78,075
	利息及び配当金の受取額									17	17
	利息の支払額									△1,258	△1,447
	法人税等の支払額									△2,427	△33,253
	助成金の受取額									24,478	3,420
	補助金の受取額									-	2,673
	手数料の支払額									-	△7,973
	保険金の受取額									78,694	-
	社葬費用の支払額									△4,147	△7,449
	営業活動によるキャッシュ・フロー									164,410	34,063
投資活動によるキャッシュ・フロー
	投資有価証券の売却による収入									-	11,250
	有形固定資産の取得による支出									△2,820	△9,302
	無形固定資産の取得による支出									△131,585	△196,118
	保険積立金の積立による支出									△853	△60
	保険積立金の払戻による収入									7,817	-
	その他									1,155	1,305
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△126,285	△192,926

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年９月１日 　至 2021年８月31日)	当連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									18,000	19,000
	長期借入れによる収入									70,000	70,000
	長期借入金の返済による支出									△59,203	△62,797
	株式の発行による収入									-	601,447
	上場関連費用の支出									-	△6,500
	財務活動によるキャッシュ・フロー									28,796	621,149
現金及び現金同等物に係る換算差額										17	32
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										66,939	462,319
現金及び現金同等物の期首残高										550,670	617,610
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 617,610	※１ 1,079,929

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社シンプルプラン

株式会社所司一門将棋センター ##### ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

a　商品及び製品

個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

b　原材料及び貯蔵品

個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。ただし、一括償却資産については、３年間の均等償却を実施しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物     ８～15年

車両運搬具　６年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

ア　ソフトウエア（市場販売目的）

販売見込期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。

イ　ソフトウエア（自社利用）

社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法としております。

ウ　その他

定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権　10年

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担分を計上しております。

③　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　AIソリューション事業

機器の販売、サービス提供、技術者の派遣、システム開発案件の請負などを提供しております。このうち、機器の販売に関しては、顧客の検収時点で収益を認識しております。サービス提供、技術者の派遣については期間に応じて収益を認識しております。また、システム開発案件の請負については、見積原価総額に対する実際発生原価の割合に基づくインプット法に基づき進捗度を合理的に測定し、進捗度に応じて収益を認識しております。なお、取引の対価は、契約条件に従い、概ね義務の履行後１か月以内に受領しております。

②　研修事業

企業研修、社員教育のサービスを提供しております。顧客へのサービスの提供が完了した時点で収益を認識しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。

会計上の見積りにより当連結会計年度の連結財務諸表にその額を計上した項目のうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目は以下のとおりです。

(1) 繰延税金資産の回収可能性に関する判断

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

連結貸借対照表に計上されている繰延税金資産(繰延税金負債との相殺前)は17,742千円であります。当社グループは、当連結会計年度より、将来１年間の見積課税所得の範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しております。

当該繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる課税所得の発生額の見積りは事業計画を基礎としており、当該事業計画には、AIソリューション事業のうちAIZE部門における拠点ID数の増加及び受託開発案件に係る受注額の増加といった仮定を含んでおります。

当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実績が事業計画の見積りから大きく乖離し、当該事業計画に基づく将来の課税所得の発生額の見積りに重要な影響を及ぼすこととなった場合等においては、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(2) ソフトウエアの資産計上額の妥当性

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

連結貸借対照表に計上されているソフトウエア40,430千円のうち、市場販売目的のソフトウエアは35,007千円であります。

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を減価償却費として計上しております。また、減価償却を実施した後の未償却残高が翌期以降の見込販売収益の額を上回った場合、当該超過額は一時の費用又は損失として処理しております。

市場販売目的のソフトウエアの償却計算及び評価に用いられる見込販売収益の見積りは、市場販売目的のソフトウエアの販売計画を基礎としており、当該販売計画には、過年度より累積的に獲得された市場販売目的のソフトウエアに係る拠点ID数や、受託開発案件に係る受注額が安定的に推移するとの仮定を含んでおります。

当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実績が販売計画の見積りから乖離し、当該販売計画に基づく見込販売収益の見積りに影響を及ぼすこととなった場合等においては、翌連結会計年度の連結財務諸表において、市場販売目的のソフトウエアの金額に影響を与える可能性があります。 

(会計方針の変更)

当連結会計年度 (自 2021年９月１日  至  2022年８月31日)
(会計方針の変更） (収益認識に関する会計基準等の適用) 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。 収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。 (１)　一定の期間にわたり充足される履行義務 AIZEの初期設定費用に係る収益および原価について、従来は、検収基準で収益及び原価を認識しておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転すると判断した結果、当該履行義務については、履行義務の充足に係る期間に基づき収益及び原価を認識する方法に変更しております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。 収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従って全ての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。 この結果、当連結会計年度の売上高は1,026千円減少し、売上原価は1,257千円減少しております。営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ231千円増加しております。 当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の税金等調整前当期純利益は231千円増加しております。 当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は6,621千円減少しております。 １株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。 収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」の「その他」に含まれていた「前受収益」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る（収益認識関係）注記については記載しておりません。 (時価の算定に関する会計基準等の適用) 「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。 また、(金融商品関係)注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日)第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

##### (表示方法の変更)

該当事項はありません。 

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2021年８月31日)		当連結会計年度 (2022年８月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	16,866	千円	22,896	千円

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2021年８月31日)		当連結会計年度 (2022年８月31日)
当座貸越極度額の総額	120,000	千円	190,000	千円
借入実行残高	60,000	〃	55,000	〃
差引額	60,000	千円	135,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　商品期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)		当連結会計年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)
	326	千円	1,784	千円

	前連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)	当連結会計年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)
	512千円	△501千円

	前連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)		当連結会計年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)
役員報酬	44,530	千円	40,980	千円
給料手当	178,543	〃	210,339	〃
支払手数料	41,358	〃	57,520	〃
賞与引当金繰入額	16,285	〃	6,100	〃
のれん償却額	3,889	〃	3,866	〃
貸倒引当金繰入額	1,380	〃	300	〃

	前連結会計年度 (自　2020年９月１日 至　2021年８月31日)		当連結会計年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)
	8,678	千円	5,924	千円

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

前連結会計年度において、AIソリューション事業で開発した市場販売目的のソフトウエア（AIZE Ver.２）について、見込販売収益を見直したことに伴う評価損を計上しております。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

該当事項はありません。 

※７　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失(千円)
株式会社所司一門将棋センター (千葉県習志野市)	その他	のれん	2,100
その他	278

当社グループは、当社資産については管理会計上の事業区分を基準に、子会社資産については子会社ごとにグルーピングの単位としております。事業の用に直接供していない遊休資産についてはそれぞれの資産を単位としております。また、のれんについては会社単位でグルーピングしております。

直近の事業の状況を踏まえ、株式会社所司一門将棋センターにおける事業計画を見直した結果、収益性の悪化が見られたため、想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額2,100千円を減損損失として特別損失に計上しております。また、該当する資産グループにおける事業用資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額278千円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	31,054	―	―	31,054

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３　新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の 内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第１回新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	ストック・オプションとしての第２回新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	ストック・オプションとしての第３回新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)ストック・オプションとしての第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	31,054	6,917,946	―	6,949,000

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

2021年９月30日付での新株の発行による増加	259株
2021年10月29日付での株式分割による増加	6,231,287株
2022年５月30日付での新株の発行による増加	540,000株
2022年６月24日付での新株の発行による増加	81,000株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加	65,400株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３　新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の 内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第１回新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	ストック・オプションとしての第２回新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	ストック・オプションとしての第３回新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	ストック・オプションとしての第４回新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)ストック・オプションとしての第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年９月１日 至  2021年８月31日)	当連結会計年度 (自  2021年９月１日 　至  2022年８月31日)
現金及び預金	617,610千円	1,079,929千円
現金及び現金同等物	617,610千円	1,079,929千円

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に資本提携に関連する株式であり、信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。

借入金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の債務不履行や倒産等に係るリスク)の管理

売掛金については、顧客ごとに、事業部が期日管理および残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

②　市場リスクの管理

借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、資金ニーズを把握し、また適時に資金繰計画を作成・更新し、資金管理を行うことにより資金を効率的に使用するとともに、適正な手許流動性を維持することにより、市場リスクを管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

営業債務及び借入金は、財務経理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち11.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金(※２)	202,275	200,204	△2,071
負債計	202,275	200,204	△2,071

※１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

※３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

区分	前連結会計年度(千円)
非上場株式	11,250

当連結会計年度(2022年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金(※２)	209,478	208,036	△1,441
負債計	209,478	208,036	△1,441

※１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

※３．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	617,610	―	―	―
売掛金	317,798	―	―	―
合計	935,408	―	―	―

当連結会計年度(2022年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,079,929	―	―	―
売掛金	274,945	―	―	―
合計	1,354,875	―	―	―

(注２) 借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	60,000	―	―	―	―	―
長期借入金	54,419	45,029	37,346	28,860	14,900	21,719
合計	114,419	45,029	37,346	28,860	14,900	21,719

当連結会計年度(2022年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	79,000	―	―	―	―	―
長期借入金	60,264	54,014	42,732	24,896	11,751	15,819
合計	139,264	54,014	42,732	24,896	11,751	15,819

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：	観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2022年８月31日)

該当事項はありません。

②　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年８月31日)

区分	時価(千円)
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金(※２)	-	208,036	-	208,036
負債計	-	208,036	-	208,036

※１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額　11,250千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	11,250	―	―
合計	11,250	―	―

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員117	当社取締役１ 当社従業員102
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　405,000株	普通株式　278,000株
付与日	2017年８月29日	2019年８月30日
権利確定条件	新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　　2019年８月25日 至　　2027年８月24日	自　　2021年８月30日 至　　2029年８月29日

	第３回新株予約権 (ストック・オプション)	第４回新株予約権 (ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役２ 当社従業員６	当社取締役３ 当社従業員18
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　109,600株	普通株式　194,800株
付与日	2020年８月31日	2021年10月27日
権利確定条件	新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　　2022年８月29日 至　　2030年８月28日	自　　2023年10月27日 至　　2031年10月26日

(注)１．株式数に換算して記載しております。また、2021年10月29日付株式分割(１株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合のみ行使することができる旨定めております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)
権利確定前（株）
前連結会計年度末	227,200	211,000
付与	7,800	―
失効	4,400	400
権利確定	230,600	210,600
未確定残	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―
権利確定	230,600	210,600
権利行使	59,400	6,000
失効	200	400
未行使残	171,000	204,200

	第３回新株予約権 (ストック・オプション)	第４回新株予約権 (ストック・オプション)
権利確定前（株）
前連結会計年度末	89,600	―
付与	―	194,800
失効	―	18,000
権利確定	89,600	―
未確定残	―	176,800
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―
権利確定	89,600	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	89,600	―

(注) 2021年10月29日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)
権利行使価格(円)	10	1,000
行使時平均株価(円)	1,923	2,171
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

	第３回新株予約権 (ストック・オプション)	第４回新株予約権 (ストック・オプション)
権利行使価格(円)	1,000	1,925
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

（注）2021年10月29日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	344,984千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額	120,657千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度  (2021年８月31日)			当連結会計年度  (2022年８月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	4,985	千円		1,869	千円
減価償却超過額	49,622	〃		29,388	〃
繰越欠損金　（注）	94,564	〃		55,730	〃
その他	2,430	〃		9,324	〃
繰延税金資産小計	151,602	千円		96,313	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　（注）	△94,564	〃		△55,730	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△57,037	〃		△22,840	〃
評価性引当額小計	△151,602	千円		△78,570	千円
繰延税金資産合計	－	千円		17,742	千円
繰延税金負債
その他	－	千円		15	千円
繰延税金負債合計	－	千円		15	千円
繰延税金資産純額	－	千円		17,726	千円

※　評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、減価償却超過額及び繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年８月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金	－	－	－	－	－	94,564	94,564	千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△94,564	△94,564	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

当連結会計年度(2022年８月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金	－	－	－	－	－	55,730	55,730	千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△55,730	△55,730	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度  (2021年８月31日)		当連結会計年度  (2022年８月31日)
法定実効税率	30.62％		30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.68％		0.99％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.00％		△0.00％
のれん償却額	1.93％		1.12％
減損損失	-		0.61％
住民税均等割	1.54％		2.37％
評価性引当額の増減	2.83％		△41.98％
その他	△1.04％		0.26％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.56％		△6.01％

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)	合計
AIソリューション事業	研修事業	計
一時点で移転される財又はサービス	188,312	32,506	220,819	―	220,819
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	2,193,851	―	2,193,851	9,833	2,203,685
顧客との契約から生じる収益	2,382,164	32,506	2,414,670	9,833	2,424,504
外部顧客への売上高	2,382,164	32,506	2,414,670	9,833	2,424,504

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、所司一門将棋センター事業であります。

２．収益を理解するための基礎となる情報

「１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　３　会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

(単位：千円)

	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	266,327
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	274,945
契約資産(期首残高)	51,470
契約資産(期末残高)	71,517
契約負債(期首残高)	18,098
契約負債(期末残高)	14,121

契約資産は主に、ソフトウエア請負開発契約について期末日時点で進捗があるものの未請求の開発に係る対価に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該ソフトウエア請負開発契約に関する対価は、契約条件に従い、顧客の検収をもって請求し受領しております。

契約負債は主に、AIZE部門の月額利用料の前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

区分	当連結会計年度
１年以内	34,926
１年超２年以内	1,100
２年超３年以内	700
３年超４年以内	674
４年超	275
合計	37,676

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「AIソリューション事業」「研修事業」及び「所司一門将棋センター事業」を行っております。当社グループの報告セグメントは「AIソリューション事業」及び「研修事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「AIソリューション事業」は主にストック型AIプラットフォームビジネス及びAI技術を用いたシステム開発を含むシステムインテグレーションビジネスを行っております。

「研修事業」は主に企業へ人材育成のためのセミナー研修業務を提供しております。 ### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

(会計方針の変更)に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失(△)の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて当連結会計年度の「AIソリューション事業」の売上高は、1,026千円減少し、セグメント利益は231千円増加しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計	調整額	連結財務諸表計上額
AIソリューション事業	研修事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,079,905	31,901	2,111,807	10,501	2,122,308	－	2,122,308
セグメント間の内部 売上高又は振替高	364	－	364	16	380	△380	－
計	2,080,270	31,901	2,112,171	10,517	2,122,689	△380	2,122,308
セグメント利益又は損失(△)	50,425	8,527	58,952	△321	58,631	1,880	60,511
セグメント資産	1,035,426	71,024	1,106,451	7,456	1,113,908	△207	1,113,700
セグメント負債	623,278	41,145	664,424	6,928	671,352	△40	671,311
その他の項目
減価償却費	14,653	215	14,868	299	15,168	△111	15,056
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	131,882	500	132,382	1,268	133,650	△72	133,578
のれん償却費	793	2,045	2,839	1,050	3,889	－	3,889

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．調整額は、セグメント間取引消去であります。 

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計	調整額	連結財務諸表計上額
AIソリューション事業	研修事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,382,164	32,506	2,414,670	9,833	2,424,504	－	2,424,504
セグメント間の内部 売上高又は振替高	18	－	18	52	70	△70	－
計	2,382,182	32,506	2,414,688	9,886	2,424,574	△70	2,424,504
セグメント利益又は損失(△)	121,868	11,811	133,679	△565	133,114	141	133,255
セグメント資産	1,706,373	77,731	1,784,105	3,988	1,788,093	△3	1,788,090
セグメント負債	583,705	40,351	624,056	6,854	630,910	△3	630,907
その他の項目
減価償却費	27,740	307	28,047	1,030	29,078	△111	28,966
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	206,291	－	206,291	－	206,291	－	206,291
のれん償却費	793	2,045	2,839	1,027	3,866	－	3,866

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．調整額は、セグメント間取引消去であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	AIソリューション事業		研修事業	その他	合計
SI部門	AIZE部門
外部顧客への売上高	1,787,078	292,827	31,901	10,501	2,122,308

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2)有形固定資産

本邦以外に所有している固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社キューブシステム	256,078	AIソリューション事業

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	AIソリューション事業		研修事業	その他	合計
SI部門	AIZE部門
外部顧客への売上高	1,769,623	612,541	32,506	9,833	2,424,504

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2)有形固定資産

本邦以外に所有している固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社キューブシステム	322,419	AIソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他（注）	全社・消去	合計
AIソリューション事業	研修事業	計
減損損失	-	-	-	2,434	△55	2,379

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントで「所司一門将棋センター事業」であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
AIソリューション事業	研修事業	計
当期末残高	1,930	6,308	8,239	3,127	―	11,366

(注)のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他	全社・消去	合計
AIソリューション事業	研修事業	計
当期末残高	1,136	4,262	5,399	-	-	5,399

(注)のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　　2021年８月31日)

種類	会社等の名称  又は氏名	所在地	資本金又  は出資金  (千円)	事業の内容  又は職業	議決権等  の所有  (被所有)割合(％)	関連当事者  との関係	取引の内容	取引金額  (千円)	科目	期末残高  (千円)
役員及び主要株主	福原　智	―	―	当社元 代表取締役	直接 47.3 間接 29.0  （注３）	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証 （注２）	89,481  （注３）	―	―
役員	山田　雄一郎	―	―	当社 代表取締役	―	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証 （注２）	77,034	―	―
主要株主	福原　聖子	―	―	当社従業員	直接 40.6 間接 29.0	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証 （注２）	32,919	―	―

(注) １.上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.当社は銀行借入にあたり元代表取締役　福原智、代表取締役　山田雄一郎及び主要株主　福原聖子より債務

保証を受けております。なお、債務保証の取引額は、保証残高を記載しております。また、保証料の支払は

行っておりません。

３.元代表取締役　福原智は2021年３月に死去に伴い代表取締役を退任しておりますので、議決権等の所有割合

及び取引金額については退任時の所有割合及び保証残高を記載しております。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　　2022年８月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。   ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2020年９月１日  至　2021年８月31日)	当連結会計年度 (自　2021年９月１日  至　2022年８月31日)
１株当たり純資産額	71.23円	166.53円
１株当たり当期純利益	6.12円	17.47円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	-	16.72円

(注)１．当社は、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額は0円92銭減少し、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ0円4銭及び0円3銭増加しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2020年９月１日  至　2021年８月31日)	当連結会計年度 (自　2021年９月１日  至　2022年８月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	38,019	112,344
普通株主に帰属しない金額(千円)	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円)	38,019	112,344
普通株式の期中平均株式数(株)	6,210,800	6,429,049
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 (千円)	-	-
普通株式増加数(株)	-	289,622
(うち新株予約権)(株)	-	(289,622)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第１回新株予約権 (新株予約権の数1,136個) 第２回新株予約権 (新株予約権の数1,055個) 第３回新株予約権 (新株予約権の数448個) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	第４回新株予約権 (新株予約権の数884個) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	60,000	79,000	0.6	―
１年以内に返済予定の長期借入金	54,419	60,264	0.6	―
長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く)	147,856	149,214	0.5	2023年９月11日～ 　2031年２月４日
合計	262,275	288,478	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	54,014	42,732	24,896	11,751

該当事項はありません。 

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	―	1,212,018	1,840,189	2,424,504
税金等調整前四半期 (当期)純利益	(千円)	―	93,664	108,612	105,979
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益	(千円)	―	84,738	96,317	112,344
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	―	13.55	15.38	17.47

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	―	7.68	1.85	2.31

(注)１．当社は、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益を算出しております。

２．当社は、2022年５月31日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年８月31日)	当事業年度 (2022年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								551,643	1,004,288
		売掛金								※３ 317,548	※３ 274,440
		契約資産								-	71,517
		商品及び製品								36,950	11,383
		原材料及び貯蔵品								302	224
		前渡金								50	-
		前払費用								14,956	39,316
		その他								※３ 1,049	※３ 10,683
		貸倒引当金								△3,430	△3,731
		流動資産合計								919,069	1,408,122
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							※１ 1,923	※１ 3,271
			工具、器具及び備品（純額）							※１ 6,903	※１ 9,526
			有形固定資産合計							8,827	12,797
		無形固定資産
			のれん							1,930	1,136
			商標権							2,384	2,086
			ソフトウエア							60,855	40,038
			ソフトウエア仮勘定							-	195,664
			無形固定資産合計							65,170	238,925
		投資その他の資産
			投資有価証券							11,250	-
			関係会社株式							37,000	30,000
			出資金							330	330
			関係会社長期貸付金							※３ 2,700	※３ 2,700
			繰延税金資産							-	17,726
			その他							31,109	28,504
			貸倒引当金							-	△2,700
			投資その他の資産合計							82,389	76,560
		固定資産合計								156,387	328,284
	資産合計									1,075,456	1,736,406

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年８月31日)	当事業年度 (2022年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								173,347	147,249
		短期借入金								※２ 60,000	※２ 79,000
		1年内返済予定の長期借入金								53,927	58,547
		未払金								89,212	100,580
		未払費用								※３ 22,327	35,635
		未払法人税等								29,644	13,852
		前受金								1,702	-
		預り金								2,956	3,218
		契約負債								-	14,121
		前受収益								11,262	-
		賞与引当金								16,085	5,900
		受注損失引当金								512	11
		その他								54,869	15,081
		流動負債合計								515,846	473,198
	固定負債
		長期借入金								107,432	110,507
		関係会社事業損失引当金								-	2,865
		固定負債合計								107,432	113,372
	負債合計									623,278	586,570
純資産の部
	株主資本
		資本金								415,400	719,935
		資本剰余金
			資本準備金							365,400	669,935
			資本剰余金合計							365,400	669,935
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△328,622	△240,034
			利益剰余金合計							△328,622	△240,034
		株主資本合計								452,177	1,149,835
	純資産合計									452,177	1,149,835
負債純資産合計										1,075,456	1,736,406

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年９月１日 　至 2021年８月31日)	当事業年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)
売上高										※２ 2,080,270	※２ 2,382,182
売上原価
	商品期首棚卸高									27,178	36,950
	当期製品製造原価									1,432,147	1,624,150
	当期商品仕入高									141,570	62,027
	合計									1,600,897	1,723,127
	商品期末棚卸高									37,276	13,168
	商品評価損									326	1,784
	商品売上原価									※２ 1,563,947	1,711,743
売上総利益										516,323	670,438
販売費及び一般管理費										※１ 465,897	※１,※２ 548,569
営業利益										50,425	121,868
営業外収益
	受取利息及び配当金									17	17
	助成金収入									21,731	3,420
	経営指導料									※２ 6,000	※２ 1,200
	その他									563	※２ 508
	営業外収益合計									28,312	5,146
営業外費用
	支払利息									1,501	1,416
	株式交付費									-	7,623
	支払手数料									-	7,973
	上場関連費用									-	6,500
	その他									0	346
	営業外費用合計									1,502	23,859
経常利益										77,235	103,156
特別利益
	受取保険金									78,694	-
	特別利益合計									78,694	-
特別損失
	ソフトウエア評価損									※３ 96,600	-
	社葬費用									4,147	7,494
	関係会社株式評価損									-	※４ 6,999
	関係会社事業損失引当金繰入額									-	※４ 2,865
	貸倒引当金繰入額									-	※４ 2,700
	特別損失合計									100,747	20,060
税引前当期純利益										55,182	83,095
法人税、住民税及び事業税										21,394	5,612
法人税等調整額										-	△17,726
法人税等合計										21,394	△12,113
当期純利益										33,788	95,209

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本 準備金	資本 剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益 剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	415,400	365,400	365,400	△362,410	△362,410	418,389	418,389
当期変動額
当期純利益				33,788	33,788	33,788	33,788
当期変動額合計	-	-	-	33,788	33,788	33,788	33,788
当期末残高	415,400	365,400	365,400	△328,622	△328,622	452,177	452,177

当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本 準備金	資本 剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益 剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	415,400	365,400	365,400	△328,622	△328,622	452,177	452,177
会計方針の変更による 累積的影響額				△6,621	△6,621	△6,621	△6,621
会計方針の変更を 反映した当期首残高	415,400	365,400	365,400	△335,243	△335,243	445,556	445,556
当期変動額
新株の発行	301,238	301,238	301,238			602,476	602,476
新株の発行 (新株予約権の行使)	3,297	3,297	3,297			6,594	6,594
当期純利益				95,209	95,209	95,209	95,209
当期変動額合計	304,535	304,535	304,535	95,209	95,209	704,279	704,279
当期末残高	719,935	669,935	669,935	△240,034	△240,034	1,149,835	1,149,835

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

a　商品及び製品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

b　原材料及び貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法（ただし2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。ただし、一括償却資産については、３年間の均等償却を実施しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　 ８～15年

工具、器具及び備品　　　　　 ３～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

ア　ソフトウエア（市場販売目的）

販売見込期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。

イ　ソフトウエア（自社利用）

社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法としております。

ウ　その他

定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。

のれん　５年

商標権　10年

４　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。

(4) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

６　重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

機器の販売、サービス提供、技術者の派遣、システム開発案件の請負などを提供しております。このうち、機器の販売に関しては、顧客の検収時点で収益を認識しております。サービス提供、技術者の派遣については期間に応じて収益を認識しております。また、システム開発案件の請負については、見積原価総額に対する実際発生原価の割合に基づくインプット法に基づき進捗度を合理的に測定し、進捗度に応じて収益を認識しております。なお、取引の対価は、契約条件に従い、概ね義務の履行後１か月以内に受領しております。 (重要な会計上の見積り)

(1) 繰延税金資産の回収可能性に関する判断

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額

貸借対照表に計上されている繰延税金資産（繰延税金負債との相殺前）は17,742千円であります。当社は、当事業年度より、将来１年間の見積課税所得の範囲内で繰延税金資産を計上しております。

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項 （重要な会計上の見積り） (1) 繰延税金資産の回収可能性に関する判断」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。

(2)ソフトウエアの資産計上額の妥当性

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額

貸借対照表に計上されているソフトウエア40,038千円のうち、市場販売目的のソフトウエアは35,007千円であります。

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項 （重要な会計上の見積り） (2)ソフトウエアの資産計上額の妥当性」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。 

(会計方針の変更)

当事業年度 (自 2021年９月１日  至  2022年８月31日)
(会計方針の変更） (収益認識に関する会計基準等の適用) 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。 収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。 (１)　一定の期間にわたり充足される履行義務 AIZEの初期設定費用に係る収益および原価について、従来は、検収基準で収益及び原価を認識しておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転すると判断した結果、当該履行義務については、履行義務の充足に係る期間に基づき収益及び原価を認識する方法に変更しております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。 収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従って全ての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。 この結果、当事業年度の売上高は1,026千円減少し、売上原価は1,257千円減少しております。営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ231千円増加しております。当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は6,621千円減少しております。 収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る（収益認識関係）注記については記載しておりません。 (時価の算定に関する会計基準等の適用) 「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年８月31日)		当事業年度 (2022年８月31日)
建物	3,512	千円	3,722	千円
工具、器具及び備品	11,065	〃	16,183	〃
計	14,577	千円	19,906	千円

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年８月31日)	当事業年度 (2022年８月31日)
当座貸越極度額の総額	120,000千円	190,000千円
借入実行残高	60,000  〃	55,000  〃
差引額	60,000千円	135,000千円

	前事業年度  (2021年８月31日)	当事業年度  (2022年８月31日)
その他流動資産	364千円	36千円
関係会社長期貸付金	2,700  〃	2,700  〃
その他流動負債	6  〃	－  〃

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2020年９月１日 至  2021年８月31日)		当事業年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)
役員報酬	44,430	千円	40,980	千円
給料手当	175,494	〃	209,139	〃
賞与引当金繰入額	16,085	〃	5,900	〃
地代家賃	39,039	〃	34,735	〃
減価償却費	6,355	〃	8,526	〃
研究開発費	8,678	〃	5,924	〃
支払手数料	40,047	〃	56,696	〃
貸倒引当金繰入額	1,380	〃	300	〃
のれん償却額	793	〃	793	〃
商標権償却費	298	〃	298	〃
おおよその割合
販売費	3.6%		4.9%
一般管理費	96.4%		95.1%

	前事業年度 (自  2020年９月１日 至  2021年８月31日)	当事業年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)
売上高	364千円	18千円
仕入高	1,893　〃	-　〃
販売費及び一般管理費	-　〃	469　〃
経営指導料	6,000　〃	1,200　〃
その他	-　〃	78  〃

前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

前事業年度において、AIソリューション事業で開発した市場販売目的のソフトウエア（AIZE Ver.２）

について、見込販売収益を見直したことに伴う評価損を計上しております。

当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

該当事項はありません。 ※４　関係会社株式評価損、関係会社事業損失引当金繰入額及び貸倒引当金繰入額

前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

当社の連結子会社である株式会社所司一門将棋センターの財政状態等を勘案し、当社所有の株式に対する評価及び債権に係る将来の回収可能性等を見直した結果、関係会社株式評価損6,999千円、関係会社事業損失引当金繰入額2,865千円及び貸倒引当金繰入額2,700千円を計上しております。 ###### (有価証券関係)

前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額37,000千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額30,000千円）については、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度  (2021年８月31日)			当事業年度  (2022年８月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	4,928	千円		1,806	千円
減価償却超過額	49,520	〃		29,053	〃
繰越欠損金　（注）	90,985	〃		52,249	〃
関係会社株式評価損	―			2,143	〃
その他	2,430	〃		11,028	〃
繰延税金資産小計	147,865	千円		96,282	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　（注）	△90,985	〃		△52,249	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△56,879	〃		△26,290	〃
評価性引当額小計	△147,865	千円		△78,539	千円
繰延税金資産合計	－	千円		17,742	千円
繰延税金負債
その他	－	千円		15	千円
繰延税金負債合計	－	千円		15	千円
繰延税金資産純額	－	千円		17,726	千円

※評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、減価償却超過額及び繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度  (2021年８月31日)		当事業年度  (2022年８月31日)
法定実効税率	30.62％		30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	3.00％		0.71％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.00％		△0.00％
のれん償却額	0.44％		0.19％
住民税均等割	1.51％		2.86％
評価性引当額の増減	3.52％		△48.60％
その他	△0.32％		△0.35％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.77％		△14.58％

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

「１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　(収益認識関係)」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。

２．収益を理解するための基礎となる情報

「(重要な会計方針)　６　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

「１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　(収益認識関係)」の記載と同様の内容のため、記載を省略いたします。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産	建物	1,923	1,740	-	392	3,271	3,722
工具、器具及び備品	6,903	8,432	31	5,777	9,526	16,183
計	8,827	10,172	31	6,170	12,797	19,906
無形固定資産	のれん	1,930	-	-	793	1,136	-
商標権	2,384	-	-	298	2,086	-
ソフトウエア	60,855	454	-	21,271	40,038	-
ソフトウエア仮勘定	-	195,664	-	-	195,664	-
計	65,170	196,118	-	22,363	238,925	-

(注)ソフトウエア仮勘定の当期増加額は、AIZE技術開発によるものであります。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 （目的使用） (千円)	当期減少額 （その他） (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	3,430	6,431	-	3,430	6,431
賞与引当金	16,085	5,900	16,085	-	5,900
受注損失引当金	512	11	512	-	11
関係会社事業損失引当金	-	2,865	-	-	2,865

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	毎年11月
基準日	毎年８月31日
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日 毎年８月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告による。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に記載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.3-ize.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが

できない旨定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利　

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2022年４月22日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2022年５月12日及び2022年５月20日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第14期第３四半期（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）2022年７月14日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。