Triple Flag Precious Metals Corp.
Assemblée annuelle des actionnaires
7 mai 2025

Ce document contient :
Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires
Circulaire d'information de la direction

TRIPLEFLAG
PRECIOUS METALS
CIRCULAIRE
D'INFORMATION
DE LA DIRECTION

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

LETTRE DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL

Chers actionnaires,

2024 a été une autre année marquée par un rendement robuste pour Triple Flag, alors que nous poursuivons la mise en œuvre de notre vision stratégique, c'est-à-dire l'expansion de notre portefeuille d'actifs et la croissance de la valeur par action au moyen d'investissements disciplinés. Notre capacité à composer avec des conditions de marché évolutives tout en assurant une croissance durable témoigne de la force de notre modèle d'affaires et du dévouement de notre équipe exceptionnelle. Au nom de conseil d'administration, je tiens à partager avec vous notre fierté à l'égard des réalisations de Triple Flag au cours de la dernière année.

En effet, 2024 a notamment été marquée par des changements au sein de notre équipe de direction. En juillet, nous avons annoncé que Sheldon Vanderkooy succéderait à Shaun Usmar à titre de chef de la direction à compter du 26 septembre 2024. M. Vanderkooy, membre fondateur de Triple Flag depuis la création de la Société en 2016, a joué un rôle déterminant dans la trajectoire de croissance de celle-ci au cours des huit dernières années. M. Vanderkooy, qui compte plus de 25 ans d'expérience dans le secteur minier, apporte à la Société une compréhension approfondie de notre secteur d'activité, une vision stratégique solide et une capacité éprouvée à créer de la valeur.

Afin d'assurer une transition harmonieuse, M. Usmar a travaillé en étroite collaboration avec M. Vanderkooy avant de se retirer pour assumer un nouveau rôle de direction au sein d'une importante société minière diversifiée. Nous exprimons notre sincère gratitude à M. Usmar pour son leadership, sa vision et sa contribution au succès de Triple Flag, et nous lui souhaitons tout le meilleur dans ses projets futurs.

Parallèlement à la nomination de M. Vanderkooy, nous avons eu le plaisir de promouvoir Eban Bari au poste de chef des finances et James Dendle au poste de chef de l'exploitation, avec prise d'effet le 26 septembre 2024. Ces nominations à des postes de direction démontrent notre bassin de talents prometteurs ainsi que l'efficacité de notre planification de la relève, en plus de contribuer à la force continue de notre équipe de direction, ce qui place Triple Flag en excellente position pour assurer la continuité de notre succès dans l'exécution de notre stratégie à long terme.

Le portefeuille de Triple Flag a dégagé des résultats exceptionnels en 2024, marquant notre huitième année consécutive de production record avec 113 000 OEO⁻, le tout grâce à une excellente exécution des activités et à un contexte où les prix de l'or et de l'argent sont historiquement élevés. L'intégration des actifs acquis au terme de notre regroupement avec Maverix Metals continue de produire des avantages considérables, qui contribuent à renforcer davantage la solidité de notre portefeuille et à favoriser notre potentiel de croissance.

Pour l'avenir, nous prévoyons une croissance continue en 2025, soutenue par de nombreuses occasions de développement et d'opérations. Nous demeurons sur la bonne voie pour atteindre notre objectif interne à long terme de 135 000 à 145 000 OEO d'ici 2029, à mesure que nous continuons d'offrir une exposition aux métaux précieux tout en tirant parti de rendements en espèces robustes, d'un dividende progressif et d'un portefeuille dynamique d'occasions de croissance internes et externes pour stimuler la création de valeur pour l'avenir. Ces piliers contribuent à notre objectif de générer une valeur durable à long terme tout en préservant notre solidité financière et notre résilience.

Les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») sont au cœur de nos activités. Chaque décision d'investissement est prise pour favoriser le développement durable, en veillant à ce que la gestion responsable des ressources guide notre stratégie de croissance. Nous sommes fiers d'annoncer que Triple Flag a obtenu la note la plus élevée dans le cadre de l'évaluation des risques liés aux facteurs ESG réalisée par Morningstar Sustainalytics au sein du secteur des métaux précieux et du sous-secteur des mines de métaux précieux. Triple Flag est désormais classée 39 sur plus de 15 000 sociétés à l'échelle mondiale, un résultat qui souligne notre leadership en matière de développement durable.

Alors que nous entamons 2025 dans un contexte où le prix de l'or est élevé, nous continuons de mettre l'accent sur une mise en œuvre disciplinée, la croissance stratégique et l'excellence dans nos activités. Grâce à une base d'actifs de classe mondiale, à une équipe de direction hautement compétente et à une vision claire pour l'avenir, nous sommes confiants que Triple Flag est bien positionnée pour continuer à offrir un rendement solide et à créer de la valeur de façon durable.

Nous avons hâte de vous faire part de nos progrès au cours de l'année à venir.

Dawn Whittaker
Administratrice et présidente du conseil

Lettre de la présidente du conseil

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

L'assemblée annuelle des actionnaires 2025 (l'« assemblée ») de Triple Flag Precious Metals Corp. (la « Société ») se tiendra le mercredi 7 mai 2025 à 10 h (heure de l'Est) aux fins suivantes :

recevoir les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport de l'auditeur y afférent;
élire les administrateurs (voir la rubrique « Élection des membres du conseil d'administration » dans la circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») pour plus de renseignements);
nommer PricewaterhouseCoopers S.R.L./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») à titre d'auditeur pour 2025 et autoriser les administrateurs à établir la rémunération de l'auditeur (voir la rubrique « Nomination de l'auditeur » dans la circulaire pour plus de renseignements);
voter à l'égard de la résolution consultative sur l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction;
traiter de toute autre question qui peut être dûment soumise à l'assemblée ou à tout ajournement ou report de celle-ci.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 17 mars 2025 auront le droit de voter à l'assemblée.

L'assemblée se tiendra sous forme de réunion virtuelle seulement. Les actionnaires pourront écouter l'assemblée, y participer et y voter en temps réel par l'intermédiaire d'une plateforme Web.

Vous pouvez assister à la réunion en vous joignant à la webdiffusion en direct à l'adresse https://meetnow.global/MF4T7ZW. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à l'assemblée afin de vérifier la compatibilité et de suivre les procédures connexes. Voir « Comment puis-je assister et participer à la réunion virtuelle ? » dans les instructions détaillées sur la façon d'assister et de voter à l'assemblée.

AVIS ET ACCÈS

Aux termes d'une dispense obtenue par la Société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), la Société utilise la procédure « de notification et d'accès » adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières pour la livraison de la circulaire et des états financiers consolidés annuels et du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 (le « rapport annuel 2024 » et avec la circulaire, les « documents relatifs à l'assemblée »). Aux termes de la procédure de notification et d'accès, vous avez toujours le droit de recevoir un formulaire de procuration (ou un formulaire d'instructions de vote) vous permettant de voter à l'assemblée. Toutefois, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée, vous recevez le présent avis de convocation à l'assemblée qui contient des renseignements sur la façon d'accéder aux documents relatifs à l'assemblée par voie électronique. Le principal avantage de la procédure de notification et d'accès réside dans le fait qu'elle réduit les coûts et l'incidence environnementale de la production et de la distribution de grandes quantités d'exemplaires papier de documents.

Les actionnaires qui ont consenti à la transmission électronique des documents reçoivent le présent avis de convocation à l'assemblée sous forme électronique. La circulaire et le formulaire de procuration (ou formulaire d'instructions de vote) pour les actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») fournissent des renseignements supplémentaires concernant les questions devant être traitées lors de l'assemblée. Vous devez accéder à tous les renseignements figurant dans la circulaire et les examiner avant de voter. Consultez la rubrique « Notification et accès » dans la circulaire pour plus de détails.

Les actionnaires qui ont des questions sur la procédure de notification et d'accès peuvent appeler sans frais Computershare Investor Services Inc. (« Computershare ») au 1-866-964-0492 ou en se rendant à l'adresse www.computershare.com/noticeandaccess.

SITES WEB OÙ LES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE SONT AFFICHÉS

Les documents relatifs à l'assemblée peuvent être consultés en ligne sur le site Web de la Société, www.tripleflagpm.com, ou sous le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca, ou sur le site EDGAR à l'adresse www.sec.gov.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS ET INSCRITS

Si vous souhaitez obtenir une copie papier de la circulaire et (ou) du rapport annuel 2024, vous devez d'abord déterminer si vous êtes : i) un actionnaire non inscrit ; ou ii) un actionnaire inscrit.

Vous êtes un actionnaire non inscrit (également appelé actionnaire véritable) si vous détenez indirectement des actions ordinaires et que vos actions ordinaires sont immatriculées au nom d'une banque, d'une société de fiducie, d'un courtier ou d'un autre intermédiaire. Par exemple, vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ordinaires sont détenues dans un compte de courtage de quelque type que ce soit.
Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un certificat d'actions papier ou un relevé du système d'inscription directe (SID) et que votre nom apparaît directement sur le(s) certificat(s) d'actions ou le relevé du SID.

À propos de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

MANIÈRE D'OBTENIR DES EXEMPLAIRES IMPRIMÉS DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

Tous les actionnaires peuvent demander que des copies papier de la circulaire et (ou) du rapport annuel 2024 leur soient envoyées par la poste sans frais pendant une période maximale d'un an à compter de la date à laquelle la circulaire a été déposée sur SEDAR+.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, une demande peut être faite en vous rendant à l'adresse www.proxyvote.com et en saisissant le numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre formulaire d'instructions de vote et en suivant les directives fournies. Ou bien, vous pouvez soumettre une demande en appelant Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») au 1 877 907-7643, ou à l'extérieur du Canada et des États-Unis, au 303 562-9306 (français), ou au 303 562-9305 (anglais). Une demande doit être reçue au plus tard le 24 avril 2025 (c'est-à-dire au moins sept jours ouvrables avant la date et l'heure indiquées dans votre formulaire d'instructions de vote comme date limite de vote) si vous souhaitez recevoir la circulaire et (ou) le rapport annuel de 2024 avant la date limite de vote et la date de l'assemblée.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez demander des copies papier de la circulaire et (ou) du rapport annuel 2024 : i) avant la date limite de vote et la date de l'assemblée en appelant Computershare au 1 866 962-0498; ou ii) après la date de l'assemblée et dans l'année suivant la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR+ en appelant Computershare au 1 800 564-6253. Une demande doit être reçue au plus tard le 24 avril 2025 (c'est-à-dire au moins sept jours ouvrables avant la date et l'heure indiquées dans votre formulaire de procuration comme date limite de vote) si vous souhaitez recevoir la circulaire et (ou) le rapport annuel de 2024 avant la date limite de vote et la date de l'assemblée.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits ont le droit de voter par l'intermédiaire de Broadridge ou de leur intermédiaire, selon le cas, ou au cours de l'assemblée par voie de scrutin en ligne sur la plateforme de la webdiffusion en direct. Les actionnaires non inscrits devraient exercer leur droit de vote en suivant les instructions de Broadridge ou de leur intermédiaire, selon le cas, indiquées sur leur formulaire d'instructions de vote. Les formulaires d'instructions de vote seront fournis par Broadridge ou votre intermédiaire. Les formulaires d'instructions de vote peuvent être retournés comme suit :

PAR INTERNET : www.proxyvote.com

PAR TÉLÉPHONE : 1 800 474-7501 (français) ou
1 800 474-7493 (anglais)

PAR LA POSTE : Data Processing Centre,
PO. Box 3700, STN. INDUSTRIAL PARK,
Markham (Ontario) L3R 9Z9

Broadridge ou votre intermédiaire, selon le cas, doit recevoir vos instructions de vote au moins un jour ouvrable avant la date de dépôt des procurations indiquée sur votre formulaire d'instructions de vote. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez assister et voter à l'assemblée (ou faire en sorte qu'une autre personne assiste et vote en votre nom), vous devez remplir le formulaire d'instructions de vote conformément aux instructions fournies. Ces instructions comprennent l'étape supplémentaire consistant à inscrire la personne que vous avez désignée pour assister à l'assemblée (vous-même ou la personne que vous avez désignée pour y assister en votre nom) auprès de notre agent des transferts, Computershare, après avoir remis le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Si vous n'inscrivez pas le fondé de pouvoir que vous avez désigné pour assister à l'assemblée auprès de Computershare, ce fondé de pouvoir ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et il ne pourra y assister qu'à titre d'invité. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ne pourront ni poser de questions ni voter. Voir «Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? » dans la circulaire pour plus de détails.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits ont le droit de voter par procuration ou lors de l'assemblée au moyen d'un scrutin en ligne sur la plateforme de webdiffusion en direct. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent assister à l'assemblée devraient exercer leur droit de vote en signant et en retournant le formulaire de procuration ou en votant à l'avance par Internet, conformément aux directives qui y sont indiquées. Computershare doit recevoir les procurations remplies au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 5 mai 2025 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de la reprise de celle-ci. Voir «Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit? » dans la circulaire pour plus de détails.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

C. Warren Beil
Secrétaire général
Le 25 mars 2025
Toronto (Ontario)

À propos de l'assemblée

TABLE DES MATIÈRES

1 LETTRE DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL
2 À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE
2 Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires
2 Avis et accès
2 Sites web où les documents relatifs à l'assemblée sont affichés
2 Actionnaires non inscrits et inscrits
2 Manière d'obtenir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée
3 Exercice des droits de vote

5 RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE
5 À propos de cette circulaire et des documents de procuration connexes
5 Notification et accès
5 Questions et réponses au sujet de l'assemblée virtuelle
6 Questions et réponses au sujet du processus de vote
8 Renseignements généraux
8 Capital-actions et actionnaire principal

9 POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE
9 Réception des états financiers
9 Nomination de l'auditeur
9 Vote sur l'approche de la rémunération des membres de la haute direction
9 Élection des membres du conseil d'administration
9 Dispositions sur le préavis
9 Candidats
10 Profils des administrateurs
10 Mandats d'administrateur au sein de sociétés ouvertes
10 Qualifications des administrateurs
11 Actionnariat des administrateurs exprimé en multiples
11 Nomination de l'auditeur
11 Honoraires d'audit et autres services
11 résolution consultative sur l'approche de la rémunération des membres de la haute direction

23 ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
23 Gouvernance d'entreprise
23 Gouvernance
25 ESG
25 Gestion du risque d'entreprise
26 Politique de communication de l'information
26 Politique contre la collusion et la corruption
26 Politique relative aux opérations d'initiés et anti-couverture
26 Code d'éthique
26 Politique en matière de dénonciation
27 Composition de notre conseil et des comités du conseil
27 Comités de notre conseil
27 Comité de la rémunération et des talents
29 Comité de gouvernance et de développement durable
30 Comité d'audit et des risques
30 Indépendance des administrateurs
31 Réunions des administrateurs indépendants
31 Vote à la majorité

31 Droits de nomination
31 Limites au nombre de mandats des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil
32 Mandat de notre conseil
32 Orientation et formation continue
32 ESG
33 Diversité et inclusion

35 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION
35 Principes de rémunération de triple flag
35 Transitions au sein de la direction en 2024
35 Faits saillants du rendement d'exploitation et financier en 2024
35 Résultats en matière de rémunération incitative à court terme (la « rict »)
36 Aligner la rémunération sur le rendement
36 Changements apportés à la rémunération en 2025

37 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION ET L'ACTIONNARIAT DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
37 Introduction
42 Résumé de 2024
42 Faits saillants du rendement financier de la société en 2024

45 RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE 2024
45 Vote consultatif sur la rémunération
46 Politiques et pratiques de rémunération
46 Composition de la rémunération
47 Mode de fixation de la rémunération
47 Analyse comparative avec un groupe de référence
48 Groupe de référence
49 Conseils indépendants

50 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION
51 Salaires de base
51 Régime incitatif à court terme
51 Régime incitatif à court terme
52 Cadre du régime incitatif à court terme de 2024
53 Résultats du cadre des primes incitatives à court terme
55 Régime incitatif à court terme de 2025
55 Cadre du régime incitatif à court terme de 2025 pour l'accroissement de la valeur
55 Régimes incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres
56 UAR
56 UAI
56 Unités d'actions attribuées à titre de dividende
56 Options sur actions
57 Administration et admissibilité
57 Actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime général et limites de participation
57 Régime incitatif à long terme de 2025
57 Options sur actions existantes de maverix
58 Cessation d'emploi et de services
58 Changement de contrôle
59 Rajustements
59 Modification et cessation
59 Cession
59 Taux d'épuisement
60 Renseignements sur le régime de rémunération

fondé sur des titres de participation
60 Régimes d'avantages sociaux
60 Régimes de retraite
60 Avantages indirects
60 Risque lié à la rémunération des membres de la haute direction
60 Lignes directrices en matière d'actionnariat des membres de la haute direction
61 Politique en matière de droit de récupération d'une rémunération
62 Graphique de rendement
63 Tableau sommaire de la rémunération
64 Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en circulation
64 Attributions dans le cadre du régime incitatif – valeur des droits acquis ou gagnés au cours de l'exercice
65 Contrats de travail des membres de la haute direction visés
66 Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

68 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION ET L'ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS
68 Introduction
68 Rémunération des administrateurs – administrateurs non membres de la haute direction
68 Régime d'unités d'actions différées
69 Lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs
69 Rémunération des administrateurs – conseil d'administration

70 ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS EN COURS
70 Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice des attributions en vertu d'un régime incitatif

71 AUTRES RENSEIGNEMENTS
71 Assurance responsabilité des administrateurs et des membres de la haute direction
71 Intérêts des membres de la direction et autres dans des opérations importantes
71 Intérêts de certaines personnes ou sociétés à l'égard des questions traitées
71 Prêts aux administrateurs et membres de la haute direction
71 Ordonnances d'interdictions d'opérations
71 Faillites
72 Amendes ou sanctions
72 Conflits d'intérêts
72 Offre publique de rachat dans le cours normal des activités
73 Mesures financières non conformes aux ifrs
73 Renseignements supplémentaires
73 Propositions des actionnaires

73 COMMUNIQUER AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
73 APPROBATION DU CONSEIL
75 ANNEXE A Mandat du conseil d'administration
76 ANNEXE B Comment participer à l'assemblée en ligne

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG
5

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

À PROPOS DE CETTE CIRCULAIRE ET DES DOCUMENTS DE PROCURATION CONNEXES

Triple Flag Precious Metals Corp. (la « Société » ou « Triple Flag ») vous fournit la présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») et d'autres documents de procuration dans le cadre de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025 (l'« assemblée ») de la Société qui aura lieu le mercredi 7 mai 2025, à 10 h (heure de l'Est). L'assemblée se tiendra sous forme de réunion virtuelle seulement par l'intermédiaire d'une webdiffusion en direct. Les actionnaires pourront écouter l'assemblée, y participer et y voter en temps réel par l'intermédiaire d'une plateforme Web.

La présente circulaire décrit les questions qui feront l'objet d'un vote à l'assemblée ainsi que le processus de vote et fournit des renseignements sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction, les pratiques en matière de gouvernance de la Société et d'autres questions pertinentes.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Questions et réponses sur le processus de vote » ci-après pour obtenir des explications sur la façon dont vous pouvez voter sur les questions devant être examinées à l'assemblée, que vous décidiez ou non d'y assister.

À moins d'indication contraire, les renseignements contenus dans la présente circulaire sont présentés en date du 17 mars 2025 et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains. Sauf indication contraire, les montants en dollars canadiens ont été convertis en dollars américains selon le taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada pour l'année pertinente, soit 1,3698 $ CA = 1,00 $ US pour 2024, 1,3497 $ CA = 1,00 $ US pour 2023 et 1,3013 $ CA = 1,00 $ US pour 2022.

NOTIFICATION ET ACCÈS

La Société utilise la procédure de notification et d'accès qui lui permet de fournir des documents de procuration, qui comprennent les états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 (le « rapport annuel 2024 »), en ligne, au lieu d'envoyer des exemplaires papier aux actionnaires. Dans le cadre de la procédure de notification et d'accès, la Société fournira des documents liés aux procurations en : i) publiant la présente circulaire et le rapport annuel 2024 (et d'autres documents liés aux procurations) sur son site Web, www.tripleflagpm.com ; ii) en envoyant l'avis de convocation informant les porteurs d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») que la présente circulaire, le rapport annuel 2024 et les documents liés aux procurations ont été affichés sur le site Web de la Société et expliquant comment y accéder.

Vers le 31 mars 2025, la Société enverra aux actionnaires l'avis de convocation et le document de vote correspondant (un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote). L'avis de convocation contient des renseignements de base sur l'assemblée, les questions soumises au vote et des instructions sur la façon d'accéder aux documents de procuration, et explique comment obtenir une copie papier de la présente circulaire et (ou) du rapport annuel de 2024.

QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DE L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Q1 : Qui peut assister et voter à l'assemblée virtuelle ?

R1 : Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui se connectent à l'assemblée en ligne pourront écouter, poser des questions et voter en toute sécurité par l'intermédiaire d'une plateforme Web, pourvu qu'ils soient connectés à Internet et qu'ils suivent les instructions figurant dans la présente circulaire. Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir pour les représenter à l'assemblée (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour assister, participer et voter à l'assemblée) doivent soumettre leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote dûment rempli ET inscrire le fondé de pouvoir auprès de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), comme il est décrit ci-après. Si vous n'inscrivez pas le fondé de pouvoir (la personne que vous avez désignée pour assister à l'assemblée, qui peut être vous ou une autre personne) auprès de Computershare, ce fondé de pouvoir ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et il ne pourra y assister qu'à titre d'invité.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ne pourront ni poser de questions ni voter.

Q2 : Comment puis-je assister et participer à l'assemblée virtuelle ?

R2 : La manière dont vous votez dépend de votre statut à titre d'actionnaire inscrit ou non inscrit. Veuillez lire les instructions de vote ci-dessous qui s'appliquent à votre situation. Afin d'assister à l'assemblée, les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir) et les invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir) doivent ouvrir une session en ligne de la façon indiquée ci-après.

Étape 1 : Ouvrez une session en ligne à l'adresse https://meetnow.global/MF4T7ZW. Vous aurez besoin de la dernière version de Chrome, Safari, Microsoft Edge ou Firefox. Veuillez ne pas utiliser Internet Explorer, car il ne s'agit pas d'un navigateur compatible pour l'assemblée. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à l'assemblée afin de vérifier la compatibilité et de suivre les procédures connexes.

Étape 2 : Suivez les directives ci-dessous :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « Actionnaire », puis entrez votre « numéro de contrôle ». Le numéro de contrôle se trouve sur le formulaire de procuration. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour accéder à l'assemblée, tout vote que vous exprimerez à l'assemblée révoquera toute procuration précédemment soumise. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déjà soumise, vous ne devriez pas voter à l'assemblée.

Renseignements sur le vote

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

Mandataires dûment désignés : Cliquez sur « Invitation » puis entrez votre « code d'invitation ». Les fondés de pouvoir qui ont été dûment nommés et inscrits auprès de Computershare comme décrit dans la présente circulaire recevront un code d'invitation par courriel de Computershare une fois la date limite de vote par procuration passée.

Invités : Cliquez sur « Invité » puis remplissez le formulaire en ligne.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent poser des questions à l'assemblée et voter en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l'assemblée. Si vous prévoyez voter à l'assemblée, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant l'assemblée afin de pouvoir voter au moment du scrutin. Il vous incombe d'assurer la connectivité Internet pendant toute la durée de l'assemblée. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et suivre les procédures d'enregistrement.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir peuvent écouter l'assemblée en tant qu'invités. Les invités ne seront pas autorisés à poser des questions ni à voter à l'assemblée.

QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DU PROCESSUS DE VOTE

Q: Sur quelles questions dois-je voter?

R: Vous voterez aux fins :

d'éire les administrateurs (voir la rubrique « Élection des membres du conseil d'administration » pour plus de renseignements);
de nommer PwC à titre d'auditeur pour 2025 et autoriser les administrateurs à établir la rémunération de l'auditeur (voir la rubrique « Nomination de l'auditeur » pour plus de renseignements);
de voter à l'égard de la résolution consultative sur l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction;
de traiter de toute autre question qui peut être dûment soumise à l'assemblée ou à tout ajournement ou report de celle-ci.

Q: Ai-je le droit de voter?

R: Vous avez le droit de voter si vous étiez un porteur d'actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 17 mars 2025, soit la date de clôture des registres de l'assemblée. Chaque action ordinaire donne droit à une voix.

Q: Comment puis-je voter?

R: La manière dont vous votez dépend de votre statut à titre d'actionnaire inscrit ou non inscrit. Veuillez lire les instructions de vote ci-dessous qui s'appliquent à votre situation.

Q: Suis-je un actionnaire inscrit?

R: Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez des actions ordinaires en votre propre nom et que vous avez un certificat d'actions ou un relevé du système d'inscription directe (SID). En tant qu'actionnaire inscrit, vous êtes identifié sur le registre des actions tenu par Computershare comme étant un actionnaire.

Q: Suis-je un actionnaire non inscrit ou véritable?

R: La plupart des actionnaires sont des actionnaires non inscrits. Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ordinaires sont détenues dans un compte au nom d'un intermédiaire, comme une banque, un courtier ou une société de fiducie. En tant qu'actionnaire non inscrit, vous n'avez pas d'actions ordinaires inscrites à votre nom, mais votre participation dans les actions ordinaires est inscrite dans un système électronique. À ce titre, vous n'êtes pas identifié sur le registre des actions tenu par Computershare comme étant un actionnaire. Le registre des actionnaires de la Société indique plutôt que l'actionnaire de vos actions ordinaires est l'intermédiaire ou le dépositaire par l'intermédiaire duquel vous êtes propriétaire de vos actions ordinaires.

La Société distribue des exemplaires des documents reliés aux procurations relativement à l'assemblée aux intermédiaires afin qu'ils puissent les distribuer aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires transmettent souvent les documents aux actionnaires non inscrits par l'intermédiaire d'une société de services (comme Broadridge Investor Communications Company). La Société paie un intermédiaire pour la livraison des documents reliés aux procurations à tous les actionnaires non inscrits.

Q: Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

R: Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous avez le droit d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires par procuration ou lors de l'assemblée au moyen d'un scrutin en ligne sur la plateforme de webdiffusion en direct.

Voter lors de l'assemblée

Si vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l'assemblée, ne remplissez pas et ne retournez pas le formulaire de procuration qui vous a été envoyé. Votre vote sera pris en compte à l'assemblée au moyen de la plateforme de webdiffusion en direct.

Vote par procuration

Vous pouvez voter par procuration que vous assistiez ou non à l'assemblée. Pour voter par procuration, veuillez remplir le formulaire de procuration ci-joint (également disponible en ligne à l'adresse www.investorvote.com) et le retourner par l'un des moyens suivants : par la poste, par messagerie ou en main propre à Computershare à l'adresse indiquée ci-dessous, ou en allant en ligne à l'adresse www.investorvote.com. Vous pouvez autoriser les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration ci-joint à exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, ou vous pouvez nommer une autre personne physique ou morale à titre de fondé de pouvoir. Les noms déjà inscrits sur le formulaire de procuration sont Sheldon Vanderkooy, chef de la direction, et Eban Bari, chef des finances de la Société. À moins que vous ne choisissiez une autre personne physique ou morale

Renseignements sur le vote

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7

comme votre fondé de pouvoir, vous donnez à ces personnes le pouvoir d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l'assemblée.

Pour nommer une autre personne physique ou morale comme fondé de pouvoir, vous devez insérer le nom de l'autre personne physique ou morale dans l'espace prévu à cet effet. Cette personne physique ou morale doit assister à l'assemblée pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires au moyen d'un scrutin en ligne par l'intermédiaire de la plateforme de webdiffusion en direct. Si vous n'inscrivez aucun nom dans l'espace prévu à cette fin, les représentants de la direction nommés ci-dessus sont nommés pour agir à titre de fondé de pouvoir. Vous pouvez également utiliser un autre formulaire de procuration que celui inclus avec les documents qui vous sont envoyés.

Si vous souhaitez nommer une autre personne physique ou morale à titre de fondé de pouvoir, vous devez compléter l'étape supplémentaire de l'inscription de ce fondé de pouvoir auprès de Computershare au www.computershare.com/TripleFlag après avoir soumis votre formulaire de procuration. Si vous n'inscrivez pas le fondé de pouvoir auprès de Computershare, ce fondé de pouvoir ne recevra pas de code d'invitation pour participer à l'assemblée et il ne pourra y assister qu'à titre d'invité.

Veuillez noter que pour que votre vote soit enregistré, votre procuration doit parvenir à Computershare au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto, Ontario M5J 2Y1 ou en ligne au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 5 mai 2025 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de la reprise de celle-ci.

Q: Comment les droits de vote rattachés à mes actions seront-ils exercés?

R: Sur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer comment vous souhaitez que votre fondé de pouvoir vote à l'égard de vos actions ordinaires ou vous pouvez laisser votre fondé de pouvoir décider pour vous. Si vous avez indiqué sur le formulaire de procuration la façon dont vous souhaitez que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires soient exercés à l'égard d'une question en particulier (en cochant POUR, CONTRE ou ABSTENTION, selon le cas), votre fondé de pouvoir doit alors exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires en conséquence. Si vous n'avez pas indiqué sur le formulaire de procuration la façon dont vous souhaitez que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires soient exercés à l'égard d'une question en particulier, votre fondé de pouvoir peut alors exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires comme il le juge approprié.

Sauf instructions contraires, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations nommant la direction comme fondé de pouvoir seront exercés de la manière suivante :

POUR l'élection des administrateurs;
POUR la reconduction du mandat de PwC à titre d'auditeur de la Société et l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer la rémunération de l'auditeur;
POUR la résolution consultative sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Q: Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

R: Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer vos droits de vote ordinaires de l'une des manières suivantes :

Par l'entremise de votre intermédiaire

Un formulaire d'instructions de vote sera joint aux documents qui vous seront envoyés. Le but de ce formulaire est d'indiquer à votre intermédiaire comment voter en votre nom. Veuillez suivre les instructions figurant sur le formulaire d'instructions de vote.

En assistant à l'assemblée

Si vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires lors de l'assemblée par voie de vote en ligne au moyen de la plateforme de webdiffusion en direct, vous devez suivre les étapes suivantes :

Étape 1 : Insérez votre nom dans l'espace prévu sur le formulaire d'instructions de vote fourni par votre intermédiaire, signez le formulaire et retournez-le conformément aux instructions fournies. Ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer à titre de fondé de pouvoir. Ne remplissez pas le reste du formulaire puisque vous voterez à l'assemblée.

Étape 2 : Inscrivez-vous à titre de fondé de pouvoir à l'adresse www.computershare.com/TripleFlag au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 5 mai 2025 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de la reprise de celle-ci. Si vous ne vous inscrivez pas à titre de fondé de pouvoir auprès de Computershare, vous ne recevrez pas de code d'invitation pour participer à l'assemblée et vous ne pourrez y assister qu'à titre d'invité.

En désignant une autre personne à titre de fondé de pouvoir

Vous pouvez choisir une autre personne (y compris une personne qui n'est pas un actionnaire de la Société) pour voter en votre nom à titre de fondé de pouvoir. Si vous nommez une autre personne, elle doit assister à l'assemblée pour voter en votre nom. Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir, insérez son nom dans l'espace prévu sur le formulaire d'instructions de vote fourni par votre intermédiaire, signez le formulaire et retournez-le conformément aux instructions fournies. Ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de nommer cette personne à titre de fondé de pouvoir. Ne remplissez pas le reste du formulaire puisque votre fondé de pouvoir votera à l'assemblée. Vous devez également inscrire votre fondé de pouvoir auprès de Computershare au www.computershare.com/TripleFlag au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 5 mai 2025 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de la reprise de celle-ci. Si vous n'inscrivez pas le fondé de pouvoir que vous avez désigné pour assister à l'assemblée en votre nom auprès de Computershare, ce fondé de pouvoir ne recevra pas de code d'invitation pour participer à l'assemblée et il ne pourra y assister qu'à titre d'invité.

Actionnaires non inscrits des États-Unis

Pour assister et voter à l'assemblée virtuelle, vous devez d'abord obtenir une procuration légale valide de votre courtier, de votre banque ou de votre autre mandataire, puis vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Suivez les instructions de votre courtier ou de votre banque figurant dans ces documents de procur

Renseignements sur le vote

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

ation, ou communiquez avec votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire de procuration légale. Après avoir d'abord obtenu un formulaire de procuration légale valide de votre courtier, de votre banque ou de votre autre mandataire, pour ensuite vous inscrire pour assister à l'assemblée, vous devez soumettre une copie de votre procuration légale à Computershare. Les demandes d'inscription doivent être adressées à Computershare, 100 University Avenue; 8th Floor; Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par courriel à l'adresse [email protected].

Q: Si je change d'avis, comment puis-je révoquer ma procuration ou mes instructions de vote?

R: Les procurations peuvent être révoquées des manières suivantes :

Actionnaires non inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration en envoyant un avis écrit à votre intermédiaire, tant que celui-ci reçoit votre avis au moins sept jours avant l'assemblée (ou selon les directives de votre intermédiaire). Cela donne à votre intermédiaire le temps de soumettre la révocation à Computershare. Si votre révocation n'est pas reçue à temps, votre intermédiaire n'est pas tenu d'y donner suite.

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration ou vos instructions de vote de l'une des manières suivantes :

En remplissant et en signant un formulaire de procuration portant une date ultérieure à celle du formulaire de procuration que vous avez précédemment renvoyé et en le remettant à Computershare à tout moment avant 10 h (heure de l'Est) le 5 mai 2025. Si l'assemblée est ajournée ou reportée, la date limite sera au plus 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de la reprise de l'assemblée.
En remplissant une déclaration écrite révoquant vos instructions, signée par vous ou votre fondé de pouvoir autorisé par écrit, et en la remettant :
au bureau de Computershare au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 5 mai 2025 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de la reprise de celle-ci;
au président de l'assemblée avant le début de l'assemblée; ou
de toute autre manière permise par la loi.
Si vous utilisez votre numéro de contrôle à titre de nom d'utilisateur pour vous connecter à l'assemblée, et que vous acceptez les modalités, tout vote que vous avez exercé à l'assemblée révoquera toute procuration que vous avez déjà soumise. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déjà soumise, vous ne devriez pas voter pendant l'assemblée.

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Q: Combien d'actions sont assorties d'un droit de vote?

R: Au 17 mars 2025, 200 768 369 actions ordinaires étaient en circulation. Chaque action ordinaire confère une voix à l'égard de chaque question soumise au vote à l'assemblée.

Q: Qui dépouille les votes?

R: Les votes exprimés par anticipation au moyen d'une procuration et les votes exprimés à l'assemblée par l'intermédiaire de la plateforme de webdiffusion en direct seront dépouillés par des représentants de Computershare qui seront nommés scrutateurs à l'assemblée.

Q: Qui sollicite ma procuration?

R: votre procuration est sollicitée par la direction de la Société. Les procurations seront sollicitées principalement par la poste, mais les employés et les mandataires de la Société peuvent également utiliser des moyens électroniques. Les intermédiaires seront remboursés pour les frais raisonnables qu'ils auront engagés pour transmettre les documents de procuration aux actionnaires non inscrits.

La Société assumera les frais de toutes les sollicitations de procurations pour le compte de la direction de la Société.

Q: Puis-je accéder aux documents d'information annuels par voie électronique?

R: Le rapport annuel 2024 de la Société, qui comprend ses états financiers annuels et les notes y afférentes ainsi que le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, la présente circulaire et la notice annuelle (la « notice annuelle »), peuvent être consultés sur son site Web à l'adresse www.tripleflagpm.com ou sous le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov.

Q: Avec qui dois-je communiquer si j'ai des questions?

R: Si vous avez des questions, vous pouvez appeler Computershare aut-800-564-6253 pour plus de renseignements.

CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONNAIRE PRINCIPAL

Au 17 mars 2025, date de clôture des registres pour l'assemblée, 200 768 369 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Notre actionnaire principal, Triple Flag Mining Aggregator S.à r.l. (l'« actionnaire principal ») détient un total de 133 815 727 actions ordinaires, soit environ 67 % des actions ordinaires en circulation. L'actionnaire principal est indirectement contrôlé par certains fonds d'investissement conseillés par Elliott Investment Management L.P. et les membres de son groupe. À la connaissance de la Société, aucune autre personne n'est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation ni n'exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces actions.

Renseignements sur le vote

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POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Les points suivants à l'ordre du jour seront traités lors de l'assemblée, et le vote affirmatif d'une majorité des voix exprimées à l'assemblée constituera l'approbation de chaque point à l'ordre du jour :

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de l'auditeur s'y rapportant seront présentés aux actionnaires à l'assemblée et les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir auront l'occasion de discuter des résultats financiers avec la direction. Ces documents sont inclus dans le rapport annuel 2024 de la Société. On peut obtenir des exemplaires du rapport annuel 2024 en français sur demande adressée au secrétaire de la Société. Le rapport annuel 2024 en français peut également être consulté sous le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca ou sur le site Web de la Société à l'adresse www.tripleflagpm.com.

NOMINATION DE L'AUDITEUR

Les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir voteront sur la reconduction du mandat de l'auditeur et sur l'autorisation donnée au conseil de fixer sa rémunération.

VOTE SUR L'APPROCHE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir voteront sur la résolution consultative sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction, comme il est expliqué plus en détail à la rubrique « Résolution consultative sur l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

ÉLECTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Neuf candidats aux postes d'administrateur sont proposés pour élection au conseil d'administration de la Société (le « conseil »). Les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir voteront à l'égard de l'élection des administrateurs. Les neuf candidats sont actuellement administrateurs de la Société, et tous les candidats ont établi leur admissibilité et leur volonté de siéger au conseil pour le prochain mandat annuel. La direction ne croit pas que l'un ou l'autre des candidats sera incapable d'agir à titre d'administrateur, mais si cela devait se produire pour quelque raison que ce soit avant l'assemblée, le fondé de pouvoir peut voter pour un autre candidat à sa discrétion. Lors de l'assemblée, les candidats seront élus individuellement et, conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières applicable, les résultats du vote pour chaque candidat seront rendus publics. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter pour l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs. Chaque administrateur sera élu pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son poste devienne vacant plus tôt.

DISPOSITIONS SUR LE PRÉAVIS

Notre règlement intérieur comprend certaines dispositions en matière de préavis relativement à l'élection de nos administrateurs (les « dispositions sur le préavis »). Les dispositions sur le préavis visent à i) faciliter le déroulement ordonné et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires, ii) s'assurer que tous les actionnaires reçoivent un avis adéquat des mises en candidature au conseil et des renseignements suffisants à l'égard de tous les candidats et iii) permettre aux actionnaires d'inscrire un vote éclairé. Conformément aux dispositions sur le préavis, seules les personnes nommées par les actionnaires pourront être élues à un poste d'administrateur lors d'une assemblée annuelle des actionnaires, ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires si celle-ci a entre autres été convoquée dans le but d'écrire des administrateurs.

Conformément aux dispositions sur le préavis, l'actionnaire qui souhaite nommer un administrateur devra nous donner un préavis à cet effet, dans la forme et dans les délais prescrits. Ces délais sont les suivants : i) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires (y compris les assemblées annuelles et extraordinaires), au moins 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle des actionnaires (la « date de l'avis ») tombe moins de 50 jours avant la date de l'assemblée, au plus tard à la fermeture des bureaux le 10 jour suivant la date de l'avis; ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée à quelque fin que ce soit, notamment l'élection d'administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15 jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Un exemplaire de notre règlement intérieur est disponible sur le site Web de la Société à l'adresse www.tripleflagpm.com, sous le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov.

En date des présentes, la Société n'a reçu aucune candidature à un poste d'administrateur d'un actionnaire en vue de l'assemblée.

CANDIDATS

Les profils des candidats aux postes d'administrateur, fournis ci-dessous sous « Profils des administrateurs », vous informent sur l'expérience de chaque candidat au poste d'administrateur et présentent d'autres renseignements importants à prendre en compte, y compris les titres détenus dans la Société et tout autre conseil de société ouverte dont il est membre. Nous estimons que les candidats à nos postes d'administrateur doivent assurer un juste équilibre entre ceux qui possèdent les compétences et l'expérience requises pour veiller à ce que notre entreprise puisse exploiter et ceux qui ont une expertise technique et opérationnelle et un sens aigu des affaires et des finances.

Les candidats aux postes d'administrateur ont été choisis en fonction de leur solide leadership et de leur réputation professionnelle ainsi que de leur capacité collective à traiter les nombreuses questions que le conseil examine lorsqu'il supervise les activités et les affaires de la Société. En tant que groupe, les candidats aux postes d'administrateur se complètent en ce qui a trait à leurs compétences, à leurs expériences et à la diversité de leurs perspectives respectives.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

La direction recommande de voter POUR tous les candidats énumérés ci-après.

Des renseignements biographiques additionnels pour chaque personne sont fournis ci-dessous à la rubrique « Profils des administrateurs ». Les administrateurs exerceront leurs fonctions jusqu'à la première assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants, sauf si leur poste devient vacant auparavant.

Nom et lieu de résidence	Poste principal et titre
Dawn Whittaker^{1,4}
Ontario (Canada)	Administratrice et présidente du conseil
Susan Allen^{1,3}
Ontario (Canada)	Administratrice et présidente du comité d'audit et des risques
Timothy Baker^{1,3,4,5}
Colombie-Britannique (Canada)	Administrateur et président du comité de gouvernance et de développement durable
Peter O'Hagan^{1,3,5}
New York (États-Unis)	Administrateur et président du comité de la rémunération et des talents
Geoff Burns^{1,4}
Colombie-Britannique, Canada	Administrateur
Mark Cicirelli^{5}
New York, États-Unis	Administrateur
Blake Rhodes^{1,4,5}
Colorado (États-Unis)	Administrateur
Sheldon Vanderkooy
Ontario (Canada)	Administrateur et chef de la direction
Elizabeth Wademan^{1,3,5}
Ontario (Canada)	Administratrice

1 Administrateur indépendant. Voir la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise — Indépendance des administrateurs ».
2 Membre de notre comité d'audit et des risques.
3 Membre de notre comité de la rémunération et des talents.
4 Membre de notre comité de gouvernance et de développement durable.
5 Candidat de notre actionnaire principal. Consulter la rubrique « Droits de nomination ».

PROFILS DES ADMINISTRATEURS

Les profils suivants présentent des renseignements sur chacun des candidats à l'élection au poste d'administrateur. Nos administrateurs sont élus annuellement, individuellement et par vote majoritaire. En vertu de la LCSA, les actionnaires peuvent voter « pour » ou « contre » (plutôt que « pour » ou « abstention ») les candidats aux postes d'administrateur de notre conseil d'administration. Si un candidat ne reçoit pas la majorité des voix exprimées en faveur de son élection, il ne sera pas élu et le poste au conseil d'administration restera vacant ou, dans le cas des administrateurs en poste (qui comprennent tous les candidats à l'élection à notre conseil d'administration à l'assemblée), cet administrateur pourra demeurer en fonction jusqu'à la première des éventualités suivantes à survenir : i) le 90 jour suivant l'élection ou ii) le jour où son successeur est nommé ou élu.

À l'exception de la convention relative aux droits des investisseurs (au sens donné à ce terme dans les présentes), il n'existe aucun contrat, arrangement ou entente entre un administrateur ou un membre de la haute direction, ou une autre personne, aux termes duquel l'un des candidats a été mis en candidature en vue de l'élection au poste d'administrateur de la Société.

Tous les autres renseignements sur les administrateurs figurent dans les rubriques « Rapport sur la rémunération et l'actionnariat des administrateurs » et « Comités de notre conseil » de la présente circulaire. Sauf indication contraire, tous les montants figurant dans la présente circulaire sont libellés en dollars américains. Les symboles « $ US », « $ » et le terme « dollars » désignent le dollar américain, le symbole « $ CA » désigne le dollar canadien et le symbole « $ AU » désigne le dollar australien.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

DAWN WHITTAKER

Administratrice indépendante et présidente du conseil

Administratrice depuis : Mai 2021
Âge : 64
Résidence : Ontario, Canada
Nationalité : Canadienne

Domaines de compétence

Services bancaires aux entreprises/fusions et acquisitions
Littératie financière/comptabilité
Gouvernance/conseil/atténuation des risques
RH/rémunération
Affaires juridiques et conformité

Mme Whittaker est membre chevronnée du conseil et de comités de sociétés ouvertes qui compte plus de 30 ans d'expérience à titre d'avocate spécialisée en marchés financiers. Sa vaste expérience de la gouvernance d'entreprise est complétée par son expertise professionnelle en stratégie d'entreprise, en fusions et acquisitions et en financement d'entreprise. Elle est actuellement membre du conseil d'administration de Novagold Resources Inc. où elle préside le comité de gouvernance et des mises en candidature. Mme Whittaker est ancienne membre du conseil d'administration de Sierra Metals Inc., de Detour Gold Corporation et de Kirkland Lake Gold. À l'heure actuelle, elle est présidente du conseil d'administration du Badminton and Racquet Club de Toronto et a été membre du conseil d'administration de l'Association canadienne pour la santé mentale, division de l'Ontario.

Mme Whittaker a été associée principale chez Norton Rose Fulbright, un cabinet d'avocats mondial, où elle a dirigé l'équipe canadienne du secteur des mines et des matières premières et a été membre du comité de la société (un comité du conseil) à l'échelle nationale. Mme Whittaker a auparavant siégé au Comité consultatif sur l'information continue de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario.

Elle a obtenu la certification de la National Association of Corporate Directors et est titulaire d'un baccalauréat ès arts avec spécialisation et d'un baccalauréat en droit de l'Université Queen's.

2025
Membre du conseil et des comités
Conseil d'administration (présidente)
Comité de gouvernance et de développement durable
Titres détenus au 1er mars 2025
Actions ordinaires			23 000
UAD			88 573
Dépasse l'exigence en matière d'actionnariat des administrateurs
Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années (au 1er mars 2025)
Novagold Resources Inc.			De 2023 à ce jour
Sierra Metals Inc.			2022 à 2023
Detour Gold Corporation			De 2018 à 2020
2024
Membre du conseil et des comités	Présence	Provision au comptant	UAD¹
Conseil d'administration	9 sur 9–100 %	$ US	200 000
présidente du conseil		$ US	100 000
Comité de gouvernance et de développement durable	3 sur 3–100 %
Résultats du vote de l'exercice précédent		Votes pour	Votes contre
2024		186 257 840	64 494
		(99,97 %)	(0,03 %)

¹ Mme Whittaker a choisi, avant le début de 2022, de recevoir la totalité de sa rémunération sous forme d'UAD.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

SUSAN ALLEN

Administratrice indépendante et présidente du comité d'audit et des risques

Administratrice depuis : Mai 2021
Âge : 67
Résidence : Ontario, Canada
Nationalité : Canadienne

Domaines de compétence

Cérer ou stimuler la croissance
International
Littératie financière/comptabilité
Gouvernance/conseil/atténuation des risques
RH/rémunération
Affaires juridiques et conformité

Mme Allen siège au conseil d'administration de Triple Flag depuis la réalisation du PAPE de cette dernière et elle est présidente du comité d'audit et des risques. Elle est également fiduciaire ou administratrice et présidente du comité d'audit des conseils d'administration du Fonds de revenu Richards Packaging et d'EcoSynthetix, Inc., sociétés inscrites à la cote de la TSX, et administratrice et présidente du comité d'audit de Conavi Medical Inc., société d'appareils médicaux inscrite à la Bourse de croissance TSX.

Mme Allen compte plus de 10 ans d'expérience sur le conseil de direction de diverses entités à but non lucratif et a été membre des conseils d'administration canadien et mondial de PwC et de nombreux comités du conseil. À titre d'ancienne associée en certification de PwC comptant 34 ans d'expérience, elle possède une vaste expérience internationale des affaires, de l'audit, des conseils d'administration, et de gouvernance. Elle a conseillé des sociétés à l'égard d'évaluations, d'acquisitions, d'exceptions, d'appels publics à l'épargne et de systèmes de contrôle interne.

Mme Allen est l'auteure de « Count Me In – A Trailblazer's Triumph in a World not Built for Her » pour aider les femmes d'affaires. Elle a reçu le prix « Business Champion » de Catalyst Canada et a été nommée l'une des 100 femmes les plus influentes au Canada par Women Executive Network (« WXN ») pour son rôle de chef de file et son influence sur les initiatives en matière de diversité. En 2023, elle a reçu le prix de l'équité, de la diversité et de l'inclusion au Canada de WXN pour son apport et son influence dans le cadre des initiatives d'accroissement de l'équité, de la diversité et de l'inclusion au sein des conseils d'administration, des équipes de direction et de la collectivité en général. Mme Allen est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université de Toronto, de même que les titres de comptable professionnel aux États-Unis, de FCPA (FCA) et de IAS.A au Canada.

2025
Membre du conseil et des comités
Conseil d'administration
Président du comité d'audit et des risques
Titres détenus au 1er mars 2025
Actions ordinaires	15 653
UAD	35 525
Dépasse l'exigence en matière d'actionnariat des administrateurs

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années (au 1er mars 2025)

Fiducie de revenu Richards Packaging	De 2017 à ce jour
EcoSynthetix Inc.	De 2018 à ce jour
Conavi Medical Corp.	De 2024 à ce jour
2024
---	---
Membre du conseil et des comités	Présence
Conseil d'administration	9 sur 9 – 100 %
Président du comité d'audit et des risques	4 sur 4 – 100 %
Résultats du vote de l'exercice précédent
2024

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG
13

PETER O'HAGAN Administrateur indépendant et président du comité de la rémunération et des talents

Administrateur depuis : Mai 2021
Âge : 62
Résidence : New York, États-Unis
Nationalité : Américaine

Domaines de compétence

Gérer ou stimuler la croissance
International
Services bancaires aux entreprises/fusions et acquisitions
Littératie financière/comptabilité
Gouvernance/conseil/atténuation des risques
RH/rémunération
Développement des affaires et commercialisation

La carrière de M. O'Hagan s'étend sur plus de 35 ans dans la vente et la négociation de marchandises ainsi que dans l'investissement dans les ressources naturelles, débutant chez Phibro en 1987. Il a travaillé chez Goldman Sachs de 1991 à 2013 dont il a été associé de 2002 à 2013 et, plus récemment, il a occupé le poste de codirecteur des activités liées à la vente et à la négociation de marchandises et de l'investissement dans ce secteur. De 2016 à 2019, M. O'Hagan a occupé le poste de directeur général du Carlyle Group, une société d'investissement internationale au sein de laquelle il se concentrait sur les placements dans le secteur industriel et le secteur des marchandises du Equity Opportunity Fund. Avant d'entrer au service de Carlyle, il était conseiller opérationnel pour KKR & Co. dans le groupe axé sur l'énergie et les actifs réels. M. O'Hagan est actuellement membre du conseil et président du comité d'audit de Rigel Resource Acquisition Corp.

M. O'Hagan est membre du conseil et président du comité des ressources humaines et de la rémunération d'IAMGOLD. De 2015 à 2017, M. O'Hagan siégeait au conseil de Stillwater Mining et présidait le comité de la rémunération, jusqu'à ce qu'elle soit vendue à Sibanye Gold.

Il est diplômé du Trinity College (B.A.) de l'Université de Toronto et est titulaire d'une maîtrise ès arts de la Johns Hopkins University School of Advanced International Studies (SAIS), où il est également membre du conseil consultatif.

2025
Membre du conseil et des comités
Conseil d'administration
Comité de la rémunération et des talents
Titres détenus au 1^{er} mars 2025
Actions ordinaires			28 000
UAD			49 038
Dépasse l'exigence en matière d'actionnariat des administrateurs
Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années (au 1^{er} mars 2025)
IAMGOLD Corporation			De 2022 à ce jour
Rigel Resource Acquisition Group			De 2021 à ce jour
2024
Membre du conseil et des comités	Présence	Provision au comptant	UAD
Conseil d'administration	9 sur 9–100 %	$ US 40 000	$ US 160 000
Comité de la rémunération et des talents	6 sur 6–100 %	$ US 25 000
Comité d'audit et des risques¹	4 sur 4–100 %
Résultats du vote de l'exercice précédent		Votes pour	Votes contre
2024		186 040 777	281 557
		(99,85 %)	(0,15 %)

¹ M. O'Hagan a démissionné du comité d'audit et des risques le 3 décembre 2024.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

TIMOTHY BAKER Administrateur indépendant et président du comité de gouvernance et de développement durable

Administrateur depuis : Mai 2021
Âge : 72
Résidence : Colombie-Britannique, Canada
Nationalité : Canadienne

Domaines de compétence

Gérer ou stimuler la croissance
International
Chef de la direction, président et direction générale
Exploitation, expertise sectorielle et secteur minier
SSE et S/réputation
Gouvernance/conseil/atténuation des risques
RH/rémunération

M. Baker a plus de 30 ans d'expérience dans les domaines de l'exploitation minière, du développement de projets et des opérations au niveau mondial. Il a occupé des postes de haute direction et d'administrateur au sein de certains des plus grands producteurs d'or et de cuivre du monde. Auparavant, il a été président du conseil non membre de la direction de Golden Star Resources Ltd. avant son acquisition par Chifeng Jilong Gold. Avant de se joindre au conseil d'administration de Golden Star Ressources Ltd., il a occupé le poste de chef de l'exploitation et de vice-président directeur de Kinross Gold Corporation de juin 2006 à novembre 2010.

Son expérience comprend l'exploitation de mines et de projets au Canada, au Chili, aux États-Unis, en Tanzanie et en République dominicaine. M. Baker est actuellement administrateur indépendant de MAG Silver Corp., et a précédemment été administrateur indépendant de RCF Acquisition Corp. d'août 2021 à novembre 2023, de Sherritt International Corporation de mai 2014 à février 2021, de Augusta Resources Corporation de septembre 2008 à septembre 2014, de Eldorado Gold Corporation de mai 2011 à décembre 2012, de Pacific Rim Mining Corp. de mars 2012 à novembre 2013, de Rye Patch Gold Corp. de décembre 2016 à mai 2018, de Alio Gold Inc. de mai 2018 à juin 2019 et de Antofagasta PLC de mars 2011 à mai 2020.

Il est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en géologie de l'Université d'Édimbourg.

2025
Membre du conseil et des comités
Conseil d'administration
Comité de la rémunération et des talents
Comité de gouvernance et de développement durable
Titres détenus au 1er mars 2025
Actions ordinaires	28 337
UAD	49 038
Dépasse l'exigence en matière d'actionnariat des administrateurs
Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années (au 1er mars 2025)
MAG Silver Corp.	De 2021 à ce jour
RCF Acquisition Corp.	De 2021 à 2023
Great Bear Resources Ltd.	De 2013 à 2022
Sherritt International Corporation	De 2014 à 2021
2024
Membre du conseil et des comités	Présence Provision au comptant UAD
Conseil d'administration	9 sur 9–100 % $ US 40 000 $ US 160 000
Comité de gouvernance et de développement durable	3 sur 3–100 % $ US 25 000
Comité de la rémunération et des talents	6 sur 6–100 %
Résultats du vote de l'exercice précédent	Votes pour Votes contre
2024	184 039 889 2 282 444
	(98,78 %) (1,22 %)

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG
15

GEOFF BURNS Administrateur indépendant

Administrateur depuis :
Janvier 2023
Âge : 65
Résidence : Colombie-Britannique, Canada
Nationalité : Canadienne

Domaines de compétence
Gérer ou stimuler la croissance
International
Chef de la direction, président et direction générale
Exploitation, expertise sectorielle et secteur minier
Services bancaires aux entreprises/fusions et acquisitions
Littératie financière/comptabilité
SSE et S/réputation
Gouvernance/conseil/atténuation des risques
RH/ rémunération
Relations gouvernementales
Développement des affaires et commercialisation

M. Burns a cofondé Maverix Metals Inc. en 2016 et a été président du conseil d'administration de Maverix depuis sa création jusqu'à sa vente à Triple Flag en 2023. Auparavant, il a été président et chef de la direction de Pan American Silver Corp. pendant 12 ans et a également été membre de son conseil d'administration.

Au cours de ses plus de 35 années dans l'industrie minière des métaux précieux, M. Burns a acquis une vaste expérience à l'échelle de l'Amérique du Nord et de l'Amérique du Sud dans l'exploitation minière et la mise en valeur de projets, ayant participé à de nombreux projets de mise en valeur et de construction de mines, de l'étude de faisabilité à l'exploitation continue. Tout au long de sa carrière, il a dirigé de nombreuses opérations sur les marchés financiers ou y a participé, mobilisant plus de 1,3 milliard de dollars au moyen du financement par actions, par capitaux empruntés et par capitaux empruntés convertibles, tout en réalisant des opérations de fusions et acquisitions de plus de 3,0 milliards de dollars.

M. Burns est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en géologie de l'Université McMaster et d'un MBA de l'Université York.

2025
Membre du conseil et des comités
Conseil d'administration
Comité de gouvernance et de développement durable
Titres détenus au 1er mars 2025
Actions ordinaires	1 669 821
UAD	5 687
Dépasse l'exigence en matière d'actionnariat des administrateurs
Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années (au 1er mars 2025)
Elevation Gold Mining Corporation	2019 à 2023
Maverix Metals Inc.	2016 à 2023
2024
Membre du conseil et des comités	Présence Provision au comptant UAD
Conseil d'administration	9 sur 9–100 % $ US 160 000 $ US 40 000
Comité de gouvernance et de développement durable	3 sur 3–100 % S.O. S.O.
Résultats du vote de l'exercice précédent	Votes pour Votes contre
2024	186 280 238 42 095
	(99,98 %) (0.02%)

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

MARK CICIRELLI Administrateur non indépendant

Administrateur depuis :
Octobre 2019
Âge : 50
Résidence : New York, États-Unis
Nationalité : Américaine

Domaines de compétence
Services bancaires aux entreprises/fusions et acquisitions
Littératie financière/comptabilité
Gouvernance/conseil/atténuation des risques
RH/rémunération

M. Cicirelli est gestionnaire de portefeuille principal et chef mondial du service des assurances chez Elliott Investment Management L.P., à laquelle il s'est joint en 2005. Il a travaillé auparavant pour TH Lee Putnam Ventures, un fonds de capital-investissement, et pour J.P. Morgan & Company. M. Cicirelli est administrateur de Prosperity Life Insurance Group et siège également au conseil d'administration d'Aeolus Capital Management et au conseil de l'organisme sans but lucratif All Stars Project. M. Cicirelli est diplômé du Dartmouth College, où il a obtenu un baccalauréat ès arts en administration publique et en économie. Il détient également une maîtrise en administration des affaires de l'Université Harvard.

2025
Membre du conseil et des comités
Conseil d'administration
Titres détenus au 1er mars 2025
Actions ordinaires			S.O.
UAD			S.O.
2024¹
Membre du conseil et des comités	Présence	Provision au comptant	UAD
Conseil d'administration	9 sur 9–100 %	S.O.	S.O.
Résultats du vote de l'exercice précédent		Votes pour	Votes contre
2024		184 733 013	1 589 318
		(99,15 %)	(0,85 %)

¹ Comme décrit plus en détail dans le rapport sur la rémunération et l'actionnariat des administrateurs, M. Cicirelli est un employé d'une entité affiliée de l'actionnaire principal et, à ce titre, ne reçoit aucune rémunération pour son rôle au sein du conseil.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG
17

BLAKE RHODES Administrateur indépendant

Administrateur depuis :
Janvier 2023
Âge : 58
Résidence : Colorado, États-Unis
Nationalité : Américaine

M. Rhodes a pris sa retraite de Newmont Corporation en avril 2022, où il était premier vice-président, Développement stratégique et membre de l'équipe de haute direction. La carrière de M. Rhodes auprès de Newmont s'est échelonnée sur plus de 25 ans, au cours desquels il a été avocat général, premier vice-président, Exploitation, en Indonésie et, à titre de premier vice-président, Développement stratégique, a dirigé l'équipe des fusions et acquisitions de Newmont. M. Rhodes possède une vaste expérience des opérations et des affaires internationales, ayant travaillé et vécu à Jakarta, à Adelaide et à Singapour, et a joué des rôles clés dans les opérations importantes de Newmont, y compris l'acquisition de Goldcorp Inc. et la formation de la coentreprise Nevada Gold Mines.

Il est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université d'État de l'Iowa et d'un doctorat en sciences juridiques de l'Université de Pennsylvanie.

2025
Membre du conseil et des comités
Conseil d'administration
Comité de la rémunération et des talents
Comité d'audit et des risques¹
Titres détenus au 1er mars 2025
Actions ordinaires	20 000
UAD	22 755
Respecte l'exigence en matière d'actionnariat des administrateurs en raison du rachat d'actions ordinaires après la fin de l'exercice
Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années (au 1er mars 2025)
Maverix Metals	2018 à 2023
2024
Membre du conseil et des comités¹	Présence Provision au comptant UAD
Conseil d'administration	9 sur 9–100 % $ US 40 000 $ US 160 000
Comité de la rémunération et des talents	6 sur 6–100 % S.O. S.O.
Résultats du vote de l'exercice précédent	Votes pour Votes contre
2024	186 297 066 25 268
	(99,99 %) (0,01 %)

¹ M. Rhodes a été nommé au comité d'audit et des risques du conseil le 3 décembre 2024.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

SHELDON VANDERKOOY Chef de la direction et administrateur non indépendant

Administrateur depuis :
Septembre 2024

Âge : 52

Résidence : Ontario, Canada

Nationalité : Canadienne

Domaines de compétence
Gérer ou stimuler la croissance
International
Chef de la direction, président et direction générale
Exploitation, expertise sectorielle et secteur minier
Services bancaires aux entreprises/fusions et acquisitions
Littératie financière/comptabilité
SSE et S/réputation
Gouvernance/conseil/atténuation des risques
Relations gouvernementales
Affaires juridiques et conformité
Développement des affaires et commercialisation

M. Vanderkooy est un membre fondateur de l'équipe de direction de Triple Flag, comptant plus de 25 ans d'expérience dans le secteur minier. Avant sa transition au poste de chef de la direction en 2024, M. Vanderkooy a été chef des finances de Triple Flag de 2019 à 2024 et avocat général de 2019 à 2023. Avant d'entrer au service de Triple Flag, il a occupé le poste de chef adjoint du contentieux de First Quantum Minerals Ltd et directeur principal, affaires juridiques chez Inmet Mining Corporation. Avant de se joindre à Inmet, il était associé chez Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Blakes ») à Toronto, au Canada. Avant de commencer sa pratique en entreprise, M. Vanderkooy a commencé sa carrière juridique en pratiquant le droit fiscal chez Blakes. M. Vanderkooy est titulaire d'un diplôme en droit de l'Université Western Ontario (médaillé d'or) et d'un baccalauréat en commerce avec spécialisation de l'Université Queen's, toutes deux situées au Canada. Avant ses études en droit, il occupait un poste de comptable agréé chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. M. Vanderkooy est également administrateur du World Gold Council.

2025
Membre du conseil et des comités
Conseil d'administration³
Titres détenus au 1er mars 2025
Actions ordinaires	1 353 000
UAI	61 777
UAR⁴	31 158
Options sur actions⁵	645 288
Dépasse l'exigence d'actionnariat pour le chef de la direction

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années (au 1er mars 2025)

S.O.

2024
Membre du conseil et des comités	Présence	Provision au comptant	UAD
Conseil d'administration	3 sur 3 – 100 %⁶	S.O.	S.O.
Résultats du vote de l'exercice précédent		Votes pour	Votes contre
S.O.		S.O.	S.O.

M. Vanderkooy reçoit une rémunération pour son rôle de chef de la direction de la Société, qui est décrite à la rubrique « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire.
M. Vanderkooy ne reçoit aucune rémunération supplémentaire pour son rôle au sein du conseil.
Non inclus dans le calcul de l'actionnariat.
M. Vanderkooy a été nommé au conseil avec prise d'effet le 26 septembre 2024.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG
19

ELIZABETH WADEMAN Administratrice indépendante

Administrateur depuis :
Février 2023
Âge : 49
Résidence : Toronto, Canada
Nationalité : Canadienne

Domaines de compétence

Gérer ou stimuler la croissance
Chef de la direction, président et direction générale
Exploitation, expertise sectorielle et secteur minier
Services bancaires aux entreprises/fusions et acquisitions
Littératie financière/comptabilité
Gouvernance/conseil/atténuation des risques
RH/rémunération
Relations gouvernementales
Développement des affaires et commercialisation

Mme Wademan est haute dirigeante et administratrice de sociétés et compte plus de 24 ans d'expérience dans les marchés financiers et l'exploitation à titre de membre de la haute direction. Mme Wademan est actuellement présidente et chef de la direction de la Corporation de développement des investissements du Canada (la « CDEV »). Avant de se joindre à la CDEV, Mme Wademan a été spécialiste principale des services bancaires d'investissement et dirigeante des marchés financiers, y compris une longue carrière dans les services bancaires d'investissement à titre de directrice générale de BMO Marchés des capitaux, l'une des plus importantes banques d'investissement du Canada. Elle a été l'une des professionnelles les plus chevronnées de la société et chef, Marchés des capitaux mondiaux des métaux et des mines, où elle a offert des conseils à l'égard de bon nombre des opérations les plus formatrices et transformationnelles dans le secteur des ressources sur le continent.

Mme Wademan est également une administratrice de sociétés expérimentée possédant une vaste expérience au sein de conseils d'administration de sociétés ouvertes. Elle est titulaire d'un baccalauréat en commerce (finance et commerce international) de l'Université McGill et des titres de CFA et IAS.A.

2025
Membre du conseil et des comités
Conseil d'administration
Comité de la rémunération et des talents
Comité d'audit et des risques
Titres détenus au 1er mars 2025
Actions ordinaires		Néant
UAD		Néant¹
Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années (au 1er mars 2025)
Torex Gold Resources Inc.		2016 à 2023
BSR Real Estate Investment Trust		2018 à 2024
SSR Mining Inc.		2018 à 2021
2024
Membre du conseil et des comités	Présence	Provision au comptant UAD
Conseil d'administration	9 sur 9–100 %	$ US 200 000
Comité de la rémunération et des talents	6 sur 6–100 %	S.O. S.O.
Comité d'audit et des risques	4 sur 4–100 %	S.O. S.O.
Résultats du vote de l'exercice précédent		Votes pour Votes contre
2024		186 263 802
		(99,97 %) (0,03 %)

¹ Mme Wademan est présidente et chef de la direction de la Corporation de développement des investissements du Canada (la « CDEV »), société d'État fédérale qui relève du ministre des Finances du Canada et qui est assujettie aux dispositions de la Loi sur les conflits d'intérêts (Canada). En raison de ses fonctions au sein de la CDEV, Mme Wademan ne peut recevoir d'UAD et reçoit une rémunération en tant qu'administratrice uniquement en espèces.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

MANDATS D'ADMINISTRATEUR AU SEIN DE SOCIÉTÉS OUVERTES

Il n'est pas interdit à nos administrateurs de siéger au conseil d'autres sociétés ouvertes ou fermées tant que leurs engagements ne nuisent pas de façon importante à leur capacité de s'acquitter de leurs fonctions à titre de membre de notre conseil ou ne sont pas incompatibles avec celles-ci. Toutefois, les administrateurs doivent obtenir l'approbation écrite préalable de la présidente du conseil, sauf dans le cas de la présidente du conseil, qui doit obtenir l'approbation écrite préalable du comité de gouvernance et de développement durable avant d'accepter une invitation à siéger au conseil d'une autre société ouverte.

QUALIFICATIONS DES ADMINISTRATEURS

Le conseil se compose de neuf administrateurs, dont sept sont indépendants et deux sont non indépendants. La composition du conseil est conçue de manière à assurer un équilibre optimal entre les compétences, les connaissances et l'expérience afin de favoriser l'atteinte des objectifs stratégiques de la Société et une gouvernance et une supervision efficaces. Les caractéristiques individuelles que chaque administrateur apporte au conseil sont décrites ci-dessous :

Compétence/adminis-trateur	D. Whittaker	S. Allen	T. Baker	P. O'Hagan	G. Burns	M. Cicirelli	B. Rhodes	S. Vanderkooy	E. Wademan
Gérer ou stimuler la croissance		✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓
International		✓	✓	✓	✓		✓	✓
Chef de la direction, président et direction générale			✓		✓		✓	✓	✓
Exploitation, expertise sectorielle et secteur minier			✓		✓		✓	✓	✓
Services bancaires d'investissement/fusions et acquisitions	✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓
Littératie financière/comptabilité	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓
Santé, sûreté, environnement et sécurité (SSE&S)/Réputation			✓		✓		✓	✓
Gouvernance/conseil/atténuation des risques	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
RH/rémunération	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓
Relations gouvernementales					✓			✓	✓
Affaires juridiques et conformité	✓	✓					✓	✓
Développement des affaires et commercialisation				✓	✓			✓	✓

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG
21

ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS EXPRIMÉ EN MULTIPLES

Les lignes directrices en matière d'actionnariat établissent un niveau minimal d'actionnariat pour chaque administrateur non membre de la haute direction en fonction d'un multiple de sa provision au comptant annuelle, qui est actuellement fixé à 10 fois sa provision au comptant annuelle. Se reporter aux lignes directrices en matière d'actionnariat des administrateurs. Le tableau suivant présente le niveau minimal d'actionnariat des administrateurs non membres de la haute direction et leur niveau d'actionnariat actuel, exprimés sous forme de multiples de leur provision au comptant :

Administrateur non membre de la direction	Multiple de la provision au comptant	Actuel Multiple de la participation¹	Titres de capitaux propres sous-jacents
			Actions ordinaires	UAD
Dawn Whittaker	10x	42,0x	23 000	88 573
Susan Allen	10x	19,2x	15 653	35 525
Peter O'Hagan	10x	29,0x	28 000	49 038
Timothy Baker	10x	29,1x	28 337	49 038
Geoff Burns	10x	630,0x	1 669 821	5 687
Blake Rhodes	10x	16,1x	20 000	22 755
Elizabeth Wademan²	10x	S.O.	Néant	Néant

¹ La valeur de l'actionnariat est calculée en fonction du cours de clôture d'une action ordinaire à la Bourse de New York le 31 décembre 2024, soit 15,04 $ US.
² Mme Wademan est présidente et chef de la direction de la Corporation de développement des investissements du Canada (la « CDEV »), société d'État fédérale qui relève du ministre des Finances du Canada et qui est assujettie aux dispositions de la Loi sur les conflits d'intérêts (Canada). En raison de ses fonctions au sein de la CDEV, Mme Wademan ne peut recevoir d'UAD et reçoit une rémunération en tant qu'administratrice uniquement en espèces.

NOMINATION DE L'AUDITEUR

L'auditeur de la Société est PwC. Le conseil, sur la recommandation du comité d'audit et des risques, recommande que PwC soit reconduit dans ses fonctions d'auditeur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société et que les administrateurs soient autorisés à fixer la rémunération de PwC. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la nomination de PwC à titre d'auditeur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. PwC agit à titre d'auditeur de la Société et de son prédécesseur depuis 2018. Lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 8 mai 2024, PwC a reçu 188 731 808 (99,74 %) votes POUR sa nomination en tant qu'auditeur, par rapport à 496 513 (0,26 %) votes contre.

HONORAIRES D'AUDIT ET AUTRES SERVICES

Le comité d'audit et des risques supervise les honoraires versés aux auditeurs indépendants, PricewaterhouseCoopers S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour les services d'audit et les services non liés à l'audit. Le tableau suivant présente le total des honoraires engagés pour les services professionnels rendus par PwC pour les exercices 2024 et 2023, respectivement :

	2024	2023
Honoraires d'audit¹	673 003	$ 650 234
Honoraires pour services fiscaux²	90 975	127 401
Tous les autres honoraires³	53 915	34 024
Total	817 893	$ 811 659

¹ Les honoraires d'audit comprennent les honoraires pour les services rendus par l'auditeur externe dans le cadre de l'audit et de l'examen des états financiers de Triple Flag (y compris les débours engagés en 2024) et relativement aux dépôts réglementaires.
² Honoraires pour services fiscaux liés aux conseils fiscaux et aux services de planification fiscale (y compris les débours engagés en 2024).
³ Tous les autres honoraires correspondent au total des honoraires versés pour des produits et services autres que ceux présentés ci-dessus, qui comprennent principalement des services-conseils et des services liés à la traduction engagés par PwC.

Dans le cadre des pratiques en matière de gouvernance de la Société, le comité d'audit et des risques a adopté une politique interdisant à l'auditeur de fournir des services non liés à l'audit à la Société ou à ses filiales, à moins que ces services ne soient approuvés au préalable par la présidente du comité d'audit et des risques. L'auditeur doit faire rapport directement au comité d'audit et des risques.

RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR L'APPROCHE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Lors de l'assemblée, les actionnaires seront invités à examiner une résolution consultative (la « résolution relative au vote consultatif sur la rémunération ») concernant l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction, qui est décrite en détail dans la rubrique de la présente circulaire intitulée « Analyse de la rémunération ». Lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 8 mai 2024, 183 674 270 (98,58 %) votes POUR la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération ont été reçus par rapport à 2 648 063 (1,42 %) votes contre celle-ci.

La rémunération au rendement est une pierre angulaire de la philosophie de rémunération de la Société, qui vise à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction de la Société avec ceux de ses actionnaires. Cette philosophie de rémunération permet à la Société d'attirer et de retenir des dirigeants très performants qui seront motivés à créer de la valeur pour les actionnaires.

Le conseil et la direction de la Société recommandent aux actionnaires de voter POUR l'adoption de la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR l'adoption de la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

Les votes sur la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération sont consultatifs et ne lieront ni le conseil ni la Société. Toutefois, le comité de la rémunération et des talents examinera et analysera les résultats du vote et en tiendra compte lorsqu'il examinera la philosophie de rémunération des membres de la haute direction de la Société.

Le texte de la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération devant être soumise aux actionnaires lors de l'assemblée, sous réserve des modifications ou des ajouts pouvant être approuvés à l'assemblée, est présenté ci-après :

IL EST RÉSOLU QUE, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction énoncée dans la circulaire, remise avant l'assemblée.

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG
23

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le conseil et la direction de la Société sont engagés envers de solides pratiques de gouvernance d'entreprise conçues pour maintenir des normes élevées de surveillance, de responsabilisation, d'intégrité et d'éthique tout en favorisant la croissance à long terme et en se conformant aux lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières en matière de gouvernance d'entreprise. L'approche et l'application des politiques et des pratiques de la Société reflètent ses solides pratiques en matière de gouvernance, dont certaines sont décrites ci-dessous :

| Vote à la majorité | Voir la page 30 de la circulaire | Élection annuelle des administrateurs par les actionnaires
En vertu de la LCSA, les actionnaires peuvent voter « pour » ou « contre » (plutôt que « pour » ou « abstention ») les candidats aux postes d'administrateur de notre conseil d'administration. | Si un candidat ne reçoit pas la majorité des voix exprimées en faveur de son élection, il ne sera pas élu et le poste au conseil d'administration restera vacant ou, dans le cas des administrateurs en poste, cet administrateur pourra demeurer en fonction jusqu'à la première des éventualités suivantes à survenir : i) le 90 jour suivant l'élection ; ou ii) le jour où son successeur est nommé ou élu.
Lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société en 2024, tous les candidats aux postes d'administrateur ont été élus par au moins 98 % des voix exprimées par les actionnaires. |
| --- | --- | --- | --- |
| Indépendance des administrateurs | Voir la page 29 de la circulaire | Établissement de l'indépendance des membres du conseil. | 77 % des membres du conseil d'administration de Triple Flag sont considérés comme des administrateurs indépendants.
Tous les comités sont composés entièrement d'administrateurs indépendants. |
| Efficacité du conseil | Voir la page 28 de la circulaire | Assurer le fonctionnement optimal du conseil et de ses comités. | Examen annuel de l'efficacité et du rendement du conseil et de ses comités et présidents.
Un président indépendant assure une surveillance indépendante et solide du conseil d'administration. |
| Lignes directrices en matière d'actionnariat | Voir les pages 59 et 68 de la circulaire.
Lignes directrices intégrales publiées sur le site Web de Triple Flag. | Harmonisation des intérêts des administrateurs et des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires.
S'applique à chaque administrateur indépendant et chaque membre de la haute direction visé | L'exigence en matière d'actionnariat s'applique à six des sept administrateurs indépendants (l'exigence ayant fait l'objet d'une dérogation pour Mme Wademan). Au 31 décembre 2024, les membres du conseil ont tous respecté les exigences en matière d'actionnariat.
Tous les membres de la haute direction visés respectent le niveau d'actionnariat requis. |
| Orientation et formation continue | Voir la page 31 de la circulaire | Assurer que des séances de formation continue pertinentes sont offertes aux administrateurs. | Deux séances de perfectionnement des administrateurs ont été offertes aux membres du conseil en 2024. |
| Limites au nombre de mandats des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil. | Voir la page 30 de la circulaire | Appuyer la diversité des membres au sein du conseil. | Aucune limite concernant le nombre de mandats des administrateurs, l'âge de départ à la retraite obligatoire ou d'autres mécanismes automatiques de renouvellement du conseil.
100 % des administrateurs ont un mandat de un à quatre ans |
| Conflits d'intérêts | Voir la page 71 de la circulaire | Les administrateurs et les dirigeants sont tenus d'agir en tout temps de manière honnête et de bonne foi en veillant à l'intérêt supérieur de la Société et de communiquer tout conflit d'intérêts.
Le comité de gouvernance et de développement durable examine les administrateurs interreliés. | Il réexiste aucun conflit d'intérêts réel ou potentiel parmi les administrateurs ou dirigeants. |

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

GOUVERNANCE

Orientation	Référence	Vue d'ensemble	Application
Opérations entre parties liées	Voir la page 29 de la circulaire	La surveillance des opérations entre parties liées incombe au comité d'audit et des risques.	Des rapports trimestriels sur les opérations entre parties liées sont fournis au comité d'audit et des risques.
		Le conseil, par l'intermédiaire du comité d'audit et des risques, examine et approuve les opérations importantes avec des parties liées.	Il n'y a eu aucune opération entre parties liées en 2024
Réunions des administrateurs indépendants	Voir la page 30 de la circulaire	Discussion ouverte et franche entre les administrateurs indépendants pour faciliter l'exercice d'un jugement indépendant.	L'ordre du jour de chaque réunion comprend des séances à huis clos, auxquelles seuls les administrateurs indépendants participent.
Mandat du comité de la rémunération et des talents	Voir la page 27 de la circulaire	Supervision des compétences, du rendement, de la rémunération et de la relève des membres de la haute direction	Le comité se réunit plusieurs fois par année afin d'examiner les initiatives pertinentes en matière de talents et de rémunération, et fait régulièrement rapport au conseil.
Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction (vote consultatif sur la rémunération)	Voir la page 21 de la circulaire	Donner aux actionnaires l'occasion de voter à titre consultatif sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction.	Un vote consultatif aura lieu chaque année à l'assemblée annuelle de la Société.
			Le résultat du vote consultatif de 2024 a été de 98,58 % en faveur de notre résolution relative au vote consultatif sur la rémunération.
Politique en matière de droit de récupération d'une rémunération	Voir la page 60 de la circulaire	Dissuader les membres de la haute direction de commettre des fraudes, des vols, des détournements de fonds ou d'autres inconduites intentionnelles et graves similaires qui entraînent des retraitements des états financiers.	Si un recouvrement est déclenché, le membre de la haute direction doit rembourser l'excédent des primes annuelles et des paiements incitatifs reçus.
Code de conduite et d'éthique commerciale	Voir la page 25 de la circulaire	S'applique à tous les dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs et mandataires agissant pour le compte de Triple Flag.	Fournit des lignes directrices pour maintenir l'intégrité, la confiance et le respect.
		Supervision par le comité de gouvernance et de développement durable du conseil
Politique en matière de dénonciation	Voir la page 25 de la circulaire	Accès confidentiel (ligne d'assistance téléphonique ou courriel) à la présidente du comité d'audit et des risques pour signaler toute violation présumée ou plainte.	Protège les personnes qui agissent de bonne foi contre des représailles.
Politique relative aux opérations d'initiés et anti-couverture	Voir la page 25 de la circulaire	Cette politique interdit aux initiés de conclure des opérations portant sur les titres de la Société lorsqu'ils sont en possession d'une information importante non encore communiquée au sujet de la Société.	Tous les administrateurs et employés, y compris les membres de la haute direction visés, sont réputés être des initiés.
			Les initiés ne peuvent négocier les titres de la Société que pendant les périodes de négociation prévues.
			Il est également interdit aux initiés de conclure des opérations de couverture visant des titres de la Société, qui pourraient les protéger d'une baisse du cours des actions, comme des ventes à découvert, des options de vente, des options d'achat, des contrats à terme variables prépayés et des swaps sur actions.
Politique de communication de l'information	Voir la page 25 de la circulaire	Le comité de communication de l'information de la direction est responsable de la mise en œuvre et de l'administration de la politique de communication de l'information.	Examine et approuve tous les documents d'information publics avant leur publication.
		Le comité de communication de l'information est chargé de superviser et de surveiller les processus et les pratiques de communication de l'information ainsi que les rapports au comité d'audit et des risques du conseil.

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GOUVERNANCE

Orientation	Référence	Vue d'ensemble	Application
Politique contre la collusion et la corruption	Voir la page 25 de la circulaire	Établit l'engagement de la Société à se conformer entièrement aux lois pertinentes en matière de lutte contre la corruption et exige que la Société (et ses représentants) exerce ses activités de façon légale et éthique	Définit des stratégies pour atténuer les risques de corruption.
Les pots-de-vin, les commissions occultes ou autres encouragements douteux, offerts directement ou indirectement à un représentant gouvernemental, seront interdits.

ESG

Orientation	Référence	Vue d'ensemble	Application
Politique en matière de pratiques ESG	Voir la page 31 de la circulaire	Continuer d'investir dans des occasions où les valeurs des partenaires d'exploitation sont harmonisées	Approche à deux volets : 1) réaliser un contrôle préalable rigoureux et 2) collaborer avec nos contreparties dans le cadre d'initiatives sociales locales
A établi une politique en matière de pratiques ESG qui a été approuvée par le conseil.
Rapport sur le développement durable	Voir la page 32 de la circulaire	Fournit un contexte et une démonstration significative des initiatives de développement durable de la Société dans un seul rapport facile à comprendre.	Publications annuelles
Politique de diversité et d'inclusion	Voir la page 32 de la circulaire	Valorise la diversité des capacités, des expériences, des perspectives, des formations, des âges, des origines ethniques, des races, des genres et des antécédents.	À la date de publication et selon l'approbation du conseil :
43 % des administrateurs indépendants du conseil et 33 % de la totalité des administrateurs s'identifient comme étant des femmes
44 % des membres de la haute direction s'identifient comme membres de groupes sous-représentés et (ou) comme femmes
33 % des membres de la haute direction s'identifient comme membres de groupes sous-représentés et 22 % comme femmes
50 % des effectifs qui ne sont pas des membres de la haute direction et 47 % de l'effectif total s'identifient comme appartenant à des groupes sous-représentés et (ou) comme femmes

GESTION DU RISQUE D'ENTREPRISE

Orientation	Référence	Vue d'ensemble
Mandat du comité d'audit et des risques	Voir la page 29 de la circulaire	Le comité d'audit et des risques aide le conseil d'administration dans sa surveillance de la gestion des risques d'entreprise et de la conformité.
Supervise l'information financière et les contrôles de communication de l'information	Examen annuel pour approbation par le Conseil des états et des rapports financiers.
Assure la surveillance et l'atténuation des risques liés à la sécurité de l'information, des risques géopolitiques et d'autres risques pertinents à l'échelle mondiale.
Aide le conseil dans le cadre des responsabilités de surveillance qui lui incombent en ce qui concerne l'information financière, les contrôles et procédures en matière de communication de l'information ainsi que la gestion des risques (y compris les risques géopolitiques, et les risques liés à la cybersécurité et à la sécurité de l'information).

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POLITIQUE DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION

Le conseil a approuvé une politique de communication de l'information qui établit des normes et des procédures relatives aux contacts avec les analystes et les investisseurs, aux communiqués de presse, aux conférences téléphoniques et à la communication des renseignements importants. Le comité de communication de l'information est chargé de superviser et de surveiller les processus et les pratiques de communication de l'information, y compris l'examen, à l'occasion, de la politique de communication de l'information de Triple Flag. Il est composé de membres de la haute direction et fait rapport au comité d'audit et des risques sur les questions de communication de l'information. Le comité de communication de l'information examine tous les renseignements importants figurant dans les documents d'information avant qu'ils ne soient examinés et approuvés par le comité pertinent ainsi que par le conseil. Le conseil a établi des politiques et des normes pour la communication des renseignements importants afin de s'assurer qu'ils sont présentés en temps opportun, et sont exacts et équilibrés.

POLITIQUE CONTRE LA COLLUSION ET LA CORRUPTION

Notre conseil a adopté une politique anticorruption (la « politique anticorruption ») qui énonce notre volonté de respecter intégralement la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers du Canada et la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis ainsi que toute loi ou tout règlement anticorruption nationaux et étrangers éventuellement applicable. Tous les membres de la direction, administrateurs, employés, sous-traitants et mandataires agissant au nom de la Société (le « personnel de la Société ») sont tenus de se conformer à toutes les lois interdisant les paiements inappropriés aux fonctionnaires nationaux et étrangers. Tous les membres du personnel de la Société sont tenus d'exercer les activités de la Société de façon légale et éthique. Les cadeaux, les paiements ou les propositions quelconques visant à influencer les ventes ou autres activités, les pots-de-vin, les commissions occultes ou autres encouragements douteux, offerts directement ou indirectement à un représentant gouvernemental, sont interdits. La politique anticorruption fournit une ligne directrice sur les paiements interdits, ainsi que les conséquences en cas de non-conformité. La politique anticorruption énonce également les stratégies que nous adoptons pour atténuer les risques de corruption. Le conseil est chargé de faire respecter la politique anticorruption et d'enquêter sur les infractions signalées.

POLITIQUE RELATIVE AUX OPÉRATIONS D'INITIÉS ET ANTI-COUVERTURE

Étant donné la taille réduite de notre équipe et de nos pratiques de travail homogènes, tous nos administrateurs et employés, y compris les membres de la haute direction visés (les « membres de la haute direction visés »), sont assujettis à notre politique relative aux opérations d'initiés et anti-couverture. Cette politique interdit à ces derniers de conclure des opérations portant sur les titres de la Société lorsqu'ils possèdent de l'information importante non encore communiquée au sujet de la Société. Aux termes de cette politique, il est également interdit aux administrateurs et aux employés de conclure des opérations de couverture visant les titres de la Société, qui pourraient les protéger d'une baisse du cours des actions, comme des ventes à découvert, des options de vente, des options d'achat, des contrats à terme variables prépayés et des swaps sur actions. La Société permet aux administrateurs et aux employés d'effectuer des opérations sur les titres de la Société, y compris l'exercice d'options sur actions, uniquement pendant les périodes de négociation prescrites.

CODE D'ÉTHIQUE

Notre conseil a adopté un code de conduite professionnelle et d'éthique écrit (le « code d'éthique ») qui s'applique au personnel de la Société. Le code d'éthique énonce des lignes directrices visant à maintenir l'intégrité, la confiance et le respect de la Société et de ses filiales. Le code d'éthique traite des sujets suivants : le respect des lois, des règles et des règlements, les conflits d'intérêts, la confidentialité, le dévouement, le traitement préférentiel, l'information financière, les contrôles internes et la communication de l'information, la protection et l'utilisation légitimes de nos biens, les communications, le traitement équitable, la concurrence loyale, la vérification diligente, les paiements illégaux, l'égalité d'accès à l'emploi, le harcèlement, la protection de la vie privée, l'utilisation des ordinateurs de la Société et d'Internet, les activités politiques et caritatives, la dénonciation des infractions aux lois, aux règlements ou au code d'éthique. Le personnel de la Société reçoit une formation annuelle et est tenu d'examiner et de reconnaître le code d'éthique chaque année. Une personne assujettie au code d'éthique est tenue de dénoncer toute infraction aux lois, aux règlements ou au code d'éthique dont elle prend connaissance à l'un des hauts dirigeants de la Société ou tel qu'il est autrement prévu dans le code d'éthique. Le comité de gouvernance et de développement durable est chargé de réviser et d'évaluer le code d'éthique au moins annuellement et de recommander au conseil les modifications nécessaires ou utiles. Le comité de gouvernance et de développement durable aide le conseil à surveiller le respect du code d'éthique et est chargé de déterminer les dérogations au code d'éthique (sauf les dérogations applicables à ses membres, qui seront étudiées par le comité d'audit et des risques, ou les dérogations applicables à nos dirigeants ou à nos administrateurs, qui seront étudiées par le conseil plénier). Notre conseil a l'ultime responsabilité de veiller au respect du code d'éthique. Conformément au Règlement 58-101, le code d'éthique a été déposé sur notre profil SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et est également disponible sur notre site Web à l'adresse www.tripleflagpm.com.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DÉNONCIATION

La Société encourage la dénonciation des violations et des violations potentielles du code d'éthique et a mis sur pied une ligne d'assistance téléphonique pour les préoccupations des dénonciateurs, accessible par courriel et par téléphone. Cette ligne d'assistance est administrée par un tiers fournisseur afin d'assurer la confidentialité et de donner confiance aux personnes qui souhaitent porter plainte ou signaler une violation. Tout employé, fournisseur ou administrateur peut utiliser la ligne d'assistance téléphonique pour signaler une conduite qui, à son avis, contrevient au code d'éthique ou constitue autrement une fraude ou une conduite contraire à l'éthique. Les détails de la ligne d'assistance sont disponibles à l'adresse www.tripleflagpm.com et toutes les plaintes reçues au moyen de la ligne d'assistance pour les dénonciations sont surveillées par la présidente du comité d'audit et des risques, font l'objet de mesures qui s'imposent et sont communiquées au conseil.

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COMPOSITION DE NOTRE CONSEIL ET DES COMITÉS DU CONSEIL

Conformément à nos statuts de fusion (les «statuts»), notre conseil doit être composé d'un minimum de trois et d'un maximum de dix administrateurs, comme établi de temps à autre par les administrateurs. Notre conseil est actuellement composé de neuf administrateurs, dont la majorité sont indépendants en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. En vertu de la LCSA, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif par une résolution adoptée à la majorité ordinaire des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à une assemblée des actionnaires et qui sont habilités à voter. Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de chaque assemblée annuelle des actionnaires et exerceront leurs fonctions jusqu'à la clôture de l'assemblée annuelle suivante ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants. Nos statuts prévoient que, entre les assemblées annuelles des actionnaires, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires. Le nombre des administrateurs ainsi nommés ne doit toutefois pas dépasser le tiers du nombre d'administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

Certains aspects de la composition et du fonctionnement de notre conseil sont régis par la convention relative aux droits des investisseurs. Consulter la rubrique « Droits de nomination ». Les candidats à l'élection aux postes d'administrateurs par les actionnaires sont déterminés par notre comité de gouvernance et de développement durable conformément aux dispositions des lois sur les sociétés applicables, de la convention relative aux droits des investisseurs et de la charte du comité de gouvernance et de développement durable. Voir également la rubrique « Comité de gouvernance et de développement durable ».

COMITÉS DE NOTRE CONSEIL

Notre conseil a trois comités, soit le comité de la rémunération et des talents, le comité de gouvernance et du développement durable et le comité d'audit et des risques. Voir également la rubrique « Conseil et comités 2025 ».

COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION ET DES TALENTS

Composition du comité de la rémunération et des talents

Notre comité de la rémunération et des talents est chargé d'examiner, de superviser et d'évaluer notre rémunération, notre évaluation du rendement et nos programmes de rémunération connexes. Le comité de la rémunération et des talents se compose de quatre administrateurs (y compris le président du comité), qui sont tous des personnes que notre conseil considère comme des administrateurs indépendants. Notre comité de la rémunération et des talents se compose de Peter O'Hagan, qui agit à titre de président du comité, de Timothy Baker, d'Elizabeth Wademan et de Blake Rhodes. Notre conseil estime que le comité de la rémunération et des talents peut exécuter ses tâches de manière objective.

Peter
O'Hagan
Président du comité de la
rémunération et des talents

Timothy
Baker

Elizabeth Wademan

Blake
Rhodes

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Notre conseil estime que les membres du comité de la rémunération et des talents, individuellement et collectivement, possèdent les connaissances, les compétences et l'expérience requises en matière de gouvernance de la rémunération, notamment en ce qui concerne la gestion des ressources humaines, la rémunération de la haute direction et la direction générale de l'entreprise leur permettant d'exécuter le mandat du comité. Tous les membres du comité de la rémunération et des talents ont acquis de vastes connaissances et de l'expérience à titre de haut dirigeant dans de grandes organisations complexes et en tant que membres du conseil d'autres entités ouvertes. Pour plus de détails concernant la formation et l'expérience pertinentes de chaque membre de notre comité de la rémunération et des talents, y compris l'expérience directe qui est pertinente pour les responsabilités de chaque membre du comité en matière de rémunération des membres de la haute direction, voir la rubrique « Profils des administrateurs ».

Règles du comité de la rémunération et des talents

Notre conseil a adopté des règles écrites conformes à nos lignes directrices de gouvernance et à notre politique en matière de pratiques ESG, énonçant la mission, la composition, les pouvoirs et les responsabilités de notre comité de la rémunération et talents. Une copie des règles de notre comité de la rémunération et des talents est affichée sur notre site Web. L'objectif de notre comité de la rémunération et des talents est d'aider notre conseil d'administration à l'égard de ce qui suit :

la nomination, le rendement, l'évaluation et la rémunération des membres de notre haute direction;
la supervision des mécanismes et systèmes de gestion des talents et de planification de la relève visant notre chef de la direction et les membres de la haute direction;
le recrutement, la formation et le maintien en poste des membres de notre haute direction;
l'élaboration d'une structure de rémunération à l'intention des membres de notre haute direction, notamment en ce qui concerne les salaires, les régimes incitatifs annuels et à long terme, notamment les régimes nécessitant l'émission d'actions et d'autres attributions fondées sur des actions;
l'évaluation annuelle et, au besoin, l'établissement des buts et des objectifs (y compris ceux liés aux facteurs ESG) relatifs à la rémunération des membres de notre haute direction;
l'évaluation de la rémunération de nos administrateurs;
l'évaluation périodique et, au besoin, l'établissement des buts et des objectifs liés aux facteurs ESG relatifs à la rémunération des membres de notre haute direction;
la mise en place de politiques et de procédures conçues pour définir et atténuer les risques liés à nos politiques et pratiques de rémunération;
l'examen et, lorsqu'il est opportun de le faire, la recommandation au conseil de l'adoption, la modification ou le retrait de nos mécanismes de rémunération incitative à base d'actions (et du nombre total d'actions ordinaires à réserver aux fins d'émission aux termes de ceux-ci); la supervision de leur administration et l'exécution des devoirs imposés au comité par ces mécanismes;
la délégation au comité d'audit et des risques de la responsabilité et de l'autorité de surveiller, d'évaluer et de gérer les risques liés à la rémunération.

Notre conseil est chargé d'approuver la rémunération de notre chef de la direction et, selon les recommandations du chef de la direction, la rémunération de nos autres membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés. La rémunération versée à nos membres de la haute direction visés est présentée ci-dessous dans le « Tableau sommaire de la rémunération ».

D'autres détails concernant l'établissement de la rémunération de nos membres de la haute direction figurent à la rubrique « Rémunération de la haute direction ».

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COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Composition du comité de gouvernance et de développement durable

Le comité de gouvernance et de développement durable est composé de trois administrateurs (y compris le président du comité), qui sont tous des personnes que notre conseil considère comme des administrateurs indépendants. Notre comité de gouvernance et de développement durable est composé de Timothy Baker, qui en est le président, de Dawn Whittaker et de Geoff Burns. Notre conseil estime que le comité de gouvernance et de développement durable peut exécuter ses tâches de manière objective.

Timothy Baker

Président du comité de gouvernance et de développement durable

Dawn Whittaker

Geoff Burns

Notre conseil estime que les membres du comité de gouvernance et de développement durable, individuellement et collectivement, possèdent les connaissances, les compétences et l'expérience requises en matière de gouvernance, y compris les facteurs ESG et la direction générale de l'entreprise leur permettant d'exécuter le mandat du comité. Tous les membres du comité de gouvernance et de développement durable ont acquis de vastes connaissances et expériences à titre de haut dirigeant dans de grandes organisations complexes et à titre de membre du conseil d'autres entités ouvertes. Pour plus de détails concernant la formation et l'expérience pertinentes de chaque membre de notre comité de gouvernance et de développement durable, y compris l'expérience directe qui est pertinente pour les responsabilités de chaque membre du comité en matière de gouvernance et de facteurs ESG, voir la rubrique « Profils des administrateurs ».

Charte du comité de gouvernance et de développement durable

Notre conseil a adopté une charte écrite conforme à nos lignes directrices de gouvernance et à notre politique en matière de pratiques ESG, énonçant la mission, la composition, les pouvoirs et la responsabilité de notre comité de gouvernance et de développement durable. Une copie de la charte de notre comité de gouvernance et de développement durable est affichée sur notre site Web. L'objectif de notre comité de gouvernance et de développement durable est d'aider notre conseil d'administration à l'égard de ce qui suit :

l'élaboration de nos principes et lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise et la démonstration d'un leadership en matière de gouvernance;
l'élaboration de notre philosophie en matière de facteurs ESG et la recommandation de celle-ci au conseil, y compris les modifications apportées à la politique en matière de pratiques ESG et la communication du rendement de notre portefeuille d'investissements selon les facteurs ESG au conseil;
la supervision et l'approbation de l'adoption de normes ou d'initiatives liées aux facteurs ESG;
la délégation au comité d'audit et des risques de la responsabilité et de l'autorité de surveiller, d'évaluer et de gérer les risques liés aux facteurs environnementaux et sociaux;
le maintien d'un dialogue avec nos actionnaires et d'autres parties prenantes à l'égard des facteurs ESG;
l'élaboration et le maintien, au besoin, d'un plan de relève pour le conseil, et la recherche et la supervision du recrutement de candidats compétents aptes à siéger à notre conseil;
la surveillance de la conformité au code d'éthique et le lancement d'enquêtes sur les infractions signalées à cet égard;
l'examen de la structure, de la composition et des mandats des comités du conseil;
l'évaluation du rendement et de l'efficacité de notre conseil et de ses comités.

Notre comité de gouvernance et de développement durable prend les mesures raisonnables pour évaluer annuellement le rendement et l'efficacité de notre conseil, des comités de notre conseil, de chaque membre du conseil, de notre présidente du conseil et des présidents de comité. Cette évaluation porte notamment sur l'indépendance individuelle des administrateurs, les compétences de chaque administrateur et de l'ensemble du conseil et les compétences financières de chaque administrateur. Notre conseil reçoit et examine des recommandations de la part de notre comité de gouvernance et de développement durable concernant les résultats de ces évaluations. Dans la recherche de candidats aptes à siéger au conseil, le comité de gouvernance et de développement durable examine les compétences que notre conseil, pris dans son ensemble, devrait posséder et évalue les compétences dont dispose déjà chaque administrateur, par rapport à l'ensemble du conseil, puisque ces compétences peuvent en définitive déterminer la dynamique du conseil. Notre comité de gouvernance et de développement durable est également responsable des programmes d'orientation et de formation continue de nos administrateurs. Se reporter à la rubrique « Orientation et formation continue ».

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COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

Le comité d'audit et des risques est chargé d'aider le conseil dans son rôle de surveillance de la qualité et de l'intégrité de l'information financière, de l'efficacité du contrôle interne de la Société à l'égard de l'information financière, de l'efficacité des pratiques de gestion des risques et de conformité de la Société, du rendement, des compétences et de l'indépendance de l'auditeur indépendant, de la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires, de la surveillance des opérations entre parties liées et de la performance des fonctions financières de la Société.

Susan
Allen
Présidente du comité d'audit et des risques

Blake Rhodes

Elizabeth
Wademan

Composition du comité d'audit et des risques

Notre comité d'audit et des risques est composé de trois administrateurs (y compris la présidente du comité), qui sont tous des personnes que notre conseil considère comme des administrateurs indépendants et possédant des compétences financières au sens du Règlement 52-110. Notre comité d'audit et des risques est composé de Susan Allen, qui est présidente du comité, de Blake Rhodes et d'Elizabeth Wademan. Chaque membre du comité d'audit et des risques comprend les principes comptables utilisés pour établir des états financiers; il possède une expérience diversifiée dans l'application générale de ces principes comptables et comprend les procédures et contrôles internes nécessaires à la présentation de l'information financière. Se reporter à la rubrique « Renseignements sur le comité d'audit et des risques » de la notice annuelle de la Société pour obtenir de plus amples renseignements sur le comité d'audit et des risques.

Règles du comité d'audit et des risques

Selon les règles du comité d'audit et des risques, que l'on peut consulter sur notre site Web, la gestion des risques incombe à ce comité. Le comité d'audit et des risques surveille la gestion des risques en examinant les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée et en faisant des recommandations au conseil d'administration quant au caractère adéquat des politiques et des procédures de gestion des risques de la Société. L'objectif de notre comité d'audit et des risques est d'aider notre conseil d'administration à l'égard des éléments suivants :

la responsabilité de surveillance qui incombe au conseil d'administration en ce qui concerne la communication de l'information financière, la gestion des risques, le contrôle interne à l'égard de la communication de l'information financière ainsi que les contrôles et procédures en matière de communication de l'information;
la supervision du respect des lois et des règlements, des opérations entre des parties liées, de la conformité avec les exigences de communication d'information au public et de l'audit indépendant annuel des états financiers de la Société.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

En vertu du Règlement 58-101, un administrateur est indépendant s'il est indépendant au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »). L'article 1.4 du Règlement 52-110 définit l'indépendance comme l'absence de relation, directe ou indirecte, dont on pourrait raisonnablement s'attendre, selon notre conseil, à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement d'un administrateur. Selon les renseignements fournis par chacun des administrateurs portant sur ses antécédents, son emploi et ses affiliations, notre conseil a déterminé que, sur les neuf administrateurs qui siègent à notre conseil à l'heure actuelle, MM. Sheldon Vanderkooy et Mark Cicirelli ne sont pas « indépendants » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et des normes d'inscription de la Bourse de New York (la « Bourse de New York ») en raison de leurs relations respectives avec nous. Le conseil ne considère pas Sheldon Vanderkooy comme indépendant puisqu'il est chef de la direction de la Société. Comme l'actionnaire principal détient la majorité de nos actions en circulation, et comme Mark Cicirelli est un employé d'un membre du groupe de l'actionnaire principal, notre conseil a déterminé que Mark Cicirelli ne sera pas considéré comme indépendant. Bien que Timothy Baker et Peter O'Hagan aient été nommés candidats aux postes d'administrateur au conseil par notre actionnaire principal, le conseil a établi que Timothy Baker et Peter O'Hagan demeurent « indépendants » au sens des lois sur les valeurs mobilières et des normes d'inscription à la cote de la Bourse de New York applicables parce qu'aucun des administrateurs n'est par ailleurs associé à notre actionnaire principal. Consulter la rubrique « Droits de nomination ». La présidente de notre conseil, Dawn Whittaker, est indépendante au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 et des normes d'inscription de la Bourse de New York.

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RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Notre conseil estime que, compte tenu de sa taille, de sa structure et de l'indépendance de la majorité de ses membres, il est en mesure de porter un jugement indépendant dans l'exercice de ses fonctions et continuera d'agir ainsi à l'avenir. Pour favoriser cette indépendance de jugement, les membres indépendants de notre conseil ont tenu des réunions à huis clos hors de la présence des membres de la direction et des administrateurs non indépendants lors de chaque réunion régulière du conseil (6 en 2024) et de chaque réunion régulière de comité (un total combiné de 13 réunions de comité en 2024).

VOTE À LA MAJORITÉ

En vertu de la LCSA, les actionnaires peuvent voter « pour » ou « contre » (plutôt que « pour » ou « abstention ») les candidats aux postes d'administrateur de notre conseil d'administration. Si un candidat ne reçoit pas la majorité des voix exprimées en faveur de son élection, il ne sera pas élu et le poste au conseil d'administration restera vacant ou, dans le cas des administrateurs en poste (qui comprennent tous les candidats à l'élection à notre conseil d'administration à l'assemblée), cet administrateur pourra demeurer en fonction jusqu'à la première des éventualités suivantes à survenir : i) le 90 jour suivant l'élection ou ii) le jour où son successeur est nommé ou élu.

DROITS DE NOMINATION

La convention relative aux droits des investisseurs datée du 26 mai 2021 et modifiée le 9 novembre 2022 entre la Société et l'actionnaire principal (« convention relative aux droits des investisseurs ») confère à l'actionnaire principal et aux membres autorisés de son groupe le droit de nommer 33 % des administrateurs de la Société (arrondi au nombre entier supérieur le plus près), sous réserve de réductions du pourcentage d'administrateurs pouvant être nommés en fonction de réductions du pourcentage de la participation dans Triple Flag détenue par l'actionnaire principal (et les membres autorisés de son groupe). Le pourcentage d'administrateurs pouvant être nommés par l'actionnaire principal est le suivant :

33 % des administrateurs de la Société (arrondi au nombre d'administrateurs entier supérieur le plus près) tant que l'actionnaire principal et les membres autorisés de son groupe détiendront collectivement au moins 40 % de nos actions ordinaires en circulation (avant dilution) ou exerceront un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de nos actions ordinaires en circulation.
30 % des administrateurs de la Société (arrondi au nombre d'administrateurs entier supérieur le plus près) tant que l'actionnaire principal et les membres autorisés de son groupe détiendront collectivement au moins 30 %, mais moins de 40 %, de nos actions ordinaires en circulation (avant dilution) ou exerceront un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de nos actions ordinaires en circulation.
20 % des administrateurs de la Société (arrondi au nombre d'administrateurs entier supérieur le plus près) tant que l'actionnaire principal et les membres autorisés de son groupe détiendront collectivement au moins 20 %, mais moins de 30 %, de nos actions ordinaires en circulation (avant dilution) ou exerceront un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de nos actions ordinaires en circulation.
10 % des administrateurs de la Société (arrondi au nombre d'administrateurs entier supérieur le plus près) tant que l'actionnaire principal et les membres autorisés de leur groupe détiendront collectivement au moins 10 %, mais moins de 20 %, de nos actions ordinaires en circulation (avant dilution) ou exerceront un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de nos actions ordinaires en circulation;
aucun des administrateurs de la Société tant que l'actionnaire principal et les membres autorisés de son groupe détiendront collectivement moins de 10 % de nos actions ordinaires en circulation (avant dilution) ou exerceront un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de nos actions ordinaires.

Advenant un siège vacant au conseil, un nouvel administrateur sera nommé par l'actionnaire principal (y compris les membres autorisés de son groupe) ou par le comité de gouvernance et de développement durable, selon que l'administrateur sortant avait été nommé par l'actionnaire principal ou par le comité. Le conseil veillera à ce que le nouvel administrateur entre en fonction le plus tôt possible après sa nomination.

De plus, tant et aussi longtemps que l'actionnaire principal et les membres autorisés de son groupe détiennent collectivement au moins 10 % de nos actions ordinaires en circulation (avant dilution) ou exerceront un contrôle ou une emprise sur celles-ci, l'actionnaire principal et les membres autorisés de son groupe auront le droit de nommer un administrateur pour participer à chaque comité du conseil, à l'exclusion du comité d'audit et des risques, pourvu que ce candidat au poste d'administrateur ne soit pas un dirigeant de la Société.

Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, l'actionnaire principal a proposé trois candidats aux postes d'administrateur de notre conseil d'administration à l'assemblée : Mark Cicirelli, Timothy Baker et Peter O'Hagan.

LIMITES AU NOMBRE DE MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES MÉCANISMES DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

Les membres de notre conseil ont des compétences et des antécédents variés. Le conseil affiche une diversité dans la durée des mandats, l'âge et le sexe de ses membres. Notre conseil n'a donc pas adopté et n'envisage pas d'adopter de limites au nombre de mandats, de dispositions en matière d'âge obligatoire de retraite ni d'autres mécanismes automatiques de renouvellement du conseil. Plutôt que d'adopter des limites officielles au nombre de mandats, une politique de retraite obligatoire liée à l'âge et d'autres mécanismes de renouvellement du conseil, le comité de gouvernance et de développement durable cherche à maintenir la composition de notre conseil de façon à garantir, selon notre conseil, le meilleur ensemble de compétences et d'expériences qui assurera notre direction. Notre comité de gouvernance et de développement durable est aussi chargé d'évaluer l'efficacité et le rendement de notre conseil, de chaque comité et de chaque administrateur et de communiquer les résultats de l'évaluation au conseil. Voir la rubrique « Diversité ».

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

MANDAT DE NOTRE CONSEIL

Il incombe à notre conseil de superviser la gestion de notre entreprise et de nos affaires internes. Il lui revient de conseiller la direction et d'en assurer la supervision stratégique. Notre conseil s'est doté d'un mandat officiel, présenté à l'annexe A, comprenant les devoirs et obligations suivants :

nomination du chef de la direction;
adoption d'un processus de gestion stratégique et mise en œuvre de politiques et de procédures en matière de gestion des risques;
nomination, supervision, évaluation et formation des membres de la haute direction et planification de la relève;
examen du caractère adéquat et de l'efficacité de notre système de contrôles internes concernant l'information financière et de nos contrôles et procédures en matière de communication de l'information;
approbation de certains documents en vue de leur dépôt réglementaire;
adoption et examen périodique de politiques et procédures visant i) à assurer le respect des lois applicables; ii) à faire en sorte que nous exerçons nos activités de façon éthique et honnête; iii) à permettre à nos actionnaires de nous faire part de leurs commentaires sur des questions importantes.

Notre conseil a élaboré une description de poste écrite pour la présidente du conseil énonçant ses principales responsabilités, notamment la préparation de l'ordre du jour des réunions du conseil, la présidence des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires, la formation des administrateurs et la communication avec nos actionnaires et les autorités de réglementation. Voir la rubrique « Conflits d'intérêts ».

Notre conseil a élaboré une description de poste écrite pour chaque président de comité énonçant ses principales responsabilités, notamment la préparation de l'ordre du jour des réunions du comité, la présidence des réunions du comité et la collaboration entre le comité respectif et la direction pour assurer, dans la mesure du possible, le fonctionnement efficace du comité.

Notre conseil a élaboré une description de poste écrite pour le chef de la direction énonçant ses principales responsabilités, notamment la gestion globale de l'entreprise, la conception d'un plan stratégique qui sera recommandé à notre conseil et examiné par lui; l'élaboration annuelle d'un plan d'entreprise et d'un budget étayant le plan stratégique qui seront recommandés à notre conseil et examinés par lui; la supervision quotidienne de la direction et la communication avec nos actionnaires et les autorités de réglementation.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Notre conseil a mis en œuvre un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs, aux termes duquel ces derniers rencontrent la présidente du conseil, les membres de la haute direction et notre secrétaire de la société. Les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation et une formation exhaustives sur la nature et le fonctionnement de la Société et de nos activités, le rôle de notre conseil et de ses comités et l'apport attendu d'un administrateur. Notre conseil est chargé de superviser la formation continue des administrateurs, qui est censée maintenir ou rehausser les compétences et les aptitudes des administrateurs et s'assurer que leurs connaissances et leur compréhension de notre entreprise demeurent à jour. Le président de chaque comité est chargé de coordonner les programmes d'orientation et de formation continue des administrateurs relevant du comité.

ESG

Nous estimons qu'une robuste performance durable est essentielle à la réussite à long terme de notre entreprise, de l'industrie minière et des collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités. Nous croyons qu'une performance optimale en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (« ESG ») contribue à assurer que les mines et les projets dans lesquels nous investissons sont aménagés et exploités de façon responsable. À cette fin, notre approche ESG comporte deux volets :

Nous veillons à la qualité du portefeuille en investissant dans des flux de revenu et des redevances sur des mines et des projets pour lesquels notre vérification au préalable a permis de déterminer que nos contreparties font preuve d'une gestion et d'un rendement appropriés en matière de facteurs ESG. La robuste performance de nos partenaires en matière de facteurs ESG contribue à faire en sorte que nos investissements puissent exercer leurs activités au sein de leurs collectivités hôtes et avec les gouvernements de ces territoires à long terme, ce qui protège nos activités et nos actionnaires.
Nous contribuons au secteur minier grâce à nos pratiques, nos actions et nos investissements au sein des collectivités, et en exerçant une influence sur l'ensemble de notre portefeuille et du secteur minier en général. S'il y a lieu, nous cherchons à donner l'exemple et à communiquer notre expérience et nos réseaux pour soutenir les considérations en matière de développement durable dans le secteur minier.

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

Nous avons continué de présenter à nos actionnaires et à d'autres parties prenantes des rapports sur notre performance en matière de facteurs ESG et sur celle de nos principaux actifs. Nous avons publié notre quatrième rapport annuel sur le développement durable, intitulé « Resourcing Tomorrow », en juin 2024. Ce rapport présente des renseignements sur notre approche, notre gouvernance et nos résultats en matière de développement durable pour l'année civile 2023. Ce rapport a été préparé conformément aux normes de la Global Reporting Initiative (« GRI ») « option de base » et a servi de communication sur les progrès pour le PMNU en soutien aux objectifs de développement durable (les « ODD »). Nous avons continué de nous conformer à la norme sur les métaux et les mines du Sustainability Accounting Standards Board (« SASB ») et à la norme sur les activités de gestion d'actifs et de garde. Notre rapport actuel sur le développement durable, ainsi que d'autres politiques liées aux facteurs ESG, sont disponibles sur notre site Web à l'adresse www.tripleflagpm.com.

En 2024, Sustainalytics a classé Triple Flag au premier rang sur 105 sociétés du secteur des métaux précieux, avec une cote de risque absolue de 6,7 (risque négligeable). Sustainalytics est un chef de file mondial dans les domaines de l'investissement responsable et du financement durable. Appuyées par un cadre d'importance relative robuste, les cotes de risques liés aux facteurs ESG de Sustainalytics fournissent une mesure quantitative des risques en matière de facteurs ESG non gérés. La méthode d'évaluation des risques liés aux facteurs ESG de Sustainalytics tient compte d'une multitude de facteurs et peut être utilisée pour comparer des sociétés de tous les sous-secteurs couverts.

Au troisième trimestre de 2024, nous avons reçu notre seconde note consécutive de AA dans le cadre de l'évaluation des facteurs ESG par MSCI, ce qui nous a permis d'être reconnus comme un chef de file dans la gestion des facteurs ESG. MSCI ESG Research attribue des notes aux sociétés ouvertes sur le marché international sur une échelle allant de AAA (chef de file) à CCC (traînard), en fonction de l'exposition aux risques ESG propres au secteur et en fonction de la capacité de gérer ces risques par rapport aux sociétés comparables. Triple Flag se situe dans la fourchette de notes la plus élevée en matière de gouvernance d'entreprise par rapport aux sociétés comparables et elle a affiché un rendement supérieur à la moyenne du secteur dans les catégories environnement et social, excellant dans les relations avec les collectivités et les indicateurs de santé et sécurité.

Afin de continuer à renforcer nos réseaux ESG et nos pratiques d'engagement des parties prenantes, nous sommes membres du World Gold Council, un réseau dont la mission est de soutenir un avenir dynamique et durable pour le marché de l'or, et de faciliter le réseautage et le partage des pratiques exemplaires. Nous sommes également signataires de l'initiative « Target Gender Equality » du PMNU et aux principes d'autonomisation des femmes afin de renforcer notre contribution à l'égalité de représentation, de participation et de direction des femmes dans les entreprises au niveau mondial.

DIVERSITÉ ET INCLUSION

Nous sommes résolument engagés à l'égard de la diversité, de l'inclusion et de normes éthiques élevées. La diversité du conseil et de la haute direction leur procure, selon nous, une largeur et une profondeur de perspectives qui rehaussent le rendement de la Société. Nous respectons et reconnaissons tous les aspects de la diversité, notamment la race, l'origine ethnique, l'origine ou le patrimoine autochtone, le sexe, l'identité de genre, l'orientation sexuelle, la religion, l'âge, la langue, les antécédents socioéconomiques, les handicaps, les attributs physiques, la nationalité, l'éducation et les croyances. Par conséquent, nous avons fixé une cible de diversité de 30 % au sein de la haute direction d'ici 2025, que nous avons atteinte et que nous maintenons toujours. Nous avons défini la diversité en accord avec le Défi 50-30 du gouvernement du Canada pour inclure les personnes s'identifiant comme racialisées, noires et (ou) de couleur (les « minorités visibles »), les personnes handicapées (y compris les handicaps invisibles et épisodiques), les personnes 2SLGBTQ+ ou de genre et de sexe différents, et les peuples autochtones. Nous avons également fixé une cible de 30 % de femmes au sein de notre conseil d'ici 2025, que nous avons atteinte et que nous continuons de maintenir. Le conseil est guidé dans cette poursuite par notre politique en matière de diversité et d'inclusion (la « politique en matière de diversité et d'inclusion »). La politique de diversité et d'inclusion veille à ce que nous promouvions la diversité à tous les niveaux de notre organisation, y compris au sein du conseil et de la haute direction et qu'elle oriente nos décisions en matière de recrutement, d'évaluation et de perfectionnement professionnel. Le conseil d'administration, la haute direction et tous nos employés doivent respecter les exigences de la politique de diversité et d'inclusion. Le comité de gouvernance et de développement durable surveille régulièrement le rendement de la Société par rapport à la politique de diversité et d'inclusion. De plus, la vice-présidente, Talents et ESG, est chargée de superviser la mise en œuvre de la politique de diversité et d'inclusion et de faire régulièrement le point sur les progrès de la Société auprès du conseil. Nous avons en place des mécanismes confidentiels permettant à nos employés de signaler les événements réels ou présumés de discrimination et de harcèlement illégaux et nous faisons preuve d'une tolérance zéro pour toute forme de discrimination et de harcèlement dans notre milieu de travail.

La composition de notre conseil et de notre équipe de la haute direction est déterminée non seulement par les critères de sélection établis par notre comité de gouvernance et de développement durable et notre comité de la rémunération et des talents, mais aussi par les caractéristiques de diversité décrites dans la politique de diversité et d'inclusion. Pour ce faire, il s'assure, entre autres, de prendre en compte des facteurs liés à la diversité dans les nominations au conseil et à la haute direction, de surveiller le niveau de diversité au sein du conseil et de la haute direction et de continuer à élargir les efforts de recrutement afin d'attirer et d'interviewer des candidats diversifiés.

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

En date du 17 mars 2025, trois des neuf membres de notre conseil, soit environ 33 % d'entre eux, et 43 % de nos administrateurs indépendants, s'identifient comme des femmes. L'objectif de 30 % de femmes au conseil d'administration d'ici 2025 a été atteint en 2023 et cet objectif est maintenu depuis 2023. Aucun membre du conseil ne s'identifie comme membre d'une minorité visible, autochtone ou personne handicapée. Parmi nos cadres supérieurs, quatre sur neuf (44 %) s'identifient comme étant membres de groupes désignés, deux sur neuf (22 %) comme des femmes et trois sur neuf (33 %) comme des membres de minorités visibles, aucun membre ne s'identifiant comme étant autochtone ou une personne handicapée.

La diversité et le genre continueront de compter parmi les nombreux facteurs qui seront pris en compte dans la recherche de candidats potentiels au conseil et à la haute direction. Nous avons maintenant atteint notre cible d'égalité des sexes et nous continuerons de chercher des occasions d'accroître la représentation au sein de notre conseil, de notre équipe de haute direction et de notre effectif. Lors du recrutement pour combler des postes à la haute direction, au conseil et d'autres postes vacants, Triple Flag procède à une sélection parmi un éventail de candidats d'origines diverses. Étant donné notre taux de roulement volontaire annuel de 15 % sur un effectif à temps plein total actuel de 19 employés, nous continuons d'évaluer les occasions limitées qui se présentent afin de favoriser la diversité de l'équipe.

Analyse de la rémunération

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG
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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Madame, Monsieur,

Je suis heureux de vous faire part de notre analyse de la rémunération, qui explique les principes qui sous-tendent notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, le processus décisionnel du conseil et les décisions en matière de rémunération pour 2024 pour nos membres de la haute direction visés (les « membres de la haute direction visés »).

Triple Flag s'engage à accroître la valeur actionnariale à long terme. Pour remplir cet engagement, nous mettons l'accent sur notre stratégie commerciale, sur une approche équilibrée en matière de rémunération des membres de la haute direction et sur une saine gestion des risques. Le programme de rémunération des membres de la haute direction de Triple Flag est conçu pour récompenser l'atteinte de nos objectifs stratégiques et pour faire correspondre les intérêts de la direction à ceux de nos actionnaires afin d'assurer la réussite à long terme de Triple Flag en tant qu'entreprise et celle de ses actionnaires.

La convergence entre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires est possible grâce i) à des principes de rémunération clairs, ii) à un programme de rémunération qui tient compte de notre profil de risque associé au salaire et qui comporte des mesures rigoureuses du rendement de l'entreprise et du rendement individuel, des dispositions relatives à l'acquisition des droits et des exigences en matière d'actionnariat, et iii) à un processus décisionnel solide qui repose entre autres sur le comité de la rémunération et des talents et l'ensemble du conseil.

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION DE TRIPLE FLAG

Nos décisions en matière de rémunération reposent sur quatre principes clés :

Rémunération selon le rendement : la rémunération doit être directement liée au rendement de l'entreprise.
Mentalité de propriétaire : les employés doivent agir et penser comme des propriétaires, en associant le rendement à court terme aux intérêts à long terme de la Société et de ses actionnaires.
Culture de gestion des risques : la rémunération doit être conçue de manière à refléter l'intégrité et la solidité du portefeuille au fil du temps.
Attirer et retenir les talents : la rémunération doit récompenser les performances exceptionnelles et la création de valeur dans le contexte du marché concurrentiel des talents.

TRANSITIONS AU SEIN DE LA DIRECTION EN 2024

Shaun Usmar, notre chef de la direction et l'un des membres fondateurs de Triple Flag, a quitté ses fonctions pour assumer un rôle de direction au sein d'une importante société minière diversifiée. Sheldon Vanderkooy a été promu au poste de chef de la direction, soutenu par la promotion d'Eban Bari au poste de chef des finances et de James Dendle au poste de chef de l'exploitation. Cette transition réalisée en douceur témoigne de notre bassin de talents, de l'agilité de notre équipe de direction et de la solidité de notre programme de relève et de développement.

FAITS SAILLANTS DU RENDEMENT D'EXPLOITATION ET FINANCIER EN 2024

Le rendement de Triple Flag en 2024 a été robuste, se fondant sur une excellente exécution des activités qui nous a permis de tirer parti des prix de l'argent historiquement élevés.

8 année consécutive de croissance record des onces d'équivalent-or (les « OEO ») – l'une des deux seules sociétés comparables en matière de flux de revenu à afficher une croissance des OEO en 2024
Le cours de notre action a augmenté de 25 % entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024
Croissance des flux de trésorerie d'exploitation par action de près de 40 % par rapport à l'année précédente
Près de 90 millions de dollars en déploiement de capitaux annoncé et réalisé dans de nouvelles redevances et de nouveaux flux de revenu.

RÉSULTATS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION INCITATIVE À COURT TERME (LA « RICT »)

Notre RICT a été versée à 149,4 % de la cible, en raison de solides rendements à l'égard de chacun de nos trois principaux domaines d'intérêt :

Croissance de la valeur par action
La vigueur des montages d'opérations et la croissance de la valeur du portefeuille existant se sont traduites par une autre année de croissance record des OEO et de la valeur liquidative par action
Un rendement découlant des OEO dans le haut de la fourchette de nos prévisions
Le renforcement de l'engagement des investisseurs
Un bon rendement par rapport aux sociétés comparables et aux indices de référence
Une allocation de capital astucieuse et une discipline rigoureuse maintenue pour refuser les opérations à risque élevé
Gestion du portefeuille et rendement
Maintien d'une gestion des risques efficace et d'un contexte de contrôle favorable
Les frais généraux et administratifs maintenus en deçà du budget et des prévisions malgré des augmentations importantes des coûts et des prix
Développement durable et priorités stratégiques
Une exécution robuste à l'égard du développement durable et de nos priorités stratégiques
Le maintien du classement AA établi par MSCI et l'obtention du 1er rang dans le secteur des métaux précieux en général dans le cadre de l'évaluation des risques liés aux facteurs ESG de Sustainalytics

Nos activités s'inscrivent dans le long terme – les décisions prises en 2024 peuvent prendre plusieurs années avant d'être rentables et sont conçues pour générer de la valeur et de la croissance à long terme. Nous évaluons le rendement dans le cadre de notre RICT au moyen de multiples évaluations quantitatives et qualitatives afin de nous assurer que les résultats reflètent les progrès vers nos objectifs de croissance à long terme et encouragent et récompensent les décisions à long terme axées sur la valeur pour les actionnaires.

Analyse de la rémunération

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

ALIGNER LA RÉMUNÉRATION SUR LE RENDEMENT

La rémunération de nos membres de la haute direction visés est étroitement liée au rendement de Triple Flag. La rémunération cible est fortement pondérée en fonction de la rémunération à risque et des attributions à long terme, à base d'actions, subordonnées au rendement.

La RICT est versée en fonction de l'atteinte de mesures en matière financière, opérationnelle et de développement durable qui sont à la base même de notre stratégie.

Les attributions incitatives à long terme aux membres de la haute direction visés pour 2024 étaient composées de ce qui suit :

50 % d'unités d'actions liées au rendement (les « UAR »), dont les droits sont acquis en fonction du rendement total pour l'actionnaire par rapport à un groupe de référence composé de sociétés de production d'or et d'argent, de flux de revenu et de redevances liés aux métaux précieux ainsi que de FNB de métaux précieux.
50 % d'unités d'actions incessibles (les « UAI »), dont les droits sont acquis avec le temps et qui suivent directement la valeur de nos actions

Une part importante de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé est à risque, avec une pondération considérable à base d'actions, ce qui a pour effet d'aligner les résultats en matière de rémunération de la haute direction sur notre rendement et l'expérience des actionnaires à plus long terme.

CHANGEMENTS APPORTÉS À LA RÉMUNÉRATION EN 2025

Des changements ont été apportés à la rémunération en 2024 pour tenir compte de la promotion au poste de chef de la direction de Sheldon Vanderkooy, de la promotion au poste de chef de l'exploitation de James Dendle et de la promotion au poste de chef des finances d'Eban Bari. Aucun autre changement n'a été apporté à la rémunération des membres de la haute direction promus pour 2025. De modestes augmentations du salaire de base ont été données aux autres membres de la haute direction visés pour 2025.

Nous avons simplifié et rationalisé notre RICT pour 2025, mais nous maintiendrons la combinaison d'évaluations quantitatives et qualitatives pour nous assurer que nous appuyons les bonnes décisions pour favoriser le succès et la croissance à long terme de la Société.

Le comité est d'avis que ces changements apportés à nos programmes de rémunération permettront de mieux harmoniser notre rendement avec nos résultats en matière de rémunération.

Comme toujours, nous vous invitons à nous faire part de vos commentaires sur nos programmes de rémunération et nos communications à ce sujet.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, mes sincères salutations.

Peter O'Hagan
Président du comité de la rémunération et des talents

Analyse de la rémunération

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RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION ET L'ACTIONNARIAT DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

INTRODUCTION

L'analyse qui suit décrit les éléments importants du programme de rémunération des membres de la haute direction visés de la Société. Pour l'exercice 2024, nos membres de la haute direction visés étaient les suivants :

Membre de la haute direction visé	Poste
M. Sheldon Vanderkooy	Chef de la direction¹
M. Eban Bari	Chef des finances²
M. James Dendle	Chef de l'exploitation³
Mère Katy Board	Vice-présidente, Talents et ESG
M. Warren Beil	Vice-président et avocat général
M. Shaun Usmar	Ancien chef de la direction⁴

¹ Sheldon Vanderkooy, ancien chef des finances, a été promu au poste de chef de la direction et a été nommé administrateur avec prise d'effet le 26 septembre 2024.
² Eban Bari a été promu au poste de chef des finances avec prise d'effet le 26 septembre 2024.
³ James Dendle a été promu au poste de chef de l'exploitation avec prise d'effet le 26 septembre 2024.
⁴ Shaun Usmar a démissionné de ses fonctions de chef de la direction et d'administrateur avec prise d'effet le 26 septembre 2024. Des renseignements biographiques complets sur M. Usmar sont disponibles dans les circulaires d'information de la direction pour les assemblées des actionnaires précédentes, telles qu'elles ont été déposées sous le profil de la Société sur SEDAR+ et EDGAR.

SHELDON VANDERKOOY, 52 ANS

Chef de la direction

Entrée en service en mai 2016.

M. Vanderkooy était chef des finances lorsqu'il a été promu au poste de chef de la direction et nommé administrateur avec prise d'effet le 26 septembre 2024. Il est un membre fondateur de l'équipe de direction de Triple Flag, comptant plus de 25 ans d'expérience dans le secteur minier. Au cours des huit dernières années, il a joué un rôle essentiel dans la constitution du portefeuille de Triple Flag, à commencer par notre premier investissement, le flux argentifère Cerro Lindo. M. Vanderkooy a assumé ses fonctions précédentes de chef des finances dès 2019, dans le cadre desquelles il a joué un rôle clé dans la réussite de notre premier appel public à l'épargne totalisant 264 millions de dollars en 2021. Avant d'entrer au service de Triple Flag, il a occupé le poste de chef adjoint du contentieux de First Quantum Minerals Ltd et directeur principal, affaires juridiques chez Inmet Mining Corporation. Avant de se joindre à Inmet, il était associé en droit des sociétés chez Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. à Toronto, au Canada, où il représentait des clients du secteur minier dans le cadre d'un éventail de fusions et acquisitions et d'opérations de financement. Avant de pratiquer en droit des sociétés, il a commencé sa carrière juridique en pratiquant le droit fiscal chez Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. M. Vanderkooy est titulaire d'un diplôme en droit de l'Université Western Ontario (médaillé d'or) et d'un baccalauréat en commerce avec spécialisation de l'Université Queen's, toutes deux situées au Canada. Avant ses études en droit, il occupait un poste de comptable agréé chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Le tableau suivant résume le rendement individuel de M. Vanderkooy en 2024 et la rémunération correspondante :

Rendement individuel de 2024

M. Vanderkooy :
- A réalisé une transition en douceur vers son poste de chef de la direction tout en conservant et en mobilisant notre équipe hautement performante et diversifiée, faisant preuve d'un leadership exemplaire auprès de celle-ci
- A offert de la visibilité et de l'engagement aux analystes et aux investisseurs après la transition pour assurer la continuité et la stabilité
- A réalisé des ventes records d'OEO (Triple Flag réalisant sa huitième année consécutive de croissance des ventes) et atteint la moitié supérieure des prévisions de ventes d'OEO initiales pour 2024
- A généré des flux de trésorerie d'exploitation records, y compris une augmentation de 38 % des flux de trésorerie d'exploitation par action par rapport à l'année précédente
- A poursuivi la création d'occasions d'affaires directes et l'exploration de nouvelles occasions

Résumé des résultats en matière de rémunération

En raison de son rendement exceptionnel et du rendement de Triple Flag en 2024, M. Vanderkooy s'est vu attribuer une prime incitative en espèces à court terme supérieure à la cible et une prime incitative à long terme correspondant à la cible, comme il est indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération.

Le 26 septembre 2024, M. Vanderkooy a été promu au poste de chef de la direction. Pour refléter l'étendue et les responsabilités accrues de son nouveau poste et demeurer concurrentiel par rapport aux sociétés comparables de notre groupe de référence (se reporter à la rubrique « Groupe de référence »), il a reçu une augmentation de son salaire de base, un rajustement de sa cible en matière de RICT et une attribution supplémentaire incitative à long terme pour son mandat de chef de la direction en 2024.

Analyse de la rémunération

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EBAN BARI, 50 ANS

Chef des finances

Entrée en service en septembre 2018.

M. Bari a été promu au poste de chef des finances après avoir été vice-président, finances, avec prise d'effet le 26 septembre 2024. Il est responsable de la présentation de l'information financière externe, de l'établissement des budgets et des prévisions, de la planification fiscale, de la conformité et de la trésorerie, ainsi que de la supervision de l'environnement de contrôle interne de la Société. Il s'est joint à la Société en 2018 et compte plus de vingt ans d'expérience au sein de diverses multinationales complexes. Avant d'entrer au service de Triple Flag, il a passé neuf ans au sein de Barrick et a récemment occupé le poste de premier directeur, Information financière. Son expérience comprend la présentation de l'information interne pour Les Compagnies Loblaw Limitée, suivie d'un rôle de contrôleur chez Bell Canada et d'un rôle de présentation de l'information externe chez Financière Manuvie. Il détient le titre de CPA au Canada et aux États-Unis (Illinois). M. Bari est titulaire d'un baccalauréat en commerce (avec distinction) de l'Université de Toronto au Canada.

Le tableau suivant résume le rendement individuel de M. Bari en 2024 et la rémunération correspondante :

Rendement individuel de 2024	Résumé des résultats en matière de rémunération
M. Bari :	En raison de son rendement exceptionnel et du rendement de Triple Flag en 2024, M. Bari s'est vu attribuer une prime incitative en espèces à court terme supérieure à la cible et une prime incitative à long terme correspondant à la cible, comme il est indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération.
• A serré le bilan et le rapatriement des liquidités à l'échelle mondiale afin d'assurer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs de croissance et de rendement pour les actionnaires	Le 26 septembre 2024, M. Bari a été promu au poste de chef des finances, occupant auparavant le poste de vice-président, Finances. Pour refléter l'étendue et les responsabilités accrues de son nouveau poste et demeurer concurrentiel par rapport à notre groupe de référence, il a reçu une augmentation de son salaire de base, un rajustement de sa cible en matière de RICT.
• A fait preuve de discipline à l'égard des frais généraux et administratifs malgré les pressions inflationnistes
• A supervisé le dépôt public des états financiers, du rapport de gestion et des documents relatifs aux exigences de la législation Sarbanes-Oxley de la Société sans lacunes importantes
• A mis en œuvre de nombreuses mesures au sein de la Société, notamment des restructurations fiscales, l'amélioration des modalités de la facilité de crédit, l'amélioration du programme de conformité des contrats dans l'ensemble du portefeuille et la direction de la mise à niveau et de la transition relatives à l'infrastructure informatique

Analyse de la rémunération

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39

JAMES DENDLE, 39 ANS

Chef de l'exploitation

Entrée en service en mai 2017.

Le 26 septembre 2024, M. Dendle a été promu chef de l'exploitation après avoir été premier vice-président, Développement de l'entreprise. Il est un professionnel passionné et spécialisé dans le secteur des mines et des métaux qui a rejoint Triple Flag en 2017 après avoir conseillé la Société dans un rôle technique depuis sa fondation. Géologue en ressources de formation, avec une formation technique multidisciplinaire, M. Dendle dirige le développement de l'entreprise. Avant de rejoindre Triple Flag, il était consultant auprès d'un large éventail de sociétés minières, d'institutions financières et de groupes de capital-investissement, fournissant une expertise à l'échelle mondiale en matière d'évaluation technique et financière, principalement dans le domaine des métaux de base et des métaux précieux. M. Dendle est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en géologie appliquée (mention très bien) et d'une maîtrise ès sciences en géologie minière (avec distinction) de l'Université d'Exeter, Camborne School of Mines au Royaume-Uni, et est géologue agréé de la Geological Society of London.

Le tableau suivant résume le rendement individuel de M. Dendle en 2024 et la rémunération correspondante :

Rendement individuel de 2024	Résumé des résultats en matière de rémunération
M. Dendle :	En raison de son rendement exceptionnel et du rendement de Triple Flag en 2024, M. Dendle s'est vu attribuer une prime incitative en espèces à court terme supérieure à la cible et une prime incitative à long terme correspondant à la cible, comme il est indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération.
• A l'efficacité des opérations relatives, ce qui a permis d'accroître le flux de trésorerie par action, la valeur liquidative par action et les ressources et réserves attribuables par action	Le 26 septembre 2024, M. Dendle a été promu au poste de chef de l'exploitation. Il occupait auparavant le poste de premier vice-président, Développement de l'entreprise. Pour refléter l'étendue et les responsabilités accrues de son nouveau poste et demeurer concurrentiel par rapport à notre groupe de référence, il a reçu une augmentation de son salaire de base, un rajustement de sa cible en matière de RICT.
• A mené des vérifications diligentes exhaustives visant à éclairer les décisions concernant des transactions clés portant sur plusieurs actifs, marchandises et territoires
• A développé un solide portefeuille de transactions pour 2025 et au-delà, conformément à la stratégie de croissance de Triple Flag
• A agrandi l'équipe de manière stratégique, tout en assurant la continuité et la culture suivant le départ du chef de la direction
• A mené les efforts d'engagement des parties prenantes pour l'ensemble de notre portefeuille, ce qui a permis à Triple Flag d'élargir ses relations, son accès et ses connaissances

1 Les OEO ajustés sont une mesure de rendement financier non conforme aux IFRS, sans signification normalisée en vertu des normes comptables IFRS. Il ne sera donc peut-être pas possible de comparer cette mesure à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Pour plus de renseignements et un rapprochement détaillé de chaque mesure non conforme aux IFRS avec la mesure des normes comptables IFRS la plus directement comparable, veuillez consulter la rubrique « Mesures de rendement financier non conformes aux IFRS » figurant dans le rapport de gestion du rapport annuel 2024 de la Société, qui est disponible sur notre profil SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, et dont les informations sont intégrées par renvoi aux présentes.

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KATY BOARD, 47 ANS

Vice-présidente, Talents et ESG

Entrée en service en août 2019.

Mme Board est une professionnelle des ressources humaines qui compte plus de 20 ans d'expérience, dont plus d'une quinzaine dans le secteur minier. Avant d'entrer au service de Triple Flag, Mme Board a agi à titre de conseillère auprès d'autres sociétés minières à petite et à grande capitalisation et a prodigué des conseils aux administrateurs et aux membres de la haute direction quant aux initiatives en matière de rémunération de la haute direction, de gouvernance et de communication de l'information financière. Elle a passé 10 ans au sein de Barrick Gold Corporation où elle a occupé le poste de vice-présidente, Rémunération globale. Mme Board a également occupé plusieurs postes de direction dans les secteurs pharmaceutique et hôtelier. Mme Board est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Ryerson (qui porte désormais le nom de Toronto Metropolitan University au Canada), d'un titre de Certified Compensation Professional (CCP) et une professionnelle de la rémunération mondiale (GRP). Elle est titulaire d'un certificat en développement durable de l'Université de New York (NYU – Sterns) aux États-Unis.

Le tableau suivant résume le rendement individuel de Mme Board en 2024 et la rémunération correspondante :

Rendement individuel de 2024	Résumé des résultats en matière de rémunération
Mme Board :

A coordonné avec le conseil afin d'assurer une transition en douceur de notre équipe de direction tout en soutenant l'équipe après le départ du chef de la direction et en préservant un engagement et une continuité élevés
A ajouté un effectif de réserve essentiel pour soutenir l'atteinte des objectifs stratégiques
A supervisé la coordination de plusieurs initiatives communautaires, environnementales et sociales, nouvelles et existantes, y compris l'obtention de financement externe de tiers pour des initiatives de contrepartie
A mis en place un nouveau système RH avec une meilleure fonctionnalité et une mobilisation accrue des employés | En raison de son rendement exceptionnel et du rendement de Triple Flag en 2024, Mme Board s'est vue attribuer une prime incitative en espèces à court terme supérieure à la cible et une prime incitative à long terme correspondant à la cible, comme il est indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération.

Pour l'exercice 2024, Mme Board a reçu une augmentation de son salaire de base annuel pour tenir compte de l'étendue de son mandat et de ses responsabilités accrues, pour reconnaître son rendement solide continu et pour aider à préserver sa position compétitive par rapport à notre groupe de référence. |

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WARREN BEIL, 44 ANS

Vice-président et avocat général

Entrée en service janvier 2023 (en provenance de Maverix Metals).

M. Beil est un avocat en droit des sociétés et en droit des valeurs mobilières, spécialisé dans la prestation de conseils aux entreprises minières et de ressources naturelles. Son expertise comprend le droit des valeurs mobilières, la conformité aux normes réglementaires et boursières, les opérations sur les marchés des capitaux, y compris les fusions et acquisitions, les appels publics à l'épargne, les achats d'actifs, les options, les coentreprises et les inscriptions à la cote de bourses. Avant de se joindre à Triple Flag, M. Beil fut avocat général chez Maverix Metals Inc. et, auparavant, il fut vice-président, Affaires juridiques de deux sociétés d'exploration aurifère. M. Beil a commencé sa carrière en pratique privée au bureau de Vancouver de Blake, Cassels et Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. Après avoir quitté la pratique privée, il a été avocat général au sein d'une société privée de capital-risque axée sur les secteurs de l'exploitation minière et des ressources naturelles. Il est titulaire d'un baccalauréat en droit de l'Université de Toronto et d'un baccalauréat en droit, avec distinction, de l'Université Bond à Gold Coast en Australie. Il est membre en exercice du Barreau de la Colombie-Britannique et est membre du comité des finances de la Foundation for Natural Resources and Energy Law.

Le tableau suivant résume le rendement individuel de M. Beil en 2024 et la rémunération correspondante :

Rendement individuel de 2024	Résumé des résultats en matière de rémunération
M. Beil :	En raison de son rendement exceptionnel et du rendement de Triple Flag en 2024, M. Beil s'est vu attribuer une prime incitative en espèces à court terme supérieure à la cible et une prime incitative à long terme correspondant à la cible, comme il est indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération.
• A piloté et mené à bien de nombreuses questions d'ordre juridiques	Pour l'exercice 2024, M. Beil a reçu une augmentation de son salaire de base annuel pour tenir compte de l'étendue de son mandat et de ses responsabilités accrues, pour reconnaître son rendement solide continu et pour aider à préserver sa position compétitive par rapport à notre groupe de référence.
• A contribué de manière significative à une négociation multipartite complexe relative à des conventions de flux de revenus, y compris un accord entre créanciers complexe
• A fourni un soutien juridique à l'équipe du Développement de l'entreprise à partir du montage des opérations jusqu'à la vérification diligente, la négociation et la clôture d'opérations potentielles
• A élargi la portée de la fonction juridique, en obtenant des ressources pour soutenir les objectifs stratégiques

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RÉSUMÉ DE 2024

L'année 2024 a été une autre année de croissance pour Triple Flag, caractérisée par une huitième année consécutive record d'OEO. Triple Flag a atteint la moitié supérieure des prévisions de ventes d'OEO pour 2024, grâce à des teneurs en or plus élevées pour Northparkes et à des livraisons d'argent élevées pour Cerro Lindo, tandis que les principaux projets de croissance, notamment Koné, Eskay Creek et Hope Bay, ont franchi des étapes importantes vers la production. Parmi les acquisitions notables, remarquons des flux aurifères de 3 % dans les mines Agbaou et Bonikro exploitées par Allied Gold Corp. Il convient de souligner le départ de Shaun Usmar, fondateur et chef de la direction, et la promotion subséquente de Sheldon Vanderkooy, notre chef des finances, au poste de chef de la direction à la fin du troisième trimestre.

Triple Flag a amélioré son classement dans le cadre de l'évaluation des risques liés aux facteurs ESG réalisée par Morningstar Sustainalytics, se classant première au sein du secteur des métaux précieux et du sous-secteur des mines de métaux précieux. Le classement de Triple Flag témoigne de l'engagement de notre équipe et de nos partenaires miniers en matière de facteurs ESG. Triple Flag est désormais classée 39 sur plus de 15 000 sociétés à l'échelle globale, selon Morningstar Sustainalytics.

FAITS SAILLANTS DU RENDEMENT FINANCIER DE LA SOCIÉTÉ EN 2024

En 2024, nous avons enregistré notre huitième année consécutive de croissance record des ventes annuelles, avec 112 623 OEO comparativement au record de 105 087 OEO' enregistré l'année précédente, entraînant une augmentation de près de 40 % des flux de trésorerie d'exploitation par action d'une année à l'autre. Triple Flag a continué de participer activement à l'élaboration et à l'examen d'occasions d'affaires, de soumettre des propositions, d'effectuer une vérification diligente et de gérer activement le portefeuille existant. Nous avons clos l'exercice avec une trésorerie nette de 36 millions de dollars et un montant disponible de 500 millions de dollars aux termes de notre facilité de crédit (ainsi qu'une clause accordéon supplémentaire de 200 millions de dollars). Au cours de l'exercice, nous avons augmenté notre dividende annuel de 5 %, le faisant passer de 0,21 $ par action à 0,22 $ par action. Veuillez consulter la rubrique Rapport de gestion de notre Rapport annuel 2024 pour de plus amples renseignements sur nos résultats financiers.

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Les faits saillants financiers pour 2024 comprennent ce qui suit :

PRODUITS	BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE)	FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION
32%	164%	39%
269,0 millions de dollars, comparativement à 204,0 millions de dollars en 2023	(23,1) millions de dollars, comparativement à 36,3 millions de dollars en 2023	213,5 millions de dollars, comparativement à 154,1 millions de dollars en 2023
OEO¹	BÉNÉFICE NET AJUSTÉ¹	BAIIA AJUSTÉ¹
7%	65%	39%
112 623 onces, comparativement à 105,087 onces en 2023	109,6 millions de dollars, comparativement à 66,6 millions de dollars en 2023	220,2 millions de dollars, comparativement à 158,5 millions de dollars en 2023
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES¹	MARGE DE L'ACTIF¹
39%	92%
213,5 millions de dollars, comparativement à 154,1 millions de dollars en 2023	conforme à l'exercice 2023

¹ Les OEO, le bénéfice net ajusté, les flux de trésorerie disponibles, le BAIIA ajusté et la marge de l'actif tels que présentés ci-dessus sont des mesures de rendement financier non conformes aux IFRS sans signification normalisée en vertu des IFRS et peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Pour plus de renseignements et un rapprochement détaillé de chaque mesure non conforme aux IFRS avec la mesure IFRS la plus directement comparable, veuillez consulter la rubrique « Mesures de rendement financier non conformes aux IFRS » figurant dans le rapport de gestion du rapport annuel 2024 de la Société, qui est disponible sur notre profil SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, et dont les informations sont intégrées par renvoi aux présentes.

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PRODUITS
(En millions $ US)

OEO¹
(en milliers)

FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION ET FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES¹
(En millions $ US)

BÉNÉFICE NET ET BÉNÉFICE NET AJUSTÉ¹
(En millions $ US)

Bénéfice net ajusté
Bénéfice net

BÉNÉFICE NET ET BAIIA AJUSTÉ¹
(En millions $ US)

BAIIA ajusté
Bénéfice net

BÉNÉFICE BRUT ET MARGE BRUTE¹
(%)

Marge de l'actif
Marge bénéficiaire brute

¹ Les OEO, le BAIIA ajusté, le bénéfice net ajusté, les flux de trésorerie disponibles et la marge de l'actif sont des mesures de rendement financier non conformes aux IFRS sans signification normalisée en vertu des IFRS et peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Pour plus de renseignements et un rapprochement détaillé de chaque mesure non conforme aux IFRS avec la mesure IFRS la plus directement comparable, veuillez consulter la rubrique « Mesures de rendement financier non conformes aux IFRS » figurant dans le rapport de gestion du rapport annuel 2024 de la Société, qui est disponible sur notre profil SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, et dont les informations sont intégrées par renvoi aux présentes.

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RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE 2024

Depuis le début de notre parcours en 2016, Triple Flag s'est développée autour d'une petite équipe de la direction pluridisciplinaire très performante. Cette équipe expérimentée et diversifiée a généré une croissance de premier plan depuis notre création, surpassant les intermédiaires bien établis en matière d'OEO annuelles et de flux de trésorerie disponibles, les caractéristiques du portefeuille étant harmonisées avec celles des concurrents les plus importants et les plus précieux du secteur sur les aspects clés de la qualité.¹

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction offre des possibilités de rémunération concurrentielles sur le marché et la possibilité de gagner une rémunération supérieure ou inférieure à celle du marché en fonction d'une évaluation rigoureuse du rendement de la société et du rendement individuel. Le programme appuie notre philosophie consistant à cibler les meilleurs talents afin d'être une société de redevances et de flux de métaux précieux importante et de grande qualité.

Nous faisons la démonstration de notre culture de la rémunération au rendement en élaborant nos programmes incitatifs à court et à long terme, en faisant preuve de la rigueur nécessaire pour évaluer et déterminer les primes incitatives à court terme à nos cadres dirigeants et en adoptant nos politiques et pratiques de rémunération décrites à la page 49. Notre programme de rémunération des membres de la haute direction harmonise les intérêts des membres de notre haute direction avec ceux de nos actionnaires en liant directement une tranche appréciable de leur rémunération à la valeur à long terme et à la croissance de notre entreprise;

Nos primes incitatives à court terme de 2024 reposent sur une carte de pointage équilibrée qui comprend trois mesures principales : 1) Croissance de la valeur par action; 2) Gestion du portefeuille et rendement; 3) Durabilité et priorités stratégiques. En 2025, nos incitatifs à court terme seront fondés sur deux mesures principales : 1) le rendement de la Société et 2) la solidité et la capacité de la Société (se reporter à la rubrique « Régime incitatif à court terme de 2025 »). La direction examine le rendement de chaque moteur de valeur et en discute avec le comité de la rémunération et des talents. Le comité de la rémunération et des talents évalue chaque catégorie de la carte de pointage et approuve les facteurs de rendement. Le comité de la rémunération et des talents évalue

le rendement et recommande au conseil : la rémunération du chef de la direction et, en consultation avec le chef de la direction, la rémunération des autres membres de la haute direction visés.

Le comité de la rémunération et des talents a modifié la structure du régime d'attribution incitative à long terme en 2024, en remplaçant les options sur actions par des UAR. En 2024, nos primes incitatives à long terme étaient composées à 50 % d'UAR et à 50 % d'UAI. L'introduction des UAR constitue une évolution importante de notre programme de rémunération des membres de la haute direction et établit un lien étroit avec la création de valeur à long terme. Les UAR attribuées en 2024 sont acquises en fonction du rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») de Triple Flag sur une période de trois ans par rapport à celui d'un groupe de référence prédéfini composé de sociétés de flux de revenu et de redevances, de producteurs d'or et d'argent, d'indices aurifères et de fonds négociés en bourse (les « FNB »).

Nous sommes convaincus que notre programme de rémunération soutient notre culture de la rémunération au rendement et motive notre équipe de la haute direction à atteindre nos objectifs stratégiques commerciaux et financiers.

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION

Lors de notre assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024, la Société a tenu un vote consultatif sur son approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (vote consultatif sur la rémunération). À cette réunion, 98,58 % des voix exprimées à l'égard de la proposition consultative appuyaient notre programme de rémunération de la haute direction. Le comité de la rémunération et des talents a examiné les résultats du vote consultatif et, outre d'autres considérations, a déterminé qu'aucune modification importante de nos politiques et programmes de rémunération n'était nécessaire. Le comité de la rémunération et des talents tiendra compte des résultats des votes consultatifs futurs dans le cadre de son évaluation des modifications ultérieures apportées à nos politiques et programmes de rémunération des membres de la haute direction.

¹ Les OEO et les flux de trésorerie disponibles sont des mesures de rendement financier non conformes aux IFRS sans signification normalisée en vertu des IFRS et peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Pour plus de renseignements et un rapprochement détaillé de chaque mesure non conforme aux IFRS avec la mesure IFRS la plus directement comparable, veuillez consulter la rubrique « Mesures de rendement financier non conformes aux IFRS » figurant dans le rapport de gestion du rapport annuel 2024 de la Société, qui est disponible sur notre profil SEDAR « à l'adresse www.sedarplus.ca, et dont les informations sont intégrées par renvoi aux présentes.

Analyse de la rémunération

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POLITIQUES ET PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION

La Société utilise les meilleures pratiques de rémunération suivantes, qui reflètent sa philosophie en matière de rémunération :

Ce que nous faisons	Ce que nous ne faisons pas
✓ Lier la rémunération des membres de la haute direction au rendement de l'entreprise grâce à nos régimes incitatifs annuels à court et long terme	✗ Offrir des dispositions à déclenchement unique en cas de changement de contrôle
✓ Équilibrer les incitatifs à court et à long terme, la trésorerie et les capitaux propres et la rémunération fixe et variable	✗ Garantir les augmentations annuelles de la rémunération ou des primes incitatives
✓ Comparer la rémunération des membres de la haute direction et le rendement de la Société avec celles des sociétés pertinentes du groupe de référence	✗ Réviser le prix des options sur actions hors du cours
✓ Offrir aux actionnaires un vote consultatif annuel sur la rémunération	✗ Offrir des majorations fiscales
✓ Exiger des membres de la haute direction qu'ils satisfassent aux exigences minimales en matière d'actionnariat	✗ Adopter des politiques ou pratiques de rémunération qui présentent de risque défavorable important pour la Société
✓ Maintenir une politique de recouvrement (récupération) de la rémunération afin de récupérer la rémunération incitative non gagnée	✗ Garantir des versements minimaux (un versement de néant est possible) dans le cadre de notre régime incitatif à court terme
✓ Disposer de seuils et de maximums à l'égard de notre régime incitatif à court terme	✗ Permettre aux employés, aux dirigeants ou aux administrateurs d'effectuer des opérations de couverture
✓ Ne fournir que des avantages indirects limités

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération des membres de la haute direction comprend une combinaison de rémunération fixe (salaire de base et avantages sociaux) et de rémunération variable (incitatifs à court et à long terme) fondée sur l'atteinte d'une combinaison d'objectifs à court et à long terme. Une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction est « variable » ou fondée sur l'atteinte d'objectifs de rendement afin d'harmoniser la rémunération des membres de la haute direction avec les objectifs à long terme de la Société. Les graphiques suivants illustrent la composition de la rémunération cible pour 2024 et la composition réelle de la rémunération pour 2024 pour le chef de la direction et le chef des finances et la composition moyenne des autres membres de la haute direction visés en tant que groupe.

Composition cible de la rémunération

Composition réelle de la rémunération

Les chiffres ayant été arrondis, leur somme pourrait ne pas correspondre à 100 %. Analyse de la rémunération

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MODE DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION

Au cours de 2024, le comité de la rémunération et des talents était chargé d'assister le conseil dans l'exercice de ses responsabilités de gouvernance et de surveillance. Il lui reviendra de suivre nos politiques, procédés et pratiques régissant les ressources humaines, la planification de la relève et la rémunération. Le comité de la rémunération et des talents était également chargé de veiller à ce que nos politiques et pratiques de rémunération assurent un juste équilibre entre le risque et le rendement.

Notre conseil a adopté des règles écrites à l'intention de notre comité de la rémunération et des talents, qui énonce ses fonctions et ses responsabilités. En 2024, la surveillance opérée par notre comité de la rémunération et des talents portait notamment sur les objectifs, l'évaluation du rendement et la rémunération totale versée aux membres de notre haute direction et à divers autres dirigeants clés, qui devra être juste, raisonnable et compatible avec les objectifs et la philosophie de nos programmes de rémunération.

Notre chef de la direction a fait des recommandations au comité de la rémunération et des talents à l'égard de la rémunération de chacun des autres membres de la haute direction visés et administrateurs clés pour l'exercice 2024. Le comité de la rémunération et des talents a examiné en profondeur et approuvé la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés.

ANALYSE COMPARATIVE AVEC UN GROUPE DE RÉFÉRENCE

Pour établir la rémunération des membres de la haute direction, le comité de la rémunération et des talents a tenu compte des programmes de rémunération dans les secteurs pertinents de l'industrie minière et des programmes de rémunération de nos concurrents. Le comité a comparé la rémunération des membres de la haute direction visés avec celle de groupes de référence spécifiques aux fins de l'établissement des niveaux de rémunération, de l'évaluation du rendement relatif et de l'analyse d'autres aspects de la rémunération.

En 2024, le comité de la rémunération et des talents a retenu les services d'un consultant indépendant en rémunération, Meridian Compensation Partners Inc. (« Meridian ») pour évaluer le programme

de rémunération des membres de la haute direction de la Société par rapport aux pratiques du marché. Avant l'embauche de Meridian, le comité de la rémunération et des talents avait eu recours aux services de Mercer (Canada) Ltd. (« Mercer ») en tant que conseiller indépendant en matière de rémunération. En 2023, Mercer a évalué la rémunération des membres de la haute direction visés par rapport à la rémunération des membres de la haute direction du groupe de référence et a fourni des conseils relatifs à l'introduction de l'attribution d'UAR en 2024.

Le comité de la rémunération et des talents a examiné les informations de marché fournies par Mercer sur les salaires de base, la conception de la RICT et du régime d'attribution incitative à long terme en fonction de la communication au public de l'information de sociétés comparables répertoriées dans le tableau ci-dessous et, plus particulièrement, des cinq sociétés de flux de revenu et de redevances comparables. Le comité de la rémunération et des talents a ciblé des salaires de base se situant de la médiane au quartile supérieur du groupe de référence et a tenu compte de l'information sur le groupe de référence pour établir les cibles au titre de la RICT et du régime d'attribution incitative à long terme pour l'exercice 2024. Le groupe de référence est également utilisé comme référence pour établir la rémunération au comptant totale et la rémunération directe totale de nos membres de la haute direction. Triple Flag souscrit à un système de rémunération au rendement qui s'adresse aux sociétés comparables lorsqu'elle fixe des cibles de rémunération incitative, mais qui, en fin de compte, applique les résultats des objectifs d'entreprise et des objectifs individuels pour récompenser le rendement exceptionnel lorsque des résultats exceptionnels sont atteints. Triple Flag a recours à un processus d'évaluation du rendement deux fois par année pour guider le rendement et harmoniser les objectifs à l'échelle de l'organisation.

Au troisième trimestre, Meridian a comparé la rémunération des membres de la haute direction au groupe de référence approuvé composé de 12 sociétés. L'analyse comparative a éclairé les décisions en matière de rémunération dans le cadre de la promotion de membres de la haute direction aux postes de chef de la direction, de chef des finances et de chef de l'exploitation.

Analyse de la rémunération

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Groupe de référence

Meridian a examiné le groupe de référence approuvé par le conseil composé de 12 sociétés minières cotées en bourse afin de confirmer qu'il demeurait approprié sur le plan de la taille et pertinent pour le secteur. Le groupe de référence comprend les cinq plus importantes sociétés de flux de revenu et de redevances, lesquelles sont les sociétés qui ressemblent le plus à Triple Flag en termes de stratégie d'affaires et de marché fondamental dans lequel nous livrons concurrence. Le groupe de référence comprend également des sociétés minières. Bien que leurs opérations diffèrent quelque peu de celles de Triple Flag, les sociétés minières œuvrent dans le même secteur et subissent les mêmes cycles de marchandises. Les sociétés énumérées ci-après ont été choisies en raison de leur taille, de leur structure et de leur accent mis sur l'or et l'agent.

Groupe de référence en matière de rémunération

Flux de revenu et de redevances	Exploitation minière
Wheaton Precious Metals Corp.	Wesdome Gold Mines Ltd.
Franco-Nevada Corporation	SSR Mining Inc.
Royal Gold, Inc.	New Gold Inc.
Osisko Gold Royalties Ltd.	Fortuna Silver Mines Inc.
Sandstorm Gold Ltd.	Silvercorp Metals Inc.
	IAMGOLD Corporation
	Torex Gold Resources Inc.
	Marché Capitalisation¹
---	---
NYSE : TFPM	3 024 $
75° centile	4 700 $
50° centile	1 833 $
25° centile	1 395 $
Rang de TFPM⁴	65 %

Source : Capital IQ
¹ À la période close le 31 décembre 2024
² Reflète les revenus des 12 derniers mois, le BAIIA ajusté et le total des actifs le plus récent au 31 décembre 2024 (à l'exception de Wheaton et Wesdome qui sont au 30 septembre 2024). Le BAIIA ajusté est une mesure de rendement financier non conforme aux IFRS, sans signification normalisée en vertu des normes comptables IFRS. Il ne sera donc peut-être pas possible de le comparer à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Pour plus de renseignements et un rapprochement détaillé de chaque mesure non conforme aux IFRS avec la mesure des normes comptables IFRS la plus directement comparable, veuillez consulter la rubrique « Mesures de rendement financier non conformes aux IFRS » figurant dans le rapport de gestion du rapport annuel 2024 de la Société, qui est disponible sur notre profil SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, et dont les informations sont intégrées par renvoi aux présentes.
³ Le calcul des centiles exclut Triple Flag.

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Conseils indépendants

En mai 2024, le comité de la rémunération et des talents a embauché Meridian en remplacement de Mercer en tant que conseiller indépendant en matière de rémunération. Meridian relève directement et exclusivement du comité de la rémunération et des talents, mais peut, sous la direction du comité de la rémunération et des talents, collaborer avec la direction pour examiner ou préparer les documents que le comité de la rémunération et des talents doit examiner. Le comité de la rémunération et des talents tient compte des recommandations de Meridian, mais ses décisions relèvent de sa propre responsabilité. En 2024, l'entente de consultation conclue par Meridian avec le comité de la rémunération et des talents décrite ci-dessus est son seul engagement auprès de la Société; elle ne fournit aucun autre service et ne reçoit aucune autre rémunération de Triple Flag. Le comité de la rémunération et des talents a approuvé au préalable le budget pour les services devant être fournis par Meridian afin que la direction puisse payer pour les services rendus dans le cadre du travail.

En 2024, le mandat des conseillers du comité de la rémunération et des talents comprenait les tâches suivantes :

préparer de l'information sur les tendances et les enjeux du marché;
préparer des données de référence sur le marché pour la rémunération des membres de la haute direction;
soutenir la transition de la haute direction;
fournir des conseils pour établir et examiner un groupe de référence pertinent aux fins de l'analyse comparative de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction;
évaluer le caractère concurrentiel de notre rémunération;
contribuer à l'examen de l'analyse de la rémunération;
assister à chaque réunion du comité, y compris une partie à huis clos à chaque réunion.

Meridian et Mercier ont reçu les honoraires suivants pour des services professionnels en 2023 et 2024¹ :

	Honoraires de Mercer en 2023	Honoraires de Mercer en 2024	Honoraires de Meridian en 2024
Services en matière de rémunération de la haute direction	119 960	$ 35 694	$ 81 938
Tous les autres honoraires²	9 443	$

¹ Les honoraires de Meridian et de Mercer sont facturés et versés en dollars canadiens et convertis en dollars américains aux fins de la présentation de l'information financière selon le taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada pour l'année 2024, soit 1,3698 $ CA = 1,00 $ US.

² Les autres honoraires comprennent les données sur la rémunération des employés non membres de la direction.

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COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération de nos membres de la haute direction comprend trois éléments principaux : i) le salaire de base; ii) les incitatifs à court terme, qui consistent en une prime annuelle en espèces; iii) les incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, qui consistent en des UAR et des UAI attribués aux termes du régime général. Le régime général nous permet également d'attribuer des options d'achat d'actions, mais aucune n'a été attribuée en 2024. Des UAR ont été ajoutées au régime général en 2024 pour motiver nos membres de la haute direction maintenant qu'un historique raisonnable de rendement a été établi pour appuyer l'évaluation de mesures de rendement précises. Les avantages indirects et les avantages ne constituent pas un élément important de la rémunération de nos membres de la haute direction. À l'heure actuelle, la Société n'offre pas de régime de retraite.

Élément de la rémunération	Objectif	Caractéristiques clés
Salaire de base	Fournit un niveau fixe de rémunération au comptant pour l'exécution des responsabilités quotidiennes.	Reflète l'expérience et la responsabilité du membre de la haute direction, le caractère concurrentiel du marché, et l'équité interne et externe.
Ciblé à la médiane du quartile supérieur du groupe de référence avec des rajustements pour le rendement individuel.
Primes annuelles au comptant dans le cadre de notre régime incitatif à court terme	Récompense les performances financières, opérationnelles et individuelles à court terme	Chaque membre de la haute direction visé a une prime cible (% du salaire de base) avec une possibilité maximale : les paiements varient de zéro à un maximum en fonction du poste occupé et du niveau cible.
Décerné annuellement, payé au 1er trimestre de l'année suivante.
En 2024, la RICT s'appuyait sur un cadre de mesures quantitatives et qualitatives du rendement de la société et du rendement personnel.
Le cadre comprend trois mesures : 1) Croissance la valeur par action; 2) Gestion du portefeuille et rendement en 2024; 3) Durabilité et priorités stratégiques.
Attributions dans le cadre de notre régime incitatif à long terme	Harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires, encourager le maintien en poste et récompenser les rendements à long terme de la Société	Les attributions dans le cadre du régime d'attribution incitative à long terme sont généralement octroyées une fois par année et sont régies par le régime général.
Les UAR (pondérées à 50 %) sont acquises en bloc au troisième anniversaire de leur date d'attribution en fonction du RTA relatif à un groupe de référence établi à l'avance.
Les UAI (pondérées à 50 %) seront acquises au prorata, à raison d'un tiers par année, en espèces (déduction faite des retenues d'impôt à la source applicables).
Avantages sociaux	Soutenir la santé et le bien-être de nos employés de direction	Le régime d'avantages sociaux collectif prévoit une couverture d'assurance maladie, d'assurance vie et d'assurance invalidité, en plus d'un compte de gestion-santé.
Les membres de la haute direction participent à des examens médicaux annuels des dirigeants financés en partie par l'intermédiaire de MedCan.
Nous n'offrons pas de régimes de retraite, d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'autres avantages aux retraités.
Avantages indirects	Maintenir les titres professionnels	Un nombre très limité d'avantages personnels, y compris le remboursement des cotisations professionnelles.

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SALAIRES DE BASE

Le salaire de base est une source de rémunération fixe pour les membres de notre haute direction. Les salaires de base sont déterminés sur une base individuelle en tenant compte de l'étendue des responsabilités du membre de la haute direction, l'expérience antérieure et du poste par rapport aux sociétés comparables au sein du marché. Les salaires de base sont fixés à l'intérieur d'une fourchette compétitive de la médiane du groupe de référence, sont révisés annuellement et peuvent être augmentés, si cela est justifié ou nécessaire pour maintenir leur caractère concurrentiel sur le marché. En outre, les salaires de base peuvent également être ajustés tout au long de l'année compte tenu de promotions ou d'autres changements dans le rôle ou les responsabilités d'un membre de la haute direction.

NIVEAUX DES SALAIRES DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Administrateur	Salaire annuel*		Au prorata
	2023	2024	2024
Sheldon Vanderkooy,
Chef de la direction	377 792 $	547 525 $	431 672 $	14,3 %
Eban Bari,
Chef des finances	271 025 $	328 515 $	293 065 $	8,1 %
James Dendle,
Chef de l'exploitation	365 199 $	438 020 $	393 691 $	7,8 %
Katy Board,
Vice-présidente, Talents et ESG	271 025 $	280 515 $	280 515 $	3,5 %
Warren Beil,
Vice-président et avocat général	266 462 $	275 788 $	275 788 $	3,5 %
Shaun Usmar,
Ancien chef de la direction	730 034 $	755 585 $	566 689 $	-22,4%

Les salaires annuels des membres de la haute direction visés sont établis et versés en dollars canadiens et convertis en dollars américains aux fins de la présentation de l'information financière selon le taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada. Le taux de change utilisé pour convertir le salaire en $ US est le taux moyen quotidien de la Banque du Canada pour 2024, soit 1,3698 $ CA = 1,00 $ US.

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME

Pour l'exercice 2024, le régime incitatif à court terme a été conçu pour inciter les membres de la haute direction (y compris les membres de la haute direction visés) à atteindre les objectifs de croissance, financiers et opérationnels, et à fournir un rendement en matière de facteurs ESG. Suivant les recommandations du chef de la direction, le comité de la rémunération et des talents est chargé d'approuver la structure du régime, les objectifs établis au début de l'exercice et les attributions fondées sur les résultats de fin d'exercice.

Les niveaux cibles d'attribution aux termes de la RICT pour 2024 ont été établis comme un pourcentage du salaire de base de chaque membre de la haute direction. La RICT et les salaires de base ont été calculés au prorata pour 2024 afin de tenir compte de la transition des postes de haute direction. Les cibles variaient en fonction du poste du membre de la haute direction, dans une fourchette comprise entre 75 % et 115 % du salaire de base. Si le rendement maximal, tel qu'il est indiqué dans les mesures annuelles approuvées par le comité de la rémunération et des talents au début de l'année, est atteint ou dépassé, les attributions aux termes de la RICT seront

versées au paiement maximal, soit 200 % de la cible, qui varie selon le poste occupé par le membre de la haute direction. De même, si le seuil du rendement de l'entreprise et du rendement individuel n'est pas atteint, l'attribution aux termes de la RICT pourrait être de 0 $.

Mercer a fourni de l'information sur le marché concernant la structure de la RICT de cinq sociétés comparables du secteur des flux de revenu et de redevances dont le comité de la rémunération et des talents a tenu compte pour établir les attributions aux termes de la RICT pour l'exercice 2024 (se reporter à la rubrique « Analyse comparative avec un groupe de référence »). L'examen de Mercer comprenait de l'information sur le marché concernant les cibles et les maximums de régime incitatif à court terme, les mesures et les pondérations du rendement de l'entreprise, le rôle du rendement individuel et l'approche globale (c.-à-d., formule ou discrétionnaire). Les cibles de MM. Vanderkooy, Bari et Dendle aux termes de la RICT ont été ajustées en fonction de leurs nouvelles fonctions, de manière à correspondre aux niveaux du marché et à reconnaître leurs excellents rendements.

Analyse de la rémunération

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

L'attribution cible aux termes de la RICT pour 2024 a été établie comme un pourcentage du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé comme suit :

MHDV	Cible annuelle(%)	Cible annuelle($)	Cible calculée au prorata (%)	Cible calculée au prorata ($)	Maximum	Réel¹ ($)
Sheldon Vanderkooy	115 %	629 654	100 %	436 083	2x	663 065
Eban Bari	90 %	295 664	83 %	242 225	2x	368 303
James Dendle	100 %	438 020	93 %	364 638	2x	572 664
Katy Board	80 %	224 412	80 %	224 412	2x	341 219
Warren Beil	75 %	206 841	75 %	206 841	2x	314 502

¹ La rémunération incitative à court terme des membres de la haute direction visés est établie et versée en dollars canadiens et convertie en dollars américains aux fins de la présentation de l'information financière selon le taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada. Le taux de change utilisé pour convertir le salaire en dollars américains est le taux moyen quotidien de la Banque du Canada pour l'année pertinente, soit 1,3698 $ CA = 1,00 $ US pour 2024. Shaun Usmar a démissionné de ses fonctions de chef de la direction avec prise d'effet le 26 septembre 2024 et n'a pas reçu de rémunération incitative à court terme.

Se reporter au tableau à la page 54 pour une explication du calcul de la prime incitative à court terme (réelle) de 2024.

La RICT est un régime incitatif annuel fondé sur le rendement qui vise à motiver nos membres de la haute direction à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers stratégiques, plus précisément nos cibles annuelles de rendement financier et opérationnel.

Les versements individuels de la rémunération incitative annuelle seront supérieurs ou inférieurs au montant cible selon le niveau d'atteinte des cibles de rendement applicables et l'évaluation des contributions individuelles. En 2024, nous avons utilisé une approche-cadre pour établir des cibles quantitatives et qualitatives au début de l'exercice, en fonction desquelles nous avons évalué notre rendement à la fin de l'exercice. Le comité de la rémunération et des talents examine les résultats du cadre et peut exercer son jugement, de façon positive ou négative, lorsque les résultats sont touchés par des circonstances extraordinaires (positives ou négatives) ou des facteurs indépendants de la volonté de la direction. Le comité de la rémunération et des talents a maintenu une pondération de 75 % pour le rendement de la Société et de 25 % pour le rendement personnel comme base pour tous les incitatifs annuels des membres de la haute direction visés, y compris le chef de la direction.

Dans le cadre de l'élaboration du cadre du régime incitatif à court terme pour l'exercice 2024, le comité de la rémunération et des talents, en consultation avec Mercer et avec ses conseils, a tenu compte des principes généraux de la conception efficace d'un régime incitatif, notamment :

Créer une harmonisation avec la stratégie d'affaires
Motiver les membres de la haute direction et les autres employés à stimuler la performance organisationnelle en effectuant ce qui suit :
Offrir une occasion de prime concurrentielle et significative
Mettre l'accent sur les mesures de rendement que les membres de la haute direction peuvent directement influencer
Établir des objectifs cibles réalistes et atteignables et des objectifs ambitieux significatifs
Refléter la position de risque de la Société en harmonisant les horizons de paiement avec les horizons de risque et en évitant les caractéristiques de conception qui pourraient inciter les membres de la haute direction à prendre des risques indus pour gagner des primes
Produire des résultats de rémunération et de performance raisonnables et défendables
Simplifier la communication, la compréhension et la mise en œuvre

Cadre du régime incitatif à court terme de 2024

Le comité de la rémunération et des talents a approuvé le cadre et les objectifs suivants qui sont harmonisés avec la stratégie de la Société pour 2024. Le comité de la rémunération et des talents a également examiné et approuvé les objectifs individuels de l'équipe de direction qui soutiennent l'atteinte des objectifs de la Société et qui s'harmonisent à la stratégie.
Le cadre de la RICT offre une certaine souplesse pour ajuster les pondérations et les objectifs chaque année si le comité juge cette mesure appropriée afin d'assurer une harmonisation tout en maintenant la cohérence dans l'ensemble du cadre.
Les attributions aux termes de la RICT de 2024 ont été approuvées par le comité de la rémunération et des talents en reconnaissance du succès global de Triple Flag au cours de l'exercice, tel qu'il est déterminé sur la base du cadre présenté ci-après. Le comité de la rémunération et des talents a déterminé que le rendement par rapport aux mesures d'entreprise énoncées dans le cadre ci-après a été globalement de 149,4 % de la cible, pondéré à 75 % pour la rémunération incitative à court terme de chaque membre de la haute direction visé. Compte tenu du rendement individuel (pondération de 25 %), la rémunération incitative à court terme des membres de la haute direction visés en pourcentage du salaire s'établissait comme suit : Sheldon Vanderkooy : 143 % ; Eban Bari : 120 % ; James Dendle : 133 % ; Katy Board : 124 % ; Warren Beil : 113 % ; Shaun Usmar a démissionné de ses fonctions de chef de la direction avec prise d'effet le 26 septembre 2024 et n'a pas reçu de rémunération incitative à court terme. Se reporter aux pages 36 à 40 pour une analyse du rendement individuel de chaque membre de la haute direction visé en 2024.

Analyse de la rémunération

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RÉSULTATS DU CADRE DES PRIMES INCITATIVES À COURT TERME

Moteur de valeur	Pondération	Description	Objectifs de 2024
Faire croître la valeur par action	50 %	Croissance de la valeur au moyen d'ententes et de la croissance interne par l'intermédiaire du portefeuille existant	• Exécution d'opérations à valeur ajoutée mesurée par les critères suivants : Croissance de la production, des ressources et de la valeur par action
• Réalisation de croissance à partir du portefeuille existant mesurée par les critères suivants : Production et ressources
• Surclasser les homologues et les indices de référence
• Accroître la présence de Triple Flag et l'engagement des investisseurs
• Affectation du capital de manière efficace	• Huitième année consécutive de croissance des OEO (en hausse de 7 % sur 12 mois), atteignant la moitié supérieure de la fourchette des prévisions
• A généré des flux de trésorerie d'exploitation records, y compris une augmentation de 38 % des flux de trésorerie d'exploitation par action par rapport à l'année précédente
• Seule société de flux de revenu parmi les sociétés comparables ayant connu une croissance des OEO en 2024, et meilleur rendement par rapport aux prévisions initiales
• Augmentation de 20 % de la valeur de l'actif net par action (la « VANA ») par rapport à l'année précédente
• Conclusion d'ententes avec Talon Metals (Tamarack) et Allied Gold (Agbaou et Bonikro) et signature d'ententes bilatérales avec Sierra Sun (Arcata et Azuca) et Lithium Royalty Corp. (Tres Quebradas), qui ont été clôturées en 2025
• Maintien des OEO mesurées et indiquées (« M&I ») attribuables pour 1 000 actions sur 12 mois
• Négociation prudente, vérification diligente rigoureuse, refus des opérations à risque élevé et intégration de plus grandes protections dans les opérations
• Classement en 13 position parmi les sociétés comparables selon le rendement du RTA sur 12 mois
• Inclusion dans l'indice composé TSX
• Solde de trésorerie de 36 millions de dollars (sans dette) à la fin de l'exercice, rachats d'actions actifs et augmentation du dividende par rapport à l'année précédente	Dépasse le seuil
Gestion de portefeuille et rendement	35 %	Gérer les risques liés au portefeuille et aux activités, maintenir une gestion efficace de la GRE et prendre des décisions continues pour améliorer la qualité du portefeuille au moyen d'opérations (achats et ventes)	• Programme de gestion efficace des risques
• Améliorer la qualité du portefeuille au moyen d'acquisitions et de ventes tout en exerçant un contrôle sur les coûts
• Assurer une performance par rapport aux prévisions	• Maintien d'un contexte de contrôle favorable et amélioration continue des contrôles relatifs à la législation Sarbanes-Oxley
• Mise à niveau de la fonction informatique et amélioration proactive des mesures de cybersécurité
• Gestion continue du portefeuille et établissement de relations avec des exploitants d'actifs
• 11 visites de sites d'actifs en portefeuille
• Atteinte de la moitié supérieure de la fourchette des prévisions en matière d'OEO
• Contrôles efficaces des frais généraux et administratifs, atteints en dessous de la limite inférieure de la fourchette des prévisions	Dépasse le seuil

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Moteur de valeur	Pondération	Description	Objectifs de 2024
Durabilité et priorités stratégiques	15 %	Vérification diligente efficace pour éviter les partenariats négatifs, investissement continu pour soutenir les objectifs ESG avec les rapports des partenaires et initiatives stratégiques pour soutenir le portefeuille et l'exploitation	• Procéder à une vérification diligente efficace pour appuyer les opérations et évaluer les risques
• Engagement et collaboration avec des contreparties pour soutenir la licence d'exploitation
• Gestion du portefeuille de développement durable
• Talent et dynamisme pour accroître la valeur	• Lancement de la planification de la relève pour le chef de la direction et la haute direction à la mi-année et mise en œuvre de celle-ci au troisième trimestre; transition en douceur avec 100 % de rétention des membres autres que le chef de la direction
• Réalisation d'une vérification diligente efficace pour refuser des mandats potentiellement lucratifs sur des opérations considérées comme posant un risque élevé
• Apport d'un montant de 200 000 dollars dans le cadre de l'initiative communautaire du World Gold Council pour nos partenaires
• Établissement de partenariats ESG à l'égard d'actifs nouveaux et existants, notamment Kensington, Agbaou, Bonikro, Young-Davidson et Stawell
• Amélioration de la classification relative à l'évaluation des risques liés aux facteurs ESG de Sustainalytics, maintenant au 1° rang dans le secteur des métaux précieux en général; maintien du rang AA dans le MSCI
• Accréditation « Great Place to Work » au Canada pour une troisième année consécutive avec une note de 96 %	Dépasse largement

Analyse de la rémunération

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RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE 2025

Le comité de la rémunération et des talents a approuvé le cadre suivant et a fixé des objectifs qui sont harmonisés avec la stratégie de la Société pour 2025. Le comité de la rémunération et des talents a également examiné et approuvé les objectifs individuels de l'équipe de direction qui soutiennent l'atteinte des objectifs de la Société et qui s'harmonisent à notre stratégie. Le cadre de la RICT offre une certaine souplesse pour ajuster les pondérations et les objectifs chaque année si le comité juge cette mesure appropriée afin d'assurer que l'harmonisation et l'importance relative sont prises en compte tout en maintenant la cohérence dans l'ensemble du cadre. Cette année, nous avons nos efforts sur l'accroissement de la valeur et nous avons aligné notre cadre de la RICT en conséquence. Le cadre pour 2025 est composé de deux catégories principales : 1) Rendement de la Société et 2) solidités et capacité de la Société

CADRE DU RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE 2025 POUR L'ACCROISSEMENT DE LA VALEUR

Moteur de valeur	Pondération	Description	Objectifs de 2025
Rendement de la Société	70 %	Croissance de la valeur au moyen d'ententes et de croissance interne	• Création, évaluation et exécution d'ententes
• Rendement du portefeuille existant
• Surclasser les homologues et les indices de référence
• Allocation de capital astucieuse
• Assurer une performance par rapport aux prévisions
Force et capacité de la Société	30 %	Gestion du portefeuille et des parties prenantes	• Gestion des risques efficace et contexte de contrôle favorable
• Mobilisation active du portefeuille et élargissement des relations
• Gestion solide et souple du bilan
• Gestion du profil de durabilité du portefeuille
• Mise en œuvre de vérifications diligentes efficaces

RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Les attributions de titres de capitaux propres sont accordées dans le cadre du régime général de la Société et peuvent prendre la forme d'UAR, d'UAI et d'options sur actions (collectivement, les « attributions »).

En 2024, des UAR et des UAI ont été attribuées aux membres de la haute direction visés, et le conseil a établi des attributions cibles pour chaque membre de la haute direction visé en fonction des groupes de référence et des objectifs de rendement applicables, comme il est indiqué dans le tableau ci-après. Les niveaux d'attributions cibles ont été ajustés de 2023 à 2024 afin de les aligner plus étroitement sur les niveaux du marché pertinent pour tous les membres de la haute direction visés; la cible de l'ancien chef de la direction a diminué alors que celle des autres membres de la haute direction visés a augmenté, sauf celle de l'ancien chef des finances, laquelle est demeurée identique. Lors de sa promotion, le nouveau chef de la direction a vu sa cible être ajustée à la hausse et il a reçu une attribution supplémentaire à ce moment-là.

Le tableau suivant présente, en pourcentage du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé, la valeur cible des attributions dévolues à chaque membre de la haute direction visé :

MHDV	Cible (% du salaire de base)	Cible ($)
Sheldon Vanderkooy	200 %	755 585	$
Eban Bari	200 %	542 050	$
James Dendle	200 %	730 399	$
Katy Board	200 %	542 050	$
Warren Beil	150 %	399 693	$
Shaun Usmar	250 %	1 825 084	$

En 2024, la Société a attribué des UAR et des UAI à chacun des membres de la haute direction visés aux termes du régime général. Les attributions étaient fondées sur la cible d'incitatifs à long terme de chaque membre de la haute direction visé (indiquée dans le tableau ci-dessus) et étaient pondérées à 50 % en UAR et à 50 % en UAI.

Analyse de la rémunération

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Le tableau suivant présente le nombre d'UAR et d'UAI attribuées aux membres de la haute direction visés en 2024 :

MHDV	Nombre d'UAI	Valeur des UAI à la date d'attribution	Nombre d'UAR	Valeur des UAR à la date d'attribution	Valeur totale à la date d'attribution
Sheldon Vanderkooy¹	39 881	531 099	$ 30 727	$ 377 792	$ 908 892
Eban Bari	22 043	271 025	$ 22 043	$ 271 025	$ 542 050
James Dendle	29 702	365 199	$ 29 702	$ 365 199	$ 730 399
Katy Board	22 043	271 025	$ 22 043	$ 271 025	$ 542 050
Warren Beil	16 254	199 847	$ 16 254	$ 199 847	$ 399 693
Shaun Usmar	74 219	912 542	$ 74 219	$ 912 542	$ 1 825 084

¹ Le nombre d'UAI de M. Vanderkooy comprend une attribution non récurrente au moment de sa nomination à titre de chef de la direction.

UAR

Les droits relatifs aux UAR sont entièrement acquis trois ans après la date de leur attribution en fonction de l'atteinte de certains objectifs de rendement (lesquels sont évalués sur une période de trois ans). Sous réserve de l'atteinte des objectifs de rendement, les UAR sont versées en espèces au troisième anniversaire de leur attribution (déduction faite des retenues d'impôt applicables).

La condition d'acquisition des droits liée au rendement pour l'exercice 2024 repose exclusivement sur le RTA par rapport aux quatre catégories suivantes de groupes de référence, avec un recoupement entre le groupe de référence en matière de rémunération : flux de revenu et de redevances, producteurs d'or, producteurs d'argent et indices aurifères et FNB. Pour l'exercice 2024, il s'agit de Wheaton Precious Metals Corp., Sandstorm Gold Ltd., Royal Gold Inc., Franco-Nevada Corporation, Osisko Gold Royalties Ltd., VanEck ETF Trust, Junior Gold Miners ETF, Gold Miners ETF, SPDR Gold Trust, iShares Silver Trust, Eldorado Gold Corporation, SSR Mining Inc., Kinross Gold Corporation, Alamos Gold Inc., B2Gold Corp., Equinox Gold Corp., Coeur Mining, Inc., First Majestic Silver Corp., Hecla Mining Company et Fortuna Silver Mines Inc.

UAI

Les UAI attribuées en 2024 sont acquises à raison d'un tiers par année et les UAI attribuées avant 2024 sont acquises à raison de 100 % au troisième anniversaire de leur attribution. Les modalités des attributions d'UAI, notamment en ce qui a trait au nombre, au type d'attribution, à la date d'attribution, aux modalités d'acquisition des droits, au calendrier d'acquisition des droits et à la date de règlement, sont précisées dans la convention d'attribution du participant.

Unités d'actions attribuées à titre de dividende

Lorsque des dividendes (autres que des dividendes en actions) sont versés sur les actions ordinaires, des unités d'actions supplémentaires (les « unités d'actions attribuées à titre de dividende ») seront automatiquement créditées à chaque participant qui détient des UAI ou des UAR à la date de clôture des registres pour ces dividendes. Le nombre d'unités d'actions attribuées à titre de dividende à créditer à un participant correspond au nombre total d'UAI ou d'UAR détenues par le participant à la date de référence pertinente multiplié par le montant du dividende versé par la Société sur chaque action ordinaire, divisé par la valeur marchande (définie ci-après) des actions ordinaires à la date de versement du dividende. Les unités d'actions attribuées à titre de dividende prennent la forme d'UAI ou d'UAR, selon le cas. Les unités d'actions attribuées à titre de dividende créditées à un participant sont assujetties aux mêmes conditions d'acquisition que celles qui s'appliquent aux UAI ou aux UAR y afférentes.

Options sur actions

Le prix d'exercice des options sur actions est déterminé par notre conseil et correspondra à la juste valeur marchande d'une action ordinaire à la date de son attribution ou au cours moyen pondéré en fonction du volume d'actions ordinaires à la Bourse de New York pour les cinq derniers jours de bourse précédant immédiatement la date applicable à laquelle l'option sur actions est attribuée, selon le plus élevé de ces deux montants. La date d'attribution correspond à la date à laquelle les détails de l'attribution, y compris le nombre d'options attribuées à la personne et le prix d'exercice, sont approuvés et communiqués à l'employé. Les droits afférents aux options sur actions sont acquis en tranches égales sur trois ans et ont une échéance de sept ans. En règle générale, le tiers des droits rattachés aux options sur actions sont acquis à chacun des trois premiers anniversaires de la date d'attribution.

Les options sur actions doivent être exercées dans un délai fixé par notre conseil, qui ne peut excéder sept ans à compter de la date d'attribution, étant entendu que, si la date d'expiration tombe pendant une période d'interdiction des négociations, la date d'expiration sera automatiquement reportée à 10 jours ouvrables après la fin de cette période. Le régime général prévoira également l'expiration anticipée des options d'achat d'actions à la survenance de certains événements, y compris la cessation d'emploi d'un participant.

Afin de faciliter le paiement du prix d'exercice des options sur actions, le régime général comporte un volet d'exercice sans décaissement (avec déduction totale du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime général). L'option d'exercice sans décaissement permettra à un participant (à son représentant légal personnel dans l'éventualité du décès du participant) de recevoir i) un montant en espèces correspondant au produit en espèces tiré de la vente des actions ordinaires sous-jacentes aux options sur actions par un courtier en valeurs mobilières sur les marchés financiers, moins le prix d'exercice global, toute retenue d'impôt applicable et les frais de transfert facturés par le courtier, le cas échéant, ii) un nombre total d'actions ordinaires correspondant au nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux options sur actions, moins le nombre d'actions ordinaires vendues par un courtier en valeurs mobilières sur les marchés financiers requis pour réaliser un produit en espèces correspondant au prix d'exercice global, les retenues d'impôt applicables et les frais de transfert facturés par le courtier, ou iii) une combinaison des éléments i) et ii). En outre, en 2024, Triple Flag a introduit une option de règlement net dans son

Analyse de la rémunération

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régime général, qui permet aux détenteurs d'options sur actions dont les droits sont acquis de choisir de recevoir un nombre d'actions ordinaires en règlement de ces options sur actions correspondant au nombre d'actions ordinaires dont la valeur marchande globale équivaut à i) la valeur marchande globale des actions ordinaires sous-jacentes aux options sur actions dont les droits sont acquis, moins ii) le prix d'exercice global des options sur actions dont les droits sont acquis, et moins iii) toute retenue d'impôt à la source applicable.

Administration et admissibilité

Le régime général est administré par notre conseil, étant entendu que le conseil peut, à son gré, déléguer ses pouvoirs administratifs en vertu du régime général au comité de la rémunération et des talents. Les employés et consultants de la Société et des sociétés membres de son groupe désignées sont admissibles à participer au régime général. Les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ne sont pas admissibles au régime général.

Actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime général et limites de participation

Le nombre maximal d'actions ordinaires qui peuvent être émises dans le cadre du régime général s'élève à 5 % des actions ordinaires alors émises et en circulation de temps à autre, pourvu que le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu des UAI et des UAR ne dépasse pas 4 % des actions ordinaires émises et en circulation de temps à autre. Les actions ordinaires sous-jacentes aux options d'achat d'actions qui ont été exercées, qui ont été annulées ou qui ont expiré deviendront disponibles aux fins d'émission ultérieure aux termes du régime général. Les actions ordinaires sous-jacentes aux UAI et aux UAR qui ont été réglées, qui ont été annulées ou qui ont expiré, deviendront disponibles aux fins d'émission ultérieure aux termes du régime général. Par conséquent, le régime général est considéré comme un régime « à réserve universelle » selon les règles de la TSX. La TSX exige que la Société obtienne tous les trois ans l'approbation de toutes les attributions non octroyées aux termes du régime général au moyen de la majorité des voix exprimées par les actionnaires. Les attributions non allouées dans le cadre du régime général ont été approuvées pour la dernière fois lors de notre assemblée annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 8 mai 2024.

Au 31 décembre 2024, 334 427 UAI, 168 536 UAR et 1 563 467 options sur actions avaient été octroyées dans le cadre du régime général, représentant environ 1 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date. Au 31 décembre 2024, 7 994 162 actions ordinaires demeuraient disponibles pour émission future dans le cadre du régime général, représentant environ 4 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date.

Le nombre maximal d'actions ordinaires qui pourront être émises en faveur d'une seule et même personne aux termes du régime général ou de tout autre régime ou programme de rémunération fondée sur des titres de la Société ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires en circulation. Le nombre d'actions ordinaires qui peuvent i) être émises en faveur d'initiés de la Société au cours d'une période de un an, ou ii) pourraient être émises en faveur d'initiés de la Société en tout temps, dans chaque cas, aux termes du régime général exclusivement, ou aux termes de celui-ci conjointement avec tous les autres régimes ou programmes de rémunération fondée sur des titres de la Société, ne peut excéder 10 % des actions ordinaires en circulation.

Régime incitatif à long terme de 2025

En 2024, Triple Flag a introduit des UAR et a retiré les options sur actions de la composition des attributions du régime d'attribution incitative à long terme. Les UAR seront acquises en bloc après trois ans si certains objectifs de rendement sont atteints au cours d'une période de rendement de trois ans et le paiement sera effectué en espèces au troisième anniversaire (déduction faite des retenues d'impôt à la source applicables). À l'avenir, les UAI seront acquises au prorata, à raison d'un tiers par année, en espèces (encore une fois, déduction faite des retenues d'impôt à la source applicables). Les UAI attribuées jusqu'en 2023 inclusivement continueront d'être acquises en bloc à la fin de la période de trois ans. En outre, comme indiqué plus haut, Triple Flag a introduit une option de règlement net en 2024 afin de réduire la dilution globale associée aux options sur actions. Cette modification réexigeait pas l'approbation des actionnaires conformément aux modalités de modification prévues dans le régime général.

La condition d'acquisition liée au rendement, dans le cas des UAR, restera inchangée pour l'attribution de 2025. L'évaluation du rendement par rapport au RTA se fait sur une période de trois ans, généralement jusqu'à la fin de la troisième année civile à compter de la date d'attribution. Le RTA se compare par rapport aux quatre catégories suivantes de groupes de référence, avec un recoupement entre le groupe de référence en matière de rémunération qui est demeuré inchangé depuis 2024 : flux de revenu et de redevances, producteurs d'or, producteurs d'argent et indices aurifères et FNB.

Options sur actions existantes de Maverix

Dans le cadre de l'acquisition de Maverix, certains anciens membres de la direction de Maverix ont vu leurs options sur actions incitatives de Maverix émises antérieurement échangées contre des options de remplacement aux conditions générales du régime d'options sur actions existant de Triple Flag Precious Metals Corp. Régime d'options sur actions antérieur (le « régime existant »). Les options attribuées aux termes du régime existant sont assorties des mêmes conditions générales que celles du régime d'options précédent, mais la quantité d'options et leur prix d'exercice ont été rajustés dans le contexte de l'acquisition de Maverix (en fonction du ratio d'échange de 0,36). Les options de remplacement aux termes du régime existant sont entièrement acquises et ont leur durée initiale de cinq ans (soit la durée initiale des options de Maverix). Au 31 décembre 2024, 364 369 options étaient en circulation en vertu du régime existant, ce qui représente moins de 0,20 % des actions émises et en circulation.

Le régime existant est administré par notre conseil d'administration. Le régime existant a pour but d'attribuer des options de remplacement de Triple Flag aux personnes qui se sont déjà vues attribuer des options sur actions de Maverix, conformément au plan d'arrangement qui a donné effet à l'acquisition de Maverix. Aucune option supplémentaire ne peut être attribuée dans le cadre du régime existant.

Analyse de la rémunération

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CESSATION D'EMPLOI ET DE SERVICES

Sauf décision contraire de notre conseil, au moment de la cessation d'emploi d'un employé participant, la totalité des droits, des titres et des intérêts visant les attributions qui auront été faites au participant dans le cadre du régime général, que les droits sous-jacents à ces attributions aient été acquis ou non à la date de cessation d'emploi, seront traités de la manière indiquée dans le tableau suivant :

Événement de cessation d'emploi	UAR	UAI	Options sur actions
Cessation d'emploi volontaire
Démission	Perte des droits non acquis	Perte des droits non acquis	• Perte des droits non acquis
• 60 jours pour exercer les droits acquis
Décès	Si le décès survient 12 mois ou plus après le début de la période de rendement, les droits sont acquis en fonction du rendement à ce jour; s'il survient moins de 12 mois après le début de la période de rendement, les droits sont acquis en fonction du rendement cible.	Acquisition accélérée des droits	• Acquisition accélérée des droits non acquis
• 1 an pour exercer les droits acquis
Retraite ou invalidité	Acquisition continue de droits au cours de la période d'acquisition restante	Acquisition continue de droits au cours de la période d'acquisition restante	Acquisition continue de droits au cours de la période d'acquisition restante
Cessation d'emploi involontaire
Sans motif valable	Si le congédiement survient 18 mois ou plus après le début de la période de rendement, les droits sont acquis en fonction du rendement jusqu'à la fin de la période d'indemnité de cession d'emploi applicable. S'il survient moins de 18 mois après le début de la période de rendement, les droits sont perdus.	Acquisition des droits au cours de la période d'indemnité de cession d'emploi applicable, puis perte des droits par la suite	• Acquisition des droits au cours de la période d'indemnité de cession d'emploi applicable, puis perte des droits par la suite
• 90 jours pour exercer les droits acquis
Avec motif valable	Perte des droits non acquis	Perte des droits non acquis	• Perte des droits non acquis
• 30 jours pour exercer les droits acquis
Changement de contrôle^{1} et cessation d'emploi/motif valable (deux éléments déclencheurs)	Si le décès survient 12 mois ou plus après le début de la période de rendement, les droits sont acquis en fonction du rendement à ce jour; s'il survient moins de 12 mois après le début de la période de rendement, les droits sont acquis en fonction du rendement cible.	Acquisition accélérée des droits	• Acquisition accélérée des droits non acquis
• 1 an pour exercer les droits acquis

1 Admissible si le congédiement sans motif valable ou la démission avec motif valable survient dans les 12 mois suivant l'événement de changement de contrôle.

À moins que notre conseil n'en décide autrement, i) si le contrat d'un consultant participant prend fin pour un motif valable, toutes les attributions détenues par celui-ci à la date de résiliation de son contrat, qu'elles soient acquises ou non, seront automatiquement résiliées et deviendront caduques, et ii) si le contrat du consultant participant prend fin pour tout autre motif, a) toutes les attributions non acquises détenues par le participant à la date de la résiliation de son contrat seront automatiquement résiliées et deviendront caduques, et b) le consultant participant disposera de 60 jours ou de la période plus courte qui reste à la durée des options sur actions acquises pour exercer toute option acquise.

CHANGEMENT DE CONTRÔLE

En cas de changement de contrôle, l'entité survivante, remplaçante ou acquéreuse, peut prendre en charge toute attribution en cours ou substituer des attributions similaires aux attributions en cours, selon le cas. Si l'entité survivante, remplaçante ou acquérante ne prend pas en charge les attributions en cours ou ne remplace pas les attributions en cours par

des attributions semblables, selon le cas, ou si le conseil en décide autrement à son gré, la Société donnera un avis écrit à tous les participants les informant que le régime général prendra fin immédiatement avant le changement de contrôle et que les droits aux options sur actions et aux UAI (et les unités d'actions attribuées à titre de dividende liées) et à un nombre précisé d'UAR (et les unités d'actions attribuées à titre de dividende liées) seront considérés comme acquis et, à moins qu'ils ne soient exercés, réglés, perdus ou annulés avant la dissolution du régime général, expireront ou, dans le cas des UAR et des UAI, seront réglés, immédiatement avant la dissolution de ce régime général. Le nombre d'UAR dont les droits seront réputés acquis sera déterminé par le conseil, à son seul gré, compte tenu du degré de réalisation des conditions d'acquisition liées au rendement applicables avant le changement de contrôle.

En cas de changement de contrôle, le conseil dispose des pouvoirs nécessaires pour : i) apporter toutes les modifications aux modalités des attributions qu'il juge justes et appropriées dans les circonstances, pourvu que ces modifications ne soient pas défavorables aux participants; ii) modifier

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autrement les modalités des attributions dans le but de permettre aux participants de déposer les titres faisant l'objet de leurs attributions en réponse à une offre d'acquisition ou un autre arrangement entraînant un changement de contrôle, et par la suite; iii) mettre fin, avec ou sans condition, aux attributions non exercées ou réglées, le cas échéant, une fois ce changement de contrôle mené à bien. Si le changement de contrôle n'est pas conclu dans le délai précisé (qui peut être prolongé), les attributions dont les droits sont acquis seront retournées par la Société au participant et, si elles sont exercées ou réglées, selon le cas, les actions ordinaires émises lors de cet exercice ou de ce règlement seront réintégrées à titre d'actions ordinaires autorisées, mais non émises, et les modalités initiales applicables à ces attributions seront rétablies.

RAJUSTEMENTS

En cas de dividendes sur actions, d'un fractionnement d'actions, d'une combinaison ou d'un échange d'actions, d'une fusion, d'un regroupement, d'un arrangement, d'une consolidation, d'une scission ou d'une autre distribution (autres que des dividendes en espèces normaux) des actifs de la Société aux actionnaires, ou de toute autre modification du capital de la Société ayant une incidence sur les actions ordinaires (collectivement, les « événements donnant lieu à un rajustement »), notre conseil pourra apporter tous les rajustements proportionnels qu'il estime nécessaires, le cas échéant, au nombre ou au type de titres pouvant être acquis à l'exercice d'attributions en cours, au prix d'exercice des options d'achat d'actions en cours et au nombre d'UAR ou d'UAI comprises dans le compte du participant, afin de préserver la proportion des droits et obligations des participants en vertu du régime général.

MODIFICATION ET CESSATION

Notre conseil peut modifier, suspendre ou abolir à tout moment le régime général, ou toute attribution en cours en vertu de celui-ci, sous réserve du respect des lois applicables et des règlements des bourses de valeurs requérant l'approbation des actionnaires ou d'un organisme gouvernemental ou réglementaire, pourvu qu'aucune de ces mesures ne lèse ou ne compromette de manière importante les droits d'un participant au titre d'une attribution antérieure, sans le consentement de ce participant.

Notre conseil peut apporter certaines modifications au régime général ou à toute attribution en cours en vertu de celui-ci sans solliciter l'autorisation des actionnaires, notamment des modifications d'ordre administratif, des modifications visant à assurer la conformité aux lois applicables ou aux règlements des bourses de valeurs, des modifications nécessaires pour recevoir un traitement favorable en vertu des lois fiscales applicables, des modifications visant les modalités d'acquisition des droits, de cessation ou de cessation précoce du régime général. Les modifications suivantes ne pourront être apportées sans l'obtention de l'approbation des actionnaires :

augmenter le nombre d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission en vertu du régime général;
prolonger la période suivant une interdiction d'opérations durant laquelle les options d'achat d'actions peuvent être exercées;
faire en sorte que le prix d'exercice d'une option sur actions tombe en deçà de la valeur de marché à la date d'attribution;
permettre, de façon discrétionnaire, l'introduction ou la réintroduction comme participants admissibles d'administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ou toute modification qui augmente les limites imposées antérieurement à la participation des administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société;
éliminer ou augmenter le plafond de participation des initiés indiqué à la rubrique « Actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime général et limites de participation »;
réduire le prix d'exercice d'une option sur actions ou permettre l'annulation ou la réémission d'une option sur actions, dans le cas où cela serait considéré comme une révision de prix selon les règles de la TSX, sauf, dans chaque cas, si ce rajustement de prix résulte d'un événement donnant lieu à un rajustement;
reporter la date d'échéance d'une attribution, sauf pour ce qui est d'un report automatique dans le cas d'une attribution venant à échéance pendant une période d'interdiction d'opérations ou peu de temps après la fin de celle-ci;
permettre le transfert ou la cession d'attributions autrement que pour le règlement normal d'une succession;
supprimer ou réduire l'ensemble des modifications qui exigent l'approbation des actionnaires aux termes des dispositions du régime général en matière de modifications;
toute autre modification qui doit être approuvée par les porteurs de titres en vertu des lois applicables ou des règles, règlements et politiques de la TSX et de toute autre bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont négociées.

CESSION

Sauf si la loi l'exige, les droits d'un participant aux termes du régime général ne sont ni transférables ni cessibles.

TAUX D'ÉPUISEMENT

Le taux d'épuisement annuel de chaque dispositif de rémunération en titres pour le dernier exercice clos, exprimé en pourcentage et calculé en divisant le nombre d'attributions octroyées au cours de l'exercice par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, est indiqué dans le tableau suivant :

Taux d'épuisement	2024 (%)	2023 (%)	2022 (%)
Nombre d'UAR, d'UAI et d'options octroyées/Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation à la fin de l'année	1 %	1 %	1 %

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RENSEIGNEMENTS SUR LE RÉGIME DE RÉMUNÉRATION FONDÉ SUR DES TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant présente les titres de Triple Flag dont l'émission est autorisée aux termes du régime général à la fin du dernier exercice de la Société.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis à l'exercice des options, des bons de souscription et des droits en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons de souscription et droits en circulation	Nombre de titres restant à émettre aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation
Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation approuvés par les porteurs de titres	1 563 467	13,24 $ US par action ordinaire¹	7 994 162
Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation non approuvés par les porteurs de titres	Néant	Néant	Néant
Total²	1 563 467	13,24 $ US par action ordinaire¹	7 994 162

¹ Ce montant reflète le prix d'exercice moyen des options sur actions en circulation attribuées. Les UAI et les UAR n'ont pas un prix d'exercice.
² 364 369 options sur actions sont émises, en circulation et peuvent être exercées aux termes du régime existant. Aucune option supplémentaire ne sera attribuée dans le cadre du régime existant. Le régime existant a été mis en œuvre dans le cadre de l'acquisition de Maverix afin d'attribuer des options de remplacement de Triple Flag aux personnes qui se sont déjà vu attribuer des options sur actions de Maverix. Les options attribuées aux termes du régime existant sont assorties des mêmes conditions générales que celles du régime d'options précédent, mais la quantité d'options et leur prix d'exercice ont été rajustés dans le contexte de l'acquisition de Maverix (en fonction du ratio d'échange de 0,36).

RÉGIMES D'AVANTAGES SOCIAUX

La Société accorde aux membres de sa haute direction, y compris aux membres de la haute direction visés, un compte de frais pour soins de santé ainsi que des programmes d'assurance-vie, d'assurance-invalidité de courte durée et de longue durée, d'assurance de soins de santé (y compris une couverture pour les frais médicaux et les médicaments d'ordonnance) et d'assurance-voyage, au même titre que tous les autres employés de la Société. La Société offre ces avantages conformément aux pratiques courantes du marché local. La Société exige également que ses membres de la haute direction subissent des examens médicaux obligatoires, partiellement financés, afin d'assurer la santé et le bien-être de nos membres de la haute direction et la viabilité de la Société.

RÉGIMES DE RETRAITE

La Société ne prévoit à l'heure actuelle aucune somme au titre de régimes de retraite ou d'autres prestations relatives à la retraite.

AVANTAGES INDIRECTS

La Société n'offre pas d'avantages indirects importants dans le cadre de son programme de rémunération.

RISQUE LIÉ À LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au moment de sa revue annuelle des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération, le comité de la rémunération et des talents veille à ce que le programme de rémunération de la haute direction favorise un équilibre judicieux entre risques et récompenses compte tenu du profil de risque de la Société. Le comité de la rémunération et des talents évalue le rendement et recommande au conseil : la rémunération du chef de la direction et, en consultation avec le chef de la direction, la rémunération des autres membres de la haute direction visés. En plus de notre politique relative aux opérations d'initiés et anti-couverture évoquée ci-dessus, les principales pratiques d'atténuation des risques que nous avons intégrées à notre programme de rémunération sont abordées ci-dessous.

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'ACTIONNARIAT DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La Société a établi des lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction visés afin d'harmoniser les intérêts de nos membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires de la Société et de réduire la probabilité de prise de risques induits. Les lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction visés établissent des niveaux minimaux d'actionnariat pour nos membres de la haute direction visés en fonction d'un multiple de leur salaire de base et de leur niveau d'ancienneté.

On s'attend à ce que les membres de la haute direction visés atteignent les niveaux d'actionnariat prescrits dans les cinq ans suivant notre PAPE ou la date de leur nomination à un poste de membre de la haute direction visé, selon la plus tardive de ces dates. Les exigences relatives à l'actionnariat peuvent être respectées selon la valeur i) des actions ordinaires, ii) des UAI, dont les droits sont acquis ou non, et iii) des autres incitatifs à base de titres de capitaux propres déterminés par le conseil à l'occasion, dans chaque cas, qu'ils soient détenus directement ou indirectement par le membre de la haute direction visé.

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Le tableau suivant présente les lignes directrices en matière d'actionnariat des membres de la haute direction visés et leurs niveaux de participation au 31 décembre 2024, illustrés sous forme de multiples du salaire de base. Une colonne supplémentaire a été ajoutée afin d'illustrer le multiple de la participation actuelle, qui ne calcule que les actions ordinaires détenues par chaque membre de la haute direction visé :

Administrateur	Multiple du salaire de base	Actionnariat actuel exprimé en multiple¹	Lignes directrices en matière d'actionnariat atteintes	Titres de capitaux propres sous-jacents		Actionnariat actuel exprimé en multiple – Actions ordinaires seulement²	Cours des actions ordinaires	Salaire³	Valeur totale
				Actions ordinaires	UAI
Sheldon Vanderkooy, Chef de la direction	5x	38,86	✓	1 353 000	61 777	37,17	20 349 120	$ 547 525	$ 21 278 246
Eban Bari, Chef des finances	2x	8,15	✓	148 456	29 627	6,80	2 232 778	$ 328 515	$ 2 678 368
James Dendle, Chef de l'exploitation	2x	20,38	✓	551 629	41 800	18,94	8 296 500	$ 438 020	$ 8 925 172
Katy Board, Vice-présidente, Talents et ESG	2x	8,85	✓	135 600	29 543	7,27	2 039 424	$ 280 515	$ 2 483 751
Warren Beil, Vice-président et Avocat général	2x	4,89	✓	20 037	69 689	1,1	301 356	$ 275 788	$ 1 349 479

¹ La valeur de la participation est calculée en fonction du cours de clôture d'une action ordinaire à la Bourse de New York le 31 décembre 2024, soit 15,04 $ US, y compris les actions ordinaires et les UAI.
² La valeur de la participation est calculée en fonction du cours de clôture d'une action ordinaire à la Bourse de New York le 31 décembre 2024, soit 15,04 $ US, y compris les actions ordinaires seulement.
³ Le taux de change utilisé pour la conversion en dollars américains est le taux moyen quotidien de la Banque du Canada pour l'année pertinente, soit 1,3698 $ CA = 1,00 $ US pour 2024.

Si un membre de la haute direction visé n'a pas atteint l'investissement minimal requis en titres de capitaux propres en vertu des lignes directrices en matière d'actionnariat des membres de la haute direction visés dans le délai prescrit, au moment de l'exercice des options sur actions, le membre de la haute direction visé doit continuer à détenir au moins 50 % ou le nombre inférieur d'actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice tel que requis pour atteindre les exigences minimales en matière d'actionnariat, ou en cas d'acquisition d'UAR ou d'UAI, au moins 50 % ou le montant inférieur du produit du règlement des attributions doit être appliqué à l'achat d'actions ordinaires sur le marché libre pour atteindre les exigences minimales en matière d'actionnariat.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DROIT DE RÉCUPÉRATION D'UNE RÉMUNÉRATION

Le conseil a adopté une politique de récupération de la rémunération modifiée et mise à jour, avec prise d'effet le 7 novembre 2023, pour le recouvrement de la rémunération incitative dans certaines situations (la « politique de récupération »). La politique de récupération exige que Triple Flag recouvre certaines rémunérations incitatives en espèces ou à base d'actions auprès des membres de la haute direction dans le cas où elle est tenue de préparer un retraitement comptable de ses états financiers à la suite d'une correction d'une erreur importante due au non-respect d'une exigence d'information financière en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, y compris tout retraitement comptable requis pour corriger une erreur importante dans des états financiers publiés antérieurement, ou qui entraînerait une anomalie significative si l'erreur était corrigée ou n'était pas corrigée au cours de la période actuelle (le « retraitement comptable »).

La politique de récupération s'appliquera au montant avant impôt de la rémunération incitative en espèces ou à base d'actions attribuée par erreur qui est fondée en totalité ou en partie sur l'atteinte d'une mesure de l'information financière de la société (y compris le cours de l'action ou le rendement total pour les actionnaires). De ce fait, la politique de récupération visera le recouvrement du montant avant impôt de la rémunération incitative reçue par les membres de la haute direction en sus de ce qui aurait par ailleurs été reçu si la rémunération avait été établie en fonction de la mesure financière retraitée. Cette rémunération est soumise à la politique de récupération, peu importe si une décision officielle relativement à des actes répréhensibles a été rendue (par exemple dans le cadre d'une poursuite intentée par un actionnaire ou d'une mesure d'application de la SEC) et peu importe si les membres de la haute direction étaient au courant de l'erreur qui a entraîné un retraitement comptable ou s'ils y ont participé directement. Tel qu'il est indiqué ci-dessus, la politique de récupération s'appliquera aux retraitements qui sont nécessaires pour corriger une erreur importante dans les états financiers publiés antérieurement (collectivement appelés les « retraitements majeurs ») et aux retraitements qui sont nécessaires pour la période considérée uniquement pour éviter une anomalie significative résultant d'une erreur non corrigée ou d'une

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erreur corrigée (collectivement appelés les « retraitements mineurs »). La politique de récupération s'applique également aux anciens membres de la haute direction qui ont siégé à tout moment pendant la période de rendement pertinente. L'obligation de recouvrer les rémunérations incitatives dans le cadre de la politique de récupération est soumise à certaines exceptions relatives à l'impossibilité de mise en œuvre, dont l'application exige la confirmation du comité de la rémunération et des talents de Triple Flag.

Graphique de rendement

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif annuel pour les actionnaires d'un placement de 100 $ CA dans les actions ordinaires de la Société au rendement total cumulatif pour les actionnaires de l'indice composé S&P/TSX et de l'indice minier mondial S&P/TSX pour la période allant du 20 mai 2021 (date de notre PAPE) au 31 décembre 2024. Il suppose le réinvestissement de tous les dividendes au cours de la période visée.

La rémunération annuelle totale de tous nos membres de la haute direction visés au cours de la même période a augmenté de 19,5 % et elle est alignée sur l'augmentation de 45,6 % qu'a connue nos actionnaires, comme l'illustre le graphique ci-joint.

(C$)

Valeur cumulative d'un placement de 100 $ CA

Tous les montants sont en $ CA	20 mai 2021	31 décembre 2021	31 décembre 2022	31 décembre 2023	31 décembre 2024
Triple Flag Precious Metals Corp.	100,0 $	97,9 $	122,7 $	117,3 $	145,6 $
Indice composé S&P/TSX	100,0 $	111,1 $	104,7 $	117,0 $	142,4 $
Indice minier mondial S&P/TSX	100,0 $	95,1 $	105,0 $	112,8 $	118,0 $

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TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente des renseignements sur la rémunération gagnée, versée ou attribuée aux membres de la haute direction visés pour l'exercice 2024, exprimée en dollars américains.

Nom	Année	de base Salaire^{1} ($)	Attributions fondées sur des actions^{2} ($)	Attributions fondées sur des options^{3} ($)	Régimes incitatifs annuels ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)	Tous les autres Rémunération^{5} ($)	Total ($)
Sheldon Vanderkooy	2024	431 672	908 892	—	663 065	—	—	2 003 628
Chef de la direction	2023	383 419	132 176	528 705	546 736	—	—	1 591 036
	2022	345 808	133 251	533 005	558 653	—	—	1 570 718
Eban Bari	2024	293 065	542 050	—	368 303	—	—	1 203 418
Chef des finances	2023	275 061	50 487	201 947	330 293	—	—	857 789
	2022	211 327	40 344	161 377	189 666	—	—	602 715
James Dendle	2024	393 691	730 399	—	572 664	—	—	1 696 753
Chef de l'exploitation	2023	370 638	75 995	303 981	492 355	—	—	1 242 970
	2022	265 119	69 162	276 646	356 917	—	—	967 845
Katy Board	2024	280 515	542 050	—	341 219	—	—	1 163 785
Vice-présidente, Talents et ESC	2023	275 061	50 487	201 947	341 296	—	—	868 791
	2022	211 327	39 384	157 535	189 666	—	—	597 912
Warren Beil^{4}	2024	275 788	399 693	—	314 502	—	—	989 984
Vice-président et Avocat général	2023	256 215	702 155	—	304 437	—	—	1 262 807
Shaun Usmar	2024	566 689	1 825 084	—	—	—	—	2 391 773
Ancien chef de la direction	2023	740 905	339 614	1 358 456	1 321 516	—	—	3 760 492
	2022	710 828	426 497	1 705 986	1 467 326	—	—	4 310 636

Notes :
1. La rémunération des membres de la haute direction visés est établie et versée en dollars canadiens et convertie en dollars américains aux fins de la présentation de l'information financière selon le taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada. Le taux de change utilisé pour la conversion en dollars américains est le taux moyen quotidien de la Banque du Canada pour l'année pertinente, soit 1,3698 $ CA = 1,00 $ US pour 2024, 1,3497 $ CA = 1,00 $ US pour 2023 et 1,3013 $ CA = 1,00 $ US pour 2022. Les salaires de base de MM. Dendle et Bari et de M⁴ Board ont été augmentés en 2023 afin de tenir compte de l'étendue plus vaste de leurs rôles au sein d'une société ouverte et de la concurrence sur le marché.
2. Le montant de l'attribution incitative à long terme est calculé en tant que multiple du salaire de base du membre de la haute direction visé. Ce montant est ensuite attribué sous forme d'UAR (50 %) et d'UAI (50 %). Le calcul servant à déterminer le nombre d'unités attribuées divise la valeur totale de l'attribution par la moyenne sur cinq jours du cours de l'action ordinaire précédant la date d'attribution.
3. Aucun des membres de la haute direction visés n'a droit à des avantages indirects ou à d'autres avantages personnels qui, globalement, dépassent 50 000 $ ou 10 % de son salaire de base.
4. En 2023, M. Beil a reçu une attribution d'UAI dans le cadre de son départ de Maverix Metals Inc. pour se joindre à Triple Flag.

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ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS EN CIRCULATION

Le tableau suivant présente pour chaque membre de la haute direction visé toutes les attributions en cours à la fin de l'exercice 2024, en dollars américains, sauf indication contraire, aucune attribution n'ayant été octroyée avant 2021.

Nom	Attributions fondées sur des options			Attributions fondées sur des actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées Options¹	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis²	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis non payées ou distribuées
Sheldon Vanderkooy	155 549	13,73	$ 3 mars 2030	203 769	$ 71 501	$ 1 075 375	$ Néant
Chef de la direction	239 586	13,00	$ 4 mars 2029	488 755	$ 9 876	$ 148 535	$ Néant
	250 153	13,00	$ 26 mai 2028	510 312	$ 11 264	$ 169 411	$ Néant
Eban Bari	59 411	13,73	$ 3 mars 2030	77 828	$ 44 702	$ 672 318	$ Néant
Chef des finances	72 539	13,00	$ 4 mars 2029	147 980	$ 3 770	$ 56 701	$ Néant
					3 409	$ 51 271	$ Néant
James Dendle	89 441	13,73	$ 3 mars 2030	117 168	$ 60 236	$ 905 949	$ Néant
Chef de l'exploitation	41 451	13,00	$ 4 mars 2029	84 560	$ 5 678	$ 85 397	$ Néant
					5 846	$ 87 924	$ Néant
Katy Board	59 411	13,73	$ 3 mars 2030	77 828	$ 44 702	$ 672 318	$ Néant
Vice-présidente, Talents et ESG	70 812	13,00	$ 4 mars 2029	144 456	$ 3 770	$ 56 701	$ Néant
	59 148	13,00	$ 26 mai 2028	120 662	$ 3 327	$ 50 038	$ Néant
Warren Beil					32 960	$ 495 718	$ -
Vice-président et avocat général					52 472	$ 789 179	$ Néant
							-
Shaun Usmar³	Néant	Néant	$	Néant	$ Néant	$ Néant	$ Néant
Ancien chef de la direction

¹ Calculé en fonction du cours de clôture de 15,04 $ US des actions ordinaires de la Société à la Bourse de New York le 31 décembre 2024. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être, et les gains réels, le cas échéant, réalisés à l'exercice dépendront de la valeur des actions ordinaires de la Société à la date de l'exercice.
² Les chiffres de cette colonne sont calculés sur la base du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de New York le 31 décembre 2024, soit 15,04 $ US, y compris les dividendes.
³ Lors de la démission de M. Usmar le 26 septembre 2024, ses UAI en circulation ont automatiquement été résiliées et toutes ses options sur actions en circulation ont été résiliées 60 jours après sa démission.

ATTRIBUTIONS DANS LE CADRE DU RÉGIME INCITATIF – VALEUR DES DROITS ACQUIS OU GAGNÉS AU COURS DE L'EXERCICE

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur acquise¹	Attributions fondées sur des actions – Valeur acquise²	Rémunération du régime incitatif non fondée sur des actions – Valeur des droits gagnés au cours de l'exercice
Sheldon Vanderkooy, Chef de la direction	299 566	208 778	663 065 $
Eban Bari, Chef des finances	115 008	50 530	368 303 $
James Dendle, Chef de l'exploitation	144 843	66 229	572 664 $
Katy Board, Vice-présidente, Talents et ESG	101 920	49 304	341 219 $
Warren Beil, Vice-président et avocat général	Néant	Néant	314 502 $
Shaun Usmar, Ancien chef de la direction	621 401	668 489	Néant

¹ Calculé en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la date d'acquisition des droits. Ces options n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être, et les gains réels, le cas échéant, réalisés à l'exercice dépendront de la valeur des actions ordinaires de la Société à la date de l'exercice.

Analyse de la rémunération

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65

CONTRATS DE TRAVAIL DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Sheldon Vanderkooy, chef de la direction; Eban Bari, chef des finances; James Dendle, chef de l'exploitation; Katy Board, vice-présidente, Talents et ESG; Warren Beil, vice-président et avocat général

MM. Vanderkooy, Bari et Dendle ainsi que Mme Board et M. Beil ont chacun conclu un contrat de travail qui prévoit un salaire de base, une prime annuelle discrétionnaire à court terme en espèces, des avantages sociaux et la participation au régime général. Des accords modifiés ont été conclus avec MM. Vanderkooy, Bari et Dendle en reconnaissance de leurs promotions en 2024.

Les contrats de travail conclus avec MM. Vanderkooy, Bari et Dendle ainsi que Mme Board et M. Beil précisent les montants des avantages payables, y compris les indemnités de départ, en cas de cessation d'emploi. Dans le cas où l'emploi est résilié sans motif, chacun de MM. Vanderkooy, Bari et Dendle ainsi que Mme Board et M. Beil ont le droit de recevoir i) la rémunération accumulée du membre de la haute direction visé à la date de cessation d'emploi, ii) une indemnité tenant lieu de préavis et une indemnité de départ calculée comme le nombre de mois de la période d'indemnité (telle que définie ci-dessous) multiplié par la somme de a) $1/12^a$ du salaire annuel du membre de la haute direction visé au taux en vigueur à la date de cessation d'emploi, et b) $1/12^a$ de la prime incitative cible à court terme du membre de la haute direction visé en vigueur à la date de cessation d'emploi, iii) un montant de prime incitative cible à court terme calculé au prorata à l'égard de l'année au cours de laquelle la cessation d'emploi a eu lieu, et iv) sous réserve des modalités du régime, une participation continue aux régimes d'avantages sociaux collectifs pendant quatre mois suivant la date de cessation d'emploi et un paiement forfaitaire unique égal à la prime globale qui serait encourue par la Société pour maintenir les avantages qui ne peuvent être maintenus pendant cette période de quatre mois (y compris les prestations d'assurance-vie, d'assurance-invalidité, de mort accidentelle et mutilation et de couverture d'assurance contre les accidents de voyage). Tous les versements et les avantages sociaux de la sorte payables à la cessation d'emploi qui excèdent les obligations minimales prévues par la législation provinciale applicable en matière de normes du travail sont conditionnels à ce que le membre de la haute direction visé concerné signe une décharge complète et définitive à l'égard des réclamations qu'il pourrait faire valoir contre la Société (se reporter à la rubrique « Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle » ci-dessous pour plus de précisions).

La « période de préavis » est définie dans le contrat de travail de M. Vanderkooy comme étant de 12 mois plus deux mois par année de service, jusqu'à une période maximale de 24 mois. Dans le cas de MM. Bari et Dendle, elle est définie comme étant de 12 mois plus un mois par année de service, jusqu'à une période maximale totale de 18 mois. Toutefois, s'il est mis fin à l'emploi de MM. Vanderkooy, Bari ou Dendle sans motif valable ou si le membre de la haute direction visé démissionne pour un motif valable, dans chaque cas, dans les 12 mois suivant un changement de contrôle de la Société, la période de préavis sera de 24 mois.

La « période de préavis » est définie dans les contrats de travail de Mme Board et de M. Beil comme étant de six mois plus un mois par année de service, jusqu'à une période maximale de 12 mois. Les années de service de M. Beil tiendront compte de ses années de service auprès de Maverix. Toutefois, s'il est mis fin à leur emploi sans motif valable ou s'ils démissionnent pour un motif valable, dans chaque cas, dans les 12 mois suivant un changement de contrôle de la Société, la période de préavis sera de 18 mois pour Mme Board et M. Beil.

En plus de leur rémunération accumulée à la date de leur cessation d'emploi, chacun des membres de la haute direction visés a également le droit de recevoir un montant de rémunération incitative cible à court terme calculé au prorata à l'égard de l'année au cours de laquelle la cessation d'emploi a eu lieu, si celle-ci est attribuable au départ à la retraite, au décès ou à une invalidité.

Toute attribution fondée sur des actions ou autre attribution à long terme en cours détenue par le membre de la haute direction visé, y compris aux termes du régime général, sera traitée conformément aux modalités du régime et des conventions d'attribution applicables (se reporter à la rubrique « Éléments de la rémunération – Régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres » ci-dessus pour obtenir de plus amples renseignements).

Les contrats de travail des membres de la haute direction visés renferment également des clauses usuelles en matière de confidentialité et de non-dénigrement, ainsi que certaines clauses restrictives qui continueront de s'appliquer après la cessation de leur emploi, notamment des clauses en matière de non-concurrence et de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant leur emploi et pendant les 12 mois suivant leur cessation d'emploi.

Analyse de la rémunération

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PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Pour un résumé des indemnités de cessation d'emploi et de changement de contrôle prévues dans le cadre du régime général, veuillez vous reporter à la rubrique « Éléments de la rémunération – Régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres » ci-dessus.

Le tableau ci-dessous résume les indemnités de cessation d'emploi et de changement de contrôle prévues aux termes des contrats d'emploi des membres de la haute direction visés :

Événement de cessation d'emploi	Indemnité	Prime	Avantages sociaux
Cessation d'emploi volontaire
Démission	Aucune	Aucune	Aucune
Décès	Aucune	Prime calculée au prorata pour l'année en cours jusqu'à la date de cessation d'emploi	2 mois
Retraite ou invalidité	Aucune/selon le RILT (au moins les exigences légales minimales)	Prime calculée au prorata pour l'année en cours jusqu'à la date de cessation d'emploi	Aucun/selon le RILT
Cessation d'emploi involontaire
Sans motif valable	• Chef de la direction : 12 mois + 2 mois/an de service (max. de 24 mois)
• Chef des finances/chef de la direction : 12 mois + 1 mois/an de service (max. de 18 mois)
• Vice-président(e) : 6 mois + 1 mois/an de service (max. de 12 mois)	Possibilité de prime cible divisée par 12, multipliée par le nombre de mois de la période d'indemnité de cessation d'emploi, plus la prime calculée au prorata pour l'année en cours jusqu'à la date de cessation d'emploi	4 mois
Avec motif valable	Aucune	Aucune	Aucune
Changement de contrôle^{1} et cessation d'emploi sans/avec motif valable (double déclenchement)	• Chef de la direction : 24 mois
• Chef des finances/chef de la direction : 24 mois
• Vice-président(e) : 18 mois	Le montant le plus élevé entre la possibilité de prime cible ou de prime réelle de l'année précédente divisée par 12, multipliée par le nombre de mois de la période d'indemnité de cessation d'emploi, plus la prime calculée au prorata pour l'année en cours jusqu'à la date de cessation d'emploi	4 mois

1 Admissible si le congédiement sans motif valable ou la démission avec motif valable survient dans les 12 mois suivant l'événement de changement de contrôle.

Analyse de la rémunération

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67

Le tableau suivant présente les paiements supplémentaires estimatifs (en utilisant le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé et la cible du régime incitatif annuel, qui sont divulgués aux rubriques « Tableau sommaire de la rémunération » et « Régime incitatif à court terme » de la présente circulaire) et les avantages que les membres de la haute direction visés auraient reçus si i) le membre de la haute direction visé a été congédié sans motif, ii) le membre de la haute direction visé a été congédié sans motif ou a démissionné avec un motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, iii) le membre de la haute direction visé prend sa retraite ou devient invalide et incapable de continuer à exercer ses fonctions de dirigeant; ou v) le membre de la haute direction visé décède, dans chaque cas, si la cessation d'emploi a eu lieu le 31 décembre 2024. Le taux de change utilisé pour la conversion en dollars américains est le taux moyen quotidien de la Banque du Canada pour l'année pertinente : 1,3698 $ CA = 1,00 $ US pour 2024.

Administrateur	Événement de cessation d'emploi	Indemnité et prime^{a}	Actions^{a}	Autres Paiements^{a}	Total
Sheldon Vanderkooy
Chef de la direction	Sans motif valable^{a}
Changement de contrôle et cessation d'emploi sans motif valable
ou avec motif valable
Démission
Retraite/invalidité^{2}
Décès	2 984 012
3 967 217
0
0
0	$ 0
2 596 157
0
2 596 157
0	$ 1 460
1 460
0
0
730	$ 2 985 472
6 564 834
0
0
2 596 887
Eban Bari
Chef des finances	Sans motif valable^{a}
Changement de contrôle et cessation d'emploi sans motif valable
ou avec motif valable
Démission
Retraite/invalidité^{2}
Décès	1 231 932
2 005 700
0
0
0	$ 0
1 006 098
0
1 006 098
0	$ 1 460
1 460
0
0
730	$ 1 233 392
3 013 258
0
0
1 006 828
James Dendle
Chef de l'exploitation	Sans motif valable^{a}
Changement de contrôle et cessation d'emploi sans motif valable
ou avec motif valable
Démission
Retraite/invalidité^{2}
Décès	1 752 081
2 939 772
0
0
0	$ 0
1 280 998
0
1 280 998
0	$ 1 460
1 460
0
0
730	$ 1 753 541
4 222 230
0
0
1 281 728
Katy Board,
Vice-présidente, Talents et ESG	Sans motif valable^{a}
Changement de contrôle et cessation d'emploi sans motif valable
ou avec motif valable
Démission
Retraite/invalidité^{2}
Décès	729 341
1 273 822
0
0
0	$ 0
1 122 004
0
1 122 004
0	$ 1 460
1 460
0
0
730	$ 730 801
2 397 286
0
0
1 122 734
Warren Beil
Vice-président et Avocat général	Sans motif valable^{a}
Changement de contrôle et cessation d'emploi sans motif valable
ou avec motif valable
Démission
Retraite/invalidité^{2}
Décès	689 471
1 199 938
0
0
0	$ 0
1 284 897
0
1 284 897
0	$ 1 460
1 460
0
0
730	$ 690 931
2 486 296
0
0
1 285 627
Shaun Usmar^{b}
Ancien chef de la direction	Démission	0	$ 0	$ 0	$ 0

La rémunération incitative à court terme annuelle de l'année en cours est ajoutée au calcul, au prorata de la date de cessation d'emploi.
Comprend les options sur actions, les UAI et les UAR attribuées antérieurement aux membres de la haute direction visés. Au 31 décembre 2024, les options sur actions qui étaient dans le cours ont été calculées en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de New York le 31 décembre 2024, soit 15,04 $ US, et en soustrayant le prix d'exercice des options dans le cours. Ces options sur actions n'ont pas été exercées et pourraient ne jamais l'être, et les gains réels, le cas échéant, réalisés à l'exercice dépendront de la valeur des actions ordinaires de la Société à la date de l'exercice.
Inclut les primes d'assurance-maladie complémentaire, le cas échéant.
Comprend une valeur nette réelle de 0 $, car les UAI et les UAR demeurent en circulation et continuent d'être acquises dans le cours normal des activités pendant la période d'indemnité de cessation d'emploi applicable. Il n'y a pas d'acquisition accélérée dans le cadre de cet événement de cessation d'emploi. En ce qui concerne l'attribution initiale d'UAI consentie à M. Beil, ces UAI seront assujetties, notamment, à l'acquisition des droits structurée en fonction du temps sur une période de trois (3) ans à compter de la date d'attribution (conformément au document d'attribution et au régime général), avec des protections contre la déchéance en cas de cessation d'emploi sans motif valable (au sens du régime général).
Comprend une valeur nette réelle de 0 $ puisque les UAI et les UAR demeurent en circulation et continuent d'être acquises selon le calendrier d'acquisition normal. Il n'y a pas d'acquisition accélérée des droits dans le cadre de cet événement de cessation d'emploi.
M. Usmar a démissionné de son poste de chef de la direction le 26 septembre 2024 et n'a eu droit à aucun paiement supplémentaire.

Analyse de la rémunération

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RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION ET L'ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS

INTRODUCTION

L'analyse qui suit décrit les éléments importants du programme de rémunération des administrateurs non membres de la haute direction de la Société. Le chef de la direction et M. Cicirelli ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire pour leur rôle au sein du conseil. La rémunération des administrateurs non membres de la haute direction est conçue pour attirer et maintenir en poste des administrateurs compétents et motivés et pour harmoniser leur rémunération sur les intérêts à long terme de nos actionnaires.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS – ADMINISTRATEURS NON MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Notre conseil, sur la recommandation de notre comité de la rémunération et des talents, est chargé d'examiner et d'approuver tout changement aux mécanismes de rémunération des administrateurs non membres de la haute direction. En contrepartie de ses fonctions au sein de notre conseil, chaque administrateur non membre de la haute direction reçoit une provision annuelle payée au comptant et en unités d'actions différées (les « UAD »). Les administrateurs non membres de la haute direction peuvent également choisir de recevoir leur provision annuelle au comptant sous forme d'UAD. Tous les administrateurs sont remboursés pour les frais raisonnables qu'ils engagent dans l'exercice de leurs fonctions. Après s'être conformés aux lignes directrices en matière d'actionnariat, les administrateurs non membres de la direction ont la possibilité de recevoir une plus grande partie de leur rémunération en espèces, s'ils ont choisi de le faire au cours de l'année civile précédente.

De plus, Triple Flag offre un don de bienfaisance annuel de 6 000 $ par administrateur.

Le tableau ci-après présente le programme de rémunération de nos administrateurs non membres de la haute direction. Toutes les valeurs sont en $ US.

Fonction au sein du conseil	Provision au comptant annuelle¹	Attribution d'UAD annuelle¹	Honoraires additionnels de présidence¹
Membre du conseil	40 000	$ 160 000	$ —
Présidente du conseil	—	—	100 000 $
Président de comité	—	—	25 000 $

¹ Les administrateurs non membres de la direction qui satisfont aux exigences en matière d'actionnariat peuvent choisir d'autres valeurs en vue de la ventilation de leur rémunération totale, pourvu que ce choix soit transmis au plus tard à la fin de l'année civile précédant l'année au cours de laquelle le choix s'applique. Une valeur minimale d'UAD est requise chaque année.

RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

Dans le cadre de leur provision annuelle, les administrateurs non membres de la haute direction se voient octroyer des UAD en vertu du régime d'unités d'actions différées des administrateurs (le « régime d'UAD ») afin d'assurer l'harmonisation entre nos actionnaires et le conseil.

Le régime d'UAD permet également à nos administrateurs non membres de la haute direction de choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur provision annuelle au comptant sous la forme d'UAD. Chaque administrateur qui souhaite faire le choix de recevoir la totalité ou une partie de sa provision annuelle en espèces sous forme d'UAD doit le faire au plus tard à la fin de l'année civile précédant l'année au cours de laquelle le choix doit s'appliquer. Une fois que les lignes directrices en matière d'actionnariat sont atteintes, nos administrateurs non membres de la direction peuvent choisir de recevoir une partie de leur attribution annuelle d'UAD au comptant. Chaque administrateur qui souhaite faire le choix de recevoir une partie de son attribution annuelle d'UAD au comptant doit le faire au plus tard à la fin de l'année civile précédant l'année au cours de laquelle le choix doit s'appliquer.

Une UAD est une unité, dont la valeur équivaut à celle d'une action ordinaire, portée au crédit d'un compte au nom de l'administrateur au moyen d'une inscription dans les livres de la Société. Lorsque des dividendes au comptant sont versés sur les actions ordinaires, des UAD supplémentaires seront automatiquement attribuées à chaque administrateur qui détient des UAD à la date de référence pour les dividendes. Lorsqu'un administrateur admissible cesse d'occuper un poste au sein de la Société et de ses entités liées, il recevra un paiement au comptant à la juste valeur marchande des actions ordinaires représentées par ses UAD à la date de rachat choisie par l'administrateur. La date de rachat choisie par chaque administrateur (jusqu'à quatre dates) ne pourra être antérieure à la date à laquelle l'administrateur cesse d'occuper tous ses postes au sein de la Société et de ses entités apparentées et ne sera pas postérieure au 15 décembre de l'année civile suivant celle où l'administrateur cesse d'occuper tous ses postes auprès de la Société et de ses entités apparentées.

Rapport sur la rémunération et l'actionnariat des administrateurs

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69

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS

Nous avons établi des lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs non membres de la haute direction afin d'harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires et de réduire la probabilité de prise de risques indus. Les lignes directrices en matière d'actionnariat établissent des niveaux minimaux d'actionnariat pour chaque administrateur non membre de la haute direction en fonction d'un multiple de sa provision annuelle au comptant, qui est actuellement fixée à 10 fois la provision annuelle au comptant. On s'attend à ce que les administrateurs atteignent les niveaux d'actionnariat prescrits dans les cinq ans de la plus tardive des deux dates suivantes i) la clôture du PAPE; ou ii) la date de leur nomination à un poste d'administrateur au conseil. Les actions ordinaires et la valeur des UAD et des autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres sont incluses dans le calcul de la valeur de l'actionnariat d'une personne. Après s'être conformés aux lignes directrices en matière d'actionnariat, les administrateurs non membres de la direction ont la possibilité de recevoir une plus grande partie de leur rémunération en espèces, s'ils ont choisi de le faire au cours de l'année civile précédente (se reporter à la rubrique « Actionnariat des administrateurs exprimé en multiples » à la page 20 de la présente circulaire pour plus de détails).

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS – CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le tableau suivant présente des renseignements sur la rémunération gagnée, versée ou attribuée aux membres du conseil d'administration au cours de l'exercice 2024.

Nom	Honoraires gagnés^{1}	Attributions fondées sur des actions^{2}	Attributions fondées sur des options	Rémunération du régime incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres	Valeur du fonds de retraite	Toute autre rémunération	Total
Dawn Whittaker^{3}		300 000	$ —	—	—	—	300 000
Susan Allen^{4}	160 000	$ 65 000	$ —	—	—	—	225 000
Timothy Baker^{4}	65 000	$ 160 000	$ —	—	—	—	225 000
Peter O'Hagan^{4}	65 000	$ 160 000	$ —	—	—	—	225 000
Geoff Burns^{5}	160 000	$ 40 000	$ —	—	—	—	200 000
Blake Rhodes	40 000	$ 160 000	$ —	—	—	—	200 000
Elizabeth Wademan^{6}	200 000	$ —	$ —	—	—	—	200 000
Mark Cicirelli^{7}	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Sheldon Vanderkooy^{7}	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

1 Provision au comptant versée aux administrateurs en dollars américains.
2 Représente les UAD crédités (avec acquisition immédiate) en 2024.
3 Avant la fin de 2023, M^me Whittaker a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération pour 2024 sous forme d'UAD.
4 Avant la fin de l'exercice 2023, MM. Baker et O'Hagan ont choisi de recevoir leur honoraires de présidence en espèces et M^me Allen a choisi de recevoir ses honoraires de présidence en UAD.
5 M. Burns a respecté les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs de la Société et, à ce titre, a choisi de recevoir en 2024 les trois quarts de ses honoraires en espèces et le reste, en UAD.
6 M^me Wademan est présidente et chef de la direction de la Corporation de développement des investissements du Canada (« CDEV »), société d'État fédérale qui relève du ministre des Finances du Canada et qui est assujettie aux dispositions de la Loi sur les conflits d'intérêts (Canada). En raison de ses fonctions au sein de la CDEV, M^me Wademan ne peut recevoir d'UAD et reçoit une attribution supplémentaire en espèces au lieu de cette attribution.
7 Les administrateurs non indépendants ne sont pas admissibles à la rémunération des administrateurs. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la rémunération de M. Vanderkooy, veuillez vous reporter au tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés. M. Cicirelli est un employé d'une entité affiliée à l'actionnaire principal et, à ce titre, ne reçoit aucune rémunération pour son rôle au sein du conseil.

Rapport sur la rémunération et l'actionnariat des administrateurs

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ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS EN COURS

Les attributions d'UAD suivantes ont été octroyées aux administrateurs non membres de la direction aux termes du régime d'UAD, en dollars américains, et demeuraient en cours au 31 décembre 2024. Toutes ces UAD étaient acquises en date du 31 décembre 2024.

Nom	Nombre d'UAD	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis(‡)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis non payées ou distribuées^{1} (‡)
Dawn Whittaker	88 573	—	1 332 138 $
Susan Allen	35 525	—	534 296 $
Timothy Baker	49 038	—	737 532 $
Peter O'Hagan	49 038	—	737 532 $
Geoff Burns	5 687	—	85 532 $
Blake Rhodes	22 755	—	342 235 $
Elizabeth Wademan^{2}	Néant	Néant	Néant

Selon les modalités du régime d'UAD, les UAD ne peuvent être payées avant d'être rachetées par le participant après la cessation de ses fonctions au sein du conseil. Toutes les attributions d'UAD en cours ont été acquises le jour où elles ont été effectuées. La valeur des UAD est calculée en fonction du cours de clôture d'une action ordinaire à la Bourse de New York le 31 décembre 2024, soit 15,04 $ US.
Mme Wademan est présidente et chef de la direction de la Corporation de développement des investissements du Canada (« CDEV »), société d'État fédérale qui relève du ministre des Finances du Canada et qui est assujettie aux dispositions de la Loi sur les conflits d'intérêts (Canada). En raison de ses fonctions au sein de la CDEV, Mme Wademan ne peut recevoir d'UAD et reçoit une attribution supplémentaire en espèces au lieu de cette attribution.

Au début de l'exercice 2022, les administrateurs non membres de la haute direction ont reçu des attributions d'UAD dont les droits étaient entièrement acquis aux termes du régime d'UAD à l'égard de leur attribution annuelle d'UAD et, pour la présidente du conseil, les honoraires de présidence supplémentaires, sur une base trimestrielle à terme échu. Aucun de nos administrateurs non membres de la haute direction ne détient actuellement d'attributions fondées sur des options.

VALEUR ACQUISE OU GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE DES ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF

Le tableau qui suit indique, pour chaque administrateur non membre de la direction, la valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis, selon les modalités qui s'y rattachent, au cours de l'exercice 2024, en $ US.

Nom	Poste principal	Attributions fondées sur des actions – Valeur des droits acquis au cours de l'exercice^{1} (‡)
Dawn Whittaker	Présidente du conseil	316 251 $
Susan Allen	Présidente du comité d'audit et des risques	70 294 $
Timothy Baker	Président du comité de gouvernance et de développement durable	169 034 $
Peter O'Hagan	Président du comité de la rémunération et des talents	169 034 $
Geoff Burns	Membre du conseil	40 828 $
Blake Rhodes	Membre du conseil	163 448 $
Elizabeth Wademan^{2}	Membre du conseil	Néant

Selon les modalités du régime d'UAD, les UAD ne peuvent être payées avant d'être rachetées par le participant après la cessation de ses fonctions au sein du conseil. Toutes les attributions d'UAD en cours ont été acquises le jour où elles ont été effectuées. La valeur des UAD est calculée en fonction du cours de clôture d'une action ordinaire à la Bourse de New York à la date d'acquisition des droits pertinente.
Mme Wademan est présidente et chef de la direction de la Corporation de développement des investissements du Canada (« CDEV »), société d'État fédérale qui relève du ministre des Finances du Canada et qui est assujettie aux dispositions de la Loi sur les conflits d'intérêts (Canada). En raison de ses fonctions au sein de la CDEV, Mme Wademan ne peut recevoir d'UAD et reçoit une attribution supplémentaire en espèces au lieu de cette attribution.

Attributions fondées sur des actions en cours

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71

AUTRES RENSEIGNEMENTS

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Nos administrateurs et nos membres de la haute direction ainsi que ceux de nos filiales sont assurés aux termes de notre contrat actuel d'assurance-responsabilité des administrateurs et des membres de la haute direction. Ce contrat prévoit que nous et nos filiales seront remboursés des réclamations assurées lorsque les paiements ont été faits aux termes des clauses d'indemnisation au nom de nos administrateurs et nos membres de la haute direction ainsi que de ceux de nos filiales, sous réserve de la franchise applicable, qui sera assumée par nous. Nos administrateurs et membres de la haute direction et ceux de nos filiales seront également remboursés des réclamations assurées découlant de l'exécution de leurs fonctions lorsque ni nous ni nos filiales ne les indemnisons. Les actes illégaux, les actes entraînant un gain personnel et certains autres actes ne sont pas couverts par le contrat d'assurance.

INTÉRÊTS DES MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

La direction de la Société n'a connaissance d'aucun intérêt important, direct ou indirect, d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction de la Société, d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction d'une personne morale qui est elle-même un initié ou une filiale de la Société, d'un candidat proposé à l'élection en tant que un administrateur de la Société, de tout actionnaire principal, ou de tout associé ou affilié d'une telle personne, dans toute opération depuis le début de l'exercice le plus récent de la Société ou dans toute opération proposée qui a sensiblement affecté ou affecterait sensiblement la Société ou l'une de ses filiales.

INTÉRÊTS DE CERTAINES PERSONNES OU SOCIÉTÉS À L'ÉGARD DES QUESTIONS TRAITÉES

Sauf indication contraire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucun intérêt important, direct ou indirect, par voie de propriété véritable d'actions ordinaires ou autrement, d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction de la Société à aucun moment depuis le début du dernier exercice, de tout candidat proposé à l'élection au poste d'administrateur de la Société, ou de tout associé ou membre du groupe d'une telle personne, sur toute question devant être traitée à l'assemblée autre que l'élection des administrateurs.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun des actuels ou anciens administrateurs, membres de la haute direction et employés de la Société ou de ses filiales et aucune personne liée à l'une ou l'autre de ces personnes ne sont ni n'ont été dans les 30 jours précédant la date du présent prospectus ou à aucun moment depuis le début du dernier exercice endettés envers nous ou nos filiales ou une autre entité dont la dette fait l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une autre convention ou entente similaire conclu par nous ou l'une de nos filiales.

ORDONNANCES D'INTERDICTIONS D'OPÉRATIONS

Aucun des administrateurs ou membres de la haute direction de la Société n'est, à la date de la présente circulaire, ou n'a été au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société (y compris la Société) qui a) a fait l'objet d'une ordonnance émise alors que l'administrateur ou le membre de la haute direction agissait en qualité d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, ou b) a fait l'objet d'une ordonnance émise après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'être administrateur, chef de la direction ou chef des finances et qui résulte d'un événement survenu alors que cette personne agissait à titre d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances. Pour les besoins du présent paragraphe, « ordonnance » s'entend d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations, ou d'une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui est en vigueur, dans chaque cas, pendant plus de 30 jours consécutifs.

FAILLITES

À l'exception de ce qui est indiqué ci-après, aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société ni, à la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire détenant suffisamment de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société n'a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, a) été administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu d'une loi sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens, ou b) fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu d'une loi sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

Susan Allan a occupé le poste d'administratrice d'A Brand Company Inc. (« Brand Company »), une entreprise américaine fermée spécialisée dans la promotion et la commercialisation, de mars 2016 à juin 2020, moment auquel elle a finalisé une vente de ses actifs américains. Mme Allen a également occupé le poste d'administratrice de Brand Alliance, Inc., une filiale canadienne de Brand Company, dont les actifs n'étaient pas inclus dans la vente, de février 2018 jusqu'à sa démission le 1er juin 2020. Le 1er juin 2020, Brand Alliance, Inc. a déposé son bilan en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada), et un séquestre a été nommé.

De juin 2021 à décembre 2023, Eban Bari a été administrateur de 11272420 Canada Inc., la société mère de Stornoway Diamonds (Canada) Inc. (« Stornoway »), une société fermée canadienne qui détenait et exploitait la mine de diamants Renard dans le nord du

Autres renseignements

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG

Québec. 11272420 Canada Inc. et Stornoway ont demandé la protection contre leurs créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) le 27 octobre 2023 et un contrôleur a été nommé.

AMENDES OU SANCTIONS

Aucun des administrateurs ou membres de la haute direction de la Société, ni, à la connaissance de la Société, aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société, n'a fait l'objet d'une amende ou d'une sanction prononcée par un tribunal en matière de valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou a conclu une entente de règlement avec une autorité en valeurs mobilières ou a fait l'objet de toute autre amende ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante pour un investisseur raisonnable prenant une décision de placement.

CONFLITS D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit actuel ou risque de conflit entre ses intérêts ou ceux de filiales et les intérêts des administrateurs ou dirigeants de la Société ou de ses filiales en raison de leurs intérêts d'affaires externes à la date de la présente circulaire. L'actionnaire principal est directement ou indirectement propriétaire d'environ 67 % des actions ordinaires émises et en circulation ou exerce un contrôle sur celles-ci. Certains membres de notre conseil sont également administrateurs ou hauts dirigeants d'autres sociétés ouvertes. Notre conseil n'a pas adopté de politique d'interdépendance des administrateurs, mais se tiendra informé des autres mandats publics et privés détenus par ses membres (se reporter à la rubrique « Profils des administrateurs »). Par conséquent, il pourrait se produire des conflits d'intérêts qui pourraient influencer le jugement de ces personnes dans l'évaluation de projets d'acquisition ou l'exercice de leurs fonctions pour le compte de la Société en général.

Les administrateurs et les dirigeants de la Société sont tenus par la loi d'agir avec honnêteté et de bonne foi dans l'intérêt de la Société, et ils sont également tenus de se conformer aux dispositions relatives aux conflits d'intérêts de la LCSA. Un administrateur qui a un intérêt important dans une question débattue par notre conseil ou un comité où il siège est tenu de déclarer cet intérêt dès qu'il en prend connaissance. Dans les cas où un administrateur a un intérêt important dans une question devant être examinée par notre conseil ou un comité auquel il siège, cet administrateur peut être tenu de se retirer de la réunion pendant que des discussions et un vote à l'égard de la question ont lieu. Le contrat ou l'opération résultant de ces discussions n'est pas invalidé, et l'administrateur n'est pas tenu de rendre compte à la Société ni à ses actionnaires pour quelque profit réalisé découlant du contrat ou de l'opération en question, en raison de son intérêt dans le contrat ou dans l'opération, de sa présence à la réunion, ou de son inclusion dans le calcul du quorum de la réunion lors de laquelle le contrat ou l'opération a fait l'objet de discussions, à condition que l'intérêt ait été déclaré adéquatement de la manière décrite précédemment, que les administrateurs aient approuvé le contrat ou l'opération, et que le contrat ou l'opération était raisonnable et juste pour la Société au moment de son

approbation. Au besoin, la Société établira un comité spécial d'administrateurs indépendants chargé d'examiner une question en particulier à l'égard de laquelle plusieurs administrateurs, ou membres de la direction pourraient se trouver en conflit d'intérêts.

Les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société ont été informés de leurs obligations d'agir en tout temps de bonne foi et dans l'intérêt de la Société et de divulguer tout conflit d'intérêts à la Société dès qu'il se manifeste. En outre, il est interdit à nos administrateurs et membres de la haute direction d'acheter des instruments financiers conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur de marché de nos actions ordinaires.

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

En novembre 2024, Triple Flag a reçu l'approbation de la TSX pour renouveler son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« OPRCNA »). Dans le cadre de l'OPRCNA, la Société peut acquérir jusqu'à 10 071 642 (10 078 488 dans le cadre de l'OPRCNA de 2023) de ses actions ordinaires de temps à autre, conformément aux procédures de la TSX applicables aux OPRCNA. Les rachats dans le cadre de l'OPRCNA sont autorisés jusqu'au 14 novembre 2025. Les rachats quotidiens seront limités à 39 117 actions ordinaires, ce qui représente 25 % du volume quotidien moyen des opérations sur les actions ordinaires à la TSX pour la période du 1er mai 2024 au 31 octobre 2024, sauf lorsque les rachats sont effectués conformément aux « dispenses d'application relatives aux achats de blocs » des règles de la TSX. Toutes les actions ordinaires rachetées par la Société dans le cadre de l'OPRCNA seront annulées.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a racheté 615 200 (1 485 820 en 2023) de ses actions ordinaires dans le cadre de l'OPRCNA pour un total de 8,9 millions de dollars (20,7 millions de dollars en 2023), dont 5,3 millions de dollars (13,9 millions de dollars en 2023) constituaient du capital-actions.

Dans le cadre de l'OPRCNA, la Société a établi un régime d'achat automatique d'actions (le « RAAA ») avec le courtier désigné responsable de l'OPRCNA. Le RAAA vise à permettre le rachat d'actions ordinaires dans le cadre de l'OPRCNA à des moments où la Société ne serait normalement pas autorisée à les racheter en raison de restrictions réglementaires et de périodes d'interdiction d'opérations auto-imposées d'usage.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

Certaines mesures financières dont il est question dans la présente circulaire, comme les OEO, le BAIIA ajusté, le bénéfice net ajusté, la marge d'actif et les flux de trésorerie disponibles, sont des mesures financières non conformes aux IFRS. Pour plus amples renseignements sur l'utilisation par la Société des mesures financières non conformes aux IFRS et des rapprochements détaillés avec les mesures IFRS les plus directement comparables, veuillez consulter les rubriques « Mesures de rendement financier non conformes aux IFRS – Onces d'équivalent-or (les « OEO ») », « Mesures de rendement financier non conformes aux IFRS – Résultat net ajusté et résultat net ajusté par action »,

Autres renseignements

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION 2025 DE TRIPLE FLAG
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« Mesures de rendement financier non conformes aux IFRS – BAIIA ajusté », « Mesures de rendement financier non conformes aux IFRS – Marge bénéficiaire brute et marge d'actif » et « Mesures du rendement financier non conformes aux IFRS – Flux de trésorerie disponibles » inclus dans le rapport de gestion du rapport annuel 2024 de la Société, disponible sur notre profil SEDAR à l'adresse www.sedarplus.ca, dont les informations sont intégrées par renvoi aux présentes. Ces mesures n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et, par conséquent, elles pourraient ne pas être comparables à des mesures portant un nom similaire présentées par d'autres sociétés ouvertes, et ne devraient pas être considérées comme des substituts à d'autres mesures financières établies conformément aux IFRS.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

La Société est un émetteur assujetti en vertu de la législation applicable de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada et est tenue de déposer des états financiers consolidés et des circulaires d'information auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités de réglementation analogues dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada. La Société a déposé sa notice annuelle qui, entre autres, contient toute l'information requise par l'Annexe 52-110A1 en vertu Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

Des exemplaires de la dernière notice annuelle de la Société, du rapport annuel 2024 de la Société et de la présente circulaire peuvent être obtenus gratuitement sur demande auprès du vice-président, Relations avec les investisseurs de la Société au 4535-161 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2S1.

Des renseignements financiers sont fournis dans les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de la Société pour son plus récent exercice clos. Des renseignements supplémentaires sur la Société ou relatifs à celle-ci peuvent également être trouvés sur www.tripleflagpm.com et www.sedarplus.ca ou en vous connectant aux conférences téléphoniques prévues.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Aucune proposition d'actionnaire n'a été reçue en rapport avec l'assemblée pendant la période de soumission prescrite.

Sous réserve des exigences énoncées à l'article 137 de la LCSA, un actionnaire admissible peut i) donner avis à la Société de toute question qu'il se propose de soulever à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société (une « proposition »); ii) discuter à cette assemblée de toute question à l'égard de laquelle la personne aurait eu le droit de présenter une proposition. Pour qu'une proposition soit incluse dans la circulaire d'information de la direction relative à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, un actionnaire admissible doit soumettre la proposition après le 9 décembre 2024, mais au plus tard le 7 février 2025.

COMMUNIQUER AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les actionnaires, les employés et les autres parties intéressées peuvent communiquer directement avec le conseil par l'intermédiaire de la présidente du conseil en écrivant à l'adresse suivante :

Présidente du conseil
a/s de Secrétaire général
Triple Flag Precious Metals Corp.
4535-161, Bay Street
Toronto (ON)
M5J 2S1

Les actionnaires peuvent également communiquer avec la présidente du conseil au sujet de toute proposition de candidats aux postes d'administrateurs. Se reporter à la rubrique « Dispositions sur le préavis »

APPROBATION DU CONSEIL

Le conseil a approuvé le contenu et l'envoi de la présente circulaire aux actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée, à chaque administrateur, au vérificateur externe de la Société et aux organismes gouvernementaux compétents.

Eban Bari
Chef des finances
Daté à Toronto (Ontario)
xx mars 2025

Autres renseignements

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ANNEXE A

MANDAT DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (LE « MANDAT »)

Approuvé par le conseil d'administration le 3 mai 2021 et modifié et mis à jour le 21 février 2023.

1. INTRODUCTION

Les membres du conseil d'administration (respectivement, les « administrateurs » et le « conseil ») de Triple Flag Precious Metals Corp. (la « Société ») sont élus par les actionnaires de la Société et sont responsables de la gérance de la Société. Le but de ce mandat est de décrire les principales fonctions et responsabilités du conseil, ainsi que certaines des politiques et procédures qui s'appliquent au conseil dans l'exercice de ses fonctions et responsabilités.

Certains aspects de la composition et de l'organisation du conseil sont prescrits et (ou) régis par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les documents constitutifs de la Société, ainsi que par les conventions applicables, notamment la convention relative aux droits des investisseurs conclue entre la Société et son actionnaire principal (la « convention relative aux droits des investisseurs »). Certaines dispositions du mandat peuvent être modifiées ou remplacées par celles de la convention relative aux droits des investisseurs. En cas d'incompatibilité entre le mandat et la convention relative aux droits des investisseurs, la convention prévaut.

2. RÔLE ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Il incombe au conseil de superviser la gestion des activités et affaires de la Société. Il est attendu de lui qu'il guide la Société selon une orientation stratégique qui vise à augmenter la valeur pour les actionnaires.

Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dans l'exercice de leurs fonctions, les administrateurs doivent agir avec intégrité et de bonne foi, dans l'intérêt supérieur de la Société. Chaque administrateur doit agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

3. PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le conseil nommera un administrateur indépendant pour agir à titre de président du conseil (le « président »). Si le conseil établit qu'il n'est pas approprié de procéder ainsi dans les circonstances et nomme plutôt un administrateur qui n'est pas indépendant pour agir en qualité de président du conseil, le conseil devra également nommer un administrateur indépendant pour agir en qualité d'administrateur principal (l'« administrateur principal »). Soit un président indépendant, soit l'administrateur principal agira à titre de leader effectif du conseil et veillera à ce que l'ordre du jour du conseil lui permette de s'acquitter avec succès de ses fonctions. Le président du conseil et l'administrateur principal peuvent être révoqués à tout moment au gré du conseil.

4. DESCRIPTIONS DE POSTE

Le conseil étudiera et, s'il le juge approprié, approuvera les recommandations du comité de gouvernance et de développement durable quant aux descriptions de poste officielles pour :

a) le président;
b) l'administrateur principal, si le président du conseil n'est pas un administrateur indépendant;
c) le président de chaque comité permanent du conseil;
d) le chef de la direction.

5. TAILLE DU CONSEIL

Les documents constitutifs de la Société prévoient que le conseil sera composé d'un minimum de trois (3) administrateurs et d'un maximum de dix (10) administrateurs, selon ce que les administrateurs décident à l'occasion. Le conseil sera initialement composé de sept (7) administrateurs. Le conseil devra examiner périodiquement sa taille en fonction de ses tâches et responsabilités. Les exigences applicables en matière de lieu de résidence seront respectées en ce qui concerne la composition du conseil.

6. INDÉPENDANCE

Le conseil est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants. L'administrateur indépendant est celui qui répond aux critères d'indépendance visés par le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et toutes les autres lois sur les valeurs mobilières applicables et les règles de toutes les bourses de valeurs à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits.

7. RÉUNIONS DU CONSEIL

a) Les délibérations et les réunions du conseil sont régies par les dispositions des documents constitutifs de la Société portant sur l'organisation des délibérations et des réunions du conseil. Conformément aux documents constitutifs de la Société, le conseil peut tenir ses réunions aux dates, heures et lieux fixés par son président aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter efficacement de ses responsabilités.
b) Les administrateurs indépendants peuvent se réunir au besoin en l'absence du chef de la direction, du chef des finances, de tout vice-président et (ou) de tout directeur général de la Société (chacun, un « membre de la haute direction »), au besoin. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir au besoin en l'absence des membres de la haute direction de la Société et des administrateurs non indépendants, au besoin.

Annexe A : Mandat du conseil d'administration

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c) La présidente du conseil établit ou fait établir l'ordre du jour de chaque réunion du conseil et fait tenir et transmettre en temps voulu les procès-verbaux des réunions régulières du conseil pour examen et approbation.

d) La présidente du conseil (ou les autres administrateurs désignés par la présidente du conseil à l'occasion) peut inviter, à son gré, d'autres personnes à assister à ses réunions. Les membres de la haute direction de la Société assistent aux réunions lorsqu'ils y sont invités par la présidente du conseil (ou par un autre administrateur désigné par la présidente du conseil).

8. DÉLÉGATION ET POUVOIR D'APPROBATION

a) Le conseil nomme le chef de la direction de la Société (le « chef de la direction ») et il lui délègue, et délègue à d'autres hauts dirigeants de la Société, le pouvoir de veiller à la gestion quotidienne des activités et affaires de la Société.

b) Le conseil peut déléguer certaines des responsabilités qui lui incombent à ses comités, soit à l'heure actuelle le comité d'audit et des risques, le comité de la rémunération et des talents et le comité de gouvernance et de développement durable. Le conseil peut constituer d'autres comités conformément à la convention relative aux droits des investisseurs et dans la mesure permise par les lois applicables. Le conseil conserve cependant sa fonction de surveillance et sa responsabilité ultime à l'égard de ces questions et de toutes les responsabilités qu'il délègue.

9. PROCESSUS DE PLANIFICATION STRATÉGIQUE ET GESTION DES RISQUES

a) Le conseil adopte un processus de planification stratégique en vue d'établir des objectifs pour les activités de la Société et il examine, approuve et modifie au besoin les stratégies proposées par les hauts dirigeants de la Société en vue d'atteindre ces objectifs. Il revoit et approuve, au moins une fois par an, un plan stratégique qui tient compte, notamment, des occasions et des risques touchant les activités et les affaires de la Société.

b) De concert avec la direction, le conseil identifie les principaux risques afférents aux activités de la Société et surveille la mise en œuvre par la direction de systèmes adéquats visant à contrôler, à gérer et à atténuer efficacement les répercussions de ces risques. Dans le cadre de ses fonctions de surveillance de la mise en œuvre de politiques et de procédures efficaces de gestion des risques, le conseil peut déléguer aux comités du conseil concernés la charge d'évaluer et de mettre en œuvre des politiques et des procédures adéquates visant à traiter des risques précis. Il peut par exemple déléguer au comité d'audit et des risques la gestion des risques financiers et connexes et au comité de la rémunération et des talents et déléguer au comité d'audit et des risques la responsabilité et le pouvoir de surveiller, d'évaluer et de gérer les questions environnementales et sociales liées aux risques.

10. PLANIFICATION DE LA RELÈVE, NOMINATION ET SUPERVISION DES HAUTS DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ

a) Le conseil approuve les objectifs du chef de la direction concernant la Société et compare les résultats obtenus par le chef de la direction avec les objectifs fixés. Le conseil prend des mesures afin de s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la Société et voit à ce qu'ils instituent une culture d'intégrité au sein de l'organisation.

b) Le conseil approuve le plan de relève de la Société, notamment la sélection, la nomination, la supervision et l'évaluation des membres de la haute direction de la Société. Il approuve aussi la rémunération des membres de la haute direction de la Société sur la recommandation du comité de la rémunération et des talents et (ou) du comité de gouvernance et de développement durable.

11. RAPPORTS FINANCIERS ET CONTRÔLES INTERNES

Le conseil examine et contrôle, avec l'aide du comité d'audit et des risques, le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne de la Société concernant l'information financière, y compris toutes lacunes et modifications importantes du contrôle interne ainsi que la qualité et l'intégrité des processus d'information financière externes de la Société.

12. DÉPÔTS PRÉVUS PAR LA RÉGLEMENTATION

Le conseil approuve tous les documents qui doivent être approuvés ou qu'il est préférable d'approuver avant de les déposer auprès des autorités de réglementation, responsabilité qu'il est libre de déléguer conformément au paragraphe 8b) du présent mandat. Il s'agit notamment des états financiers audités annuels, des états financiers intermédiaires et des rapports de gestion les accompagnant, ainsi que des circulaires de sollicitation de procurations par la direction, des notices annuelles, des communiqués sur les bénéfices, des rapports annuels, des prospectus, des documents d'offre et d'autres documents d'information applicables.

13. COMMUNICATION DE L'INFORMATION ET COMMUNICATIONS D'ENTREPRISE

Le conseil veille à ce que l'information communiquée par la Société respecte les lois, règles et règlements applicables, y compris les règles et règlements des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits. En outre, il adopte des procédures conçues pour lui permettre de recevoir les commentaires des actionnaires sur des questions importantes.

14. POLITIQUES DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil adopte des politiques et des procédures et les revoit périodiquement. Les politiques et les procédures adoptées par le conseil sont conçues pour garantir que la Société et ses administrateurs, dirigeants et employés respectent l'ensemble des lois, des règles et des règlements applicables, y compris les règles et les règlements des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits, et qu'ils dirigent les activités de la Société avec éthique, honnêteté et intégrité.

15. CONSEILS INDÉPENDANTS

Dans le cadre de l'exécution de son mandat, le conseil a le pouvoir, au besoin, d'obtenir les services ou les conseils de conseillers et de consultants externes spécialisés, notamment en matière juridique ou comptable.

16. EXAMEN DU MANDAT

Le conseil peut, à l'occasion, permettre des dérogations aux modalités du présent mandat, de façon prospective ou rétrospective. Le présent mandat ne fait encourir aucune responsabilité civile ni autre forme de responsabilité à la Société ou à ses administrateurs, dirigeants, actionnaires, porteurs de titres, clients, fournisseurs, concurrents, employés ou à d'autres personnes.

Le conseil peut examiner et recommander des modifications au mandat à l'occasion et le comité de gouvernance et de développement durable peut examiner et évaluer périodiquement le caractère adéquat du présent mandat et recommander toute modification proposée au conseil aux fins d'examen.

Annexe A : Mandat du conseil d'administration

Computershare

TRIPLE FLAG PRECIOUS METALS CORP

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE EN LIGNE

Assister à l'assemblée en ligne

Nous organiserons une assemblée virtuelle, ce qui vous donnera votre téléphone intelligent, tablette ou ordinateur.

Si vous choisissez de participer à l'assemblée en ligne, la webdiff vos questions et voter en temps réel.

Rendez-vous à l'adresse https://meetnow.global/MF4T7ZW.

Vous aurez besoin de la dernière version de Chrome, de Safari, d'Edge ou de Firefox. Veuillez vous assurer que votre navigateur est compatible.

Participation

Pour vous joindre à l'assemblée, vous devez avoir votre numéro de contrôle ou votre code d'invitation.

Le 7 mai 2025 à 10 h HNE

Vous pourrez ouvrir une session sur le site jusqu'à 60 minutes avant le début de l'assemblée.

Accès

Une fois la page Web dont il est question ci-dessus ouverte sur votre navigateur, cliquez sur JOIN MEETING NOW pour vous joindre à l'assemblée, puis sélectionnez Shareholder(actionnaire) sur l'écran de connexion et saisissez votre numéro de contrôle ou, si vous êtes un fondé de pouvoir nommé, sélectionnez Invitation et saisissez votre code d'invitation.

Si vous avez de la difficulté à ouvrir une session, communiquez avec nous au numéro de téléphone indiqué au bas de l'écran.

Avis important pour les porteurs non inscrits :

Les porteurs non inscrits (les porteurs qui détiennent leurs titres par l'entremise d'un courtier en valeurs, d'un courtier en placement, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire) ne pourront pas participer à l'assemblée. Ceux qui souhaitent y assister et y participer doivent suivre les instructions figurant dans le formulaire de renseignements sur le vote et la circulaire d'information de la direction en lien avec l'assemblée pour se nommer et s'inscrire à titre de fondé de pouvoir. Ils devront autrement ouvrir une session en tant qu'invité.

Si vous êtes un invité :

Sélectionnez Guest (Invité) sur l'écran d'ouverture de session. En tant qu'invité, vous devrez alors entrer votre nom et votre adresse courriel.

À noter : Les invités pourront poser des questions, mais ne pourront pas voter à l'assemblée.

Navigation

Lorsque vous aurez accédé à la webdiffusion, vous pourrez l'écouter, voter, poser des questions et consulter les documents de l'assemblée.

Si vous l'écouter à partir d'un ordinateur, la webdiffusion s'affichera automatiquement dès le début de l'assemblée.

Vote

Les résolutions seront soumises au vote dans l'onglet Vote. Pour voter, vous n'avez qu'à choisir votre option de vote choisie parmi les options affichées.

Assurez-vous de voter à l'égard de toutes les résolutions en utilisant le lien numéroté, s'il y en a un, dans l'onglet Vote.

Votre vote a été exercé lorsque la coche s'affiche.

Période de questions

Tout porteur authentifié ou fondé de pouvoir désigné qui participe à l'assemblée en ligne peut participer à la discussion.

Accédez à l'onglet Q&A, saisissez votre question dans la boîte de saisie au bas de l'écran, puis appuyez sur le bouton Send.

Annexe B : Comment participer à l'assemblée en ligne

TRIPLEFLAG

PRECIOUS METALS

Triple Flag Precious Metals Corp
TD Canada Trust Tower
181 Bay Street, Biscay 4535
Toronto, Ontario, Canada M5T 2S4

Triple Flag International Ltd
Cumberland House, 5th Floor
A Victoria Street
Hamilton HM 11, Bermuda

Inscription des actions ordinaires
Bourse de Toronto: TFPM
Bourse de New York: TFPM

Auditeur
PricewaterhouseCoopers LLP
Toronto, Canada

Agent de transferts
Services aux investisseurs
Computershare Inc.
100, avenue University, 8e étage
Toronto (ON), Canada M5T 2Y1
Numéro sans frais : 1 800 564-6253
Tél. : +1 (416) 263-9200
[email protected]

Relations avec les investisseurs
David Lee
Vice-président,
Relations avec les investisseurs
[email protected]

RH et durabilité
Katy Board
Vice-présidente, Talents et FSC
[email protected]

TRIPLEFLAGPM.COM

AI assistant

Triple Flag Precious Metals Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

47854_rns_2025-04-23_59f9659d-9353-4a95-bfa6-5fceeaa88d0d.pdf

LETTRE DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS ET ACCÈS

SITES WEB OÙ LES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE SONT AFFICHÉS

ACTIONNAIRES NON INSCRITS ET INSCRITS

MANIÈRE D'OBTENIR DES EXEMPLAIRES IMPRIMÉS DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Actionnaires non inscrits

Actionnaires inscrits

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

À PROPOS DE CETTE CIRCULAIRE ET DES DOCUMENTS DE PROCURATION CONNEXES

NOTIFICATION ET ACCÈS

QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DE L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DU PROCESSUS DE VOTE

Actionnaires non inscrits

Actionnaires inscrits

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONNAIRE PRINCIPAL

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

NOMINATION DE L'AUDITEUR

VOTE SUR L'APPROCHE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

ÉLECTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DISPOSITIONS SUR LE PRÉAVIS

CANDIDATS

PROFILS DES ADMINISTRATEURS

DAWN WHITTAKER

Domaines de compétence

SUSAN ALLEN

Domaines de compétence

PETER O'HAGAN Administrateur indépendant et président du comité de la rémunération et des talents

Domaines de compétence

TIMOTHY BAKER Administrateur indépendant et président du comité de gouvernance et de développement durable

Domaines de compétence

GEOFF BURNS Administrateur indépendant

MARK CICIRELLI Administrateur non indépendant

BLAKE RHODES Administrateur indépendant

SHELDON VANDERKOOY Chef de la direction et administrateur non indépendant

ELIZABETH WADEMAN Administratrice indépendante

Domaines de compétence

MANDATS D'ADMINISTRATEUR AU SEIN DE SOCIÉTÉS OUVERTES

QUALIFICATIONS DES ADMINISTRATEURS

ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS EXPRIMÉ EN MULTIPLES

NOMINATION DE L'AUDITEUR

HONORAIRES D'AUDIT ET AUTRES SERVICES

RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR L'APPROCHE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

POLITIQUE DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION

POLITIQUE CONTRE LA COLLUSION ET LA CORRUPTION

POLITIQUE RELATIVE AUX OPÉRATIONS D'INITIÉS ET ANTI-COUVERTURE

CODE D'ÉTHIQUE

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DÉNONCIATION

COMPOSITION DE NOTRE CONSEIL ET DES COMITÉS DU CONSEIL

COMITÉS DE NOTRE CONSEIL

COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION ET DES TALENTS

Composition du comité de la rémunération et des talents

Règles du comité de la rémunération et des talents

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Composition du comité de gouvernance et de développement durable

Timothy Baker

Charte du comité de gouvernance et de développement durable

COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

Composition du comité d'audit et des risques

Règles du comité d'audit et des risques

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

VOTE À LA MAJORITÉ

DROITS DE NOMINATION

LIMITES AU NOMBRE DE MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES MÉCANISMES DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

MANDAT DE NOTRE CONSEIL

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

ESG

DIVERSITÉ ET INCLUSION

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION DE TRIPLE FLAG

Triple Flag Precious Metals Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2025