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TRIOCEAN Share Issue/Capital Change 2018
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三洋紡織纖維股份有限公司
公開說明書
(現金增資發行新股用)
一、公司名稱：三洋紡織纖維股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：增資發行新股
(一)來源：現金增資。
(二)種類：記名式普通股。
(三)股數：18,500,000股。
(四)金額：新台幣185,000,000元。
(五)發行條件
1.現金增資發行18,500,000股，每股面額新台幣10元，每股發行價格13.5元。
2.依公司法第267條規定保留15%，計2,775,000股，由本公司員工認購，另依證券交易法第28條之1規定，提撥10%，計1,875,000股對外公開承銷，餘75%計13,875,000股，由原股東按認股基準日股東名簿所載之持股比例認購，每仟股認購201.087股。其認購不足壹股之畸零股可由原股東於認股基準日起5日內向本公司股務代理機構辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股之部份授權董事長洽特定人認購之。
3.原股東及員工若有放棄認購部份或認購不足壹股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
4.本次現金增資發行新股之權利義務與原有之普通股相同。
(六)公開承銷比例：10%。
(七)承銷及配售方式：採公開申購配售方式。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第41頁說明。
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、財務報告如有不實，應由發行人及會計師依法負責。
七、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw
| 三洋紡織纖維股份有限公司 | 編 製 |
| 中華民國九十二年六月二十日 | 刊 印 |
一、本次發行實收資本之來源：
| 資 本 來 源 | 金 額（元） | 佔實收資本額比率(％) |
| 創立資本 | 3,600,000 | 0.52 |
| 現金增資 | 354,600,000 | 51.39 |
| 盈餘轉增資 | 282,800,000 | 40.99 |
| 資本公積轉增資 | 49,000,000 | 7.10 |
| 合 計 | 690,000,000 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計劃：
1.陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、大華證券股份有限公司股務代理部及本公司。
2.分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。
3.索取方式：親自至本公司索取或來函附回郵寄本公司索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
| 名稱：大華證券股份有限公司 | 網址：www.gcsc.com.tw | |
| 地址：台北市重慶南路1段2號14樓 | 電話：（02）2314-8800 |
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無。
六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：無。
| 名稱：大華證券股份有限公司 | 網址：www.gcsc.com.tw | |
| 地址：台北市重慶南路1段2號5樓 | 電話：（02）2389-2999 |
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
| 律師姓名：郭惠吉 | 網址:無。 | |
| 事務所名稱：現代法律事務所 | 電話：（02）2392-0628 | |
| 地址：台北市新生南路82號3樓之1 |
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
| 會計師姓名：涂三遷、林谷同 | 網址：www.deloitte.com.tw | |
| 事務所名稱：眾信聯合會計師事務所 | 電話：（02）2741-0258 | |
| 地址：台北市光復南路102號2樓 |
十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
| 發言人 | 代理發言人 | |
| 姓名： | 黃松筠 | 夏建國 |
| 職稱： | 副總經理 | 協理 |
| 聯絡電話： | （02）25525135 | （02）25525135 |
| 電子郵件信箱： | [email protected] |
十二、本公司網址：
三洋紡織纖維股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額： 陸億九仟萬元 | 公司地址：台北市西寧北路62-5號9樓 | 電話：（02）2552-5135 | ||||||||
| 設立日期：57.10.07 | 網址：www.triocean.com.tw | |||||||||
| 上市日期：89.09.11 | 上櫃日期：88.01.14 | 公開發行日期：86.03.18 | 管理股票日期：－ | |||||||
| 董事長：黃金宗 負責人： 總經理：黃俊銘 | 姓名：黃松筠 發言人： 職稱：副總經理 | |||||||||
| 股票過戶機構：大華證券股份有限公司 | 地址：台北市重慶南路一段2號5F | 電話：（02）2389-2999 | ||||||||
| 股票承銷機構：大華證券股份有限公司 | 地址：台北市重慶南路一段2號14F | 電話：（02）2314-8800 | ||||||||
| 最近年度簽證會計師：眾信聯會會計師事務所 | 地址：台北市光復南路102號2樓 | 電話：（02）2741-0258 | ||||||||
| 信用評等機構：－ | 地址：－ | 電話：－ | ||||||||
| 最近一次經信用評等日期：－ | 評等標的：－ | 評等結果：－ | ||||||||
| 董事選任日期：90年5月31日，任期： 三 年 | 監察人選任日期：90年5月31日，任期： 三 年 | |||||||||
| 全體董事持股比例：29.03％（91年03月31日） | 全體監察人持股比率：3.23％（92年03月31日） | |||||||||
| 董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（ 92 年 03 月 31 日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 長 黃金宗 9.56% 董 事 陳萬鐘 0.31% 監 察 人 葉福林 1.33% 副董事長 黃金源 7.23% 董 事 耀興投資 0.63% 監 察 人 陳世英 1.37% 董 事 黃俊銘 9.19% （代表人： 蔡曜全） 監 察 人 黃琬婷 0.53% 董 事 施鍊岸 2.00% 董 事 黃松筠 0.11% | ||||||||||
| 工廠地址：桃園市建國東路24號 | 電話：（03）361-4666 | |||||||||
| 主要產品：多元酯加工絲、彈性複合紗、 市場結構：內銷52.15﹪ 外銷47.85 ﹪ | 聚丙烯纖維、布 | 參閱本文之頁次 | ||||||||
| 18 頁 | ||||||||||
| 本（92）年度 預 估 | 營業收入： 1,544,844 千元 稅前純益： 172,500 千元 每股盈餘： 1.91元 | 134 頁 | ||||||||
| 去（91）年度 | 營業收入： 1,242,240 千元 稅前純益： 56,789 千元 每股盈餘： 0.76元 | 99 頁 | ||||||||
| 本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額 | 現金增資發行普通股18,500仟股，每股面額10元，總額185,000仟元 | |||||||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 請參閱本公司說明書第41頁 | |||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：92.06.20 | 刊印目的：現金增資用 | |||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無。 |
三洋紡織纖維股份有限公司
公開說明書目錄
| 壹、公司概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 1 | |
| 一、公司簡介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 1 | |
| （一）設立日期．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 1 | |
| （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話．．．．．．．．．．．．．．．． | 1 | |
| （三）公司沿革．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 1 | |
| 二、公司組織．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 2 | |
| （一）組織系統．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 2 | |
| （二）關係企業圖．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 4 | |
| （三）總經理、副總經理、協理、部門及分支機構主管資料．．．．．． | 5 | |
| （四）董事長及監察人資料．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 6 | |
| （五）發起人．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 8 | |
| （六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞．．．．．．．．．．．． | 8 | |
| 三、資本及股份．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 9 | |
| （一）股份種類．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 9 | |
| （二）股本形成經過．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 9 | |
| （三）最近股權分散情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 11 | |
| （四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料．．．．．．． | 13 | |
| （五）公司股利政策及執行狀況．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 14 | |
| （六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響．．． | 14 | |
| （七）員工分紅及董、監事酬勞．．．．．．．．．．．．．．．．． | 14 | |
| （八）公司買回本公司股份情形．．．．．．．．．．．．．．．．． | 16 | |
| 四、公司債辦理情況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 17 | |
| 五、特別股辦理情況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 17 | |
| 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形．．．．．．．．．．．．．．． | 17 | |
| 七、員工認股權憑證辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 17 | |
| 八、併購辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 17 | |
| 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形．．．．．．．．．．．．．． | 17 | |
| 貳、營運概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 18 | |
| 一、公司之經營．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 18 | |
| （一）業務內容．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 18 | |
| （二）市場及產銷概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 20 | |
| （三）最近二年度從業員工人數．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 29 | |
| （四）環境支出資訊．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 29 | |
| （五）勞資關係．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 30 | |
| 二、固定資產及其他不動產．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 30 | |
| （一）自有資產．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 30 | |
| （二）租賃資產．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 30 | |
| （三）重大資產買賣情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 30 | |
| （四）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率．．．．．．．．． | 31 | |
| 三、轉投資事業．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 32 | |
| （一）轉投資事業概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 32 | |
| （二）綜合持股比例．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 32 | |
| （三）子公司取得及處分公司股票情況．．．．．．．．．．．．．．． | 33 | |
| （四）發生公司法第一百八十五條情事,或有以部分營業`研發成果移轉子公司之情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 33 | |
| （五）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者．．．．．．．．．．．． | 33 | |
| （六）轉投資比例超過實收股本百分之四十之情形．．．．．．．．． | 33 | |
| 四、重要契約．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 33 | |
| 五、營運概況其他必要補充說明事項．．．．．．．．．．．．．．． | 33 | |
| （一）訴訟或非訟事件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 33 | |
| （二）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響．．．．．．．．．．．． | 34 | |
| （三）其他．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 34 | |
| 參、發行計劃及執行情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 35 | |
| 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 35 | |
| 二、本次發行公司債資金運用計劃分析．．．．．．．．．．．．．．． | 41 | |
| （一）資金來源．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 41 | |
| （二）依公司法第二百四十八條之規定,應揭露相關事項．．．．．．．．． | 41 | |
| （三）本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響,股權可能稀釋情形`對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 41 | |
| （四）上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的,不擬上市或上櫃原因` 對現有股東及投資人權益影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 41 | |
| （五）本次發行員工認股權憑應揭露事項．．．．．．．．．．．．．． | 41 | |
| （六）本次發行轉換公司債計畫之可行性 `必要性及合理性評估,並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 41 | |
| （七）說明本次發行價格、轉換價格、交換價或認股價格之訂定方式．．． | 47 | |
| （八）資金運用概算及可能產生之效益．．．．．．．．．．．．．． | 47 | |
| 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．． | 48 | |
| 四、本次併購發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．．． | 48 | |
| 肆、財務概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 54 | |
| 一、最近五年度簡明財務資料．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 54 | |
| 二、財務報表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 60 | |
| 三、財務概況及其它重要應記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 62 | |
| 伍、財務狀況及經營結果之檢討、分析、風險管理情形．．．．．．．．．． | 193 | |
| 一、財務狀況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 193 | |
| 二、經營結果．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 194 | |
| 三、現金流量．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 195 | |
| 四、重大資本支出對財務業務之影響．．．．．．．．．．．．．．．． | 195 | |
| 五、轉投資政策、獲利或虧損之主因及未來一年投資計劃．．．．．．． | 195 | |
| 六、風險管理．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 195 | |
| 陸、特別記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 197 | |
| 一、內部控制度執行狀況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 197 | |
| 二、信用評等機構所出具之評等報告．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 197 | |
| 三、證券承銷商評估意見．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 197 | |
| 四、律師法律師意見書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 197 | |
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見．．．．．．．．．．． | 197 | |
| 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 197 | |
| 七、本次募集與發行有會證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 197 | |
| 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 197 | |
| 九、最近年度截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容．．．．．．．．．．．． | 198 | |
| 十、最近三年度私募普通股辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 198 | |
| 十一、上市上櫃公司治理運作情形．．．．．．．．．．．．．．．．． | 199 | |
| 十二、公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 202 | |
| 十三、其他必要補充說明事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 202 | |
| 柒、重要決議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 206 | |
| 一、重要決議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 206 | |
| （一）最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項．．．．． | 206 | |
| （二）取得或處分資產處理程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 206 | |
| （三）背書保證施行辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 206 | |
| （四）資金貸與他人作業程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 206 | |
| （五）其他依證期會規定應記載之程序或辦法．．．．．．．．．．． | 206 | |
| 二、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 206 | |
| 三、相關法規．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． | 206 | |
壹、公司概況
一、公司簡介：
（一）設立日期:民國五十七年十月七日
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話：
| 名 稱 | 所 在 地 | 電 話 |
| 公司： | 台北市西寧北路62-5號9樓 | （02）2552-5135 |
| 工廠： | 桃園市建國東路24、26號 | （03）361-4666 |
（三）公司革沿：
1.本公司於民國五十七年十月成立定名為三洋印染織廠股份有限公司。
2.民國六十三年六月現金增資6,000,000元，實收資本額為24,000,000元。
3.民國七十五年六月現金增資12,000,000元，實收資本額為36,000,000元。
4.民國七十九年斥資購入二廠以擴大生產規模。
5.民國八十年五月為符合法令更改之規定，本公司更名為三洋紡織纖維股份有限公司。
6.民國八十年十月本公司辦理現金增資以充實營運資金，實收資本額為108,000,000元。
7.民國八十四年四月本公司為擴大營業，購置百餘坪辦公室自用並於同年七月一日遷入。
8.民國八十四年九月為擴展經營能力，增購日本ＡＩＫＩ空氣加工機兩台，使產品更具多樣化以符合市場需求。
9.民國八十五年十月為改善財務結構，利用盈餘轉增資及現金增資82,000,000元，實收資本額為190,000,000元。
10.民國八十六年三月並奉證券管理委員會核准股票公開發行；同年四月為擴大產品組合，增購四台日本ＡＩＫＩ包紗機，生產彈性複合纖維產品。
11.民國八十六年六月通過ＩＳＯ9001品質認證。
12.民國八十六年七月利用盈餘、資本公積及現金增資110,000,000元，實收資本額為300,000,000元。
13.同年十二月辦理現金增資134,000,000元，盈餘轉增資66,000,000元，增資後實收資本額500,000,000元。
14.民國八十八年一月十四日於櫃檯買賣中心正式掛牌。
15.八十八年五月轉投資購買裕隆纖維股份有限公司，持股百分之七十。
16.同年七月盈餘轉增資100,000,000元，增資後實收資本額600,000000元。
17.八十九年九月本公司股票轉於證券交易所掛牌上市。
18.八十九年十月盈餘及資本公積增資90,000,000元,資本額為690,000,000元。
19.民國九十一年五月擴大營業，購置同一大樓二樓作為業務用辦公室並於同年十二月一日遷入。
二、公司組織
- 組織系統
各主要部門所營業務
| 部門別 | 工作執掌 |
| 總經理室 | 1.公司各項制度之規劃、制定、修改等工作。 2.負責專案管理、專案進度控制及有關專案之各項行政工作。 3.公司各項制度之稽核工作。 |
| 研發部 | 1.負責新產品之研究開發及品質、製程之改善工作。 |
| 生產部 | 1.負責紡絲、假撚、合撚產品製造及相關材料等事宜。 |
| 管理部 | 1. 各項電腦帳務會計處理之登錄、審核分析及保管、財務報表之編製、分析；各項稅務處理；預算之編製、推行與差異分析。 2. 負責零用金、銀行存款之保管與收支；票據之收入、開立與保管 ；信用狀之開發、結匯與押匯之工作；資金調度及資產投保作業 等事宜。 3.負責人力資源規劃、資材管理工作、及各項人事總務工作 |
| 營業部 | 1.負責國內外原絲、加工絲銷售工作，業務拓展及服務等相關事宜。 |
| 針織部 | 1.負責國內外針織布銷售工作，業務拓展及服務等相關事宜。 |
| 平織胚布部 | 1.負責國內外平織胚布銷售工作，業務拓展及服務等相關事宜。 |
| 平織成品部 | 1.負責國內外平織成品布銷售工作，業務拓展及服務等相關事宜。 |
（二）關係企業圖：
1.關係企業組織圖(編製基準日：91.12.31)
| 控制公司: | 三 洋 紡 織 纖 維 股 份 有 限 公 司 |
持股比率： 74.50% 64.17% 99.95%
| 從屬公司: | 裕隆纖維 股份有限公司 | 三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司 | 三隆投資 股份有限公司 |
2.各關係企業基本資料
單位：新臺幣千元
| 企業名稱 | 設立日期 | 地 址 | 實收資本額 | 主要營業或生產項目 |
| 三洋紡織纖維股份有限公司 | 公 司：57.10.17 桃園工廠：57.02.25 | 台北市西寧北路62-5號9樓 桃園縣建國東路24號 | 690,000 | 纖維織品之織造印染加工買賣 |
| 裕隆纖維股份有限公司 | 公 司：85.09.25 彰化工廠：85.09.25 | 台北市西寧北路62-5號9樓 彰化縣伸港鄉全興工業區工西一路3號 | 199,000 | 合成纖維及其原料製造、買賣 |
| 三隆投資股份有限公司 | 公 司：87.12.15 | 台北市西寧北路62-5號9樓 | 115,000 | 一般投資業 |
| 三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司 | 公 司：88.09.16 | 泰國 | BAHT 175,000 | 紡織品之織造、加工、買賣 |
（三）總經理、副總經理、協理及分支機構主管：
92.03.31
| 職 稱 | 姓 名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷（註2） | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | |||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關 係 | |||||
| 總經理 | 黃俊銘 | 86.04.01 | 6,343,901 | 9.19﹪ | 671,504 | 0.97﹪ | － | － | 高中 | 裕隆公司總經理 | 董事長 副董事長 監察人 監察人 | 黃金宗 黃金源 陳世英 黃琬婷 | 兄弟 兄弟 嫂子 姪女 |
| 副總經理 | 黃松筠 | 88.02.22 | 76,000 | 0.11﹪ | 27,000 | 0.04﹪ | － | － | 大學 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 財務部協理 | 夏建國 | 84.05.01 | 54,594 | 0.08﹪ | 73,349 | 0.10﹪ | － | － | 大學 | 無 | 無 | 無 | 無 |
註1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。
註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註3：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
（四）董事及監察人：
92.03.31
| 職 稱 | 姓 名 | 選 任 日 期 | 任期 | 選 任 時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷（註二） | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | ||||||
| 董事長 | 黃金宗 | 91.05.31 | 3年 | 7,336,365 | 10.63 | 6,593,365 | 9.56 | 629,473 | 0.91 | － | － | 高中 | 裕隆公司董事 | 副董事長 董事 監察人 監察人 | 黃金源 黃俊銘 陳世英 黃琬婷 | 兄弟 兄弟 配偶 姪女 |
| 副董事長 | 黃金源 | 91.05.31 | 3年 | 5,731,574 | 8.30 | 4,988,574 | 7.23 | 817,381 | 1.18 | － | － | 高職 | 裕隆公司董事長 | 董事長 董事 監察人 監察人 | 黃金宗 黃俊銘 陳世英 黃琬婷 | 兄弟 兄弟 兄嫂 父女 |
| 董事 | 黃俊銘 | 91.05.31 | 3年 | 6,936,901 | 10.05 | 6,343,901 | 9.19 | 671,504 | 0.97 | － | － | 高中 | 裕隆公司總經理 | 董事長 副董事長 監察人 監察人 | 黃金宗 黃金源 陳世英 黃琬婷 | 兄弟 兄弟 兄嫂 姪女 |
| 董事 | 耀興投資(股) | 91.05.31 | 3年 | 437,512 | 0.63 | 437,512 | 0.63 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 董事 | 施鍊岸 | 91.05.31 | 3年 | 1,380,000 | 2.00 | 1,380,000 | 2.00 | 13,800 | 0.02 | － | － | 大學 | 鑀德恩公司董事長 | － | － | － |
| 董事 | 黃松筠 | 91.05.31 | 3年 | 69,000 | 0.10 | 76,000 | 0.11 | 27,000 | 0.04 | － | － | 大學 | － | － | － | － |
| 董事 | 陳萬鍾 | 91.05.31 | 3年 | 11,000 | 0.02 | 211,000 | 0.31 | 20,500 | 0.03 | － | － | 大學 | 裕隆公司副總經理 | － | － | － |
| 監察人 | 葉福林 | 91.05.31 | 3年 | 916,752 | 1.33 | 916,752 | 1.33 | － | － | － | － | 中學 | 福穩公司董事長 | － | － | － |
| 監察人 | 陳世英 | 91.05.31 | 3年 | 1,256,828 | 1.82 | 945,828 | 1.37 | － | － | － | － | 高中 | － | 董事長 副董事長 董事 監察人 | 黃金宗 黃金源 黃俊銘 黃琬婷 | 配偶 兄嫂 兄嫂 嬸姪 |
| 監察人 | 黃琬婷 | 91.05.31 | 3年 | 372,179 | 0.54 | 364,275 | 0.53 | － | － | － | － | 大學 | － | 董事長 副董事長 董事 監察人 | 黃金宗 黃金源 黃俊銘 陳世英 | 大伯 父女 叔叔 嬸姪 |
註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表。
註二：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註三：包括支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞，若董事兼任經理人員者，其酬勞應分別按其身分揭露。
董事及監察人資料
| 條 件 姓 名 （註1） | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形（註2） | 備 註 | |||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |||
| 黃金宗 | ˇ | ˇ | ||||||
| 黃金源 | ˇ | ˇ | ||||||
| 黃俊銘 | ˇ | ˇ | ||||||
| 蔡曜全 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||||
| 施鍊岸 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 黃松筠 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||||
| 陳萬鍾 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||||
| 葉福林 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 陳世英 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||||
| 黃琬婷 | ˇ | ˇ |
註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
- 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
- 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
- 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
- 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
法人股東之主要股東
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 耀興投資股份有限公司 | 蔡曜全 |
（五）發起人：不適用
（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：
1.最近年度支付董事及監察人車馬費及酬勞：
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 薪資、獎金等酬勞 | 說明 |
| 董事長 | 黃金宗 | 2,834 | 薪資及獎金 |
| 副董事長 | 黃金源 | 2,113 | 薪資及獎金 |
2.最近年度支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利：
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 薪資、獎金等酬勞 | 說明 |
| 董事兼總經理 | 黃俊銘 | 2,065 | 薪資及獎金 |
| 董事兼副總經理 | 黃松筠 | 1,480 | 薪資及獎金 |
3.蒯目以外之酬勞：
| 職稱 | 姓名 | 薪資、獎金等酬勞 | 說明 |
| 副董事長 | 黃金源 | 3,590 | 配車原始成本 |
| 董事兼總經理 | 黃俊銘 | 2,710 | 配車原始成本 |
| 董事兼副總經理 | 黃松筠 | 1,300 | 配車原始成本 |
三、資本及股份：
（一）股份種類：
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 備 註 | ||
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 69,000,000 | 30,000,000 | 99,000,000 |
（二）股本形成經過：
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本 來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 57.10 | 10,000 | 360 | 3,600,000 | 360 | 3,600,000 | 現金 | 無 | 無 |
| 58.06 | 10,000 | 1,800 | 18,000,000 | 1,800 | 18,000,000 | 現金 | 無 | 無 |
| 63.06 | 10,000 | 2,400 | 24,000,000 | 2,400 | 24,000,000 | 現金 | 無 | 無 |
| 75.06 | 10,000 | 3,600 | 36,000,000 | 3,600 | 36,000,000 | 現金 | 無 | 無 |
| 80.10 | 10,000 | 10,800 | 108,000,000 | 10,800 | 108,000,000 | 現金 | 無 | 無 |
| 85.11 | 10 | 19,000,000 | 190,000,000 | 19,000,000 | 190,000,000 | 現金 44,200,000元 盈餘 37,800,000元 | 無 | 註一 註二 |
| 86.07 | 10 | 30,000,000 | 300,000,000 | 30,000,000 | 300,000,000 | 現金 72,000,000元 盈餘 19,000,000元 公積 19,000,000元 | 無 | 註三 |
| 87.11 | 10 | 55,000,000 | 550,000,000 | 50,000,000 | 500,000,000 | 現金134,000,000元 盈餘 66,000,000元 | 無 | 註四 |
| 88.07 | 10 | 90,000,000 | 900,000,000 | 60,000,000 | 600,000,000 | 盈餘100,000,000元 | 無 | 註五 |
| 89.07 | 10 | 99,000,000 | 990,000,000 | 69,000,000 | 690,000,000 | 公積 30,000,000元 盈餘 60,000,000元 | 無 | 註六 |
註：一、經濟部85.10.08經(85)商字第115702號函核准股份面額變更。
二、經濟部85.11.20經(85)商字第119160號函核准增資變更。
三、財政部證期會86.03.18(86)台財證(一)第24626號
四、財政部證期會87.10.30(87)台財證(一)第89664號
五、財政部證期會88.06.25(88)台財證(一)第58201號
六、財政部證期會89.07.07(89)台財證(一)第58660號
（三）最近股權分散情形：
1.股東結構：
92年3月31日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及 外人 | 合計 |
| 人數 | － | － | 15 | 2417 | 1 | 2,433 |
| 持有股數 | － | － | 82,645,410 | 605,354,590 | 2,000,000 | 690,000,000 |
| 持股比例 | － | － | 11.97 | 87.74 | 0.29 | 100.00 |
2.股權分散情形：
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例（%） |
| 1至 999 | 1,327 | 178,171 | 0.26 |
| 1,000至 5,000 | 647 | 1,482,510 | 2.15 |
| 5,001至 10,000 | 144 | 1,235,579 | 1.79 |
| 10,001至 15,000 | 55 | 714,247 | 1.04 |
| 15,001至 20,000 | 53 | 996,671 | 1.44 |
| 20,001至 30,000 | 45 | 1,181,744 | 1.71 |
| 30,001至 50,000 | 41 | 1,749,467 | 2.54 |
| 50,001至 100,000 | 34 | 2,445,789 | 3.54 |
| 100,001至 200,000 | 33 | 4,813,935 | 6.98 |
| 200,001至 400,000 | 25 | 7,152,437 | 10.37 |
| 400,001至 600,000 | 8 | 3,978,102 | 5.77 |
| 600,001至 800,000 | 6 | 4,229,587 | 6.13 |
| 800,001至1,000,000 | 5 | 4,385,626 | 6.36 |
| 1,000,001以上 | 10 | 34,456,135 | 49.92 |
| 合 計 | 2,433 | 69,000,000 | 100.00 |
3.主要股東名單：
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例（%） |
| 三隆投資股份有限公司 | 6,601,830 | 9.57 |
| 黃金宗 | 6,593,365 | 9.56 |
| 黃俊銘 | 6,343,901 | 9.19 |
| 黃金源 | 4,988,574 | 7.23 |
| 黃松輝 | 2,428,820 | 3.52 |
| 黃文滄 | 1,765,828 | 2.56 |
| 曾煥益 | 1,677,702 | 2.43 |
| 吳啟昌 | 1,621,000 | 2.35 |
| 施鍊岸 | 1,380,000 | 2.00 |
| 張岫敏 | 1,055,115 | 1.53 |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超適百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情：
（1）股權變動情形：
| 職稱 | 姓名 | 90年度 | 91年度 | 截至92年3月31日止 | |||
| 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | ||
| 董事長 | 黃金宗 | － | － | -1,443,000 | － | -300,000 | － |
| 副董事長 | 黃金源 | － | － | -1,443,000 | -1,220,000 | -300,000 | － |
| 董事兼總經理 | 黃俊銘 | － | － | -1,284,000 | － | -309,000 | － |
| 董事 | 耀興投資(股)公司 | － | － | － | － | － | － |
| 董事 | 施鍊岸 | － | － | － | － | － | － |
| 董事兼副總經理 | 黃松筠 | － | － | 76,000 | － | － | － |
| 董事 | 陳萬鐘 | － | － | 211,000 | － | － | － |
| 董事 | 葉福林 | － | － | － | -332,000 | － | － |
| 董事 | 陳世英 | － | － | -56,000 | － | -300,000 | － |
| 董事 | 黃琬婷 | － | － | -52,904 | － | － | － |
註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。
（2）股權移轉資訊
| 姓 名（註1） | 股權移轉原因（註2） | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股 數 | 交易價格 |
| 黃金宗 | 處分 | 91.1-92.3 | 交易市場 | 無 | -743,000 | 8-20 |
| 黃金源 | 處分 | 91.1-92.3 | 交易市場 | 無 | -765,000 | 8-20 |
| 黃俊銘 | 處分 | 91.1-92.3 | 交易市場 | 無 | -593,000 | 8-20 |
| 陳萬鐘 | 取得(註3) | 91.5 | 公司 | 無 | 200,000 | 8.9 |
| 陳世英 | 處分 | 91.1-92.3 | 交易市場 | 無 | -311,000 | 8-20 |
| 黃琬婷 | 處分 | 91.1-92.3 | 交易市場 | 無 | -7,904 | 8-20 |
註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列取得或處分。
註3：庫藏股票。
（3）股權質押資訊
| 姓 名（註1） | 質押變動原因（註2） | 變動日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股 數 | 質借 （贖回）金額 |
| 黃金源 | 贖回 | 91.5.22 | 台北銀行 | 無 | 1,220,000 | － |
| 葉福林 | 贖回 | 91.10.28 | 萬通銀行 | 無 | 332,000 | － |
註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列質押或贖回。
（四）每股市價、淨值、盈餘及股利資料
| 年度 項目 | 90年度 | 91年度 | 截至92年3月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 每股 市價 | 最高 | 9.95 | 22.10 | 19.60 | |
| 最低 | 6.25 | 7.50 | 12.65 | ||
| 平均 | 8.10 | 14.80 | 16.13 | ||
| 每股 淨值 | 分配前 | 16.17 | 16.01 | 16.42 | |
| 分配後 | 16.17 | 16.01 | 16.42 | ||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數(仟股) | 65,471 | 60,177 | 61,853 | |
| 每股盈餘 | (0.26) | 0.76 | 0.23 | ||
| 每股 股利 | 現金股利 | － | － | － | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | － | － | － | |
| 資本公積配股 | － | － | － | ||
| 累積未付股利 | － | － | － | ||
| 投資 報酬 分析 | 本益比 | － | － | － | |
| 本利比 | － | － | － | ||
| 現金股利殖利率 | － | － | － |
（五）公司股利政策及執行狀況：
1.股利政策：
本公司於九十年六月二十九日經股東會決議通過，各年度可供分派盈餘悉數分派，為維資本適足，盈餘配股，每股最高分配2元股票股利，超過部分分派現金股息，資本公積充資本最高分配1.5元股票股利，惟各年度無償配股以2.5元為限。
2.本年度已決議股利分配之情形：
本年度九十一年度稅後淨利為新台幣45,789仟元，彌補虧損新台幣25,506仟元，可供分配盈餘新台幣20,283仟元，業經本公司董事會通過員工紅利新台幣183仟元，現金股利8,900仟 元，待股東會通過後，由董事會另行訂定之。
（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
（七）員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所訂員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
本公司每年後決算於完納一切稅捐後如有盈餘時，除先彌補，歷年虧損外，應提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，再就股東權益項減項金額提列特別盈餘公積後，再就剩餘數先提撥百分之一為董監事酬勞，及不低於百分之一為員工紅利，如尚有餘額由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。
前項特別盈餘公積，就當年度發生之帳列股東權益減項金額應自當年度稅後盈餘與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派之。嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉部份分派盈餘。
各年度可供分派盈餘悉數分派，為維持資本適足，盈餘配股。每股最高分配二元股票股利，超過部分分派現金股息，資本公積撥充資本最高分配一·五元股票股利，唯各年無償配股以二∙五元為限。
2.餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
本公司董事會通過九十一年度盈餘分派案，分配員工紅利183仟元，現金股利8,900仟元，待股東會通過後，由董事會另行訂定之。
3.盈餘分配專案經股東會決議者：無。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。
（八）公司買回本公司股份情：
| 買回期次 | 第一次（期） | 第二次（期） | 第三次（期） | 第四次（期） | 第五次（期） | 第六次（期） | 第七次（期） |
| 買回目的 | 轉讓予員工 | 轉讓予員工 | 轉讓予員工 | 轉讓予員工 | 轉讓予員工 | 轉讓予員工 | 轉讓予員工 |
| 買回期間 | 89/10/21- 89/12/20 | 89/12/21- 90/02/20 | 90/02/21- 90/04/20 | 90/06/26- 90/08/25 | 90/04/23- 90/06/22 | 90/10/19- 90/11/20 | 91/01/31- 91/02/28 |
| 買回區間價格 | 7-15元 | 6-11元 | 8-11元 | 6-11元 | 7-9.5元 | 6-9元 | 6元~10元 |
| 已買回股份種類及數量 | 1,428,000 | 944,000 | 653,000 | 634,000 | 713,000 | 800,000 | 706,000 |
| 已買回股份金額 | 12,335,925 | 8,524,270 | 5,818,772 | 5,018,020 | 5,484,019 | 5,578,334 | 6,201,909 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 1,428,000 | 944,000 | 653,000 | 634,000 | 713,000 | 800,000 | 706,000 |
| 累積持有本公司股份數量 | 1,428,000 | 2,372,000 | 3,025,000 | 3,659,000 | 4,372,000 | 5,172,000 | 5,878,000 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） | 2.90 | 3.44 | 4.38 | 5.30 | 6.34 | 7.50 | 8.52 |
註：本公司已於91年5月全數轉讓予員工。
四、公司債（含海外公司債）辦理情形應記載事項：無。
五、特別股辦理情形應記載事項：無。
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形應記載事項：無。
七、員工認股權憑證理情形應記載事項：無。
八、併購辦理情形應記載事項：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項：無。
貳、營運概況
- 公司經營:
（一）業務內容：
1.業務範圍
（1）.公司業務主要內容：
a.各種纖維織品之織造印染加工買賣業務。
b.前項有關製品及原材料之買賣業務。
c.前項有關產品之進出口貿易業務。
（2）營業比重
按九十一年度營業額計算，多元酯加工絲佔54.59%，彈性複合加工絲佔12.36%，布佔33.05%。
（3）公司目前主要商品：
主要生產多元酯加工絲、彈性複合紗、聚丙烯纖維、針織布、平織布。
（4）計畫開發之新商品
複合機能性聚丙烯環保鞋材
本公司申請經濟部業界科專計劃案“複合機能性聚丙烯環保鞋材設計開發計劃”，自92年3月至92年12月為時9個月，為因應京都公約的要求，留給後代子孫乾淨的地球的概念加大，預計93年1月推出並量產。
2.產業概況：
紡織業為台灣製造業產值排名第三大產業，僅次於電子資訊及金融保險業，不僅是台灣重要外銷產業，也是主要民生工業，更是國內最大創匯產業。不過由於近年國內廠商大力擴廠的結果，持續面臨產能供過於求的壓力，因此整體產業面臨較大的壓力。但台灣紡織產業結構完整，因而突顯出產業的價值所在。從最上游的人纖原料、人纖抽絲以及加工絲產品，至中游的紡紗、織布以及下游的染整、成衣階段，都有相當優秀的生產廠商，唯在時代環境變遷壓力下，短纖紡紗業者已經明顯減產，而成衣產業也因故移至其他低工資國家生產。但是台灣紡織產業結構並未因此而破壞其完整性，相反地是在一些相關廠商的積極轉型發展下，將產業結構的範圍加以擴大，從原生產價值鏈的兩端點，即是原料的供應及最終端的成衣產品的銷售，再進一步將價值鏈拉長擴充至產品研發和市場行銷的部份，甚至將流行設計也含括進入產品研發範圍，此正是台灣紡織廠商必須正視的產業轉型問題。
近年來，台灣紡織品的生產過剩導致對於產品消費市場的去化問題，一直存在，對廠商而言傳統應用方面的紡織品難以有超額利潤。不過在紡織廠商的自我調適，已經屏除以往以量取勝及全面成本領導的策略，全力配合研究機構的輔導計劃朝向開發新纖維產品、生產少量多樣及快速反應的紡織品為主，同時開拓非紡織品的生產領域，以擴充紡織品的應用範圍。
本公司所生產加工絲、彈性複合紗、布類、聚丙烯纖維(以下簡稱PP)及其他。最近幾年來，彈性複合紗佔營收比重起伏較大，而PP則呈大幅成長之趨勢。
3.技術及研發概況：
（1）投入之研發費用：
| 項 目 | 9 0 年 | 9 1 年 | 92年03月31日 |
| 研發費用(仟元) | 41,134 | 35,478 | 1,391 |
| 營業收入(仟元) | 1,000,554 | 1,242,240 | 293,977 |
| 研發費用占營業收入比率（%） | 4.11 | 2.86 | 0.47 |
（2）研發成功之技術及產品：
a.氣撚紗仿羊毛加工絲：
利用氣撚加工絲之技術使聚丙烯纖維具有羊毛之毛感，可用寢具、窗簾、傢飾等紗，為新環保素材。
b.聚丙烯中空氣撚加工絲：
中空化之聚丙烯紗，比重僅為0.7，使用在袋材、皮箱上，其重量僅為其他素材的一半，是為質輕又環保之素材。。
c.新合纖之氣撚複合彈性加工絲：
使用原絲及彈性絲，經由特殊之氣撚加工技術及空氣包覆之原理，使絲具有仿棉，又有彈性效果之新合纖，使衣料具彈性及棉感，適用於運動用紗。。
d.複合彈性假撚紗：
以不同伸度之陽離子聚酯及聚酯，加上彈性絲，經由特殊複合假撚工程，使之具有柔軟、雙色調、毛感之彈性假撚複合新合纖紗，可用於西裝、褲料、套裝，使產品更具舒適、彈性。
e.開發成衣用細丹尼聚丙烯長纖維：
國內首家成功研發高附加價值的細丹尼聚丙烯長纖維，將聚丙烯產品之價值提高三倍。
（3）研發人員及其學經歷
| 職 稱 | 姓 名 | 主 要 學 歷 | 主 要 經 歷 |
| 執行副總經理 | 黃松筠 | 逢甲大學紡織系 | 南亞纖維 假撚課長 昶和纖維 染整廠廠長 聚隆纖維 研發部副主任 松懋化纖 總經理 |
| 研發部經理 | 林興家 | 逢甲大學紡研所 | 萬能工專紡織科 講師 生樺精織 副總經理 |
4.長、短期業務發展計畫：
（1）短期計畫：
a.擴充聚丙烯生產設備，並逐步淘汰聚酯產品。
b.努力推廣PP 加工絲，應用在運動用品及戶外休閒傢俱。
c.拓展歐、美的外銷銷市場。
（2）長期計畫：
a.研發加工聚丙烯產品的品質，以加速取代聚酯尼龍產品。
b.提高生產自動化程度，穩定產品品質。
（二）市場及產銷概況：
1.市場分析：
- 主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元
| 金額 地區 | 九 十 一 年度 | ||
| 金額 | % | ||
| 內 銷 | 647,838 | 52.15% | |
| 外 銷 | 亞洲 | 527,452 | 42.46% |
| 非洲 | 3,990 | 0.32% | |
| 歐洲 | 43,726 | 3.52% | |
| 北美洲 | 3,510 | 0.28% | |
| 南美洲 | 15,724 | 1.27% | |
| 小計 | 594,402 | 47.85% | |
| 合計 | 1,242,240 | 100.00% |
- 市場佔有率
| 我國加工絲市場總銷量(公噸) | 1,079,211 |
| 三洋公司銷貨數量(公噸) | 5,862 |
| 三洋公司之市場佔有率 | 0.54﹪ |
資料來源：工業生產統計月報(2003/2)
本公司主要產品為加工絲，由於國內目前無針對加工絲產品總產銷值之客觀統計，即僅以國內紡織之銷量估計本公司之市場約略佔有率。根據經濟部工業生產統計月報資料顯示，2002年我國加工絲銷量為1,079,211公噸，而本公司同年總銷值為5,862公噸，於我國市場之約略佔有率為0.54﹪，然本公司擬大幅增加環保素材聚丙烯纖維之生產，將使其於國內相關產品之佔有率逐漸提昇。
（3）市場未來之供需狀況與成長性
受到中國人造纖維快速發展影響下，我國人造纖維從以量取勝之生產模式逐漸調整至以新纖維之開發、少量多樣產品等方向發展，其應用並逐漸調整由衣著服飾用纖維朝向家飾用與工業用方向。在新纖維之發展方面，未來幾年內新原料、新素材之開發配合奈米技術、複合超細等製造技術將成為新纖維之發展趨勢。而新纖維之功能主要朝向機能性產品，如防水透濕、抗菌除臭、保溫性、’抗紫外線為主。在產品應用層面之調整上，我國目前已逐漸加重家飾與工業用紡織品的應用與發展。因此，在國內廠商持續調整產品結構，朝向新纖維、特殊規格等方向發展，預期國內人纖產品將可成功與中國產品做一市場區隔。
企業經營趨勢
由於全球傳統人造纖維處於供過於求之情況，故廠商欲增加市場佔有率之方式已不再是擴增新廠，而是藉由合作或是併購等方式提高市佔率。由於大宗規格產品之競爭力在於成本的降低，而特殊規格產品之開發又需投入大量時間、經費以及人力，故預期未來人造纖維廠商必走向合併或策略聯盟等方向發展，因此，預期未來人造纖維市場將走向大者恆大之局面。
產品發展趨勢
在加入WTO後，各國間之關稅貿易障礙降低，為保護其國內產業，各國之非關稅貿易障礙必會提高。而在環保日受重視的同時，環境訴求與生態紡織品之發展逐漸受到重視。尤其在2005年以後，全球紡織品配額將會取消，歐美等已開發國家可能以環保檢測做為保護國內紡織產業之手段。因此，發展環保性紡織品必為未來紡織產品發展趨勢。
經營策略趨勢
由於我國所面臨之紡織環境競爭日趨激烈，唯有各企業彼此相互合作，截長補短，才能創造我國紡織產業之優勢，以提升國際競爭力。因此，國內紡織廠商已逐漸脫離單打獨鬥之經營模式，採取垂直整合或水平結盟之方式，以提升國內整體產業之競爭力。譬如在經濟部的推動下，由紡織中心及國內數十家紡織廠商成立「新合纖紡織品開發計畫計畫策略聯盟」，即以結合上游的紡織原料、各製程加工及通路，形成垂直供應鏈整合，建立全製程產品開發運作模式。另外，部份紡織廠商以垂直或水平結盟之方式，共同赴國外投資設廠。如遠紡與宏遠垂直整合，於中國建構紡織一條龍體系，崑山立益則經由集盛之參與投資，由短纖跨入長纖領域，達到互補性之水平整合。而除了製造能力的提升外，廠商對於行銷體系的建立亦日益重視。透過海外據點的建立，加強與世界知名品牌或國際服飾零售大廠之關係，建立長期合作體系，除可快速掌握市場流行資訊，亦可確保產品銷售之穩定。
市場供需狀況
由於國內廠商並無大舉擴充聚酯纖維產能之計畫，使得2003年國內聚酯纖維之供給量將呈現穩定，雖然在中國產能大幅成長之下，我國大宗規格產品去化不易，但預期2003年全球經濟之復甦力道較為明顯，對人造纖維產品之需求可望較為提昇。預期2003年人造纖維業將可達到供需平衡，產業前景亦可較2002年為佳。另依照日本化纖協會對世界紡織纖維需求預測中，1990年至1998年合纖需求年平均增加率為5.4%，另估計1998年至2003年均增長率亦有3.0%，已由1998年之年需求量22,700千噸，增加至2003年年均需求量26,400千噸。
另依據2000年PP年會調查統計資料顯示，PP纖維的生產量為132萬噸，而需求量則高達163萬噸，PP於歐洲化纖所佔比重已達35%以上。而近年來更因其抗菌性以及質輕、透濕、保暖等機能性開發或相關技術之突破，依歐洲相關業者預測，未來PP纖維平均的年成長率可達5~6%。
行業成長性
本公司所生產之加工絲、彈性複合紗、聚丙烯纖維等。過去20年以來，全球纖維市場需求成長一直維持在3%左右的年成長率，至2000年纖維需求年成長率更達到4.1%，全世界纖維需求量已達到6000萬公噸，其中，人纖呈現需求增長的趨勢。而攸關全球纖維需求成長空間的人口成長速度則以每年1.7%的速度穩定成長當中，且預估在未來的5-10年內，仍不會改變。預估近幾年2001~2003年的纖維需求年成長率應該會高於過往10年期間的3%，達到3.5%~3.8%的成長需求。另根據The Freedonia Group預測全球化學纖維產業將以每年5.3%成長，至2005年，全球化學纖維生產量可達4400萬公噸，成長幅度則以合成纖維的聚酯纖維最多，預計至2005年化學纖維將佔全球纖維需求量的65%。
我國紡織產業中聚酯絲、聚酯加工絲及聚酯長纖梭纖布是一貫的上、中、下游業別，由於三種工業彼此的配合，相互支援下，造就了台灣聚酯絲、加工絲全球產量第一的美譽，近年來由於台灣石化工業蓬勃發展，人纖製造業得以取得廉價質佳的原料，加上不斷的擴充產能，擁有充裕的資金及優秀的技術人才，使得我國加工絲之競爭力大為提升，根據工研院IT IS以問券及訪談方式，調查台灣、日本、美國、韓國、泰國、印尼、中國大陸等國，就產品品質、成本、研發能力、行銷能力等競爭加以評估，我國在紡織產業之總體競爭排名全世界第一。
（4）競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
| 優勢（S） | 劣勢（W） |
| 1.基礎教育完善，纖維紡絲、加工技術及後段染整技術成熟。 2.紡織上中下游間LINK完善、整合能力強，整體競爭力第一。 3.國內紡織業者較國外競爭對手快速反應能力強。 4.中高階紡織技術人才充沛，技術水準領先國際。 | 1.勞工意識高漲，法定工時縮短造成企業經營雪上加霜。 2.年輕優秀人才不願投入紡織業，出現人力資源斷層。 3.國內業者一味以量取勝，造成企業間競爭激烈，利潤縮水。 4.企業主沈緬過去的豐功偉業，危機意識低落。 |
| 機會（O） | 威脅（T） |
| 1.國內產業技術領先鄰近競爭國家。 2.國內業者已開始朝向以設計、技術、管理及多元行銷的經營理念。 3.重視品質，生產方式朝『質量並重』的模式發展，使產品精緻化。 4.產品設計的能力已日益成熟，足以媲美歐美品牌。 5.資訊發達加速紡織業界一貫化整合。 6.加強研發技術部門，增加高品質、高機能特殊產品。 | 1.國內投資成本高漲，對於企業的發展不利。 2.大陸地區採行限制進口政策，南美巴西金融風暴影響國內出口業績。 3.韓國、東南亞地區競爭對手低價銷售，造成訂單流失。 4.國際市場不夠分散，部分地區配額限制、課徵反傾銷稅等，限制出口。 |
2.主要產品之重要用途及產製過程：
（1）主要用途
本公司所生產多元酯纖維加工絲、彈性複合紗，主要用於平織褲、衣料、工業用布、運動休閒服等。
(2)產製過程
(彈性複合紗)
(聚酯加工絲)
(聚酯加工絲)
(聚酯加工絲)
(彈性複合紗)
(聚酯加工絲)
包 檢
複撚工程
染 判
編 檢
品 檢
外觀檢查
假撚工程
包紗工程
PU紗
銷售完成
抽 驗
合撚工程
成品倉庫
檢 驗
原料倉庫
聚 酯 絲
3.主要原料供應狀況
我國化纖產量高居世界第一，原料供應品質良好，上下游體系健全，供應無虞，在同業不斷研究開發下，其市場競爭力優於其他各國。本公司主要原料供應來源為力霸集團、東雲等多家上市公司，質與量均相當穩定。
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
| 年度 | 90 年 | 91 年 | 92 年第一季 |
| 毛利率 | 4.86 | 7.55 | 10.50 |
| 變動率 | － | 55.35 | － |
91年毛利率7.55%較90年毛利率4.86%，變動達55.35%，係主要為多元酯加工絲
因受市場需求增加，使其售價上揚，及積極拓展市場，使產品之銷售均明顯增加。
5.主要進銷貨客戶名單：
（1）主要進貨客戶名單：
| 9 0 年 | 9 1 年 | 92年度截至第一季止 | ||||||||||
| 項目 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 |
| 1 | 裕隆纖維 | 223,294 | 35.80 | 關係人 | 裕隆纖維 | 297,196 | 42.04 | 關係人 | 欣華昌 | 67,742 | 30.87 | 無 |
| 2 | 東洋 | 76,325 | 12.24 | 無 | 欣華昌 | 139,684 | 19.76 | 無 | 裕隆 | 38,884 | 17.72 | 關係人 |
| 3 | 嘉新 | 78,127 | 12.53 | 無 | 台塑旭 | 60,229 | 8.52 | 無 | 台塑旭 | 31,932 | 14.55 | 無 |
| 4 | 有祈 | 39,124 | 6.27 | 無 | 中纖 | 37,901 | 5.36 | 無 | 中纖 | 14,152 | 6.45 | 無 |
| 5 | 日南 | 36,075 | 5.78 | 無 | 嘉新 | 28,044 | 3.97 | 無 | 台化 | 7,735 | 3.53 | 無 |
| 6 | 南紡 | 21,286 | 3.41 | 無 | 威倉 | 17,267 | 2.44 | 無 | 嘉新 | 3,935 | 1.79 | 無 |
| 7 | 宏洲 | 15,320 | 2.46 | 無 | 台化 | 14,145 | 2.00 | 無 | 集盛 | 1,916 | 0.87 | 無 |
| 8 | 東雲 | 13,703 | 2.20 | 無 | 新光 | 12,710 | 1.80 | 無 | 首利 | 1,230 | 0.56 | 無 |
| 9 | 集盛 | 11,495 | 1.84 | 無 | 曉星 | 11,973 | 1.69 | 無 | 科萊恩 | 1,051 | 0.48 | 無 |
| 10 | 新光 | 9,952 | 1.60 | 無 | 日南 | 11,874 | 1.68 | 無 | 色真 | 836 | 0.38 | 無 |
| 其他 | 118,810 | 18.46 | 其他 | 229,629 | 46.22 | 其他 | 50,005 | 22.80 | ||||
| 進貨淨額 | 643,511 | 100 | 進貨淨額 | 860,652 | 100 | 進貨淨額 | 219,418 | 100 |
（2）主要銷貨客戶名單
| 90 年 | 9 1 年 | 92年度截至第一季止 | ||||||||||
| 項目 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 |
| 1 | S.A.I.T | 78,271 | 7.82 | 無 | CHIU | 108,828 | 8.76 | 無 | XIAMEN | 30,292 | 10.30 | 無 |
| 2 | DELTEX | 45,385 | 4.54 | 無 | XIZMEN | 89,388 | 7.20 | 無 | 名浤 | 24,694 | 8.40 | 無 |
| 3 | OLLY | 42,563 | 4.25 | 無 | 名浤 | 57,177 | 4.60 | 無 | CHIU | 26,840 | 9.13 | 無 |
| 4 | TOM | 37,680 | 3.77 | 無 | HOP | 53,987 | 4.35 | 無 | 弘裕企業 | 13,853 | 4.71 | 無 |
| 5 | 興采 | 34,840 | 3.48 | 無 | 弘裕 | 53,724 | 4.32 | 無 | 榮鑫實業 | 13,994 | 4.76 | 無 |
| 6 | 紡慶 | 35,755 | 3.57 | 無 | 興爵 | 44,681 | 3.60 | 無 | FUZHOU | 12,539 | 4.27 | 無 |
| 7 | 滕六 | 30,304 | 3.03 | 無 | SAIT | 45,525 | 3.66 | 無 | FOOR | 11,916 | 4.05 | 無 |
| 8 | FORMOSA | 26,425 | 2.64 | 無 | 翊舜 | 34,940 | 2.81 | 無 | HOP | 10,354 | 3.52 | 無 |
| 9 | 偉全 | 26,287 | 2.63 | 無 | 台壹 | 35,290 | 2.84 | 無 | COSTIN | 9,675 | 3.29 | 無 |
| 10 | 彰濱 | 24,183 | 2.42 | 無 | 勵格 | 31,573 | 2.54 | 無 | 興爵 | 8,807 | 3.00 | 無 |
| 其他 | 618,861 | 61.85 | 無 | 其他 | 687,127 | 55.32 | 其他 | 150,494 | 51.19 | |||
| 銷貨淨額 | 1,000,554 | 100.00 | 無 | 銷貨淨額 | 1,242,240 | 100.00 | 銷貨淨額 | 293,977 | 100 |
6.最近二年度生產量值：
單位：噸；仟元
| 生 年 度 產 量 值 主要商品（或部門別） | 90 年度 | 91 年度 | ||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 多元酯加工絲 | 6,000 | 4,909 | 350,281 | 6,000 | 7,014 | 560,190 |
| 彈性複合絲 | 3,000 | 2,174 | 237,325 | 3,000 | 1,876 | 197,145 |
| 布 | － | 12,456 | 334,479 | － | 14,203 | 337,568 |
| 其他 | － | 1,160 | 10,2756 | － | － | － |
| 合 計 | 9,000 | 20,699 | 1,024,841 | 9,000 | 23,093 | 1,039,748 |
7.最近二年度銷售量值：
單位：噸；仟元
| 銷 年度 售 量 值 主要商品 | 90 年度 | 91年度 | ||||||
| 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | |||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
| 多元酯加工絲 | 2,802 | 182,074 | 2,450 | 125,903 | 295 | 1,963 | 5,046 | 427018 |
| 彈性複合絲 | 1,355 | 138,804 | 570 | 95,317 | 820 | 81,541 | 490 | 60,449 |
| 布 | 9,227 | 220,390 | 2,525 | 130,974 | 12,199 | 272,628 | 2,364 | 106,935 |
| 其他 | 450 | 35,255 | 656 | 71,837 | 3,499 | 291,706 | － | － |
| 合計 | 13,834 | 576,523 | 6,201 | 424,031 | 16,813 | 647,838 | 7,900 | 594,402 |
（三）最近二年度從業員工人數：
| 年 度 | 90年度 | 91年度 | 92年度第一季 | |
| 員 工 人 數 | 直接人工 | 163 | 171 | 158 |
| 間接人工 | 41 | 29 | 49 | |
| 合 計 | 204 | 200 | 207 | |
| 平 均 年 歲 | 38 | 35.5 | 34 | |
| 平 均 服 務 年 資 | 5 | 3.1 | 3.1 | |
| 學 歷 分 布 比 率 | 博 士 | － | － | － |
| 碩 士 | 2.45﹪ | 2.5﹪ | 2.41﹪ | |
| 大 專 | 23.04﹪ | 22.5﹪ | 25.12﹪ | |
| 高 中 | － | 16.5﹪ | 22.71﹪ | |
| 高 中 以 下 | 74.51﹪ | 58.5﹪ | 49.76﹪ |
（四）環保支出資訊：
1.依法令規定：
本公司最近年度及截至刊印日止，並無因環境污染所受損失、罰則或賠償支出。
本公司工廠所在地龜山工業區設有污水處理廠，區內各生產事業所產生之廢水各項檢驗值如合乎其納管排放標準，則可納管排至廢水處理廠統一處理。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
單位：仟元
| 設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
| 污水處理設備 | 一式 | 87.11.30 | 2,400 | － | 廠內廢水處理 |
| 廢水改善工程 | 一式 | 89.03.04 | 1,217 | － | 廠內廢水處理 |
3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經適，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露其未來因應對策：無。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
本公司之製造過程中，無重大污染環境之情事，惟生產過程中所產生之廢水各項檢驗值如合乎其納管排放標準，則可納管排放至工業區廢水處理廠統一處理。
（五）勞資關係
1.員工福利措施：
A.設置員工餐廳。
B.免費提供員工冷氣宿舍、制服。
C.每月贈送員工生日禮物。
D.每年發放三節禮品、禮金。
E.每年定期舉辦健康檢查。
F.發放婚喪生育禮金及慰問金。
G.不定期舉辦教育訓練，高專業技能。
H提供員工子女教育助費。
I.免費員工投保團體保險。
2.退休制度與其實施情形：
本公司對於正式職工訂有退休辦法，經報奉台北市政府社會局核准，每月按已付薪資總額百分之三提撥勞工退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會「中央信託局專戶」儲存及支用，與本公司存戶完全分離。
3.勞資間之協議情形：無。
4.最近二年度截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
本公司之員工對公司均具備高度的向心力及認同感，建廠至今從無任何勞資糾紛發生，而公司經營階層及各級幹部均本乎愛心，對所屬員工善加照顧，加上公司各項完整的福利措施與良好的工作環境，本公司樂觀的認為將來發生勞資糾紛之可能性甚低。
- 固定資產及其他不動產應記載事項：
（一）自有資產：
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：
單位：新台幣仟元
| 固定資產 名 稱 | 單位 | 數量 | 取得 年月 | 原始 成本 | 重估 增值 | 未折減 餘 額 | 利 用 狀 況 | 保險 情形 | 設定擔保 及權利受 限制之其 他情事 | ||
| 本 公 司 使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 土地 桃園大樹林段 台北玉泉段 | 坪 坪 | 3,406 490 | 79 84-91 | 91,764 39,386 | － | － | 生產部 營業部 | 無 | 無 | 火險 火險 | 台北銀行 中國商銀 |
| 建築物 廠房 辦公室-台北 | 坪 坪 | 3,294 316 | 89 84-91 | 140,288 42,046 | － － | 134,046 18,458 | 生產部 營業部 | 無 | 無 | 火險 火險 | 台北銀行 中國商行 |
2.閒置不動產及以投資為目的的持有期間達五年以上之不動產：無。
（二）租賃資產：無。
（三）重大資產買賣情形：無。
（四）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利率：
1.各生產工廠之使用狀況
| 項目 工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| 廠房 | 3,406坪 | 207 | 多元酯加工絲、聚丙烯纖維 | 良好 |
2.最近二年度生產量值表
單位：噸；仟元
| 年度 生產量值品 主要產品 | 90 年度 | 91 年度 | ||||||
| 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | |
| 多元酯加工絲 | 6,000 | 4,909 | 81.82% | 350,281 | 6,000 | 7,014 | 116.90% | 505,036 |
| 彈性複合紗 | 3,000 | 2,174 | 72.47% | 237,325 | 3,000 | 1,876 | 62.53% | 197,144 |
| 布 | － | 12,456 | － | 334,479 | － | 14,203 | － | 337,568 |
| 其他 | － | 1,160 | － | 102,756 | － | － | － | － |
| 合計 | 9,000 | 20,699 | 1,024,841 | 9,000 | 23,093 | － | 1,039,748 |
- 轉投資事業應記載事項：
（一）轉投資事業概況：
92.03.31；單位：股；仟元
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 持股比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 裕隆纖維股份有限公司 | 合成纖維及其原料製造、買賣 | 141,098 | 181,052 | 14,825,500 | 74.50% | 198,038 | － | 權益法 | 25,365 | － | － |
| 三洋東豐紡織（泰國）股份有限公司 | 紡織品之織造、加工、買賣 | 89,879 | 85,846 | 1,122,970 | 64.17% | 85,846 | － | 權益法 | 1,568 | － | － |
| 三隆投資股份有限公司 | 一般投資業 | 114,940 | － | 11,494000 | 99.95% | 66,950 | － | 權益法 | （427） | － | 7,402,000 52,083 |
（二）綜合持股比例：
92.03.31
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 裕隆纖維股份有限公司 | 14,825,500 | 74.50% | － | － | 14,825,500 | 74.50% |
| 三洋東豐紡織（泰國）股份有限公司 | 1,122,970 | 64.17% | － | － | 1,122,970 | 64.17% |
| 三隆投資股份有限公司 | 11,494000 | 99.95% | － | － | 11,494,000 | 99.95% |
（三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：
單位：新臺幣千元
| 子公司名稱 | 實收資 本額 | 資金 來源 | 本公司持股比例 | 取得或 處分日期 | 取得股數 及金額 （註2） | 處分股數及金額 （註2） | 投資損益 | 截至刊印日止持有股數及金額（註3） | 設定質權情形 | 本公司為子公司背書保證金額 | 本公司貸與子公司金額 |
| 三隆投資股份有限公司 | 115,000 | 現金 | 99.95% | 89-91 | 7,511,830 137,968股 | 110,000 2,101股 | (1,795) | 7,101,830 135,867股 | － | － | － |
| 本年度截至年報刊印日止 | － | 800,000 14,254股 | (444) | 6,601,830 121,292股 | － | － | － |
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者：無。
（五）已赴或擬赴大陸地區從事投資者：無。
（六）轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：本公司轉投資比例未超過實收資本額之40%，故不適用。
- 重要契約：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 技術開發補助 | 經濟部工業局 | 92.03-92.12 | 複合機能聚丙烯環保鞋材設計開發計劃 | 專款專用 |
五：營運概況：
- 訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：
本公司對興采公司執行假扣押及提起支付積欠貨款4,597千元的民事訴訟，現法院正審理中。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
- 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務過轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
（三）其他：無。
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫資金運用計畫分析：
本公司符合上述標準者計有87年度現金增資案：
(一)原計劃內容
1.現金增資之核准日期及文號
財政部證期會87.10.30(87)台財證(一)第89664號函。
2.本次計畫所需資金總額：新台幣602,000仟元
3.資金來源：
(1)現金增資發行新股13,400,000股，每股發行價格為33元，募集金額442,200仟元。
(2)餘159,800仟元以自有資金支應
4.計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完 成時間 | 所需 資金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 88年度 | 89年度 | |||||||
| 第1季 | 第2季 | 第3季 | 第4季 | 第1季 | 第2季 | |||
| 土地及廠房 | 89.3.31 | 255,000 | 30,000 | 40,000 | 40,000 | 65,000 | 80,000 | － |
| 購買機器設備 | 89.6.30 | 347,000 | － | － | － | 40,000 | 77,000 | 230,000 |
| 合 計 | 602,000 | 30,000 | 40,000 | 40,000 | 105,000 | 157,000 | 230,000 | |
| 預計可能 產生效益 | 預計每年可增加銷貨收入1,135,000仟元、銷貨毛利180,800仟元以及營業利益144,640仟元。 |
(二)變更後計劃內容
1.變更日期：
88年7月7日經本公司董事會決議變更計劃內容。
(2)股東會通過日期：89.6.17
(3)輸入股市觀測站日期：89.10.2
(4)本次計畫所需資金總額：新台幣470,000仟元
(5)資金來源：
現金增資發行新股13,400,000股，每股發行價格為33元，募集金額442,200仟元。
餘27,800仟元以自有資金支應
(6)計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完 成時間 | 所需 資金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
| 88年度 | 89年度 | |||||||
| 第1季 | 第2季 | 第3季 | 第4季 | 第1季 | 第2季 | |||
| 擴建廠房 | 89.3.31 | 100,000 | － | 25,000 | 40,000 | 25,000 | 10,000 | － |
| 購買機器設備 | 89.6.30 | 140,000 | － | 12,000 | 48,000 | 10,000 | 16,000 | 54,000 |
| 轉投資 三洋東豐公司 | 89.6.30 | 90,000 | － | － | － | 20,000 | 45,000 | 25,000 |
| 轉投資 裕隆纖維公司 | 89.6.30 | 140,000 | － | 40,000 | 100,000 | － | － | － |
| 合 計 | 470,000 | － | 77,000 | 188,000 | 55,000 | 71,000 | 79,000 | |
| 預計可能 產生效益 | 1.擴建廠房及購買機器設備： 預計每年可增加銷貨收入297,500仟元、銷貨毛利88,750仟元以及營業利益88,750仟元。 2.轉投資： 預計每年可認列投資收益60,928仟元。 |
(7)計劃變更之原因：
本公司原計劃與另外九家同業合資開發彰化溪州「人造纖維專業工業區」，惟嗣後人造纖維專業區由經濟部改由彰化縣政府主導開發，自八十七年九月破土典禮後，截至八十八年上半年為止尚未進行土地開發，與原預計進度落後甚多，未免影響該次計劃資金運用效益，乃將計劃項目變更為擴充廠房、購置機器設備及轉投資子公司。
(三)執行情形
1.執行進度
本公司87年度現金增資計劃於88.7.7日經董事會決議變更計劃內容，並於88.7.9申報證期會核備後，即依照變更後預計進度進行擴建廠房、購買機器設備及轉投資，該次計劃中除投資三洋東豐(泰國)項目因三洋東豐有部份機器設備之裝機及試產進度落後預期，致該項目於89年第4季執行完畢外，其餘計劃項目則按變更後計劃於89年第2季執行完畢。茲就其執行情形列示如下表。
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 執行狀況 | 截至89年第4季止 | |
|---|---|---|---|
| 擴建廠房 | 支用金額 | 預定 | 100,000 |
| 實際 | 100,216 | ||
| 執行進度 | 預定 | 100.00% | |
| 實際 | 100.21% | ||
| 購置機器設備 | 支用金額 | 預定 | 140,000 |
| 實際 | 142,942 | ||
| 執行進度 | 預定 | 100.00% | |
| 實際 | 102.10% | ||
| 轉投資三洋東豐公司 | 支用金額 | 預定 | 90,000 |
| 實際 | 91,923 | ||
| 執行進度 | 預定 | 100.00 | |
| 實際 | 102.13% | ||
| 轉投資裕隆纖維公司 | 支用金額 | 預定 | 140,000 |
| 實際 | 132,143 | ||
| 執行進度 | 預定 | 100.00% | |
| 實際 | 94.38% | ||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 470,000 |
| 實際 | 467,224 | ||
| 執行進度 | 預定 | 100.00% | |
| 實際 | 99.41% |
2.實際產生效益之評估
(1)擴建廠房及購買機器設備
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 |
| 營業收入 | 748,607 | 808,052 | 1,000,554 | 1,242,240 |
| 營業毛利 | 102,857 | 32,313 | 48,632 | 93,772 |
| 營業利益 | 51,506 | (24,698) | (24,566) | 20,985 |
本公司於89年度完成興建廠房及購置設備之計劃後，90年度營業收入1,000,554仟元較89年度增加192,502仟元，91年度營業收入進一步成長至1,242,240仟元，較89年度增加434,188仟元，可見擴充產能對營業收入之效益已然顯現。
上市(櫃)加工絲生產廠商毛利率及營利率概況
| 年 度 公 司 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | |
| 力麗 | 毛利率 | 12.94% | 2.30% | 8.32% | 10.20% |
| 營利率 | 6.64% | -3.83% | 1.56% | 3.27% | |
| 宏益 | 毛利率 | 10.87% | 5.04% | 7.21% | 7.15% |
| 營利率 | 4.40% | -0.89% | 2.57% | 1.66% | |
| 宜進 | 毛利率 | 7.85% | 3.50% | 6.52% | 10.42% |
| 營利率 | 1.31% | -1.22% | 1.94% | 7.01% | |
| 首利 | 毛利率 | 14.19% | 9.20% | 7.94% | 4.80% |
| 營利率 | 6.27% | 1.64% | 0.44% | 1.42% | |
| 新昕 | 毛利率 | 10.91% | 4.57% | 5.04% | 4.28% |
| 營利率 | 4.18% | -1.00% | -0.77% | -3.03% | |
| 三洋 | 毛利率 | 13.74% | 4.00% | 4.86% | 7.55% |
| 營利率 | 6.88% | -3.06% | -2.46% | 1.69% |
在營業毛利方面，本公司90及91年度之營業毛利分別為48,632仟元及93,772仟元，較之89年度增加16,319仟元及61,459仟元，尚未完全達成預計效益(88,750仟元)；而90及91年度之營業淨利分別為(24,566)仟元及20,985仟元，較之89年度增加132仟元及45,683仟元，亦未完全達成預計效益(88,750仟元)。其主要原因係千禧年效應使全球景氣自89年第4季步入衰退期，而國內復因核四停建爭議及股市自萬點急挫而下，使得經濟情況雪上加霜，90年度我國經濟成長率更出現負數，為50年來首見之慘況。景氣驟降使得成衣及其他紡織品消費量衰退，下游織布廠商買盤紛紛縮手。本公司雖致力撙節成本，仍無法避免捲入殺價搶單之戰局，90及91年度之整體毛利率僅達4.86%及7.55%，較董事會決議變更該次增資計劃時(88年7月)公司本身及同業間毛利率普遍在10%以上的情況大相逕庭，由下表所列上市(櫃)加工絲生產廠商毛利率及營利率數據可見90及91年度毛利率不如預期係屬總體經濟及整體產業狀況不佳所致，是以本公司87年度現金增資案之預計效益未完全達成，其原因尚屬合理。
(2)轉投資
本公司87年度現金增資計劃所投資之標的為三洋東豐(泰國)公司及裕隆纖維公司，前者為聚酯加工絲專業生產廠商，係為就近供應下游客戶所需而赴泰國設立；後者則是尼龍原絲專業生產廠商，係本公司生產彈性複合紗之原料供應廠商，本公司係於裕隆纖維出現營運危機時購買股權接手經營。
本公司90及91年度依權益法認列轉投資三洋東豐及裕隆纖維之利益合計數分別為24,381仟元及26,933仟元，尚未完全達成預計效益(60,928仟元)，其主要原因係由於90年度全球經濟籠罩在千禧效應、美阿戰爭及911恐佈攻擊的陰影下，景氣持續探底，人造纖維產品售價亦逐步走低，致使三洋東豐及裕隆纖維之營收金額低於原預估水準，進而稅後淨利亦不如預期。然以三洋東豐之營運規模及損益金額均逐年成長，並在91年度開始產生獲利，而本公司於88年下半年取得裕隆纖維之經營權後，經過一年餘之內部整頓及技術協助，已使裕隆纖維於90年度轉虧為盈之成績來看，在總體環境陷入極度低靡的時局仍有如此表現已屬不易。
綜上所述，本公司該次現金增資計劃中轉投資三洋東豐及裕隆纖維項目其預計效益雖未達預期，主要係外部環境不佳所致，其原因尚屬合理。
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 89年度 | 90年度 | 91年度 |
| 依權益法認列投資收益--三洋東豐 | (5,775) | (1,424) | 1,568 |
| 依權益法認列投資收益--裕隆纖維 | (2,763) | 25,805 | 25,365 |
| 合計 | (8,538) | 24,381 | 26,933 |
(3)對股東權益之影響及改進計劃
本公司87年度現金增資計劃於89年度執行完畢，其中轉投資項目自90年度開始產生獲利，購置PP纖維生產設備則於91年度進入量產並貢獻銷貨毛利。二者實際效益雖未達原預期水準，惟已對本公司之營運規模、獲利以及市場競爭力產生正面助益，對股東權益應無不利影響。本公司未來仍將致力於新產品之研發及市場之開拓，冀望為股東創造更大利益。
3.如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者，應就固定資產、營業收入、營業成本及營業利益等科目予以比較說明。
不適用。
4.如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。
茲就本公司87年度現金增案變更後計劃中轉投資事業91年度之營運情形、對公司投資損益之影響列示如下：
單位：新台幣仟元
| 項 目 轉投資事業 | 營業收入 | 稅後淨利 | 本公司認列損益 |
| 三洋東豐(泰國) | 泰銖164,879 | 泰銖2,876 | 1,568 |
| 裕隆纖維 | 497,145 | 18,335 | 25,365 |
註：本公司對裕隆纖維依權益法認列之投資利益包括稅後淨利13,660仟元及投資折價攤銷11,705仟元
5.如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構。
不適用。
二、本次現金增資資金運用計劃分析
（一）資金來源：現金增資發行新股18,500仟股，以每股13.5元發行，募集總金額新台幣249,750仟元。
計劃總金額：新台幣300,000仟元。
本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：以自有資金支應。
（二）本次發行公司債者應參照公司法第248條規定揭露有關事項：
本次係申報辦理現金增資發行普通股，故不適用。
（三）本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用。
（四）上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
（五）本次發行員工認股權憑證應揭露事項：不適用
（六）說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
1.本次計劃之可行性
(1)廠房用地之取得
本公司本次計劃興建之廠房座落於桃園市建國東路，係以本公司現有老舊倉庫拆除後於原地興建廠房之方式進行。由於建廠用地已為本公司所有，故其計劃之執行應無困難。
(2)廠房之興建
本公司目前已與營造廠商初步接觸，委託其進行廠房外觀、結構及內部配置之設計，待本次現金增資募集完成後即可簽訂委託營造合約並開始興建。由於計劃興建之廠房非屬特殊性營造工程，領有一般營造執照之營造廠商即有能力興建，而其工程價款之支付則依照行業慣例，故本次計劃中有關興建廠房之資金運用計劃及預計進度應屬可行。
(3)機器設備之取得
本公司本次計劃取得之聚丙烯(PP)纖維生產設備計有抽絲設備、假撚機及其他附屬設備，其中抽絲設備之主體結構已向日本TMT公司提出規格需求及取得報價，假撚機則在規劃中並向多家廠商取得報價，至於附屬設備則已和設備廠商簽妥訂購合約，整體生產線預計於92年第3季裝機試車，並於當季開始量產，因此本次計劃有關機器設備之取得應屬可行。
(4)生產技術之取得
本公司成立迄今已逾三十年，從初期的織布廠逐步轉型為專業加工絲生產廠商，在產品開發、生產技術及整廠管理上均已累積豐富的經驗，由本公司88年以來五次「紡織產業技術開發計劃」獲得經濟部工業局補助金額累計達41,645仟元，再加上本公司現有一套聚丙烯纖維生產線已經進入量產等實績觀之，本公司對於本次擴充PP生產線計劃，無論就產品之研發、製程之規劃、機器設備之操作與維修均屬可行。
綜上所述，本公司本次現金增資發行新股計畫無論就其興建廠房、購買機器設備及生產技術等計畫內容及運用進度等均具可行性，故整體而言，其本次計畫應屬可行。
2.本次計畫之必要性
聚丙烯纖維不但擁有原料價格低廉之競爭優勢，同時具有極佳之輕量性、快乾性(疏水性)、保溫性、抗菌性、耐磨性、抗日光性(色牢度)及可回收性，且在土壤中可自然分解，目前已被廣泛地運用於濾材、工業編織物及地工織物等用途，近年來歐美及日本等先進國家對聚丙烯纖維的使用量均呈現穩定成長之趨勢，根據2000年聚丙烯纖維年會之統計，全球對PP纖維的年需求量達160萬公噸，且正以每年5〜6%的比率成長，未來展望性甚佳。
由於PP纖維具有成本低廉及多項優異的纖維特性，且在先進國家逐步針對工業產品制訂法令，規範其回收再生比率之趨勢下，PP纖維的需求量將持續成長。本公司係目前全球少數擁有150丹尼以下超細PP纖維量產能力的廠商之一，且已將樣品送交客戶驗證、試產，或與其洽談訂單事宜，未來對產能的需求將日益殷切，因此本公司興建廠房及購置生產設備以提升複合機能性PP纖維產能，針對戶外休閒家具、嬰兒家具、旅行箱及鞋材等應用市場，生產各式輕量化、可回收再生、抗日光性佳之超細纖維，對於掌握商機提升本公司市場競爭力及獲利能力均能發揮作用，故有其必要性。
3.本次計畫之合理性
(1)資金運用計畫及預計進度之合理性
本公司目前已與營造廠商初步接觸，委託其進行廠房外觀、結構及內部配置之設計，待本次現金增資募集完成後即可簽訂委託營造合約並開始興建。由於本次計劃興建之廠房非屬特殊性營造工程，領有一般營造執照之營造廠商即有能力興建，而未來其工程價款之支付則依照行業慣例，故本次計劃中有關興建廠房之金額及預計進度應屬合理。
本次計劃取得之二套聚丙烯(PP)纖維生產設備計有抽絲設備、假撚機及其他附屬設備，其中抽絲設備之主體結構已向日本TMT公司提出規格需求及取得報價，假撚機則在規劃中並向多家廠商取得報價，至於附屬設備則已和設備廠商簽妥訂購合約，整體生產線預計於92年第3季裝機試車，並於當季開始量產，設備價款在試產成功後將依合約支付，因此本次計劃有關取得機器設備之金額及預計進度應屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
A.產銷量值增加之合理性
單位：噸、新台幣仟元
| 年度 | 生產量 | 銷售量 | 銷售值 | 銷貨毛利 | 營業利益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 92 | 2,668 | 2,668 | 266,800 | 66,700 | 48,000 |
| 93 | 8,400 | 8,400 | 810,600 | 202,650 | 162,120 |
| 94 | 8,400 | 8,400 | 810,600 | 202,650 | 162,120 |
| 95 | 8,400 | 8,400 | 810,600 | 202,650 | 162,120 |
本公司所擁有的一條PP纖維生產線目前已進入量產，其實際月產能為200噸，因此預估在1套二手設備(已購入並進行試產)及未來2套全新設備均進入量產階段後整廠月產能為800噸，其生產量之預估應屬合理。
在銷售量方面，聚丙烯纖維不但擁有原料價格低廉之競爭優勢，同時具有極佳之輕量性、快乾性(疏水性)、保溫性、抗菌性、耐磨性、抗日光性(色牢度)及可回收性，且在先進國家逐步針對工業產品制訂法令，規範其回收再生比率之趨勢下，PP纖維的需求量將持續成長，對於現今普遍使用之尼龍加工絲及聚酯加工絲將產生強大的替代效果。根據經濟部工業生產統計月報，91年我國尼龍加工絲及聚酯加工絲銷售量分別為48,855噸及1,036,356噸，若由本公司預估4條生產線全部進入量產後之銷售量每月700噸加以推算，其預估之每年銷售量8,400噸僅佔國內尼龍加工絲及聚酯加工絲市場規模合計數之7.74%，以PP纖維之高替代性，及本公司91年來下游客戶(如弘裕公司)試單之反應及甫談妥之通路商訂單200萬碼(約合800噸，將在6〜7月出貨)觀之，其銷售量之預估應屬合理。
在預估單價方面，由於本公司92年第1季PP纖維之平均銷售單價為102.82元/公斤，是以本次計劃預估92年度售價為100元/公斤，後續年度則為96.5元/公斤，其預計效益應屬合理。
B.營業毛利及營業利益增加數之合理性
本公司PP纖維產品於91年度進入量產階段，惟初期多以較低價格吸引客戶試用或自費委託代工廠織成成品布送交下游客戶試用，且由於產量未達經濟規模，所負擔設備折舊、研發人員薪資以及各項部門分攤費用相對於銷貨金額仍大，致毛利率偏低，全年度毛利金額455仟元，毛利率僅達0.63%。及至92年第1季，由於下游客戶試用及送樣已告一段落，銷售單價逐漸提高，毛利亦見成長，當季毛利金額2,214仟元及毛利率12.10%均較91年度明顯成長。未來在PP纖維產品產銷量達到經濟規模後，分攤之單位固定成本及因應付不同規格/顏色訂單所產生之製程轉換成本均將隨之下降，因此本公司預估本次計劃興建廠房及購置PP纖維生產設備所產生之毛利率為25.0%，係基於以往營運經驗所為之預期，故具有合理性。
在營業利益方面，本公司預估本次計劃興建廠房及購置PP纖維生產設備所產生之營業利益率在92年度為18%，以後年度則為20.0%，高於92年第1季PP部門之營業利益率9.55%，主要係考量當公司營運達到一定規模後，營業費用成長幅度將會低於產銷量值之成長幅度，使得邊際營業收入所產生的邊際營業利益率大於公司整體營業利益率。在主力產品－－PP纖維前景看好及預期其營收、毛利持續成長下，本公司對營業利益率之預估應屬合理。
C.預計資金回收年限
單位：新台幣仟元
| 項目 年度 | 營業利益 | 折舊費用 (註1) | 稅後現金流量(註2) | 累計現金流量 |
|---|---|---|---|---|
| 92 | 48,000 | 12,000 | 39,000 | 39,000 |
| 93 | 162,120 | 12,000 | 124,590 | 163,590 |
| 94 | 162,120 | 12,000 | 124,590 | 288,180 |
| 95 | 162,120 | 12,000 | 124,590 | 412,770 |
註1：設備依預計耐用年限20年逐年攤銷，建築物依50年攤銷。
註2：假設營所稅率為25%，故稅後現金流量＝營業利益×75%＋折舊費用×25%
本公司本次擬以100,000仟元興建廠房及以200,000購置PP纖維生產設備，依上述預計稅後營業利益及考慮加回分期攤銷之折舊費用節稅效果後所得出之累計現金流量估算，本次興建廠房及購置設備之預計投資回收年數約為3.1年。
綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股，其計劃項目、預計進度及預計可能產生效益應屬合理。
4.分析比較各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
綜觀國內企業主要資金調度來源，計有發行公司債、銀行借款、發行普通公司債、發行(國內/外)轉換公司債與發行海外存託憑證等方式，茲就資金來源(籌資工具)分析其發行成本、利息成本及對股本影響如下。
| 項目 籌資方式 | 發行成本 | 利息費用 | 股本增加 |
|---|---|---|---|
| 現金增資 | 承銷手續費：公開承銷金額之0.6% | － | 將使股本增加2億元 |
| 海外存託憑證 | 承銷手續費、律師及會計師費用合計約佔總承銷金額1% | － | 將使股本增加2億元 |
| 銀行借款 | － | 以加工絲同業91年度平均借款利率6.17%試算(註1) | － |
| 普通公司債 | 承銷手續費：總發行金額之0.3% | 以目前五年期普通公司債利率1.6%~1.8%，取1.7%設算 | － |
| 國內(有擔保)轉換公司債 | 承銷手續費：公開承銷金額之0.4% | 以目前轉換公司債屆滿3年賣回收益率行情1.5%設算利息補償金 | 凍結期過後，投資人若行使轉換權利，將使股本增加約1.5億元 |
| 海外轉換公司債 | 承銷手續費、律師及會計師費用合計約佔總承銷金額1% | 以目前轉換公司債屆滿3年賣回收益率行情1.5%設算利息補償金 | 凍結期過後，投資人若行使轉換權利，將使股本增加約1.5億元 |
相關假設條件如下：
1.資金募集完成時間約為92年7月
2.本公司92年度預估稅前純益為176,513仟元
3.轉換公司債凍結期依規定為3～6個月，故假設債權人於92年度並未進行轉換，因此本公司若發行轉換公司債則須於92年度提列6個月利息補償金。
4.普通公司債、轉換公司債均為五年期，其發行成本亦以五年(按月)進行攤銷，現金增資、存託憑證之發行成本則以三年(按月)攤銷。
5.轉換公司債之轉換價格係依標的股票於轉換價格定價基準日前10、15及20個交易日收盤價平均值中較低者。
單位：仟元、仟股
| 籌資方式 項目 | 現金增資 | 存託憑證 | 銀行借款 | 普通 公司債 | 國內轉換 公司債 | 海外轉換 公司債 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 92年度預估稅前純益 | 172,500 | 172,500 | 172,500 | 172,500 | 172,500 | 172,500 |
| 發行成本 | 25 | 417 | － | 75 | 100 | 250 |
| 利息費用(註1) | － | － | 7,713 | 2,125 | 1,875 | 1,875 |
| 設算稅前純益(A) | 172,475 | 172,083 | 164,787 | 170,300 | 170,525 | 170,375 |
| 期初股數 | 69,000 | 69,000 | 69,000 | 69,000 | 69,000 | 69,000 |
| 無償配股 | － | － | － | － | － | － |
| 員工紅利轉增資 | － | － | － | － | － | － |
| 現增增加股數(註2) | 18,500 | 18,500 | － | － | － | － |
| 轉換增加股數 | － | － | － | － | － | － |
| 加權平均股數(B) | 78,250 | 78,250 | 69,000 | 69,000 | 69,000 | 69,000 |
| 設算稅前EPS(A/B) | 2.20元 | 2.20元 | 2.39元 | 2.47元 | 2.47元 | 2.47元 |
註1：因假設資金於92年7月完成募集，故當年度認列6個月之利息費用
註2：現增增加股數係以流通在外6個月計入加權平均股數。
註3：上表未考慮子公司持有母公司普通股之影響數。
經由分析各項籌資工具對本公司每股盈餘稀釋之影響，發現以現金增資發行新股方式產生之當年度每股盈餘與其他籌資方式比較並無重大差異，故以此方式籌資並無造成每股盈餘顯著稀釋之情形。
5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用
(七)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：
本次現金增資承銷價格計算書請參閱本公開說明書第49頁。
(八)資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。
1.計畫項目、預計進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | ||
| 92年度 | 93年度 | ||||
| 第4季 | 第1季 | 第2季 | |||
| 擴建廠房 | 93/6/30 | 100,000 | － | 50,000 | 50,000 |
| 購買機器 | 93/8/30 | 200,000 | 100,000 | － | 100,000 |
| 合 計 | 300,000 | 100,000 | 50,000 | 150,000 | |
| 預計可能 產生效益 | 預計本公司92年度將增加營業收入266,800仟元、營業毛利66,700仟元及營業利益48,000仟元；93年度起每年將增加營業收入810,600、營業毛利202,650仟元及營業利益162,120仟元。 |
2.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：
不適用
3.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：
轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響：不適用
5.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：不適用。
(2)就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因：不適用。
(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：不適用。
6.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
7.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股計畫分析：不適用。
四、本次併購發行新股計畫分析：不適用。
三洋紡織纖維股份有限公司九十二年度現金增資案
股票承銷價格計算書
一、說明
(一)三洋紡織纖維股份有限公司(以下簡稱三洋紡織或該公司)目前實收資本額為新台幣(以下幣值相同)690,000仟元，每股面額10元，分為69,000仟股。該公司經92年4月26日及92年6月5日董事會決議辦理現金增資發行新股18,500仟股，每股面額新台幣10元，計185,000仟元整，以該公司目前實收資本額690,000仟元，加上本次現金增資185,000仟元，合計增資後實收資本額為875,000仟元。
(二)本次現金增資除由原股東及員工認購外，並依主管機關頒佈「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十七條之規定，提撥現金增資發行股數之百分之十，計1,850仟股公開承銷。
(三)本次現金增資發行新股採公開申購配售，原股東、員工及本次承銷之申購人均採同一價格認購。
(四)本次現金增資發行新股之權利義務與原有之普通股相同。
二、該公司最近三年度之財務資料如下：
(一)該公司最近三年度每股稅後盈餘及每股股利
單位：新台幣元／股
| 項目 年度 | 每股稅後盈餘 (註1) | 現金股利 | 股票股利 | |
| 盈餘 | 資本公積 | |||
| 89 | (1.43) | － | － | － |
| 90 | (0.26) | － | － | － |
| 91 | 0.76 | 0.1 | － | － |
註1：依當年度普通股之加權平均股數計算。
(二)該公司截至92年3月31日止，經會計師核閱之股東權益金額及按當時已發行股數計算每股股東權益：
| 項 目 | 金 額 |
| 截至92年3月31日帳面股東權益 | 1,133,287仟元 |
| 截至92年3月31日已發行股數 | 69,000仟股 |
| 截至92年3月31日每股帳面價值 | 16.42元 |
資料來源：該公司經會計師核閱之財務報告
(三)最近三年度之資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 截至第1季 |
| 流動資產 | 377,317 | 374,385 | 406,534 | 440,777 |
| 長期投資 | 310,924 | 304,583 | 316,898 | 317,648 |
| 固定資產 | 516,616 | 512,167 | 601,161 | 609,201 |
| 其他資產 | 59,203 | 52,049 | 47,574 | 43,502 |
| 合 計 | 1,269,136 | 1,247,695 | 1,372,167 | 1,411,128 |
| 流動負債 | 151,075 | 171,185 | 218,196 | 246,978 |
| 長期負債 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他負債 | 16,751 | 17,913 | 49,077 | 30,863 |
| 股東權益 | 1,101,310 | 1,058,597 | 267,273 | 1,133,287 |
| 合 計 | 1,269,136 | 1,247,695 | 1,372,167 | 1,411,128 |
資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
(四)最近三年度之損益表
單位：新台幣仟元
| 項目／年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年第1季 |
| 營業收入淨額 | 808,052 | 1,000,554 | 1,242,240 | 293,977 |
| 營業毛利 | 32,313 | 48,632 | 93,772 | 30,870 |
| 營業淨利 | (24,698) | (24,566) | 20,985 | 14,123 |
| 營業外收入 | 683 | 621 | 269 | 5,568 |
| 營業外支出 | 509 | 2,761 | 1,229 | 1,977 |
| 稅前純益 | (108,698) | (18,087) | 56,789 | 17,714 |
| 稅後純益 | (9,898) | (17,087) | 45,789 | 14,014 |
| 每股盈餘 | (1.43)元 | (0.26)元 | 0.76元 | 0.23 |
資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
(五)九十二年度經會計師核閱之財務預測
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 92年度預測數 (經會計師核閱) | 92年第1季實際數 (經會計師核閱) | ||
| 金 額 | 結構比(%) | 金額 | 達成率(%) | |
| 營業收入淨額 | 1,544,844 | 100.00 | 293,977 | 19.03 |
| 營業成本 | 1,296,999 | 83.96 | 263,107 | 20.29 |
| 營業毛利 | 247,845 | 16.04 | 30,870 | 12.46 |
| 營業費用 | 77,366 | 5.01 | 16,747 | 21.65 |
| 營業利益 | 170,479 | 11.03 | 14,123 | 8.28 |
| 營業外收入 | 5,484 | 0.36 | 5,568 | 101.53 |
| 營業外支出 | 3,463 | 0.23 | 1,977 | 57.09 |
| 稅前純益 | 172,500 | 11.16 | 17,714 | 10.27 |
| 稅後純益 | 131,500 | 8.51 | 14,014 | 12.04 |
資料來源：該公司經會計師核閱之財務預測及財務報告
該公司92年度財務預測係依照財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」編製(於92.04.25編製完成)，並經其簽證會計師依照審計準則公報第十九號「財務預測核閱要點」予以核閱竣事。
該公司92年度財務預測之有關數據係依據公司管理當局之計畫、92年度1~3月之歷史資料及對未來經營環境之評估所做之最適估計，經參閱該公司92年度財務預測重要會計政策及各項基本假設後，其所編製之92年度財務預測各項數據尚屬合理。
該公司92年截至第1季止之營業收入、營業毛利、營業利益及稅後純益分別達成全年度預算之19.03%、12.46%、8.28%及10.27%。由於該公司加工絲產品的市場需求已自前2年的低靡市況逐漸回溫，新開發成功的超細聚丙烯纖維也獲得弘裕、協鎂、力仰等客戶採用，未來將取代尼龍加工絲，搶佔戶外休閒家具、嬰兒家具、旅行箱及鞋材等應用市場。在多家國際級客戶之訂單可望在第2季議妥，而PP纖維產能於第3季順利開出之下，該公司92年度財務預測之達成應屬可期。
三、承銷價格之計算數據及說明
(一)承銷價格計算之參考因素：
1.以三洋紡織普通股在台灣證券交易所最近十個營業日、十五個營業日及二十個營業日之平均收盤價孰低者並扣除(已經董事會決議)擬配發之現金股利每股0.1元作為計算承銷價格之參考。
2.本次現金增資發行股份為18,500仟股，保留員工認股數為2,775仟股(15%)，另1,850仟股對外公開承銷，其餘13,875仟股由原股東按持股比例認購。
(二)價格計算之說明：
三洋紡織向證期會申報本案時係以92.5.13(含)為基準日，以該公司普通股在台灣證券交易所最近十、十五及二十個營業日之平均收盤價扣除(經董事會決議)預計配發現金股利每股0.1元後分別為17.26元、17.71元及17.84元，採較低之平均收盤價17.26元作為計算參考價格，據以決定其暫訂發行價格為每股12.5元。然於本案申報生效後該公司鑑於其股價已隨國內股市上漲，遂於92.6.5經董事會決議向證期會申請變更預計發行價格為每股13.5元，並於92.6.12經證期會核准變更在案。
四、根據上述參考價格，經主辦承銷商大華證券(股)公司參考三洋紡織最近股價走勢及未來展望，與三洋紡織共同議訂每股發行價格為13.5元整，佔該公司92.6.13董事會決議現金增資案除權基準日之會議當日(含)前十、十五、二十個營業日普通股平均收盤價(分別為19.17元、19.28元及19.00元)較低者之比率為71.05%，承銷價格尚屬合理。
三洋紡織纖維股份有限公司
代表人：黃金宗
大華證券股份有限公司
代表人：邱正雄
三洋紡織纖維股份有限公司
股票承銷價格計算複核報告書
三洋紡織纖維股份有限公司（以下簡稱三洋紡織公司）經九十二年四月二十六日及九十二年六月五日董事會決議辦理現金增資新台幣185,000仟元，發行普通股18,500仟股，每股面額10元。本次現金增資除由原股東及員工認購外，並依主管機關頒佈「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十七條之規定，提撥現金增資發行股數之百分之十，計1,850仟股公開承銷。茲將三洋紡織公司與主辦承銷商大華證券股份有限公司（以下簡稱大華證券）議定之有關每股承銷價格之計算依據說明如下：
三洋紡織公司向證期會申報本現金增資案時係以九十二年五月十三日為基準日，以該公司普通股在台灣證券交易所最近十、十五及二十個營業日之平均收盤價格扣除經董事會決議之預計配發現金股利每股0.1元，分別為17.26元、17.71元及17.84元，採較低之平均收盤價17.26元作為計算新股發行之參考價格，據以決定其暫訂發行價格為每股12.50元。然於本案申報生效後三洋紡織公司鑑於其股價已隨國內股市上漲，遂於九十二年六月五日經董事會決議後向證期會申請變更預計發行價格為每股13.50元，並於九十二年六月十二日經證期會核准變更在案。
大華證券經根據上述參考價格，並參考三洋紡織最近股價走勢及未來展望，與三洋紡織公司共同議訂每股發行價格為13.50元整，佔該公司九十二年六月十三日董事會決議現金增資案除權基準日之會議當日(含)前十、十五及二十個營業日普通股平均收盤價，分別為19.17元、19.28元及19.00元之較低者之比率為71.05%，予以評估承銷價格13.50元尚屬合理。
本會計師業經就上述大華證券計算每股承銷價格所依據之股價資訊等數據來源予以核對及核算，尚無不符。
勤業眾信會計師事務所
會計師：林谷同
中華民國九十二年六月二十日
肆、財務概況：
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表
（一）簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | ||||||
| 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | 92年第一季 | ||
| 流動資產 | 553,128 | 486,448 | 377,317 | 374,385 | 406,534 | 440,777 | |
| 長期投資 | 64,940 | 332,079 | 310,924 | 304,583 | 316,898 | 317,648 | |
| 固定資產 | 327,372 | 507,037 | 516,616 | 512,167 | 601,161 | 609,201 | |
| 其他資產 | 10,180 | 18,180 | 59,203 | 52,049 | 47,574 | 43,502 | |
| 流動 負債 | 分配前 | 102,984 | 103,843 | 151,075 | 171,185 | 218,196 | 246,978 |
| 分配後 | 136,921 | 105,768 | 151,075 | 171,185 | 218,196 | 246,978 | |
| 其他負債 | 6,944 | 15,055 | 16,751 | 17,913 | 49,077 | 30,863 | |
| 股本 | 300,000 | 600,000 | 690,000 | 690,000 | 690,000 | 690,000 | |
| 資本公積 | 118,830 | 427,030 | 397,030 | 397,030 | 401,304 | 409,921 | |
| 保留 盈餘 | 分配前 | 267,914 | 198,137 | 37,514 | 20,427 | 66,216 | 80,230 |
| 分配後 | 133,977 | 136,212 | 37,514 | 20,427 | 66,216 | 80,230 | |
| 資產總額 | 956,820 | 1,344,065 | 1,269,136 | 1,247,695 | 1,372,167 | 1,411,128 | |
| 負債 總額 | 分配前 | 109,928 | 118,898 | 167,826 | 189,098 | 267,273 | 277,841 |
| 分配後 | 143,865 | 120,823 | 167,826 | 189,098 | 267,273 | 277,841 | |
| 股東權 益總額 | 分配前 | 846,892 | 1,225,167 | 1,101,310 | 1,058,597 | 1,104,894 | 1,133,287 |
| 分配後 | 912,955 | 1,223,242 | 1,101,310 | 1,058,597 | 1,104,894 | 1,133,287 |
(二)簡明損益表資料
單位：新台幣千元
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | |||||
| 87 年 | 88 年 | 89 年 | 90 年 | 91 年 | 92年第一季 | |
| 營業收入 | 1,036,597 | 748,607 | 808,052 | 1,000,554 | 1,242,240 | 293,977 |
| 營業毛利 | 221,459 | 102,857 | 32,313 | 48,632 | 93,772 | 30,870 |
| 營業損益 | 174,352 | 51,506 | (24,698) | (24,566) | 20,985 | 14,123 |
| 利息收入 | 7,091 | 4,439 | 683 | 621 | 269 | 7 |
| 利息費用 | 88 | 278 | 509 | 2,761 | 1,229 | 81 |
| 稅前損益 | 186,016 | 71,160 | (108,698) | (18,087) | 56,789 | 17,714 |
| 稅後損益 | 145,816 | 64,160 | (98,698) | (17,087) | 45,789 | 14,014 |
| 稅後基本 每股損益(元) | 2.89 | 0.93 | (1.43) | (0.26) | 0.76 | 0.23 |
註1.：八十八年度(含)以前之每股盈餘，業經追溯調整。
註2.：各年度皆無利息資本化金額。
二、影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
三、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
| 簽證年度 | 會計師事務所 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
| 87 | 眾信聯合會計師事務所 | 涂三遷、林谷同 | 修正式無保留意見 |
| 88 | 眾信聯合會計師事務所 | 涂三遷、林谷同 | 修正式無保留意見 |
| 89 | 眾信聯合會計師事務所 | 涂三遷、林谷同 | 修正式無保留意見 |
| 90 | 眾信聯合會計師事務所 | 涂三遷、林谷同 | 修正式無保留意見 |
| 91 | 眾信聯合會計師事務所 | 涂三遷、林谷同 | 修正式無保留意見 |
四、財務分析：
| 年 度 分 析 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | |||||||
| 92年度 第一季 | 91年度 | 90年度 | 89年度 | 88年度 | 87年度 | |||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率(%) | 19.69 | 19.48 | 15.16 | 13.22 | 8.85 | 11.49 | |
| 長期資金占固定資產比率(%) | 186.03 | 183.79 | 206.69 | 213.18 | 241.63 | 258.69 | ||
| 償債 能力(%) | 流動比率(%) | 178.47 | 186.32 | 218.70 | 249.75 | 468.45 | 537.10 | |
| 速動比率(%) | 82.41 | 88.58 | 131.03 | 157.50 | 357.77 | 463.78 | ||
| 利息保障倍數 | 17,435.8 | 4,720.75 | - | - | 25,697.12 | 211,481.82 | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | 2.15 | 9.40 | 7.41 | 5.81 | 5.56 | 7.27 | |
| 應收款項收現日數(天) | 165.45 | 38.83 | 49.26 | 62.82 | 65.65 | 50.21 | ||
| 存貨週轉率(次) | 1.32 | 6.35 | 6.56 | 6.35 | 7.44 | 12.29 | ||
| 平均售貨日數(天) | 276.51 | 57.48 | 55.64 | 57.48 | 49.06 | 29.70 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 0.48 | 2.07 | 1.95 | 1.56 | 1.48 | 3.17 | ||
| 總資產週轉率(次) | 0.21 | 0.91 | 0.80 | 0.64 | 0.56 | 1.08 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(％) | 1.03 | 3.57 | (1.19) | (7.52) | 5.60 | 17.81 | |
| 股東權益報酬率(％) | 1.32 | 4.23 | (1.58) | (8.48) | 6.19 | 20.05 | ||
| 占實收資本比率(%) | 營業損益 | 4.80 | 3.04 | (3.56) | (3.58) | 8.58 | 58.12 | |
| 稅前純益 | 6.03 | 8.23 | (2.62) | (15.75) | 11.86 | 62.01 | ||
| 純益率(％) | 4.77 | 3.04 | (1.71) | (12.21) | 8.57 | 14.07 | ||
| 每股盈餘(元) | 2.03 | 8.23 | (0.26) | (1.43) | 0.93 | 2.89 | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率(％) | － | 28.79 | 31.96 | － | 26.26 | 185.11 | |
| 現金流量允當比率(％) | － | 31.15 | 31.66 | 35.90 | 55.21 | 153.09 | ||
| 現金再投資比率(％) | － | 4.68 | 4.41 | － | － | 20.07 | ||
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | － | 3.06 | － | － | 1.47 | 1.12 | |
| 財務槓桿度 | 1.01 | 1.06 | － | － | 1.01 | 1.00 |
註1.分析項目之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括因營業而產生之應收帳款與應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括因營業而產生之應收帳款與應收票據)餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－營業變動成本及費用)／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)
（五）會計科目重大變動說明：
| 年度 項目 | 90年度 | 91年度 | 差 異 | 說 明 | |
| 金額 | 金額 | 金額 | % | ||
| 現金及約當現金 | 29,244 | 9,499 | (19,745) | (67.51) | 償還借款，擴充設備。 |
| 短期投資 | 40,795 | 17,433 | (23,362) | (57.27) | 處分以購買台北辦公室。 |
| 應收票據淨額 | 18,985 | 38,840 | 19,855 | 104.58 | 九十一年第四季營收較九十年同期增加。 |
| 短期借款 | 50,000 | 0 | (50,000) | (100.00) | 九十一年獲利償還借款。 |
| 應付帳款 | 38,069 | 89,481 | 51,412 | 135.05 | 九十一年底原料上漲，提高庫存原料庫存以穩定成本。 |
| 應付設備款 | 6,594 | 30,018 | 23,424 | 355.23 | 增購生產設備 |
| 其他負債-其他 | 2,075 | 28,033 | 25,958 | 1,250.99 | 子公司持有本公司股票視同庫藏股之貸餘金額。 |
| 未提撥保留盈餘 | (25,506) | 20,283 | 45,789 | - | 九十一年度獲利。 |
| 營業毛利 | 48,632 | 93,772 | 45,140 | 92.82 | 九十一年尼龍加工絲景氣上揚利潤提高。 |
| 營業利益 | (24,566) | 20,985 | 45,551 | - | 九十一年尼龍加工絲景氣上揚利潤提高。 |
| 投資收益 | 7,107 | 27,247 | 20,140 | 283.38 | 子公司裕隆纖維91年度獲利依持股比例認列。 |
| 稅前淨利 | (18,087) | 56,789 | 74,876 | - | 91年產品價格上漲毛利率提高。 |
| 所得稅費用 | (1,000) | 11,000 | 12,000 | 91年獲利、所得稅費用提高。 | |
| 本期淨利 | (17,087) | 45,789 | 62,876 | 91年產品毛利率提高 |
| 年度 項目 | 91年第1季 | 92年第1季 | 差 異 | 說 明 | |
| 金額 | 金額 | 金額 | % | ||
| 現金 | 59,953 | 18,066 | (41,887) | (231.86) | 支付購買機器設備款項。 |
| 短期投資淨額 | 28,733 | 10,495 | (18,238) | (173.78) | 處分投資取得資金以購買台北辦公室。 |
| 應付帳款 | 54,824 | 112,163 | 57,339 | 104.59 | 92年第一季營收增加，生產成本費用增加而尚未付款。 |
| 應付設備款 | 2,157 | 26,778 | 24,621 | 1,141.45 | 增購固定資產，尚未付款。 |
| 其他負債-其他 | 111,622 | 13,791 | (97,831) | (87.64) | 子公司持有本公司股票視同庫藏股產生之貸方餘額。 |
| 未提撥保留盈餘 | (4,872) | 34,297 | 39,169 | - | 91年度及92年第一季獲利。 |
| 營業毛利 | 20,360 | 30,870 | 10,510 | 51.62 | 營業收入增加，致毛利金額增加。 |
註：重大變動項目說明應包括下列項目：
其他資產之各項目前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者，應分析其變動原因。
營業外收支之各項目前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者，應分析其變動原因。
淨現金流量前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達實收資本額百分之五以上者，應分析其變動原因。
二、財務報表：
（一）最近二年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第67頁～第136頁。
（二）九十二年度財務預測：請參閱第137頁～第155頁。
- 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第156頁～第197頁。
- 最近期經會計師查核簽證之財務報表，應予揭露：無。
- 最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成率差異原因：
1.財務預測達成情形
| 年度 項目 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 | ||||||||
| 原預測數 (89/4/7) (89/4/26) | 第1次修正 (89/9/28) (89/9/30) | 第2次修正 (90/04/03) (90/04/03) | 實際 | 原預測數 (90/4/26) (90/4/30) | 實際 | 不適用 | 原預測數 (92/4/25) (92/4/29) | 截至第一季止 | ||||
| 達成數 | 達成率% | 達成數 | 達成率﹪ | 達成數 | 達成率 | |||||||
| 營業收入 | 998,505 | 805,000 | 808,052 | 808,052 | 100.00 | 1,049,197 | 1,000,554 | 95.36 | 1,544,844 | 293,977 | 19.03% | |
| 營業成本 | 907,397 | 756,700 | 773,732 | 775,739 | 100.26 | 985,618 | 951,922 | 96.58 | 1,296,999 | 263,107 | 20.29% | |
| 營業毛利 | 91,108 | 48,300 | 34,320 | 32,313 | 94.15 | 63,579 | 48,632 | 76.49 | 247,845 | 30,870 | 12.46% | |
| 營業費用 | 43,286 | 44,300 | 49,032 | 57,011 | 116.27 | 61,966 | 73,198 | 118.13 | 77,366 | 16,747 | 21.65% | |
| 營業損益 | 47,822 | 4,000 | (14,712) | (24,698) | 167.88 | 1,613 | (24,566) | (1523.00) | 170,479 | 14,123 | 8.28% | |
| 營業外收入 | 25,709 | 16,454 | 88,241 | 24,765 | 28.07 | 8,722 | 32,056 | 367.53 | 5,484 | 5,568 | 101.53% | |
| 營業外支出 | 5,244 | 8,454 | 160,469 | 108,765 | 67.78 | 8,760 | 25,586 | 292.08 | 3,463 | 1,977 | 57.09% | |
| 稅前損益 | 68,287 | 12,000 | (86,940) | (108,698) | 125.03 | 1,575 | (18,087) | (1148.38) | 172,500 | 17,714 | 10.27% | |
| 稅後損益 | 55,587 | 9,900 | (86,940) | (98,698) | 113.52 | 1,575 | (17,087) | (1084.89) | 131,500 | 14,014 | 10.66% | |
| 每股盈餘(元) | 0.81 | 0.14 | (1.26) | (1.43) | (113.49) | 0.02 | (0.26) | (1300) | 1.91 | 0.23 | 12.04% |
2.原預測數與實際數達成原因：
本公司自87年第四季轉差，至88年度平均售價始終維持在低檔，預估89年產業景氣將略為回升，惟時至89年第3季加工絲需求仍未見回溫，故於89.09.28重新編製財務預測，並於89.09.30公告。及至89年第4季，由於全球景氣明顯下滑，國內更因核四停建爭議，政經情勢動蕩，致股市及挫，證券價格下跌嚴重，致基本假設發生變動且依本公司最新之計畫，對未來整體營運環境之考量，於90.04.03公告第2次更新財務預測。
成本實際金額較高原因為原料價格調降之速度及幅度低於產品價格，毛利因而遭到壓縮。營業費用達成率為116.27%，主要係為穩健原則增提4,802仟元呆帳費用所致，同時也造成營業淨損24,698仟元較預估值多出67.88%。在營業外收支方面，由於子公司三隆投資受到89年下半年國內政經情勢動盪、總體經濟表現疲弱引發股市急挫之影響，致所持有之有價證券價格大幅滑落因而產生投資損失達62,727仟元，本公司按投資比例99.94%承認，且本身持有短期投資損失24,976仟元，致營業外支出達108,698仟元。
綜上所述，本公司89年度財務預測達成情形雖然未臻理想，惟主要係總體經濟環境不佳所致，固其差異原因尚屬合理。
2.90年度
本公司90年度財務預測於90.04.26編制完成，並經其簽證會計師核閱竣事。並於90.04.30公告。
在財務預測達成情形及差異原因方面，90年度由於本公司主力產品—特殊規格加工絲及彈性複合紗之需求延續89年度之低靡市況，故本公司全年營收達成率為95.36%；而因經濟不景氣，以降低銷售價格來刺激銷售，且上游原料價格跌幅低於產品價格，故營業毛利達成率僅達76.48%。在營業費用方面，為強化行銷能力以突破低靡市況，提高佣金支出以鼓勵代理商銷售意願，致營業費用較預估值多出18.13%，進一步造成淨損24,566仟元。在營業外收支方面，由於匯率變動產生兌換利益6,424仟元及出售下腳收入15,983仟元等因素，全年營業外收入合計32,056仟元，達成預測數之367.53%；而營業外支出達成率292.08%則主要因911恐怖攻擊事件帶動全球股市下跌，處分短期投資損失16,106仟元所致。綜上所述，由於毛利達成率僅76.49%，而營業費用卻較預測數多出18.13%，故稅前損益實際數僅達(18,987)仟元。另由於預測數與實際數差異未達三千萬元，依據「公開發行公司財務預測公開體系實施要點」並無須更新財務預測。
- 91年度
本公司91年度依法無須編制財務預測，故不適用。
三、財務概況其他重要事項應記載事項：
（一）背書保證情形
1-1最近二年度背書保證情形：
單位：新臺幣千元
| 被背書保證 公司名稱 | 90年度（註1） | 91年度（註2） | ||
| 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | |
| 裕隆纖維股份有限公司 | 35,000 | 35,000 | 75,000 | 75,000 |
註1：90年背書保證金額為美金1,000千元，約為新台幣35,000千元 。
註2；91年背書保證金額為美金1,000千元及新台幣40,000千元。
1-2截至公開說明書刊印日止背書保證情形
單位：新臺幣千元
| 被(背書)保證 公司名稱 | 與本公司關係 | 背書保證金額 | 背書保證原因 | 解除背書保證責任 之條件或日期 | 擔保品內容 及價值 | 被保證公司最近期財務報表 | |
| 資 本 額 | 累 積 盈 虧 | ||||||
| 裕隆纖維股份有限公司 | 子公司 | 75,000 | 業務往來 | － | － | 199,000 | （16,214） |
2、資金貸與情形：無。
3.子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。
（二）最近二年度及截至公開說明書列刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。
（三）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀之影響：無。
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五情事者：無。
（五）期後事項：無。
（六）其他：無。
會 計 師 查 核 報 告
三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒
三洋紡織纖維股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表之被投資公司中，有關九十年度及八十九年度三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日對三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司長期股權投資之金額為74,166千元及72,741千元，佔資產總額之5.94%及5.73%，民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日對三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司長期股權投資之投資損失為731千元及2,763千元，佔稅前淨損之4.04%及2.54%。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達三洋紡織纖維股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
三洋紡織纖維股份有限公司已另行編製九十年度及八十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告書在案，備供參考。
眾信聯合會計師事務所
核准文號：(78)台財證(一)第22476號函
會 計 師：
會 計 師：
中 華 民 國 九十一 年 二 月 二十 日
三洋紡織纖維股份有限公司
資 產 負 債 表
民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 九 十 年 底 | 八 十 九 年 底 | ||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | |||||||
| 流動資產 | |||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二、三 | $ 29,244 | 2.35 | $ 32,645 | 2.57 | |||||||
| 1110 | 短期投資 | 二、四 | 40,795 | 3.27 | 24,316 | 1.92 | |||||||
| 1120 | 應收票據淨額 | 二、五、十六 | 18,985 | 1.52 | 33,530 | 2.64 | |||||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二、五、十六 | 83,750 | 6.71 | 116,251 | 9.16 | |||||||
| 1210 | 存貨淨額 | 二、六 | 141,602 | 11.35 | 128,987 | 10.16 | |||||||
| 1260 | 預付款項 | 8,481 | 0.68 | 8,125 | 0.64 | ||||||||
| 1280 | 其他流動資產 | 二、十五 | 51,528 | 4.13 | 33,463 | 2.64 | |||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 374,385 | 30.01 | 377,317 | 29.73 | ||||||||
| 14XX | 長期股權投資 | 二、七 | 304,583 | 24.41 | 310,924 | 24.50 | |||||||
| 固定資產淨額 | 二、八、十七 | ||||||||||||
| 15X1 | 成本 | ||||||||||||
| 1501 | 土地 | 113,653 | 9.11 | 113,653 | 8.96 | ||||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 171,049 | 13.71 | 168,994 | 13.31 | ||||||||
| 1531 | 機器設備 | 298,837 | 23.95 | 280,917 | 22.13 | ||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 9,190 | 0.74 | 7,240 | 0.57 | ||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 4,930 | 0.39 | 4,519 | 0.36 | ||||||||
| 1681 | 其他設備 | 74,993 | 6.01 | 71,215 | 5.61 | ||||||||
| 15X8 | 重估增值 | 4,533 | 0.36 | 4,533 | 0.36 | ||||||||
| 15XY | 成本及重估增值合計 | 677,185 | 54.27 | 651,071 | 51.30 | ||||||||
| 15X9 | 減：累積折舊 | (167,742 | ) | (13.44 | ) | (140,114 | ) | (11.04 | ) | ||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 2,724 | 0.22 | 5,659 | 0.45 | ||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 512,167 | 41.05 | 516,616 | 40.71 | ||||||||
| 無形資產 | |||||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 二、十 | 4,511 | 0.36 | 5,076 | 0.40 | |||||||
| 其他資產 | |||||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 2,727 | 0.22 | 2,727 | 0.21 | ||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 二 | 35,102 | 2.81 | 41,164 | 3.24 | |||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產 | 二、十五 | 14,220 | 1.14 | 15,312 | 1.21 | |||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 52,049 | 4.17 | 59,203 | 4.66 | ||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $1,247,695 | 100.00 | $ 1,269,136 | 100.00 |
| 九 十 年 底 | 八 十 九 年 底 | ||||||||||||
| 代碼 | 負 債 及 股 東 權 益 | 附註 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 流動負債 | |||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 九 | $ 50,000 | 4.01 | $ 25,000 | 1.97 | |||||||
| 2120 | 應付票據 | 25,188 | 2.02 | 10,614 | 0.84 | ||||||||
| 2140 | 應付帳款 | 38,069 | 3.05 | 45,604 | 3.59 | ||||||||
| 2150 | 應付帳款－關係人 | 十六 | 29,507 | 2.36 | 20,513 | 1.62 | |||||||
| 2170 | 應付費用 | 16,040 | 1.29 | 22,393 | 1.76 | ||||||||
| 2280 | 其他流動負債 | 12,381 | 0.99 | 26,951 | 2.12 | ||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 171,185 | 13.72 | 151,075 | 11.90 | ||||||||
| 其他負債 | |||||||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 二、十 | 10,387 | 0.83 | 9,181 | 0.72 | |||||||
| 2820 | 存入保證金 | 5,451 | 0.44 | 4,803 | 0.38 | ||||||||
| 2888 | 其他 | 2,075 | 0.17 | 2,767 | 0.22 | ||||||||
| 28XX | 其他負債合計 | 17,913 | 1.44 | 16,751 | 1.32 | ||||||||
| 2XXX | 負債合計 | 189,098 | 15.16 | 167,826 | 13.22 | ||||||||
| 股東權益 | |||||||||||||
| 31XX | 股本 | 十一 | 690,000 | 55.30 | 690,000 | 54.37 | |||||||
| 資本公積 | 十二 | ||||||||||||
| 3211 | 股本溢價 | 388,160 | 31.11 | 388,160 | 30.58 | ||||||||
| 3230 | 資產重估增值 | 7,458 | 0.60 | 7,458 | 0.59 | ||||||||
| 3240 | 處分資產溢價收入 | 1,412 | 0.11 | 1,412 | 0.11 | ||||||||
| 32XX | 資本公積合計 | 397,030 | 31.82 | 397,030 | 31.28 | ||||||||
| 保留盈餘 | 十三 | ||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 45,933 | 3.68 | 45,933 | 3.62 | ||||||||
| 3350 | 未提撥保留盈餘 | (25,506 | ) | (2.04 | ) | (8,419 | ) | (0.66 | ) | ||||
| 33XX | 保留盈餘合計 | 20,427 | 1.64 | 37,514 | 2.96 | ||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 二 | (6,101 | ) | (0.49 | ) | (8,237 | ) | (0.65 | ) | |||
| 3510 | 庫藏股票 | 二、十四 | (42,759 | ) | (3.43 | ) | (14,997 | ) | (1.18 | ) | |||
| 3XXX | 股東權益合計 | 1,058,597 | 84.84 | 1,101,310 | 86.78 | ||||||||
| XXXX | 負債及股東權益總計 | $ 1,247,695 | 100.00 | $ 1,269,136 | 100.00 |
（請參閱後附財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
損 益 表
民國九十年一月一日至十二月三十一日及
八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
(除每股虧損以元表示外)
| 九 十 年 度 | 八 十 九 年 度 | ||||||||||||
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 4000 | 營業收入 | 十六 | $ 1,027,104 | 102.65 | $ 836,850 | 103.56 | |||||||
| 4190 | 銷貨退回及折讓 | (26,550 | ) | (2.65 | ) | (28,798 | ) | (3.56 | ) | ||||
| 4100 | 營業收入淨額 | 1,000,554 | 100.00 | 808,052 | 100.00 | ||||||||
| 5000 | 營業成本 | 十六 | 951,922 | 95.14 | 775,739 | 96.00 | |||||||
| 5910 | 營業毛利 | 48,632 | 4.86 | 32,313 | 4.00 | ||||||||
| 6000 | 營業費用 | ||||||||||||
| 6110 | 推銷費用 | 37,426 | 3.74 | 24,660 | 3.05 | ||||||||
| 6200 | 管理及總務費用 | 35,772 | 3.58 | 32,351 | 4.01 | ||||||||
| 小計 | 73,198 | 7.32 | 57,011 | 7.06 | |||||||||
| 6900 | 營業損失 | (24,566 | ) | (2.46 | ) | (24,698 | ) | (3.06 | ) | ||||
| 7100 | 營業外收入 | ||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 621 | 0.06 | 683 | 0.09 | ||||||||
| 7120 | 投資收益 | 7,107 | 0.71 | 2,363 | 0.29 | ||||||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 1,930 | 0.19 | - | - | ||||||||
| 7160 | 兌換利益淨額 | 6,424 | 0.64 | 1,700 | 0.21 | ||||||||
| 7240 | 短期投資市價回升利益 | - | - | 8,144 | 1.01 | ||||||||
| 7480 | 其他收入 | 15,983 | 1.60 | 11,875 | 1.47 | ||||||||
| 小計 | 32,065 | 3.20 | 24,765 | 3.07 | |||||||||
| 7500 | 營業外支出 | ||||||||||||
| 7510 | 利息費用 | 2,761 | 0.27 | 509 | 0.06 | ||||||||
| 7520 | 投資損失 | 2,478 | 0.25 | 74,971 | 9.28 | ||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | 5 | - | - | - | ||||||||
| 7540 | 處分投資損失淨額 | 16,106 | 1.61 | 24,976 | 3.09 | ||||||||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | 8,284 | 1.02 | ||||||||
| 7880 | 其他支出 | 4,236 | 0.42 | 25 | 0.01 | ||||||||
| 小計 | 25,586 | 2.55 | 108,765 | 13.46 | |||||||||
| 7900 | 稅前淨損 | (18,087 | ) | (1.81 | ) | (108,698 | ) | (13.45 | ) | ||||
| 8110 | 所得稅利益 | 二、十五 | 1,000 | 0.10 | 10,000 | 1.24 | |||||||
| 9600 | 本期淨損 | $ (17,087 | ) | (1.71 | ) | $ (98,698 | ) | (12.21 | ) | ||||
| 9750 | 每股虧損 (每股面額10元) | 十一 | $(0.26 | ) | $(1.43 | ) |
（請參閱後附財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
股 東 權 益 變 動 表
民國九十年一月一日至十二月三十一日及
八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | |||||||||||||||||
| 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未提撥保留盈餘 | 合計 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 合計 | ||||||||||
| 八十九年一月一日餘額 | $ 600,000 | $ 427,030 | $ 39,517 | $ 158,620 | $ 198,137 | $ - | $ - | $ 1,225,167 | |||||||||
| 八十八年盈餘分配： | |||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 6,416 | (6,416 | ) | - | - | ||||||||||||
| 員工紅利 | (1,283 | ) | (1,283 | ) | (1,283 | ) | |||||||||||
| 董監事酬勞 | (642 | ) | (642 | ) | (642 | ) | |||||||||||
| 盈餘轉增資 | 60,000 | (60,000 | ) | (60,000 | ) | - | |||||||||||
| 資本公積轉增資 | 30,000 | (30,000 | ) | - | |||||||||||||
| 外幣長期股權投資累積換算調整 | (8,237 | ) | (8,237 | ) | |||||||||||||
| 購入庫藏股票 | (14,997 | ) | (14,997 | ) | |||||||||||||
| 八十九年度淨損 | (98,698 | ) | (98,698 | ) | (98,698 | ) | |||||||||||
| 八十九年十二月三十一日餘額 | 690,000 | 397,030 | 45,933 | (8,419 | ) | 37,514 | (8,237 | ) | (14,997 | ) | 1,101,310 | ||||||
| 外幣長期股權投資累積換算調整 | 2,136 | 2,136 | |||||||||||||||
| 購入庫藏股票 | (27,762 | ) | (27,762 | ) | |||||||||||||
| 九十年度淨損 | (17,087 | ) | (17,087 | ) | (17,087 | ) | |||||||||||
| 九十年十二月三十一日餘額 | $ 690,000 | $ 397,030 | $ 45,933 | $ (25,506 | ) | $ 20,427 | $ (6,101 | ) | $ (42,759 | ) | $ 1,058,597 |
（請參閱後附財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
現 金 流 量 表
民國九十年一月一日至十二月三十一日及
八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 九十年度 | 八十九年度 | ||||
| 營業活動之現金流量： | |||||
| 本期淨損 | $ (17,087 | ) | $ (98,698 | ) | |
| 調整項目 | |||||
| 折舊費用 | 29,384 | 27,436 | |||
| 各項攤提 | 6,775 | 5,634 | |||
| 處分固定資產淨利得 | (1,925 | ) | - | ||
| 短期投資跌價損失(市價回升利益) | 2,478 | (8,144 | ) | ||
| 處分短期投資損失淨額 | 16,106 | 24,976 | |||
| 依權益法認列之投資(收益)損失 | (6,483 | ) | 74,971 | ||
| 應收票據淨額減少 | 14,545 | 10,200 | |||
| 應收帳款淨額減少(增加) | 32,501 | (42,307 | ) | ||
| 存貨淨額增加 | (12,615 | ) | (24,702 | ) | |
| 預付款項(增加)減少 | (356 | ) | 2,520 | ||
| 其他流動資產－其他增加 | (21,538 | ) | (12,262 | ) | |
| 遞延所得稅資產－非流動(減少)增加 | 380 | (4,691 | ) | ||
| 遞延退休金成本減少(增加) | 565 | (4,755 | ) | ||
| 應付票據增加(減少) | 14,574 | (2,540 | ) | ||
| 應付帳款(減少)增加 | (7,535 | ) | 22,584 | ||
| 應付帳款－關係人增加 | 8,994 | - | |||
| 應付費用減少 | (6,353 | ) | (4,141 | ) | |
| 其他流動負債增加 | 1,101 | 2,001 | |||
| 應計退休金負債增加 | 1,206 | 5,186 | |||
| 調整數小計 | 71,804 | 71,966 | |||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 54,717 | (26,732 | ) | ||
| 投資活動之現金流量： | |||||
| 受限制資產減少(增加) | 3,473 | (5,000 | ) | ||
| 購入短期投資價款 | (268,506 | ) | (289,242 | ) | |
| (續次頁) | |||||
| (承上頁) | |||||
| 出售短期投資價款 | 233,443 | 371,939 | |||
| 應收關係人款－融通減少 | - | 20,495 | |||
| 其他應收款減少 | - | 9,854 | |||
| 購入長期投資價款 | (8,955 | ) | (72,550 | ) | |
| 收回長期股權投資股款 | 23,935 | 15,000 | |||
| 出售固定資產價款 | 2,045 | 1,667 | |||
| 購入固定資產價款 | (40,726 | ) | (76,210 | ) | |
| 遞延費用增加 | (713 | ) | (3,044 | ) | |
| 存出保證金增加 | - | (9 | ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | (56,004 | ) | (27,100 | ) | |
| 融資活動之現金流量： | |||||
| 短期借款增加 | 25,000 | 25,000 | |||
| 存入保證金增加(減少) | 648 | (6,257 | ) | ||
| 購入庫藏股票 | (27,762 | ) | (14,997 | ) | |
| 融資活動之淨現金(流出)流入 | (2,114 | ) | 3,746 | ||
| 本期現金及約當現金減少 | (3,401 | ) | (50,086 | ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 32,645 | 82,731 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 29,244 | $ 32,645 | |||
| 現金流量資訊之補充揭露： | |||||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 2,634 | $ 509 | |||
| 本期支付所得稅 | $ 44 | $ 1,030 | |||
| 部份付現之投資活動： | |||||
| 本期購置固定資產 | $ 25,055 | $ 78,613 | |||
| 加：期初其他流動負債－應付工程款 | 22,265 | 19,862 | |||
| 減：期末其他流動負債－應付工程款 | (6,594 | ) | (22,265 | ) | |
| 支付現金購置固定資產 | $ 40,726 | $ 76,210 |
（請參閱後附財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
財務報表附註
民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日
(除每股資料及其他另予註明者外，金額係以新台幣千元為單位)
一、公司沿革及業務範圍
本公司創立於民國五十七年十月七日，目前所營事業包括各種纖維織品之織造印染加工買賣業務，主要產品為錠子式聚酯加工絲、彈性尼龍絲及平、針織布等。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)現金及約當現金
現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資或債權憑證。
(二)短期投資
短期投資係以成本為入帳基礎，出售時以加權平均法計算成本，上市上櫃股票等權益證券及受益憑證，期末採成本與市價孰低法分別予以評價。所謂市價，上市上櫃證券係指會計期間最末一個月之平均收盤價；而開放型基金則係指資產負債表日該基金淨資產價值。
(三)備抵呆帳
本公司備抵呆帳之提列，係依歷年款項收回之經驗，並參酌所附擔保情形，按年底各應收款項之餘額提列之。
(四)存 貨
本公司存貨係以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，以加權平均成本法計價，期末並按成本與市價孰低法評價。市價之決定係以重置成本、淨變現價值或淨變現價值減正常利潤三者之比較決定之。
(五)長期股權投資
長期股權投資係依對被投資公司是否具有重大影響力或控制能力，而決定採用權益法或成本法。對被投資公司持有有表決權股數比例未達20%，且不具重大影響力者，按成本法評價；反之，具重大影響力或控制能力者，則採權益法評價。其採權益法者，投資成本與被投資公司股權淨值間之差額，按五年平均攤銷列為投資損益；被投資公司發生淨利或淨損時，則按約當持股比例認列投資收益或投資損失。
本公司與採權益法評價之被投資公司間或被投資公司相互間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
凡持股比例超過百分之五十之被投資公司，或本公司與子公司之共同持股比例超過百分之五十之被投資公司，則列入合併財務報表編製對象，另行編製合併財務報表。惟若子公司營業性質不同不宜合併者或總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。然個別子公司雖未達編入合併財務報表標準，但所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計之總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上子公司編入合併財務報表，嗣後除非所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計總資產或營業收入佔本公司各該項金額比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併財務報表。
(六)固定資產
固定資產係以取得成本加重估增值為入帳基礎，凡足以延長固定資產耐用年數之重大改良及更新，均作資本支出；反之，修繕及維護支出，則作為當期費用。
折舊費用之提列係參酌行政院頒佈之「固定資產耐用年數表」所規定之耐用年限，預留一年殘值，按直線法計提。其耐用年限分別為：房屋及建築5～50年；機器設備3～15年；運輸設備5年；辦公設備3～10年；其他設備3～15年；如於耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值則按預估經濟年限繼續提列折舊。
(七)遞延費用
係配電水電工程及裝潢費等，依直線法分三至五年攤銷。
(八)退休金
本公司退休金會計處理，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，依精算結果認列淨退休金成本、遞延退休金成本及應計退休金負債；而於提撥退休準備金時，則沖減應計退休金負債。
(九)庫藏股票
本公司買回公司股票時，係以購買成本入帳；若該股票係接受捐贈者，則依公平市價入帳。庫藏股票之帳面價值按股票種類(普通股或特別股)加權平均計算。
(十)外幣交易
本公司帳冊以新台幣為記帳單位。所有外幣計價之交易均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳，外幣資產及負債於資產負債表日，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額列為兌換年度之損益處理。
本公司對屬外幣性質之國外長期投資，期末以資產負債表日之匯率調整所產生之兌換差額，於評估所得稅影響數後列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
(十一)所 得 稅
本公司之營利事業所得稅費用，依財務會計準則公報第二十二號規定，作跨期間所得稅分攤。將可減除或應課稅暫時性差異、以前年度虧損扣抵及投資抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，並評估遞延所得稅資產之可實現性，提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。
(十二)政府捐助
與所得有關之政府捐助已實現者列為當期收入，並依其性質列為政府捐助收入或其他收入，或作為相關費用之減少。其未實現者，則列為遞延收入。
(十三)非衍生性金融商品
非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。
三、現金及約當現金
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 現金 | $ 241 | $ 200 | |||
| 銀行存款 | |||||
| 支票存款 | 13,250 | 2,036 | |||
| 活期存款 | 14,571 | 19,560 | |||
| 外幣存款 | 1,182 | 1,897 | |||
| 定期存款 | - | 8,952 | |||
| 合計 | $ 29,244 | $ 32,645 |
四、短期投資淨額
| 九 十 年 底 | 八 十 九 年 底 | ||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 成本 | 市價 | 成本 | 市價 | ||||||
| 上市股票 | $ 55,636 | $ 40,795 | $ 36,679 | $ 24,454 | |||||
| 減：備抵短期投資跌價損失 | (14,841 | ) | (12,363 | ) | |||||
| 短期投資淨額 | $ 40,795 | $ 40,795 | $ 24,316 | $ 24,454 |
有關本公司期末持有有價證券情形，請參閱附註二十。
五、應收票據及帳款淨額
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 應收票據－一般 | $ 18,584 | $ 33,447 | |||
| 應收票據－關係人 | 456 | 138 | |||
| 合 計 | 19,040 | 33,585 | |||
| 減：備抵呆帳 | (55 | ) | (55 | ) | |
| 應收票據淨額 | $ 18,985 | $ 33,530 | |||
| 應收帳款－一般 | $ 90,584 | $ 118,841 | |||
| 應收帳款－關係人 | 2,956 | 5,010 | |||
| 合 計 | 93,540 | 123,851 | |||
| 減：備抵呆帳 | (9,790 | ) | (7,600 | ) | |
| 應收帳款淨額 | $ 83,750 | $ 116,251 |
六、存貨淨額
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 原料 | $ 29,370 | $ 28,077 | |||
| 物料 | 911 | 7,561 | |||
| 在製品 | 8,117 | 6,724 | |||
| 製成品 | 112,922 | 96,343 | |||
| 合計 | 151,320 | 138,705 | |||
| 減：備抵跌價損失 | (9,718 | ) | (9,718 | ) | |
| 存貨淨額 | $ 141,602 | $ 128,987 |
九十年底及八十九年底存貨投保火險額度分別為70,000千元及80,000千元。
七、長期股權投資
(一)長期股權投資明細如下：
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||||||
| 金額 | 持股比率 | 金額 | 持股比率 | ||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 權益法： | |||||||||
| 裕隆纖維(股)公司 | $ 155,687 | 74.50% | $ 120,927 | 70.00% | |||||
| 三洋東豐紡織(泰國)(股)公司 | 74,166 | 62.26% | 72,741 | 62.26% | |||||
| 三隆投資(股)公司 | 24,730 | 99.95% | 20,390 | 99.94% | |||||
| 東麗紡織(股)公司 | - | - | 31,866 | 65.00% | |||||
| 預付股款： | |||||||||
| 三隆投資(股)公司 | - | - | 15,000 | - | |||||
| 成本法： | |||||||||
| 東森寬頻電信(股)公司 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.08% | |||||
| 合計 | $ 304,583 | $ 310,924 |
(二)1.本公司採權益法評價之三隆投資股份有限公司於九十年十一月間完成現金增資15,000千元，截至九十年底本公司持股比例為99.95%，總投資金額114,940千元。
2.本公司於九十年七月間以每股10元，總計8,955千元向裕隆纖維股份有限公司之其他股東取得4.5%股權，截至九十年十二月三十一日本公司共投資該公司141,098千元。
3.本公司採權益法評價之東麗紡織股份有限公司業已於九十年九月間完成清算程序，本公司並已認列投資損失。
(三)本公司採權益法評價認列投資(損)益明細列示如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 三隆投資股份有限公司 | $ (10,660 | ) | $ (62,683 | ) | |
| 東麗紡織股份有限公司 | (7,931 | ) | (3,750 | ) | |
| 裕隆纖維股份有限公司 | 25,805 | (5,775 | ) | ||
| 三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司 | (731 | ) | (2,763 | ) | |
| 合計 | $ 6,483 | $ (74,971 | ) |
(四)有關本公司期末持有有價證券情形及轉投資事項相關資訊，請參閱附註二十。
(五)本公司與被投資公司裕隆纖維及三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司已另行編製九十年度及八十九年度之合併財務報表。持股比例達百分之五十以上之三隆投資股份有限公司，因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，故未列入合併財務報表之編製個體。
八、固定資產
(一)固定資產明細列示如下：
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||
| 項目 | 原始成本 | 重估增值 | 累積折舊 | 帳面價值 | 帳面價值 | ||||||
| 土地 | $113,653 | $ - | $ - | $ 113,653 | $ 113,653 | ||||||
| 房屋及建築 | 171,049 | 3,917 | 24,241 | 150,725 | 152,723 | ||||||
| 機器設備 | 298,837 | 616 | 83,157 | 216,296 | 215,611 | ||||||
| 運輸設備 | 9,190 | - | 5,449 | 3,741 | 3,013 | ||||||
| 辦公設備 | 4,930 | - | 3,580 | 1,350 | 1,141 | ||||||
| 其他設備 | 74,993 | - | 51,315 | 23,678 | 24,816 | ||||||
| 未完工程 | 154 | - | - | 154 | 5,539 | ||||||
| 預付設備款 | 2,570 | - | - | 2,570 | 120 | ||||||
| 合計 | $ 675,376 | $ 4,533 | $ 167,742 | $ 512,167 | $ 516,616 |
(二)房屋及建築與機器設備曾於民國七十一年辦理資產重估，計重估增值7,458千元，帳列資本公積項下。嗣經歷年來機器設備之處分，重估增值餘額為4,533千元。
(三)本公司為擴充產能，於八十八年二月間委託力拓營造股份有限公司在原桃園廠區新建聚丙烯纖維廠，該工程已於八十九年度陸續完工，完工可使用部分已轉列房屋建築及機器設備，截至九十年底未完工程尚有已投入154千元。
(四)九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日固定資產提供予各金融行庫充為融資擔保之情形，請參閱附註十七。
(五)九十年底及八十九年底固定資產投保火險及車險等額度分別為227,608千元及137,833千元。
(六)九十年度及八十九年度均無利息資本化金額。
九、短期借款
(一)借款明細如下：
| 九 十 年 底 | 八 十 九 年 底 | ||||||||
| 借款性質 | 金額 | 利率 | 金額 | 利率 | |||||
| (千元) | |||||||||
| 抵押借款 | $ 50,000 | 4.70% | $ 25,000 | 8.07% |
(二)九十年底及八十九年底本公司尚有未動用之借款額度分別為182,000千元及233,125千元。
(三)九十年底本公司抵押借款提供資產擔保情形，請參閱附註十七。
十、職工退休辦法
(一)本公司訂有員工退休辦法，適用於本公司專職員工。依該辦法規定，員工按其服務年資，十五年以內者(含)，每服務滿一年給予兩個基數，超過十五年者每增加一年給一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據退休時平均薪資及服務年資(基數)計算。
(二)淨退休金成本組成項目如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 服務成本 | $ 2,112 | $ 1,622 | |||
| 利息成本 | 1,408 | 903 | |||
| 退休基金資產預期報酬 | (530 | ) | (382 | ) | |
| 退休基金資產利益 | 1,327 | 1,327 | |||
| 過渡性淨給付義務攤銷數 | - | (657 | ) | ||
| 淨退休金成本 | $ 4,317 | $ 2,813 |
(三)退休金精算所用之精算假設如下：
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| A.折現率 | 4.75% | 5.75% | |||
| B.退休基金資產之投資報酬率 | 3.00% | 5.75% | |||
| C.調薪率 | 4.75% | 4.00% | |||
| D.費用負擔 | 公司全額負擔 | 公司全額負擔 |
(四)本公司職工退休辦法，依勞動基準法規定，按每月已付薪資總額百分之三提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，與本公司完全分離。於實際支付退休金時，先由該專戶項下支付，不足部份，方列為當年度費用。
九十年底及八十九年底退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 給付義務： | |||||
| 既得給付義務 | $ (6,854 | ) | $ (1,560 | ) | |
| 非既得給付義務 | (14,835 | ) | (15,989 | ) | |
| 累積給付義務 | (21,689 | ) | (17,549 | ) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (6,342 | ) | (6,927 | ) | |
| 預計給付義務 | (28,031 | ) | (24,476 | ) | |
| 退休基金資產公平價值 | 11,303 | 8,369 | |||
| 提撥狀況 | (16,728 | ) | (16,107 | ) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 13,097 | 14,424 | |||
| 未認列退休金(損)益 | (2,245 | ) | (2,422 | ) | |
| 補列之應計退休金負債 | (4,511 | ) | (5,076 | ) | |
| 應計退休金負債 | $ (10,387 | ) | $ (9,181 | ) |
(五)民國九十年及八十九年底本公司職工退休辦法之既得給付分別為8,409千元及1,851千元。
十一、股本／每股虧損
(一)本公司額定資本總額990,000千元，每股面額10元，分為99,000千股(其中含未來若發行附轉換股份之公司債，保留供轉換股數參仟萬股)，分次發行。
(二)本公司於八十九年度股東會通過以盈餘60,000千元及資本公積30,000千元，合計90,000千元辦理增資，截至九十年十二月三十一日實收股本增為690,000千元，分為69,000千股，每股面額10元，均為普通股。
(三)每股虧損計算如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | ||||
| 本期淨損(千元) | $ (17,087 | ) | $ (98,698 | ) | |
| 當期流通在外加權平均股數(千股) | 65,471 | 68,852 | |||
| 當期每股虧損(元) | $ (0.26 | ) | $ (1.43 | ) |
十二、資本公積
依公司法規定，資本公積僅能於盈餘公積填補虧損仍有不足時以彌補虧損，或以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與所得撥充資本。
十三、盈餘分配／股利政策
(一)盈餘分配：
本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補歷年累積虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，次就股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，再就剩餘數先提撥百分之一為董監事酬勞，及不低於百分之一為員工紅利，如尚有餘額由董事會依據本公司股利政策，擬具分配案送經股東會決議分配之。
前項特別盈餘公積，就當年度發生之帳列股東權益減項金額應自當年度稅後盈餘與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派之。嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉部份分派盈餘。
法定盈餘公積應逐年提列，直至該項公積等於公司之股本總額為止。依公司法規定，法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。
(二)未來股利政策：
本公司各年度可供分派盈餘悉數分派，為維持資本適足，盈餘配股，每股最高分配2元股票股利，超過部分分派現金股息，資本公積撥充資本最高分配1.5元股票股利，惟各年度無償配股以2.5元為限。
十四、庫藏股票
(一)
單位：千股
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | |||||
| 轉讓股份予員工 | 1,729 | 3,443 | - | 5,172 |
(二)證券交易法第二十八條之二規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，本公司本年度最高持有已收回股數5,172千股，符合證券交易法之規定。若以九十年十二月三十一日為計算基準，則買回股數最高上限為6,900千股，收買股份金額最高限額為403,898千元，本公司截至該日止買回之庫藏股票股數為5,172千股，截至該日止買回之庫藏股票金額為42,759千元。
(三)本公司持有之庫藏股票依證券交易法第二十八條之二規定不得質押，亦不得享有股東權利。
十五、所 得 稅
(一)財務所得與課稅所得之重大差異如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 財務所得 | $ (18,087 | ) | $ (108,698 | ) | |
| 處分投資損失 | 16,106 | 24,976 | |||
| 短期投資跌價損失(市價回升利益) | 2,478 | (8,144 | ) | ||
| 依權益法認列之投資(收益)損失 | (6,493 | ) | 74,971 | ||
| 存貨跌價損失 | - | 8,284 | |||
| 呆帳損失超限 | 2,638 | 4,433 | |||
| 其 他 | 2,575 | 2,710 | |||
| 課稅所得額 | $ (783 | ) | $ (1,468 | ) |
(二)預計所得稅利益：
| 九十年度 | 八十九年度 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 當期所得稅費用 | $ - | $ - | |||
| 未分配盈餘加徵10% | - | 1,018 | |||
| 以前年度所得稅調整數 | (1,019 | ) | 790 | ||
| 遞延所得稅費用(利益) | 19 | (11,808 | ) | ||
| 所得稅利益 | $ (1,000 | ) | $ (10,000 | ) |
(三)遞延所得稅資產明細如下：
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 1.遞延所得稅資產總額 | $ 53,215 | $ 51,296 | |||
| 減：遞延所得稅資產之備抵評價金額 | (30,650 | ) | (28,000 | ) | |
| 遞延所得稅資產淨額 | $ 22,565 | $ 23,296 |
2.產生遞延所得稅資產之暫時性差異如下：
| 九 十 年 底 | 八 十 九 年 底 | ||||||||||||
| 可減除暫時性差異金額 | 所得稅 影響數 | 可減除暫時性差異金額 | 所得稅 影響數 | ||||||||||
| (千元) | (千元) | (千元) | (千元) | ||||||||||
| 退休金超限 | $ 4,826 | $ 1,206 | $ 3,055 | $ 764 | |||||||||
| 未實現存貨跌價損失之認列 | 9,718 | 2,430 | 9,718 | 2,430 | |||||||||
| 未實現呆帳超限之認列 | 8,719 | 2,180 | 6,081 | 1,520 | |||||||||
| 長期投資依權益法認列之投資損失(不含投資溢折額攤銷) | 121,454 | 30,363 | 115,754 | 28,938 | |||||||||
| 虧損後抵 | 1,314 | 328 | 1,468 | 367 | |||||||||
| 投資抵減 | - | 14,283 | - | 14,283 | |||||||||
| 累積換算調整數 | - | 2,034 | - | 2,745 | |||||||||
| 其 他 | 1,563 | 391 | 993 | 249 |
(四)遞延所得稅淨資產－流動
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 遞延所得稅資產－流動 | $ 8,345 | $ 7,984 | |||
| (帳列其他流動資產項下) |
(五)遞延所得稅淨資產－非流動
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 44,870 | $ 43,312 | |||
| 備抵遞延所得稅資產 | (30,650 | ) | (28,000 | ) | |
| 遞延所得稅資產淨額－非流動 | $ 14,220 | $ 15,312 | |||
| (帳列其他資產項下) |
(六)兩稅合一相關資訊：
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 175 | $ 18 |
| 九十年度 | 八十九年度 | ||||
| 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 | - | - |
(七)未分配盈餘相關資訊：
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 八十六年度以前未分配盈餘 | $ 90,279 | $ 90,279 | |||
| 八十七年度以後未分配盈餘 | (115,785 | ) | (98,698 | ) | |
| 合 計 | $ (25,506 | ) | $ (8,419 | ) |
(八)截至九十年底，本公司得用以扣抵以後年度之所得稅額之虧損扣抵如下：
| 虧損後抵 | |||||
| (千元) | |||||
| 到期年度 | 虧損金額 | 虧損扣抵稅額 | |||
| (千元) | (千元) | ||||
| 93 | $ 1,234 | $ 308 | |||
| 94 | 80 | 20 | |||
| 合 計 | $ 1,314 | $ 328 |
(九)截至九十年底，本公司得用以扣抵以後年度所得稅額之投資抵減明細如下：
| 最後抵減年度 | 抵減項目 | 尚未抵減餘額 | 可抵減總額 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||||
| 93 | 機器設備 | $ 14,283 | $ 15,302 |
(十)本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稅捐稽徵機關核定至民國八十七年度，核定結果與申報數差異不大。
十六、重大關係人交易
(一)關係人名稱與本公司之關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| 春生有限公司(春生) | 該公司董事長為本公司總經理之配偶 | |
| 萬佳紡織股份有限公司(萬佳) | 該公司董事長為本公司副董事長 | |
| 東麗紡織股份有限公司(東麗) (於九十年九月間進行清算) | 採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司總經理 | |
| 裕隆纖維股份有限公司(裕隆) | 採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司之副董事長 | |
| 三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司(泰國三洋) | 採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司副董事長 | |
| 三隆投資股份有限公司(三隆) | 採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司副董事長 |
(二)關係人間之重大交易事項
1.銷貨收入
本公司九十年度及八十九年度銷售予關係人明細列示如下：
| 九 十 年 度 | 八 十 九 年 度 | ||||||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔營業收入淨額％ | 金額 | 佔營業收入淨額％ | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 泰國三洋 | $ 15,377 | 1.54 | $ 856 | 0.11 | |||||||||
| 萬佳 | 13,218 | 1.32 | 5,689 | 0.70 | |||||||||
| 春生 | 6,594 | 0.66 | 1,294 | 0.16 | |||||||||
| 裕隆 | 1,469 | 0.14 | - | - | |||||||||
| 東麗 | 910 | 0.09 | 29,005 | 3.59 | |||||||||
| 合計 | $ 37,568 | 3.75 | $ 36,844 | 4.56 |
本公司對關係人銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異，收款期間自銷貨至應收票據兌現約二個月左右。
2.進 貨
| 九 十 年 度 | 八 十 九 年 度 | ||||||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔進貨淨額％ | 金額 | 佔進貨淨額％ | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 裕隆 | $ 223,293 | 31.27 | $ 259,460 | 41.79 | |||||||||
| 東麗 | 5,951 | 0.83 | 6,862 | 1.10 | |||||||||
| 泰國三洋 | 3,433 | 0.48 | - | - | |||||||||
| 萬佳 | 174 | 0.03 | - | - | |||||||||
| 合計 | $ 232,851 | 32.61 | $ 266,322 | 42.89 |
本公司對關係人裕隆進貨價格係以市價為交易價格，其餘關係人之進貨價格與一般客戶無重大差異，付款期間自進貨至應付票據兌現約二個月左右。
3.應收票據及帳款
| 九 十 年 底 | 八 十 九 年 底 | ||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目％ | 金額 | 佔本科目％ | |||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 應收票據 | |||||||||
| 萬佳 | $ 456 | 2.40 | $ 138 | 0.41 | |||||
| 應收票據合計 | $ 456 | 2.40 | $ 138 | 0.41 |
| 九 十 年 底 | 八 十 九 年 底 | ||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目％ | 金額 | 佔本科目％ | |||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 應收帳款 | |||||||||
| 泰國三洋 | $ 2,382 | 2.85 | $ - | - | |||||
| 春生 | 421 | 0.50 | 367 | 0.32 | |||||
| 萬佳 | 153 | 0.18 | 1,274 | 1.10 | |||||
| 東麗 | - | - | 1,934 | 1.66 | |||||
| 裕隆 | - | - | 1,435 | 1.23 | |||||
| 應收款合計 | $ 2,956 | 3.53 | $ 5,010 | 4.31 |
4.應付帳款－關係人
| 九 十 年 底 | 八 十 九 年 底 | ||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目％ | 金額 | 佔本科目％ | |||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 裕隆 | $ 29,507 | 100.00 | $ 13,463 | 65.63 | |||||
| 東麗 | - | - | 7,050 | 34.37 | |||||
| 應付帳款合計 | $ 29,507 | 100.00 | $ 20,513 | 100.00 |
5.其他應收款
(1)資金融通情形
| 八十九年度 | |||||
| 關係人 | 最高餘額 | 期末餘額 | |||
| (千元) | (千元) | ||||
| 裕隆 | $ 27,495 | $ - | |||
| 東麗 | 25,000 | - | |||
| 合計 | $ - |
上述資金貸與裕隆纖維(股)公司與東麗紡織(股)公司係分別為因應其購料生產或委外代工生產之營運所需，本公司俟其生產完成後向其購貨。上述資金融通予裕隆纖維(股)公司期間，已取具該公司開立之未計息借款保證票據30,000千元，另資金貸與東麗紡織(股)公司部分，以約7.00%之利率計息，八十九年度共計收取約120千元之利息收入。
(2)代墊款項(帳列其他流動資產)
| 九 十 年 底 | |||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目% | |||
| (千元) | |||||
| 泰國三洋 | $ 1,480 | 2.87 |
(3)代收款(帳列其他流動負債)
| 九 十 年 底 | |||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目% | |||
| (千元) | |||||
| 三隆 | $ 3,000 | 24.23 |
6.對關係人背書保證情形
九十年底及八十九年底本公司因裕隆纖維(股)公司向銀行借款之需要，而為其背書保證之金額皆為USD1,000千元(折合新台幣35,000千元及新台幣33,130千元)。
7.購置固定資產
本公司九十度分別向東麗紡織股份有限公司取得運輸設備1,451千元及向裕隆纖維股份有限公司購買機器設備5,500千元，共計6,951千元，係以各該公司之帳面價值計算。
8.出售固定資產
本公司八十九年度以售價4,287千元出售機器設備予裕隆纖維(股)公司，並無出售損益，已於九十年間收訖。
9.其 他
(1)本公司於九十年四月份起提供技術作業人員予裕隆纖維股份有限公司，協助其生產，截至九十年十二月三十一日止，共計收取4,849千元之酬勞，帳列營業成本之減項。
(2)東麗紡織股份有限公司於九十年間進行清算，本公司於股東會通過承購該公司帳載之資產、負債，並參酌其帳面價值以12,689千元，取得該公司清算前之資產、負債。
十七、抵(質)押之資產
本公司下列資產業已提供各行庫充為融資之擔保：
| 九十年底 | 八十九年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 固定資產－土地 | $ 92,726 | $ 92,726 | |||
| 固定資產－房屋及建築淨額 | 143,275 | 144,566 | |||
| 合計 | $ 236,001 | $ 237,292 |
十八、重大承諾事項及或有負債
(一)本公司截至九十年十二月三十一日止，為裕隆纖維(股)公司背書保證之情形請參閱附註十六。
(二)截至九十年十二月三十一日止，本公司已開立未使用信用狀餘額為630千元、美金43千元及英鎊8千元。
(三)政府捐助
本公司於八十九年十月間向經濟部申請「CR級聚丙烯(PP)細丹尼長纖維技術開發計劃」之科技專案補助款，依補助合約之約定事項，計劃共補助35,645千元，並設立專戶存儲，該專戶之利息收入歸屬經濟部，並開立與計劃補助經費金額相同之本票作為擔保，撥款係依計劃完成進度陸續撥款，九十年度共撥款21,000千元，帳列為研究發展費用之減項，如有超過，則帳列折舊費用，截至九十年底累計撥款26,000千元。
(四)本公司為購置機器設備所簽訂之重大合約總價款為4,352千元，業已支付2,191千元，截至九十年底承諾負債為2,161千元。
十九、其 他
非衍生性金融商品之公平價值
| 九 十 年 底 | 八 十 九 年 底 | ||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 非衍生性金融商品 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |||||
| 資 產 | |||||||||
| 現金及約當現金 | $ 29,244 | $ 29,244 | $ 32,645 | $ 32,645 | |||||
| 短期投資 | 40,795 | 43,488 | 24,316 | 25,512 | |||||
| 應收票據 | 18,985 | 18,985 | 33,530 | 33,530 | |||||
| 應收帳款 | 83,750 | 83,750 | 116,251 | 116,251 | |||||
| 其他流動資產 | 41,653 | 41,653 | 23,050 | 23,050 | |||||
| 長期股權投資 | 304,583 | 333,301 | 310,924 | 360,283 | |||||
| 存出保證金 | 2,727 | 2,727 | 2,727 | 2,727 | |||||
| 負 債 | |||||||||
| 短期借款 | 50,000 | 50,000 | 25,000 | 25,000 | |||||
| 應付票據 | 25,188 | 25,188 | 10,614 | 10,614 | |||||
| 應付帳款 | 38,069 | 38,069 | 45,604 | 45,604 | |||||
| 應付帳款－關係人 | 29,507 | 29,507 | 20,513 | 20,513 | |||||
| 應付費用 | 16,040 | 16,040 | 22,393 | 22,393 | |||||
| 其他流動負債 | 12,381 | 12,381 | 26,951 | 26,951 | |||||
| 存入保證金 | 5,451 | 5,451 | 4,803 | 4,803 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(一)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金，應收款項及應付款項等。
(二)短期投資之上市股票依十二月三十一日收盤價為公平價值。
(三)長期股權投資之非上市上櫃公司，以十二月三十一日之投資帳面價值或被投資公司十二月三十一日股權淨值為公平市價。
(四)存出保證金、存入保證金以帳面價值為估計公平價值。
二十、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 2 | 為他人背書保證。 | 附表一 |
| 3 | 期末持有有價證券情形。 | 附表二 |
| 4 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 5 | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 6 | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 7 | 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 附表三 |
| 8 | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 9 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
(二)轉投資事業相關資訊：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 被投資公司名稱、所在地區…..等相關資訊。 | 附表四 |
| 2 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 3 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 4 | 期末持有有價證券情形。 | 附表五 |
| 5 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 6 | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 7 | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 8 | 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 附表六 |
| 9 | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 10 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
(三)大陸投資資訊：無
附表一 為他人背書保證：
九十年度
單位：新台幣千元
| 編號 (註) | 背書保證者 公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業背書保證 限額(註) | 本期最高 背書保證 餘額 | 期末 背書保證 餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證 最高限額 (註) | |
| 公司名稱 | 關係 | ||||||||
| 0 | 三洋紡織纖維 (股)公司 | 裕隆纖維 (股)公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 172,500 | 35,000 (USD1,000千元) | 35,000 (USD1,000千元) | - | 3.31% | 345,000 |
註：編號0代表本公司。本公司對單一企業背書保證限額及背書保證最高限額，分別為最近期財務報表實收資本額之百分之二十五及五十，說明如下：
本公司九十年十二月三十一日資本額690,000千元×25%＝172,500千元；690,000千元×50%＝345,000千元。
附表二 期末持有有價證券情形：
九十年底
單位：新台幣千元
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券發行人之 關係 | 帳列科目 | 期末 | 備註 | |||
| 股數 | 帳面金額 | 持股比例 | 市 價(註) | |||||
| 三洋紡織纖維 | 股票 | |||||||
| (股)公司 | 太平洋電線電纜 | 無 | 短期投資 | 2,200,000 | 23,868 | 0.01% | 16,411 | |
| 京元電 | 〃 | 〃 | 1,200,000 | 16,508 | 0.03% | 15,587 | ||
| 台灣企銀 | 〃 | 〃 | 961,154 | 11,884 | - | 6,275 | ||
| 華新電纜 | 〃 | 〃 | 300,920 | 3,358 | - | 2,385 | ||
| 中華票券 | 〃 | 〃 | 26,500 | 13 | - | 136 | ||
| 集盛實業 | 〃 | 〃 | 275 | 5 | - | 1 | ||
| 合計 | 55,636 | 40,795 | ||||||
| 三隆投資 | 係本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 11,494,000 | 24,731 | 99.95% | 24,757 | ||
| 裕隆纖維 | 〃 | 〃 | 14,825,000 | 155,687 | 74.50% | 184,378 | ||
| 三洋東豐紡織(泰國) | 〃 | 〃 | 1,089,550 | 74,165 | 62.26% | 74,165 | ||
| 東森寬頻 | 係本公司採成本法評價之被投資公司 | 〃 | 5,000,000 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | ||
| 合計 | 304,583 | 333,300 | ||||||
註：若為上市上櫃股票，以九十年十二月平均收盤價為市價，若為非上市上櫃股票，則以九十年十二月三十一日被投資公司經會計師查核之股權淨值或成本為市價予以計算。
附表三 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
九十年度
單位：新台幣千元
| 進(銷)貨之 公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 三洋紡織纖維(股)公司 | 裕隆纖維 (股)公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 進貨 | 223,293 | 31.27% | 至票據兌現約二個月左右 | 不適用 | 不適用 | 應付帳款29,507 | 31.81% | |
附表四 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：
九十年度
單位：新台幣千元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司 本期損益 | 本公司認列之投資損益(註) | 備註 | |||
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||
| 三洋紡織纖維(股)公司 | 三隆投資(股)公司 | 台北市 | 一般投資業 | 114,940 | 114,940 | 11,494,000 | 99.95% | 24,730 | (10,672) | (10,660) | 子公司 |
| 東麗紡織(股)公司 | 台北市 | 紡織品之織造、加工、買賣 | - | 35,750 | - | - | - | (7,548) | (7,931) | 子公司 | |
| 裕隆纖維(股)公司 | 台北市 | 合成纖維及其原料製造、買賣 | 141,098 | 132,143 | 14,825,500 | 74.50% | 155,687 | 19,247 | 25,805 | 子公司 | |
| 三洋東豐紡織(泰國)(股)公司 | 泰國 | 纖維織品之製造、加工、買賣 | 87,178 | 87,178 | 1,089,550 | 62.26% | 74,166 | (2,288) | (731) | 子公司 | |
註：認列之投資損益係包括投資溢折額等攤銷數。
附表五 轉投資公司期末持有有價證券情形：
九十年底
單位：新台幣千元
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券發行人之 關係 | 帳列科目 | 期末 | 備註 | |||
| 股數 | 帳面金額 | 持股比例(%) | 市 價(註) | |||||
| 三隆投資(股)公司 | 三洋紡織纖維 (股)公司 | 該公司係母公司採權益法評價之被投資公司 | 短期投資 | 7,511,830 | 52,887 | 10.89 | 56,038 | |
| 聯華實業(股)公司 | 無 | 〃 | 153,000 | 802 | - | 883 | ||
| 新昕纖維(股)公司 | 無 | 〃 | 10,712 | 37 | - | 37 | ||
註：若為上市上櫃股票，以九十年十二月平均收盤價為市價。
附表六 轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
九十年度
單位：新台幣千元
| 進(銷)貨之 公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 裕隆纖維(股)公司 | 三洋紡織纖維 (股)公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之母公司 | 銷貨 | 223,644 | 47.68% | 至票據兌現約二個月左右 | 不適用 | 不適用 | 應收帳款29,507 | 47.32% | |
廿一、部門別財務資訊之揭露
有關本公司依財務會計準則公報第廿號規定，應予揭露之部門別財務資訊如下：
(一)產業別資訊
本公司之營業收入主要來自各式聚酯加工絲之產銷，並無其他產業部門，故無產業別資訊之適用。
(二)地區別資訊
本公司並無國外營運機構，故無地區別資訊之適用。
(三)外銷銷貨資訊
九十年度及八十九年度外銷收入明細如下：
| 地區 | 九十年度 | 八十九年度 | |||
| (千元) | (千元) | ||||
| 亞洲 | $ 264,406 | $ 78,529 | |||
| 非洲 | 5,652 | 1,248 | |||
| 歐洲 | 128,113 | 48,592 | |||
| 澳洲 | 296 | 65 | |||
| 南美洲 | 25,564 | 21,130 | |||
| 合計 | $ 424,031 | $ 149,564 |
(四)重要客戶資訊
本公司之銷貨客戶佔營業收入10%以上者列示如下：
| 九 十 年 度 | 八 十 九 年 度 | ||||||||||||
| 客戶名稱 | 金額 | 佔營業收入淨額％ | 金額 | 佔營業收入淨額％ | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 榮鑫實業(股)公司 | $ 16,554 | 1.65 | $ 84,602 | 10.47 |
會 計 師 查 核 報 告
三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒：
三洋紡織纖維股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表之被投資公司中，有關九十一年度及九十年度三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日對三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司長期股權投資之金額分別為新台幣85,846千元及新台幣74,166千元，分別佔資產總額之6.26%及5.94%。民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日對三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司長期股權投資之投資損益分別為投資收益新台幣1,568千元及投資損失新台幣1,424千元，分別佔稅前淨利之2.76%及淨損之7.87%。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達三洋紡織纖維股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
三洋紡織纖維股份有限公司已另行編製九十一年度及九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告書在案，備供參考。
眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所
核准文號：(78)台財證(一)第22476號函
會 計 師：
會 計 師：
中 華 民 國 九十二 年 二 月 二十七 日
三洋紡織纖維股份有限公司
資 產 負 債 表
民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | |||||||
| 流動資產 | |||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二、四 | $ 9,499 | 0.69 | $ 29,244 | 2.35 | |||||||
| 1110 | 短期投資淨額 | 二、五 | 17,433 | 1.27 | 40,795 | 3.27 | |||||||
| 1120 | 應收票據淨額 | 二、六 | 38,840 | 2.83 | 18,985 | 1.52 | |||||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二、六、十七 | 100,690 | 7.34 | 83,750 | 6.71 | |||||||
| 1210 | 存貨淨額 | 二、七 | 205,827 | 15.00 | 141,602 | 11.35 | |||||||
| 1260 | 預付款項 | 7,438 | 0.54 | 8,481 | 0.68 | ||||||||
| 1280 | 其他流動資產 | 二、十六、十七 | 26,807 | 1.96 | 51,528 | 4.13 | |||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 406,534 | 29.63 | 374,385 | 30.01 | ||||||||
| 1421 | 長期股權投資 | 二、八 | 316,898 | 23.09 | 304,583 | 24.41 | |||||||
| 固定資產淨額 | 二、九、十八 | ||||||||||||
| 15X1 | 成本 | ||||||||||||
| 1501 | 土地 | 132,172 | 9.63 | 113,653 | 9.11 | ||||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 192,646 | 14.04 | 171,049 | 13.71 | ||||||||
| 1531 | 機器設備 | 352,194 | 25.67 | 298,837 | 23.95 | ||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 13,627 | 0.99 | 9,190 | 0.74 | ||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 9,316 | 0.68 | 4,930 | 0.39 | ||||||||
| 1681 | 其他設備 | 76,212 | 5.56 | 74,993 | 6.01 | ||||||||
| 15X8 | 重估增值 | 4,533 | 0.33 | 4,533 | 0.36 | ||||||||
| 15XY | 成本及重估增值合計 | 780,700 | 56.90 | 677,185 | 54.27 | ||||||||
| 15X9 | 減：累 計 折 舊 | (187,815 | ) | (13.69 | ) | (167,742 | ) | (13.44 | ) | ||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 8,276 | 0.60 | 2,724 | 0.22 | ||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 601,161 | 43.81 | 512,167 | 41.05 | ||||||||
| 17XX | 無形資產 | ||||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 二、十一 | - | - | 4,511 | 0.36 | |||||||
| 其他資產 | |||||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 2,110 | 0.15 | 2,727 | 0.22 | ||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 二 | 36,981 | 2.70 | 35,102 | 2.81 | |||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產－非流動 | 二、十六 | 8,483 | 0.62 | 14,220 | 1.14 | |||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 47,574 | 3.47 | 52,049 | 4.17 | ||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,372,167 | 100.00 | $ 1,247,695 | 100.00 |
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||||
| 代碼 | 負債及股東權益 | 附註 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 流動負債 | |||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 十 | $ - | - | $ 50,000 | 4.01 | |||||||
| 2120 | 應付票據 | 34,768 | 2.53 | 25,188 | 2.02 | ||||||||
| 2140 | 應付帳款 | 89,481 | 6.52 | 38,069 | 3.05 | ||||||||
| 2150 | 應付帳款－關係人 | 十七 | 39,726 | 2.90 | 29,507 | 2.36 | |||||||
| 2170 | 應付費用 | 21,314 | 1.55 | 16,040 | 1.29 | ||||||||
| 2224 | 應付設備款 | 30,018 | 2.19 | 6,594 | 0.53 | ||||||||
| 2280 | 其他流動負債 | 十七 | 2,889 | 0.21 | 5,787 | 0.46 | |||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 218,196 | 15.90 | 171,185 | 13.72 | ||||||||
| 其他負債 | |||||||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 二、十一 | 8,363 | 0.61 | 10,387 | 0.83 | |||||||
| 2820 | 存入保證金 | 12,681 | 0.93 | 5,451 | 0.44 | ||||||||
| 2880 | 其他 | 二、八 | 28,033 | 2.04 | 2,075 | 0.17 | |||||||
| 28XX | 其他負債合計 | 49,077 | 3.58 | 17,913 | 1.44 | ||||||||
| 2XXX | 負債合計 | 267,273 | 19.48 | 189,098 | 15.16 | ||||||||
| 股東權益 | |||||||||||||
| 31XX | 股本 | 十二 | 690,000 | 50.28 | 690,000 | 55.30 | |||||||
| 資本公積 | 三、十三、十五 | ||||||||||||
| 3211 | 股本溢價 | 388,160 | 28.29 | 388,160 | 31.11 | ||||||||
| 3220 | 庫藏股票交易 | 4,274 | 0.31 | - | - | ||||||||
| 3230 | 資產重估增值準備 | 7,458 | 0.55 | 7,458 | 0.60 | ||||||||
| 3240 | 處分資產增益 | 1,412 | 0.10 | 1,412 | 0.11 | ||||||||
| 32XX | 資本公積合計 | 401,304 | 29.25 | 397,030 | 31.82 | ||||||||
| 保留盈餘 | 十四 | ||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 45,933 | 3.35 | 45,933 | 3.68 | ||||||||
| 3350 | 未提撥保留盈餘 | 20,283 | 1.48 | (25,506 | ) | (2.04 | ) | ||||||
| 33XX | 保留盈餘合計 | 66,216 | 4.83 | 20,427 | 1.64 | ||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 二 | (543 | ) | (0.04 | ) | (6,101 | ) | (0.49 | ) | |||
| 3510 | 庫藏股票 | 二、三、十五 | (52,083 | ) | (3.80 | ) | (42,759 | ) | (3.43 | ) | |||
| 3XXX | 股東權益合計 | 1,104,894 | 80.52 | 1,058,597 | 84.84 | ||||||||
| XXXX | 負債及股東權益總計 | $ 1,372,167 | 100.00 | $ 1,247,695 | 100.00 |
（請參閱後附財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
損 益 表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日及
九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
(除每股盈餘(虧損)以元表示外)
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||||||||||
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 4000 | 營業收入 | 十七 | $ 1,262,657 | 101.64 | $ 1,027,104 | 102.65 | |||||||
| 4190 | 減：銷貨退回及折讓 | 20,417 | 1.64 | 26,550 | 2.65 | ||||||||
| 4100 | 營業收入淨額 | 1,242,240 | 100.00 | 1,000,554 | 100.00 | ||||||||
| 5000 | 營業成本 | 十七 | 1,148,468 | 92.45 | 951,922 | 95.14 | |||||||
| 5910 | 營業毛利 | 93,772 | 7.55 | 48,632 | 4.86 | ||||||||
| 6000 | 營業費用 | ||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 41,637 | 3.35 | 37,426 | 3.74 | ||||||||
| 6200 | 管理及總務費用 | 31,150 | 2.51 | 35,772 | 3.58 | ||||||||
| 小計 | 72,787 | 5.86 | 73,198 | 7.32 | |||||||||
| 6900 | 營業利益(損失) | 20,985 | 1.69 | (24,566 | ) | (2.46 | ) | ||||||
| 7100 | 營業外收入及利益 | ||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 269 | 0.02 | 621 | 0.06 | ||||||||
| 7120 | 投資收益 | 二、八 | 27,247 | 2.19 | 7,107 | 0.71 | |||||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 3 | - | 1,930 | 0.19 | ||||||||
| 7160 | 兌換利益淨額 | - | - | 6,424 | 0.64 | ||||||||
| 7240 | 短期投資市價回升利益 | 9,934 | 0.80 | - | - | ||||||||
| 7260 | 存貨跌價回升利益 | 5,000 | 0.40 | - | - | ||||||||
| 7480 | 什項收入 | 7,894 | 0.64 | 15,983 | 1.60 | ||||||||
| 小計 | 50,347 | 4.05 | 32,065 | 3.20 | |||||||||
| 7500 | 營業外費用及損失 | ||||||||||||
| 7510 | 利息費用 | 1,229 | 0.10 | 2,761 | 0.27 | ||||||||
| 7520 | 投資損失 | - | - | 2,478 | 0.25 | ||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | 1,904 | 0.15 | 5 | - | ||||||||
| 7540 | 處分投資損失淨額 | 7,788 | 0.63 | 16,106 | 1.61 | ||||||||
| 7560 | 兌換損失淨額 | 3,429 | 0.28 | - | - | ||||||||
| 7880 | 什項支出 | 193 | 0.01 | 4,236 | 0.42 | ||||||||
| 小計 | 14,543 | 1.17 | 25,586 | 2.55 | |||||||||
| 7900 | 稅前淨利(損) | 56,789 | 4.57 | (18,087 | ) | (1.81 | ) | ||||||
| 8110 | 所得稅費用(利益) | 二、十六 | 11,000 | 0.88 | (1,000 | ) | (0.10 | ) | |||||
| 9600 | 本期淨利(損) | $ 45,789 | 3.69 | $ (17,087 | ) | (1.71 | ) | ||||||
| 9710 | 稅前基本每股盈餘(虧損) | 十二 | $0.94 | $(0.28 | ) | ||||||||
| 9710 | 稅後基本每股盈餘(虧損) | 十二 | $0.76 | $(0.26 | ) |
假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：
| 7900 | 稅前淨利(損) | $99,424 | $ (18,087 | ) | |||||||||
| 9600 | 本期淨利(損) | $88,424 | $(17,087 | ) | |||||||||
| 9710 | 稅前基本每股盈餘(虧損) | $1.47 | $(0.28 | ) | |||||||||
| 9710 | 稅後基本每股盈餘(虧損) | $1.31 | $(0.26 | ) |
（請參閱後附財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
股 東 權 益 變 動 表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日及
九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | |||||||||||||||||
| 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未提撥保留盈餘 | 合計 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 合計 | ||||||||||
| 九十年一月一日餘額 | $ 690,000 | $ 397,030 | $ 45,933 | $ (8,419 | ) | $ 37,514 | $ (8,237 | ) | $ (14,997 | ) | $ 1,101,310 | ||||||
| 外幣長期股權投資累積換算調整 | 2,136 | 2,136 | |||||||||||||||
| 購入庫藏股票 | (27,762 | ) | (27,762 | ) | |||||||||||||
| 九十年度淨損 | (17,087 | ) | (17,087 | ) | (17,087 | ) | |||||||||||
| 九十年十二月三十一日餘額 | 690,000 | 397,030 | 45,933 | (25,506 | ) | 20,427 | (6,101 | ) | (42,759 | ) | 1,058,597 | ||||||
| 購入庫藏股票 | (6,202 | ) | (6,202 | ) | |||||||||||||
| 轉讓庫藏股票予員工認購 | 3,143 | 48,961 | 52,104 | ||||||||||||||
| 子公司出售母公司股票視同母公司出售庫藏股票之出售利益 | 1,131 | 1,131 | |||||||||||||||
| 子公司期末持有母公司股票視同庫藏股票 | (52,083 | ) | (52,083 | ) | |||||||||||||
| 外幣長期股權投資累積換算調整 | 5,558 | 5,558 | |||||||||||||||
| 九十一年度淨利 | 45,789 | 45,789 | 45,789 | ||||||||||||||
| 九十一年十二月三十一日餘額 | $ 690,000 | $ 401,304 | $ 45,933 | $ 20,283 | $ 66,216 | $ (543 | ) | $ (52,083 | ) | $ 1,104,894 |
（請參閱後附財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
現 金 流 量 表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日及
九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||
| 營業活動之現金流量： | |||||
| 本期淨利(損) | $ 45,789 | $ (17,087 | ) | ||
| 調整項目 | |||||
| 折舊費用 | 32,806 | 29,384 | |||
| 各項攤提 | 7,976 | 6,775 | |||
| 處分固定資產淨損失(利得) | 1,901 | (1,925 | ) | ||
| 短期投資(市價回升利益)跌價損失 | (9,934 | ) | 2,478 | ||
| 處分短期投資損失淨額 | 7,788 | 16,106 | |||
| 依權益法認列之投資收益 | (27,197 | ) | (6,483 | ) | |
| 應收票據淨額(增加)減少 | (19,855 | ) | 14,545 | ||
| 應收帳款淨額(增加)減少 | (16,940 | ) | 32,501 | ||
| 存貨淨額增加 | (63,713 | ) | (12,615 | ) | |
| 預付款項減少(增加) | 1,043 | (356 | ) | ||
| 其他流動資產減少(增加) | 23,194 | (21,538 | ) | ||
| 遞延所得稅資產－非流動減少 | 3,884 | 380 | |||
| 遞延退休金成本減少 | 4,511 | 565 | |||
| 應付票據增加 | 9,580 | 14,574 | |||
| 應付帳款增加(減少) | 51,412 | (7,535 | ) | ||
| 應付帳款－關係人增加 | 10,219 | 8,994 | |||
| 應付費用增加(減少) | 5,274 | (6,353 | ) | ||
| 其他流動負債(減少)增加 | (2,898 | ) | 1,101 | ||
| 應計退休金負債(減少)增加 | (2,024 | ) | 1,206 | ||
| 調整數小計 | 17,027 | 71,804 | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 62,816 | 54,717 | |||
| 投資活動之現金流量： | |||||
| 受限制資產減少 | 1,527 | 3,473 | |||
| (續次頁) | |||||
| (承上頁) | |||||
| 購入短期投資價款 | (208,792 | ) | (268,506 | ) | |
| 出售短期投資價款 | 234,300 | 233,443 | |||
| 購入長期股權投資價款 | (2,701 | ) | (8,955 | ) | |
| 收回長期股權投資股款 | - | 23,935 | |||
| 出售固定資產價款 | 397 | 2,045 | |||
| 購入固定資產價款 | (104,516 | ) | (40,726 | ) | |
| 遞延費用增加 | (6,525 | ) | (713 | ) | |
| 存出保證金減少 | 617 | - | |||
| 投資活動之淨現金流出 | (85,693 | ) | (56,004 | ) | |
| 融資活動之現金流量： | |||||
| 短期借款(減少)增加 | (50,000 | ) | 25,000 | ||
| 存入保證金增加 | 7,230 | 648 | |||
| 購入庫藏股票 | (6,202 | ) | (27,762 | ) | |
| 轉讓庫藏股票予員工認購之價款 | 52,104 | - | |||
| 融資活動之淨現金流入(流出) | 3,132 | (2,114 | ) | ||
| 本期現金及約當現金減少 | (19,745 | ) | (3,401 | ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 29,244 | 32,645 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 9,499 | $ 29,244 | |||
| 現金流量資訊之補充揭露： | |||||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 1,359 | $ 2,634 | |||
| 本期支付所得稅 | $ 520 | $ 44 | |||
| 部份付現之投資活動： | |||||
| 本期購置固定資產 | $ 127,940 | $ 25,055 | |||
| 加：期初應付設備款 | 6,594 | 22,265 | |||
| 減：期末應付設備款 | (30,018 | ) | (6,594 | ) | |
| 支付現金購置固定資產 | $ 104,516 | $ 40,726 |
（請參閱後附財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
財務報表附註
民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日
(除每股資料及其他另有註明外，金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革及業務範圍
三洋紡織纖維股份有限公司(以下稱本公司)，係依照公司法及有關法令規定設立於民國五十七年十月七日，主要經營各種纖維織品之織造、印染、加工、買賣等業務，主要產品為聚酯加工絲、彈性複合紗、聚丙稀纖維、針織布及平織布。
本公司股票自八十八年一月起於證券商櫃檯買賣中心掛牌公開交易，並於八十九年九月起轉於台灣證券交易所掛牌公開交易。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)現金及約當現金
現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資。
(二)短期投資
短期投資係以成本為入帳基礎，出售時以加權平均法計算成本，期末採總額比較方式按成本與市價孰低法評價。跌價損失及回升利益均列當期損益。所謂市價，上市上櫃證券係指會計期間最末一個月之平均收盤價；而開放型基金則係指資產負債表日該基金淨資產價值。
(三)備抵呆帳
本公司備抵呆帳之提列，係依歷年款項收回之經驗，並參酌所附擔保情形，按年底各應收款項之餘額提列之。
(四)存 貨
本公司存貨係以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，以加權平均成本法計價，期末並按成本與市價孰低法評價。市價之決定係以重置成本、淨變現價值或淨變現價值減正常利潤三者之比較決定之。
(五)長期股權投資
長期股權投資係依對被投資公司是否具有重大影響力或控制能力，而決定採用權益法或成本法。對持有被投資公司表決權股份比例未達20%者且不具重大影響力，按成本法評價；反之，具有重大影響力者，則採權益法評價。其採權益法者，投資成本與被投資公司股權淨值間之差額，按五年平均攤銷列為投資損益；被投資公司發生淨利或淨損時，則按約當持股比例認列投資收益或投資損失。
本公司與採權益法評價之被投資公司間或被投資公司相互間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
凡持股比例超過百分之五十之被投資公司，或本公司與子公司之共同持股比例超過百分之五十之被投資公司，則列入合併財務報表編製對象，另行編製合併財務報表。惟若子公司營業性質不同不宜合併者或總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。然個別子公司雖未達編入合併財務報表標準，但所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計之總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上子公司編入合併財務報表，嗣後除非所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計總資產或營業收入佔本公司各該項金額比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併財務報表。
(六)固定資產
固定資產係以取得成本加重估增值為入帳基礎，凡足以延長固定資產耐用年數之重大改良及更新，均作資本支出；反之，修繕及維護支出，則作為當期費用。
折舊費用之提列係參酌行政院頒佈之「固定資產耐用年數表」所規定之耐用年限，預留一年殘值，按直線法計提。其耐用年限分別為：房屋及建築5～50年；機器設備3～15年；運輸設備5～10年；辦公設備3～10年；其他設備3～23年；如於耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值則按預估經濟年限繼續提列折舊。
(七)遞延費用
係工廠高壓工程、配電水電工程等，依直線法分3～10年攤銷。
(八)退休金
本公司退休金會計處理，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，依精算結果認列淨退休金成本、遞延退休金成本及應計退休金負債；而提撥退休準備金時，則沖減應計退休金負債。
(九)庫藏股票
本公司之庫藏股票交易依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定處理；庫藏股票按照取得之成本入帳，並列為股東權益之減項。處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額列入「資本公積－庫藏股票交易」；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。本公司自民國九十一年度開始，於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理。
(十)外幣交易
本公司帳冊以新台幣為記帳單位。所有外幣計價之交易均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳，外幣資產及負債於資產負債表日，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額列為兌換年度之損益處理。
本公司對屬外幣性質之國外長期投資，期末以資產負債表日之匯率調整所產生之兌換差額，於評估所得稅影響數後列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
(十一)所 得 稅
本公司之營利事業所得稅費用或利益之計算，依財務會計準則公報第二十二號規定，作跨期間所得稅分攤。將可減除或應課稅暫時性差異、以前年度虧損扣抵及投資抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，並評估遞延所得稅資產之可實現性，提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。
(十二)政府捐助
與所得有關之政府捐助已實現者列為當期收入，並依其性質列為政府捐助收入或其他收入，或作為相關費用之減少。其未實現者，則列為遞延收入。
(十三)非衍生性金融商品
非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。
三、重要會計變動之理由及其影響
庫藏股票會計處理
本公司九十一年起依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」處理，於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理，並無須追溯調整。
本項改變，使本公司九十一年十二月三十一日之長期股權投資減少93,587千元，並減少股東權益50,952千元(係資本公積－庫藏股票增加1,131千元及庫藏股票增加52,083千元之淨影響)。同時使九十一年度之投資收益減少42,635千元，稅前及稅後基本每股盈餘分別減少0.53元及0.55元。
四、現金及約當現金
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 現金 | $ 305 | $ 241 | |||
| 銀行存款 | |||||
| 支票存款 | 3,487 | 13,250 | |||
| 活期存款 | 2,134 | 14,571 | |||
| 外幣存款 | 1,973 | 1,182 | |||
| 定期存款 | 1,600 | - | |||
| 合計 | $ 9,499 | $ 29,244 |
五、短期投資淨額
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 成本 | 市價 | 成本 | 市價 | ||||||
| 上市上櫃證券 | $ 22,340 | $ 17,433 | $ 55,636 | $ 40,795 | |||||
| 減：備抵短期投資跌價損失 | (4,907 | ) | (14,841 | ) | |||||
| 短期投資淨額 | $ 17,433 | $ 17,433 | $ 40,795 | $ 40,795 |
有關本公司期末持有有價證券情形，請參閱附註廿一。
六、應收票據淨額／應收帳款淨額
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 應收票據 | $ 38,924 | $ 19,040 | |||
| 減：備 抵 呆 帳 | (84 | ) | (55 | ) | |
| 應收票據淨額 | $ 38,840 | $ 18,985 | |||
| 應收帳款 | $ 112,877 | $ 93,540 | |||
| 減：備 抵 呆 帳 | (12,187 | ) | (9,790 | ) | |
| 應收帳款淨額 | $ 100,690 | $ 83,750 |
七、存貨淨額
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 原料 | $ 57,396 | $ 29,370 | |||
| 物料 | 9,203 | 911 | |||
| 在製品 | 36,720 | 8,117 | |||
| 製成品 | 107,226 | 112,922 | |||
| 合計 | 210,545 | 151,320 | |||
| 減：備抵跌價損失 | (4,718 | ) | (9,718 | ) | |
| 存貨淨額 | $ 205,827 | $ 141,602 |
九十一年底及九十年底存貨投保火險額度皆為70,000千元。
八、長期股權投資
(一)長期股權投資明細如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| 金額 | 持股比率 | 金額 | 持股比率 | ||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 權益法： | |||||||||
| 裕隆纖維(股)公司 | $ 181,052 | 74.50% | $ 155,687 | 74.50% | |||||
| 三洋東豐紡織(泰國)(股)公司 | 85,846 | 64.17% | 74,166 | 62.26% | |||||
| 三隆投資(股)公司 | - | 99.95% | 24,730 | 99.95% | |||||
| 成本法： | |||||||||
| 東森寬頻電信(股)公司 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.08% | |||||
| 合計 | $ 316,898 | $ 304,583 |
(二)九十一年起對於三隆投資股份有限公司因持有本公司股票視同庫藏股票處理，致九十一年十二月三十一日對該公司長期股權投資帳面價值為貸餘26,649千元，故轉列其他負債－其他項下。其九十一年度變動情形列示如下：
| 九十一年度 | |||||||||
| (千元) | |||||||||
| 期初餘額(帳列長期股權投資項下) | $ 24,730 | ||||||||
| 減：投資損失 | (427 | ) | |||||||
| 加：處分母公司股票利得(帳列資本公積－庫藏股票交易項下) | 1,131 | ||||||||
| 減：視同庫藏股票 | (52,083 | ) | |||||||
| 期末餘額(帳列其他負債－其他項下) | $ (26,649 | ) |
(三)本公司採權益法評價認列投資(損)益明細列示如下：
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 裕隆纖維股份有限公司 | $ 25,365 | $ 25,805 | |||
| 三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司 | 1,568 | (1,424 | ) | ||
| 三隆投資股份有限公司 | (427 | ) | (10,660 | ) | |
| 東麗紡織股份有限公司 (已於九十年間清算) | - | (7,931 | ) | ||
| 小計 | 26,506 | 5,790 | |||
| 遞延貸項－聯屬公司間利益攤銷 | 691 | 693 | |||
| 依權益法認列之投資收益合計 | $ 27,197 | $ 6,483 |
(四)有關本公司期末持有有價證券情形及轉投資事項相關資訊，請參閱附註廿一。
(五)本公司與被投資公司裕隆纖維股份有限公司及三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司已另行編製九十一年度及九十年度之合併財務報表。持股比例達百分之五十以上之三隆投資股份有限公司，因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，故未列入合併財務報表之編製個體。
九、固定資產
(一)固定資產明細列示如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||
| 項目 | 原始成本 | 重估增值 | 累計折舊 | 帳面價值 | 帳面價值 | ||||||
| 土地 | $ 132,172 | $ - | $ - | $ 132,172 | $ 113,653 | ||||||
| 房屋及建築 | 192,646 | 3,917 | 28,651 | 167,912 | 150,725 | ||||||
| 機器設備 | 352,194 | 616 | 92,874 | 259,936 | 216,296 | ||||||
| 運輸設備 | 13,627 | - | 6,093 | 7,534 | 3,741 | ||||||
| 辦公設備 | 9,316 | - | 3,931 | 5,385 | 1,350 | ||||||
| 其他設備 | 76,212 | - | 56,266 | 19,946 | 23,678 | ||||||
| 未完工程及預付設備款 | 8,276 | - | - | 8,276 | 2,724 | ||||||
| 合計 | $ 784,443 | $ 4,533 | $ 187,815 | $ 601,161 | $ 512,167 |
(二)房屋及建築與機器設備曾於民國七十一年辦理資產重估，計重估增值7,458千元，帳列資本公積項下。嗣經歷年來機器設備之處分，固定資產重估增值餘額為4,533千元。
(三)九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日固定資產提供予各金融行庫充為融資擔保之情形，請參閱附註十八。
(四)九十一年底及九十年底固定資產投保火險額度分別為225,000千元及227,608千元。
(五)九十一年度及九十年度均無利息資本化金額。
十、短期借款
(一)借款明細如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| 借款性質 | 金額 | 利率 | 金額 | 利率 | |||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 抵押借款 | $ - | - | $ 50,000 | 4.70% |
(二)九十一年底及九十年底本公司為上述抵押借款提供之資產擔保情形，請參閱附註十八。
十一、職工退休辦法
(一)本公司訂有員工退休辦法，適用於本公司專職員工。依該辦法規定，員工按其服務年資，十五年以內者(含)，每服務滿一年給予兩個基數，超過十五年者每增加一年給一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據退休時平均薪資及服務年資(基數)計算。
(二)淨退休金成本組成項目如下：
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 服務成本 | $ 2,766 | $ 2,112 | |||
| 利息成本 | 1,332 | 1,408 | |||
| 退休基金資產預期報酬 | (586 | ) | (530 | ) | |
| 過渡性淨給付義務攤銷數 | 1,327 | 1,327 | |||
| 淨退休金成本 | $ 4,839 | $ 4,317 |
(三)退休金精算所用之精算假設如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| A.折現率 | 3.75% | 4.75% | |||
| B.退休基金資產之投資報酬率 | 3.75% | 4.75% | |||
| C.調薪率 | 2.00% | 3.00% | |||
| D.費用負擔 | 公司全額負擔 | 公司全額負擔 |
(四)本公司職工退休辦法，依勞動基準法規定，按每月已付薪資總額百分之三提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，與本公司完全分離。於實際支付退休金時，先由該專戶項下支付，不足部份，方列為當年度費用。九十一年底及九十年底退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 給付義務： | |||||
| 既得給付義務 | $ (1,092 | ) | $ (6,854 | ) | |
| 非既得給付義務 | (12,215 | ) | (14,835 | ) | |
| 累積給付義務 | (13,307 | ) | (21,689 | ) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (3,603 | ) | (6,342 | ) | |
| 預計給付義務 | (16,910 | ) | (28,031 | ) | |
| 退休基金資產公平價值 | 13,940 | 11,303 | |||
| 提撥狀況 | (2,970 | ) | (16,728 | ) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 11,770 | 13,097 | |||
| 未認列退休金(損)益 | (17,163 | ) | (2,245 | ) | |
| 補列之應計退休金負債 | - | (4,511 | ) | ||
| 應計退休金負債 | $ (8,363 | ) | $ (10,387 | ) |
(五)民國九十一年底及九十年底本公司員工符合職工退休辦法之既得給付分別為1,164千元及8,409千元。
十二、股本／每股盈餘(虧損)
(一)本公司額定資本總額990,000千元，每股面額10元，分為99,000千股，分次發行。截至九十一年底及九十年底實收股本均為690,000千元，分為69,000千股，每股面額10元，均為普通股。
(二)每股盈餘(虧損)計算如下：
| 九十一年度 | |||||||||||
| 金 額(分子) | 股數 | 每股盈餘 | |||||||||
| 項目 | 稅前 | 稅後 | (分母) | 稅前 | 稅後 | ||||||
| (千元) | (千元) | (千股) | (元) | (元) | |||||||
| 基本每股盈餘 | |||||||||||
| 屬於普通股股東之本期淨利 | $ 56,789 | $ 45,789 | 60,177 | $ 0.94 | $ 0.76 |
| 九十年度 | |||||||||||
| 金 額(分子) | 股數 | 每股虧損 | |||||||||
| 稅前 | 稅後 | (分母) | 稅前 | 稅後 | |||||||
| (千元) | (千元) | (千股) | (元) | (元) | |||||||
| 基本每股虧損 | |||||||||||
| 屬於普通股股東之本期淨損 | $ (18,087 | ) | $ (17,087 | ) | 65,471 | $(0.28 | ) | $(0.26 | ) |
十三、資本公積
依公司法規定，資本公積僅能於盈餘公積填補虧損仍有不足時，得用以彌補虧損，或公司無虧損時得以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與所得撥充資本。
十四、盈餘分配／股利政策
(一)本公司依公司法及公司章程之規定，本公司每年決算後於完納一切稅捐後如有盈餘時，除先彌補歷年虧損外，應提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，再就股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，再就剩餘數先提撥百分之一為董監事酬勞，及不低於百分之一為員工紅利，如尚有餘額由董事會依據本公司股利政策，擬具分配案提請股東會決議分派之。
前項特別盈餘公積，就當年度發生之帳列股東權益減項金額應自當年度稅後盈餘與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派之。嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉部份分派盈餘。
(二)法定盈餘公積應逐年提列，直至該項公積等於公司之股本總額為止。依公司法規定，法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。
(三)未來股利政策：各年度可供分派盈餘悉數分派，為維持資本適足，盈餘配股，每股最高分配2元股票股利，超過部分分派現金股息，資本公積撥充資本最高分配1.5元股票股利，惟各年度無償配股以2.5元為限。
(四)本公司九十一年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司上年度(九十年度)盈餘並無配發員工紅利及董監事酬勞之情形，故無揭露員工紅利及董監酬勞等資訊之適用。
十五、庫藏股票
(一)本期庫藏股票變動情形列示如下：
單位：千股
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | |||||
| 轉讓股份予員工 | 5,172 | 706 | 5,878 | - |
(二)證券交易法第二十八條之二規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，本公司九十一年度最高持有已收回股數5,878千股，收買股份之總金額共計48,961千元，符合證券交易法之規定。
(三)本公司於九十一年底前已將上述累計買回之庫藏股票5,878千股，配售予本公司之員工，每股平均按8.864元，總價款為52,104千元，庫藏股票處分價格高於帳面價值之差額為3,143千元列為資本公積－庫藏股票交易，業經財政部證券暨期貨管理委員會核准，股票並已全數移轉。
(四)本公司持有之庫藏股票依證券交易法第二十八條之二規定不得質押，亦不得享有股東權利。
(五)本公司之子公司－三隆投資股份有限公司因持有本公司股票自九十一年起視同庫藏股票處理，其九十一年一月一日持有之本公司股票共計7,512千股，每股帳面價值7.04元，於九十一年度出售本公司股票共計110千股，出售價款計1,910千元，截至九十一年十二月三十一日止持有本公司股票7,402千股，每股帳面價值7.04元，每股市價12.65元，本公司按對其持股比例99.95%認列帳面價值52,083千元，列為股東權益減項之庫藏股票。
十六、所得稅費用／遞延所得稅資產
(一)會計所得與課稅所得之重大差異如下：
| 項目 | 九十一年度 | 九十年度 | |||
| (千元) | (千元) | ||||
| 會計所得 | $ 56,789 | $ (18,087 | ) | ||
| 處分投資損失 | 7,788 | 16,106 | |||
| 短期投資(市價回升利益)跌價損失 | (9,934 | ) | 2,478 | ||
| 依權益法認列之投資收益 | (27,197 | ) | (6,483 | ) | |
| 被投資公司已實現清算損失 | (11,815 | ) | - | ||
| 短期投資已實現減資損失 | (1,879 | ) | - | ||
| 退休金計提超限 | 2,487 | 1,771 | |||
| 存貨跌價回升利益 | (5,000 | ) | - | ||
| 備抵呆帳超限 | 2,034 | 2,638 | |||
| 其 他 | 1,860 | 804 | |||
| 課稅所得額 | $ 15,133 | $ (773 | ) |
(二)所得稅費用(利益)：
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 當期所得稅費用 | $ 3,773 | $ - | |||
| 以前年度所得稅調整數 | 1,275 | (1,019 | ) | ||
| 遞延所得稅費用 | 7,838 | 19 | |||
| 投資抵減稅額 | (1,886 | ) | - | ||
| 所得稅費用(利益) | $ 11,000 | $ (1,000 | ) |
(三)遞延所得稅資產明細如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 1.遞延所得稅資產總額 | $ 42,524 | $ 53,215 | |||
| 減：遞延所得稅資產之備抵評價金額 | (29,650 | ) | (30,650 | ) | |
| 遞延所得稅資產淨額 | $ 12,874 | $ 22,565 |
2.產生遞延所得稅資產之暫時性差異如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||||
| 可減除暫時性差異金額 | 所得稅 影響數 | 可減除暫時性差異金額 | 所得稅 影響數 | ||||||||||
| (千元) | (千元) | (千元) | (千元) | ||||||||||
| 退休金超限 | $ 7,313 | $ 828 | $ 4,826 | $ 1,206 | |||||||||
| 未實現存貨跌價損失之認列 | 4,718 | 1,180 | 9,718 | 2,430 | |||||||||
| 備抵呆帳超限 | 10,753 | 2,688 | 8,719 | 2,180 | |||||||||
| 長期投資依權益法認列之投資損失(不含投資溢折額攤銷) | 95,017 | 23,754 | 121,454 | 30,363 | |||||||||
| 投資抵減 | 12,130 | 12,130 | 14,283 | 14,283 | |||||||||
| 累積換算調整數 | 181 | 181 | 2,034 | 2,034 | |||||||||
| 其 他 | 3,053 | 763 | 2,877 | 719 |
(四)遞延所得稅資產－流動
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 遞延所得稅資產－流動 | $ 4,391 | $ 8,345 | |||
| (帳列其他流動資產項下) |
(五)遞延所得稅淨資產－非流動
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 38,133 | $ 44,870 | |||
| 減：遞延所得稅資產備抵評價金額 | (29,650 | ) | (30,650 | ) | |
| 遞延所得稅資產淨額－非流動 | $ 8,483 | $ 14,220 | |||
| (帳列其他資產項下) |
(六)兩稅合一相關資訊：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 1,786 | $ 1,246 |
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||
| 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 | - | - |
(七)未分配盈餘相關資訊：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 八十六年度以前未分配盈餘 | $ 90,279 | $ 90,279 | |||
| 八十七年度以後未分配盈餘 | (69,996 | ) | (115,785 | ) | |
| 合計 | $ 20,283 | $ (25,506 | ) |
(八)截至九十一年底，本公司得用以扣抵以後年度所得稅額之投資抵減明細如下：
| 抵減項目 | 可抵減總額 | 尚未抵減餘額 | |||
| (千元) | (千元) | ||||
| 機器設備 | $ 14,795 | $ 12,130 |
(九)本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稅捐稽徵機關核定至民國八十九年度，核定結果與申報數並無重大差異。
十七、重大關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| 春生有限公司(春生) | 該公司董事長為本公司總經理之配偶 | |
| 萬佳紡織股份有限公司(萬佳) | 該公司董事長為本公司副董事長 (業已於九十一年六月間解任萬佳公司董事長之職務) | |
| 東麗紡織股份有限公司(東麗) | 採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司總經理(該公司業已於九十年度清算) | |
| 裕隆纖維股份有限公司(裕隆) | 採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司副董事長 | |
| 三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司(泰國三洋) | 採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司副董事長 | |
| 三隆投資股份有限公司(三隆) | 採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司副董事長 |
(二)關係人間之重大交易事項
1.銷貨收入
本公司九十一年度及九十年度銷售予關係人明細列示如下：
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔營業收入淨額％ | 金額 | 佔營業收入淨額％ | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 泰國三洋 | $ 2,760 | 0.22 | $ 15,377 | 1.54 | |||||||||
| 萬佳 | 16,530 | 1.33 | 13,218 | 1.32 | |||||||||
| 春生 | 7,271 | 0.59 | 6,594 | 0.66 | |||||||||
| 裕隆 | 5,608 | 0.45 | 1,469 | 0.14 | |||||||||
| 東麗 | - | - | 910 | 0.09 | |||||||||
| 合計 | $ 32,169 | 2.59 | $ 37,568 | 3.75 |
本公司對關係人銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異，收款期間自銷貨至應收票據兌現約二個月左右。
2.進 貨
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔進貨淨額％ | 金額 | 佔進貨淨額％ | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 裕隆 | $ 301,830 | 33.71 | $ 223,293 | 31.27 | |||||||||
| 東麗 | - | - | 5,951 | 0.83 | |||||||||
| 其他 | 873 | 0.10 | 3,607 | 0.51 | |||||||||
| 合計 | $ 302,703 | 33.81 | $ 232,851 | 32.61 |
本公司對關係人進貨價格係以市價為交易價格，付款期間自進貨至應付票據兌現約二個月左右。
3.應收帳款
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目％ | 金額 | 佔本科目％ | |||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 泰國三洋 | $ 772 | 0.77 | $ 2,382 | 2.85 | |||||
| 其他 | 300 | 0.30 | 574 | 0.68 | |||||
| 合計 | $ 1,072 | 1.07 | $ 2,956 | 3.53 |
4.應付帳款－關係人
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目％ | 金額 | 佔本科目％ | |||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 裕隆 | $ 39,726 | 100.00 | $ 29,507 | 100.00 |
5.代墊款項(帳列其他流動資產)
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目% | 金額 | 佔本科目% | |||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 泰國三洋 | $ 5,134 | 19.15 | $ 1,480 | 2.87 |
6.代收款(帳列其他流動負債)
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目% | 金額 | 佔本科目% | |||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 三隆 | $ - | - | $ 3,000 | 51.84 |
7.對關係人背書保證情形
截至九十一年底及九十年底本公司因裕隆纖維(股)公司向銀行借款之需要，而為其背書保證之金額分別為75,000千元(為40,000千元及美金1,000千元之合計)及35,000千元(為美金1,000千元)。截至九十一年底及九十年底，本公司並因上述背書保證事宜，而向裕隆纖維(股)公司收取不計息保證票據金額均為30,000千元。
8.購置固定資產
本公司九十度分別向東麗紡織股份有限公司取得運輸設備1,451千元及向裕隆纖維股份有限公司購買機器設備5,500千元，共計6,951千元，係以各該公司之帳面價值計算。截至九十一年十二月三十一日止，本公司向裕隆纖維股份有限公司購置機器設備之款項計5,775千元(含營業稅)尚未支付。
9.出售固定資產
本公司八十九年度以售價4,287千元出售機器設備予裕隆纖維(股)公司，並無出售損益，已於九十年間收訖。
10.其 他
(1)本公司提供技術作業人員予裕隆纖維股份有限公司，協助其生產，九十一年度及九十年度分別收取8,983千元及7,790千元之酬勞，帳列營業成本之減項及什項收入。
(2)東麗紡織股份有限公司於九十年間進行清算，本公司於股東會通過承購該公司帳載之資產、負債，並參酌其帳面價值以12,689千元，取得該公司清算前之資產、負債。
十八、質押之資產
本公司下列資產業已提供各行庫充為融資之擔保：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 固定資產－土地 | $ 113,519 | $ 113,519 | |||
| 固定資產－房屋及建築淨額 | 144,164 | 148,029 | |||
| 合計 | $ 257,683 | $ 261,548 |
十九、重大承諾事項及或有負債
(一)本公司截至九十一年十二月三十一日止，為裕隆纖維(股)公司背書保證之情形請參閱附註十七。
(二)本公司為購置機器設備所簽訂之重大合約未含稅總價款為5,400千元，業已支付3,420千元，截至九十一年底承諾負債為1,980千元。
(三)截至九十一年底，本公司因營業所需而開立之保證票據計11,338千元。
二十、其 他
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 非衍生性金融商品 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |||||
| 資 產 | |||||||||
| 現金及約當現金 | $ 9,499 | $ 9,499 | $ 29,244 | $ 29,244 | |||||
| 短期投資 | 17,433 | 16,959 | 40,795 | 43,488 | |||||
| 應收票據 | 38,840 | 38,840 | 18,985 | 18,985 | |||||
| 應收帳款 | 100,690 | 100,690 | 83,750 | 83,750 | |||||
| 其他流動資產 | 22,037 | 22,037 | 41,653 | 41,653 | |||||
| 長期股權投資 | 316,898 | 400,834 | 304,583 | 333,301 | |||||
| 存出保證金 | 2,110 | 2,110 | 2,727 | 2,727 | |||||
| 負 債 | |||||||||
| 短期借款 | - | - | 50,000 | 50,000 | |||||
| 應付票據 | 34,768 | 34,768 | 25,188 | 25,188 | |||||
| 應付帳款 | 89,481 | 89,481 | 38,069 | 38,069 | |||||
| 應付帳款－關係人 | 39,726 | 39,726 | 29,507 | 29,507 | |||||
| 應付費用 | 21,314 | 21,314 | 16,040 | 16,040 | |||||
| 應付設備款 | 30,018 | 30,018 | 6,594 | 6,594 | |||||
| 其他流動負債 | 2,889 | 2,889 | 5,787 | 5,787 | |||||
| 存入保證金 | 12,681 | 12,681 | 5,451 | 5,451 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(一)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項及應付款項等。
(二)短期投資之上市上櫃股票依十二月三十一日收盤價為公平價值。
(三)長期股權投資之非上市上櫃公司，以十二月三十一日之投資帳面價值或被投資公司十二月三十一日股權淨值為公平市價。
(四)存出保證金、存入保證金以帳面價值為估計公平價值。
廿一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 2 | 為他人背書保證。 | 附表一 |
| 3 | 期末持有有價證券情形。 | 附表二 |
| 4 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 5 | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 6 | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 7 | 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 附表三 |
| 8 | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 9 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
(二)轉投資事業相關資訊：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 被投資公司名稱、所在地區…..等相關資訊。 | 附表四 |
| 2 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 3 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 4 | 期末持有有價證券情形。 | 附表五 |
| 5 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 6 | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 7 | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 8 | 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 附表六 |
| 9 | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 10 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
(三)大陸投資資訊：無。
附表一 為他人背書保證：
九十一年度
單位：新台幣千元
| 編號 (註) | 背書保證者 公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業背書保證 限額(註) | 本期最高 背書保證 餘額 | 期末 背書保證 餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證 最高限額 (註) | |
| 公司名稱 | 關係 | ||||||||
| 0 | 三洋紡織纖維 (股)公司 | 裕隆纖維 (股)公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 172,500 | 75,000 | 75,000 | - | 6.79% | 345,000 |
註：編號0代表本公司。本公司對單一企業背書保證限額及背書保證最高限額，分別為最近期財務報表實收資本額之百分之二十五及五十，說明如下：
本公司九十一年十二月三十一日資本額690,000千元×25%＝172,500千元；690,000千元×50%＝345,000千元。
附表二 期末持有有價證券情形：
九十一年底
單位：新台幣千元
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | 備註 | |||
| 股數 | 帳面金額 | 持股比例 | 市價(註1) | |||||
| 三洋紡織纖維(股) | 股 票 | |||||||
| 公司 | 中華映管 | 短期投資 | 500,000 | 8,375 | - | 6,200 | ||
| 宏和紡織 | 〃 | 364,000 | 3,037 | - | 2,417 | |||
| 國泰金控 | 〃 | 150,000 | 5,863 | - | 5,403 | |||
| 茂德科技 | 〃 | 300,000 | 5,035 | - | 3,147 | |||
| 其他 | 〃 | 30 | 266 | |||||
| 合計 | 22,340 | 17,433 | ||||||
| 裕隆纖維 | 係本公司採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司副董事長 | 長期股權投資 | 14,825,500 | 181,052 | 74.50% | 198,038 | ||
| 三洋東豐紡織(泰國) | 〃 | 〃 | 1,122,970 | 85,846 | 64.17% | 85,846 | ||
| 三隆投資 | 〃 | 〃 | 11,494,000 | - | 99.95% | 66,950 | (註2) | |
| 東森寬頻 | 〃 | 5,000,000 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | |||
| 合計 | 316,898 | 400,834 | ||||||
註1：若為上市上櫃股票，以九十一年十二月平均收盤價為市價，若為非上市上櫃股票，則以九十一年十二月三十一日被投資公司未經會計師查核簽證之股權淨值或成本為市價予以計算。
註2：三隆投資股份有限公司因持有本公司股票視同庫藏股票處理，致九十一年十二月三十一日長期股權投資帳面價值為貸餘26,649千元，故轉列其他負債－其他項下，請參閱附註八。
附表三 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
九十一年度
單位：新台幣千元
| 進(銷)貨之 公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 三洋紡織纖維(股)公司 | 裕隆纖維 (股)公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 進貨 | 301,830 | 33.71% | 至票據兌現約二個月左右 | 不適用 | 不適用 | 應付帳款 39,726 | 24.23% | |
附表四 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：
九十一年度
單位：新台幣千元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司 本期損益 | 本公司認列之投資損益(註) | 備註 | |||
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||
| 三洋紡織纖維(股)公司 | 裕隆纖維(股)公司 | 台北市 | 合成纖維及其原料製造、買賣 | 141,098 | 141,098 | 14,825,500 | 74.50% | 181,052 | 18,335 | 25,365 | 子公司 |
| 三洋東豐紡織( 泰國)(股)公司 | 泰國 | 纖維織品之製造、加工、買賣 | 89,879 | 87,178 | 1,122,970 | 64.17% | 85,846 | 2,520 | 1,568 | 子公司 | |
| 三隆投資(股)公司 | 台北市 | 一般投資業 | 114,940 | 114,940 | 11,494,000 | 99.95% | - | 42,214 | (427) | 子公司 | |
註：認列之投資損益係包括投資溢折額等攤銷數及子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理之損益影響。
附表五 轉投資公司期末持有有價證券情形：
九十一年底
單位：新台幣千元
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券發行人之 關係 | 帳列科目 | 期末 | 備註 | |||
| 股數 | 帳面金額 | 持股比例(%) | 市 價(註) | |||||
| 三隆投資(股)公司 | 三洋紡織纖維 (股)公司 | 係本公司採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司副董事長 | 短期投資 | 7,401,830 | 135,867 | 10.73% | 96,633 | |
| 宏和紡織(股)公司 | 〃 | 199,200 | 1,637 | - | 1,323 | |||
| 新昕纖維(股)公司 | 〃 | 10,712 | 166 | - | 55 | |||
註：若為上市上櫃股票，以九十一年十二月平均收盤價為市價。
附表六 轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
九十一年度
單位：新台幣千元
| 進(銷)貨之 公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 裕隆纖維(股)公司 | 三洋紡織纖維 (股)公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之母公司 | 銷貨 | 301,830 | 60.71% | 至票據兌現約二個月左右 | 不適用 | 不適用 | 應收帳款 39,726 | 70.14% | |
廿二、部門別財務資訊
有關本公司依財務會計準則公報第二十號規定，應予揭露之部門別財務資訊如下：
(一)產業別資訊
本公司之營業收入主要來自各式紡織纖維產品之產銷，並無其他產業部門，故無產業別資訊之適用。
(二)地區別資訊
本公司並無國外營運機構，故無地區別資訊之適用。
(三)外銷銷貨資訊
九十一年度及九十年度外銷收入明細如下：
| 地區 | 九十一年度 | 九十年度 | |||
| (千元) | (千元) | ||||
| 亞洲 | $ 527,452 | $ 264,406 | |||
| 非洲 | 3,990 | 5,652 | |||
| 歐洲 | 43,726 | 128,113 | |||
| 北美洲 | 3,510 | 296 | |||
| 南美洲 | 15,724 | 25,564 | |||
| 合計 | $ 594,402 | $ 424,031 |
(四)重要客戶資訊
九十一年度及九十年度本公司並無銷貨客戶佔營業收入10%以上之情形。
財 務 預 測 核 閱 報 告
三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒：
三洋紡織纖維股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。
上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。
附列之民國九十一年度及九十年度財務報表係供比較，各該財務報表業經本會計師分別於民國九十二年二月二十七日及民國九十一年二月二十日查核竣事，並出具修正式無保留意見之查核報告。
本會計師認為上開預計財務報表，係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。
眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所
核准文號：(78)台財證(一)第22476號
會 計 師：
會 計 師：
中 華 民 國 九十二 年 四 月 二十八 日
三洋紡織纖維股份有限公司
預 計 資 產 負 債 表
民國九十二年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 預 測 資 訊 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | ||||||||||||||
| 九十二年底 | 九十一年底 | 九十年底 | |||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 221,210 | 12.86 | $ 9,499 | 0.69 | $ 29,244 | 2.35 | ||||||||
| 1110 | 短期投資淨額 | 60,495 | 3.52 | 17,433 | 1.27 | 40,795 | 3.27 | ||||||||
| 1120 | 應收票據淨額 | 48,930 | 2.84 | 38,840 | 2.83 | 18,985 | 1.52 | ||||||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 125,820 | 7.31 | 100,690 | 7.34 | 83,750 | 6.71 | ||||||||
| 1190 | 其他金融資產－流動 | 22,910 | 1.33 | 22,037 | 1.61 | 41,653 | 3.34 | ||||||||
| 1210 | 存貨淨額 | 209,773 | 12.20 | 205,827 | 15.00 | 141,602 | 11.35 | ||||||||
| 1280 | 其他流動資產 | 10,994 | 0.64 | 12,208 | 0.89 | 18,356 | 1.47 | ||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 700,132 | 40.70 | 406,534 | 29.63 | 374,385 | 30.01 | ||||||||
| 1421 | 長期股權投資 | 316,898 | 18.42 | 316,898 | 23.09 | 304,583 | 24.41 | ||||||||
| 固定資產淨額 | |||||||||||||||
| 15X1 | 成本 | ||||||||||||||
| 1501 | 土地 | 132,172 | 7.68 | 132,172 | 9.63 | 113,653 | 9.11 | ||||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 192,646 | 11.20 | 192,646 | 14.04 | 171,049 | 13.71 | ||||||||
| 1531 | 機器設備 | 474,529 | 27.59 | 352,194 | 25.67 | 298,837 | 23.95 | ||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 13,627 | 0.79 | 13,627 | 0.99 | 9,190 | 0.74 | ||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 9,316 | 0.54 | 9,316 | 0.68 | 4,930 | 0.39 | ||||||||
| 1681 | 其他設備 | 76,212 | 4.43 | 76,212 | 5.56 | 74,993 | 6.01 | ||||||||
| 15X8 | 重估增值 | 4,533 | 0.26 | 4,533 | 0.33 | 4,533 | 0.36 | ||||||||
| 15XY | 成本及重估增值合計 | 903,035 | 52.49 | 780,700 | 56.90 | 677,185 | 54.27 | ||||||||
| 15X9 | 減：累 計 折 舊 | (226,546 | ) | (13.17 | ) | (187,815 | ) | (13.69 | ) | (167,742 | ) | (13.44 | ) | ||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | - | - | 8,276 | 0.60 | 2,724 | 0.22 | ||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 676,489 | 39.32 | 601,161 | 43.81 | 512,167 | 41.05 | ||||||||
| 17XX | 無形資產 | ||||||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | - | - | - | - | 4,511 | 0.36 | ||||||||
| 其他資產 | |||||||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 2,110 | 0.12 | 2,110 | 0.15 | 2,727 | 0.22 | ||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 23,536 | 1.37 | 36,981 | 2.70 | 35,102 | 2.81 | ||||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產 | 1,156 | 0.07 | 8,483 | 0.62 | 14,220 | 1.14 | ||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 26,802 | 1.56 | 47,574 | 3.47 | 52,049 | 4.17 | ||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,720,321 | 100.00 | $ 1,372,167 | 100.00 | $1,247,695 | 100.00 |
| 預 測 資 訊 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | ||||||||||||||
| 九十二年底 | 九十一年底 | 九十年底 | |||||||||||||
| 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | $ - | - | $ - | - | $ 50,000 | 4.01 | ||||||||
| 2120 | 應付票據 | 28,242 | 1.64 | 34,768 | 2.53 | 25,188 | 2.02 | ||||||||
| 2140 | 應付帳款 | 67,444 | 3.92 | 89,481 | 6.52 | 38,069 | 3.05 | ||||||||
| 2150 | 應付帳款－關係人 | 36,608 | 2.13 | 39,726 | 2.90 | 29,507 | 2.36 | ||||||||
| 2160 | 應付所得稅 | 33,440 | 1.94 | 1,594 | 0.12 | - | - | ||||||||
| 2170 | 應付費用 | 25,266 | 1.47 | 21,314 | 1.55 | 16,040 | 1.29 | ||||||||
| 2224 | 應付設備款 | - | - | 30,018 | 2.19 | 6,594 | 0.53 | ||||||||
| 2280 | 其他流動負債 | 2,889 | 0.17 | 1,295 | 0.09 | 5,787 | 0.46 | ||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 193,889 | 11.27 | 218,196 | 15.90 | 171,185 | 13.72 | ||||||||
| 其他負債 | |||||||||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 8,407 | 0.49 | 8,363 | 0.61 | 10,387 | 0.83 | ||||||||
| 2820 | 存入保證金 | 12,681 | 0.74 | 12,681 | 0.93 | 5,451 | 0.44 | ||||||||
| 2880 | 其他 | 13,786 | 0.80 | 28,033 | 2.04 | 2,075 | 0.17 | ||||||||
| 28XX | 其他負債合計 | 34,874 | 2.03 | 49,077 | 3.58 | 17,913 | 1.44 | ||||||||
| 2XXX | 負債合計 | 228,763 | 13.30 | 267,273 | 19.48 | 189,098 | 15.16 | ||||||||
| 股東權益 | |||||||||||||||
| 31XX | 股本 | 890,000 | 51.73 | 690,000 | 50.28 | 690,000 | 55.30 | ||||||||
| 資本公積 | |||||||||||||||
| 3211 | 股本溢價 | 438,160 | 25.47 | 388,160 | 28.29 | 388,160 | 31.11 | ||||||||
| 3220 | 庫藏股票交易 | 12,892 | 0.75 | 4,274 | 0.31 | - | - | ||||||||
| 3230 | 資產重估增值 | 7,458 | 0.43 | 7,458 | 0.55 | 7,458 | 0.60 | ||||||||
| 3240 | 處分資產增益 | 1,412 | 0.08 | 1,412 | 0.10 | 1,412 | 0.11 | ||||||||
| 32XX | 資本公積合計 | 459,922 | 26.73 | 401,304 | 29.25 | 397,030 | 31.82 | ||||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 47,961 | 2.79 | 45,933 | 3.35 | 45,933 | 3.68 | ||||||||
| 3350 | 未提撥保留盈餘 | 140,672 | 8.18 | 20,283 | 1.48 | (25,506 | ) | (2.04 | ) | ||||||
| 33XX | 保留盈餘合計 | 188,633 | 10.97 | 66,216 | 4.83 | 20,427 | 1.64 | ||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | (543 | ) | (0.03 | ) | (543 | ) | (0.04 | ) | (6,101 | ) | (0.49 | ) | ||
| 3510 | 庫藏股票 | (46,454 | ) | (2.70 | ) | (52,083 | ) | (3.80 | ) | (42,759 | ) | (3.43 | ) | ||
| 3XXX | 股東權益合計 | 1,491,558 | 86.70 | 1,104,894 | 80.52 | 1,058,597 | 84.84 | ||||||||
| XXXX | 負債及股東權益總計 | $ 1,720,321 | 100.00 | $ 1,372,167 | 100.00 | 1,247,695 | 100.00 |
（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
預 計 損 益 表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
(除每股盈餘(虧損)以元表示外)
| 預 測 資 訊 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | ||||||||||||||
| 九十二年度 | 九十一年度 | 九十年度 | |||||||||||||
| 代碼 | 項目 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||||
| 4100 | 營業收入淨額 | $ 1,544,844 | 100.00 | $1,242,240 | 100.00 | $1,000,554 | 100.00 | ||||||||
| 5000 | 營業成本 | 1,296,999 | 83.96 | 1,148,468 | 92.45 | 951,922 | 95.14 | ||||||||
| 5910 | 營業毛利 | 247,845 | 16.04 | 93,772 | 7.55 | 48,632 | 4.86 | ||||||||
| 6000 | 營業費用 | ||||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 41,994 | 2.72 | 41,637 | 3.35 | 37,426 | 3.74 | ||||||||
| 6200 | 管理及總務費用 | 35,372 | 2.29 | 31,150 | 2.51 | 35,772 | 3.58 | ||||||||
| 小計 | 77,366 | 5.01 | 72,787 | 5.86 | 73,198 | 7.32 | |||||||||
| 6900 | 營 業 利 益 (損) | 170,479 | 11.03 | 20,985 | 1.69 | (24,566 | ) | (2.46 | ) | ||||||
| 7100 | 營業外收入及利益 | ||||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 532 | 0.04 | 269 | 0.02 | 621 | 0.06 | ||||||||
| 7120 | 投資收益 | - | - | 27,247 | 2.19 | 7,107 | 0.71 | ||||||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 2,200 | 0.14 | 3 | - | 1,930 | 0.19 | ||||||||
| 7140 | 處分投資利益淨額 | 169 | 0.01 | - | - | - | - | ||||||||
| 7160 | 兌換利益淨額 | - | - | - | - | 6,424 | 0.64 | ||||||||
| 7240 | 短期投資市價回升利益 | - | - | 9,934 | 0.80 | - | - | ||||||||
| 7260 | 存貨跌價回升利益 | - | - | 5,000 | 0.40 | - | - | ||||||||
| 7480 | 什項收入 | 2,583 | 0.17 | 7,894 | 0.64 | 15,983 | 1.60 | ||||||||
| 小計 | 5,484 | 0.36 | 50,347 | 4.05 | 32,065 | 3.20 | |||||||||
| 7500 | 營業外費用及損失 | ||||||||||||||
| 7510 | 利息費用 | 381 | 0.03 | 1,229 | 0.10 | 2,761 | 0.27 | ||||||||
| 7520 | 其他投資損失 | 1,074 | 0.07 | - | - | 2,478 | 0.25 | ||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | - | - | 1,904 | 0.15 | 5 | - | ||||||||
| 7540 | 處分投資損失淨額 | - | - | 7,788 | 0.63 | 16,106 | 1.61 | ||||||||
| 7560 | 兌換損失淨額 | - | - | 3,429 | 0.28 | - | - | ||||||||
| 7880 | 什項支出 | 2,008 | 0.13 | 193 | 0.01 | 4,236 | 0.42 | ||||||||
| 小計 | 3,463 | 0.23 | 14,543 | 1.17 | 25,586 | 2.55 | |||||||||
| 7900 | 稅 前 淨 利 (損) | 172,500 | 11.16 | 56,789 | 4.57 | (18,087 | ) | (1.81 | ) | ||||||
| 8110 | 所 得 稅 費 用 (利益) | 41,000 | 2.65 | 11,000 | 0.88 | (1,000 | ) | (0.10 | ) | ||||||
| 9600 | 本 期 淨 利 (損) | $ 131,500 | 8.51 | $ 45,789 | 3.69 | $ (17,087 | ) | (1.71 | ) | ||||||
| 9710 | 稅前基本每股盈餘(虧損) | $2.50 | $0.94 | $(0.28 | ) | ||||||||||
| 9710 | 稅後基本每股盈餘(虧損) | $1.91 | $0.76 | $(0.26 | ) |
假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：
| 7900 | 稅 前 淨 利 (損) | $172,931 | $99,424 | $(18,087 | ) | ||||||||||
| 9600 | 本 期 淨 利 (損) | $131,931 | $88,424 | $(17,087 | ) | ||||||||||
| 9710 | 稅前基本每股盈餘(虧損) | $2.29 | $1.47 | $(0.28 | ) | ||||||||||
| 9710 | 稅後基本每股盈餘(虧損) | $1.74 | $1.31 | $(0.26 | ) |
（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
預 計 股 東 權 益 變 動 表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | |||||||||||||||||
| 比較性歷史資訊 | 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未提撥保留盈餘 | 合計 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 合計 | |||||||||
| 九十年一月一日餘額 | $ 690,000 | $ 397,030 | $ 45,933 | $ (8,419 | ) | $ 37,514 | $ (8,237 | ) | $ (14,997 | ) | $ 1,101,310 | ||||||
| 外幣長期股權投資累積換算調整 | 2,136 | 2,136 | |||||||||||||||
| 購入庫藏股票 | (27,762 | ) | (27,762 | ) | |||||||||||||
| 九十年度淨損 | (17,087 | ) | (17,087 | ) | (17,087 | ) | |||||||||||
| 九十年十二月三十一日餘額 | 690,000 | 397,030 | 45,933 | (25,506 | ) | 20,427 | (6,101 | ) | (42,759 | ) | 1,058,597 | ||||||
| 購入庫藏股票 | (6,202 | ) | (6,202 | ) | |||||||||||||
| 轉讓庫藏股票予員工認購 | 3,143 | 48,961 | 52,104 | ||||||||||||||
| 子公司出售母公司股票視同母公司出售庫藏股票之出售利益 | 1,131 | 1,131 | |||||||||||||||
| 子公司期末持有母公司股票視同庫藏股票 | (52,083 | ) | (52,083 | ) | |||||||||||||
| 外幣長期股權投資累積換算調整 | 5,558 | 5,558 | |||||||||||||||
| 九十一年度淨利 | 45,789 | 45,789 | 45,789 | ||||||||||||||
| 九十一年十二月三十一日餘額 | 690,000 | 401,304 | 45,933 | 20,283 | 66,216 | (543 | ) | (52,083 | ) | 1,104,894 | |||||||
| 預測資訊 | |||||||||||||||||
| 九十一年度盈餘分配 | |||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 2,028 | (2,028 | ) | ||||||||||||||
| 現金股利 | (8,900 | ) | (8,900 | ) | (8,900 | ) | |||||||||||
| 員工紅利 | (183 | ) | (183 | ) | (183 | ) | |||||||||||
| 現金增資 | 200,000 | 50,000 | 250,000 | ||||||||||||||
| 子公司出售母公司股票視同母公司出售庫藏股票之出售利益 | 8,618 | 8,618 | |||||||||||||||
| 子公司期末持有母公司股票視同庫藏股票調整 | 5,629 | 5.629 | |||||||||||||||
| 九十二年度淨利 | 131,500 | 131,500 | 131,500 | ||||||||||||||
| 九十二年十二月三十一日餘額 | $ 890,000 | $ 459,922 | $ 47,961 | $ 140,672 | $ 188,633 | $ (543 | ) | $ (46,454 | ) | $ 1,491,558 |
（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司
預 計 現 金 流 量 表
民國九十二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 預測資訊 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | ||||||
| 九十二年度 | 九十一年度 | 九十年度 | |||||
| 營業活動之現金流量： | |||||||
| 本期淨利(損) | $ 131,500 | $ 45,789 | $ (17,087 | ) | |||
| 調整項目 | |||||||
| 折舊費用 | 41,131 | 32,806 | 29,384 | ||||
| 處分固定資產淨(利益)損失 | (2,200 | ) | 1,901 | (1,925 | ) | ||
| 各項攤提 | 13,445 | 7,976 | 6,775 | ||||
| 短期投資未實現跌價損失(市價回升利益) | 1,074 | (9,934 | ) | 2,478 | |||
| 處分短期投資損失(利益)淨額 | (169 | ) | 7,788 | 16,106 | |||
| 依權益法認列之投資收益 | - | (27,197 | ) | (6,483 | ) | ||
| 應收票據淨額(增加)減少 | (10,090 | ) | (19,855 | ) | 14,545 | ||
| 應收帳款淨額(增加)減少 | (25,130 | ) | (16,940 | ) | 32,501 | ||
| 其他金融資產－流動(增加)減少 | (873 | ) | 19,616 | (18,603 | ) | ||
| 存貨淨額增加 | (3,946 | ) | (63,713 | ) | (12,615 | ) | |
| 其他流動資產減少(增加) | 1,214 | 4,621 | (3,291 | ) | |||
| 遞延所得稅資產－非流動減少 | 7,327 | 3,884 | 380 | ||||
| 遞延退休金成本(增加)減少 | - | 4,511 | 565 | ||||
| 應付票據(減少)增加 | (6,526 | ) | 9,580 | 14,574 | |||
| 應付帳款(減少)增加 | (22,037 | ) | 51,412 | (7,535 | ) | ||
| 應付帳款－關係人(減少)增加 | (3,118 | ) | 10,219 | 8,994 | |||
| 應付所得稅增加 | 31,846 | 1,594 | - | ||||
| 應付費用增加(減少) | 3,769 | 5,274 | (6,353 | ) | |||
| 其他流動負債增加(減少) | 1,594 | (4,492 | ) | 1,101 | |||
| 應計退休金負債增加(減少) | 44 | (2,024 | ) | 1,206 | |||
| 調整數小計 | 27,355 | 17,027 | 71,804 | ||||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 158,855 | 62,816 | 54,717 | ||||
| 投資活動之現金流量： | |||||||
| 受限制資產減少 | - | 1,527 | 3,473 | ||||
| 購入短期投資價款 | (50,000 | ) | (208,792 | ) | (268,506 | ) | |
| (續次頁) | |||||||
| (承上頁) | |||||||
| 出售短期投資價款 | 6,033 | 234,300 | 233,443 | ||||
| 購入長期股權投資價款 | - | (2,701 | ) | (8,955 | ) | ||
| 收回長期股權投資股款 | - | - | 23,935 | ||||
| 出售固定資產價款 | 2,200 | 397 | 2,045 | ||||
| 購入固定資產價款 | (146,477 | ) | (104,516 | ) | (40,726 | ) | |
| 遞延費用增加 | - | (6,525 | ) | (713 | ) | ||
| 存出保證金增加 | - | 617 | - | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | (188,244 | ) | (85,693 | ) | (56,004 | ) | |
| 融資活動之現金流量： | |||||||
| 短期借款(減少)增加 | - | (50,000 | ) | 25,000 | |||
| 存入保證金增加 | - | 7,230 | 648 | ||||
| 現金股利 | (8,900 | ) | - | - | |||
| 現金增資 | 250,000 | - | - | ||||
| 購入庫藏股票 | - | (6,202 | ) | (27,762 | ) | ||
| 轉讓庫藏股票予員工認購之價款 | - | 52,104 | - | ||||
| 融資活動之淨現金流入 | 241,100 | 3,132 | (2,114 | ) | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 211,711 | (19,745 | ) | (3,401 | ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 9,499 | 29,244 | 32,645 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 221,210 | $ 9,499 | $ 29,244 | ||||
| 現金流量資訊之補充揭露： | |||||||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 381 | $ 1,359 | $ 2,634 | ||||
| 本期支付所得稅 | $ 2,390 | $ 520 | $ 44 | ||||
| 部份付現之投資活動： | |||||||
| 本期購置固定資產 | $ 116,459 | $ 127,940 | $ 25,055 | ||||
| 加：期初應付設備款 | 30,018 | 6,594 | 22,265 | ||||
| 減：期末應付設備款 | - | (30,018 | ) | (6,594 | ) | ||
| 支付現金購置固定資產 | $ 146,477 | $ 104,516 | $ 40,726 |
（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡纖纖維股份有限公司
財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民 國 九 十 二 年 度
一、財務預測聲明
三洋紡織纖維股份有限公司(以下簡稱本公司)九十二年度財務預測編製之目的，係用以訂定經營指標，並配合九十二年度申報(請)對外公開募集與發行有價證券，依「公開發行公司財務預測資訊處理準則」第五條第一款第一目規定，所編製之公開財務資訊。本次財務預測係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於民國九十二年四月二十五日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。
民國九十一年度及九十年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各年度決算之財務報表，以供參考比較。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：
(一)流動與非流動之區分
屬正常營業週期構成之一部份者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現、或正常營業過程中將變現即備供出售或消耗者列為流動資產；須於資產負債表日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產(負債)者為非流動資產(負債)。
(二)現金及約當現金
現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資或債權憑證。
(三)短期投資
短期投資以取得成本為入帳基礎，出售時以加權平均法計算成本，上市上櫃股票等權益證券及受益憑證，期末採總額比較方式按成本與市價孰低法分別予以評價。所謂市價，上市上櫃證券係指會計期間最末一個月之平均收盤價；而開放型基金則係指資產負債表日該基金淨資產價值。
(四)備抵呆帳
本公司備抵呆帳之提列，係依歷年款項收回之經驗，並參酌所附擔保情形，按年底各應收款項之餘額提列之。
(五)存 貨
本公司存貨係以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，以加權平均成本法計價，期末並按成本與市價孰低法評價。市價之決定係以重置成本、淨變現價值或淨變現價值減正常利潤三者之比較決定之。
(六)長期股權投資
長期股權投資係依對被投資公司是否具有重大影響力或控制能力，而決定採用權益法或成本法。對持有被投資公司表決權股數比例未達20%，且不具重大影響力者按成本法評價；反之，具重大影響力或控制能力者，則採權益法評價。其採權益法者，投資成本與被投資公司股權淨值間之差額，按五年平均攤銷列為投資損益；被投資公司發生淨利或淨損時，則按約當持股比例認列投資收益(損失)。
本公司與採權益法評價之被投資公司間或被投資公司相互間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
(七)固定資產
固定資產係以取得成本加重估增值為入帳基礎，凡足以延長固定資產耐用年數之重大改良及更新，均作資本支出；反之，修繕及維護支出，則作為當期費用。
折舊費用之提列係參酌行政院頒佈之「固定資產耐用年數表」所規定之耐用年限，預留一年殘值，按直線法計提。其耐用年限分別為：房屋及建築5～50年；機器設備3～15年；運輸設備5～10年；辦公設備3～10年；其他設備3～23年；如於耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值則按預估經濟年限繼續提列折舊。
(八)遞延費用
係工廠高壓工程、配電水電工程等，依直線法分3～10年攤銷。
(九)退 休 金
本公司退休金會計處理，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，依精算結果認列淨退休金成本、遞延退休金成本及應計退休金負債；而於提撥退休準備金時，則沖減應計退休金負債。
(十)庫藏股票
本公司之庫藏股票交易依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定處理；庫藏股票按照取得之成本入帳，並列為股東權益之減項。處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額列入「資本公積－庫藏股票交易」；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。本公司自民國九十一年度開始，於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理。
(十一)外幣交易
本公司帳冊以新台幣為記帳單位。所有外幣計價之交易均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳，外幣資產及負債於資產負債表日，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額列為兌換年度之損益處理。
本公司對屬外幣性質之國外長期投資，期末以資產負債表日之匯率調整所產生之兌換差額於評估所得稅影響數後，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
(十二)所得稅
本公司之營利事業所得稅費用，依財務會計準則公報第二十二號規定，作跨期間所得稅分攤。將可減除或應課稅暫時性差異、以前年度虧損扣抵及投資抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，並評估遞延所得稅資產之可實現性，提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。
(十三)政府捐助
與所得有關之政府捐助已實現者列為當期收入，並依其性質列為政府捐助收入或其他收入，或作為相關費用之減少。其未實現者，則列為遞延收入。
(十四)非衍生性金融商品
非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。
三、重要基本假設彙總
損益項目
(一)營業收入
本公司係以生產少量多樣之特殊規格加工絲、聚丙烯纖維、彈性複合加工絲及長纖布為主，九十二年第一季雖受美伊戰爭影響，石化價格上揚，致相關產品之成本與售價均雙雙走高，間接影響整體出貨量。惟聚炳烯纖維於本公司歷經四年之開發及推展後，已逐步展現成效，預計於本年度第三季增設三套抽絲設備，並於第四季開始量產。因此九十二年度預估營收將較九十一年度增加24.36%。茲就九十二年度之主要銷售預估如下：
1.銷 量
(1)聚酯加工絲、彈性複合絲
民國九十二年度預計銷售數量係依九十一年度實際銷售數量，並參考九十二年第一季實際銷售量予以調整，預計加工絲及彈性複合絲之銷售數量分別為7,024公噸及1,356公噸，合計銷售數量8,380公噸，較九十一年度合計9,361公噸減少約10.48%。
(2)聚丙烯纖維
係本公司致力於開發之產品，歷經四年之開發及推展後，已獲客戶及市場之認同，民國九十二年預計銷售量為3,491公噸，較九十一年度825公噸增加約323.15%，主要係本期產能擴充及考量92年第一季實際銷售數量及主要客戶對產品之試單反應而估計。
(3)長 纖 布
本公司平織布及針織布係為業務接單後發代工廠代織、代染後出貨，係為貿易性質，在考量全年度以產銷平衡為假設基礎及參考九十二年第一季實際出貨情形，預計九十二年度銷售數量為16,562千碼，較九十一年度14,452千碼略增約14.60%。
2.售 價
(1)聚酯加工絲
民國九十一年第四季及九十二年第一季加工絲平均售價因反應石化原料上漲而呈上升趨勢，九十二年度預計每公斤平均售價90元，較九十一年平均單價80元上升約12.5%。
若原料價格不變，每公斤平均銷售價格增(減)變動1元，將使本公司營業毛利增(減)約7,024千元。
(2)彈性複合紗
為反應原料上漲趨勢，民國九十二年度預計售價係參考九十一年下半年及九十二年第一季之平均價格，每公斤平均售價135元，較九十一年平均單價108元上升約25%。
若原料價格不變，每公斤平均銷售價格增(減)變動1元，將使本公司營業毛利增(減)約1,356千元。
(3)聚丙烯纖維
民國九十二年度預計售價係參考九十一年下半年及九十二年第一季之平均價格，每公斤之預計平均單價100元，較九十一年平均單價88元上升約13.64%。
若原料價格不變，每公斤平均銷售價格增(減)變動1元，將使本公司營業毛利增(減)約3,491千元。
(4)長 纖 布
民國九十二年度預計長纖布售價係以九十二年第一季平均銷售單價為依據，預計九十二年度每碼平均單價25元，較九十一年每碼平均單價26.5元略降5.66%。
若原料價格及其他條件不變，每碼平均銷售價格每增(減)變動1元，將使本公司營業毛利增(減)約16,562千元。
(二)營業成本
1.原 料
(1)原絲
民國九十二年度預計原料耗用量係依九十二年度預估銷售數量，考量空氣加工機產能利用率估計民國九十二年度應生產製成品之數量。
本公司原絲原料均由國內原絲廠供應，九十二年第一季原料單價為實際數，而九十二年四月至十二月原料平均單價經參酌三月價格並考量全年市場原料供需，預計九十二年度單價為平均每公斤58元。
若產品銷售價格不變，直接原料聚酯絲之採購價格每公斤每增(減)變動 1元，將使本公司營業毛利(減)增約8,418千元。
(2)橡皮紗
民國九十二年度彈性複合絲所使用之預計橡皮紗耗用量係依九十二年度預估銷售數量，考量包紗機產量而估計民國九十二年度應生產製成品之數量，並再參酌以往製成品橡皮紗耗用率，推估之。另橡皮紗以向國內採購為原則，九十二年第一季原料單價為實際數，而九十二年四月至十二月原料平均單價經參酌三月價格並考量全年市場原料供需，預估九十二年度平均單價為每公斤303元。
若產品銷售價格不變，直接原料橡皮紗採購價格每公斤每增(減)變動 1元，將使本公司營業毛利(減)增約219千元。
(3)聚丙烯粒子(PP粒子)
民國九十二年度聚丙烯纖維所使用之原料聚丙烯粒子之預計耗用量，係依抽紗機產能並再參酌耗用率推估之。九十二年第一季原料單價為實際數，而九十二年四月至十二月原料平均單價經參酌三月價格並考量全年市場原料供需，預估九十二年度平均單價為每公斤26元。
若產品銷售價格不變，直接原料PP粒子採購價格每公斤增(減)變動1元，將使公司營業毛利(減)增約3,535千元。
(4)加工絲紗
民國九十二年度長纖布之加工絲紗用量係以九十二年度預估銷售數量推估之，而購買價格係依九十二年第一季實際單價預計為每公斤54元。若產品售價不變，長纖布用紗採購價格每公斤每增(減)1元，將使本公司營業毛利(減)增3,307千元。
2.直接人工
本公司民國九十二年度預計全年直接製造人工成本為44,640千元。其預計基礎係依民國九十二年本公司人員預算編製表並依民國九十二年第一季直接人工平均工資率計算之。本年度因擴充產能，較九十一年直接人工29,722千元增加約50.19%。
3.製造費用
本公司民國九十二年度之預計製造費用總額為401,563千元，較九十一年製造費用306,772千元增加約30.9%，其中以委外織工、染工、整理等代工費用、水電費用、物料耗用及折舊費用合計估製造費用75.97%為大宗，其估計依據如下：
委外代工費用：九十二年第一季為實際數，而九十二年四月至十二月係依據九十二年度預計生產數量並考量市場行情為基礎推估之。
水電費用：九十二年第一季為實際，而九十二年四月至十二月係依據九十二年度預計生產耗用費用為基礎推估之。
物料耗用：九十二年第一季為實際數，而九十二年四月至十二月係依據九十二年度預計生產耗用量為基礎推估之。
折舊費用：九十二年第一季為實際數，而九十二年四月至十二月係依據九十二年度預計重大資本支出為基礎推估之。
(三)民國九十二年度主要銷售之預計銷售量值及原料採購價格彙總如下：
| 聚酯加工絲 | 彈性複合紗 | 聚丙烯纖維 | 長織布 | ||||||
| 銷售量 | 7,024公噸 | 1,356公噸 | 3,491公噸 | 16,562千碼 | |||||
| 銷售額(千元) | $ 621,038 | $ 182,213 | $ 321,340 | $ 420,253 | |||||
| 平均單價(元) | $88／公斤 | $134／公斤 | $92／公斤 | $25／碼 | |||||
| 估計原料採購價格(元) | |||||||||
| 原絲 | $58／公斤 | $58／公斤 | - | - | |||||
| 橡皮紗 | - | $303／公斤 | - | - | |||||
| (單位彈性複合絲產出之原料聚酯絲與橡皮紗之耗用百分比為85%：15%) | |||||||||
| 聚丙烯粒子 | - | - | $26／公斤 | - | |||||
| 加工絲 | - | - | - | $54／公斤 | |||||
| (1公斤加工絲紗產出約5碼之長纖布) |
(四)營業費用
本公司營業費用主要區分為推銷費用、管理及總務費用。九十二年度營業費用依參酌民國九十一年度實際費用數加以估計編列。
(五)營業外收支
利息收入係參酌民國九十一年度實際利息收入的平均利率及目前市場利率以1.0%為估計利率估計之；另其他收入主要係出售下腳收入，經參酌民國九十一年度實際之其他收入金額予以估列。
利息支出係依據九十二年度預計借款情形估計之；另投資損益請參閱資產與負債項目(一)長期股權投資之說明。
資產與負債項目
(一)長期股權投資
民國九十二年底預計之長期股權投資明細如下：
| 被投資公司名稱 | 帳面金額 | 持股比率 | ||||
| (千元) | ||||||
| 權益法： | ||||||
| 三隆投資(股)公司 | $ - | 99.95% | ||||
| 裕隆纖維(股)公司 | 181,052 | 74.50% | ||||
| 三洋東豐(泰國)紡織(股)公司 | 85,846 | 64.17% | ||||
| 成本法： | ||||||
| 東森寬頻電信(股)公司 | 50,000 | |||||
| 合計 | $ 316,898 |
依權益法認列投資損益之三隆投資(股)公司、裕隆纖維(股)公司及三洋東豐(泰國)紡織(股)公司，九十二年度預計損益係參酌九十二年目前營運狀況後予以預估。本公司依各該被投資公司自行結算之預計財務報表，採權益法認列之九十二年度投資損益(含投資溢折額攤銷)為0元。
(二)固定資產
九十二年度為擴充產能，拓展業務，擬增設三套聚炳烯纖維抽絲設備，預計投資100,000千元，相關之計畫及效益請參閱資產與負債項目(五)股本／股利之說明。
(三)所得稅費用／遞延所得稅資產
1.預計九十二年度所得稅費用如下：
| 項目 | 金額 | |||||
| (千元) | ||||||
| 當期所得稅費用 | $ 33,439 | |||||
| 遞延所得稅費用 | 7,561 | |||||
| 未分配盈餘加徵百分之十所得稅 | - | |||||
| 預計所得稅費用 | $ 41,000 |
2.預計九十二年底遞延所得稅資產如下：
| 金額 | |||||
| (千元) | |||||
| (1)遞延所得稅資產總額 | $ 29,706 | ||||
| (2)遞延所得稅資產之備抵評價金額 | 24,500 |
| (3)產生遞延所得稅資產之暫時性差異如下： | ||||||
| 金 額 | ||||||
| 暫時性差異金額 | 所得稅影響數 | |||||
| (千元) | (千元) | |||||
| 退休金超限 | $ 7,312 | $ 1,828 | ||||
| 未實現存貨跌損失之認列 | 4,718 | 1,180 | ||||
| 備抵呆帳超限 | 10,524 | 2,631 | ||||
| 長期股權投資依權益法認列之投資損失(不含投資溢折額攤銷) | 95,017 | 23,754 | ||||
| 其 他 | 1,252 | 313 |
(3)遞延所得稅淨資產－流動
| 金額 | |||
| (千元) | |||
| 遞延所得稅資產－流動 | $ 4,050 | ||
| (帳列其他流動資產項下) |
(4)遞延所得稅淨資產－非流動
| 金額 | |||
| (千元) | |||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 25,656 | ||
| 減：備抵遞延所得稅資產－非流動 | (24,500 | ) | |
| 遞延所得稅淨資產－非流動 | $ 1,156 | ||
| (帳列其他資產項下) |
(四)員工退休金
依財務會計準則有關規定，員工退休金費用應依精算法認列。有關退休金之資訊如下：
1.本公司係以民國九十一年十二月三十一日為資料基準日進行民國九十二年度退休金財務預測，計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
| 折現率 | 3.75% | ||
| 預期長期薪資水準年增率 | 2.00% | ||
| 退休基金資產預期報酬率 | 3.75% | ||
| 費用負擔 | 公司全額負擔 |
2.預計民國九十二年度本公司之淨退休金成本明細如下：
| 金額 | |||
| (千元) | |||
| 服務成本 | $ 2,082 | ||
| 利息成本 | 634 | ||
| 退休基金資產預期報酬 | (568 | ) | |
| 過渡性淨給付義務攤銷數 | 1,327 | ||
| 退休金損(益)攤銷數 | (1,031 | ) | |
| 淨退休金成本 | $ 2,444 |
3.預計民國九十二年十二月三十一日退休金提撥狀況表：
| 金額 | |||
| (千元) | |||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ (1,243 | ) | |
| 非既得給付義務 | (15,523 | ) | |
| 累積給付義務 | (16,766 | ) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (2,860 | ) | |
| 預計給付義務 | (19,626 | ) | |
| 退休基金資產公平價值 | 16,908 | ||
| 提撥狀況 | (2,718 | ) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 10,442 | ||
| 未認列退休金(損)益 | (16,131 | ) | |
| 應計退休金負債 | $ (8,407 | ) |
4.預計民國九十二年十二月三十一日本公司職工退休辦法之既得給付為1,328千元。
(五)股本／股利
本公司額定資本總額990,000千元，每股面額10元，分為99,000千股，分次發行。九十二年初實收股本為690,000千元，加計預計於九十二年辦理現金增資200,000千元，預計九十二年底實收股本為890,000千元，分為89,000千股，每股面額10元，均係普通股。
本年度現金增資籌得之資金250,000千元及自有資金50,000千元，共計300,000千元，主要係用於擴充工廠產能，其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益如下：
單位：新台幣千元
| 計畫項目 | 預定完成 期間 | 所需資金 總額 | 預定資金運用進度 | ||
| 九十二年度 | 九十三年度 | ||||
| 9～12月 | 第一季 | 第二季 | |||
| 建築物 | 93年第2季 | 100,000 | - | 50,000 | 50,000 |
| 購買機器設備 | 93年第2季 | 200,000 | 100,000 | - | 100,000 |
| 合計 | 300,000 | 100,000 | 50,000 | 150,000 | |
| 預計可能 產生效益 | 購置聚丙烯抽絲設備，92年可增加2,320噸銷量，營業收入增加266,800千元，營業毛利66,700千元，營業利益48,000千元，93年以後，每年營業收入可增加810,600千元，營業毛利202,650千元，營業利益162,120千元。 |
本公司九十一年度之稅後淨利用以提列法定盈餘公積後，預計發放8,900千元之現金股利。
本公司各年度可供分派盈餘悉數分派，為維持資本適足，盈餘配股，每股最高分配2元股票股利，超過部分分派現金股息，資本公積撥充資本最高分配1.5元股票股利，惟各年度無償配股以2.5元為限。
四、民國九十二年度各季營業收入成本及毛利之預測數
| 九十二年度預測數 | |||||||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 合計 | |||||||
| (千元) | (千元) | (千元) | (千元) | (千元) | |||||||
| 營業收入 | $ 293,977 | $ 326,580 | $ 408,750 | $ 515,537 | $1,544,844 | ||||||
| 營業成本 | 263,107 | 288,602 | 338,401 | 406,889 | 1,296,999 | ||||||
| 營業毛利 | $ 30,870 | $ 37,978 | $ 70,349 | $ 108,648 | $ 247,845 | ||||||
| 稅前淨利 | $ 17,714 | $ 21,148 | $ 52,939 | $ 80,699 | $ 172,500 |
五、截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測之達成情形：
| 項目 | 九十二年第一季 實際數 | 九十二年度 預測數 | 達成率% | ||||
| (千元) | (千元) | ||||||
| 營業收入 | $ 293,977 | $ 1,544,844 | 19.03 | ||||
| 營業成本 | 263,107 | 1,296,999 | 20.29 | ||||
| 營業毛利 | 30,870 | 247,845 | 12.46 | ||||
| 營業費用 | 16,747 | 77,366 | 21.65 | ||||
| 營業利益 | 14,123 | 170,479 | 8.28 | ||||
| 營業外收入及利益 | 5,568 | 5,484 | 101.53 | ||||
| 營業外費用及損失 | 1,977 | 3,463 | 57.09 | ||||
| 稅前淨利 | 17,714 | 172,500 | 10.27 | ||||
| 所得稅費用 | 3,700 | 41,000 | 9.02 | ||||
| 本期淨利 | $ 14,014 | $ 131,500 | 10.66 |
六、前一次財務預測預計損益表之實際達成情形：
| 九十年度 | |||||||
| 項目 | 預測數 | 實際數 | 達成率% | ||||
| (千元) | (千元) | ||||||
| 營業收入 | $ 1,049,197 | $ 1,000,554 | 95.36 | ||||
| 營業成本 | 985,618 | 951,922 | 96.58 | ||||
| 營業毛利 | 63,579 | 48,632 | 76.50 | ||||
| 營業費用 | 61,966 | 73,198 | 118.13 | ||||
| 營業利益(損失) | 1,613 | (24,566 | ) | (1,523.00 | ) | ||
| 營業外收入及利益 | 8,722 | 32,065 | 367.63 | ||||
| 營業外費用及損失 | 8,760 | 25,586 | 292.08 | ||||
| 稅前淨利(損失) | 1,575 | (18,087 | ) | (1,148.38 | ) | ||
| 所得稅利益 | - | (1,000 | ) | - | |||
| 本 期 淨 利 (損) | $ 1,575 | $ (17,087 | ) | (1,084.89 | ) |
(一)原財務預測發佈日期：民國九十年四月三十日。
(二)實際數與預測數之稅前淨利(損失)差異金額未達三千萬元，免予以更新財務預測。
聲 明 書
本公司九十一年度(自九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併報表。
特此聲明
公司名稱：三洋紡織纖維股份有限公司
負 責 人：黃 金 宗
中 華 民 國 九十二 年 二 月 二十七 日
會 計 師 查 核 報 告
三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒：
三洋紡織纖維股份有限公司及其合併子公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開合併財務報表中，有關合併子公司－三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述合併子公司於合併財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日合併子公司－三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司之資產總額，分別佔上開合併財務報表中合併資產總額之11.24%及9.67%；民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額則分別佔各該年度合併營業收入淨額之8.29%及7.77%。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達三洋紡織纖維股份有限公司及其合併子公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所
核准文號：(78)台財證(一)第22476號函
會 計 師：
會 計 師：
中 華 民 國 九十二 年 二 月 二十七 日
(財務報表附註十六及廿二所述事項之日期分別為民國九十二年四月十一日及三月十日)
三洋紡織纖維股份有限公司及其合併子公司
合 併 資 產 負 債 表
民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 九十一年底 | 九十年底 | |||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 二、四 | $ 27,063 | 1.61 | $ 44,156 | 2.75 | ||||||||
| 1110 | 短期投資淨額 | 二、五 | 17,433 | 1.04 | 40,795 | 2.54 | ||||||||
| 1120 | 應收票據淨額 | 二、六 | 49,056 | 2.92 | 26,223 | 1.63 | ||||||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 二、六、十九 | 146,036 | 8.68 | 138,595 | 8.62 | ||||||||
| 1210 | 存貨淨額 | 二、七 | 274,042 | 16.28 | 200,515 | 12.48 | ||||||||
| 1260 | 預付款項 | 7,823 | 0.46 | 10,037 | 0.62 | |||||||||
| 1280 | 其他流動資產 | 二、十八 | 34,908 | 2.07 | 62,910 | 3.91 | ||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 556,361 | 33.06 | 523,231 | 32.55 | |||||||||
| 1421 | 長期股權投資 | 二、八 | 50,000 | 2.97 | 74,730 | 4.65 | ||||||||
| 固定資產淨額 | 二、九、二十 | |||||||||||||
| 15X1 | 成本 | |||||||||||||
| 1501 | 土地 | 206,522 | 12.27 | 187,953 | 11.70 | |||||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 294,629 | 17.51 | 271,847 | 16.91 | |||||||||
| 1531 | 機器設備 | 683,702 | 40.63 | 604,379 | 37.60 | |||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 16,602 | 0.99 | 10,660 | 0.66 | |||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 15,021 | 0.89 | 11,355 | 0.71 | |||||||||
| 1681 | 其他設備 | 94,378 | 5.61 | 88,258 | 5.49 | |||||||||
| 15X8 | 重估增值 | 4,533 | 0.27 | 4,533 | 0.28 | |||||||||
| 15XY | 成本及重估增值合計 | 1,315,387 | 78.17 | 1,178,985 | 73.35 | |||||||||
| 15X9 | 減：累 計 折 舊 | (341,373 | ) | (20.29 | ) | (281,334 | ) | (17.50 | ) | |||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 36,349 | 2.16 | 15,331 | 0.96 | |||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 1,010,363 | 60.04 | 912,982 | 56.81 | |||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 二、十三 | - | - | 4,511 | 0.28 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 2,123 | 0.13 | 2,740 | 0.17 | |||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 二 | 39,080 | 2.32 | 37,469 | 2.33 | ||||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產－非流動 | 二、十八 | 23,877 | 1.42 | 50,693 | 3.15 | ||||||||
| 1880 | 其他 | 二十 | 926 | 0.06 | 924 | 0.06 | ||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 66,006 | 3.93 | 91,826 | 5.71 | |||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $1,682,730 | 100.00 | $ 1,607,280 | 100.00 |
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||||
| 代碼 | 負債及股東權益 | 附註 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 流動負債 | |||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 十 | $ 77,733 | 4.62 | $ 111,183 | 6.92 | |||||||
| 2120 | 應付票據 | 十九 | 96,800 | 5.75 | 106,161 | 6.60 | |||||||
| 2140 | 應付帳款 | 十九 | 121,949 | 7.25 | 58,916 | 3.67 | |||||||
| 2170 | 應付費用 | 31,253 | 1.86 | 23,526 | 1.46 | ||||||||
| 2224 | 應付設備款 | 25,024 | 1.49 | 2,105 | 0.13 | ||||||||
| 2270 | 一年內到期之長期借款 | 十一 | - | - | 30,576 | 1.90 | |||||||
| 2280 | 其他流動負債 | 十九 | 4,983 | 0.29 | 7,540 | 0.47 | |||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 357,742 | 21.26 | 340,007 | 21.15 | ||||||||
| 長期負債 | |||||||||||||
| 2421 | 長期借款 | 十一 | - | - | 55,631 | 3.46 | |||||||
| 2443 | 長期應付款 | 十二 | 39,000 | 2.32 | - | - | |||||||
| 24XX | 長期負債合計 | 39,000 | 2.32 | 55,631 | 3.46 | ||||||||
| 其他負債 | |||||||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 二、十三 | 8,934 | 0.53 | 10,838 | 0.67 | |||||||
| 2820 | 存入保證金 | 12,681 | 0.75 | 5,451 | 0.34 | ||||||||
| 2811 | 合併貸項 | 17,080 | 1.02 | 28,691 | 1.79 | ||||||||
| 2880 | 其他 | 八 | 26,649 | 1.58 | - | - | |||||||
| 2883 | 少數股權 | 115,750 | 6.88 | 108,065 | 6.73 | ||||||||
| 28XX | 其他負債合計 | 181,094 | 10.76 | 153,045 | 9.53 | ||||||||
| 2XXX | 負債合計 | 577,836 | 34.34 | 548,683 | 34.14 | ||||||||
| 股東權益 | |||||||||||||
| 3111 | 股本 | 十四 | 690,000 | 41.00 | 690,000 | 42.93 | |||||||
| 資本公積 | 十五 | ||||||||||||
| 3211 | 股本溢價 | 388,160 | 23.07 | 388,160 | 24.15 | ||||||||
| 3220 | 庫藏股票交易 | 4,274 | 0.26 | - | - | ||||||||
| 3230 | 資產重估增值準備 | 7,458 | 0.44 | 7,458 | 0.46 | ||||||||
| 3240 | 處分資產增益 | 1,412 | 0.08 | 1,412 | 0.09 | ||||||||
| 32XX | 資本公積合計 | 401,304 | 23.85 | 397,030 | 24.70 | ||||||||
| 保留盈餘 | 十六 | ||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 45,933 | 2.73 | 45,933 | 2.86 | ||||||||
| 3350 | 未提撥保留盈餘 | 20,283 | 1.21 | (25,506 | ) | (1.59 | ) | ||||||
| 33XX | 保留盈餘合計 | 66,216 | 3.94 | 20,427 | 1.27 | ||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 二 | (543 | ) | (0.03 | ) | (6,101 | ) | (0.38 | ) | |||
| 3510 | 庫藏股票 | 二、十七 | (52,083 | ) | (3.10 | ) | (42,759 | ) | (2.66 | ) | |||
| 3XXX | 股東權益合計 | 1,104,894 | 65.66 | 1,058,597 | 65.86 | ||||||||
| XXXX | 負債及股東權益總計 | $ 1,682,730 | 100.00 | $ 1,607,280 | 100.00 |
（請參閱後附合併財務報表附註）
負責人：黃金宗 經理人：夏建國 主辦會計：盧香妙
三洋紡織纖維股份有限公司及其合併子公司
合 併 損 益 表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日及
九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
(除每股盈餘(虧損)以元表示外)
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||||||||||||||
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||||
| 4000 | 營業收入 | $ 1,583,750 | 101.66 | $ 1,371,638 | 103.18 | ||||||||||||
| 4190 | 減：銷貨退回及折讓 | 25,826 | 1.66 | 42,264 | 3.18 | ||||||||||||
| 4100 | 營業收入淨額 | 十九 | 1,557,924 | 100.00 | 1,329,374 | 100.00 | |||||||||||
| 5000 | 營業成本 | 十九 | 1,409,306 | 90.46 | 1,244,888 | 93.64 | |||||||||||
| 5910 | 營業毛利 | 148,618 | 9.54 | 84,486 | 6.36 | ||||||||||||
| 6000 | 營業費用 | 90,205 | 5.79 | 87,986 | 6.62 | ||||||||||||
| 6900 | 營業利益(損失) | 58,413 | 3.75 | (3,500 | ) | (0.26 | ) | ||||||||||
| 7100 | 營業外收入及利益 | ||||||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 401 | 0.03 | 694 | 0.05 | ||||||||||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 20 | - | 2,022 | 0.15 | ||||||||||||
| 7160 | 兌換利益淨額 | - | - | 6,801 | 0.51 | ||||||||||||
| 7240 | 短期投資市價回升利益 | 9,934 | 0.64 | - | - | ||||||||||||
| 7260 | 存貨跌價回升利益 | 6,799 | 0.44 | - | - | ||||||||||||
| 7480 | 什項收入 | 26,248 | 1.68 | 38,635 | 2.91 | ||||||||||||
| 小計 | 43,402 | 2.79 | 48,152 | 3.62 | |||||||||||||
| 7500 | 營業外費用及損失 | ||||||||||||||||
| 7510 | 利息費用 | 6,521 | 0.42 | 12,897 | 0.97 | ||||||||||||
| 7520 | 投資損失 | 八 | 377 | 0.03 | 20,445 | 1.54 | |||||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | 1,913 | 0.12 | 77 | 0.01 | ||||||||||||
| 7540 | 處分投資損失淨額 | 7,788 | 0.50 | 16,106 | 1.21 | ||||||||||||
| 7560 | 兌換損失淨額 | 3,784 | 0.24 | - | - | ||||||||||||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | 2,396 | 0.18 | ||||||||||||
| 7880 | 什項支出 | 619 | 0.04 | 4,265 | 0.32 | ||||||||||||
| 小計 | 21,002 | 1.35 | 56,186 | 4.23 | |||||||||||||
| 7900 | 稅 前 淨 利 (損) | 八 | 80,813 | 5.19 | (11,534 | ) | (0.87 | ) | |||||||||
| 8110 | 所得稅費用 | 十八 | 29,364 | 1.89 | 1,498 | 0.11 | |||||||||||
| 9400 | 少數股權淨利 | 5,660 | 0.36 | 4,055 | 0.31 | ||||||||||||
| 9600 | 合併淨利(虧損) | $ 45,789 | 2.94 | $ (17,087 | ) | (1.29 | ) | ||||||||||
| 9710 | 稅前基本每股盈餘(虧損) | 十四 | $0.94 | $(0.28 | ) | ||||||||||||
| 9710 | 稅後基本每股盈餘(虧損) | 十四 | $0.76 | $(0.26 | ) | ||||||||||||
| 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料： | |||||||||||||||||
| 7900 | 稅前淨利(損) | $ 99,424 | $ (18,087 | ) | |||||||||||||
| 9600 | 本期淨利(損) | $ 88,424 | $ (17,087 | ) | |||||||||||||
| 9710 | 稅前基本每股盈餘(虧損) | $1.47 | $(0.28 | ) | |||||||||||||
| 9710 | 稅後基本每股盈餘(虧損) | $1.31 | $(0.26 | ) |
（請參閱後附合併財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司及其合併子公司
合 併 股 東 權 益 變 動 表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日及
九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | |||||||||||||||||
| 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未提撥保留盈餘 | 合計 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 合計 | ||||||||||
| 九十年一月一日餘額 | $ 690,000 | $ 397,030 | $ 45,933 | $ (8,419 | ) | $ 37,514 | $ (8,237 | ) | $ (14,997 | ) | $ 1,101,310 | ||||||
| 外幣長期股權投資累積換算調整 | - | - | - | - | - | 2,136 | - | 2,136 | |||||||||
| 購入庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | (27,762 | ) | (27,762 | ) | |||||||
| 九十年度淨損 | - | - | - | (17,087 | ) | (17,087 | ) | - | - | (17,087 | ) | ||||||
| 九十年十二月三十一日餘額 | 690,000 | 397,030 | 45,933 | (25,506 | ) | 20,427 | (6,101 | ) | (42,759 | ) | 1,058,597 | ||||||
| 購入庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | (6,202 | ) | (6,202 | ) | |||||||
| 轉讓庫藏股票予員工認購 | - | 3,143 | - | - | - | - | 48,961 | 52,104 | |||||||||
| 子公司出售母公司股票視同母公司出售庫藏股票之出售利益 | - | 1,131 | - | - | - | - | - | 1,131 | |||||||||
| 子公司期末持有母公司股票視同庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | (52,083 | ) | (52,083 | ) | |||||||
| 外幣長期股權投資累積換算調整 | - | - | - | - | - | 5,558 | - | 5,558 | |||||||||
| 九十一年度淨利 | - | - | - | 45,789 | 45,789 | - | - | 45,789 | |||||||||
| 九十一年十二月三十一日餘額 | $ 690,000 | $ 401,304 | $ 45,933 | $ 20,283 | $ 66,216 | $ (543 | ) | $ (52,083 | ) | $ 1,104,894 |
（請參閱後附合併財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司及其合併子公司
現 金 流 量 表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日及
九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||
| 營業活動之現金流量： | |||||
| 本期淨利(損) | $ 45,789 | $ (17,087 | ) | ||
| 調整項目 | |||||
| 折舊費用 | 72,752 | 65,514 | |||
| 各項攤提 | 9,081 | 7,707 | |||
| 處分固定資產損失(利益) | 1,893 | (1,945 | ) | ||
| 認列少數股權淨利 | 5,660 | 4,055 | |||
| 短期投資(市價回升利益)跌價損失 | (9,934 | ) | 2,478 | ||
| 處分短期投資損失淨額 | 7,788 | 16,106 | |||
| 依權益法認列之投資損失 | 427 | 18,591 | |||
| 應收票據淨額(增加)減少 | (22,833 | ) | 19,228 | ||
| 應收帳款淨額(增加)減少 | (7,344 | ) | 13,783 | ||
| 存貨淨額增加 | (69,372 | ) | (16,621 | ) | |
| 預付款項減少 | 2,214 | 1,076 | |||
| 其他流動資產減少(增加) | 26,479 | (24,831 | ) | ||
| 遞延所得稅資產－非流動減少 | 24,963 | 12,609 | |||
| 遞延退休金成本減少 | 4,511 | 565 | |||
| 應付票據(減少)增加 | (9,391 | ) | 33,465 | ||
| 應付帳款增加(減少) | 62,995 | (7,989 | ) | ||
| 應付費用增加(減少) | 7,723 | (5,947 | ) | ||
| 其他流動負債減少 | (2,558 | ) | (5,146 | ) | |
| 應計退休金負債(減少)增加 | (1,904 | ) | 1,218 | ||
| 合併貸項減少 | (11,611 | ) | (10,151 | ) | |
| 調整數小計 | 91,539 | 123,765 | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 137,328 | 106,678 | |||
| 投資活動之現金流量： | |||||
| 受限制資產減少 | 1,527 | 4,683 | |||
| 購入短期投資價款 | (208,792 | ) | (268,506 | ) | |
| 出售短期投資價款 | 234,300 | 233,443 | |||
| 收回長期股權投資股款 | - | 23,935 | |||
| (續次頁) | |||||
| (承上頁) | |||||
| 出售固定資產價款 | 416 | 2,911 | |||
| 購入固定資產價款 | (156,609 | ) | (64,817 | ) | |
| 存出保證金減少 | 617 | 14 | |||
| 遞延費用增加 | (7,362 | ) | (2,559 | ) | |
| 其他資產增加 | - | (5 | ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | (135,903 | ) | (70,901 | ) | |
| 融資活動之現金流量： | |||||
| 短期借款(減少)增加 | (33,508 | ) | 37,928 | ||
| 長期應付款增加(減少) | 39,000 | (10,813 | ) | ||
| 長期借款減少 | (86,207 | ) | (30,576 | ) | |
| 存入保證金增加 | 7,230 | 648 | |||
| 少數股權增加(減少) | 9,195 | (8,955 | ) | ||
| 購入庫藏股票 | (6,202 | ) | (27,762 | ) | |
| 轉讓庫藏股票予員工認購之價款 | 52,104 | - | |||
| 融資活動之淨現金流出 | (18,388 | ) | (39,530 | ) | |
| 匯率影響數 | (130 | ) | 619 | ||
| 本期現金及約當現金減少數 | (17,093 | ) | (3,134 | ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 44,156 | 47,290 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 27,063 | $ 44,156 | |||
| 現金流量資訊之補充揭露： | |||||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 7,110 | $ 12,929 | |||
| 本期支付所得稅 | $ 533 | $ 2,489 | |||
| 不影響現金流量之投資活動： | |||||
| 一年內到期之長期借款 | $ - | $ 30,576 | |||
| 部份付現之投資活動： | |||||
| 本期購置固定資產 | $ 179,528 | $ 44,657 | |||
| 加：期初應付設備款 | 2,105 | 22,265 | |||
| 減：期末應付設備款 | (25,024 | ) | (2,105 | ) | |
| 支付現金購置固定資產 | $ 156,609 | $ 64,817 |
（請參閱後附合併財務報表附註）
負責人： 經理人： 主辦會計：
三洋紡織纖維股份有限公司及其合併子公司
合併財務報表附註
民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日
(除每股資料及其他另有註明外，金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革及業務範圍
三洋紡織纖維股份有限公司(以下稱本公司)，係依照公司法及有關法令規定設立於民國五十七年十月七日，主要經營各種纖維織品之織造、印染、加工、買賣等業務，主要產品為聚酯加工絲、彈性複合紗、聚丙稀纖維、針織布及平織布。
本公司股票自八十八年一月起於證券商櫃檯買賣中心掛牌公開交易，並於八十九年九月起轉於台灣證券交易所掛牌公開交易。
茲就九十一年度及九十年度合併子公司之資訊概述如下：
(一)裕隆纖維股份有限公司
裕隆纖維股份有限公司(以下稱裕隆公司)成立於民國八十五年九月，九十一年底及九十年底實收資本額均為199,000千元，目前主要經營尼龍原絲、尼龍加工絲、合成纖維之製造及買賣。截至九十一年底及九十年底，本公司對該公司之持股比例均為74.5%。
(二)三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司
三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司(以下稱泰國三洋公司)於八十八年六月間由本公司與東展泰國股份有限公司、東豐纖維企業股份有限公司及特麗紡織有限公司簽訂投資協議書，於泰國羅勇省R.I.L.工業區內共同規劃投資籌設，並於八十九年九月間正式營運，主要從事假撚絲之生產。截至九十一年底及九十年底實收資本額分別為泰銖175,000千元及泰銖160,315千元，本公司對該公司持股比例分別為64.17%及62.26%。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)合併財務報表編製基礎
凡持股比例超過百分之五十之被投資公司或本公司與子公司之共同持股比例超過百分五十之被投資公司，均列入編製合併財務報表。惟若子公司營業性質不同不宜合併者或資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十者，則不列入合併財務報表。然個別子公司雖未達編入合併財務報表標準，但所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計之資產總額或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將資產總額或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併財務報表，嗣後除非所有未達編入合併財務報表標準之子公司合計資產總額或營業收入佔本公司各該項金額比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併財務報表。
投資成本與投資時按持股比例計算之子公司股權淨值之差異，其無法分析產生之原因者，採直線法按五年攤銷，於合併時，以合併借貸項表示之，並以相互抵銷後之淨額，列於其他資產或其他負債項下。
九十一年度及九十年度合併財務報表之編製主體包括本公司、裕隆公司及泰國三洋公司(以下稱合併公司)，所有合併公司間之相互交易，均已於合併財務報表中銷除。
(二)現金及約當現金
現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資。
(三)短期投資
短期投資係以成本為入帳基礎，出售時以加權平均法計算成本，期末採總額比較方式，按成本與市價孰低法評價。跌價損失及回升利益均列當期損益。所謂市價，上市上櫃證券係指會計期間最末一個月之平均收盤價；而開放型基金則係指資產負債表日該基金淨資產價值。
(四)備抵呆帳
備抵呆帳之提列，係依歷年款項收回之經驗，並參酌所附擔保情形，按年底各應收款項之餘額提列之。
(五)存 貨
存貨係以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，以加權平均成本法計價，期末並按成本與市價孰低法評價。市價之決定係以重置成本、淨變現價值或淨變現價值減正常利潤三者之比較決定之。
(六)長期股權投資
長期股權投資係依對被投資公司是否具有重大影響力或控制能力，而決定採用權益法或成本法。對持有被投資公司表決權股份比例未達20%，且不具重大影響力者，按成本法評價；反之，具重大影響力或控制能力者，則採權益法評價。其採權益法者，投資成本與被投資公司股權淨值間之差額，按五年平均攤銷列為投資損益；被投資公司發生淨利或淨損時，則按約當持股比例認列投資收益或投資損失。
合併公司與採權益法評價之被投資公司間或被投資公司相互間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
(七)固定資產
固定資產係以取得成本加重估增值為入帳基礎，凡足以延長固定資產耐用年數之重大改良及更新，均作資本支出；反之，修繕及維護支出，則作為當期費用。
折舊費用之提列係參酌行政院頒佈之「固定資產耐用年數表」所規定之耐用年限，預留一年殘值，按直線法計提。其耐用年限分別為：房屋及建築5～55年；機器設備3～15年；運輸設備5～10年；辦公設備3～10年；其他設備3～23年；如於耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值則按預估經濟年限繼續提列折舊。
(八)遞延費用
係工廠高壓工程、配電水電工程、區域網路設置及復電申請費等，依直線法分3～10年攤銷。
(九)退休金
本公司及裕隆公司之退休金會計處理，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，依精算結果認列淨退休金成本、遞延退休成本及應計退休金負債；而於提撥退休準備金時則沖減應計退休金負債。泰國三洋公司因成立未久，其退休金數額影響有限，故尚未成立退休金專戶或對退休金予以精算。
(十)庫藏股票
本公司之庫藏股票交易依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定處理；庫藏股票按照取得之成本入帳，並列為股東權益之減項。處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額列入「資本公積－庫藏股票交易」；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。本公司自民國九十一年度開始，於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理。
(十一)外幣交易
合併公司中，本公司及裕隆公司係以新台幣為記帳單位，泰國三洋公司係以泰銖為記帳單位。所有外幣計價之交易均於交易發生時按當時之匯率換算成記帳單位列帳，外幣資產及負債於資產負債表日，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額列為兌換年度之損益處理。
本合併財務報表係以新台幣為貨幣單位編製，故其中泰國三洋公司之泰銖財務報表，換算為新台幣所產生之換算差額於評估所得稅影響數後，列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。
(十二)所得稅
合併公司之各個公司均為獨立課稅主體，其營利事業所得稅之申報，不得合併申報。
合併公司之營利事業所得稅費用會計處理，依財務會計準則之相關規定，作跨期間所得稅分攤。將可減除或應課稅暫時性差異、以前年度虧損扣抵及投資抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，並評估遞延所得稅資產之可實現性，提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。
本公司及裕隆公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。以前年度所得稅負之調整，列為調整年度所得稅費用。
(十三)政府捐助
與所得有關之政府捐助已實現者列為當期收入，並依其性質列為政府捐助收入或其他收入，或作為相關費用之減少。其未實現者，則列為遞延收入。
(十四)非衍生性金融商品
非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依合併公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。
三、重要會計變動之理由及其影響
庫藏股票會計處理
本公司九十一年起依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」處理，於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理，並無須追溯調整。
本項改變，使本公司九十一年十二月三十一日之長期股權投資減少93,587千元，並減少股東權益50,952千元(係資本公積－庫藏股票增加1,131千元及庫藏股票增加52,083千元之淨影響)。同時使九十一年度之投資收益減少42,635千元，稅前及稅後基本每股盈餘分別減少0.53元及0.55元。
四、現金及約當現金
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 現金 | $ 372 | $ 398 | |||
| 銀行存款 | |||||
| 支票存款 | 3,737 | 13,278 | |||
| 活期存款 | 5,717 | 23,261 | |||
| 外幣存款 | 15,637 | 7,219 | |||
| 定期存款 | 1,600 | - | |||
| 合計 | $ 27,063 | $ 44,156 |
五、短期投資淨額
| 九 十 一 年 底 | 九 十 年 底 | ||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 成本 | 市價 | 成本 | 市價 | ||||||
| 上市上櫃證券 | $ 22,340 | $ 17,433 | $ 55,636 | $ 40,795 | |||||
| 減：備抵短期投資跌價損失 | (4,907 | ) | (14,841 | ) | |||||
| 短期投資淨額 | $ 17,433 | $ 17,433 | $ 40,795 | $ 40,795 |
有關合併公司期末持有有價證券情形，請參閱附註二十四。
六、應收票據淨額／應收帳款淨額
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 應收票據 | $ 49,140 | $ 26,278 | |||
| 減：備 抵 呆 帳 | (84 | ) | (55 | ) | |
| 應收票據淨額 | $ 49,056 | $ 26,223 | |||
| 應收帳款 | $ 160,673 | $ 148,385 | |||
| 減：備 抵 呆 帳 | (14,637 | ) | (9,790 | ) | |
| 應收帳款淨額 | $ 146,036 | $ 138,595 |
七、存貨淨額
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 原料 | $ 70,037 | $ 38,206 | |||
| 物料 | 19,680 | 5,560 | |||
| 在製品 | 41,217 | 11,019 | |||
| 製成品 | 154,700 | 164,121 | |||
| 合計 | 285,634 | 218,906 | |||
| 減：備抵跌價損失 | (11,592 | ) | (18,391 | ) | |
| 存貨淨額 | $ 274,042 | $ 200,515 |
九十一年底及九十年底合併公司存貨投保火險額度分別為105,000千元及110,000千元。
八、長期股權投資
(一)長期股權投資明細如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| 被投資公司名稱 | 帳面金額 | 持股比率 | 帳面金額 | 持股比率 | |||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 權益法： | |||||||||
| 三隆投資(股)公司 | $ - | 99.95% | $ 24,730 | 99.95% | |||||
| 成本法： | |||||||||
| 東森寬頻電信(股)公司 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.08% | |||||
| 合計 | $ 50,000 | $ 74,730 |
(二)九十一年起對於三隆投資股份有限公司因持有本公司股票視同庫藏股票處理，致九十一年十二月三十一日對該公司長期股權投資帳面價值為貸餘26,649千元，故轉列其他負債－其他項下。其九十一年度變動情形列示如下：
| 九十一年度 | |||||||||
| (千元) | |||||||||
| 期初餘額(帳列長期股權投資項下) | $ 24,730 | ||||||||
| 減：投資損失 | (427 | ) | |||||||
| 加：處分母公司股票利得(帳列資本公積－庫藏股票交易項下) | 1,131 | ||||||||
| 減：視同庫藏股票 | (52,083 | ) | |||||||
| 期末餘額(帳列其他負債－其他項下) | $ (26,649 | ) |
(三)有關九十一年度及九十年度以權益法評價認列被投資公司之投資損失明細列示如下：
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 三隆投資股份有限公司 | $ (427 | ) | $ (10,660 | ) | |
| 東麗紡織股份有限公司(已於九十年間清算) | - | (7,931 | ) | ||
| 依權益法認列之投資損失合計 | $ (427 | ) | $ (18,591 | ) |
(四)有關合併公司期末持有有價證券情形及轉投資事業相關資訊，請參閱附註二十四。
(五)三隆投資股份有限公司係持股比例達百分之五十以上之被投資公司，因其資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，故未列入合併財務報表之編製個體。
九、固定資產
(一)固定資產明細列示如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | |||||||||
| (千元) | (千元) | |||||||||
| 項目 | 原始成本 | 重估增值 | 累計折舊 | 淨額 | 淨額 | |||||
| 土地 | $ 206,522 | $ - | $ - | $ 206,522 | $ 187,953 | |||||
| 房屋及建築 | 294,629 | 3,917 | 38,919 | 259,627 | 244,327 | |||||
| 機器設備 | 683,702 | 616 | 226,809 | 457,509 | 421,302 | |||||
| 運輸設備 | 16,602 | - | 6,990 | 9,612 | 4,579 | |||||
| 辦公設備 | 15,021 | - | 6,888 | 8,133 | 5,701 | |||||
| 其他設備 | 94,378 | - | 61,767 | 32,611 | 33,789 | |||||
| 未完工程及預付設備款 | 36,349 | - | - | 36,349 | 15,331 | |||||
| 合計 | $1,347,203 | $ 4,533 | $ 341,373 | $1,010,363 | $ 912,982 |
(二)本公司房屋及建築與機器設備曾於民國七十一年辦理資產重估，計重估增值7,458千元，帳列資本公積項下。嗣經歷年來機器設備之處分，固定資產重估增值餘額為4,533千元。
(三)九十一年底及九十年底合併公司固定資產中之部分土地及房屋提供予各金融行庫充為融資擔保之情形，請參閱附註二十。
(四)九十一年底及九十年底合併公司固定資產投保火險額度分別為315,000千元及485,000千元。
(五)九十一年度及九十年度合併公司無利息資本化之情形。
十、短期借款
(一)借款明細如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| 借款性質 | 金額 | 利率 | 金額 | 利率 | |||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 信用借款 | $ 55,000 | 2.16%～2.60% | $ 40,000 | 7.44% | |||||
| 購料借款 | 6,813 | 2.16%～2.60% | 5,321 | 7.44% | |||||
| 抵押借款 | 15,920 | 8.00% | 65,862 | 8.25% | |||||
| 合計 | $ 77,733 | $ 111,183 |
(二)九十一年底及九十年底為上述抵押借款提供之資產擔保情形，請參閱附註二十。
十一、長期借款／一年內到期之長期借款
(一)長期借款明細如下：
| 行庫名稱及性質 | 九十一年底 | 九十年底 | |||
| (千元) | (千元) | ||||
| 交通銀行抵押借款，自八十六年二月四日起借，自八十六年二月二十七日開始每三個月一期償還本金，利率為2.425%～4.95%。 | $ - | $ 86,207 | |||
| 減：一年內到期之長期借款 | - | (30,576 | ) | ||
| 長 期 借 款 | $ - | $ 55,631 |
(二)上項借款之抵押擔保情形，請參閱附註二十。
十二、長期應付款
(一)九十一年度長期應付款明細如下：
| 九十一年度 | ||||||||||
| 對象 | 性質 | 最高餘額 | 期末餘額 | 利率 | 全年度利息總額 | |||||
| (千元) | (千元) | (千元) | ||||||||
| 非關係人－林淑美 | 借款 | $ 8,000 | $ 8,000 | 1% | $ 44 | |||||
| 關係人(詳附註十九) | 〃 | 35,000 | 31,000 | 1% | 181 | |||||
| 合計 | $ 39,000 | $ 225 |
(二)截至九十一年底止，裕隆公司為上述融資業已開立保證票據8,000千元交付林淑美作為向其資金融通之擔保。
十三、職工退休金
(一)本公司及裕隆公司訂有員工退休辦法，適用於本公司及裕隆公司專職員工。依該辦法規定，員工按其服務年資，十五年以內者(含)，每服務滿一年給予兩個基數，超過十五年者每增加一年給一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據退休時平均薪資及服務年資(基數)計算。
(二)本公司及裕隆公司職工退休辦法，依勞動基準法規定，按每月已付薪資總額2%～3%提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，與本公司及裕隆公司完全分離。於實際支付退休金時，先由該專戶項下支付，不足部份，方列為當年度費用。有關本公司及裕隆公司合併之職工退休金相關資訊，列示如下：
1.退休金精算所用之精算假設合併列示如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| A.折現率 | 3.75% | 4.75% | |||
| B.退休基金資產之投資報酬率 | 3.75% | 4.75% | |||
| C.長期平均調薪率 | 2.00%～2.50% | 3.00%～3.50% | |||
| D.費用負擔 | 公司全額負擔 | 公司全額負擔 |
2.淨退休金成本組成項目如下：
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 服務成本 | $ 3,368 | $ 2,506 | |||
| 利息成本 | 1,395 | 1,437 | |||
| 退休基金資產預期報酬 | (636 | ) | (561 | ) | |
| 過渡性淨給付義務攤銷數 | 1,313 | 1,312 | |||
| 退休金損(益)攤銷數 | 6 | (10 | ) | ||
| 淨退休金成本 | $ 5,446 | $ 4,684 |
3.退休金提撥狀況與帳載應計退休負債之調節如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 給付義務： | |||||
| 既得給付義務 | $ (1,494 | ) | $ (7,218 | ) | |
| 非既得給付義務 | (13,269 | ) | (15,506 | ) | |
| 累積給付義務 | (14,763 | ) | (22,724 | ) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (4,041 | ) | (6,636 | ) | |
| 預計給付義務 | (18,804 | ) | (29,360 | ) | |
| 退休基金資產公平價值 | 15,317 | 12,168 | |||
| 提撥狀況 | (3,487 | ) | (17,192 | ) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 11,596 | 12,909 | |||
| 未認列退休金(損)益 | (17,043 | ) | (2,044 | ) | |
| 補列之應計退休金負債 | - | (4,511 | ) | ||
| 應計退休金負債 | $ (8,934 | ) | $ (10,838 | ) |
4.民國九十一年底及九十年底本公司及裕隆公司之員工符合職工退休辦法之既得給付分別為1,589千元及8,797千元。
十四、股本／每股盈餘(虧損)
(一)本公司額定資本總額990,000千元，每股面額10元，分為99,000千股，分次發行。截至九十一年底及九十年底實收股本均為690,000千元，分為69,000千股，每股面額10元，均為普通股。
(二)每股盈餘(虧損)計算如下：
| 九十一年度 | |||||||||||
| 金 額(分子) | 股數 | 每股盈餘 | |||||||||
| 項目 | 稅前 | 稅後 | (分母) | 稅前 | 稅後 | ||||||
| (千元) | (千元) | (千股) | (元) | (元) | |||||||
| 基本每股盈餘 | |||||||||||
| 屬於普通股股東之本期淨利 | $ 56,789 | $ 45,789 | 60,177 | $0.94 | $ 0.76 |
| 九十年度 | |||||||||||
| 金 額(分子) | 股數 | 每股虧損 | |||||||||
| 稅前 | 稅後 | (分母) | 稅前 | 稅後 | |||||||
| (千元) | (千元) | (千股) | (元) | (元) | |||||||
| 基本每股虧損 | |||||||||||
| 屬於普通股股東之本期淨損 | $ (18,087 | ) | $ (17,087 | ) | 65,471 | $(0.28 | ) | $(0.26 | ) |
十五、資本公積
依公司法規定，資本公積僅能於盈餘公積填補虧損仍有不足時，得用以彌補虧損，或公司無虧損時得以超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與所得撥充資本。
十六、盈餘分配／股利政策
(一)本公司依公司法及公司章程之規定，本公司每年決算後於完納一切稅捐後如有盈餘時，除先彌補歷年虧損外，應提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，再就股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，再就剩餘數先提撥百分之一為董監事酬勞，及不低於百分之一為員工紅利，如尚有餘額由董事會依據本公司股利政策，擬具分配案提請股東會決議分派之。
前項特別盈餘公積，就當年度發生之帳列股東權益減項金額應自當年度稅後盈餘與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派之。嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉部份分派盈餘。
(二)法定盈餘公積應逐年提列，直至該項公積等於公司之股本總額為止。依公司法規定，法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。
(三)本公司及合併子公司盈餘，係依據各該地區公司法及各該公司之章程等規定予以分配。
(四)未來股利政策：本公司各年度可供分派盈餘悉數分派，為維持資本適足，盈餘配股，每股最高分配2元股票股利，超過部分分派現金股息，資本公積撥充資本最高分配1.5元股票股利，惟各年度無償配股以2.5元為限。
(五)本公司九十一年度盈餘分配議案，業經九十二年四月十一日董事會通過，並無配發員工紅利及董監酬勞之情形。有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司上年度(九十年度)盈餘並無配發員工紅利及董監事酬勞之情形，故無揭露員工紅利及董監酬勞等資訊之適用。
十七、庫藏股票
(一)本公司本期庫藏股票變動情形列示如下：
單位：千股
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | |||||
| 轉讓股份予員工 | 5,172 | 706 | 5,878 | - |
(二)證券交易法第二十八條之二規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，本公司九十一年度最高持有已收回股數5,878千股，收買股份之總金額共計48,961千元，符合證券交易法之規定。
(三)本公司於九十一年底前已將上述累計買回之庫藏股票5,878千股，配售予本公司之員工，每股平均按8.864元，總價款為52,104千元，庫藏股票處分價格高於帳面價值之差額為3,143千元列為資本公積－庫藏股票交易，業經財政部證券暨期貨管理委員會核准，股票並已全數移轉。
(四)本公司持有之庫藏股票依證券交易法第二十八條之二規定不得質押，亦不得享有股東權利。
(五)本公司之子公司－三隆投資股份有限公司因持有本公司股票自九十一年起視同庫藏股票處理，其九十一年一月一日持有之本公司股票共計7,512千股，每股帳面價值7.04元，於九十一年度出售本公司股票共計110千股，出售價款計1,910千元，截至九十一年十二月三十一日止持有本公司股票7,402千股，每股帳面價值7.04元，每股市價12.65元，本公司按對其持股比例99.95%認列帳面價值52,083千元，列為股東權益減項之庫藏股票。
十八、所 得 稅
(一)合併公司之營利事業所得稅申報，須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司中，本公司及裕隆公司係按中華民國營利事業所得稅法繳納所得稅，所得稅率均為25%；泰國三洋公司則另根據泰國當地稅法規定辦理，請參閱附註廿三(二)。
(二)合併公司預計所得稅費用：
| 項目 | 九十一年度 | 九十年度 | |||
| (千元) | (千元) | ||||
| 當期所得稅費用 | $ 3,773 | $ - | |||
| 遞延所得稅費用 | 26,202 | 2,517 | |||
| 以前年度調整數 | 1,275 | (1,019 | ) | ||
| 投資抵減稅額 | (1,886 | ) | - | ||
| 預計所得稅費用 | $ 29,364 | $ 1,498 |
(三)合併公司遞延所得稅資產如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 1.遞延所得稅資產總額 | $ 80,962 | $ 102,020 | |||
| 遞延所得稅資產之備抵評價金額 | (40,150 | ) | (33,150 | ) | |
| 遞延所得稅資產淨額 | $ 40,812 | $ 68,870 |
2.產生遞延所得稅資產之暫時性差異如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||||
| 可減除暫時性差異金額 | 所得稅影響數 | 可減除暫時性差異金額 | 所得稅影響數 | ||||||||||
| (千元) | (千元) | (千元) | (千元) | ||||||||||
| 虧損扣抵 | $ 145,071 | $ 36,268 | $ 158,951 | $ 39,738 | |||||||||
| 長期投資依權益法認列之投資損失(不含投資溢折額攤銷) | 95,017 | 23,754 | 121,454 | 30,363 | |||||||||
| 投資抵減 | 12,641 | 12,641 | 22,032 | 22,032 | |||||||||
| 未實現存貨跌價損失之認列 | 10,892 | 2,723 | 15,892 | 3,973 | |||||||||
| 備抵呆帳超限 | 10,753 | 2,688 | 8,719 | 2,180 | |||||||||
| 累積換算調整數 | 181 | 181 | 2,034 | 2,034 | |||||||||
| 退休金超限 | 7,313 | 1,828 | 4,826 | 1,206 | |||||||||
| 其他 | 3,516 | 879 | 1,975 | 494 |
3.遞延所得稅資產－流動
| 九十一年底 | 九十年底 | |||||
| (千元) | (千元) | |||||
| 遞延所得稅資產－流動 | $ 27,435 | $ 20,677 | ||||
| 減：遞延所得稅資產備抵評價金額 | (10,500 | ) | (2,500 | ) | ||
| 遞延所得稅資產淨額－流動 | $ 16,935 | $ 18,177 | ||||
| (帳列其他流動資產項下) |
4.遞延所得稅資產－非流動
| 九十一年底 | 九十年底 | |||||
| (千元) | (千元) | |||||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 53,527 | $ 81,343 | ||||
| 減：遞延所得稅資產備抵評價金額 | (29,650 | ) | (30,650 | ) | ||
| 遞延所得稅資產淨額－非流動 | $ 23,877 | $ 50,693 | ||||
| (帳列其他資產項下) |
(四)本公司兩稅合一相關資訊：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 1,786 | $ 1,246 |
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||
| 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 | - | - |
(五)未分配盈餘相關資訊：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||
| (千元) | (千元) | ||||
| 八十六年度以前未分配盈餘 | $ 90,279 | $ 90,279 | |||
| 八十七年度以後未分配盈餘 | (69,996 | ) | (115,785 | ) | |
| 合計 | $ 20,283 | $ (25,506 | ) |
(六)本公司及裕隆公司之營利事業所得稅結算申報，均奉稅捐稽徵機關核定至民國八十九年度，核定結果與申報數並無重大差異。
(七)本公司及裕隆公司因購置機器設備所享有之投資抵減情形如下：
| 抵減項目 | 尚未抵減餘額 | ||||
| (千元) | |||||
| 機器機備 | $ 12,641 |
(八)裕隆公司所享有之虧損後抵情形如下：
| 最後抵減年度 | 虧損金額 | 虧損後抵稅額 | |||
| (千元) | (千元) | ||||
| 九十二 | $ 83,807 | $ 20,952 | |||
| 九十三 | 42,648 | 10,662 | |||
| 九十四 | 18,616 | 4,654 | |||
| 合計 | $ 145,071 | $ 36,268 |
十九、重大關係人交易
(一)關係人名稱與本公司及合併子公司之關係
| 關 係 人 名 稱 | 與本公司及合併子公司之關係 | |
| 春生有限公司(春生) | 該公司董事長為本公司總經理之配偶 | |
| 萬佳紡織股份有限公司(萬佳) | 該公司董事長為本公司副董事長(業已於九十一年六月間解任萬佳公司董事長之職務) | |
| 東麗紡織股份有限公司(東麗) (該公司業已於九十年度清算) | 係本公司採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司及裕隆公司總經理 | |
| 三隆投資股份有限公司(三隆) | 係本公司採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司副董事長 | |
| 黃金宗 | 本公司董事長及裕隆公司監察人 | |
| 黃俊銘 | 本公司及裕隆公司總經理 | |
| 張秉秉 | 本公司及裕隆公司總經理之配偶 | |
| 陳萬鐘 | 裕隆公司副總經理 | |
| 東展(泰國)股份有限公司(東展泰國) | 該公司為泰國三洋公司之董事 | |
| 東豐紡織(泰國)股份有限公司 (東豐泰國) | 該公司為泰國三洋公司之董事 |
(二)關係人間之重大交易事項
1.銷貨收入
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔營業收入淨額％ | 金額 | 佔營業收入淨額％ | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 東豐泰國 | $ 87,613 | 5.62 | $ 74,837 | 5.63 | |||||||||
| 萬佳 | 16,530 | 1.06 | 13,218 | 0.99 | |||||||||
| 春生 | 7,271 | 0.47 | 6,594 | 0.50 | |||||||||
| 東麗 | - | - | 910 | 0.07 | |||||||||
| 合計 | $ 111,414 | 7.15 | $ 95,559 | 7.19 |
對關係人銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異，收款期間自銷貨至應收票據兌現約二個月左右。
2.進 貨
| 九十一年度 | 九十年度 | ||||||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔進貨淨額％ | 金額 | 佔進貨淨額％ | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 東展泰國 | $ 68,748 | 6.96 | $ 45,765 | 4.18 | |||||||||
| 東麗 | - | - | 5,951 | 0.54 | |||||||||
| 其他 | 873 | 0.09 | 174 | 0.02 | |||||||||
| 合計 | $ 69,621 | 7.05 | $ 51,890 | 4.74 |
對關係人進貨價格及付款期間與一般客戶無重大差異，付款期間自進貨至應付票據兌現約二個月左右。
3.應收帳款
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目淨額％ | 金額 | 佔本科目淨額％ | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 東豐泰國 | $ 27,978 | 19.16 | $ 19,113 | 13.79 | |||||||||
| 春生 | 300 | 0.20 | 421 | 0.30 | |||||||||
| 萬佳 | - | - | 153 | 0.11 | |||||||||
| 合計 | $ 28,278 | 19.36 | $ 19,687 | 14.20 |
4.應付票據及帳款
(1)應付票據
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目淨額％ | 金額 | 佔本科目淨額％ | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 東展泰國 | $ 11,112 | 11.48 | $ 7,647 | 7.20 |
(2)應付帳款
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目淨額％ | 金額 | 佔本科目淨額％ | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 東展泰國 | $ 11,314 | 9.28 | $ 12,954 | 21.99 |
5.資金融通情形
| 九十一年度 | ||||||||||
| 關係人 | 性質 | 最高餘額 | 期末餘額 | 利率 | 利息 | |||||
| (千元) | (千元) | (千元) | ||||||||
| 黃金宗 | 借款 | $ 8,500 | $ 8,500 | 1% | $ 47 | |||||
| 黃俊銘 | 〃 | 11,500 | 11,500 | 1% | 64 | |||||
| 張秉秉 | 〃 | 15,000 | 11,000 | 1% | 70 | |||||
| 合計 | $ 31,000 | $ 181 |
| 九十年度 | ||||||||||
| 關係人 | 性質 | 最高餘額 | 期末餘額 | 利率 | 利息支出 | |||||
| (千元) | (千元) | (千元) | ||||||||
| 東麗 | 借款 | $ 10,000 | $ - | - | 無息 | |||||
| 陳萬鐘 | 〃 | 813 | - | - | 無息 | |||||
| 合計 | $ - |
6.代收款項(帳列其他流動負債)
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||||
| 關係人 | 金額 | 佔本科目% | 金額 | 佔本科目% | |||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||||||
| 三隆 | - | - | $ 3,000 | 39.79 |
7.購置固定資產
本公司九十年度向東麗公司取得運輸設備1,451千元，係以該公司之帳面價值計算。
8.其 他
東麗公司於九十年間進行清算，本公司於股東會通過承購該公司帳載之資產與負債，並參酌其帳面價值以12,689千元，取得該公司清算前之資產與負債。
二十、質押之資產
合併公司下列資產業已提供為融資等之擔保：
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||||||
| 項目 | 本公司 | 裕隆公司 | 泰國三洋 | 本公司 | 裕隆公司 | 泰國三洋 | |||||||
| (千元) | (千元) | (千元) | (千元) | (千元) | (千元) | ||||||||
| 質押定存(帳列其他資產) | $ - | $ 570 | $ - | $ - | $ 570 | $ - | |||||||
| 固定資產 | |||||||||||||
| 土地 | 113,519 | 60,808 | 13,542 | 113,519 | 60,808 | 12,973 | |||||||
| 房屋及建築 | 144,164 | 57,357 | 31,054 | 148,029 | 58,484 | 31,832 | |||||||
| 機器設備 | - | - | - | - | 134,320 | - | |||||||
| 合計 | $ 257,683 | $ 118,735 | $ 44,596 | $ 261,548 | $ 254,182 | $ 44,805 |
廿一、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國九十一年底，合併公司為取得土地及購置機器設備所簽訂之承諾負債明細如下：
| 承諾公司 | 購買標的 | 尚未支付價款 | |||
| (千元) | |||||
| 泰國三洋公司 | 土地 | $ 2,720 | |||
| 三洋公司 | 機器設備 | 1,980 | |||
| 合計 | $ 4,700 |
(二)合併公司截至九十一年底因營業所需開立之保證票據計20,963千元。
廿二、重大之期後事項
民國九十二年三月十日裕隆公司工廠存貨倉庫發生火警，存貨、廠房及部份非主要設備之損失粗估約為50,000千元，此項財產損失雖均可獲得保險理賠，惟修復期間之營業損失，未在理賠範圍內，修復期間之營業損失估計約為1,000千元至1,400千元，損失金額有限，無須調整九十一年度財務報表。
廿三、其 他
(一)合併公司金融商品之公平價值
| 九十一年底 | 九十年底 | ||||||||
| (千元) | (千元) | ||||||||
| 非衍生性金融商品 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |||||
| 資 產 | |||||||||
| 現金及約當現金 | $ 27,063 | $ 27,063 | $ 44,156 | $ 44,156 | |||||
| 短期投資 | 17,433 | 16,959 | 40,795 | 43,488 | |||||
| 應收票據 | 49,056 | 49,056 | 26,223 | 26,223 | |||||
| 應收帳款 | 146,036 | 146,036 | 138,595 | 138,595 | |||||
| 其他流動資產 | 16,922 | 16,922 | 43,977 | 43,977 | |||||
| 長期股權投資 | 50,000 | 116,950 | 74,731 | 74,757 | |||||
| 存出保證金 | 2,123 | 2,123 | 2,740 | 2,740 | |||||
| 負 債 | |||||||||
| 短期借款 | 77,733 | 77,733 | 111,183 | 111,183 | |||||
| 應付票據 | 96,800 | 96,800 | 106,161 | 106,161 | |||||
| 應付帳款 | 121,949 | 121,949 | 58,916 | 58,916 | |||||
| 應付費用 | 31,253 | 31,253 | 23,526 | 23,526 | |||||
| 應付設備款 | 25,024 | 25,024 | 2,105 | 2,105 | |||||
| 一年內到期之長期借款 | - | - | 30,576 | 30,576 | |||||
| 其他流動負債 | 4,983 | 4,983 | 7,540 | 7,540 | |||||
| 長期負債 | 39,000 | 39,000 | 55,631 | 55,631 | |||||
| 存入保證金 | 12,681 | 12,681 | 5,451 | 5,451 |
合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項及應付款項等。
2.短期投資之上市上櫃股票依十二月三十一日收盤價為公平價值。
3.長期股權投資為非上市上櫃公司，以十二月三十一日之投資帳面價值或被投資公司十二月三十一日股權淨值為公平市價。
4.長期負債採浮動利率者，以帳面價值為公平價值之參考價值。
5.存出保證金、存入保證金以帳面價值為估計公平價值。
(二)泰國三洋公司取得泰國當地之重要權益及優惠條件主要係：
1.經當地投審會核准之進口機器設備及生財器具，可減收進口關稅。
2.與該推廣投資業務產生之收入，可享有自獲利年度開始起八年內減免徵收營所稅。
3.於獎勵投資期間，凡該有關生產所需之原料、物料進口均可減免徵收關稅。
4.於獎勵投資期間，進口後復出口之商品均可減免徵收進口關稅。
為享有上述投資權益及優惠條件，泰國三洋公司均受該特定投資推廣規則之規範及限制。
廿四、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 2 | 為他人背書保證。 | 附表一 |
| 3 | 期末持有有價證券情形。 | 附表二 |
| 4 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 5 | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 6 | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 7 | 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 附表三 |
| 8 | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 9 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
(二)轉投資事業相關資訊：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 被投資公司名稱、所在地區…..等相關資訊。 | 附表四 |
| 2 | 資金貸與他人。 | 無 |
| 3 | 為他人背書保證。 | 無 |
| 4 | 期末持有有價證券情形。 | 附表五 |
| 5 | 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 6 | 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 7 | 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 8 | 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 附表六 |
| 9 | 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。 | 無 |
| 10 | 從事衍生性商品交易。 | 無 |
(三)大陸投資資訊：無。
(四)關係企業相關資訊之揭露
1.關係企業合併財務報表整體關係企業應揭露事項：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 從屬公司名稱、與控制公司互為關係之情形、業務性質、控制公司所持股份或出資比例 | 附註一 |
| 2 | 列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司增減變動情形 | 無 |
| 3 | 未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司名稱、持有股份或出資額比例及未合併之原因 | 附註二及八 |
| 4 | 從屬公司會計年度起迄日與控制公司不同時，其調整及處理方式 | 無 |
| 5 | 從屬公司之會計政策與控制公司不同之情形；如有不符合本國一般公認會計原則時，其調整方式及內容 | 無 |
| 6 | 國外從屬公司營業之特殊風險，如匯率變動等 | 無 |
| 7 | 各關係企業盈餘分配受法令或契約限制之情形 | 附註十六 |
| 8 | 合併借(貸)項攤銷之方法及期限 | 附註二(一) |
| 9 | 其他重要事項或有助於關係企業合併財務報表允當表達之說明事項 | 無 |
2.關係企業個別公司應揭露事項：
| 編號 | 項目 | 說明 |
| 1 | 控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已消除之交易事項 | 附表七 |
| 2 | 從事資金融通、背書保證之相關資訊 | 無 |
| 3 | 從事衍生性商品交易之相關資訊 | 無 |
| 4 | 重大或有事項 | 附註廿一 |
| 5 | 重大期後事項 | 附註廿二 |
| 6 | 持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價(無市價者，揭露每股淨值)、持股或出資比例、設質情形及期中最高持股或出資情形 | 附表八 |
| 7 | 其他重要事項或有助於關係企業合併財務報表允當表達之說明事項 | 無 |
附表一 為他人背書保證：
九十一年度
單位：新台幣千元
| 編號 (註) | 背書保證者 公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業背書保證 限額(註) | 本期最高 背書保證 餘額 | 期末 背書保證 餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證 最高限額 (註) | |
| 公司名稱 | 關係 | ||||||||
| 0 | 三洋紡織纖維 (股)公司 | 裕隆纖維(股)公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 172,500 | 75,000 | 75,000 | - | 6.79% | 345,000 |
註：編號0代表本公司。本公司對單一企業背書保證限額及背書保證最高限額，分別為最近期財務報表實收資本額之百分之二十五及五十，說明如下：
本公司九十一年十二月三十一日資本額690,000千元×25%＝172,500千元；690,000千元×50%＝345,000千元。
附表二 期末持有有價證券情形：
九十一年底
單位：新台幣千元
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券發行人之 關係 | 帳列科目 | 期末 | 備註 | |||
| 股數 | 帳面金額 | 持股比例 | 市 價(註1) | |||||
| 三洋紡織纖維 (股)公司 | 股票 | |||||||
| 中華映管 | 短期投資 | 500,000 | 8,375 | - | 6,200 | |||
| 宏和紡織 | 〃 | 364,000 | 3,037 | - | 2,417 | |||
| 國泰金控 | 〃 | 150,000 | 5,863 | - | 5,403 | |||
| 茂德科技 | 〃 | 300,000 | 5,035 | - | 3,147 | |||
| 其他 | 〃 | 30 | - | 266 | ||||
| 合計 | 22,340 | 17,433 | ||||||
| 裕隆纖維 | 係本公司採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司副董事長 | 長期股權投資 | 14,825,500 | 181,052 | 74.50% | 198,038 | (註3) | |
| 三洋東豐紡織(泰國) | 〃 | 〃 | 1,122,970 | 85,846 | 64.17% | 85,846 | (註3) | |
| 三隆投資 | 〃 | 〃 | 11,494,000 | - | 99.95% | 66,950 | (註2) | |
| 東森寬頻 | 〃 | 5,000,000 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | |||
| 合計 | 316,898 | 400,834 |
註1：若為上市上櫃股票，以九十一年十二月平均收盤價為市價，若為非上市上櫃股票，則以九十一年十二月三十一日被投資公司未經會計師查核簽證之股權淨值或成本為市價予以計算。
註2：三隆投資股份有限公司因持有本公司股票視同庫藏股票處理，致九十一年十二月三十一日長期股權投資帳面價值為貸餘26,649千元，故轉列其他負債－其他項下，請參閱附註八。
註3：於編製本合併財務報表時，業已合併沖銷。
附表三 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
九十一年度
單位：新台幣千元
| 進(銷)貨之 公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 三洋紡織纖維(股)公司 | 裕隆纖維 (股)公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 | 進貨 | 301,830 | 33.71% | 至票據兌現約二個月左右 | 不適用 | 不適用 | 應付帳款 39,726 | 24.23% | 於編製本合併財務報表時，業已合併沖銷。 |
附表四 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：
九十一年度
單位：新台幣千元
| 投資公司名稱 | 被投資公司 名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期損益(註1) | 本公司認列之投資損益 | 備註 | |||
| 本期期末 | 上期期末 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||
| 三洋紡織纖維 (股)公司 | 裕隆纖維(股)公司 | 台北市 | 合成纖維及其原料製造、買賣 | 141,098 | 141,098 | 14,825,500 | 74.50% | 181,052 | 18,335 | 25,365 | 子公司(註2) |
| 三洋東豐紡織(泰國)(股)公司 | 泰國 | 纖維織品之製造、加工、買賣 | 89,879 | 87,178 | 1,122,970 | 64.17% | 85,846 | 2,520 | 1,568 | 子公司(註2) | |
| 三隆投資(股)公司 | 台北市 | 一般投資業 | 114,940 | 114,940 | 11,494,000 | 99.95% | - | 42,214 | (427) | 子公司 | |
註1：認列之投資損益係包括投資溢折額等攤銷數及子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理之損益影響。
註2：於編製本合併財務報表，業已合併沖銷。
附表五 轉投資公司期末持有有價證券情形：
九十一年底
單位：新台幣千元
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券發行人之 關係 | 帳列科目 | 期末 | 備註 | |||
| 股數 | 帳面金額 | 持股比例 | 市 價(註) | |||||
| 三隆投資(股)公司 | 三洋紡織纖維(股)公司 | 係本公司採權益法評價之被投資公司暨該公司董事長為本公司副董事長 | 短期投資 | 7,401,830 | 135,867 | 10.73% | 96,633 | 於編製本合併財務報表時，業已合併沖銷。 |
| 宏和紡織(股)公司 | 〃 | 199,200 | 1,637 | - | 1,323 | |||
| 新昕纖維(股)公司 | 〃 | 10,712 | 166 | - | 55 | |||
註：上市上櫃股票，以九十一年十二月平均收盤價為市價。
附表六 轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
九十一年度
單位：新台幣千元
| 進(銷)貨之 公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 裕隆纖維(股)公司 | 三洋紡織纖維 (股)公司 | 直接持有普通股股權超過百分之五十之母公司 | 銷貨 | 301,830 | 60.71% | 至票據兌現約二個月左右 | 不適用 | 不適用 | 應收帳款 39,726 | 70.14% | |
附表七 控制公司與從屬公司間已銷除之交易事項：
九十一年度
單位：新台幣千元
| 交易事項 | 交易公司 | 沖銷調整金額 | |||
| 資產 | 負債 | 股東權益 | 損益 | ||
| 1.沖銷子公司普通股權益科目與母公司長 | 本公司 | (232,554) | 134,096 | ||
| 期股權投資科目期初或於投資時之金額 | 裕隆纖維股份有限公司 | (247,488) | |||
| 三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司 | (119,162) | ||||
| 2.沖銷母公司本期按權益法認列子公司之投資損益及累積換算調整數 | 本公司 | (34,344) | (7,411) | (26,933) | |
| 3.沖銷母、子公司間債權、債務科目 | 本公司 | (11,681) | (39,726) | ||
| 裕隆纖維股份有限公司 | (39,726) | (5,775) | |||
| 三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司 | (5,906) | ||||
| 4.沖銷母子公司認列之其他收入、其他支出等收入費用 | 本公司 | (8,983) | |||
| 裕隆纖維股份有限公司 | 8,983 | ||||
| 5.攤銷產生之合併貸項數額 | 本公司 | (11,611) | 11,611 | ||
| 6.將本期屬於少數股權之子公司權益及累積換算調 | 本公司 | 10,345 | (4,685) | (5,660) | |
| 整數轉入少數股權科目 | |||||
| 7.沖銷母、子公司間之進貨與銷貨 | 本公司 | 127 | 299,669 | ||
| 裕隆纖維股份有限公司 | (301,830) | ||||
| 三洋東豐紡織(泰國)股份有限公司 | 2,288 | ||||
| 8.沖銷順流處分固定資產 | 本公司 | (1,384) | (1,384) | ||
附表八 關係企業持有票券及有價證券之情形：
九十一年度
單位：新台幣千元
| 持有之公司 | 有價證券名稱 | 期末 | 設質情形 | 期中最高持股 | |||
| 股數 | 帳面金額 | 比率 | 市 價(註) | ||||
| 三洋紡織纖維(股)公司 | 中華映管 | 500,000 | 8,375 | - | 6,200 | 無 | 500,000 |
| 宏和紡織 | 364,000 | 3,037 | - | 2,417 | 〃 | 1,000,000 | |
| 國泰金控 | 150,000 | 5,863 | - | 5,403 | 〃 | 150,000 | |
| 茂德科技 | 300,000 | 5,035 | - | 3,147 | 〃 | 400,000 | |
| 華新麗華 | 920 | 10 | - | 9 | 〃 | 300,920 | |
| 中華票券 | 26,500 | 13 | - | 252 | 〃 | 26,500 | |
| 集盛實業 | 275 | 5 | - | 4 | 〃 | 275 | |
| 台灣企銀 | 154 | 2 | - | 1 | 〃 | 961,154 | |
| 三洋紡織(股)公司 | 裕隆纖維 | 14,825,500 | 181,052 | 74.50% | 198,038 | 〃 | 14,825,500 |
| 三洋東豐紡織(泰國) | 1,122,970 | 85,846 | 64.17% | 85,846 | 〃 | 1,122,970 | |
| 三隆投資 | 11,494,000 | - | 99.95% | 66,950 | 〃 | 11,494,000 | |
| 東森寬頻 | 5,000,000 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 〃 | 5,000,000 | |
| 三隆投資(股)公司 | 三洋紡織纖維(股)公司 | 7,401,830 | 135,867 | 10.73% | 96,633 | 〃 | 7,511,830 |
| 宏和紡織(股)公司 | 199,200 | 1,637 | - | 1,323 | 〃 | 300,000 | |
| 新昕纖維(股)公司 | 10,712 | 166 | - | 55 | 〃 | 10,712 | |
註：若為上市上櫃股票，以九十一年十二月平均收盤價為市價，若為非上市上櫃股票，則以九十一年十二月三十一日被投資公司未經會計師查核簽證之股權淨值或成本為市價予以計算。
廿五、部門別財務資訊之揭露
有關合併公司依財務會計準則公報第二十號規定，應予揭露之部門別財務資訊如下：
(一)產業別資訊
合併公司之營業收入主要來自各式紡織纖維產品之產銷，並無其他產業部門，故無產業別資訊之適用。
(二)地區別資訊
合併公司並無國外營運機構，故無地區別資訊之適用。
(三)外銷收入資訊
合併公司九十一年度及九十年度外銷收入明細如下：
| 地區 | 九十一年度 | 九十年度 | |||
| (千元) | (千元) | ||||
| 亞洲 | $ 535,407 | $ 298,297 | |||
| 非洲 | 3,990 | 5,652 | |||
| 歐洲 | 44,313 | 128,113 | |||
| 北美洲 | 3,510 | 296 | |||
| 南美洲 | 15,724 | 25,564 | |||
| 合計 | $ 602,944 | $ 457,922 |
(四)重要客戶資訊
九十一年度及九十年度合併公司並無銷貨客戶佔損益表收入金額之百分之十以上者。
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
（一）財務狀況比較分析表：
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 91年度 | 90年度 | 差 異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 406,534 | 374,385 | 32,149 | 8.90 |
| 固定資產 | 601,161 | 512,167 | 88,994 | 17.38 |
| 其他資產 | 47,574 | 52,049 | -4,475 | -8.60 |
| 資產總額 | 1,372,167 | 1,247,695 | 124,472 | 9.98 |
| 流動負債 | 218,196 | 171,185 | 47,011 | 27.46 |
| 長期負債 | － | － | － | － |
| 負債總額 | 267,273 | 189,098 | 78,175 | 41.34 |
| 股本 | 690,000 | 690,000 | － | － |
| 資本公積 | 401,304 | 397,030 | 4,274 | 1.08 |
| 保留盈餘 | 66,216 | 20,427 | 45,789 | 224.16 |
| 股東權益總額 | 1,104,894 | 1,058,597 | 46,297 | 4.37 |
| 流動負債：乃由於營業額增加，相對進貨金額增加及購罝更改新設備所致。 負債總額：除上述流動負債增加者外，另因子公司持有母公司股票視同庫藏股處理而產生之貨餘金額。 保留盈餘：係主要91年度營業額成長及毛利率增加所致。 上述變化，對本公司並無不利影響 |
（二）經營結果比較分析表：
單位：新台幣千元
| 年 度 項 目 | 九十一年度 | 九十年度 | 增(減)金額 | 增減比例 (%) |
| 營業收入總額 | 1,262,657 | 1,027,104 | 235,553 | 22.93 |
| 減：銷貨退回及折讓 | 20,417 | 26,550 | (6,133) | (23.10) |
| 營業收入淨額 | 1,242,240 | 1,000,554 | 241,686 | 24.16 |
| 營業成本 | 1,148,468 | 951,922 | 196,546 | 20.65 |
| 營業毛利 | 93,772 | 48,632 | 45,140 | 92.82 |
| 營業費用 | 72,787 | 73,198 | (411) | (0.56) |
| 營業利益(損失) | 20,985 | (24,566) | 45,551 | 185.42 |
| 營業外收入及利益 | 50,347 | 32,065 | 18,282 | 57.02 |
| 營業外費用及損失 | 14,543 | 25,586 | (11,043) | (43.16) |
| 稅前淨利(損) | 56,789 | (18,087) | 74,876 | 413.98 |
| 所得稅費用(利益) | 11,000 | (1,000) | 12,000 | 1,200.00 |
| 本期淨利(損) | 45,789 | (17,087) | 62,876 | 367.98 |
增減比例變動分析說明：
1.營業收入及成本：九十一年度聚酯加工絲因受市場需求增加使其售價上揚及積極拓展市場使產品之銷量均明顯增加之綜合影響所致。
2.營業外收入及利益：本期增加主要係因被投資公司本期獲利成長，故本期認列之權益法投資收入增加所致。
3.營業外費用及損失：本期減少主要係因本期股市之跌幅上期為小，使出售投資損失減少所致。
4.所得稅費用：本期增加主要係本期營運獲利較佳，使所得稅費用隨之增加。
（三）現金流量：
| 年 度 項 目 | 91年12月31日 | 90年12月31日 | 增 減 比 例 |
| 現金流量比率 | 28.79% | 31.96% | (9.92%) |
| 現金流量允當比率 | 31.15% | 31.66% | (1.61%) |
| 現金再投資比率 | 4.68% | 4.41% | (6.12%) |
| 增減比例變動分析說明： 上述各比率並無兩期變動比率達20%以上者，故不予分析。 |
（四）最近年度重大資本支出對財務業之影響：無
（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
本公司轉投資裕隆纖維、三隆投資及三洋東豐（泰國）截至91年12月31日止，其稅後分別為18,335仟元、-42,214仟元及2,277仟元，本公司認列損益分別為25,365千元、-427仟元及1,568仟元。
（六）風險管理
1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司91年度利息費用為1,299千元，較90年度利息費用2,761千元，減少1,532千元，本公司對銀行借款金額微小，故對銀行利率之變動無重大影響；91年度兌換損失3,427千元，較90年度兌換利益6,424千元，減少2,995千元；為降低匯率市場的波動，減少因匯率波動所產生的損失，本公司訂有明確的外匯操作及嚴密控管流程並時常詢問銀行外匯市場的匯率以監視外匯變動情形。
2.年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司無從事高風險、高槓桿投資；另資金貸與他人之交易、背書保證及衍生性商品之交易，悉依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」辦理。
3.年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時問、未來影響研發成功之主要因素：
本公司目前向經濟部業界科專計畫案”複合機能性聚丙烯環保鞋材設計開發計劃”，總計畫金額約8,425千元，時間為92年3月至92年9月。
本計畫針對複合機能性聚丙烯纖維環保鞋材設計暨開發製程之各項關鍵技術進行開發，在研發之規畫上除了複合機能性聚丙烯纖維紡絲、假撚技術之開發外，同時複合機能性聚丙烯環保鞋材織物結構之設計、織造技術與染整加工技術等亦在規畫之內，以建立產品之應用研究與評估分析技術；本公司預計投資興建複合機能性聚丙烯纖維製程之紡絲設備，預估紡絲設備投資計8紡位生產75D規格產品，投產後每年約有600噸的年產能，若以成品絲每公斤新台幣180元計算，複合機能性聚丙烯纖維年產值可達到新台幣1.08億元；若是延伸至機能性環保鞋材織物開發，本計畫執行成果創造的附加價值預估總產值將達2.5億元(以年產量170萬碼，每碼150元計算)。而本計畫研發之技術成果可直接運用於現場之生產設備，進行大量化生產與推廣，並可整合後段相關廠商，開發多樣化之複合機能性聚丙烯纖維系列產品，發揮最大之經濟效益。
4.年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
5.年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。
6.年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
7.重要事項：無。
陸、特別記載事項
一、禸部控制制度執行狀況：
（一）最近二年度會計師提出之內部控制改進建議：
| 年度 | 建議內容 | 改善情形 |
| 89 | 1.加強督促子公司三洋東豐紡織（泰國）公司之財務性質，以利合併財務報表之編製。 2.加強委外加工存貨之控管，以減少存貨短缺損失風險。 | 已改善 |
| 90 | 帳列費用與扣繳申報資料宜適時調節。 | |
| 91 | 1.加強覆核程序以明權責。 2.將傳票裝訂成冊以免遺漏。 |
（二）最近二年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
（三）內部控制聲明書：請參閱第203頁
（四）委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失改善情形：無。
二、委託經本會准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該用評等機構出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第204頁
四、律師法律意見書：請參閱第205頁
- 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
- 前次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應自行改進事項之改進情形：
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
本公司於89年9月申請上櫃轉上市時所承諾之事項：
（一）為增進董事會獨立執行之功能，特以諾上市後改選董事、監察人時，增選外部董事席位兩位以上：本公司已於91年度股東常會改選時執行完畢。
（二）本公司之現任法人董監事，為符合有價證券上市審查準則相關規定，該公司董事、監察人及持股百分之十以上股東於本公司掛牌交易後四年內，將不得轉讓該公司股份：尚在執行中。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、會格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：
| 項目 | 是否已執行 | 簡述執行情形 | 未執行之原因 | 改善計畫或因應措施 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、公司治理架構及原則 | |||||
| （一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則 | 是 | 人事及職務代理制度正制定執行 | |||
| （二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行 | 是 | 嚴格執行並由稽核部門不定期查核 | |||
| 二、公司股權結構及股東權益 | |||||
| （一）公司是否訂有股東會議事規則 | 是 | 附於議事手冊中供股東參閱 | |||
| （二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題 | 是 | 由股務代理機構與代理發言人為窗口 | |||
| （三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單 | 是 | 定期通報董監持股 | |||
| （四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項 | 是 | 依規定處理 | |||
| （五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆 | 是 | 依相關內控制度及往來辦理確切辦理 | |||
| 三、董事會結構及獨立性 | |||||
| （一）公司是否設置二席以上獨立董事 | 是 | 已設置 | |||
| （二）公司董事會是否設審計委員會 | 否 | 由會計師審查 | 暫不設置 | ||
| （三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係 | 是 | 本公司董事長、總經理為兄弟關係 | |||
| （四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行 | 是 | 本公司目前無對董事個人有利害關係之議果 | |||
| 四、董事會及經理人之職責 | |||||
| （一）公司是否訂有董事會議事規則 | 否 | 目前尚無必要之急迫性 | 暫不訂定 | ||
| （二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章 | 否 | 無專門委員會編制 | 暫不訂定 | ||
| （三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性 | 否 | 簽證會計師具有卓著聲譽 | 無 | ||
| （四）公司是否有為董事購買責任保險 | 否 | 待評估中 | |||
| （五）公司是否訂有董事進修制度 | 否 | 董事各自進修 | 提供進修資料 | ||
| （六）公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行 | 證券商適用 | ||||
| 五、監察人之組成、職責及獨立性 | |||||
| （一）公司是否設置一席以上獨立監察人 | 是 | 設置三席 | |||
| （二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道 | 是 | 透過股東會及電子信箱 | |||
| （三）公司是否成立監察人會並訂定議事規則 | 否 | 各自行使監察權 | |||
| （四）公司是否有為監察人購買責任保險 | 否 | 尚待研議中 | |||
| （五）公司是否訂有監察人進修制度 | 否 | 監察人自行進修 | 本公司提供進修資料 | ||
| 六、利害關係人之權利及關係 | |||||
| （一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道 | 是 | 由發言人電子信箱及電話方式 | |||
| （二）公司是否重視公司之社會責任 | 是 | 誠信經營依法納稅 | |||
| （三）公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形 | 證券商適用 | ||||
| 七、資訊公開 | |||||
| （一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作， | 是 | 由管理部負責 | |||
| （二）公司是否建立發言人制度 | 是 | 執行中 | |||
| （三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊 | 否 | 本公司網站尚未揭露財務資料 | 建構中 | ||
| 八、其他應揭露事項 |
十二、最近年度及截至公開說明書干鬥印日止公司及其內部人依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十三、其他必要補充說明事項：無。
三洋紡織纖維股份有限公司
內部控制聲明書
日期：９２年４月１１日
本公司民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
- 本公司確知建立、實施維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
- 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
- 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頌「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境、2.風險評估、3.控制作業、4.資訊及溝通、5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
- 本公司業已採用上述內部控制判斷項目。評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
- 本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
- 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
- 本聲明書業經本公司民國九十二年四月十一日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
三洋紡織纖維股份有限公司
董事長：黃金宗
總經理：黃俊銘
承銷商總結意見
三洋紡織纖維股份有限公司本次為辦理現金增資發行新股18,500仟股，每股面額新台幣10元，總金額新台幣185,000仟元，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解三洋紡織纖維股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，三洋紡織纖維股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
大華證券股份有限公司
代表人： 邱 正 雄
中華民國 九十二 年 六 月 日
律師法律意見書
三洋紡織纖維股份有限公司本次為辦理現金增資發行新股18,500仟股，每股面額新台幣10元，總金額新台幣185,000仟元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，三洋紡織纖維股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
三洋紡織纖維股份有限公司
現代法律事務所
郭惠吉律師（簽章）
中華民國九十二年六月 日
柒、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
（一）最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項：詳第207頁
（二）取得或處分資產處理程序：詳第232頁
（三）背書保證辦法：詳第243頁
（四）資金貸予他人作業程序：詳第246頁
（五）其他依證期會規定記載之程序或辦法：無。
二、公司章程：詳第249頁
三、相關法規：詳第252頁
三洋紡織纖維股份有限公司
股東常會議
時間：中華民國九十一年五月三十一日（星期五）上午九時
地點：桃園市大誠路九號（桃園市龜山工業區管理中心）
出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計48,957,240股，佔本公司流通在外總股份為63,122,000股之77.55%)。
列席：會計師 眾信聯合會計師事務所林谷同會計師
主席：黃董事長金宗 記錄：姚惠珠
宣佈開會：略。
主席致詞：略。
報告事項：
（一）報告本公司九十年營業報告書，敬請 鑒察。
（二）監察人查核報告書，敬請 鑒察。
（三）報告本公司背書保證及資金資與予他人總額
說明：本公司截至九十年十二月三十一日，對外背書保證金額為：
美金100萬元，約新台幣35,000仟元，保證對象裕隆纖維股份有限公司。
依「背書保證辦法」，本公司對單一企業背書保證及背書保證最高限額，分別為最近期財務報表實收資本額之百分之二十五及五十。
（四）報告本公司買回庫藏股轉讓員工執行情形
| 執行次數 | 董事會決議日期 | 實際買回期間 | 數量 （仟股） | 買入總金額 |
| 第一次 | 89/10/20 | 89/10/21-89/12/20 | 1,428 | 12,335,925 |
| 第二次 | 89/12/20 | 89/12/21-90/02/20 | 944 | 8,524,270 |
| 第三次 | 90/02/20 | 90/02/21-90/04/20 | 653 | 5,818,772 |
| 第四次 | 90/04/20 | 90/04/23-90/06/22 | 634 | 5,018,020 |
| 第五次 | 90/6/22 | 90/6/26-90/8/25 | 713 | 5,484,019 |
| 第六次 | 90/10/18 | 90/10/19-90/11/20 | 800 | 5,578,334 |
| 合計 | 5,172 | 42,459,340 |
四、承認及討論事項：
第一案：董事會提
案由：本公司九十年度決算表冊經會計師查核完竣，提請 承認。
１.資產負債表 (附件二)
２.損益表 (附件三)
３.股東權益變動表 (附件四)
４.現金流量表 (附件五)
５.主要財產之財產目錄 (附件六)
前項決算表冊業經送請監察人審核竣事。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案：董事會提
案由：本公司九十年盈虧撥補案，提請 承認。
說明：本公司九十年結算稅後淨損為新台幣17,087,384元，擬具本公司九十年度盈虧撥補案。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
三洋紡織纖維股份有限公司
盈虧撥補案
中華民國九十年度
單位：新台幣元
| 項目 | 小計 | 合計 | |||
| 八十九年期末待彌補虧損 | (8,418,148 | ) | |||
| 九十年稅後虧損 | (17,087,384 | ) | |||
| 期末待彌補虧損 | (25,505,532 | ) |
第三案：修訂本公司章程 董事會提
案由：本公司配合新頒公司法修正條文相關規定及公司業務需要,增修本公司章程部分條文，修正前後對照請參閱附件七 提請 討論
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第四案：修訂「董事及監察人選舉辦法」 董事會提
案由：配合新頒公司法修正條文相關規定，修訂「董事及監察人選舉辦法」，請參閱附件八
提請 討論
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
五、選舉事項
第一案：改選董事及監察人
案由：（一）本公司董事及監察人之任期將於九十一年六月五日屆滿，提請本年度股東常會先行辦理改選，新任董事、監察人於五月三十一日就任。
（二）依照本公司章程規定，董事七人、監察人二人，任期三年。任期為九十一年五月三十一日至九十四年五月三十日
決議：當選名單如下：
| 職稱 | 戶 號 | 戶 名 | 當 選 權 數 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 2 | 黃金宗 | 54,448,247 |
| 3 | 黃金源 | 50,096,673 | |
| 5 | 黃俊銘 | 49,951,054 | |
| 476 | 施鍊岸 | 48,716,673 | |
| 48 | 耀興投資股份有限公司 | 47,482,292 | |
| 450 | 黃松筠 | 47,336,673 | |
| 5263 | 陳萬鐘 | 42,985,099 | |
| 監察人 | 11 | 葉福林 | 49,973,501 |
| 26 | 陳世英 | 48,716,673 | |
| 19 | 黃琬婷 | 47,459,845 |
第二案：新任董事競業之禁止，提請 討論
案由：依公司法二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應於股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。提請 討論
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
六、其他議案：
股東戶號82號溫和明先生提案
案由：公司應考慮未來在大陸投資規劃，並在本次股東會中討論授權公司投資額度。
決議：授權董事會於新台幣參億元額度內對大陸地區進行投資。
七、臨時動議：無。
八、散會。
三洋紡織纖維股份有限公司
盈虧撥補案
中華民國九十年度
單位：新台幣元
| 項目 | 小計 | 合計 | |||
| 八十九年期末待彌補虧損 | (8,418,148 | ) | |||
| 九十年稅後虧損 | (17,087,384 | ) | |||
| 期末待彌補虧損 | (25,505,532 | ) | |||
| 三洋紡織纖維股份有限公司 章 程 | |||
| 條款 | 內 容 | ||
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第一章 總則 | |||
| 第一條 | 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋紡織纖維股份有限公司。 | 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋紡織纖維股份有限公司。英文名稱為:TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD. | 增加英文名稱 |
| 第二條 | 本公司所營事業如下: 1.各種纖維織品之織造印染加工買賣業務。 2.前項有關製品之原材料之買賣業務。 3.前各項有關產品之進出口貿易業務。 | 本公司所營事業如下: 1.各種纖維織品之織造印染加工買賣業務。 2.前項有關製品之原材料之買賣業務。 3.前各項有關產品之進出口貿易業務。 | |
| 第二條之一 | 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。 | 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。 | |
| 第三條 | 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議於全省各縣市設立分公司。 | 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。 | |
| 第四條 | 本公司公告方法以登載於本公司所在地之通行日報顯著部份及通函行之。 | 刪除 | |
| 第二章 股份 | |||
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元正，分次發行。 前項資本額中於新台幣參億元整範圍內得供發行附轉換股份之公司債。 | 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元正，其中未發行股份,授權董事會分次發行。 | 依公司法第一三O條:刪除公司債可轉換股份之數額 |
| 第六條 | 本公司股票由董事長董事共三人以上簽名蓋章依法經主管機關簽證後發行之。 | 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印製股票。 | 依公司法第一六二條之一及之二:公開發行股票之公司，引入「無實體交易」及「無實體發行」制度。 |
| 第七條 | 每屆股東常會前一個月內，臨時會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。 | 股份轉讓之登記，股東常會前六十日，臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。 | 配合公司法第一六五條之規定 |
| 條款 | 內 容 | 備註 | |
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第三章 股東會 | |||
| 第八條 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每年年終結後六個月內由董事會於二十日前通知各股東召集之，臨時會於必要時依法召集。 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。 | 第一七O條:營業年度改成會計年度，另六個月內召集之改成召開 |
| 第九條 | 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具委託書委託代理人出席。 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依公司法第一七七條規定委託代理人出席及依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 | 第一七七條第二項:代理人出席之代理表決權不受限制。 |
| 第十條 | 本公司股東每股持有一股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算，不足一表決權之零數不計。 | 本公司股東每股持有一表決權。 | 第一七九條:刪除持有百分之三股以上股東，其超過百分之三部份不再限制其表決權。 |
| 第十一條 | 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 | 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 但有下列情事其表決權應由己發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 購買或合併國內外其他企業。 解散或清算、分割。 | 第三一六條:解散、合併、分割之股東會決議採特別決議方式。 |
| 第十二條 | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。 | 配合公司法增設條文 | |
| 條款 | 內 容 | ||
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第四章 董事監察人 | |||
| 第十三條 | 原第十二條 本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之股東中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 | 本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | 第一九二條:董事選任不以股東為要件。 第二一六條:監察人由股東會選任 |
| 第十四條 | 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。 | 配合公司法第二O一條、第二一七條增設條文。 | |
| 第十五條 | 原第十三條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人及副董事長一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 | 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人及副董事長一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 | 維持現行內容 |
| 第十六條 | 原第十四條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主 席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦未能出席時，由董事長或副董事長指定之。未指定時由董事互推一人代理之。 | 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主 席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦未能出席時，由董事長或副董事長指定之。未指定時由董事互推一人代理之。 | 維持現行內容 |
| 第十七條 | 原第十五條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 | 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 | 維持現行內容 |
| 條款 | 內 容 | ||
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第五章 經理 | |||
| 第十八條 | 原第十六條 本公司設總經理一人經理若干人，其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之，但經理之任免應先經總經理提名。 | 本公司設總經理一人經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 | 第二十九條:放寬公司設置經理人之規定。 |
| 第十九條 | 原第十七條 本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支酬金。 | 本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支酬金。 | 維持現行內容 |
| 第六章 會計 | |||
| 第二十條 | 原第十八條 本公司於營業年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核後，提請股東常會承認。 營業報告書。 資產負債表。 主要財產之財產目錄 損益表 股東權益變動表 現金流量表 盈餘分派或虧損彌補之議案 | 本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核後，提請股東常會承認。 營業報告書。 財務報表 盈餘分派或虧損彌補之議案 | 第二二八條:刪除主要財產之財產目錄之編造。 |
| 第廿一條 | 原第十九條 本公司每一營業年度決算於完納一切稅捐後如有盈餘時，除先彌補，歷年虧損外，應提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，再就股東權益項減項金額提列特別盈餘公積後，再就剩餘數先提撥百分之一為董監事酬勞，及不低於百分之一為員工紅利，如尚有餘額由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。 前項特別盈餘公積，就當年度發生之帳列股東權益減項金額應自當年度稅後盈餘與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派之。嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉部份分派盈餘。 各年度可供分派盈餘悉數分派，為維持資本適足，盈餘配股。每股最高分配二元股票股利，超過部分分派現金股息，資本公積撥充資本最高分配一·五元股票股利，唯各年無償配股以二∙五元為限。 | 本公司每年後決算於完納一切稅捐後如有盈餘時，除先彌補，歷年虧損外，應提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，再就股東權益項減項金額提列特別盈餘公積後，再就剩餘數先提撥百分之一為董監事酬勞，及不低於百分之一為員工紅利，如尚有餘額由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。 前項特別盈餘公積，就當年度發生之帳列股東權益減項金額應自當年度稅後盈餘與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派之。嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉部份分派盈餘。 各年度可供分派盈餘悉數分派，為維持資本適足，盈餘配股。每股最高分配二元股票股利，超過部分分派現金股息，資本公積撥充資本最高分配一·五元股票股利，唯各年無償配股以二∙五元為限。 | |
| 第七章 附則 | |||
| 第廿二條 | 原第二十條 本章程未定事項悉依照公司法及其他法令規定辦理。 | 本章程未定事項悉依照公司法及其他法令規定辦理。 | 維持現行內容 |
| 第廿三條 | 原第二十一條 本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准登記施行。 第一次修正於民國五十八年六月十日。 第二次修正於民國六十三年八月廿二日。 第三次修正於民國六十五年八月一日。 第四次修正於民國七十年五月廿五日。 第五次修正於民國七十四年五月卅一日。 第六次修正於民國七十四年八月廿一日。 第七次修正於民國七十四年九月十三日。 第八次修正於民國七十五年六月十五日。 第九次修正於民國七十五年十月十一日。 第十次修正於民國八十年四月十五日。 第十一次修正於民國八十年五月十日。 第十二次修正於民國八十五年九月三日。 第十三次修正於民國八十五年九月十八日。 第十四次修正於民國八十五年十月三日。 第十五次修正於民國八十六年三月七日。 第十六次修正於民國八十七年五月二日。 第十七次修正於民國八十七年八月二十八日。 第十八次修正於民國八十八年六月五日。 第十九次修正於民國八十九年六月十七日。 | 本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准登記施行。 第一次修正於民國五十八年六月十日。 第二次修正於民國六十三年八月廿二日。 第三次修正於民國六十五年八月一日。 第四次修正於民國七十年五月廿五日。 第五次修正於民國七十四年五月卅一日。 第六次修正於民國七十四年八月廿一日。 第七次修正於民國七十四年九月十三日。 第八次修正於民國七十五年六月十五日。 第九次修正於民國七十五年十月十一日。 第十次修正於民國八十年四月十五日。 第十一次修正於民國八十年五月十日。 第十二次修正於民國八十五年九月三日。 第十三次修正於民國八十五年九月十八日。 第十四次修正於民國八十五年十月三日。 第十五次修正於民國八十六年三月七日。 第十六次修正於民國八十七年五月二日。 第十七次修正於民國八十七年八月二十八日 第十八次修正於民國八十八年六月五日。 第十九次修正於民國八十九年六月十七日。 第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。 |
三洋紡織纖維股份有限公司
九十二年股東常會會議記錄
時間：民國九十二年五月二十三日（星期五）上午九時
地點：桃園市大誠路九號（桃園市龜山工業區管理中心）
出席：代表股份總數41,646,044股（佔本公司已發行股數69,000,000股之60.35%）
主席：黃金宗 記錄：盧香妙
開會程序：
宣布開會
主席致詞（略）
報告事項
（一）九十一年度營業報告。
（二）監察人審核九十一年度決算表冊報告。
（三）報告本公司背書保證及資金貸與予他人總額。
說明：本公司截至九十一年十二月三十一日，對外背書保證金額為：
美金100萬元（約新台幣35,000仟元）及新台幣40,000仟元，保證對象裕隆纖維股份有限公司。
依「背書保證作業程序」，本公司對單一企業背書保證及背書保證最高限額，分別為最近期財務報表淨值百分之二十及四十。
（四）報告本公司買回庫藏股轉讓員工執行情形。
| 執行次數 | 董事會決議日期 | 實際買回期間 | 數量 （仟股） | 買入總金額 |
| 第一次 | 89/10/20 | 89/10/21-89/12/20 | 1,428 | 12,335,925 |
| 第二次 | 89/12/20 | 89/12/21-90/02/20 | 944 | 8,524,270 |
| 第三次 | 90/02/20 | 90/02/21-90/04/20 | 653 | 5,818,772 |
| 第四次 | 90/04/20 | 90/04/23-90/06/22 | 634 | 5,018,020 |
| 第五次 | 90/6/22 | 90/06/26-90/08/25 | 713 | 5,484,019 |
| 第六次 | 90/10/18 | 90/10/19-90/11/20 | 800 | 5,578,334 |
| 第七次 | 91/01/30 | 91/01/31-91/02/28 | 706 | 6,201,909 |
| 合計 | 5,878 | 48,961,249 |
註：本公司已於91年5月全數轉讓予員工。
四、承認及討論事項：
（一）案由：本公司九十一年度決算表冊經會計師查核完竣，提請 承認。
１.資產負債表 (附件二)
２.損益表 (附件三)
３.股東權益變動表 (附件四)
４.現金流量表 (附件五)
前項決算表冊業經送請監察人審核竣事。
決議：經主席徵詢無異議後，照案承認。
（二）案由：本公司九十一年盈餘分配案，提請 承認。
說明：本公司九十一年結算稅後淨利為新台幣 45,788,570元，擬具本公司九十一年度盈餘分配案。
決議：經主席徵詢無異議後，照案同意。
三洋紡織纖維股份有限公司
盈餘分配表
中華民國九十一年度
| 項 目 | 金 額 | ||
| 九十年期末虧損 | (25,505,532 | ) | |
| 九十一年稅後盈餘 | 45,788,570 | ||
| 法定盈餘公積 | (2,028,304 | ) | |
| 員工紅利 | (182,547 | ) | |
| 現金股利（每股配發0.1元） | (8,900,000 | ) | |
| 期末未分配盈餘 | 9,172,187 | ||
（三）案由：本公司配合新頒公司法修正條文相關規定及公司業務需要,增修本公司章程部分條文，修正前後對照請參閱（附件六） 提請 公決。
決議：經主席徵詢無異議後，照案同意。
（四）案由：配合新頒公司法修正條文相關規定，修訂「背書保證作業程序」，請參閱附件七 提請 公決。
決議：經主席徵詢無異議後，照案同意。
（五）案由：配合新頒公司法修正條文相關規定，修訂「資金貸與他人作業程序」，請參閱附件八 提請 公決。
決議：經主席徵詢無異議後，照案同意。
（六）案由：配合新頒公司法修正條文相關規定，修訂「取得與處分資產處理程序」，請參閱附件八 提請 公決。
決議：經主席徵詢無異議後，照案同意。
（七）案由：配合本公司修訂「背書保證辦法」、「資金貸與他人辦法」及「取得與處分資產管埋辦法」，增列「內部控制制度」部分查核。 提請 公決。
決議：經主席徵詢無異議後，照案同意。
五、其他報告事項
案由：本公司擬辦現金增資發行新股，提請 公決
說明：本公司擬辦現金增資發行新股20,000,000股，每股溢價12.5元，總計募集資金新台幣250,000,000元，以擴充聚丙烯生產設備，除保留百分之十五，計3,000,000股，供員工認購，另提撥2,000,000股對外承銷，餘15,000,000股，則由原股東按持股比例認購，凡放棄認購或認購外不足者，則由董事會洽特定人認購之。
資金運用：
| 項目 | 名稱 | 數量 | 總金額 | 預計完成日 |
| 機器設備 | 聚丙烯抽絲設備 | 2套 | 100,000,000 | 92.8 |
| 機器設備 | 聚丙烯公共設備 | 一式 | 30,000,000 | 92.8 |
| 機器設備 | 聚丙烯附屬設備 | 一式 | 20,000,000 | 92.8 |
| 建築物 | 生產廠房 | 一幢 | 100,000,000 | 93.6 |
投資計劃效益：
單位：噸；仟元
| 年 度 | 銷 售 量 | 營 業 收 入 | 營 業 利 益 |
| 9 3 | 8,400 | 810,600 | 202,650 |
| 9 4 | 8,400 | 810,600 | 202,650 |
| 9 5 | 8,400 | 810,600 | 202,650 |
| 9 6 | 8,400 | 810,600 | 202,650 |
| 9 7 | 8,400 | 810,600 | 202,650 |
決議：經主席徵詢無異議後，照案同意。
六、臨時動議：
七、散會
| 三洋紡織纖維股份有限公司 章 程 | |||||
| 第一章 總則 | |||||
| 第一條 | 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋紡織纖維股份有限公司。英文名稱為:TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD. | ||||
| 第二條 | 本公司所營事業如下: 1.各種纖維織品之織造印染加工買賣業務。 2.前項有關製品之原材料之買賣業務。 3.前各項有關產品之進出口貿易業務。 | ||||
| 第二條之一 | 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。 | ||||
| 第三條 | 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。 | ||||
| 第四條 | 刪除。 | ||||
| 第二章 股份 | |||||
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元正，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 | ||||
| 第六條 | 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關簽證後發行之。 | ||||
| 第七條 | 股份轉讓之登記，股東常會前六十日，臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。 | ||||
| 第三章 股東會 | |||||
| 第八條 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。 | ||||
| 第九條 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依公司法第一七七條規定委託代理人出席及依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 | ||||
| 第十條 | 本公司股東每股持有一表決權。 | ||||
| 第十一條 | 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 但有下列情事其表決權應由己發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 購買或合併國內外其他企業。 解散或清算、分割。 | ||||
| 第十二條 | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。 | ||||
| 第四章 董事監察人 | |||||
| 第十三條 | 本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | ||||
| 第十四條 | 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 | ||||
| 第十五條 | 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人及副董事長一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 | ||||
| 第十六條 | 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主 席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦未能出席時，由董事長或副董事長指定之。未指定時由董事互推一人代理之。 | ||||
| 第十七條 | 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 | ||||
| 第五章 經理 | |||||
| 第十八條 | 本公司設總經理一人經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 | ||||
| 第十九條 | 本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支酬金。 | ||||
| 第六章 會計 | |||||
| 第二十條 | 本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核後，提請股東常會承認。 營業報告書。 財務報表 盈餘分派或虧損彌補之 議案 | ||||
| 第廿一條 | 本公司每年後決算於完納一切稅捐後如有盈餘時，除先彌補，歷年虧損外，應提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，再就股東權益項減項金額提列特別盈餘公積後，再就剩餘數先提撥百分之一為董監事酬勞，及不低於百分之一為員工紅利，如尚有餘額由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。 前項特別盈餘公積，就當年度發生之帳列股東權益減項金額應自當年度稅後盈餘與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派之。嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉部份分派盈餘。 盈餘分配處理原則如下： 為維持資本適足，盈餘配股，每股最高分配二元股票股利，超過部分分派現金股息，資本公積撥充資本最高分配一．五元股票股利。 | ||||
| 第七章 附則 | |||||
| 第廿二條 | 本章程未定事項悉依照公司法及其他法令規定辦理。 | ||||
| 第廿三條 | 本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准登記施行。 第一次修正於民國五十八年六月十日。 第二次修正於民國六十三年八月廿二日。 第三次修正於民國六十五年八月一日。 第四次修正於民國七十年五月廿五日。 第五次修正於民國七十四年五月卅一日。 第六次修正於民國七十四年八月廿一日。 第七次修正於民國七十四年九月十三日。 第八次修正於民國七十五年六月十五日。 第九次修正於民國七十五年十月十一日。 第十次修正於民國八十年四月十五日。 第十一次修正於民國八十年五月十日。 第十二次修正於民國八十五年九月三日。 第十三次修正於民國八十五年九月十八日。 第十四次修正於民國八十五年十月三日。 第十五次修正於民國八十六年三月七日。 第十六次修正於民國八十七年五月二日。 第十七次修正於民國八十七年八月二十八日 第十八次修正於民國八十八年六月五日。 第十九次修正於民國八十九年六月十七日。 第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十一次修正於民國九十二年五月二十三日。 |
三洋紡織纖維股份有限公司
董事會會議記錄
時間：中華民國九十一年一月三十日下午二時
地點：總公司會議室
出席：應出席七人，實際出席五人
主席：黃金宗 記錄：夏建國
主席致辭（略）
討論事項：
第一案：
案由：本公司為配合政府穩定資本市場結構政策，擬實施第七次「公司買回本公司股份制度」，請核示。
說明：（一）本次由集中交易市場購回800,000股，每股購回價格上下限為6元至10元，實施期間擬自九十一年一月三十一日至九十一年二月二十八日，期限貳個月，購回之庫藏股將依本公司買回股份轉讓員工辦法於三年內轉讓予員工。
（二）購回施行前後之財務數據如下：
單位：%
| 項目 | 90.09.30財務 | 第六次買 | 本次買回後 |
| 財務結構：負債佔資產比率 | 19.36 | 19.44 | 19.56 |
| 獲利能力：股東權益報酬率 | -1.285 | -1.292 | -1.301 |
| 償債能力：流動比率 | 188.54 | 186.21 | 182.87 |
| 速動比率 | 120.53 | 118.19 | 114.85 |
| 現金流量狀況：累計淨現金流出（仟元） | － | 5,578 | 13,578 |
決議：照案通過。
臨時動議：無。
四、散會。
三洋紡織纖維股份有限公司
董事會會議記錄
時間：中華民國九十一年三月八日下午二時
地點：本公司會議室
出席：黃金宗、黃金源、黃俊銘及林政敏董事
主席：黃金宗 記錄：夏建國
討論事項：
案由：本公司擬轉讓庫藏股票予員工，敬請 討論。
說明：（一）本公司總計施行七次庫藏股買回辦法，總計買回5,878,000股，總金額48,961,249元，依本公司買回股份轉讓員工辦法第七條規定各次釋股單價不同，（請參考附件一），為公平起見，本公司擬採一次釋股方式，以各次規定之轉讓價加權計算每股捌元玖角（8.9元）。
（二）本次釋股為八十六年現金增資員工可認股數的八倍，故本次認股辦法員工年資按八十六年認股辦法比例計算（請參考附件二）。
（三）員工認股基準日定為九十年十二月三十一日，凡於九十年六月三十日前任職本公司員工，均可按本辦法認購。
（四）員工股款繳納日期三月二十日至三月二十二日，逾期則放棄權利，由董事會就符合資格且願增加認購之員工優先分配認購。
決議：同意並授權董事長辦理。
二、散會
三洋紡織纖維股份有限公司
董事會會議記錄
時 間：中華民國九十一年三月十二日
地 點：台北市西寧北路六十二之五號九樓（本公司會議室）
主 席：黃董事長金宗 記錄：姚惠珠
主席人員：林董事政敏、黃董事金源及黃董事俊銘
列席人員：黃副總經理松筠及夏協理建國
主席致辭（略）
報告事項：
九十年十二月三十一日三洋紡織纖維股份有限公司之營運狀況報告如下：
財務報告：目前本公司總資產期計新台幣1,247,695仟元；營業收入總額計1,027,104仟元；本期淨損17,087仟元，每股淨損0.26元。
營業報告：九十年度本公司轉投資之子公司裕隆纖維在全廠同仁努力下已正式轉虧為盈，本業獲利1,700萬元，且預期九十一年應能更加提升獲利，對公司貢獻的效益逐漸增加。本公司九十年度的表現不理想，大環境持續低廉，但PP應能有好的表現，本項產品目前市場價格穩定，而聚酯產品因市場競爭激烈，尚須再加強努力。
報告本公司背書保證及資金貸與他人總額。
報告本公司買回庫藏股轉讓員工執行情形。
承認事項：
案由：本公司九十年度決算表冊經會計師查核完竣，敬請承認。
資產負債表。（附件一）
損益表。（附件二）
股東權益變動表。（附件三）
現金流量表。（附件四）
主要財產之財產目錄。（附件五）
四、討論事項：
（一）案由：本公司九十年度虧損撥補案，敬請決議。
說明：本公司九十年度稅後虧損17,087,384元，擬具本公司九十年度虧損撥補表（附件六），請參閱。
決議：通過，提報股東會。
（二）案由：討論本公司股東會時間、地點。
說明：本公司行政部門建議於九十一年五月三十一日上午九時，假桃園市大誠路九號龜山工業區管理中心二樓會議室舉行。
決議：通過。
（三）案由：改選董監事。
說明：本期董監事任期至九十一年六月四日，敬請討論規劃名單。
決議：改選事項提報股東會，建議人選待下次再討論。
（四）案由：新任董事之競業准否，提請討論。
說明：依公司法二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應於股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
決議：通過，並提報股東會。
（五）案由：修訂公司章程案。
說明：配合公司法部份條文修正，修改本公司章程。
決議：通過，並提報股東會。
（六）修訂「董事及監察人選舉人選舉辦法」案。
說明：配合本公司章程部份修改。
決議：通過，並提報股東會。
六、散會。
三洋紡織纖維股份有限公司
董事會議事錄
時 間：中華民國九十二年四月十一日
地 點：台北市西寧北路62-5號9樓（本公司會議室）
主 席：黃董事長 金宗 記錄：夏建國
主席人員：黃董事金源、黃董事俊銘、黃董事松筠、陳董事萬鍾
開會程序：
主席致席：略
報告事項：
截至九十一年十二月三十一日止，三洋紡織纖維股份有限公司之營運狀況報告如下：
目前本公司總資產共計新台幣1,372,167仟元；營業收入總額計新台幣1,242,240仟元；本期稅後淨利新台幣45,789仟元，每股盈餘0.76元。
承認事項：
（一）案由：本公司九十一年度決算表冊經會計師查核完竣，敬請承認
1.資產負債表。（附件一）
2.損益表。（附件二）
3.股東權益變動表。（附件三）
4.現金流量表。（附件四）
決議：照案承認。
三、討論事項：
（一）案由：本公司九十一年盈餘分配案，敬請決議。
說明：本公司九十一年稅後盈餘45,788,570元，擬具本公司九十一年度盈餘分配表（附件五）。
決議：通過，提報股東常會。
四、臨時動議：無。
五、散會
三洋紡織纖維股份有限公司
盈餘分配表
中華民國九十一年度
| 項 目 | 金 額 | ||
| 九十年期末虧損 | (25,505,532 | ) | |
| 九十一年稅後盈餘 | 45,788,570 | ||
| 法定盈餘公積 | (2,028,304 | ) | |
| 員工紅利(1%) | (182,547 | ) | |
| 現金股利（每股配發0.1元） | (8,900,000 | ) | |
| 期末未分配盈餘 | 9,172,187 | ||
三洋紡織纖維股份有限公司
董事會議事錄
時 間：中華民國九十二年四月二十六日
地 點：台北市西寧北路62-5號9樓（本公司會議室）
主 席：黃董事長 金宗 記錄：夏建國
主席人員：黃董事金源、黃董事俊銘、黃董事松筠、陳董事萬鐘
開會程序：
主席致席：略
二、討論事項：
案由：本公司擬辦現金增資發行新股20,000,000股，每股溢價12.5元，總計募集資金新台幣250,000,000元，以擴充聚丙烯生產設備，除保留百分之十五，計3,000,000股，供員工認購，另提撥2,000,000股對外承銷，餘15,000,000股，則由原股東按持股比例認購，凡放棄認購或認購外不足者，則由董事會洽特定人認購之。
說明：資金運用：
| 項目 | 名稱 | 數量 | 總金額 | 預計完成日 |
| 機器設備 | 聚丙烯抽絲設備 | 2套 | 100,000,000 | 92.8 |
| 機器設備 | 聚丙烯公共設備 | 一式 | 30,000,000 | 92.8 |
| 機器設備 | 聚丙烯附屬設備 | 一式 | 20,000,000 | 92.8 |
| 建築物 | 生產廠房 | 一幢 | 100,000,000 | 93.6 |
投資計劃效益：
單位：噸；仟元
| 年 度 | 銷 售 量 | 營 業 收 入 | 營 業 利 益 |
| 9 3 | 9,000 | 810,600 | 202,650 |
| 9 4 | 9,000 | 810,600 | 202,650 |
| 9 5 | 9,000 | 810,600 | 202,650 |
| 9 6 | 9,000 | 810,600 | 202,650 |
| 9 7 | 9,000 | 810,600 | 202,650 |
決議：通過，授權董事長及管理部就本計劃向主管機關申報，申報過程如經主管機關修正或客觀環境變更而須更改時，由董事長全權處理。
五、散會
三洋紡織纖維股份有限公司
九十二年董事會
時 間：中華民國九十二年六月五日
地 點：台北市西寧北路62-5號9樓（本公司會議室）
主 席：黃董事長 金宗 記錄：夏建國
主席人員：黃董事金源、黃董事俊銘、黃董事松筠、陳董事萬鐘
開會程序：
主席致席：略
二、討論事項：
案由：本公司現金增資案己於六月二日申報生效，擬變更發行股數及發行價格，謹提請 討論。
說明：由於股市行情上漲，本公司申報之發行價格每股12.5元，已不符法令規定，為配合法令規定，保障公司及股東權益，擬變更發行價格為每股13.5元，變更發行股數為18,500仟股，變更募集總金額為249,750仟元。
決議：通過，並授權董事長依主管機關要求或資本市場狀況處理後續事宜。
五、散會
三洋紡織纖維股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條：制定依據
本公司為保障公司與全體股東利益，落實資訊公開，特依據財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）91年12月10日台財證第09100610號函所定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定，訂定本處理程序。
第二條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第三條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第四條：公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第五條：取得或處分資產之處理程序
一、本公司取得或處分資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）取得或處分土地、房屋等不動產：取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在新台幣壹億元以下者，由權責單位呈報董事長核准辦理，應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹億元者，另須提經董事會通過或承認之。
（二）取得或處分機器設備、運輸設備、生財器具及雜項設備等其他固定資產，依照本公司「固定資產處理辦法」規定程序辦理。交易金額在新台幣壹億元以下者，由權責單位呈報董事長或總經理核准後辦理；交易金額達新台幣壹億元以上者，應提報董事會同意或承認之。
（三）取得或處分有價證券投資，除原始股投資(包括設立認股及現金增資認股)，應提報董事會同意或承認者外，其交易金額在新台幣壹億元以下者，由權責單位呈報董事長或總經理核准後辦理；交易金額達新台幣壹億元以上者，應提報董事會同意或承認之。
（四）取得或處分依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及管理部門負責執行。
四、公開發行公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
（四）契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第六條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之。
（二）非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其交易金額達新台幣參億元(含)以下者由董事長核可，或達公司實收資本額百分之二十或參億元以上者，另須提董事會通過後始得為之。
（三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
（一）本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
會計師並應會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
（二）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條：向關係人取得不動產之處理程序
一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第五條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第八條：取得或處分無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序
本公司取得無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
(二)交易條件及授權額度之決定程序
1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參仟萬元以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣壹億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹億元以上者，另須提經董事會通過後始得為之。
3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
(三)執行單位
本公司「自公司外部」或「向外」取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告
1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣壹億元以上者應請專家出具鑑價報告。
3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第九條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
（一）交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
（二）經營（避險）策略核決
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
（三）權責劃分
1.財務部門
（1）交易人員
A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
（2）會計人員
A.執行交易確認。
B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
D.會計帳務處理。
E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
（3）交割人員:執行交割任務。
（4）衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限
| 核決權人 | 每日交易權限 | 淨累積部位交易權限 |
| 財會主管 | US$0.5M以下 | US$1.5M以下(含) |
| 總經理 | US$0.5M-2M(含) | US$5M以下(含) |
| 董(副)事長 | US$2M以上 | US$10M以下(含) |
B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
2.稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
3.續效評估
(1) 避險性交易
A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
4.契約總額及損失上限之訂定
（1）契約總額
A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體淨值，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨值百分之二十為限，如超出百分之二十應呈報總經理核准之。
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金1,000萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。
（2）損失上限之訂定
A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30萬元,如達該上限則該年度不得再從事該類交易。
二、風險管理措施
（一）信用風險管理:
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
(1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。
(2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之三十為限，但總經理核准者則不在此限。
（二）市場風險管理:
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
（三）流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
（四）現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
（五）作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
（六）商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。
（七）法律風險管理:
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
（一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
（二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
四、定期評估方式
（一）董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
（二）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
（一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
（三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
（四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
（一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
（二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
第十二條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項第五款應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。
第十四條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第十五條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
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背書保證作業程序
第一條：目的及依據：
為保障本公司股東權益、健全公司辦理背書保証之財務管理及降低經營風險以符合公司穩健經營原則，特依據證券交易法第三十六條之一訂定。財政部證券暨期貨管理委員會台財證六字第0910161919號令有關規定，訂定本背書保證作業程序。
第二條：適用範圍
本程序所稱之背書保證係指下列事項︰
一、融資背書保證，包括：
（1）客票貼現融資。
（2）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
（3）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證
為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證
指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本程序規定辦理。
第三條：背書保證之對象
本公司得對下列公司為背書保證：
一、有業務往來關係之公司。
二、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
三、對本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
基於共同投資關係，由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為背書保證。
第四條：背書保證之限額
本公司對外背書保證事項有關責任總額、限額、分層授權等之標準及其金額如下︰
一、個別對象限額
對單一企業之背書保證限額不得超過本公司實收資本額淨值之百分之二十五。
二、背書保證總額
本公司背書保證總額不得超過本公司淨值之百分之四十。
第五條：背書保證決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性，凡在第四條額度內之對外保證，經董事會決議通過後辦理；或必要時授權董事長及總經理核准後先行辦理，於事後再提報董事會追認。同時應充分考量獨立董事意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
二、本公司辦理背書保證，因業務需要有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
三、背書保證對象原符合第三條之規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，改善計畫應送各監察人，並報告於董事會。
第六條：印鑑保管及程序
本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，其保管與使用需依本公司印鑑管理辦法之規定辦理。
第七條：背書保證作業程序
一、公司辦理背書保證或提供保証事項前，應就下列事項進行評估：(一)背書保證之合理性及必要性、(二)背書保證對象之徵信及風險評估、(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。依本作業程序規定之授權層級核決辦理。
二、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂背書保證作業程序之規定，倂同評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第五條授權董事長在一定額度內決行於事後再報經最近期之董事會追認。已設置獨立董事者其為他人背書保証，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、本公司辦理背書保證事項時，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款規定應審慎評估之事項，詳予登載備查簿備查。
第八條：公告申報程序
一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保証餘額。
二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報，並輸入股市觀測站：
（1）背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
（2）對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
（3）對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。
（4）因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。。
（5）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，由本公司為之；另其背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
第九條：內部稽核
本公司為強化對背書保證作業之控管，內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十條：處罰
本公司經理人及主辦人員若違反本程序時，其罰則依本公司獎懲辦法辦理。
第十一條：其他事項
一、公司所屬子公司辦理背書保證事項時，比照本程序之相關規定辦理，並依本程序第七條規定辦理公告、申報及抄送；惟海外子公司依本程序第七條第二項規定之公告申報事項得於事實發生之日起七日內為之。
二、本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。
第十二條：本處理程序經董事會通過後實施，並提股東會同意後函報證期會備查，修正時亦同。
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資金貸與他人作業程序
第一條：目的及依據
為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。
第二條：貸與對象
依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、公司間或與行號間業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
第三條：資金貸與總額及個別對象之限額
一、資金貸與之總額
以不超過淨值的百分之四十，其因短期融通資金貸與之累計金額，不得超過前述貸與總額百分之五十。
二、資金貸與個別對象之限額
以不超過淨值的百分之二十，其因業務往來貸與之金額，不得超過業務往來金額；其因短期融通資金貸與之金額，不得超過貸與企業淨值的百分之十。
上述所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
第四條：貸與期限及計息方式
一、每筆資金貸與期限不得超過一年，如遇特殊情形而須延期者，應事先提出申請，報請董事會核准後為之。
二、資金貸與利率不得低於借款日銀行短期放款利率，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
第五條：貸與作業程序
一、申請
本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，以書面向本公司申請融資額度。
二、徵信
本公司受理申請後，財務部審查程序應包括：
（1）資金貸與他人之必要性及合理性
（2）貸與對象之徵信及風險評估
（3）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
（4）應否取得擔保品及擔保品之評估價值
三、核貸
（1）經徵信調查後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當，經辦人員應將理由呈報簽核後，婉轉答覆借款人。
（2）經徵信調查後，如借款人信用評核良好，經辦人員應擬具徵信報告及意見述明貸放對象、金額、用途、期間、利率、償還方式、抵押品或其他保證方式，呈請總經理或董事長核閱後，報准董事會核准，交財務單位辦理。
四、簽約對保
（1）經辦人員依核定條件填具貸放契約書，辦理簽約手續。
（2）借款人及連帶保證人於合約上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。
五、擔保品權利設定
（1）借款人如經核定應開具同額以預計還款日為票據到期日之保証本票交付本
公司以確保本司債權。
（2）土地外，均應投保火險，保險金額不得低於擔保品抵押值為原則，本公司得於必要時要求借用人覓妥經本公司認可之保証人背書，或提供動產、不動產質設本公司。
六、 撥款
貸放案件需完成， (一) 至 (六) 程序後始可撥款。
第六條：授權範圍本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理。
本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
本公司已設置獨立董事時，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議記錄。
第七條：還款
一、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
貸款撥放後，應就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、貸放日期等登載於備查簿備查，經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
第九條：公告申報程序
一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
（1）資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
（2）對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
（3）因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
第十條：內部稽核
本公司為強化對資金貸與作業之控管，內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。
第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司所屬子公司辦理資金貸與他人作業事項時，比照本程序之相關規定辦理，並依本程序第五條規定辦理。
二、本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。
第十二條：本作業程序經董事會通過，並提股東會報告後實施，修正時亦同。
第十三條：處罰
本公司經理人及主辦人員若違反本準則或程序時，其罰責依本公司內部獎懲辦法辦理。
第十四條：本作業程序提報董事會審議通過後實行之，並提請股東會承認備查修正時亦同。
| 三洋紡織纖維股份有限公司 章 程 | ||||||||
| 第一章 總則 | ||||||||
| 第一條 | 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋紡織纖維股份有限公司。英文名稱為:TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD. | |||||||
| 第二條 | 本公司所營事業如下: 1.各種纖維織品之織造印染加工買賣業務。 2.前項有關製品之原材料之買賣業務。 3.前各項有關產品之進出口貿易業務。 | |||||||
| 第二條之一 | 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。 | |||||||
| 第三條 | 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。 | |||||||
| 第四條 | 刪除。 | |||||||
| 第二章 股份 | ||||||||
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元正，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 | |||||||
| 第六條 | 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關簽證後發行之。 | |||||||
| 第七條 | 股份轉讓之登記，股東常會前六十日，臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。 | |||||||
| 第三章 股東會 | ||||||||
| 第八條 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。 | |||||||
| 第九條 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依公司法第一七七條規定委託代理人出席及依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 | |||||||
| 第十條 | 本公司股東每股持有一表決權。 | |||||||
| 第十一條 | 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 但有下列情事其表決權應由己發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 | |||||||
| 第十二條 | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。 | |||||||
| 第四章 董事監察人 | ||||||||
| 第十三條 | 本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | |||||||
| 第十四條 | 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 | |||||||
| 第十五條 | 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人及副董事長一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 | |||||||
| 第十六條 | 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主 席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦未能出席時，由董事長或副董事長指定之。未指定時由董事互推一人代理之。 | |||||||
| 第十七條 | 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 | |||||||
| 第五章 經理 | ||||||||
| 第十八條 | 本公司設總經理一人經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 | |||||||
| 第十九條 | 本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支酬金。 | |||||||
| 第六章 會計 | ||||||||
| 第二十條 | 本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核後，提請股東常會承認： 營業報告書。 財務報表 盈餘分派或虧損彌補之議案 | |||||||
| 第廿一條 | 本公司每年後決算於完納一切稅捐後如有盈餘時，除先彌補，歷年虧損外，應提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，再就股東權益項減項金額提列特別盈餘公積後，再就剩餘數先提撥百分之一為董監事酬勞，及不低於百分之一為員工紅利，如尚有餘額由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。 前項特別盈餘公積，就當年度發生之帳列股東權益減項金額應自當年度稅後盈餘與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派之。嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉部份分派盈餘。 盈餘分配處理原則如下： 為維持資本適足，盈餘配股，每股最高分配二元股票股利，超過部分分派現金股息，資本公積撥充資本最高分配一．五元股票股利。 | |||||||
| 第七章 附則 | ||||||||
| 第廿二條 | 本章程未定事項悉依照公司法及其他法令規定辦理。 | |||||||
| 第廿三條 | 本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准登記施行。 第一次修正於民國五十八年六月十日。 第二次修正於民國六十三年八月廿二日。 第三次修正於民國六十五年八月一日。 第四次修正於民國七十年五月廿五日。 第五次修正於民國七十四年五月卅一日。 第六次修正於民國七十四年八月廿一日。 第七次修正於民國七十四年九月十三日。 第八次修正於民國七十五年六月十五日。 第九次修正於民國七十五年十月十一日。 第十次修正於民國八十年四月十五日。 第十一次修正於民國八十年五月十日。 第十二次修正於民國八十五年九月三日。 第十三次修正於民國八十五年九月十八日。 第十四次修正於民國八十五年十月三日。 第十五次修正於民國八十六年三月七日。 第十六次修正於民國八十七年五月二日。 第十七次修正於民國八十七年八月二十八日 第十八次修正於民國八十八年六月五日。 第十九次修正於民國八十九年六月十七日。 第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。 |
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相 關 法 規
(一)證券交易法
第二 十 條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募集人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容全部或一部或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確定其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明己經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見
為真實者，亦同。
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由
主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
第三十七條：會計師辦理前條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則由主管機關定之。
會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第四 十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣二百四十萬元以下罰金：
一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易契約，報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
(二)會計師法
第三十九條：會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
一、有犯罪行為，受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
六、其他違反本法規定者。
第四 十 條：會計師懲戒處分如下：
一、警告。
二、申誡。
三、停止執行業務二月以上二年以下。
四、除名。
第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。
前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。
(三)公司法
第二七三條：公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載書明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：
一、第一二九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。
二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二六八條第一項第三款至第十一款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。