TRIOCEAN — Governance Information 2013

Aug 20, 2013

三洋紡織纖維股份有限公司 資金貸與他人作業程序

102.06.28 股東會修訂通過

第一條：目的及依據

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

第二條：貸與對象

• 依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• 一、公司間或與與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸與之總額

• 本公司資金貸與他人總額不得超過本公司淨值之百分之四十。

• 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸放金額以不超過雙方間最近一年業 務往來金額為限，且以不超過本公司淨值百分之四十為限。所稱業務往來金額 係指雙方間因經常營業活動而銷售商品或提供勞務之營業收入及勞務收入或進 貨金額及勞務支出孰高者為限。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號及資金貸與個別對象之限額 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸放累計金額，以不超過本公司淨值 百分之三十五為限。

• 除該國外公司所在地之法律另有規定外，本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與，融資金額亦不得超過貸與企業淨值百分 之四十。

第四條：貸與期限及計息方式

• 一、 每筆資金貸與期限不得超過一年。

• 二、資金貸與利率不得低於借款日銀行短期放款利率，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 三、直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之期限亦不 得超過一年。

第五條：貸與作業程序

• 一、申請

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，並 敘述資金用途、借款期間及金額後，以書面向本公司申請融資額度。 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業 務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因 情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及 總經理後，再提報董事會決議。

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• 二、徵信

  • 本公司受理申請後，財務部審查程序應包括：

  • （1）初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

  • （2）若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或 緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

  • ，

  • （3）若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已 委 請會計 師 辦 妥 融資 簽證 則得 沿 用 尚未 超過一年之調查報 告 ， 併 同該期之會計 師 查 核簽證 報 告 ， 以作為貸放之 參考 。

  • （ 4 ）本公司對借款人作徵信調查時，應一 併 評估資金貸與對本公司之營 運風 險 、財務狀況及股東權 益 之 影響 ，以及是否需 取 得 擔保 品及 擔保 品之評 估 價 值。

• 三、 核 貸

• （1）經徵信調查後，如借款人信用評 核欠佳 ，或借款用途不當，經辦人員應將理 由呈報 簽核 後， 婉轉答覆 借款人。

• （2）經徵信調查後，如借款人信用評 核 良好，經辦人員應擬具徵信報 告 及意 見 述 明 貸放對象、金額、用途、期間、利率、 償還 方式、 抵押 品或 其 他 保證 方式， 呈請總經理或董事長 核閱 後，報 准 董事會 核准 ， 交 財務單位辦理。

• 四、 簽約 對 保

• （1）經辦人員依 核 定條件 填 具貸放 契約 書，辦理 簽約手 續。

• （2）借款人及 連帶保證 人於 合約 上 簽章 後，經辦人員應辦理對 保手 續。

• 五、 擔保 品權利 設 定

• （1）借款人如經 核 定應 開 具同額以 預 計 還 款日為 票 據 到 期日之 保証 本 票交付 本公 司以 確保 本司 債 權。

• （2）除 土 地及有 價證券 外， 均 應 投保火險 ， 保險 金額不得低於 擔保 品 抵押 值為原 則，本公司得於必要時要 求 借用人 覓妥 經本公司 認可 之 保証 人 背 書，或提供 動 產 、不動 產質設 本公司。

六 、 撥 款

貸放 案 件需 完成( 一 )至( 五 ) 程序後 始可撥 款。

• 第 六 條： 授 權 範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長 核准 並提報 董事會決議通過後辦理。董事會得對同一貸與對象 授 權董事長於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間 內 分次 撥 貸或循 環 動用。 此授 權額度以不超過本公司財務 最近期財務報表淨值百分之十為限。

• 本公司將資金貸與他人前，應審 慎 評估是否 符合 本準則及程序之規定， 併 同評估 結 果 提董事會決議後辦理，不得 授 權 其 他人決定。

• 本公司已 設置獨 立董事時， 其 將資金貸與他人，應 充 分 考量 各 獨 立董事之意 見 ，並 將 其 同意或 反 對之 明確 意 見 及 反 對之理由列入董事會議 記錄 。

第 七 條： 還 款

• 一、借款人於貸款 到 期時，應 即還清 本息。

• 二、借款人於貸款 到 期或 到 期前 償還 借款時，應先計 算 應 付 之利息， 連 同本金一 併 清償 後，方 可 將本 票 借款 等註 銷 歸還 借款人或辦理 抵押 權 塗 銷。

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• 第 八 條：已貸與金額之後續 控 管 措施 、 逾 期 債 權 處 理程序

• 一、貸款 撥 放後，應 就 資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、貸放日期 等登載 於 備 查 簿備 查，經常 注 意借款人及 保證 人之財務、業務以及相關信用狀況 等 ， 如有提供 擔保 品者，並應 注 意 其擔保價 值有 無變 動情形，遇有重大 變化 時，應 立 刻 通報董事長，並依指 示 為 適 當之 處 理。

• 二、若因情事 變更 ， 致 貸與對象不 符 本辦法規定，貨與餘額超限時，應訂定 改善 計 劃 將相關 改善 計 劃 ， 送 各 監察 人並依計 劃 時程 完成改善 。

• 三、公司應評估資金貸與情形並提列 適足 之 備抵壞帳 ，且於財務報 告中適 當 揭露 有 關資 訊 ，並提供相關資料予 簽證 會計 師執 行必要之查 核 程序。

• 第 九 條：公 告 申報程序

• 一、本公司應於每 月 十日前將本公司及 子 公司上 月 份資金貸與餘額 輸 入公 開 資 訊觀 測站 。

• 二、本公司資金貸與餘額 達 下列 標 準之一者，應於事實 發生 日之 即 日 起算 二日 內輸 入公 開 資 訊觀測站 ：

  • （1）本公司及 子 公司資金貸與他人之餘額 達 本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

  • （2）本公司及 子 公司對單一企業資金貸與餘額 達 公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

  • 一

  • （3）本公司或 子 公司因新 增 資金貸與金額 達 新 台幣 千萬元 以上且 達 本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、本公司之 子 公司若 非 屬國 內 公 開發 行公司者，該 子 公司有前項各款應公 告 申報 之事項，應由本公司為之。

第十條： 內 部 稽核

本公司為 強化 對資金貸與作業之 控 管， 內 部 稽核 人員應 至少 每 季稽核 本作業程序及 其執 行情形，並作 成 書面 紀錄 ，如 發現 重大 違 規情事，應 即 以書面通 知監察 人。

第十一條：對 子 公司資金貸與他人之 控 管程序

• 一、本公司所屬 子 公司辦理資金貸與他人作業事項時， 比照 本程序之相關規定辦 理，並依本程序第五條規定辦理。

• 二、本程序之規定，若有 未盡 事 宜 或 適 用上 發生疑 議時， 悉 依有關法 令 規定辦理， 法 令未 有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會 討論裁 決之。

第十二條： 處罰

• 本公司經理人及主辦人員若 違反 本準則或程序時， 其罰責 依本公司 內 部 獎懲 辦法 辦理。

第十三條： 名詞 定 義

• 一、事實 發生 日：係指 交易簽約 日、 付 款日、董事會決議日或 其 他 足 資 確 定 交易 對象及 交易 金額之日 等 日期孰前者。

• 二、淨值：係指 證券發 行人財務報 告編製 準則規定之資 產負債 表 歸 屬於 母 公司業 。

• 主之權 益

• 三、 子 公司及 母 公司：依 證券發 行人財務報 告編製 準則之規定 認 定之。

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第十四條：本作業程序經董事會通過後， 交 各 監察 人並提報股東會同意，如有董事表 示異 議 且有 紀錄 或書面 聲明 者，公司應將 其異 議 併送 各 監察 人及提報股東會 討論 ，修 正 時亦同。

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三洋紡織纖維股份有限公司 背書保證作業程序

102.06.28 股東會修訂通過

第一條：目的及依據：

為 保障 本公司股東權 益 、 健全 公司辦理 背 書 保證 之財務管理及 降 低經營 風險 以 符合 公司 穩健 經營原則，特依據相關法 令 規定，訂定本 背 書 保證 作業程序。

第二條： 適 用 範圍

本程序所稱之 背 書 保證 係指下列事項 ︰

一、融資 背 書 保證 ，包括：

• （1） 客票貼現 融資。

• （2）為他公司融資之目的所為之 背 書或 保證 。

• （3）為本公司融資之目的而另 開 立 票 據予 非 金融事業作 擔保 者。

• 二、關 稅背 書 保證

為本公司或他公司有關關 稅 事項所為之 背 書或 保證 。

三、 其 他 背 書 保證

• 指 無 法 歸類 列入前二款之 背 書或 保證 事項。本公司提供動 產 或不動 產 為他公 司借款之 擔保設 定 質 權、 抵押 權者，亦依本程序規定辦理。

第三條： 背 書 保證 之對象

本公司得對下列公司為 背 書 保證 ：

• 一、有業務往來關係之公司。

• 二、公司直接及間接持有 普 通股股權超過百分之五十之 子 公司。

• 三、直接或間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權 達 百分之 九 十以上之公司間，得為 背 書 保證 ，且 其 金 額不得超過本公司最近期財報淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權百 分之百之公司間，不在 此 限。

本公司基於 承攬 工程需要之同業間或 共 同 起造 人間依 合約 規定 互保 ，或因 共 同 投 資 關係由 全體 出資股東依 其 持股 比 率對 被投 資公司 背 書 保證 ，或同業間依 消費 者 保護 法規 範 從事 預 售 屋 銷售 合約 之 履約保證連帶擔保 者，不受前二項規定之限 制 ，得為 背 書 保證 。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或 透 過持有表決權股份百分之百公司出資。

第四條： 背 書 保證 之限額

• 本公司對外 背 書 保證 事項有關 責 任總額、限額、分 層授 權 等 之 標 準及 其 金額如下 ︰ 一、個別對象限額

• （一）本公司對單一企業之 背 書 保證 限額不得超過本公司淨值之百分之五十。但 本公司對持股 逾 百分之五十之 子 公司 背 書 保證 額度不受上述 比例 之限 制 ， 惟 最高 仍 不得超過淨值之1. 5 倍 。

• （二）本公司因業務往來關係之 背保證 額度，以最近一年度與 其 往來業務總金額 （雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• （三）本公司直接及間接持有表決權 達 百分之 九 十以上之公司間， 背 書 保證其 金 額不得超過本公司最近期財報淨值之百分之十。

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二、 背 書 保證 總額

• （一）本公司及 子 公司累 積 整 體 得對外 背 書 保證 額度，以不 逾 本公司近期財務報 表淨值之2 倍 。

• （二）本公司及 子 公司累 積 整 體 對單一企業 背 書 保證 總額不 逾 本公司近期財務報 表淨值之百分之1. 5 倍 。

第五條： 背 書 保證 決 策 及 授 權 層級

• 一、本公司辦理 背 書 保證 事項時，應評估 其風險性 ， 凡 在第四條額度 內 之對外 保證 ， 經董事會決議通過後辦理；或必要時 授 權董事長及總經理 核准 後先行辦理，於 事後再提報董事會 追認 。同時應 充 分 考量獨 立董事意 見 ，並將 其 同意或 反 對之 明確 意 見 及 反 對之理由列入董事會 紀錄 。

• 本公司直接及間接持有表決權股份 達 百分之 九 十以上之 子 公司依第三條第二項 為 背 書 保證 前，應提報本公司董事會決議後 始 得辦理。但公司直接及間接有表 決權股份百分之百之公司間 背 書 保證 ，不在 此 限。

• 二、本公司辦理 背 書 保證 ，因業務需要有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經 董事會同意並由 半數 以上之董事對公司超限 可能產生 之 損失 具 名聯保 ，並修 正 本作業程序，報經股東會 追認 之；股東會不同意時，應訂定計 畫 於一定期限 內 銷除超限部分。

• 三、 背 書 保證 對象原 符合 第三條之規定而 嗣 後不 符 規定，或 背 書 保證 金額因據以計 算 限額之基 礎變 動 致 超過所訂額度時，應訂定 改善 計 畫 ，將相關 改善 計 畫送 各 監察 人，並依計 劃 時程 完成改善 。

第 六 條： 印鑑保 管及程序

本公司應以向經 濟 部申請 登記 之公司 印章 為 背 書 保證 之 專 用 印鑑章 ， 其保 管與使用 需依本公司 印鑑 管理辦法之規定辦理。

第 七 條： 背 書 保證 作業程序

• 一

• 一、公司辦理 背 書 保證 或提供 保證 事項前，應 就 下列事項進行評估： ( )背 書 保證 之 合 理 性 及必要 性 、 ( 二 )背 書 保證 對象之徵信及 風險 評估、 ( 三 ) 對公司之營 運 風險 、財務狀況及股東權 益 之 影響 、 ( 四 ) 應否 取 得 擔保 品及 擔保 品之評估 價 值。 依本作業程序規定之 授 權 層級核 決辦理。

• 二、本公司為他人 背 書或提供 保證 前，應審 慎 評估是否 符合 本準則及公司所訂 背 書 保證 作業程序之規定， 倂 同評估 結果 提報董事會決議後辦理，或董事會依第五 條 授 權董事長在一定額度 內 決行於事後再報經最近期之董事會 追認 。已 設置獨 立董事者 其 為他人 背 書 保證 ，應 充 分 考量 各 獨 立董事之意 見 ，並將 其 同意或 反 對之 明確 意 見 及 反 對之理由列入董事會 紀錄 。

• 三、本公司辦理 背 書 保證 事項時，應 建 立 備 查 簿就背 書 保證 對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、 背 書 保證 日期及依前條款規定應審 慎 評估之事項， 詳 予 登載備 查 簿備 查。

• 四、本公司 背 書 保證 對象若為最近期財務報表淨值低於實收資本額二分之一之 子 公 司，本公司財務單位應定期評估 其 營 運 狀況及信用狀況，遇有重大 變化 時，應 立 即 通報董事長，並依指 示 為 適 當之 處 理。另若該 子 公司股 票無 面額或每股面 -

• 額 非 屬新 臺幣 十 元 者，前所計 算 之實收資本額，應以股本加計資本公 積 發 行 溢 價 之 合 計 數 為之。

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第 八 條：公 告 申報程序

• 一、應於每 月 十日前公 告 申報本公司及 子 公司上 月 份 背 書 保證 餘額。

• 二、 背 書 保證 餘額 達 下列 標 準之一者，應於事實 發生 日之 即 日 起算 二日 內 公 告 申 報，並 輸 入股 市觀測站 ：

• （1）本公司及 子 公司 背 書 保證 餘額 達 本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者。

• （2）本公司及 子 公司對單一企業 背 書 保證 餘額 達 本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• 一

• （3）本公司及 子 公司對單一企業 背 書 保證 餘額 達 新 台幣 仟萬元 以上且對 其背 書 保證 、長期 性質 之 投 資及資金貸與餘額 合 計 數達 本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。

• （ 4 ）本公司及或 子 公司新 增背 書 保證 金額 達 新 台幣 三 仟萬元 以上且 達 本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• （ 5 ）本公司之 子 公司 非 屬國 內 公 開發 行公司者，該 子 公司有前項第四款應公 告 申報之事項，應由本公司為之。

第 九 條： 內 部 稽核

本公司為 強化 對 背 書 保證 作業之 控 管， 內 部 稽核 人員應 至少 每 季稽核背 書 保證 作業 程序及 其執 行情形，並作 成 書面 記錄 ，如 發現 重大 違 規情事，應 即 以書面通 知 各 監 察 人。

第十條：本公司對 子 公司 背 書 保證 之 控 管程序

• 一、本公司所屬 子 公司辦理 背 書 保證 事項時， 比照 本程序之相關規定辦理，並 依本程序第 八 條規定辦理。

• 二、本程序之規定，若有 未盡 事 宜 或 適 用上 發生疑 議時， 悉 依有關法 令 規定辦 理，法 令未 有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會 討論裁 決之。

第十一條： 背 書 保證 評估程序

• 本公司應評估或 認 列 背 書 保證 之或有 損失 且於財務報 告中適 當 揭露背 書 保證 資 訊 ，並提供相關資料予 簽證 會計 師執 行必要之查 核 程序。

第十二條： 處罰

本公司經理人及主辦人員若 違反 本程序時， 其罰 則依本公司 獎懲 辦法辦理。

第十三條： 名詞 定 義

• 一、事實 發生 日：係指 交易簽約 日、 付 款日、董事會決議日或 其 他 足 資 確 定 交易 對象及 交易 金額之日 等 日期孰前者。

• 二、淨值：係指 證券發 行人財務報 告編製 準則規定之資 產負債 表 歸 屬於 母 公司業 。

• 主之權 益

• 三、 子 公司及 母 公司：依 證券發 行人財務報 告編製 準則之規定 認 定之。

第十四條：本 處 理程序經董事會通過後， 送 各 監察 人並提報股東會同意，修 正 時亦同。

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