TRIOCEAN - Capital/Financing Update 2018

股票代號： 1472

==> picture [43 x 40] intentionally omitted <==

`三洋實業股份有限公司` TRIOCEAN INDUSTRIAL CORPORATION CO., LTD.

`公開說明書`

( 發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債申報用 )

一、公司名稱：三洋實業股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債三、本次發行轉換公司債概要：

一 ( ) 國內第二次有擔保轉換公司債

發行種類：有擔保轉換公司債。
發行金額：本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數為參仟張，發行總面額為新台幣參億元整，以不低於面額發行。另本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。
債券利率：票面利率 0% 。
發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿三個月之翌日起至到期日止，得依本轉換辦法規定轉換為本公司普通股股票。
公開承銷比例：全數委由證券承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100% 。
承銷及配售方式：以競價拍賣方式對外公開承銷。
發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件一。

( 二 ) 國內第三次無擔保轉換公司債

發行種類：無擔保轉換公司債。
發行金額：本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數為肆仟張，發行總面額為新台幣肆億元整，依票面金額 100% 發行。
債券利率：票面利率 0% 。
發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿三個月之翌日起至到期日止，得依本轉換辦法規定轉換為本公司普通股股票。
公開承銷比例：全數委由證券承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100% 。
承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件三。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 53 頁。五、本次發行之相關費用：
( 一 ) 承銷費用：承銷手續費約計新台幣 500 萬元整。
( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師等其他費用約計新台幣 26 萬元整。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3 頁至第 6 頁。
九、本公司普通股股票之面額為新台幣壹拾元。
十、投資人應了解轉換公司債之轉換標的證券停止過户將使轉換公司債無法行使轉換，且當有多個停止轉換原因發生，將導致轉換公司債長期無法轉換，甚至債券到期前均不能行使轉换之情事。另公司得每季辦理盈餘分派或虧損撥補，將可能導致轉換公司債停止轉換期間大幅增長，而大幅縮減投資人可行使轉換期間。

十一、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： mops.twse.com.tw

本公司網站： https://triocean.com.com

三洋實業股份有限公司  編製
中華民國一一四年五月八日刊印

`一、本次發行前實收資本額之來源：`

單位：新台幣元； %

`本次發行前實收資本額之來源：`		`單位：新台幣元；`%
`實收資本來源`	`金額`	`占實收資本額之比率`
`設` `立` `資` `本`	3,600,000	0.68
`現` `金` `增` `資`	669,600,000	127.57
`盈` `餘` `轉` `增` `資`	282,800,000	53.88
`資` `本` `公` `積` `轉` `增` `資`	49,000,000	9.34
`公` `司` `債` `轉` `換`	3,801,290	0.72
`私` `募` `普` `通` `股`	743,730,000	141.70
`減` `資`	(1,227,650,470)	(233.89)
`合` `計`	524,880,820	100.00

`二、公開說明書之分送計畫：`

陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司財會部以供查閱。分送方式：依主管機關規定之方式辦理。

索取方式：請至公開資訊觀測站 (http://newmops.twse.com.tw) 查詢及下載。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：台新綜合證券股份有限公司網址： http://www.tssco.com.tw 地址：台北市中山北路二段 44 號 2 樓電話： (02)2326-8898
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：凱基證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.kgieworld.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 5 樓電話： (02)2389-2999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：陳珍麗、陳秀雯網址： www.deloitte.com.tw 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所電話： (07)530-1888 地址：高雄市成功二路 88 號 3 樓
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：複核律師姓名：邱麗妃事務所名稱：邱麗妃律師事務所地址：高雄市前金區中正四路 211 號 15 樓之 4 電話： (07) 215-1666 網址：－

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：一 ( ) 發言人姓名：徐正哲職稱：總經理連絡電話： (07)356-0666 E-mail ： [email protected] ( 二 ) 代理發言人姓名：陳淑瑩職稱：會計課課長連絡電話： (07)356-0666 E-mail ： [email protected] 十三、公司網址： https://triocean.com.com

`三洋實業股份有限公司公開說明書摘要`

`實收資本額：`524,881`仟元`	`實收資本額：`524,881`仟元`	`實收資本額：`524,881`仟元`	`實收資本額：`524,881`仟元`	`公司地址：高雄市大社區嘉保路`360`號`	`公司地址：高雄市大社區嘉保路`360`號`	`公司地址：高雄市大社區嘉保路`360`號`	`公司地址：高雄市大社區嘉保路`360`號`	`公司地址：高雄市大社區嘉保路`360`號`	`公司地址：高雄市大社區嘉保路`360`號`	`電話：`(07)356-0666	`電話：`(07)356-0666
`設立日期：`57`年`10`月`7`日`							`網址：`https://triocean.com.com
`上市日期：`89`年`9`月`11`日`				`上櫃日期：`88`年`1`月`14`日`			`公開發行日期：`86`年`3`月`18`日`			`管理股票日期：－`
`負責人：`		`董事長：蔣玉蓮` `總經理：徐正哲`					`發言人：徐正哲總經理` `代理發言人：陳淑瑩會計課課長`
`股票過戶機構：` `凱基證券股務代理部`							`電話：`(02)2389-2999 `網址：`https://kgieworld.com.tw `地址：台北市重慶南路一段`2 `號`5 `樓`
`股票承銷機構：台新綜合證券股份有限公司`							`電話：`(02)2326-8898`網址：`www.tssco.com.tw `地址：台北市中山北路二段`44 `號`2 `樓`
`最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所` `陳珍麗、陳秀雯`							`電話：`(07)530-1888`網址：`www.deloitte.com.tw `地址：高雄市前鎮區成功二路`88 `號`3 `樓`
`複核律師：邱麗妃律師事務所邱麗妃律師`							`電話：`(07)215-1666`網址：－` `地址：高雄市前金區中正四路`211 `號`15 `樓之`4
`信用評等機構：不適用` `電話：不適用` `網址：不適用` `地址：不適用`
`評等` `標的`		`發行公司：不適用` `本次發行公司債：不適用`					 `無`  `有` `評等日期：－` `評等等級：－`  `無`  `有` `評等日期：－` `評等等級：－`
`董事選任日期：`112`年`6`月`19`日` `任期：三年`							`監察人選任日期：不適用（本公司設置審計委員會）`
`全體董事持股比例：`32.98%(114`年`3`月`30`日`)							`全體監察人持股比例：不適用`
`董事及持股超過`10%`股東及其持股比例：`(114 `年`3 `月`30`日`) `職稱` `姓名` `持股比例` (%) `職稱` `姓名` `持股比例`(%) `董` `事` `長` `鴻鋌企業`(`股`)`公司` `代表人：蔣玉蓮` 30.94 `獨立董事` `黃隆昇` `－` `董事` `大員尚青`(`股`)`公司` `代表人：洪國欽` 2.04 `獨立董事` `王建智` `－` `董事` `大員尚青`(`股`)`公司` `代表人：蘇正輝` 2.04 `大股東` `鴻鋌企業`(`股`)`公司` 30.94 `獨立董事` `黃豪臣` `－` `大股東` `順鎂興業`(`股`)`公司` 21.58
	`職稱`		`姓名`		`持股比例` (%)	`職稱`		`姓名`			`持股比例`(%)
	`董` `事` `長`		`鴻鋌企業`(`股`)`公司` `代表人：蔣玉蓮`		30.94	`獨立董事`		`黃隆昇`			`－`
	`董事`		`大員尚青`(`股`)`公司` `代表人：洪國欽`		2.04	`獨立董事`		`王建智`			`－`
	`董事`		`大員尚青`(`股`)`公司` `代表人：蘇正輝`		2.04	`大股東`		`鴻鋌企業`(`股`)`公司`			30.94
	`獨立董事`		`黃豪臣`		`－`	`大股東`		`順鎂興業`(`股`)`公司`			21.58

`工廠地址：高雄市大社區嘉保路`360`號`(`總公司`)
`主要產品：公共工程承攬` `市場結構：內銷`100%`外銷`0%(113 `年度`)									`參閱本文之頁次`
									`第`36 `頁`
`風險事項`			`請參閱公開說明書：壹、公司概況之風險事項`						`第`3~6`頁`
`去`(113)`年度`			`營業收入：`2,335,467`仟元` `稅前純益：`196,090 `仟元` `每股稅後盈餘：`3.31`元`						`第`79`頁`
`本次募集發行有價證券種類及金額`							`請參閱本公開說明書封面`
`發行條件`							`請參閱本公開說明書封面`
`募集資金用途及預計產生效益概述`							`請參閱本公開說明書：參、發行計畫及執行情形`
`本次公開說明書刊印日期：`114`年`5`月`8`日`							`刊印目的：申報發行國內第二次有擔保轉換公司債` `暨國內第三次無擔保轉換公司債`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱公開說明書目錄。`

頁次

`三洋實業股份有限公司公開說明書目錄`

壹、公司概況一、公司簡介 ...................................................................................................................... 1 ( 一 ) 設立日期 .............................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .............................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 .............................................................................................................. 1 二、風險事項 ...................................................................................................................... 3 ( 一 ) 風險因素 ............................................................................................................... 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................... 5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................................................ 6 ( 四 ) 其他重要事項 ....................................................................................................... 6 三、公司組織 ...................................................................................................................... 6 ( 一 ) 組織系統 .............................................................................................................. 6 ( 二 ) 關係企業圖 .......................................................................................................... 7 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ...................................... 8 ( 四 ) 董事及監察人 ...................................................................................................... 9 ( 五 ) 發起人 .................................................................................................................. 15 ( 六 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .............................. 16 四、資本及股份 .................................................................................................................. 20 ( 一 ) 股本種類 .............................................................................................................. 20 ( 二 ) 股本形成經過 ...................................................................................................... 21 ( 三 ) 最近股權分散情形 .............................................................................................. 23 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .................................. 26 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .................................................................................. 27 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .......................... 27 ( 七 ) 員工、董事及監察人酬勞 .................................................................................. 27 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .................................................................................. 28 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ................................................................................ 28 六、特別股辦理情形 .......................................................................................................... 28 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 .......................................................................... 28 八、員工認股權憑證發行情形 .......................................................................................... 28 九、限制員工權利新股辦理情形 ...................................................................................... 28 十、併購辦理情形 .............................................................................................................. 28 十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者之辦理情形 .......................................... 28 貳、營運概況一、公司之經營 .................................................................................................................. 29 ( 一 ) 業務內容 .............................................................................................................. 29 ( 二 ) 市場及產銷概況 .................................................................................................. 36 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .................................................................................. 43 ( 四 ) 環保支出資訊 ...................................................................................................... 43 ( 五 ) 勞資關係 .............................................................................................................. 43 ( 六 ) 資通安全管理 ...................................................................................................... 44

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產 .............................................. 46 ( 一 ) 自有資產 .............................................................................................................. 46 ( 二 ) 使用權資產 .......................................................................................................... 46 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .............................................. 46 三、轉投資事業 .................................................................................................................. 47 ( 一 ) 轉投資事業概況 .................................................................................................. 47 ( 二 ) 綜合持股比例 ...................................................................................................... 47 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 ...................................................................................... 47 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ...................................................................... 47 四、重要契約 ...................................................................................................................... 47 參、發行計畫及執行情形 ( 尚待更新 ) 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 .............................................................................................................................. 49 二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 ...................................................................................................................... 53 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .............................................................. 76 四、本次併購發行新股應記載事項 .................................................................................. 76 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料應記載下列事項 .............................................................. 77 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表 .......................................................................... 77 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響 .............................................. 80 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .......................................................... 80 ( 四 ) 財務分析 .............................................................................................................. 81 ( 五 ) 會計項目重大變動說明 ...................................................................................... 84 二、財務報告應記載事項 .................................................................................................. 86 一 ( ) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 .......................................................................................................... 86 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 .......................... 86 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 .......... 86 三、財務概況其他重要事項 ........................................................................................... ... 86 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .......................................... 86 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者 , 應揭露資訊 .............................................................................................................. 86 ( 三 ) 期後事項 .............................................................................................................. 86 ( 四 ) 其他 ...................................................................................................................... 86 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 .............................................................................. 87 ( 一 ) 財務狀況 .............................................................................................................. 87 ( 二 ) 財務績效 .............................................................................................................. 87

( 三 ) 現金流量 .............................................................................................................. 88 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...................................................... 88 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................................................................................................................. 88 ( 六 ) 其他重要事項 ...................................................................................................... 89 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況 .............................................................................................. 90 二、委託金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .................................................................................. 90 三、證券承銷商評估總結意見 .......................................................................................... 90 四、律師法律意見書 .......................................................................................................... 90 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .......................................... 90 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 ...................................................................................... 90 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 .......................................................................................................................... 90 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................................ .. 92 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .................................................... .. 92 十、最近年度及截至公開發行說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形 .............. 92 十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 ................................................................................................ .. 92 十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 .................................................................................................................... .. 92 十三、其他必要補充說明事項 ........................................................................................ .. 92 十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ................... .. 96 十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 .............................................. 96 陸、重要決議一、與本次發行有關之決議文 ........................................................................................ .. 127 二、公司章程及新舊條文對照表 .................................................................................... .. 127 三、盈餘分配表 ................................................................................................................ .. 127

附件一、國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法附件二、國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書附件三、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法附件四、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書附件五、 112 年度合併財務報告暨會計師查核報告附件六、 113 年度合併財務報告暨會計師查核報告附件七、 114 年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告附件八、 112 年度個體財務報告暨會計師查核報告附件九、 113 年度個體財務報告暨會計師查核報告附件十、內部控制聲明書附件十一、證券承銷商評估總結意見附件十二、律師法律意見書附件十三、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

附件十四、證券承銷商及發行人出具不得受理競拍對象之聲明書
附件十五、證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書
附件十六、承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書
附件十七、與本次發行有關之決議文
附件十八、公司章程新舊條文對照表
附件十九、盈餘分配表

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

一 ( ) 設立日期： 57 年 10 月 07 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

類別地址電話總公司高雄市大社區嘉保路 360 號 (07)356-0666

( `三` ) `公司沿革`

．民國 57 年 10 月成立定名為三洋印染織廠 ( 股 ) 公司。
．民國 63 年 6 月現金增資 6,000,000 元，實收資本額為 24,000,000 元。
．民國 75 年 6 月現金增資 12,000,000 元，實收資本額為 36,000,000 元。．民國 79 年斥資購入二廠以擴大生產規模。
．民國 80 年 5 月為符合法令更改之規定，本公司更名為三洋紡織纖維 ( 股 ) 公司。
．民國 80 年 10 月本公司辦理現金增資以充實營運資金，實收資本額為 108,000,000 元。
．民國 84 年 4 月本公司為擴大營業，購置百餘坪辦公室自用並於同年七月一日遷入。
．民國 84 年 9 月為擴展經營能力，增購日本 AIKI 空氣加工機兩台，使產品更具多樣化以符合市場需求。
．民國 85 年 10 月為改善財務結構，利用盈餘轉增資及現金增資 82,000,000 元，實收資本額為 190,000,000 元。
．民國 86 年 3 月奉證券管理委員會核准股票公開發行；同年四月為擴大產品組合，增購四台日本 AIKI 包紗機，生產彈性複合纖維產品。
．民國 86 年 6 月通過 ISO 9001 品質認證。
．民國 86 年 7 月利用盈餘、資本公積及現金增資 110,000,000 元，實收資本額為 300,000,000 元。
．民國 87 年 12 月辦理現金增資 134,000,000 元，盈餘轉增資 66,000,000 元，增資後實收資本額 500,000,000 元。
．民國 88 年 1 月於櫃檯買賣中心正式掛牌。
．民國 88 年 5 月轉投資購買裕隆纖維 ( 股 ) 公司，持股百分之七十。
．民國 88 年 7 月盈餘轉增資 100,000,000 元，增資後實收資本額 600,000,000 元。
．民國 89 年 9 月本公司股票轉於證券交易所掛牌上市。
．民國 89 年 10 月盈餘及資本公積增資 90,000,000 元，資本額為 690,000,000 元。．民國 90 年成功開發聚丙烯功能性纖維。
．民國 91 年 5 月擴大營業，購置同一大樓二樓作為業務用辦公室並於同年十二月一日遷入。．民國 92 年辦理現金增資 185,000,000 元，實收資本額為 875,000,000 元。．民國 92 年榮獲經濟部工業局永續精銳獎。擴大產品組合，以現金增資增購聚丙烯纖維生產設備，延伸本公司之產品組合。
．民國 94 年 1 月孫公司裕隆纖維泰國廠動工興建。
．民國 96 年 5 月孫公司裕隆纖維泰國廠興建完成，同年七月正式生產。
．民國 100 年 3 月完成股票全面無實體。
．民國 100 年 9 月辦理減資彌補虧損，減少資本普通股 28,000,000 股，每股面額 10 元，總額新台幣 280,000,000 元，減資後實收資本額為新台幣 595,000,000 元。
．民國 101 年 5 月公司成立商品企劃部，建立自有品牌「 Genuine solution 臻」，正式跨足自有品牌成衣及相關商品之銷售。
．民國 101 年 7 月辦理私募現金增資 50,000,000 元，同年 11 月再次辦理私募現金增資 21,500,000 元，增資後實收資本額 666,500,000 元。

．民國 102 年 6 月轉投資裕隆纖維股份有限公司出售土地，廠房及設備等固定資產減少固定成本，並將業務型態轉型為接單委外加工模式。
．民國 102 年 9 月辦理 102 年第一次私募現金增資 50,000,000 元，增資後實收資本額 716,500,000 元。
．民國 104 年 12 月辦理 104 年第一次私募現金增資 25,000,000 元，增資後實收資本額 741,500,000 元。
．民國 105 年 4 月裕隆纖維 ( 泰國 ) 股份有限公司與三洋東豐紡織 ( 泰國 ) 股份有限公司辦理簡。
易合併，合併後更名為 Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd.
．民國 106 年 3 月辦理 105 年第一次私募現金增資 22,230,000 元，增資後實收資本額 763,730,000 元。
．民國 106 年 9 月辦理減資彌補虧損，減少資本普通股 33,700,278 股，每股面額 10 元，總額新台幣 337,002,780 元，減資後實收資本額為新台幣 426,727,220 元。
．民國 108 年 1 月辦理 107 年度現金增資發行新股 3,000,000 股，每股面額 10 元，暨發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行張數為 3,000 張，每張面額 100 仟元，依票面金額之 101% 發行，增資後實收資本額為新台幣 456,727,220 元。
．民國 108 年 4 月整合上下游業務合作，增加寢具百貨通路經營管道。
．民國 108 年 9 月轉投資上海徠室達家居有限公司。
．民國 109 年 3 月國內第一次有擔保轉換公司債經債券持有人申請轉換普通股計 380,129 股，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 460,528,510 元。
．民國 109 年 11 月辦理 109 年私募現金增資 400,000,000 元，增資後實收資本額 860,528,510 元，並引進策略投資人順鎂興業 ( 股 ) 公司，持股 45.321% 。
．民國 109 年 12 月轉投資上鋌營造股份有限公司。
．民國 110 年 2 月轉投資設立子公司三洋能源興業 ( 股 ) 公司。
．民國 110 年 7 月本公司更名為三洋實業 ( 股 ) 公司。
．民國 110 年 9 月商品部停止營運，全面轉型公共工程營建產業。
．民國 110 年 9 月辦理減資彌補虧損，減少資本普通股 61,064,769 股，每股面額 10 元，總額新台幣 610,647,690 元，減資後實收資本額為新台幣 249,880,820 元。
．民國 110 年 12 月取得電器承裝業甲級登記執照。
．民國 111 年 1 月取得自來水管承裝業甲等營業許可證。
．民國 111 年 4 月出售子公司三洋能源興業 ( 股 ) 公司。
．民國 111 年 5 月與子公司三隆投資 ( 股 ) 公司辦理簡易合併。
．民國 112 年 2 月出售子公司兆鋌地產 ( 股 ) 公司。
．民國 112 年 2 月出售子公司上海徠室達家居有限公司。
．民國 112 年 5 月出售本公司閒置資產桃園市土地及建物。
．民國 112 年 7 月辦理 112 年私募現金增資 175,000,000 元，增資後實收資本額 424,880,820 元。
．民國 113 年 7 月辦理 113 年度現金增資發行新股 10,000,000 股，增資後實收資本額為 524,880,820 元。

`二、風險事項`

`一` ( ) `風險因素`

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
本公司資金運用保守穩健，營運所產生資金以存放於定期存款及活期存款
為主， 113 年度及 114 年第 1 季利息收入分為 12,946 仟元及 721 仟元，利息支出則分別為 9,171 仟元及 3,347 仟元，其利息收入與支出占營業收入之比重分別為 0.55% 、 0.08% 及 0.39% 、 0.37% ，對本公司損益影響不大。受銀行升息所影響，市場利率增加，惟本公司積極依工程進度向業主請款以減短融資期間，且本公司隨時注意銀行各項資訊利率，並與往來銀行保持良好關係，以取得較優惠利率，以降低利率變動對本公司之影響。
(2) 匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司主要經營業務為國內承攬之公共工程，其營運地點主要為台灣，以新台幣為交易貨幣，銷售與支付相關成本及費用多以新台幣結算。 113 年度及 114 年第 1 季產生匯兌淨利益分別為 97 仟元、 59 仟元，占本公司之營收之比重僅 0.004% 及 0.006% ，故匯率變動對本公司並無重大影響 。 本公司隨時蒐集匯率變動資訊，掌握匯率走勢，判斷匯率變動情形，並與銀行保持良好互動關係，以掌握匯率變動趨勢。

(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止尚未有因通貨膨脹而對本公司
損益產生重大不利影響之情事。未來將隨時注意市場價格之波動，並加強控管
成本，以降低通貨膨脹對本公司損益之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 本公司一向秉持專注本業及務實原則經營事業，財務政策以穩健保守為原則，並無從事高風險、高槓桿之投資及衍生性金融商品交易之行為。
(2) 本公司之背書保證事項僅對集團內公司背書保證且考量被保證公司營運、財務及未來發展性並於規定限額內辦理，尚能有效控制對外背書保證之風險，對本公司財務狀況尚無重大不利影響，依本公司所訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定進行相關資訊公告申報。
(3) 本公司之資金貸與他人事項依本公司所訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定進行相關資訊公告申報。
未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 持續優化 BIM 的應用發展，積極建立 BIM 的模型發展及應用領域並適時與業主、供應商及監造單位間共同協作，根據模擬的結果進行造價管控，進而實現成本控制，以優化專案執行。例如透過 BIM 建築資訊模型的建置，檢討吊車施

作位置與迴旋角度，減少吊掛作業迴旋輕軌機房可能發生之掉落、被撞、傾倒、
砸傷等事件，進而得知吊車正確放置位置，準確規劃淨空周圍設置，達到施工
安全與品質。

(2) 與建築師事務所聯合成立營建自動化小組，並與逢甲大學進行產學合作，引進機械手臂進行天花板噴漆作業，並持續優化導入機械手臂進行外牆打底粉刷技術，以降低高風險作業危害，減少勞工高工作業滯留時間。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財

務業務並無重大影響，未來將不定期蒐集及評估國內外重要政策及法律變動之相關訊息，即時研擬必要因應措施，以符合本公司營運需求。

科技改變 ( 包括資通安全風險 ) 及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無受到科技改變及產業變化

而有影響財務業務之情事，另本公司並未發現任何重大的資訊安全事件，亦未發生任何重大的資訊安全事件對公司業務及營運產生重大不利影響。本公司加強資訊安全之管理說明如下：

(1) 本公司訂定加強資訊安全具體管理方案如下：
導入備份軟體 Veeam 及 Synology C2 Storage 確保資訊完整及受到資訊攻擊時縮短還原時間。並完整化備份 321 機制。
規劃導入檔案防護軟體 , 防護公司內部重要資訊外流及風險管理。
(2) 本公司資訊量化目標為下：
本公司重要資訊軟體於資安事件發生後，於規定的時間完成通報、應變及復原作業的比率為 99.99% 。
本公司資通系統可用性達 99.99% 以上。 ( 中斷時數 / 總運作時數 ≤ 0.01%) 。
辦理資安及社交工程教育訓練 (1 次 / 年 ) 。
帳號權限管理未授權事件 ( ≦ 1 件 / 年 ) 。

本公司為降低資訊系統停止運轉風險，以確保公司業務持續運作，對於機
房進出建立進出人員管制並透過監控設備主動通知，避免設備被竊或是惡意損
毁情事發生。本公司也持續關注資訊環境變化趨勢，定期檢討資安防護機制與
方案，並建置防火牆、電子郵件防護等多項資安防護系統，定期宣導資訊安全
相關知識，以提高全體同仁資安意識。

最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提升管理品質及績效，同時 。 保持和諧之勞資關係，以持續維持優良企業形象本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無任何影響企業形象之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止進行併購之預期效益、可能風險及因應措施最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無進行併購之計畫，未來若

從事前述相關計畫之評估及執行時，亦將依相關法令及本公司內部各項管理辦法辦理。

8. `擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施`

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無擴充廠房情事。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施
- 本公司在工程發包方面，視工程性質發包予最適之承攬商，主要係因施工 。
- 需求而發於予下包承攬商，進貨對象分散，故無進貨集中之風險
(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施
- 本公司主要承攬公共工程，業主多為政府機關，因本公司投標之工程案多
- 樣化，包含旅客服務中心、社會住宅、長照機構及全民運動館工程等大型土木工程或改建工程，隨相關工程案件持續承攬並投入建置、完工，於各期間業務來自單一對象之情事將可適度獲得改善。
最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施本公司董事或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書刊印

日止，並無因股權大量移轉或更換而對本公司之營運造成重大影響之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無經營權改變之情事。

其他重要風險及因應措施：無。

( `二` ) `訴訟或非訟事件`

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

組織結構

==> picture [433 x 321] intentionally omitted <==

2. `各主要部門所營業務`

`主要部門`	`主` `要` `職` `掌`
`董事會`	`由董事長召開董事會，監督公司營運，規劃及決策公司未來發展方向。`
`董事長`	`負責公司長期策略規劃，公司董事會、股東會之籌備，對外關係之拓展。`
`總經理`	`綜理公司經營目標、方針、施行政策之擬訂與執行。` `營運分析與營運會議決議之督導、各項管理規章之推動與督導。`
`稽核室`	`負責公司內部稽核制度之制訂、修訂及內部控制之稽核、異常分析及建議改善等` `事宜。`
`工程部`	`工程估算與投標、標前工程相關專業事務協辦、製作工料單價分析、編制工程預` `算表、施工計劃編制、進度之審核、施工品質之稽核、評估各項施工方法。`
`採購部`	`負責工程、建材及設備之採購、發包、議價等作業、供應商管理等。`
`開發部`	`新事業項目之規畫與評估、市場情報蒐集等。`
`財會部`	`公司財務規劃、資金調度運用、會計帳務處理、稅務規劃、報表編製及財務差異` `分析。`
`管理部`	`各項管理制度制定及執行、人力資源管理、教育訓練、庶務性採購、總務、股務` `處理、資產管理、資訊管理及維護。`

( `二` ) `關係企業圖`

1. `關係企業組織圖`

`三洋實業股份有限公司`

Tri Ocean Textile (Thailand) Co., LTD 上鋌營造股份有限公司 (100% 持有之子公司 ) (100% 持有之子公司 )

2. `各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

		114 `年`03`月`31`日；單位：`%`；股；新台幣仟元`	114 `年`03`月`31`日；單位：`%`；股；新台幣仟元`	114 `年`03`月`31`日；單位：`%`；股；新台幣仟元`	114 `年`03`月`31`日；單位：`%`；股；新台幣仟元`	114 `年`03`月`31`日；單位：`%`；股；新台幣仟元`	114 `年`03`月`31`日；單位：`%`；股；新台幣仟元`
`企業名稱`	`與本公司` `之關係`	`本公司對關係企業之持股`			`關係企業持有` `本公司股份`
		`比例`	`股數`	`實際投資` `金額`	`持股` `比例`	`股數`	`實際投` `資金額`
Tri Ocean Textile (Thailand)Co.,LTD	`本公司之` `子公司`	100	8,172,500	273,322	-	-	-
`上鋌營造股份有限公司`	`本公司之` `子公司`	100	150,000,000	2,001,025	-	-	-

( `三` ) `總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料`

114 年 4 月 30 日；單位：股； %

`職` `稱`	`姓` `名`	`性` `別`	`國籍`	`選`(`就`)`任` `日期`	`持有股份`	`持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`利用他人` `名義持有` `股份`	`利用他人` `名義持有` `股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等以內關係之` `經理人`	`具配偶或二親等以內關係之` `經理人`	`具配偶或二親等以內關係之` `經理人`	`經理人` `取得員` `工認股` `權憑證` `情形`	`備註`
					`股數`	`持股` `比率`	`股` `數`	`持股` `比率`	`股` `數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`總經理`	`徐正哲`	`男`	`中華` `民國`	112/6/28	70,648	0.13	-	-	-	-	`中山大學企業管理系碩士` `台境企業`(`股`)`公司財務協理` `新盛力科技`(`股`)`公司財務長`	Tri Ocean Textile (Thailand) Co. .LTD.`董事長兼總經理` `上鋌營造`(`股`)`公司董事長兼` `任總經理`	-	-	-	-	-
`財會部經` `理`	`陳幸榛`	`女`	`中華` `民國`	112/11/9	20,000	0.04	-	-	-	-	`義守大學財務金融所碩士` `易華電子`(`股`)`公司財會部經理` `欣寶電子`(`股`)`公司財會部經理`	Tri Ocean Textile (Thailand) Co. .LTD.`財會主管` `上鋌營造`(`股`)`公司財會主管`	-	-	-		-

註：董事長與總經理或相當等級者 ( 最高經理人 ) 為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應說明其原因、合理性、必要性及未來改善措施 ( 例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式 ) 之相關資訊：無。

( `四` ) `董事及監察人資料`

1. `董事及監察人資料`

114 年 4 月 30 日；單位：股； %

`職` `稱`	`姓名`	`性別` `年齡`	`國籍或` `註冊地`	`選`(`就`)`任` `日` `期`	`任期`	`初次選任` `日期`	`選` `任` `時` `持有股份`	`選` `任` `時` `持有股份`	`現` `在` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`配偶、未成年子` `女現在持有股份`	`配偶、未成年子` `女現在持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司` `及其他公司之職` `務`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`備註` (`註`)
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`董事長`	`鴻鋌企業` (`股`)`公司`	-	`中華` `民國`	112/06/19	3`年`	112/06/19	1,000	0.004	16,238,000	30.94		-	-	-	-	-	-	-	-	-
	`代表人`: `蔣玉蓮`	`女` 51-60`歲`	`中華` `民國`				-	-	2,000,000	3.81	2,567,468	4.89	-	-	`國立高雄科技大學財政` `稅務系碩士` `鴻鋌企業`(`股`)`公司董事長` `兼任總經理` `聯創企業`(`股`)`公司董事長` `鴻鋌投資`(`股`)`公司董事長` `兼任總經理`	`鴻鋌企業`(`股`)`公` `司董事長兼任總` `經理` `聯創企業`(`股`)`公` `司董事長` `鴻鋌投資`(`股`)`公` `司董事長兼任總` `經理`	-	-	-	-
`董事`	`大員尚青` (`股`)`公司`	-	`中華` `民國`	112/06/19	3`年`	112/06/19	1,069,789	4.28	1,069,789	2.04	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	`代表人`: `洪國欽`	`男` 51-60`歲`	`中華` `民國`				-	-	-	-	-	-	-	-	`國立高雄大學法律學系` `碩士` `建業法律事務所律師` `國立屏東教育大學講師` `國立高雄大學高階法律` `暨管理碩士在職專班` (EMLBA)`講師`	`兆全法律事務所` `主持律師`	-	-	-	-
	`代表人`: `蘇正輝`	`男` 41-50`歲`	`中華` `民國`				-	-	-	-	-	-	-	-	`國立中正大學會計研究` `所碩士` `勤業眾信聯合會計師事` `務所協理` `力銘科技`(`股`)`公司財會行` `政副總` `敝得`(`股`)`公司財會行政副` `總`	`秉承聯合會計師` `事務所高雄分所` `主持會計師`	-	-	-	-

`職` `稱`	`姓名`	`性別` `年齡`	`國籍或` `註冊地`	`選`(`就`)`任` `日` `期`	`任期`	`初次選任` `日期`	`選` `任` `時` `持有股份`	`選` `任` `時` `持有股份`	`現` `在` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`配偶、未成年子` `女現在持有股份`	`配偶、未成年子` `女現在持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司` `及其他公司之職` `務`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`備註` (`註`)
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`獨立` `董事`	`黃豪臣`	`男` 41-50`歲`	`中華` `民國`	112/06/19	3`年`	112/06/19	-	-	-	-	-	-	-	-	`國立臺灣大學商學研究` `所博士` `國立高雄應用科技大學` `管理學院財富與稅務管` `理系教授` `國立高雄科技大學商業` `智慧學院財政稅務系教` `授兼副院長兼代理院長`	`國立高雄科技大` `學商業智慧學院` `財政稅務系教授`	-	-	-	-
`獨立` `董事`	`黃隆昇`	`男` 51-60`歲`	`中華` `民國`	112/06/19	3`年`	112/06/19	-	-	-	-	-	-	-	-	`國立成功大學土木工程` `系博士` `私立正修科技大學助理` `教授` `私立樹德科技大學副教` `授`	`私立樹德科技大` `學教授`	-	-	-	-
`獨立` `董事`	`王建智`	`男` 51-60`歲`	`中華` `民國`	112/06/19	3`年`	112/06/19	-	-	-	-	-	-	-	-	`國立臺灣科技大學營建` `工程技術所博士` `台北市政府國宅處工程` `員` `中興工程顧問社研究員` `高雄市政府捷運局幫工` `程司`	`私立正修科技大` `學教授`	-	-	-	-

註：董事長與總經理或相當等級者 ( 最高經理人 ) 為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應說明其原因、合理性、必要性及未來改善措施 ( 例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式 ) 之相關資訊：無。

2. `法人股東之主要股東`

`法人股東名稱`	`法人股東之主要股東`
`鴻鋌企業`(`股`)`公司`	`洪鴻章`(81.25%) `蔣玉蓮`(18.75%)
`大員尚青`(`股`)`公司`	`洪芷瑜`(50.00%) `洪期崴`(50.00%)

3. `主要股東為法人者其主要股東：無。`

4. `董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形`

`條件` `姓名`	`專業資格與經驗`	`符合獨立性情形`	`兼任其他` `公開發行` `公司獨立` `董事家數`
`董事長` `鴻鋌企業` (`股`)`公司` `代表人：` `蔣玉蓮`	`鴻鋌企業`(`股`)`公司董事長兼任總經理、` `聯創企業`(`股`)`公司董事長兼任總經理、` `鴻鋌投資`(`股`)`公司董事長兼任總經理。` `具備營造產業之經營與策略管理的資` `歷，因此，具備產業知識、市場行銷、` `領導能力、決策能力及經營管理經驗，` `符合具有五年以上公司業務所需之工` `作經驗的資格。` `未有公司法第`30`條各款情事。`	1.`為持有本公司己發行股份`5%`以上之法人` `董事`-`鴻鋌企業`(`股`)`公司指派之代表人。` 2.`其餘己依據金融監督管理委員會頒訂之` `「公開發行公司獨立董事設置及應遵循` `事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符` `合相關獨立袃要求。`	`無`
`董事` `大員尚青` (`股`)`公司` `代表人：` `洪國欽`	`建業法律事務所律師、國立屏東教育大` `學講師、國立高雄大學高階法律暨管理` `碩士在職專班`(EMLBA)`講師、國立高` `雄大學法律學系碩士。` `具備法學專業、法學領域專業之素養，` `可提供公司專業之見解及分享實務經` `驗與諸多寶貴建議，符合具有五年以上` `公司業務所需之工作經驗的資格。` `未有公司法第`30`條各款情事。`	1.`為本公司法人董事`-`大員尚青`(`股`)`公司指` `派之代表人。` 2.`其餘己依據金融監督管理委員會頒訂之` `「公開發行公司獨立董事設置及應遵循` `事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符` `合相關獨立袃要求。`	1`家`
`董事` `大員尚青` (`股`)`公司` `代表人：` `蘇正輝`	`勤業眾信聯合會計師事務所協理、力銘` `科技`(`股`)`公司財會行政副總、敝得`(`股`) `公司財會行政副總、秉承聯合會計師事` `務所高雄分所主持會計師。` `具有商務、財務、會計專業之素養，可` `提供公司專業之見解及分享實務經驗` `與諸多寶貴建議，符合具有五年以上公` `司業務所需之工作經驗的資格。` `未有公司法第`30`條各款情事。`	1.`為本公司法人董事`-`大員尚青`(`股`)`公司指` `派之代表人。` 2.`其餘己依據金融監督管理委員會頒訂之` `「公開發行公司獨立董事設置及應遵循` `事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符` `合相關獨立袃要求。`	2`家`
`獨立董事` `黃豪臣`	`國立高雄應用科技大學管理學院財富` `與稅務管理系教授、國立高雄科技大學` `商業智慧學院財政稅務系教授兼副院` `長兼代理院長、國立高雄科技大學商業` `智慧學院財政稅務系教授` `具有商務及公司業務所需之工作經驗` `及專業知識與技能，符合具有五年以上` `公司業務所需之工作經驗的資格。` `未有公司法第`30`條各款情事。`	`為獨立董事，符合獨立性情形。` `無`(`註`2)`之情形。`	`無`

`條件` `姓名`	`專業資格與經驗`	`符合獨立性情形`	`兼任其他` `公開發行` `公司獨立` `董事家數`
`獨立董事` `黃隆昇`	`私立正修科技大學助理教授、私立樹德` `科技大學副教授、私立樹德科技大學教` `授` `具有公司業務所需之營造工程相關專` `業知識與技能，符合具有五年以上公司` `業務所需之工作經驗的資格。` `未有公司法第`30`條各款情事。`	`為獨立董事，符合獨立性情形。` `無`(`註`2)`之情形。`	`無`
`獨立董事` `王建智`	`台北市政府國宅處工程員、中興工程顧` `問社研究員、高雄市政府捷運局幫工程` `司、私立正修科技大學教授` `有公司業務所需之營造工程相關專業` `知識與技能，符合具有五年以上公司業` `務所需之工作經驗的資格。未有公司法` `第`30`條各款情事。`	`為獨立董事，符合獨立性情形。` `無`(`註`2)`之情形。`	`無`
`獨立董事` `洪玉婷` (`註`3)	`大立高分子工業股份有限公司董事長` `特助` `具有商務及公司業務所需之工作經驗` `及專業知識與技能，符合具有五年以上` `公司業務所需之工作經驗的資格。未有` `公司法第`30`條各款情事。`	`為獨立董事，符合獨立性情形。` `無`(`註`2)`之情形。`	2`家`

註 1: 專業資格與經驗 : 敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，令說明是否未有公司法第 30 條各款情事。
註 2: 獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬 ( 或利用他人名義 ) 持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司 ( 參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條第 1 項 5~8 款規定 ) 之董事、監察人或受僱人；最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
註 3: 獨立董事洪玉婷小姐因個人因素，於民國 112 年 7 月 17 日辭任本公司獨位董事暨所有董事會功能性委員會職務。

5. `董事會多元化及獨立性`

(1) `董事會多元化`

本公司董事之選任，己訂定於本公司「公司章程」及「董事選舉辦法」，同
時應考量董事會之整體配置。本公司「公司治理實務守則」訂有強化董事會職能
之政策，董事會成員應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜
包括但不限於以下二大面向之標準：

基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公
司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

A. 營運判斷能力。 B. 會計及財務分析能力。 C. 經營管理能力。 D. 危機處理能力。 E. 產業知識。 F. 國際市場觀。 G. 領導能力。 H. 決策能力。

本公司目前董事會成員為不同專業背景或領域之專才，符合多元化之政策。 114 年現任董事會成員平均年齡 54 歲，其中 50 歲以上之董事占 67% ， 50 歲以下之董事占 33% ；所有董事皆無員工身份，故具員工身分之董事占比為 0% ；獨立董事共 3 名，占所有 6 名董事的占比為 50% ； 3 名獨立董事中之連續任期皆未超過三屆。女性董事 1 名，女性董事占比為 17% ；董事年齡、國籍、獨立董事任期年資及專業能力分布情形，請詳下表「 114 年現任董事成員多元化政策落實情形」。

`本公司董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：`

`管理目標` `獨立董事席次逾董事席次三分之一` `兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一` `不同性別董事成員`	`達成情形`
	`達成`
	`達成`
	`達成`
`適足多元之專業知識與技能`	`達成`

114 `年現任董事成員多元化政策落實情形詳如下：`

`多元化核心項目` `董事姓名`	`性` `別`	`國籍`	`年齡`	`年齡`	`年齡`	`獨立董事` `任期年資`	`獨立董事` `任期年資`	`獨立董事` `任期年資`	`專業能力`	`專業能力`	`專業能力`	`專業能力`	`專業能力`	`專業能力`	`專業能力`	`專業能力`
			41 `至` 50	51 `至` 60	61 `至` 70	3 `年` `以` `下`	3 `至` 9 `年`	9 `年` `以` `上`	`營` `運` `判` `斷`	`財` `會` `分` `析`	`經` `營` `管` `理`	`危` `機` `處` `理`	`產` `業` `知` `識`	`國` `際` `市` `場` `觀`	`領` `導` `能` `力`	`決` `策` `能` `力`
`董事長蔣玉蓮`	`女`	`台灣`		v					v	v	v	v	v	v	v	v
`董事洪國欽`	`男`	`台灣`		v					v		v	v		v	v	v
`董事蘇正輝`	`男`	`台灣`	v						v	v	v	v		v	v	v
`獨立董事黃豪臣`	`男`	`台灣`	v			v			v	v	v	v		v	v	v
`獨立董事黃隆昇`	`男`	`台灣`		v		v			v		v	v	v	v	v	v
`獨立董事王建智`	`男`	`台灣`		v		v			v		v	v	v	v	v	v

(2) `多元化政策`

 `公司治理實務守則`

第二十條（董事會整體應具備之能力）

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其
公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或
股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡
酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜
包括但不限於以下二大面向之標準：

A. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

B. 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

A. 營運判斷能力。

B. 會計及財務分析能力。

C. 經營管理能力。

D. 危機處理能力。

E. 產業知識。

F. 國際市場觀。

G. 領導能力。

H. 決策能力。

 `董事選舉辦法`

第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法行之。
第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量
多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

A. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

B. 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備
之能力如下：

A. 營運判斷能力。

B. 會計及財務分析能力。

C. 經營管理能力。

D. 危機處理能力。

E. 產業知識。

F. 國際市場觀。

G. 領導能力。 -

H. 決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
有關獨立董事之資格及選任，依公司法及「公開發行公司獨立董事設置及
應遵循事項辦法」辦理。

(3) `董事會獨立性`

 `董事會結構`

本公司訂定董事遴選制度，全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司 「 、 「 、 「 、 「 公司章程 」 董事選舉辦法 」 公司治理實務守則 」 公開發行公司獨立董、 「 事設置及應遵循事項辦法 」 證券交易法第十四條之二 」 等之規定，現任董事會組成結構占比分為 3 席獨立董事， 3 席非獨立董事，獨立董事席次逾董事席次三分之一，全體董事間皆未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事 。

 `董事會具獨立性`

本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，獨立董事亦皆遵循相關法令規定，獨立行使審計委員會之職權，審查公司是否存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選任及獨立性與財務報表之允當編製。此外，依本公司之「董事選舉辦法」訂定董事 ( 含獨立董事 ) 選任方式採行累積投票制與候選人提名制，鼓勵股東參與，持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，相關作業皆依法進行公告，保障股東權益，保持獨立性。

( `五` ) `發起人：不適用。`

( `六` ) `董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金`

1. `最近年度` (113 `年度` ) `支付董事、總經理及副總經理之酬金`

113 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元； %

`職稱`	`姓` `名`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	A`、`B`、`C`及`D `等四項總額及占` `稅後純益之比例` (%)	A`、`B`、`C`及`D `等四項總額及占` `稅後純益之比例` (%)	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G`等七項` `總額及占稅後純益` `之比例`(%)	A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G`等七項` `總額及占稅後純益` `之比例`(%)	`有無` `領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `或母` `公司` `酬金`
		`報酬`(A)		`退職退休` (B)		`董事酬勞`(C)		`業務執行費用` (D)				`薪資、獎金及特` `支費等`(E)		`退職退休金`(F)		`員工酬勞`(G)
		`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司` (`註`1)	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`		`財務報告內所` `有公司`		`本公司`	`財務報告` `內所有公` `司`
																`現金` `金額`	`股票` `金額`	`現金` `金額`	`股票` `金額`
`董事長`	`鴻鋌企業`(`股`)`公司` `代表人：蔣玉蓮`	-	-	-	-	7,631	7,631	120	120	7,751 5.01%	7,751 5.01%	7,200	7,200	-	-	-	-	-	-	14,951 9.67%	14,951 9.67%	-
`董事`	`大員尚青`(`股`)`公司` `代表人：洪國欽`											-	-	-	-	-	~~-~~	~~-~~	-
`董事`	`大員尚青`(`股`)`公司` `代表人：蘇正輝`
`獨立董事`	`黃豪臣`	1,260	1,260	-	-	-	-	480	480	1,740 1.13%	1,740 1.13~~%~~	-	-	-	-	-	-	-	-	1,740 1.13%	1,740 1.13%	-
`獨立董事`	`黃隆昇`
`獨立董事`	`王建智`
1.`請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：` `本公司董事酬金政策、標準係依據本公司章程規定辦理；全體董事車馬費、報酬，參考同業水準由薪酬委員會評定後經董事會議定之。` 2.`除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務`(`如擔任母公司`/`財務報告內所有公司`/`轉投資事業非屬員工之顧問等`)`領取之酬金：無`

`酬金級距表`

`給付本公司各個董事酬金級距`	`董事姓名`	`董事姓名`	`董事姓名`	`董事姓名`
	`前四項酬金總額` (A+B+C+D)		`前七項酬金總額` (A+B+C+D+E+F+G)
`低於`1,000,000`元`	`蔣玉蓮`、`洪國欽`、 `蘇正輝、黃豪臣、` `黃隆昇`、`王建智`	`蔣玉蓮`、`洪國欽`、 `蘇正輝、黃豪臣、` `黃隆昇`、`王建智`	`蔣玉蓮`、`洪國欽`、 `蘇正輝、黃豪臣、` `黃隆昇`、`王建智`	`蔣玉蓮`、`洪國欽`、 `蘇正輝、黃豪臣、` `黃隆昇`、`王建智`
1,000,000`元`(`含`)~2,000,000`元`
2,000,000`元`(`含`)~3,500,000`元`	`大員尚青`(`股`)`公司`	`大員尚青`(`股`)`公司`	`大員尚青`(`股`)`公司`	`大員尚青`(`股`)`公司`
3,500,000`元`(`含`)~5,000,000`元`	`鴻鋌企業`(`股`)`公司`	`鴻鋌企業`(`股`)`公司`
5,000,000`元`(`含`)~10,000,000`元`
10,000,000`元`(`含`)~15,000,000`元`			`鴻鋌企業`(`股`)`公司`	`鴻鋌企業`(`股`)`公司`
1,500,000`元`(`含`)~30,000,000`元`
30,000,000`元`(`含`)~50,000,000`元`
50,000,000`元`(`含`)~100,000,000`元`
100,000,000`元以上`
`總計`	`法人股東：`2`人` `法人代表：`3`人` `自` `然` `人：`3`人`	`法人股東：`2`人` `法人代表：`3`人` `自` `然` `人：`3`人`	`法人股東：`2`人` `法人代表：`3`人` `自` `然` `人：`3`人`	`法人股東：`2`人` `法人代表：`3`人` `自` `然` `人：`3`人`

註 1: 本公司於民國 114 年 3 月 11 日經董事會通過分派民國 113 年度董事酬勞為新台幣 7,631 仟元，上列數字為暫估擬議配發金額。
註 2: 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用 。

2. `總經理及副總經理之酬金`

113 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元； %

								113 `年`12	113 `年`12	113 `年`12	113 `年`12	`月`31`日；單位：新台`	`月`31`日；單位：新台`	`幣仟元；`%
`職稱`	`姓名`	`薪資`(A)		`退職退休金`(B)		`獎金及` `特支費等` (C)		`員工酬勞金額`(D)				A`、`B`、`C`及`D`等四` `項總額及占稅後純益` `之比例`(%)		`領取來自` `子公司以` `外轉投資` `事業或母` `公司酬金`
		`本公司`	`財務報告` `內所有公` `司`	`本公司`	`財務報告` `內所有公` `司`	`本公司`	`財務報告內` `所有公司`	`本公司`		`財務報告內所有` `公司`		`本公司`	`財務報告` `內所有公` `司`
								`現金` `金額`	`股票` `金額`	`現金` `金額`	`股票` `金額`
`總經理`	`徐正哲`	1,560	1,560	94	94	1,170	1,170	`註`1	-	-	-	2,824 1.83%	2,824 1.83%	-

註 1 ：本公司於民國 114 年 3 月 11 日經董事會通過員工酬勞新台幣 3,815 仟元，尚未通過發放明細。
註 2 ：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用 。

最近年度 (113) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
本公司 114 年 3 月 11 日董事會通過員工酬勞 3,815 仟元，其總額占稅後純益
2.47% ，惟尚未通過發放明細。
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金佔稅後純益比例之分析：

`之分析：`
`職稱`	`酬金總額占稅後純益比例`
	112`年度`		113`年度`
	`本公司`	`財務報告內所有公司`	`本公司`	`財務報告內所有公司`
`董事`	6.50%	6.50%	10.80%	10.80%
`監察人`	-	-	-	-
`總經理及副總經理`	2.10%	2.10%	1.83%	1.83%

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

 `董事酬金`

本公司依照主管機關規定成立薪資報酬委員會，董事酬金係依據本公司訂定之 「 薪資報酬委員會組織規程 」 ，並依法由薪資報酬委員會參考同業水準支 、 給情形，考量董事對公司營運參與程度及貢獻價值公司經營績效及未來風險之關聯合理性後，將其建議提交董事會討論通過 。

 `總經理及副總經理之酬金`

本公司依照主管機關規定成立薪資報酬委員會，總經理及副總經理酬金 ( 含薪資及獎金等 ) 依法均需由薪資報酬委員會將其建議提交董事會討論通過，依據公司當年度政策及公司獲利狀況與個人績效訂定之。本公司將隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以達公司永續經營與風險控管之平衡之目標。

 `未來風險`

本公司支付董事、總經理及副總經理等酬金之政策及訂定酬金之程序，與
經營績效及未來承擔之風險呈正向關係。

 `本公司董事績效評估與酬金之連結`

依本公司章程第 17 條及第 25 條之規定，本公司董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌國內外業界通常之水準議定之。本公司年度如有獲利，本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 4 ％為董事酬勞。本公司 113 年依規定提撥 4% 之董事酬勞，為新台幣 7,631 千元。另依本公司「董事會績效評估辦法」之規定，本公司董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據，應將個別董事 ( 不含獨立董事）績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

`四、資本及股份`

`一` ( ) `股份種類`

114 年 4 月 30 日；單位：股

	114 `年`4	114 `年`4	114 `年`4	`月`30`日；單位：股`
~~`股`~~`份種類`	`核定股本`			`備註`
	`流` `通` `在` `外` `股` `份`	`未` `發` `行` `股` `份`	`合` `計`
`普` `通` `股`	20,635,253	4611918	000000	`上市股票`
`普` `通` `股`	31,852,829	,5,	99,,	`私募普通股`

( `二` ) `股本形成經過`

1. `最近五年度及截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形`

114 年 4 月 30 日；單位：股；新台幣元

`年月`	`發行價格`	`核定股本`	`核定股本`	`實收股本`	`實收股本`	`備註`	`備註`	`備註`
		`股數`	`金` `額（元）`	`股` `數`	`金額（元）`	`股本來源`	`以現金以外之財產抵股者`	`其` `他`
57.10	10,000	360	3,600,000	360	3,600,000	`現金`	`無`	`無`
58.06	10,000	1,800	18,000,000	1,800	18,000,000	`現金`	`無`	`無`
63.06	10,000	2,400	24,000,000	2,400	24,000,000	`現金`	`無`	`無`
75.06	10,000	3,600	36,000,000	3,600	36,000,000	`現金`	`無`	`無`
80.10	10,000	10,800	108,000,000	10,800	108,000,000	`現金`	`無`	`無`
85.11	10	19,000,000	190,000,000	19,000,000	190,000,000	`現金`44,200,000`元、盈餘`37,800,000`元`	`無`	`註一、註二`
86.07	23`、`10	30,000,000	300,000,000	30,000,000	300,000,000	`現金`72,000,000`元`(23`元`)`、盈餘`19,000,000`元`(10`元`) `公積`19,000,000`元`(10`元`)	`無`	`註三`
87.11	33`、`10	55,000,000	550,000,000	50,000,000	500,000,000	`現金`134,000,000`元`(33`元`)`、盈餘`66,000,000`元`(10`元`)	`無`	`註四`
88.07	10	90,000,000	900,000,000	60,000,000	600,000,000	`盈餘`100,000,000`元`	`無`	`註五`
89.07	10	99,000,000	990,000,000	69,000,000	690,000,000	`公積`30,000,000`元、盈餘`60,000,000`元`	`無`	`註六`
92.08	13.5	99,000,000	990,000,000	87,500,000	875,000,000	`現金`185,000,000`元`	`無`	`註七`
100.09	10	99,000,000	990,000,000	59,500,000	595,000,000	`減資`280,000,000`元`	`無`	`註八`
101.07	8	99,000,000	990,000,000	64,500,000	645,000,000	7`月`20`日私募普通股`5,000,000`股`	`無`
101.12	13.3	99,000,000	990,000,000	66,650,000	666,500,000	12`月`05`日私募普通股`2,150,000`股`	`無`
102.09	15.1	99,000,000	990,000,000	71,650,000	716,500,000	9`月`30`日私募普通股`5,000,000`股`	`無`
104.12	11.9	99,000,000	990,000,000	74,150,000	741,500,000	12`月`28`日私募普通股`2,500,000`股`	`無`
106.03	9	99,000,000	990,000,000	76,373,000	763,730,000	3`月`31`日私募普通股`2,223,000`股`	`無`
106.09	10	99,000,000	990,000,000	42,672,722	426,727,220	`減資`337,002,780`元`	`無`	`註九`
108.01	21.8	99,000,000	990,000,000	45,672,722	456,727,220	`現金`30,000,000`元`	`無`	`註十`
108.11	10	99,000,000	990,000,000	46,049,427	460,494,270	`公司債轉換普通股`3,767,050`元`	`無`	`註十ㄧ`
109.03	10	99,000,000	990,000,000	46,052,851	460,528,510	`公司債轉換普通股`34,240`元`	`無`	`註十二`
109.12	5.66	99,000,000	990,000,000	86,052,851	860,528,510	12`月`4`日私募普通股`40,000,000`股`	`無`
110.09	10	99,000,000	990,000,000	24,988,082	249,880,820	`減資`610,647,690`元`	`無`	`註十三`
112.07	28.92	99,000,000	990,000,000	42,488,082	424,880,820	7`月`12`日私募普通股`17,500,000`股`	`無`
113.07	51	99,000,000	990,000,000	52,488,082	524,880,820	`現金`100,000,000`元`	`無`	`註十四`

註：一、經濟部 85.10.08 經 (85) 商字第 115702 號函核准股份面額變更。
二、經濟部 85.11.20 經 (85) 商字第 119160 號函核准增資變更。
三、財政部證期會 86.03.18(86) 台財證 ( 一 ) 第 24626 號。
四、財政部證期會 87.10.30(87) 台財證 ( 一 ) 第 89664 號。
五、財政部證期會 88.06.25(88) 台財證 ( 一 ) 第 58201 號
六、財政部證期會 89.07.07(89) 台財證 ( 一 ) 第 58660 號
七、財政部證期會 92.06.02(92) 台財證 ( 一 ) 第 0920123099 號
八、金管證發字第 1000038380 號
九、金管證發字第 1060030454 號
十、金管證發字第 1070347147 號

十ㄧ、臺北市政府府產業商字第 10856303800 號

十二、臺北市政府府產業商字第 10947616600 號

十三、臺證上一字第 1101804185 號核准減資

十四、經濟部 113.09.16 經授商字第 11330158680 號核准增資變更。

2. `最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：`

項目 112 年第 1 次私募發行日期： 112 年 8 月 25 日

股東會通過日期與數額 112 年 6 月 19 日股東會，發行總數以不超過 17,500 仟股普通股

本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者定之：

(1) 本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後平均股價之八成。

(2) 本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價之八成。惟實際定價日及實際發行價格，提請股東會授權董事會依當時之市場狀況及價格訂定之依據及合理洽特定人情形決定之。性本次私募普通股價格訂定，皆依相關法令辦理，若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式，致以低於面額發行而使公司帳面累積虧損增加時，將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須辦理減資。

考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽
辦上市掛牌，流動性較差等因素，上述訂價方式均依主管機關之法令規範，其訂
價方式應屬合理。

提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通股之應募人擬包括內部人及依
證券發行人財務報告編製準則規定認定之關係人，其餘應募人之選擇將依據證券
特定人選擇之方式
交易法第四十三條之六規定辦理之。

`辦理私募之必要理由`	`考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故擬辦理私募。`	`考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故擬辦理私募。`	`考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故擬辦理私募。`	`考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故擬辦理私募。`	`考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故擬辦理私募。`	`考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故擬辦理私募。`	`考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故擬辦理私募。`
	`私募對象`		`資格條件`		`認購數量`	`與公司關係`	`參與公司經營` `情形`
	`鴻鋌企業股份有` `限公司`				16,237,000	`法人董事`	`董事長`
	`許蓋元`				70,000	`策略投資人`	`無`
	`葉俊男`				15,000	`子公司員工`	`無`
	`陳聖杰`				20,000	`子公司員工`	`無`
`應募人資料`	`宋瓊玲`	`符合證券交易`			50,000	`子公司員工`	`無`
	`歐俊麟`	`法第`43		`條之`6	25,000	`子公司員工`	`無`
	`徐正哲`	`第`1`項第`2`款`			30,000	`內部人`	`總經理`
	`鄭雅文`				20,000	`子公司員工`	`無`
	`林祐聖`				30,000	`子公司員工`	`無`
	`王瑞隆`				3,000	`子公司員工`	`無`
	`永駿投資股份有` `限公司`				1,000,000	`策略投資人`	`無`
`實際認購`(`或轉換`)`價格`	`每股新台幣`28.92`元`
`實際認購`(`或轉換`)`價格` `與參考價格差異`	`本次實際私募價格定價為每股`28.92				`元，為參考價格`36.14`元的`80.00%
`辦理私募對股東權益影`
`響`(`如`:`造成累積虧損增`	`本次私募係溢價發行，可提升每股淨值，對股東權益有正面效益。`
`加`…)

`私募資金運用情形及計`	`資金用途`			`實際支用金額`		`截至`112`年第三季` `執行情形`
`畫執行進度`	`充實營運資金`				36,100,000	`依計畫執行`
	`償還銀行借款`				220,000,000	`依計畫執行`
	`支付併購子公司之股款`				250,000,000	`依計畫執行`

`實際認購`(`或轉換`)`價格` `與參考價格差異` `辦理私募對股東權益影` `響`(`如`:`造成累積虧損增` `加`…)	`本次實際私募價格定價為每股`28.92`元，為參考價格`36.14`元的`80.00% `本次私募係溢價發行，可提升每股淨值，對股東權益有正面效益。`

`私募資金運用情形及計`	`資金用途` `實際支用金額` `截至`112`年第三季` `執行情形`
`畫執行進度`	`充實營運資金` 36,100,000 `依計畫執行`
	`償還銀行借款` 220,000,000 `依計畫執行`
	`支付併購子公司之股款` 250,000,000 `依計畫執行`
	`本次私募募集之資金用途效益，充實營運資金助於本公司提升營運資金，償還銀`
`私募效益顯現情形`	`行借款助於改善財務結構，支付併購子公司之股款用來償還併購子公司司之應付` `款款。私募效益大幅改善財務結構有助於公司穩定成長，進而提升股東權益，目`
	`前計畫已執行完成。`

公司採總括申報方式發行新股者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等相關資訊：不適用。

( `三` ) `最近股權分散情形`

1. `股東結構`

`股東結構`	`股東結構`	`股東結構`	`股東結構`	`股東結構`	`股東結構`	`股東結構`
114 `年`3`月`30`日`
`股東結構` `數量`	`政府機構`	`金融機構`	`其他法人`	`個人`	`外國機構` `及外人`	`合計`
`人數`	-	-	49	3,796	16	3,861
`持有股數`(`股`)	-	-	31,381,979	20,716,187	389,916	52,488,082
`持股比例`	-	-	59.79%	39.47%	0.74%	100.00%

2. `股權分散情形`

`股權分散情形`	`股權分散情形`	`股權分散情形`	`股權分散情形`
114 `年`3`月`30`日`
`持股分級`	`股東人數`	`持有股份`(`股`)	`持股比例`(%)
1~ 999	3,081	237,596	0.45%
1,000~ 5,000	527	1,020,492	1.94%
5,001~ 10,000	77	606,313	1.16%
10,001~ 15,000	44	547,777	1.04%
15,001~ 20,000	20	360,270	0.69%
20,001~ 30,000	18	443,940	0.85%
30,001~ 40,000	16	556,506	1.06%
40,001~ 50,000	11	501,409	0.96%
50,001~ 100,000	23	1,578,222	3.01%
100,001~ 200,000	17	2,276,720	4.34%
200,001~ 400,000	12	3,492,119	6.65%
400,001~ 600,000	3	1,327,390	2.53%
600,001~ 800,000	1	610,770	1.16%
800,001~1,000,000	4	3,536,154	6.74%
1,000,001`以上`	7	35,392,404	67.42%
`合` `計`	3,861	52,488,082	100.00%

3. `主要股東名單`

114 年 3 月 30 日；單位：股； %

`主要股東名稱`	`持有股數`	`持股比例`(`註`)
`鴻鋌企業`(`股`)`公司`	16,238,000	30.94
`順鎂興業`(`股`)`公司`	11,324,859	21.58
`洪鴻章`	2,567,468	4.89
`蔣玉蓮`	2,000,000	3.81
`永駿投資`(`股`)`公司`	1,099,288	2.09
`陳芳卉`	1,093,000	2.08
`大員尚青`(`股`)`公司`	1,069,789	2.04
`黃俊銘`	946,718	1.80
`張凱菁`	930,000	1.77
`黃朝助`	838,436	1.60

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股情形：

單位：股

`職稱`	`姓名`	112`年度`	112`年度`	113`年度`	113`年度`	114`年度截至`4`月底`	114`年度截至`4`月底`
		`可認股數`	`實認股數`	`可認股數`	`實認股數`	`可認股數`	`實認股數`
`董事`	`鴻鋌企業` (`股`)`公司`	-	-	3,057,421	-	-	-
`董事`	`大員尚青` (`股`)`公司`	-	-	201,428	-	-	-
`大股東`	`順鎂興業` (`股`)`公司`	-	-	2,132,336	-	-	-

(2) 放棄現金增資認股洽關係人認購者之情形：

(2)`放棄現金增資認股洽關係人認購者之情形：`	(2)`放棄現金增資認股洽關係人認購者之情形：`	(2)`放棄現金增資認股洽關係人認購者之情形：`	(2)`放棄現金增資認股洽關係人認購者之情形：`	(2)`放棄現金增資認股洽關係人認購者之情形：`
`單位：股`
`年度`	`認購人姓名`	`與公司、董事、監察人、持股比例超過百分` `之十股東之關係`	`認購股數`	`價格`
113	`蔣玉蓮`	`董事長`	2,000,000	51`元`/`股`
113	`蔣鳳雲`	`董事長二等親`	20,000
113	`洪雅滿`	`董事長二等視`	50,000
113	`洪鴻章`	`董事長配偶`	2,493,468

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

`職稱`	`姓名`	112`年度`	112`年度`	113`年度`	113`年度`	114`年` `截至`4 `月`30`日止`	114`年` `截至`4 `月`30`日止`
		`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數增` (`減`)`數`	`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數增` (`減`)`數`	`持有股數增` (`減`)`數`	`質押股數增` (`減`)`數`
`董事長`(`註`1)	`大員尚青`(`股`)`公` `司代表人：陳啟昱`	-	-	-	-	-	-
`法人董事兼`10% `大股東`	`鴻鋌企業`(`股`)`公` `司`	16,237,000	-	-	-	-	-
`董事長`(`註`2)	`鴻鋌企業`(`股`)`公` `司代表人：蔣玉蓮`	-	-	2,000,000	-	-	-
`董事`(`註`1)	`黃俊銘`	-	-	-	-	-	-
`法人董事之代表` `人`(`註`1)	`乾宇企業有限公` `司代表人：蔡輝明`	-	-	-	-	-	-
`法人董事之代表` `人`(`註`1)	`潮昇投資`(`股`)`公` `司代表人：蔡宏杰`	-	-	-	-	-	-
`法人董事兼`10% `大股東`	`大員尚青`(`股`)`公` `司`	(1,017,868)	-	-	-	-	-
`法人董事之代表` `人`(`註`2)	`大員尚青`(`股`)`公` `司代表人：洪國欽`	-	-	-	-	-	-
`法人董事之代表` `人`(`註`2)	`大員尚青`(`股`)`公` `司代表人：蘇正輝`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事` (`註`3)	`洪玉婷`	(1,451)	-	-	-	-	-

`職稱`	`姓名`	112`年度`	112`年度`	113`年度`	113`年度`	114`年` `截至`4 `月`30`日止`	114`年` `截至`4 `月`30`日止`
		`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數增` (`減`)`數`	`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數增` (`減`)`數`	`持有股數增` (`減`)`數`	`質押股數增` (`減`)`數`
`獨立董事` (`註`1)	`寧國輝`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事` (`註`1)	`陳慈堅`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事` (`註`2)	`黃豪臣`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事` (`註`2)	`黃隆昇`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事` (`註`2)	`王建智`	-	-	-	-	-	-
`總經理`(`註`4)	`陳啓昱`	-	-	-	-	-	-
`總經理`(`註`5)	`徐正哲`	30,000	-	40,648	-	-	-
`財務暨會計主管` (`註`6)	`徐正哲`	-	-	-	-	-	-
`財務暨會計主管` (`註`7)	`陳幸榛`	-	-	20,000	-	-	-
`大股東`	`順鎂興業`(`股`)`公` `司`	-	-	-	-	-	-

註 1 ：於 112.6.19 解任 。

註 2 ：於 112.6.19 新任。

註 3 ：於 112.7.17 辭任。

註 4 ：於 112.6.28 辭任。

註 5 ：於 112.6.28 新任。註 6 ：於 112.11.9 辭任。註 7 ：於 112.11.9 新任。

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

`訊`
	114 `年`3`月`30`日；單位：股；％`
`姓名`	`本人持有股份`		`配偶、未成年子` `女持有股份`		`利用他人名` `義合計持有` `股份`		`前十大股東相互間` `具關係人或為配` `偶、二親等以內之` `親屬關係者，其名` `稱或姓名及關係。`		`備註`
	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`姓名`	`關係`
`鴻鋌企業`(`股`)`公司`	16,238,000	30.94	-	-	-	-	`無`	`無`	`無`
`鴻鋌企業`(`股`)`公司` `代表人：蔣玉蓮`	2,000,000	3.81	2,567,468	4.89	-	-	`洪欣雯` `洪鴻章`	`弟媳` `配偶`	`無`
`順鎂興業`(`股`)`公司`	11,324,859	21.58	-	-	-	-	`無`	`無`	`無`
`順鎂興業`(`股`)`公司` `代表人：洪欣雯`	-	-	-	-	-	-	`蔣玉蓮`	`弟媳`	`無`
`洪鴻章`	2,567,468	4.89	2,000,000	3.81			`蔣玉蓮`	`配偶`	`無`
`永駿投資`(`股`)`公司`	1,099,288	2.09	-	-	-	-	`無`	`無`	`無`
`永駿投資`(`股`)`公司` `代表人：賈文中`	-	-	-	-	-	-	`無`	`無`	`無`
`陳芳卉`	1,093,000	2.08	-	-	-	-	`無`	`無`	`無`
`大員尚青`(`股`)`公司`	1,069,789	2.04	-	-	-	-	`無`	`無`	`無`
`大員尚青`(`股`)`公司` `代表人：蔣玉蓮`	2,000,000	3.81	2,567,468	4.89	-	-	`洪欣雯` `洪鴻章`	`弟媳` `配偶`	`無`
`黃俊銘`	946,718	1.80	6,081	0.01	-	-	`無`	`無`	`無`
`張凱菁`	930,000	1.77	-	-	-	-	`無`	`無`	`無`
`黃朝助`	838,436	1.60	-	-	-	-	`無`	`無`	`無`

( `四` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

單位：新台幣元；仟股； %

`項目` `每股市價` `（註`1`）` `每股淨值` `每股盈餘` `每股` `股利` `投資報酬` `分`	`年` `度`	`年` `度`	112`年`	113`年`
	`最` `高`		72.10	87.50
	`最` `低`		22.45	50.10
	`平` `均`		39.65	66.48
	`分` `配` `前`		33.50	38.67
	`分` `配` `後`		31.50	`尚未分配`
	`加權平均股數`		33,295	46,801
	`每` `股` `盈` `餘`		4.27	3.31
	`現` `金` `股` `利`		2	`尚未分配`
	`無` `償` `配股`	`盈餘配股`	-	-
		`資本公積配股`	-	-
	`累積未付股利`		-	-
	`本益比`		9.29	20.08
	`本利比`		19.83	`尚未分配`
`析`	`現金股利殖利率`		5.04%	`尚未分配`

( `五` ) `公司股利政策及執行狀況`

1. `公司章程所定之股利政策`

依本公司章程之規定，本公司年度決算後如有盈餘，依下列順序分派之：

(1) `依法繳納稅捐`

(2) 彌補以往年度累積虧損。
(3) 提列 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額，得不再提列。
(4) 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(5) 如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利為
優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之 50% 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之。

2. `本年度擬` ( `已` ) `議股利分配之情形`

本公司董事會於 114 年 3 月 11 日通過決議發放股東現金股利每股 3 元共 157,464,246 元，擬提請 114 年度股東常會承認。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司未有無償配股之情形，故不適用。

( `七` ) `員工、董事及監察人酬勞`

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
依本公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞，
由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會訂定之。本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1% 為董監酬勞，僅得以現金為之。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理本公司估列員工、董事酬勞金額，係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之

稅前利益，以章程所定之比例為基礎估列並認列為當期費用，若嗣後董事會決議實際配發金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，列為支付年度之損益，不影響已承認之財務報告案。

3. `董事會通過分派酬勞情形`

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形本公司 114 年 3 月 11 日經董事會決議通過 113 年度員工及董事酬勞分配案，
其中員工酬勞百分之二計新台幣 3,815 仟元及董事酬勞百分之四計新台幣 7,631 仟元，以現金方式發放，前述擬配發金額與帳載數一致。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：員工酬勞將全數以現金發放，故不適用。

4. `股東會報告分派酬勞情形及結果`

本公司 113 年度酬勞分派案，將提報 114 年 5 月 28 日股東會報告。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：不適用。

( `八` ) `公司買回本公司股份情形`

已執行完畢者：本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，尚無已執行完畢之買回本公司股份之情形，
尚在執行中者：無此情形。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

`貳、營運概況`

一、公司之經營一 ( ) 業務內容 1. 業務範圍

(1) 公司所營業務之主要內容 C301010 紡紗業 C302010 織布業 C307010 服飾品製造業 C801120 人造纖維製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F111090 建材批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F211010 建材零售業 F401010 國際貿易業 H701010 住宅及大樓開發租售業 H701020 工業廠房開發租售業 F199990 其他批發業 H703090 不動產買賣業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 E603050 自動控制設備工程業 E606010 用電設備檢驗維護業 E607010 太陽熱能設備安裝工程業 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 E603040 消防安全設備安裝工程業 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 CC01090 電池製造業 CB01010 機械設備製造業 D101050 汽電共生業 D101060 再生能源自用發電設備業 E501011 自來水管承裝商 E601020 電器安裝業 F213110 電池零售業 F113100 污染防治設備批發業 F213100 污染防治設備零售業 H701040 特定專業區開發業 H701050 投資興建公共建設業 H701060 新市鎮、新社區開發業 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業 H701080 都市更新重建業 IG03010 能源技術服務業 J101030 廢棄物清除業

J101040 廢棄物處理業 J101060 廢（污）水處理業 J101990 其他環境衛生及污染防治服務業 I103060 管理顧問業 IZ12010 人力派遣業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 E101011 綜合營造業

(2) `公司主要產品及其營業比重`

`公司主要產品及其營業比重`	`公司主要產品及其營業比重`	`公司主要產品及其營業比重`	`公司主要產品及其營業比重`	`公司主要產品及其營業比重`
`單位：新台幣仟元；`% `年度` `產品別` 112 `年度` 113 `年度` `營收淨額` `營業比重` `營收淨額` `營業比重` `營建工程` 1,947,532 100.00 2,335,467 100.00 `營業收入淨額` 1,947,532 100.00 2,335,467 100.00
`年度` `產品別`	112 `年度`		113 `年度`
	`營收淨額`	`營業比重`	`營收淨額`	`營業比重`
`營建工程`	1,947,532	100.00	2,335,467	100.00
`營業收入淨額`	1,947,532	100.00	2,335,467	100.00

(3) `本公司目前之商品` ( `服務` ) `項目`

主要為各項工程收入。

(4) `計劃開發之新產品` ( `服務` )

自 110 年起轉型後增加銷售建築材料之項目及銷售額，透過轉投資子公司上鋌營造甲級營造廠之資格，參加公部門公共工程投標與民間企業之各類工程案件以增取承攬更多目前客戶之工程案件的機會，並結合集團內分工擴大經營規模，爭取公司利潤最大化，專注本業努力邁進。

近年來，政府持續推動重大公共建設，並且招標模式鼓勵採用最有利標，另為了避免分階段發包，造成工程介面無法銜接，越來越多的統包個案出現，甚至延伸至營運期間的 BOT 個案。政策上希望藉由單一窗口，整合所有團隊，在整個建築物的生命週期內，徹底執行政府資產活化。透過轉投資子公司上鋌營造甲級營造廠之資格，參加公部門公共工程投標與民間企業之各類工程案件以增取承攬更多工程案件的機會，並結合集團內分工擴大經營規模，爭取公司利潤最大化，持續專注本業努力邁進。

2. `產業概況`

(1) `產業現況與發展`

公共建設投資是國家經濟持續發展的磐石，而建設完備且品質良好的公共設施，除了可最直接為民眾帶來便利與舒適的幸福感受，也是對外提升國家良好形象的重要環節，因此政府向來對於公共建設經費之挹注及配置極為重視，尤其我國地狹人稠，天然資源殊為有限，透過整體公共建設妥為規劃辦理，讓全國各區域均衡發展並達成資源共享的目標，當是政府施政之關鍵課題。 114 年度公共建設預算即以均衡臺灣為主軸，包括持續強化交通建設以便捷區域間人流、物流快速往來交流，強化水資源之均衡開發與相互支援，以及提升城鄉之產業、醫療、文化與觀光設施品質等。另為因應極端氣候加劇近年旱澇不均之情形，除上述擴大辦理水資源開發調度外，亦同步加強整體治山防洪工作，期能與自然環境調和共榮。

依台灣經濟研究院產經資料庫研究報告 (2024/10) 顯示， 2024 年我國公共建設經費達 8,000 億元，不僅創歷史新高紀錄，同時較 2023 年 6,787 億元亦大幅

成長 17.87% ，凸顯政府對於公共建設之重視。首先，鑒於近年來極端氣候威脅加劇，各國針對氣候議題陸續提出淨零排放相關對策，我國也已公布淨零排放路徑與策略總說明，其中即有涵蓋能源轉型與產業轉型等議題，此係著重於再生能源開發，又以離岸風力發電為大宗，其他尚有跨足氫能、地熱等新興能源開發，另外也針對既有火力發電機組設備更新汰換以及推動油氣基礎建設，藉此達到節能減碳、穩定電力供應、降低輸氣成本等多重目標，因此與油電建設相關公共建設經費比重明顯較多， 2024 年達 35.51% 。

其次，便捷交通路網更是攸關民生經濟重中之重，無論是都會區捷運路網或是鐵路地下化、立體化等建設皆是促進都市計畫翻新的關鍵要素，不單是串聯大眾運輸系統來縮短民眾通勤時間，同時更能直接帶動沿線周邊腹地開發暨捷運聯合開發等建設，近期包括新北、高雄等地即已陸續辦理該類開發案，藉此促進區域發展，因此與軌道交通建設相關公共建設經費編列亦不少， 2024 年達 15.18% 。其餘包括公路、水利等建設，尤其針對治水預算更是持續追加，係因我國熱島效應造成各地短延時強降水難以宣洩，積水淹水等危害加劇，故在海綿城市藍圖下，與治水攸關之防洪、清淤、整治等相關建設預算投入亦相對增多。

`我國公共建設經費編列及其年增率`

==> picture [408 x 268] intentionally omitted <==

資料來源：國發會、台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2024/10)

在公共建設達成率方面， 2024 年 8 月底我國公共建設經費達成率為 53.6% ，與 2023 年同期 55.8% 相比減少 2.2 個百分點，主要是工料資源相對有限，要以此來應對創歷史新高之公共建設經費實屬不易，故達成率未能再創新高。不過實際上該達成率僅次於 2023 年同期水位，仍創近 17 年來同期次高紀錄之佳績，況且若單以執行率來看還是優於預定進度，執行進度維持超前之表現，此係延續近年來政府暨各主辦機關持續滾動式檢討工程採購招標決標流程之作為，加上近期政府亦揭示「均衡台灣」目標並聚焦與地方發展、區域經濟等攸關之 140 項重大基礎建設來加強列管追蹤，不僅針對預算分配數據實編列以確保執行進度如實達成，同時針對工程流廢標、執行進度落後者亦要求所屬主辦機關儘速

提出解決方案，倘若非機關可自行排除者，另須提出通盤檢討並重新研議計畫修正之可能，因此以整體經費執行來看仍是穩健推進。觀察公共建設經費分配大宗係以經濟部、交通部為重， 2024 年分配數比例分別為 45% 、 28% ，該兩大部會之經費達成率、執行率皆高於整體水平，前者如中油天然氣事業部台中廠三期投資計畫之執行進度超前，台電大潭電廠增建燃氣複循環機組發電計畫之執行進度符合預期；後者如淡江大橋及其連絡道路建設計畫之執行進度超前，台灣桃園國際機場第三航站區建設計畫之執行進度雖是落後，但幅度漸趨收斂。

`我國公共建設經費達成率`

==> picture [409 x 247] intentionally omitted <==

資料來源：國發會、台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2024/10)

另從營造業面觀之， 2024 年 1~7 月我國營造業銷售額達 20,082 億元較 2023 年同期 18,046 億元大幅成長 11.28% ，其中各細項產業銷售額增速皆高於 2023 年，又以建築工程業、最後修整工程業、其他營造業等銷售額展現兩位數成長走勢之表現最為突出，該期間本產業景氣呈現成長擴張走勢，主要是在建工程水位充沛且部分工案陸續進入主體階段，工程收入認列進入成長期，加上尚有不少項目正值完工驗收階段，其中部分鑒於業主要求而力拚提前完工，因進度超前也使得完工款挹注更趨集中反映。儘管工料調度失衡的情況依舊存在，不過反倒讓營造業廠商順勢調整工程組合來擺脫過往削價搶單的負累，反映在擇案施工態勢更加鮮明，故並未因供給端吃緊而影響工程實績表現。

針對各細項產業來說，首先土木工程業景氣揚升係端賴於公共建設預算衝
高，且政府持續督促各主辦機關儘速完成工程採購發包以及施工前置作業，藉
此以利預算消化以及提前排除工程履約阻礙，加上因應工料成本雙漲也有辦理
追加預算，對於工程執行進度掌控亦見順遂；另外尚針對花蓮強震投入災後重
建工作，所需經費緊急核定撥補到位，有助於加速重建復原，其中鐵公路系統
及其附屬設施之改善項目增多，工程量亦隨之增多。其次，建築工程業景氣強
勁成長，儘管民間建築開工情勢不彰，係受房市政策紛擾以及營建成本墊高等
因素影響，不過卻並未讓在建工程進展因而卻步，主要受惠於新青安房貸政策
帶動房市買氣，因應交屋需求大增，建商督促在建工程儘速完工以便趁勢加快
餘屋去化，對此完工量釋出增多，對於工程驗收款之認列有利；另外非住宅類

之工程量投入也趨集中，其中公辦建築因須符合綠建築規定而帶動工程契約價
金拉高，其他尚包括工業區標準廠房擴建以及民間企業積極建置物流中心，並
已陸續動土。

相較之下，機電及管道工程業景氣成長動能仍遜於其他各細項產業，主要
是民間投資回溫腳步較緩，尤其是科技業面對全球經濟詭譎多變以及地緣政治
風險升高而使得終端市場需求相對不穩，致使庫存去化時程一延再延，甚至原
先抱持樂觀的產品應用領域也不敵大環境之逆風而慘遭停產，故不得不對於資
本支出計畫轉為謹慎，科技業業主遂決定延後裝機交期，致使廠務工程進展受
阻。所幸傳統房建機水電業務需求逐步增加，加上公共建設附屬設施之機電、
電信等設備安裝也密集進行，故得以提振該工程營運表現。至於最後修整工程
業景氣成長動能最為凌厲，係因房市買氣熱絡，民眾對於住宅裝潢修繕需求亦
大量湧現，尤其是年輕人購屋意願強烈，且在父母親墊付款項以及自身投資收
益加持之下，願意增加較多裝潢預算來提升居住品質，裝潢工程價金同步升高。
而其他營造業景氣表現亦不俗，除與重大公共建設土木標辦理開工有關之外，
另有來自於花蓮強震災後重建之搶修投入，針對建物倒塌、道路橋樑隧道結構
毀損、邊坡土石鬆動等皆需要大型營造機具進入現場來儘速排除，待清除後也
需要重新整地以利後續新建工程展開，因此動員人力機具情況相對集中，鑒於
應急工程需求大且工期壓縮，對於工程收入認列相對可觀。

另估計 2024 下半年乃至於全年本產業景氣表現依然展現強勁成長走勢，主要是公共建設加速推進以及災後重建工程需求增多使然。綜觀下半年僅最後修整工程業銷售額轉為低個位數成長，其餘各細項產業銷售額則有雙位數成長。鑒於央行祭出第七波信用管制而造成房市景氣急凍，因配套措施不完善而造成民眾申辦購屋貸款接連碰壁，就算近期央行有條件鬆綁限貸令，但此僅針對繼承對象，對於有實質購屋之剛性需求還是無助，房市交易陷入蕭條已是無可避免，因住宅交屋延宕甚至出現解約情況，對於裝潢業影響較大，新接訂單無果，加上投資客換屋亦受到約束，原先規劃並完成簽約之裝修項目也會延遲，對此裝潢業僅餘災後重建修繕工程來支撐營運。

至於下半年包括土木工程業、機電及管道工程業、其他營造業等銷售額增速將進一步擴大，由於政府對於 2024 年公共建設預算達成率 95% 目標信誓旦旦，考量截至 8 月底達成率甫過半，預料至年底前公共工程將加速趕工，屆時該期間包括土木標、公建機電標等工程量投入增幅更顯突出。另外下半年遭逢強烈颱風凱米、山陀兒接連襲台，造成全台各地災情不斷，尤其是南部水患再次重演衝擊至大，東部也有土石流災情而造成鐵公路橋梁多處地基遭到掏空，加上堤防毀損、排水系統積淤等情況也需要即刻解決，預料後續災後重建工程將加快辦理以及盤點即審所需經費，有利於基礎結構工程案量持續增多。相較之下，預料下半年建築工程業銷售額增速雖大，但卻不及上半年，除受基期墊高影響之外，係受近期央行打房事件影響使得交屋潮出現延緩現象，對於已臻完工建案之時程規劃也會受到連帶影響，礙於完工量供給釋出有緩，工程驗收款入帳承壓，所幸在新建開工方面陸續有公辦建築之啟動，包括社會住宅以及公辦都更，因基地面積大，工程總金額亦多，對於推升建築工程實績表現仍有助益。

`營造業及各細項產業之銷售額及其年增率`

==> picture [409 x 206] intentionally omitted <==

資料來源：財政統計資料庫、台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2024/10)

(2) `產業上、中、下游之關聯性`

==> picture [387 x 207] intentionally omitted <==

資料來源 : 台灣經濟研究院

(3) `產品之各種發展趨勢`

建材營造產業是指從事住宅、商辦、工廠或公共工程等，建築物體設計、施工或統包之上下游關聯產業。本公司目前範疇包括承攬修 / 營繕工程、承造建築如整地、基礎結構、建築設備安裝及土木工程之興建、改建、修繕等；土木工程涵蓋道路工程、公用事業設施工程、其他土木工程等；而專門營造則包括整地、基礎及結構工程、庭園景觀工程、機電、管道及其他建築設備安裝、建物完工裝修工程、其他專門營造等。

公共建設是國家發展的引擎，短期具有刺激景氣、增加就業與內需的功能，
長期更可蓄積資本存量，促進民間投資及改善國民生活品質。政府為加速公共
建設投資，完善國家基礎設施，又為了減緩武漢肺炎疫情對經濟的衝擊，政府
也將全力協助加速公共建設推動，刺激景氣。

(4) `競爭情形`

本公司目前致力於公共工程營造業務，目前國內之同業與其產品類似、資本額及營業規模相近並已公開發行或上市櫃公司者，主要為皇昌營造股份有限公司 ( 股票代號 2543 ，以下簡稱皇昌 ) 、根基營造股份有限公司 ( 股票代號 2546 ，以下簡稱根基 ) 及安倉營造股份有限公司 ( 股票代號 5548 ，以下簡稱安倉 ) ，同業狀況分別列示如下：

`本公司目前致力於公共工程營造業務，目前國內之同業與其產品類似、資` `本額及營業規模相近並已公開發行或上市櫃公司者，主要為皇昌營造股份有限` `公司`(`股票代號`2543`，以下簡稱皇昌`)`、根基營造股份有限公司`(`股票代號`2546`，以` `下簡稱根基`)`及安倉營造股份有限公司`(`股票代號`5548`，以下簡稱安倉`)`，同業狀` `況分別列示如下：`	`本公司目前致力於公共工程營造業務，目前國內之同業與其產品類似、資` `本額及營業規模相近並已公開發行或上市櫃公司者，主要為皇昌營造股份有限` `公司`(`股票代號`2543`，以下簡稱皇昌`)`、根基營造股份有限公司`(`股票代號`2546`，以` `下簡稱根基`)`及安倉營造股份有限公司`(`股票代號`5548`，以下簡稱安倉`)`，同業狀` `況分別列示如下：`	`本公司目前致力於公共工程營造業務，目前國內之同業與其產品類似、資` `本額及營業規模相近並已公開發行或上市櫃公司者，主要為皇昌營造股份有限` `公司`(`股票代號`2543`，以下簡稱皇昌`)`、根基營造股份有限公司`(`股票代號`2546`，以` `下簡稱根基`)`及安倉營造股份有限公司`(`股票代號`5548`，以下簡稱安倉`)`，同業狀` `況分別列示如下：`	`本公司目前致力於公共工程營造業務，目前國內之同業與其產品類似、資` `本額及營業規模相近並已公開發行或上市櫃公司者，主要為皇昌營造股份有限` `公司`(`股票代號`2543`，以下簡稱皇昌`)`、根基營造股份有限公司`(`股票代號`2546`，以` `下簡稱根基`)`及安倉營造股份有限公司`(`股票代號`5548`，以下簡稱安倉`)`，同業狀` `況分別列示如下：`
`單位：新台幣仟元`
`公司名稱`	`實收資本額`	`營業收入淨額`	`每股盈餘`(`元`)
`三洋`	524,881	2,335,467	3.31
`皇昌`	4,200,290	12,431,138	5.25
`根基`	1,231,360	14,234,149	7.10
`安倉`	564,605	2,176,757	2.55

資料來源：各公司 113 年度經會計師查核簽證之財務報告

由上表可知，本公司與採樣公司相較資本規模相對較小，然其營收淨額雖
受制於資本額規模低於同業，惟每股盈餘均介於採樣公司，顯示本公司以目前
之規模，其營運表現及獲利能力具有市場競爭力，在同業地位中尚屬穩健。

3. `技術及研發概況`

(1) `所營業務之技術層次及研究發展`

本公司致力在公共工程專業領域，於建案規劃時，除了考量綠建築設計外，同時在建造的過程結合多項人工智慧科技管理系統，除了研究市場上成熟的科技應用外，也持續投入資源研討構思如何將新的科技導入建築物中，以提昇建案的內涵 。

(2) `研究發展人員與其學經歷`

本公司未設置專職研發部門或單位，故不適用。

(3) `最近五年度每年投入之研發費用`

`最近五年度每年投入之研發費用`	`最近五年度每年投入之研發費用`	`最近五年度每年投入之研發費用`	`最近五年度每年投入之研發費用`	`最近五年度每年投入之研發費用`	`最近五年度每年投入之研發費用`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	109	110	111	112	113
`研發費用`	2,004	-	-	-	-
`營收淨額`	329,104	601,943	1,169,012	1,947,532	2,335,467
`研發費用占營收比率`(%)	0.61	-	-	-	-

註：本公司自 110 年度轉型為營建工程事業，未設置專職研發部門或單位，故無研發費用。

(4) `最近五年度開發成功之技術或產品：不適用。`

4. `長、短期業務發展計劃`

(1) `短期發展計畫`

 專注管理工程進度，確保工程在合約工期內完成。

依合約與法令規範檢驗施工品質，確保合格驗收。
加強工程成本管理，提高工程毛利。
遵守各項工安、環安、勞安等法規，確保工地安全與勞工安全。
改善內部管理流程，提升工作效率。

(2) `長期發展計畫`

積極參予各項公共工程投標，開拓未來營收業績。
配合政府新能源政策，投標參予太陽能、風能及其他綠電相關工程案件，以拓
展營業項目增加獲利。

( `二` ) `市場及產銷概況`

1. `市場分析`

(1) `主要商品之銷售地區`

`主要商品之銷售地區`	`主要商品之銷售地區`	`主要商品之銷售地區`	`主要商品之銷售地區`	`主要商品之銷售地區`
`單位：新台幣仟元；`% `年度` `銷售地區` 112 `年度` 113 `年度` `營收淨額` `比率`(%) `營收淨額` `比率`(%) `內銷` 1,947,532 100.00 2,335,467 100.00 `外銷` - - - - `合計` 1,947,532 100.00 2,335,467 100.00
`年度` `銷售地區`	112 `年度`		113 `年度`
	`營收淨額`	`比率`(%)	`營收淨額`	`比率`(%)
`內銷`	1,947,532	100.00	2,335,467	100.00
`外銷`	-	-	-	-
`合計`	1,947,532	100.00	2,335,467	100.00

(2) `市場占有率`

根據財政部統計處「財政統計月報 - 民國 114 年 1 月」， 113 年度營造工程業全年收入總額為 4,355,301 百萬元，本公司 113 年度營收金額為 2,335 百萬元，市場占有率約 0.05% 。另根據其統計截至 113 年底，我國綜合營造業、專業營造業及土木包工業總家數為 167,223 家，即便是已上市櫃之同業公司，其年度收入占國內營造總營業額仍極微小，可見營造業因廠商眾多，市場上並無具絕對優勢之單一廠商。由於本公司擁有整合性的營建團隊、豐富的工程經驗、優良的施工品質，這些有利的競爭利基，應有助於未來工程承攬，持續提升市場佔有率。

(3) `市場未來之供需狀況與成長性`

 2025 年我國投資環境仍相對穩健，預計整體工程量能亦將持續增長公共工程建設是刺激經濟的重要手段，對於經濟困境，政府更需要擴大公共工程預算編列，以維持經濟成長，期望透過政府興建完善各種基礎設施，以強化民間投資動能，進而帶動整體經濟成長潛力，公共建設是國家發展的引擎，短期具有刺激景氣、增加就業與內需的功能，長期更可蓄積資本存量，促進民間投資及改善國民生活品質。政府為加速公共建設投資，完善國家基礎設施，針對前景未明的經濟狀況，也希望加速公共建設推動以刺激景氣提振內需。

根據行政院主計總處的統計資料顯示，預測 2025 年我國固定資本形成年增 7.17% ，該增速略高於 2024 年，其中與公部門攸關之政府投資、公營事業投資等增速雖因基期墊高而略有收斂，但成長動能依然不俗；與私部門有關之民間投資增速則是略趨放大，儘管不及 2021 、 2022 年疫後投資暢旺盛況，但在國際政經情勢依然詭譎多變之前提下仍有此增速實屬不易。有鑒於此， 2025 年我國投資環境仍相對穩健，且整體工程量能亦將持續增長，對於未來工程採購以及招商引資等動向皆屬有利，因此政府對於 2025 年固定資本形成年增率預測值即較前次有上修的動作。

未來公部門投資成長，主要是政府編列 2025 年公共建設經費持續衝高，

首先以總預算編列經費即較 2024 年大增逾四成，又以交通建設經費投入為大宗，主要投入在桃園機場第三航站區計畫以及桃園捷運綠線；其次則是經濟建設，同樣延續離岸風電建設、電廠更新計畫以及油氣接管等項目；至於環境資源經費也不少，係因攸關民生經濟，故針對水資源回收、再生水廠建置以及垃圾處理資源循環等投資計畫將密集展開。另外以特別預算編列經費係以前瞻計畫第五期為主，因 2025 年是前瞻計畫執行的最後一年，預期計畫趕工效益相當可觀，主要集中於城鄉建設、水環境建設與軌道建設，並圍繞在均衡台灣、淨零轉型等主軸來落實各項建設。

而對於未來私部門投資情勢亦漸樂觀，其中仍以半導體行業投資為先驅，根據 SEMI 估計 2025 年全球半導體設備銷售額將較 2024 年成長 17% ，此係鑒於各行業對於 AI 算力需求持續擴張，各大廠紛紛斥資採購 AI 伺服器來建置大規模的資料中心、運算中心來建構完整生態系與提供客戶更好的解決方案，因此看好未來 AI 晶片需求激增，各國半導體廠商對於製程設備擴充也更為重視，而我國半導體行業因位居 AI 供應鏈之關鍵樞紐地位，對於先進製程投產必然處於領先地位，故預料 2025 年我國半導體行業資本支出將有顯著成長，與 2024 年持平態勢明顯轉趨積極。

`我國固定資本形成之年增率及其預測值`

==> picture [406 x 104] intentionally omitted <==

註：固定資本形成率按當期價格計算資料來源：行政院主計總處、台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2024/10)

另對 2025 年我國營造業景氣表現，儘管整體投資需求與工程量能將持續擴張，但觀察在執行進度方面卻存在較多的不確定性，其中又以政策面、供給面等變數影響較大，預料對於未來工程實績貢獻增幅反倒將有所緩和，加上基期已然墊高，因此預測 2025 年本產業景氣表現將較 2024 年轉為成長趨緩走勢，雖不及 2024 年雙位數成長，但仍有高個位數成長的優異表現。

 落實居住正義，興建社會住宅呈加速成長趨勢

行政院於 2017 年 3 月 6 日核定「社會住宅興辦計畫」 (2017 至 2024 年 ) ，除於 2024 年達成社會住宅 20 萬戶 ( 政府直接興建 12 萬戶及社會住宅包租代管 8 萬戶 ) 之目標外，內政部同時擬定未來八年 (2025 年至 2032 年 ) 推動「百萬租屋家庭支持計畫」 ( 興建 25 萬戶社會住宅，並持續推動 25 萬戶包租代管及 50 萬戶租金補貼 ) 之住宅政策新目標，未來將擴大土地盤點及精進各項配套措施，並將要求未來各縣市進行整體開發區辦理區段徵收及市地重劃時，必要保留 3~5% 供社宅使用，並專案讓售給中央政府興辦社宅，預計 2032 年要完成興建百萬社宅的比例 (25 萬戶直接興建、 25 萬戶包租代管、 50 萬戶租金補貼 ) ，提供更多青年及弱勢租屋族群更好的居住協助，進而落實居住正義。

(4) `競爭利基`

 `精實專業中型營造廠定位`

本公司於目前市場定位為精實專業中型營造廠商，以承攬政府公共工程為
主要標的，多年來均謹守成立初衷專注參與國內各項建設，公司在營造市場區
隔定位上，均有利於標案取得及穩定毛利率。另外因應公共工程大型化，營造
廠之角色已由早期傳統實際執行施工，轉變為財務及施工管理為首要之型態，
能夠妥善利用資源、資訊系統者，越能做出最有效率的工程管理則越能整合上
下游，也越能依據數據化的管理做出即時最佳的決策，無論在系統投入、人力
管理皆已累積良好的基礎，且不斷精進。

 `重視服務品質，提高客戶滿意度`

本公司多年來專注在公共工程專業領域、堅持品質優先、安全第一，以這
份堅持與用心，屢獲眾多業主的認可及好評，同時在各項的職業安全及工程品
質的競賽中，獲得優良的表現，而在工程會履約績效分數達頂標以上，重視服
務品質，提供客戶滿意度的作為，在最有利標及評選標中獲得評選委員多方肯
定，也是公司取得標案的利器，做到確保工期如期與品質優異，創造與業主及
供應商三贏且互利的高水準營造廠商。

 `經營管理績效佳`

本公司之經營管理階層為累積多年經驗之營建專業人士，對產業景氣之波
動具敏銳性，且工案施工品質及技術深獲肯定，在業界保有一定之地位及聲譽，
未來將持續精進強化應變能力，積極提高本公司競爭力，使每位員工皆能善盡
其才能，創造最佳營運管理績效。

 `工程品質屢獲佳績，厚植工程承攬實力`

近年來在政府注意到品質是營造之本，對一定金額以上工程採最有利標決
標，由於本公司工程品質屢屢獲得金質獎、金安獎及國家卓越建設獎等各項獎
項的肯定，對於投標之押標金、履約保證金及保固金，也可獲得減半的優惠，
使得本公司不但在財務上獲得更多彈性，對於投標其他標案也更深具信心。

(5) `發展遠景之有利及不利因素與因應對策`

 `有利因素`

A. 國家各項建設積極推動與國際景氣復甦增強，對營造業有正面影響政府為提振國內經濟環境，更需要擴大公共工程預算編列，以維持經濟成長，根據行政院主計總處的統計資料顯示，預測 2025 年我國固定資本形成年增 7.17% ，該增速略高於 2024 年，其中與公部門攸關之政府投資、公營事業投資等增速雖因基期墊高而略有收斂，但成長動能依然不俗；未來公部門投資成長，主要是政府編列 2025 年公共建設經費持續衝高，首先以總預算編列經費即較 2024 年大增逾四成，又以交通建設經費投入為大宗，其次則是經濟建設，至於環境資源經費也不少，係因攸關民生經濟，故針對水資源回收、再生水廠建置以及垃圾處理資源循環等投資計畫將密集展開。另外以特別預算編列經費係以前瞻計畫第五期為主，因 2025 年是前瞻計畫執行的最後一年，預期計畫趕工效益相當可觀，主要集中於城鄉建設、水環境建設與軌道

建設，並圍繞在均衡台灣、淨零轉型等主軸來落實各項建設，顯示整體基礎
建設經濟規模不斷增加。

B. `營建業開放外勞申請需求`

受到少子化等的因素影響，國內營建業缺工嚴重，為了降低營造業的缺工壓力，內政部開放受理營造業移工申請，採取有條件開放，以營造業者承攬工程契約的工程範圍為限，可申請者包括綜合營造業、專業營造業，以及土木包工業；符合 3 年內，平均每年承攬工程達法定資本額 10 倍；申請時，須承攬工程中，並且聘僱一定人數的本國勞工，將有助於確保公共工程效率及落實執行，並按預定行程完工。

C. `垂直整合成功，具市場競爭優勢`

透過轉投資子公司上鋌甲級營造廠之資格，參加公部門公共工程投標與
民間企業之各類工程案件以增取承攬更多工程案件的機會，並結合集團內分
工擴大經營規模，爭取公司利潤最大化，持續專注本業努力邁進。

D. `建築實績優異，累積投標能量`

務實做好各項工程的準備及投入，並透過努力獲得公共工程金質獎進而
提升公司整體形象，建立良好施工品質，有效利用上市公司背景，善用財務
優勢，建立客戶對本公司的信譽。

 `不利因素及其因應對策`

A. 營建承攬市場競爭激烈，原物料及建材價格持續上漲，營造業者的獲利較難提升

工程期間易受景氣、物價及通貨膨脹等因素影響。近年來營造業受大宗
物料價格及工資上漲影響，導致工程成本波動大不易掌握，在依契約條件及
成本如期完工要求下，須承受之風險較高。

`因應對策`

為了掌握推案風險性，政府陸續祭出物價指數調整之因應措施或改以成
本加成模式，以增加營造廠投入建設之意願；另本公司持續強化組織效能，
積極尋找替代性建材，並加強成本控管以降低成本，維持獲利率，又透過品
牌經營，提升附加價值及開拓新市場等。

B. `品質需求提升，工程複雜度高`

多元化的公共工程，象徵一座城市的進步與翻轉，為提供在地居民更優
質的綠地空間和舒適的居住環境，故業主除了要求機關評選技術服務廠商注
重其專業能力外，亦強調工程建設必須有地方特色及居民意見之參與，更明
文規定納入生態、都市設計、景觀及人文藝術等多元性理念，以期望國內公
共建設之工程規劃、設計工作能在安全考量上，更融入地方色彩、生態、景
觀、人文等考量以升級工程服務品質。

`因應對策`

本公司經由承攬多元化的建築工程，累積各種施工經驗，建立長期經營
的核心競爭力提升過去與現有較複雜工法之技術能力用以創新工法，並引進

新技術人才，達成技術優化與技術領域擴充之目標，以精進工程美學提高競
爭力。

C. `人口老化及少子化影響引發缺工潮`

目前台灣民間都市更新遍地開花，政府公共工程需求對營造業人力持續
上揚，如何以透明、法制化的系統引進移工用以填補營造業人力缺口，又必
須顧慮保障本國勞工工作權，將考驗政府的智慧與決策。

`因應對策`

本公司將依政府政策適時申請移工以填補需求，避免工程進度遭到延宕；
另本公司亦思考以替代勞力的工法將是未來趨勢，目前市場已開始採用系統
模板來減少所需模板工人、模組化鋼筋綁紮也將可提高工人的效率，未來將
會逐漸導向模組化建築設計，讓結構甚至於衛浴設備採用預鑄模組來降低現
場施工的必要性。

2. `主要產品之重要用途及產製過程`

(1) `主要產品之重要用途`

`主要產品之重要用途`
`主要產品名稱`	`重要用途`
1.`住宅工程` 2.`商辦大樓` 3.`公共工程` 4.`廠房及其他工程`	1.`政府國宅、宿舍等工程。` 2.`辦公大樓、醫院、學校等工程。` 3.`捷運工程、公路、土木橋樑工程等。` 4.`廠房工程及其他特殊工程。`

(2) `主要產品之產製過程`

==> picture [434 x 293] intentionally omitted <==

3. `主要原料供應狀況`

`類別`	`主要原料`	`供應狀況`
`土木`	`預拌混凝土、鋼筋`	`國內供應，正常`
`鋼構`	`鋼、鐵材`	`國內供應，正常`
`管路`	`塑膠管材、鋼鐵管材、閥類`	`國內供應，正常`
`儀電`	`配電盤、電纜線、偵測設備`	`國內供應，正常`
`設備`	`消防設備、冰水主機等`	`國內供應，正常`

本公司係以統包方式承接業主委辨之工程，所需之材料、人工及設備等均由長
期與本公司合作之協力承包商供應，再加上行政院公共工程委員會已針對協助營造
業解決缺工問題，及穩定砂石供需已進行改善措施，尚無供應不及而影響工期之現
象。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) `最近二年度毛利率變動情形`

`最近二年度毛利率變動情形`	`最近二年度毛利率變動情形`	`最近二年度毛利率變動情形`	`最近二年度毛利率變動情形`	`最近二年度毛利率變動情形`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	`營業收入淨額`	`營業毛利`	`毛利率`(%)	`毛利率變動率`(%)
112 `年度`	1,947,532	252,824	12.98	-
113 `年度`	2,335,467	287,235	12.30	(5.24)

(2) `價量差異分析`

112 年度及 113 年度毛利率之變動比率為 (5.24)% ，其變動比率未達 20% 。另本公司係屬營造產業，所承攬之工程個案因工程種類、施工方法、性質及規模不同等，其工程成本亦隨之不同，致使工程合約造價亦有所不同，故無價格差異比較基礎，亦無法作價格差異分析；此外，工程之取得多採競標方式，每一個案係依工程進度採完工百分比法認列工程收入，非屬一般大量連續生產之行業，且每一業主對使用建材材質、規格要求不同，亦不能將其量化比較，故無法作數量分析。因此，對營造業而言，營業收入及毛利率變動並不適用以價量分析說明之。

(3) 如為建設公司或有營建部門者，應列名申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。
最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因

(1) `最近二年度主要供應商資料`

本公司未有占進貨總額百分之十以上供應商之情事。

(2) `最近二年度主要銷貨客戶資料`

單位：新台幣仟元

	112`年度`	112`年度`	112`年度`	112`年度`	113`年度`	113`年度`	113`年度`	113`年度`
`項目`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `銷貨淨額`	`與發行` `人之關`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `銷貨淨額`	`與發行` `人之關`
			`比率`(%)	`係`			`比率`(%)	`係`
1	`高雄港務分公司`	502,606	25.81	`無`	`高市府水利局`	475,711	20.37	`無`
2	`屏東縣政府`	427,054	21.93	`無`	`高雄港務分公司`	432,875	18.53	`無`
3	`高市府交通局`	331,413	17.02	`無`	`高市府工務局新` `工處`	334,289	14.31	`無`
4	`高市府工務局新` `工處`	198,667	10.20	`無`	`國家住都中心`	300,159	12.85	`無`
5	`高市府水利局`	138,652	7.12	`無`	`屏東縣政府`	167,320	7.16	`無`
6	`國家住都中心`	18,326	0.94	`無`	`高市府交通局`	65,010	2.78	`無`
	`其他`	330,814	16.98	`－`	`其他`	560,103	24.00	`－`
	`銷貨淨額`	1,947,532	100.00	`－`	`銷貨淨額`	2,335,467	100.00	`－`

註：本公司轉型為營建業，由子公司上鋌承攬統包公共工程，並依工程進度認列收入，此為本公司營業特
性。

`增減變動說明：`

本公司主係以承攬各類土木、建築及建築物裝修等公共工程為主，故業主
多為各級政府機構及公營事業機構，對工程收入之認列係依完工百分比法，以
迄今已發生工程成本占估計總合約成本之比例衡量完工比例，再依完工比例分
別認列工程收入及工程成本。本公司最近二年度主要銷貨客戶尚無重大變動，
其銷售金額及其占營收比率之變化，主要受到公共工程施工投入進度及業主驗
收進度等因素影響而有所增減變動。

6. `最近二年度生產量值`

`最近二年度生產量值`	`最近二年度生產量值`	`最近二年度生產量值`	`最近二年度生產量值`	`最近二年度生產量值`
`單位：新台幣仟元`
`年` `度`	112`年度`		113`年度`
`生產量值` `主要商品`	`產值`	%	`產值`	%
`營建工程`	1,617,322	100.00	1,946,185	100.00
`合計`	1,617,322	100.00	1,946,185	100.00

`增減變動說明：`

本公司配合所承辦工程項目與標準均依業主不同要求而變動。

7. `最近二年度銷售量值`

`最近二年度銷售量值`	`最近二年度銷售量值`	`最近二年度銷售量值`	`最近二年度銷售量值`	`最近二年度銷售量值`
`單位：新台幣仟元`
`年` `度`	112`年度`		113`年度`
`銷售量值` `主要商品`	`內` `銷`		`內` `銷`
	`金額`	%	`金額`	%
`營建工程`	1,947,532	100.00	2,335,467	100.00
`合計`	1,947,532	100.00	2,335,467	100.00

`增減變動說明：`

本公司銷售為內銷市場，皆為承攬公共工程營造，由於 113 年除自 111 年相關在建工程案施工進度步入尾聲外， 112 年所承接工案又邁入認列工程收入之高峰期，且持續承攬新工案，使 113 年度營業收入營收增加。

( `三` ) `最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數`

`最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數`	`最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數`	`最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數`	`最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數`	`最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數`
`單位：人；年；`% `年度` 112`年底` 113`年底` `當年度截至` 114 `年`3 `月`31`日` `員工人數` `直接人工` 23 50 49 `間接人工` 152 189 207 `合計` 175 239 256 `平均年歲` 41.80 40.11 40.26 `平均服務年資`(`年`) 1.36 1.59 1.55 `學歷分佈` `比率`(%) `博士` - - - `碩士` 7.43 7.56 7.42 `大` `專` 32.00 60.51 63.29 `高` `中` 60.57 22.27 20.31 `高中以下` - 9.66 8.98
`年度`		112`年底`	113`年底`	`當年度截至` 114 `年`3 `月`31`日`
`員工人數`	`直接人工`	23	50	49
	`間接人工`	152	189	207
	`合計`	175	239	256
`平均年歲`		41.80	40.11	40.26
`平均服務年資`(`年`)		1.36	1.59	1.55
`學歷分佈` `比率`(%)	`博士`	-	-	-
	`碩士`	7.43	7.56	7.42
	`大` `專`	32.00	60.51	63.29
	`高` `中`	60.57	22.27	20.31
	`高中以下`	-	9.66	8.98

( `四` ) `環保支出資訊`

本公司以承攬等公共工程為主，公司於工程得標後，考量不同工程項目所須
之人員、機具及專業技能有所不同，故就各專業工項分別發包予各專業外包廠商
施作，且本公司非為一般製造業且無生產工廠，故尚不致產生污染之虞。

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：不適用。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( `五` ) `勞資關係`

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1) `員工福利措施及實施情形`

本公司設有職工福利委員會，辦理員工福利活動，每年度皆有詳實福利規劃
及預算編列，包括年節贈禮、舉辦員工團體活動、員工婚喪補助及員工生日禮券
等；另公司對員工提供員工投保團體保險以及不定期舉辦教育訓練，增進職場
技能等。

(2) `員工進修、訓練及實施狀況`

為鼓勵員工公餘時進修向上，公司訂有在職訓練作業規範，訓練計劃之擬訂
每年底由各部門提出年度教育訓練需求，本公司員工進修及訓練分為新進人員
訓練、派外在職訓練及內部訓練等三種，期能讓員工能在各自崗位上持續進修
及學習，並為公司未來成長奠定基礎。

(3) `員工退休制度及實施情形`

本公司根據「勞工退休金條例」自民國九十四年七月一日起施行，實施後員
工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並
保留適用該條例施行前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之
員工退休提繳率，不得低於員工每月薪資百分之六。

(4) `勞資間之協議`

本公司向來重視公司同仁之意見，除定期召開勞資會議外，亦鼓勵員工隨時
透過公司正式或非正式之溝通管道提供建言，瞭解同仁對公司管理及福利制度
之意見，以作為改善之參考；而藉由公司與員工間之雙向溝通機會，使勞資雙方
彼此更能相互瞭解與擬具共識，且勞方之意見均能獲得資方重視及迅速解決。

(5) `各項員工權益維護措施`

本公司目前尚無工會組織，但在強調勞資和諧，重視員工意見的原則下，自
成立迄今，不僅依政府法令訂定有工作規則，就薪資、工時、休假、退休、撫恤
等有完善合理的規範外，並確實做好安全衛生、教育訓練等福利措施，同時就員
工反應意見，重視溝通協調解決，普獲員工之信賴與支持，迄今並無重大勞資糾
紛而導致損失之情事，故勞資關係和諧。

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：
本公司平時即重視員工各項福利，勞資關係和諧，最近二年度及截至公開說
明書刊印日止，未有因勞資糾紛而遭受重大損失之情事發生。

( `六` ) `資通安全管理`

敍明資通安全風險管理架構 、 資通安全政策 、 具體管理方案及投入資通安全管理 。

之資源等

(1) `資通安全風險管理架構`

為強化本公司之資訊安全管理、確保資料、系統及網路安全，依照公司內
部「資通安全檢查管理辦法」，設置資安專責單位，包含資安專責主管及資安人
員各一人，負責資通安全事務的規劃與執行，遇到資安事件時由該單位按照資
安事件通報流程執行通報及組織應變小組。

(2) `資通安全政策`

本政策所稱資訊安全，係指確保本公司資訊處理之正確性，作業人員所使用之電腦軟體、硬體、週邊及網路系統之可靠性，並確保上述資源免受干擾、破壞、入侵之行為或企圖。
為防範電腦病毒之侵襲，本公司購買合法防毒軟體，並定時更新相關病毒碼及掃毒引擎。為有效推行資訊安全工作。提供安全的資訊作業環境，確保公司業務之永續營運。
各單位如發生資通安全事件，應即通報資訊單位處理，並由資訊單位緊急事件危機處理 , 本公司已加入 TWCERT/CC ( 台灣電腦網路危機處理暨協調中心 ) ，發生資安事故時得緊急通報並獲得相關資源協助 , 並獲得資訊安全訊息及資源。
本政策應符合相關法令、技術及業務等最新發展現況，確保資訊安全實務作業之有效性。

(3) `具體管理方案`

依資安政策所訂定實施原則分為「網路安全」、「系統安全」、「實體安全」
以及「人員訓練」。
網路安全：公司與外界的連線皆需透過防火牆之管控以確保安全性，若公司系統有委外開發或維護時，相關廠商必須簽訂安全保密切結書。
系統安全：本公司為防範各種外部資安威脅，電腦中之系統及程式需定期檢查、更新、維護並定期進行備份工作，如遭受駭客、病毒感染等攻擊應進行資安事件通報流程，通知資安人員處理。
實體安全：於機房設置滅火器、不斷電系統等設備，確保正常運作，並於每年評估或執行弱點掃描及滲透測試確保伺服器資訊安全。
人員訓練：資訊部門每年應宣導資通安全及重要資通安全訊息，以加強員工資安意識，且資安人員每年應參與資通安全教育訓練，以提升資安認知。
(4) 投入資通安全管理之資源量化數據
本公司致力於達成在瞬息萬變的網路安全威脅中不受推陳出新的風險和攻
擊所影響之目標，並加強任何重大的網路攻擊或事件的即時防護，不讓公司財務業務造成重大不利之影響。
本公司 113 年度編列資訊安全預算占全年度資訊預算 30% ，用於資通安全相關軟硬體之建置與資安強化服務，並爭對當年度資通安全進行檢討及訂定改善計畫：
進行弱點掃描之進階持續性防禦措施，對加密勒索威脅偵測與防堵、發掘「未知」惡意程式等。

社交工程演練，員工資安意識強化是需要長時間持續訓練與輔導的，提升員工資安意識，避免遭受駭客入侵。
加強復原應變運作機制，鑑別可能造成營運中斷事件之發生機率及影響程度，並明確訂定核心業務之復原時間目標 (RTO) 及資料復原時間點目標 (RTO) ，設置適當之備份機制及備援計畫。
資訊安全軟體續約及更新，防毒軟體續約並加強雲端備份，以防範遭受駭客入侵。
列明最近年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實本公司自 113 年度及截至公開說明書刊印日止，並未發現任何重大的資訊安

全事件外，亦未發生任何重大的資訊安全事件對公司業務及營運產生重大不利影響。

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備資料，但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之：

114 年 03 月 31 日；單位：新台幣仟元

`不動產、廠` `房及設備名` `稱`	`單位`	`數量`	`取` `得` `年` `月`	`原` `始` `成` `本`	`重估` `增值`	`未折減` `餘` `額`	`利` `用` `狀` `況`	`利` `用` `狀` `況`	`利` `用` `狀` `況`	`保` `險` `情` `形`	`設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他情事`
							`本公司` `使用部門`	`出` `租`	`閒` `置`
`上鋌營造` (`股`)`公司` `土地`	`平方` `公尺`	`註`	113/08	284,478	-	284,478	-	`出租部分已` `分類至投資` `性不動產`	`無`	`無`	`無`

註：土地為 1,324.54 平方公尺

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 使用權資產（金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者）：

114 年 03 月 31 日；單位：新台幣仟元

					`原始帳`	`未折減`	`保險`	`租約之其他重`
`租賃標的名稱`	`單位`	`數量`	`租賃期間`	`出租人`
					`面金額`	`餘額`	`情形`	`要約定事項`

`金龍頭灣區商業空`	`平方公尺`	`註`	113/09/20~	`台灣港務局`	115,028	112,394	`無`	`無`
`間設施及周邊空間`	/`公尺`		135/07/24	(`股`)`公司高雄`
-`土地、設施及水域`				`港務分公司`

註：土地 4,698 平方公尺、設施 12,254.23 平方公尺、碼頭 522 公尺、水域 2,550 平方公尺

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率本公司係營造業，無相關產能資料資訊，故不適用。

`三、轉投資事業`

`一` ( ) `轉投資事業概況`

114 年 03 月 31 日；單位：股； % ；新台幣仟元

`轉投資事業`	`主要營` `業`	`投資` `成本`	`帳面` `價值`	`投資股份`	`投資股份`	`股權` `淨值`	`市` `價`	`會計處` `理方法`	`最近年度` `投資報酬`	`最近年度` `投資報酬`	`持有` `公司` `股份` `數額`
				`股數`	`股權` `比例`				`投資` `損益`	`分配` `股利`
Tri Ocean Textile(Thail and) Co., Ltd.	`纖維織` `品之製` `造、加工` `及買賣`	273,322	3,920	8,172,500	100	3,920	-	`權益法`	(40)	-	-
`上鋌營造`(`股`) `公司`	`綜合營` `造業`	2,001,025	2,052,575	150,000,000	100	2,052,575	-	`權益法`	71,546	58,854	-

( `二` ) `綜合持股比例`

)`綜合持股比例`
	`單位：股；`%
`轉投資事業`(`註`)	`本公司投資`		`董事、監察人、經理` `人及直接或間接控制` `事業之投資`		`綜合投資`
	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`
Tri Ocean Textile(Thailand)Co.,Ltd.	8,172,500	100	-	-	8,172,500	100
`上鋌營造`(`股`)`公司`	150,000,000	100	-	-	150,000,000	100

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

`四、重要契約`

`契約` `性質`	`當事人`	`契約起訖日期`	`主` `要` `內` `容`	`限` `制` `條` `款`
`工程` `合約`	`屏東縣政府`	`自`111.06.27`簽約起至完工`	`屏東縣里港鄉住宿式長照機` `構新建工程`	`無`
`工程` `合約`	`高雄市政府工務局新建工程處`	`自`111.07.05`簽約起至完工`	`高雄市楠梓區全民運動館興` `建工程`	`無`
`工程` `合約`	`高雄市政府水利局`	`自`111.08.29 `簽約起至`1400 `日內竣工`	`大寮社會住宅新建統包工程`	`無`
`工程` `合約`	`台南市政府工務局`	`自`112.01.09`簽約起至`450 `日內竣工`	`玉井農產加工及冷鏈物流中` `心新建工程`	`無`
`工程` `合約`	`高雄市政府水利局`	`自`112.01.04`日簽約起至完` `工`	`岡山橋頭污水區`(`岡山區`)`第` `二期第一標工程`(`Ⅱ`)	`無`
`工程` `合約`	`高雄市政府工務局新建工程處`	`自`112.01.17`簽約起至完工`	`國防部軍備局生產製造中心` `第`205 `廠光復營區暨大樹北` `營區新建工程`	`無`
`工程` `合約`	`國家住宅及都市更新中心`	`自`112.02.01`簽約起至`1600 `日內竣工`	`高雄市小港區「山明安居」及` `「水秀安居」社會住宅新建` `統包工程`	`無`
`工程` `合約`	`空軍飛行訓練指揮部`	`自`112.02.20`簽約起至完工`	`慈恩`25`村職務宿舍新建工程`	`無`

`契約` `性質`	`當事人`	`契約起訖日期`	`主` `要` `內` `容`	`限` `制` `條` `款`
`工程` `合約`	`臺灣港務`(`股`)`公司高雄港務分` `公司`	`自`112.06.14`簽約起至預計` 114.05.31`竣工`	`高雄港第七貨櫃中心太陽光` `電發票系統建置工程`	`無`
`工程` `合約`	`交通部民用航空局`	`自`112.12.18`簽約起至預計` 115.12.31`竣工`	`高雄國際機場新航廈工程計` `畫`-`第一期建設計畫`-`東側立` `體停車場新建統包工程`	`無`
`工程` `合約`	`臺灣港務`(`股`)`公司高雄港務分` `公司`	`自`112.04.26`簽約起至完工`	`「澎湖港金龍頭灣區建築物` `及公共基礎設施整建統包工` `程」`	`無`
`租賃` `合約`	`臺灣港務`(`股`)`公司高雄港務分` `公司`	`租賃期間自第一期點交日起` `計`20 `年`	`金龍頭灣區商業空間設施及` `周邊空間租賃經營案`	`無`
`工程` `合約`	`國家住宅及都市更新中`	`自`112.12.18`簽約起至預計` 117.05.05`竣工`	`臺南市仁德區`「`裕忠安居`」`社` `會住宅新建統包工程`	`無`
`工程` `合約`	`高雄市政府工務局新建工程處`	`自`113.02.15`簽約起至預計` 114.08.30`竣工`	`高雄市小港區全民運動館興` `建工程`(`第二案`)	`無`
`工程` `合約`	`交通部民用航空局高雄國際航` `空站`	`自`113.04.08`簽約起至預計` 115.12.31`竣工`	`高雄機場北側新建圍牆、排` `水及周邊設施工程`	`無`
`工程` `合約`	`臺灣港務`(`股`)`公司花蓮港務分` `公司`	`自`113.08.20`簽約起至預計` 114.06.30`竣工`	`花蓮港`#17~#25 `碼頭震災修` `復工程`	`無`
`工程` `合約`	`臺灣港務`(`股`)`公司高雄港務分` `公司`	`自`113.08.05`簽約起至預計` 115.04.26`竣工`	`高雄港第五貨櫃中心變電站` `新建工程`	`無`
`工程` `合約`	`國家住宅及都市更新中心`	`自`113.08.30`簽約起至預計` 117.05.31`竣工`	`屏東縣屏東市「永城好室」、` `「鶴聲好室」社會住宅新建` `統包工程`	`無`
`工程` `合約`	`國家住宅及都市更新中心`	`自`113.12.25`簽約起至完工`	`高雄市橋頭區「橋新安居`A`」` `社會住宅新建統包工程`	`無`
`工程` `合約`	`屏東縣海洋及漁業事務管理所`	`自`114.01.03`簽約起至預計` 115.12.25`竣工`	`屏東縣下埔頭、大庄及東海` `養殖生產區海水供水系統` `（供水站及輸配水管線`A`區` `工程）`	`無`
`工程` `合約`	`高雄市政府工務局新建工程處`	`自`114.01.14`簽約起至預計` 117.04.07`竣工`	`國立高科實驗高級中等學校` `校舍新建工程`	`無`
`工程` `合約`	`內政部國土管理署`(`南區都市` `基礎工程分署`)	`自`114.01.16`簽約起至預計` 116.05.06`竣工`	`國家運動園區整體興設與人` `才培育計畫`(`第三期`)`士校營` `區新建游泳館及網球場等工` `程`	`無`
`工程` `合約`	`國家住宅及都市更新中心`	`自`114.02.26`簽約起至完工`	`高雄市橋頭區「橋新安居`C`」` `社會住宅新建統包工程`	`無`

`參、發行計畫及執行情形`

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析本公司前各次募集與發行有價證券計畫之實際完成日距本次申報時未逾三年者
為 112 年度辦理私募發行普通股案及 113 年度現金增資發行新股案，其相關計劃內容、實際執行情形與效益說明如下：
一
( )112 年私募發行普通股

1. `計畫內容`

(1) 主管機關核准日期及文號：不適用，係經本公司 112 年 5 月 9 日董事會及 112 年 6 月 19 日股東會決議通過。
(2) 計畫所需資金總額：新台幣 506,100 仟元
(3) 資金來源： 112 年度以私募方式辦理現金增資，發行普通股 17,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，採溢價發行，每股發行價格為新台幣 28.92 元，募集總金額為新台幣 506,100 仟元。

(4) `計畫項目及預計進度：`

`計畫項目及預計進度：`	`計畫項目及預計進度：`	`計畫項目及預計進度：`
			`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度`
			112`年第三季`
`充實營運資金`	112`年第三季`	36,100	36,100
`償還銀行借款`	112`年第三季`	220,000	220,000
`其他`(`償還併購子公司未支付之股款`)	112`年第三季`	250,000	250,000
`合計`		506,100	506,100

(5) `預計可能產生效益：`

本次募集資金用途係充實營運資金、償還銀行借款及償還併購子公司未支
付之股款，預計可強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支
出等，對股東權益實有正面助益。另引進投資人之資金、經驗或通路等，有助於
提高產品服務價值、降低成本、增進效率、擴大銷售市場、改善財務結構並降低
利息成本，提升整體股東權益，對公司之財務與股東權益應有正面助益，並可強
化營運體質及健全財務結構。

2. `實際執行情形`

`實際執行情形`
		`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`		`執行狀況`		`進度超前或落後情形、原因及改進` `計畫`
`充實營運資金`	`支用金額`	`預定`	36,100	`已依資金運用計畫進度於`112`年第` `三季執行完畢`
		`實際`	36,100
	`執行進度`	`預定`	100%
		`實際`	100%
`償還銀行借款`	`支用金額`	`預定`	220,000
		`實際`	220,000
		`預定`	100%
	`執行進度`	`實際`	100%

`計畫項目`		`執行狀況`
`其他` (`償還併購子公司未支付` `之股款`)	`支用金額`	`預定`	250,000
		`實際`	250,000
	`執行進度`	`預定`	100%
		`實際`	100%

3. `效益評估`

(1) `充實營運資金及償還銀行借款`

	`單位：`%`；新台幣仟元`	`單位：`%`；新台幣仟元`	`單位：`%`；新台幣仟元`
`項目`	`年度`	112`年`6`月`30`日` (`募資前`)	112`年`9`月`30`日` (`募資後`)
`財務結構`(%)	`負債占資產比率`	66.37	9.79
	`長期資金占不動產、廠房及設備比率`	58,007.98	102,809.83
`償債能力`(%)	`流動比率`	82.19	146.38
	`速動比率`	76.69	105.50
`基本財務資料`	`營業收入`	20,147	78,207
	`稅前淨利`	27,672	92,286
	`利息支出`	8,503	9,640
	`每股盈餘`(`元`)	1.21	3.07

資料來源： 112 年 6 月 30 日及 112 年 9 月 30 日個體自結報表

本公司私募普通股於 112 年 7 月 12 日收足款項，本次私募資金用途其中 36,100 仟元用於充實營運資金、 220,000 仟元償還銀行借款，在財務結構表現方面，負債占資產比例由 112 年 6 月底之 66.37% 下降至 112 年 9 月底之 9.79% ，長期資金占不動產、廠房及設備比率由 112 年 6 月底之 58,007.98% 上升至 112 年 9 月底之 102,809.83% ，顯示其財務結構已明顯改善；而在償債能力表現方面，流動比率及速動比率由 112 年 6 月底之 82.19% 及 76.69% ，上升至 146.38% 及 105.50% ，顯示其償債能力之效益業已顯現。另就基本財務資料觀之，本公司之營業收入及獲利狀況已有所提升，持續成長。綜上所述，該次私募用於用於充實營運資金及償還銀行借款，達成情形尚屬良好，顯示充實營運資金及償還銀行借款之效益應已顯現。

(2) 其他 ( 償還併購子公司未支付之股款 )

`其他`(`償還併購子公司未支付之股款`)	`其他`(`償還併購子公司未支付之股款`)	`其他`(`償還併購子公司未支付之股款`)	`其他`(`償還併購子公司未支付之股款`)
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`當期認列之投資`(`損`)`益`
	110 `年度`	111 `年度`	112 `年度`
`上鋌營造股份有限公司之當期損益`	38,162	13,964	30,532
`本公司當期認列上鋌營造股份有限公司之投資損` `益`(`註`)	11,227	(12,307)	52,041

資料來源 : 經會計師查核簽證之個體財務報表註：包含未實現損益之調整

本公司本次私募資金用途其中 250,000 仟元用於償還併購子公司未支付之股款，本公司已於 112 年 7 月付訖。本公司為發展企業多角化經營以及未來業務擴展之需要，於 109 年 12 月 24 日經董事會決議通過向實質關係人洪鴻章及蔣玉蓮取得上鋌營造股份有限公司 ( 以下簡稱上鋌營造 )100% 股權，其交易總金

額為新台幣 775,750 仟元整。本公司於 109 年 12 月轉投資上鋌營造， 110~112 年度本公司認列對上鋌營造之投資收益分別為 11,227 仟元、 (12,307) 仟元及 52,041 仟元， 111 年度主要受到全球通膨及俄烏戰事影響，鋼鐵、水泥、混凝土等營造工程原料價格飆漲，致營業毛利下降，以及因應業績成長擴編人力，使相關用人費用等增加，致產生營業損失，故上鋌營造之獲利下降，因本公司認列之投資損益包含未實現損益之銷除及投資成本與股權淨值間差異攤銷，致 111 年度認列投資損失 12,307 仟元，惟 112 年度隨上鋌營造承攬工案接續動工其營收及獲利同步上升，本公司認列上鋌營造之投資利益達 52,041 仟元。綜上所述，顯示該次私募用於償還併購子公司未支付之股款，該轉投資之效益業已逐步顯現。

綜上評估，本公司以私募資金充實營運資金、償還銀行借款及償還併購子公
司未支付之股款，確已產生明顯之效益，對公司之營運及未來之發展均有所助
益，經評估該次私募普通股計畫項目、資金運用進度及產生之效益尚無異常之
情事。

( `二` )113 `年度現金增資發行新股`

1. `計畫內容`

(1) 證券主管機關核准日期及文號： 113 年 5 月 3 日金管證發字第 1130340461 號。
(2) 計劃所需資金總額：新台幣 510,000 仟元。

(3) `資金來源`

現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，計新台幣 100,000 仟元，每股發行價格為新台幣 51 元，募集資金新台幣 510,000 仟元。

(4) `計畫項目與資金預計運用進度`

`計畫項目與資金預計運用進度`	`計畫項目與資金預計運用進度`	`計畫項目與資金預計運用進度`
			`單位：新台幣仟元`
`項目`/`計畫`	`預計完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度`
			113 `年度`		114 `年度`
			`第三季`	`第四季`	`第一季`
`償還銀行借款`	113 `年第三季`	400,000	400,000	-	-
`充實營運資金`	114 `年第一季`	110,000	30,000	50,000	30,000
`合` `計`		510,000	430,000	50,000	30,000

(5) `預計效益`

 `償還銀行借款`

本公司前次現金增資發行普通股部分資金 400,000 仟元用於償還銀行借款，若依本公司 113 年度短期借款平均利率 2.425% 設算， 113 年預計可節省利息支出為新台幣約 2,425 仟元，往後年度可節省利息支出約新台幣 9,700 仟元，可適當減輕本公司之財務負擔，有效降低利息支出對獲利之侵蝕，改善本公司之財務結構及提升償債能力。

 `充實營運資金`

本公司前次現金增資發行普通股部分資金 110,000 仟元用於充實營運資金，以因應未來營運成長所增加之營運資金需求，所募得之資金將可取代向銀行融資，除有助於降低本公司對銀行之依存度、增進長期資金穩定度、提升短期償債能力、強化資金靈活調度能力及強化公司財務結構外，並可節省利息支出，提高公司營運競爭力。上述資金需求若改以銀行借款支應，以本公司 113 年度短期借款平均利率 2.425% 設算，預計 113 年度約可節省 181 仟元之利息支出，爾後每年度預計可節省利息支出約 2,486 仟元。

2. `實際執行情形`

本公司於 113 年度辦理現金增資發行新股計劃，其中償還銀行借款業已於 113 年第三季全數執行完畢，而充實營運資金預計於 114 年第一季執行完畢，惟本公司部分工案已進入密集施作階段，加上承接新工案，故提前支用股款用於支付工程款項，故提前於 113 年第四季執行完畢，並於 114 年 1 月 10 日於公開資訊觀測站中揭露此計劃執行完畢。

	`單位：新台幣仟元` `執行狀況` `進度超前或落後原因及改進計劃` `支用金額` `預定` 400,000 `已於`113`年第四季全部執行完畢`~~`。`~~ `實際` 400,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00% `支用金額` `預定` 110,000 `實際` 110,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00% `支用金額` `預定` 510,000 `實際` 510,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00%	`單位：新台幣仟元` `執行狀況` `進度超前或落後原因及改進計劃` `支用金額` `預定` 400,000 `已於`113`年第四季全部執行完畢`~~`。`~~ `實際` 400,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00% `支用金額` `預定` 110,000 `實際` 110,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00% `支用金額` `預定` 510,000 `實際` 510,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00%	`單位：新台幣仟元` `執行狀況` `進度超前或落後原因及改進計劃` `支用金額` `預定` 400,000 `已於`113`年第四季全部執行完畢`~~`。`~~ `實際` 400,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00% `支用金額` `預定` 110,000 `實際` 110,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00% `支用金額` `預定` 510,000 `實際` 510,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00%	`單位：新台幣仟元` `執行狀況` `進度超前或落後原因及改進計劃` `支用金額` `預定` 400,000 `已於`113`年第四季全部執行完畢`~~`。`~~ `實際` 400,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00% `支用金額` `預定` 110,000 `實際` 110,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00% `支用金額` `預定` 510,000 `實際` 510,000 `執行進度`(%) `預定` 100.00% `實際` 100.00%
`計劃項目`	`執行狀況`			`進度超前或落後原因及改進計劃`
`償還銀行借款`	`支用金額`	`預定`	400,000	`已於`113`年第四季全部執行完畢`~~`。`~~
		`實際`	400,000
	`執行進度`(%)	`預定`	100.00%
		`實際`	100.00%
`充實營運資金`	`支用金額`	`預定`	110,000
		`實際`	110,000
	`執行進度`(%)	`預定`	100.00%
		`實際`	100.00%
`合計`	`支用金額`	`預定`	510,000
		`實際`	510,000
	%	`預定`	100.00%
	`執行進度`()	`實際`	100.00%

3. `執行效益評估`

本公司業於 113 年 7 月 30 日募足股款後，旋即於 113 年第三、四季償還銀行借款及充實營運資金，並於 113 年第四季執行完成，茲就該次籌資執行效益分析如下：

`行借款及充實` `析如下：`	`營運資金，並於`113`年第四季執行完成，茲就該次籌資執行效益分`	`營運資金，並於`113`年第四季執行完成，茲就該次籌資執行效益分`	`營運資金，並於`113`年第四季執行完成，茲就該次籌資執行效益分`
	`單位：仟元；`%
`項目`	`年度`	113`年` `前二季`(`籌資前`)	113`年` (`籌資後`)
`財務結構`	`負債占資產比率`	35.23	23.96
	`長期資金占不動產、廠房及設備比率`	13,817.70	18,377.27
	`流動比率`	49.70	76.11
`償債能力`	`速動比率`	41.69	52.58

資料來源： 113 年前二季係經會計師核閱之自結報表； 113 年度係經會計師查核簽證之財務報告

本公司 113 年 7 月收足款項 510,000 仟元，陸續用於償還銀行借款及充實營運資金，經檢視募資前後之財務報表，在財務結構及償還能力來看， 113 年 6 月底辦理現金增資前負債比為 35.23% ，至 113 年底下降至 23.96% ； 113 年 6 月底長期資金占固定資產比例為 13,817.70% ，至 113 年底上升至 18,377.27% ；另在償債能力方面， 113 年 6 月底流動比率及速動比率分別為 49.70% 及 41.69% ，至 113 年底分別上升至 76.11% 、 52.58% ，本公司辦理募資後財務結構及償債能力均較募資前改善及提升，顯示償還銀行借款及充實營運資金效益應已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：

`一` ( ) `本次募資計畫內容`

本次計畫所需資金總額：新台幣 700,000 仟元。

2. `資金來源`

(1) `發行國內第二次有擔保轉換公司債`

本次發行國內第二次有擔保轉換公司債，每張轉換公司債面額為新台幣 100
仟元整，發行總張數上限為 3,000 張，票面利率 0% ，發行期間為三年，底標以不低於面額為限，發行總面額上限為新台幣 300,000 仟元整，採競價拍賣方式辦理公開承銷，實際募集金額依競價拍賣結果而定。

(2) `發行國內第三次無擔保轉換公司債`

本次發行國內第三次無擔保轉換公司債，每張轉換公司債面額為新台幣 100 仟元整，發行總張數上限為 4,000 張，票面利率 0% ，發行期間為三年，發行總面額上限為新台幣 400,000 仟元整，採詢價圈購方式辦理公開承銷，每張以面額之 100% 發行。

3. `計畫項目及預計進度`

`計畫項目及預計進度`	`計畫項目及預計進度`	`計畫項目及預計進度`
			`單位：新台幣仟元`
`項目`/`計畫`	`預計完成日期`	`所需資金` `總額`	`預定資金運用進度`
			114 `年度`
			`第三季`	`第四季`
`轉投資子公司`	114 `年第三季`	500,000	500,000	-
`充實營運資金`	114 `年第四季`	200,000	100,000	100,000
`合` `計`		700,000	600,000	100,000

4. `預計可能產生之效益`

本公司本次計畫資金運用總額為新台幣 700,000 仟元，主要係用以轉投資子公司上鋌及本公司充實營運資金，預計可能產生之效益分述如下：

- (1) `轉投資子公司上鋌`

本公司本次募集計畫所需資金總額為新台幣 700,000 仟元，分別發行國內第二次有擔保轉換公司債 300,000 仟元暨第三次無擔保轉換公司債 400,000 仟元，其中 500,000 仟元預計用以增資子公司上鋌營造，上鋌為擁有甲級營造廠資格之專業綜合營造廠商，主要聚焦公共工程承攬，由於未來社宅等公共工程標案數量及規模持續增加，合約需履行之工程成本投入需求仍高，因此所需營運資金需求實為殷切，轉投資上鋌除可擴大未來承接工案潛在能量外，並可為本公司持續帶來獲利，若以預估前述轉投資金額計算其資金回收年限約為 2.40 年。

(2) `充實營運資金`

本次所募集資金其中 200,000 仟元將用以充實營運資金，本公司將藉由本次
轉換公司債之募集與發行，支應公司營運所需之相關資金需求，本公司履行工程合約尚需投入之成本仍高，若以本公司目前向銀行借款平均利率水準 2.65% 估算，預計 114 年度可節省利息 2,650 仟元，未來每年可節省利息支出約 5,300 仟元，可適度減輕公司財務負擔，進而強化長期競爭力，提高自有資本比率及健全財務結構，除了可提升資金靈活調度之彈性，並使本公司之自有資金更形充裕，對本公司整體營運發展及強化財務結構均有正面之助益。

5. `募集資金不足或增加時處理方式`

(1) `發行國內第二次有擔保轉換公司債`

本次發行國內第二次有擔保轉換公司債將採競價拍賣方式全數對外公開承
銷，底價以不低於面額為限，發行總面額上限為新台幣 300,000 仟元，故應無募集資金不足之虞，若實際募集金額高於預定金額，增加金額將用於充實營運資金。

(2) `發行國內第三次無擔保轉換公司債`

本次發行國內第三次無擔保轉換公司債，以面額 100% 發行，預計募集金額
為新台幣 400,000 仟元，承銷方式係由承銷團全數包銷並採詢價圈購方式對外公開銷售，可確保本次轉換公司債足額發行，因此尚不致產生募資金額不足之情事。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

1. `依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項`

`公司債總類`	`國內第二次有擔保轉換公司債`	`國內第三次無擔保轉換公司債`
1.`公司名稱`	`三洋實業股份有限公司`	`三洋實業股份有限公司`
2.`公司債總額及債券` `每張之金額`	`發行總面額：新台幣`300,000`仟元` `每張面額：新台幣`100 `仟元`	`發行總面額：新台幣`400,000`仟元` `每張面額：新台幣`100 `仟元`
3.`公司債之利率`	`票面利率為`0%	`票面利率為`0%
4.`公司債償還方式及` `期限`	1.`發行期限：`3`年` 2.`償還方法：除本轉換公司債之持有人` `依國內第二次無擔保轉換公司債發` `行及轉換辦法`(`以下簡稱本辦法`)`第` `十條轉換為本公司普通股，或本公` `司依本辦法第十九條行使賣回權，` `或本公司依本辦法第十八條提前贖` `回，或本公司由證券商營業處所買` `回註銷者外，本公司於本轉換公司` `債到期日後`10`個營業日`(`含第`10`個` `營業日`) `內依債券面額之` 101.0025%(`實質收益率為`0.5%)`將債` `券持有人所持有之本轉換公司債以` `現金一次償還。前述日期如遇台北`	1.`發行期限：`3`年` 2.`償還方法：除本轉換公司債之持有人` `依國內第三次無擔保轉換公司債發行` `及轉換辦法`(`以下簡稱本辦法`)`第十條` `轉換為本公司普通股，或本公司依本` `辦法第十九條行使賣回權，或本公司` `依本辦法第十八條提前贖回，或本公` `司由證券商營業處所買回註銷者外，` `本公司於本轉換公司債到期日後`10 `個營業日`(`含第`10`個營業日`)`內依債券` `面額之`102.01%(`實質收益率為`1%)`將` `債券持有人所持有之本轉換公司債以` `現金一次償還。前述日期如遇台北市` `證券集中交易市場停止營業日，將順`

`公司債總類`	`國內第二次有擔保轉換公司債`	`國內第三次無擔保轉換公司債`
	`市證券集中交易市場停止營業日，` `將順延至次一營業日。`	`延至次一營業日。`
5.`償還公司債之籌集` `計畫及保管方式`	1.`籌資計畫：本次公司債之償還資金，` `預計由本公司營業活動及籌資活動` `項下支應。` 2.`保管方法：本公司債因未設立償債基` `金，故無保管方式。`	1.`籌資計畫：本次公司債之償還資金，` `預計由本公司營業活動及籌資活動項` `下支應。` 2.`保管方法：本公司債因未設立償債基` `金，故無保管方式。`
6.`公司債募得價款之` `用途及運用計劃`	`詳本公開說明書「參、二、`(`一`)`」之說` `明。`	`詳本公開說明書「參、二、`(`一`)`」之說明。`
7.`前已募集公司債` `者，其未償還之數` `額`	`無`	`無`
8.`公司債發行價格或` `最低價格`	`本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾` `萬元整，發行總張數為參仟張，發行總` `面額為新台幣參億元整，以不低於面` `額發行。另本轉換公司債採競價拍賣` `方式辦理公開承銷，底標以不低於面` `額為限，每張實際發行價格依競價拍` `賣結果而定。`	`本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾` `萬元整，發行總張數為肆仟張，發行總` `面額為新台幣肆億元整，依票面金額` 100%`發行。`
9.`公司股份總額與已` `發行股份總數及其` `金額`	1.`額定資本額：`990,000`仟元。` 2.`已發行股份總數：`52,488,082`股` 3.`已發行股份金額：`524,880,820`元。`	1.`額定資本額：`990,000`仟元。` 2.`已發行股份總數：`52,488,082`股。` 3.`已發行股份金額：`524,880,820`元。`
10.`公司現有全部資` `產，減去全部負債` `後之餘額`	1.`資產總額：`4,541,161`仟元。` 2.`負債總額：`2,511,442`仟元。` 3.`資產減負債餘額：`2,029,719`仟元` (`依`113`年經會計師查核簽證之合併財` `務報告計算`) `。`	1.`資產總額：`4,541,161`仟元。` 2.`負債總額：`2,511,442`仟元。` 3.`資產減負債餘額：`2,029,719`仟元` (`依`113 `年經會計師查核簽證之合併財` `務報告計算`)
11.`證券主管機關規` `定之財務報表`	`詳見公開說明書「肆、二、財務報告」。`	`詳見公開說明書「肆、二、財務報告」。`
12.`公司債權人之受` `託人名稱及其約` `定事項`	1.`債權人之受託人名稱：永豐商業銀行` `股份有限公司。` 2.`約定事項：主係約定本公司本次發行` `轉換公司債之償債還款義務及違約` `之清償責任與程序。`	1.`債權人之受託人名稱：永豐商業銀行` `股份有限公司。` 2.`約定事項：主係約定本公司本次發行` `轉換公司債之償債還款義務及違約之` `清償責任與程序。`
13.`代收款項之銀行` `或郵局名稱及地` `址`	`代收款項銀行名稱：台新國際商業銀` `行建北分行。` `代收款項銀行地址：台北市中山區建` `國北路二段`17`號。`	`代收款項銀行名稱：台新國際商業銀行` `建北分行。` `代收款項銀行地址：台北市中山區建國` `北路二段`17`號。`
14.`有承銷或代銷機` `構者，其名稱及約` `定事項`	1.`承銷機構：台新綜合證券股份有限公` `司。` 2.`約定事項：主要係約定申報生效後之` `相關對外公開銷售之權利及義務。`	1.`承銷機構：台新綜合證券股份有限公` `司。` 2.`約定事項：主要係約定申報生效後之` `相關對外公開銷售之權利及義務。`
15.`有擔保發行者，其` `種類、名稱及證明` `文件`	`擔保種類：銀行保證。` `名稱：台中商業銀行股份有限公司。` `證明文件：本公司與台中商業銀行股` `份有限公司簽訂之「委任保證發行公` `司債契約書」。`	`不適用。`
16.`有發行保證人者，` `其名稱及證明文` `件`	`保證人名稱：台中商業銀行股份有` `限公司。` `證明文件：` (1)`本公司與台中商業銀行股份有限公` `司簽訂之「委任保證發行公司債契約` `書」。`	`不適用。`

`公司債總類`	`國內第二次有擔保轉換公司債`	`國內第三次無擔保轉換公司債`
	(2)`台中商業銀行股份有限公司及永豐` `商業銀行股份有限公司簽訂之「履行` `公司債保證義務契約書」。`
17.`對於前已發行之` `公司債或其他債` `務，曾有違約或延` `遲支付本息之事` `實或現況`	`無。`	`無。`
18.`可轉換股份者，其` `轉換辦法`	`請參閱附件一、國內第二次有擔保轉` `換公司債發行及轉換辦法。`	`請參閱附件三、國內第三次無擔保轉換` `公司債發行及轉換辦法。`
19.`附認股權者，其認` `購辦法`	`不適用。`	`不適用。`
20.`董事會之議事錄`	`請參閱本公開說明書附件十六。`	`請參閱本公開說明書附件十六。`
21.`公司債其他發行` `事項或證券主管` `機關規定之其他` `事項`	`無。`	`無。`

如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，應揭露事項：不適用。
如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響
(1) 發行及轉換辦法：詳本公開說明書附件一及附件三
(2) 對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：請詳本公開說明書「參、二、 ( 八 ) 、 4. 」之說明。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公

司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性及所
沖減資本公積或保留盈餘之數額。

1. `本次計畫之可行性評估`

(1) `法定程序之可行性`

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債計畫之相關內容，業經 114 年 3 月 11 日董事會決議通過辦理，本次計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，並經律師對本次計畫之內容出具適法性意見書，顯示本次計畫內容符合法令之規定，故本公司本次募集資金計畫於法定程序上應屬適法可行。

(2) `本次計畫募集完成之可行性`

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債計畫 3,000 張，每張面額為新台幣 100 仟元，票面利率 0% ，採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，發行總面額 300,000 仟元，實際募集金額依競價拍賣結果而定。本次轉換公司債係全數委託承銷商採競價拍賣暨包銷之承銷方式進行，倘本次競價拍賣得標總數量未達對外競價拍賣數量，則由承銷商就剩餘部分包銷，並按「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十八條規定，依最低承銷價格認購之，應可確保本次轉換公司債資金募集完成，故本次募集資金計畫應屬可行。

另本公司本次發行國內第三次無擔保轉換公司債 4,000 張，每張面額為新台幣 100 仟元，票面利率 0% ，採詢價圈購方式辦理公開承銷，依票面金額 100% 發行，發行總面額 400,000 仟元。本次轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保本次轉換公司債資金募集完成，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3) `資金運用計畫之可行性`

本公司本次募集之資金 700,000 仟元，其中部分資金 500,000 仟元為轉投資子公司之用，餘 200,000 仟元將用於充實營運資金，茲將其資金運用項目之可行性分述如下：

 `轉投資子公司`

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債計畫，預計以本次募集資金 500,000 仟元用於轉投資子公司上鋌，以支應子公司上鋌作為充實營運資金之用。本次轉投資子公司上鋌議案業經本公司 114 年 3 月 11 日之董事會決議通過，俟本次募集資金案經金融監督管理委員會核准，預計於 114 年 6 月完成資金募集後，於 114 年第三季轉投資子公司上鋌，且依本公司章程第三條規定，本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十，不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制，故本公司轉投資子公司上鋌應具可行性。

本公司之子公司上鋌為甲級營造廠商，近幾年來面對全球通膨持續高漲，終端消費需求轉弱，政府為了提振國內經濟成長動能，擴大公共支出以提振內需，根據行政院主計總處的統計資料顯示，預測 2025 年我國固定資本形成年

增 7.17% ，該增速略高於 2024 年，其中與公部門攸關之政府投資、公營事業投資等增速雖因基期墊高而略有收斂，但成長動能依然不俗；未來公部門投資成長，主要是政府編列 2025 年公共建設經費持續衝高，且前瞻計畫執行的預期計畫趕工效益相當可觀，主要集中於城鄉建設、水環境建設與軌道建設，並圍繞在均衡台灣、淨零轉型等主軸來落實各項建設，整體基礎建設經濟規模不斷增加，顯見我國政府對於公共建設之重視，投資擴張態度明確，預期將帶動營造產業市場規模持續成長，故子公司上鋌近年來受惠於政府對公共建設之成本編列持續提升，因而帶動子公司上鋌營運成長，對日常營運所需之資金勢必隨之增加，故本公司藉由本次募資計畫所募得之資金挹注於子公司上鋌營運週轉使用，除可穩定支持業務發展，增加資金靈活調度彈性外，亦可避免舉債造成利息支出增加侵蝕獲利，並得藉以提升競爭力及降低企業經營風險，故本次募集資金用以轉投資子公司上鋌作為充實營運資金計畫，應屬合理可行。

 `充實營運資金`

`充實營運資金`	`充實營運資金`
`單位：新台幣仟元`
`案` `件` `名` `稱`	`預估未來兩年認列營收金額`
`高雄港第七貨櫃中心太陽光電發電系統建置工程`	82,540
`岡山橋頭污水區`(`岡山區`)`第二期第一標工程`	90,134
`大寮社會住宅`(`第一期`)`新建統包工程`	228,903
`高雄市小港區「山明安居」及「水秀安居」社會住宅`	238,375
`澎湖港金龍頭灣區建築物及公共基礎設施整建統包工程`	83,712
`高雄國際機場新航廈工程計畫`-`東側立體停車場新建統包工程`	173,460
`高雄市小港區全民運動館興建工程`	126,305
`其他`(`註`)	193,605
`合` `計`	1,217,034

註：其他係案件金額小於 50,000 仟元者及預估接案金額，擬不予列示

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債計畫，預計以本次募集資金中之 200,000 仟元用於充實營運資金。本公司主要係參與公部門公共工程投標與民間企業之機電工程案件，因應政府為國家長期發展，規劃及執行「前瞻基礎建設計劃」，未來將持續強化長照資源及社會住宅需求，再加上各地方政府單位硬體設施多數已將屆使用年限，必須修繕或重建以維持單位正常運作，因此本公司所承攬公共工程案件持續增加中，預估未來兩年內認列營收金額約 12 億元，目前逐步進入密集施工期，所需支付購料款項及營運資金將隨之增加，未來本公司取得資金後，即可依計畫進度將所募集資金挹注於充實營運資金，將有助強化資金調度之彈性及財務結構之穩定，除可穩定支持未來營運規模擴充及業務發展所產生之資金需求外，亦可避免舉債造成利息支出增加侵蝕獲利，並得以提升企業永續發展之競爭力及降低企業經營風險，故本次充實營運資金之計畫應屬合理可行。

綜上所述，本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保
轉換公司債計畫，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評估
均具可行性，整體而言，本公司本次募資用以轉投資子公司上鋌及充實營運資
金之計畫應屬可行。

2. `本次增資計畫之必要性評估`

本公司本次預計募集資金總額 700,000 仟元，係用以轉投資子公司及充實營運資金，茲就本公司本次募集與發行有價證券之必要性分述如下：

(1) `轉投資子公司`

 `政府公共建設投資持續擴增`

公共建設投資是國家經濟持續發展的磐石，也是對外提升國家良好形象的重要環節，因此政府向來對於公共建設經費之挹注及配置極為重視，自 2020 年以來，公共工程產業景氣呈現成長態勢，主係因政府擴大公共建設支出之挹注，並有前瞻基礎建設計畫推動執行，以加速國家經濟轉型、區域融合與均衡發展轉型，帶動整體經濟成長，國內的基礎建設案量持續增加。依台灣經濟研究院產經資料庫研究報告顯示， 2024 年我國公共建設經費達 8,000 億元，不僅創歷史新高紀錄，同時較 2023 年 6,787 億元亦大幅成長 17.87% ，凸顯政府對於公共建設之重視。首先，鑒於近年來極端氣候威脅加劇，各國針對氣候議題陸續提出淨零排放相關對策，我國也已公布淨零排放路徑與策略總說明，其中即有涵蓋能源轉型與產業轉型等議題，藉此達到節能減碳、穩定電力供應、降低輸氣成本等多重目標。 2025 年度公共建設預算即以均衡臺灣為主軸，包括持續強化交通建設以便捷區域間人流、物流快速往來交流，強化水資源之均衡開發與相互支援，以及提升城鄉之產業、醫療、文化與觀光設施品質等。

`【我國公共建設經費編列及其年增率】`

==> picture [390 x 198] intentionally omitted <==

資料來源：國發會、台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2024/10)

另在未來市場成長性方面，根據行政院主計總處的統計資料顯示，預測 2025 年我國固定資本形成年增 7.17% ，該增速略高於 2024 年，其中與公部門攸關之政府投資、公營事業投資等增速雖因基期墊高而略有收斂，但成長動能依然不俗；與私部門有關之民間投資增速則是略趨放大，儘管不及 2021 、 2022 年疫後投資暢旺盛況，但在國際政經情勢依然詭譎多變之前提下仍有此增速實屬不易。有鑒於此， 2025 年我國投資環境仍相對穩健，雖美中角力與地緣政治風險等不確定因素仍將干擾全球景氣，然隨著各國通膨壓力舒緩，需求逐漸回升，整體工程量能亦將持續增長，對於未來工程採購以及招商引資等動向皆屬有利，因此政府對於 2025 年固定資本形成年增率預測值有上修的動作。未來

公部門投資成長，主要是政府編列 2025 年公共建設經費持續衝高，首先以總預算編列經費即較 2024 年大增逾四成，又以交通建設經費投入為大宗，主要投入在桃園機場第三航站區計畫以及桃園捷運綠線；其次則是經濟建設，同樣延續離岸風電建設、電廠更新計畫以及油氣接管等項目；至於環境資源經費也不少，係因攸關民生經濟，故針對水資源回收、再生水廠建置以及垃圾處理資源循環等投資計畫將密集展開。另外以特別預算編列經費係以前瞻計畫第五期為主，因 2025 年是前瞻計畫執行的最後一年，預期計畫趕工效益相當可觀，主要集中於城鄉建設、水環境建設與軌道建設，並圍繞在均衡台灣、淨零轉型等主軸來落實各項建設。

`【我國固定資本形成之年增率及其預測值】`

==> picture [406 x 114] intentionally omitted <==

註：固定資本形成率按當期價格計算資料來源：行政院主計總處、台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2024/10)

綜上所述，本公司之子公司上鋌為承攬公共工程為主之甲等營造廠商，近
年來受惠於政府推動前瞻基礎建設等公共建設帶動整體經濟成長，政府對公共
建設之成本編列不斷提升，因而帶動本公司及其子公司營運持續成長，預期國
內的基礎建設案量將持續增加，對長期營運資金需求勢必隨之增加，故本次資
金募集計畫對子公司上鋌維持長期發展及永續經營有正面助益，應屬必要。

 `子公司上鋌營運規模持續成長，營運資金需求隨之增加`

本公司之子公司上鋌 111~113 年度營業收入分別為 1,149,827 仟元、 1,890,002 仟元及 2,062,528 仟元，其營業規模均呈現成長之姿，主係政府為維持國內經濟成長動能，擴大公共支出提振內需，進而帶動整體經濟成長潛力，本公司之子公司上鋌受惠於政府對公共建設之成本編列不斷提升，最近三年度迄今陸續得標承攬國內多項交通部、內政部、台灣港務 ( 股 ) 公司、國家住宅及都市更新中心及台灣南部台南市、高雄市及屏東縣等縣市政府之主體建築工程、涵蓋聯合辦公大樓、長照機構、立體停車場、全民運動場館、供水站、校舍及社會住宅等各項公共工程之建造與機電統包工程陸續進入密集施作期，而工程專案前期投入成本通常較高，承攬施作期間雖有部份進度款項流入，仍不足以支應所投入之成本，故本公司之子公司上鋌仍有資金需求。

目前子公司上鋌承攬之主要工程包括大寮社會住宅新建統包工程、小港區「山明安居」及「水秀安居」社會住宅新建統包工程、慈恩 25 村職務宿舍新建工程、高雄國際機場東側立體停車場新建統包工程、臺南仁德「裕忠安居」社會住宅新建統包工程、屏東市「永城好室」及「鶴聲好室」社會住宅新建統包工程、國家運動園區士校營區新建游泳館及網球場等工程、橋頭區「橋新安居 A 」社會住宅新建統包工程、國立高科實驗高級中等學校校舍新建工程等， ~ 考量營造業為資本密集之產業，因施工期間常需跨越三四個會計年度，故需龐大資金周轉，子公司上鋌在積極拓展業務下資金需求趨於殷切。

綜上所述，子公司上鋌承攬政府公共工程標案，營運規模逐年成長，伴隨
著營運成長於工程承攬及施工過程中所產生之外包工程及購置材料款、工程押
標金、履約保證金及日常營運資金需求亦隨之增加，故子公司上鋌未來營運規
模將順應產業趨勢與承接標案而成長，因而產生發包購料等工程項目支出及維
持日常營運之資金需求勢必隨之增加，因此本次募資用以轉投資子公司上鋌作
為充實營運資金實屬必要。

公共工程標案未來漸趨大型化，增加淨值以強化未來接案潛在能量

我國政府於 110 年起推動後 4 年前瞻計畫 ( 又稱前瞻 2.0) ，除持續強化均衡區域發展及推動偏鄉公共建設外，未來將落實居住正義及擴大長照量能政策，例如內政部階段規劃 114~121 年將持續達成 100 萬戶社宅為目標，並以生活圈的方式統籌規劃，期許各處社會住宅都能取得綠建築標章、無障礙住宅標章及智慧建築標章，及適當配置太陽光電，又兼顧長照政策等多元目標，未來社宅推案將蓬勃發展，而因應多元化需求，未來招標將朝向統包及大型化標案趨勢發展。

子公司上鋌為擁有甲級營造廠資格之專業綜合營造廠商，主要聚焦公共工
程承攬，多項工程領有金質獎及金安獎等佳績，建築實績相當優異。另依「營
造業承攬工程造價限額工程規範圍申報淨值及一定期間承攬總額辦法」第四條
及第五條規範甲等綜合營造業承攬造價限額為其資本額之十倍，又依「營造業
法」第二十三條規範於一定期間承攬總額，不得超過淨值二十倍。

`法」第二十三條規範於一定期間承攬總額，不得超過淨值二十倍。`	`法」第二十三條規範於一定期間承攬總額，不得超過淨值二十倍。`	`法」第二十三條規範於一定期間承攬總額，不得超過淨值二十倍。`	`法」第二十三條規範於一定期間承攬總額，不得超過淨值二十倍。`
`單位：新台幣仟元`
`項目`	`承攬合約金額` (A)	`截至`113`年底已估` `驗金額`(B)	`截至`113`年底尚未` `完成工程餘額`(A-B)
`截至`113 `年底在手工程案件`	20,085,590	5,273,826	14,811,764
114 `年已新接工案`	2,819,730	-	2,819,730
114 `年招標中工案`(`註`)	9,282,814	-	9,282,814
`合計`	32,188,134	5,273,826	26,914,308

註：係招標中工案預估合約金額，尚非已實際承攬。

上表係經評估截至 113 年底子公司上鋌之工案招標工程尚未完成餘額情形，截至 113 年底止，子公司上鋌淨值為 15.76 億元，依上述法令以其淨值 20 倍計算可承攬總額為 315.20 億元，目前上鋌所承攬工案加上 114 年招標中預計工案，再扣除已估驗金額，推估尚未完成工程餘額為 269.14 億元，將達 85.39% ，尚可接案餘額將僅剩 46.06 億元。未來將因應快速增加的社宅標案及各地營區、學校宿舍等新建或修繕多元需求，從現有接案規模來看，以中油綠能研發大樓新建工程為例，規模高達 68 億元，若未及早對子公司上鋌增加投資，未來恐會競標都將喪失資格，因此本公司遂規劃本次募資轉投資子公司上鋌以因應現有工程案需求外，可同時提升淨值及股本，亦將有助於增加子公司上鋌可承攬工程總額之限制，故本次籌資計畫轉投資子公司確有其必要性。

 支應未來營運資金缺口，節省利息支出

隨著子公司上鋌營運規模逐步擴增，為維持營收成長所需之工程款及日常所需之營運資金將隨之增加。假設本公司未適時辦理籌資用以轉投資子公司上鋌用於充實營運資金，將不利於子公司上鋌未來營運規模擴充之發展。若係採向銀行融資之方式取得營運所需之資金，以子公司上鋌本身目前長期借款之加權平均利率水準 3.01% 估算，則每年度之利息負擔將增加 15,050 千元，故本公司本次辦理轉換公司債募集金額其中 500,000 千元用以轉投資子公司作為營運

資金，將可節省高額之利息支出。本公司預計 114 年第二季完成募集作業後，於 114 年第三季起陸續用於維持子公司上鋌營收成長所需之工程款及日常營運週轉金，除可避免於未來發生資金短絀時，而持續向銀行舉債造成財務負擔、侵蝕獲利之外，並可藉此強化財務結構、維持資金調度之靈活性，故本次辦理轉換公司債部分用以轉投資子公司上鋌作為充實營運資金，應有其必要性。

綜上，本公司本次辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債，其中資金 500,000 仟元用於轉投資子公司上鋌，以支應子公司承接工案等營運所需並產生獲利，而本公司持有子公司上鋌 100% 之股權，將可全數認列子公司投資利益，可為本公司提升整體獲利能力與股東權益，並增強本公司之整體競爭力，故本次籌資計畫轉投資子公司確有其必要性。

(2) `充實營運資金`

配合國家公共政策帶動產業發展需求增加

過去我國政府為振興經濟、帶動整體經濟動能，因應國內外新產業、新技術及新生活趨勢，推動促進轉型之國家前瞻基礎建設，政府於 106 年起依據「前瞻基礎建設特別條例」，推動前瞻基礎建設計畫 ( 以下簡稱前瞻計畫 ) ，推動包括「軌道建設」、「水環境建設」、「綠能建設」、「數位建設」、「城鄉建設」、「因應少子化友善育兒空間建設」、「食品安全建設」及「人才培育促進就業之建設」等八大建設。 110 年起推動後 4 年前瞻計畫 ( 又稱前瞻 2.0) ，持續強化國家重要基礎建設，優先支持延續性及 114 年前可完成的重大建設，並推動有助於均衡區域發展及偏鄉公共建設，依據國家發展委員會截至 113 年 9 月止，前瞻計畫第 4 期 (112~113 年 ) 整體計畫經費執行率已達 96.92% 。推動前瞻計畫之整體效益，涵蓋經濟、社會及環境等層面，公共投資擴張可帶動資本存量累積，進而提升總要素生產力，厚植經濟成長潛能； 113 年在量化經濟效益方面，前瞻計畫第 4 期預估帶動實質 GDP 增加 2,746~3,420 億元。另 113 年度整體公共建設計畫經費超過 7,800 億元，執行金額約 7,392 億元，創近 17 年新高，執行量能超過九成三，整體公共投資仍維持高檔，顯示政府對公共建設投資擴張態度明確。

展望未來，我國政府規劃 114 年重大公共建設計畫及前瞻計畫第 5 期特別預算之經費，政府預計將再投入經費持續推動前瞻計畫 2.0 第二期計畫，前瞻基礎建設計畫部分，主要建設推動方向包括全國鐵路及捷運網升級等軌道建設、汙水排水等水環境建設、因應綠色能源之變電所及智慧電網基礎建設等，其中以城鄉建設約 180 億元 ( 占 34.8 ％ ) 最高，以闢建臺灣未來 30 年的基礎建設。另根據台經院產經資料庫 113 年我國營造業產業報告指出，受惠於公共建設預算擴張以及科技業產業投資回暖，未來對於營造廠商在接單以及在建工程執行等環節皆相對有利。因此公共建設規模持續擴大且新建土木工程陸續啟動下，勢必能對於營造業市場帶來正面影響。

綜上所述，本公司以承攬公共工程為主，係具有甲級電器承裝業及甲等自
來水管承裝業資格之廠商，近年來受惠於政府對公共建設之成本編制不斷提升，
因而帶動本公司及所屬產業營運持續成長，對日常營運所需之資金勢必隨之增
加，故本次募資計畫對本公司有其必要性。

 `改善財務結構及提升償債能力，降低營運風險及維持長期競爭力`

單位： %

				`單位：`%
`項目`	`年度` `公司別`	111`年度`	112`年度`	113`年度`
	`三洋`	64.48	33.13	23.96
`負債比率`	`皇昌`	78.62	77.84	54.93
	`根基`	64.31	61.58	58.62
	`安倉`	67.73	62.55	52.26
	`三洋`	48.67	46.54	76.11
`流動比率`	`皇昌`	95.99	86.07	113.32
	`根基`	146.51	151.66	157.10
	`安倉`	121.16	135.34	172.70
	`三洋`	46.26	39.71	69.48
`比`	`皇昌`	89.02	79.57	104.96
`速動率`	`根基`	144.60	148.89	151.12
	`安倉`	46.46	64.61	164.54

資料來源：各公司經會計師查核簽證之個體財務報告

由上表可知，本公司 111~113 年度負債比率分別為 64.48% 、 33.12% 及 23.96% ；流動比率分別為 48.67% 、 46.54% 及 76.11% ；速動比率分別為 46.26% 、 39.71% 及 69.48% 。與採樣同業相較，本公司最近三年度負債比率除 112~113 年度優於採樣同業外， 111 年度則介於採樣同業之間；流動比率及速動比率則均劣於採樣同業，因此本公司考量仍需有穩健的財務結構及償債能力，預計本次辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債，其中資金 200,000 仟元用於充實營運資金後，償債能力應可獲得改善，將有利於本公司降低營運風險及提高競爭力，故應有其必要性。

本次資金運用計畫、預計資金運用進度及預計可能產生效益之合理性

(1) `本次資金運用計畫與預計進度之合理性`

`本次資金運用計畫與預計進度之合理性`	`本次資金運用計畫與預計進度之合理性`	`本次資金運用計畫與預計進度之合理性`
			`單位：新台幣仟元`
`項目`/`計畫`	`預計完成日期`	`所需資金` `總額`	`預定資金運用進度`
			114 `年度`
			`第三季`	`第四季`
`轉投資子公司`	114 `年第三季`	500,000	500,000	-
`充實營運資金`	114 `年第四季`	200,000	100,000	100,000
`合` `計`		700,000	600,000	100,000

 `轉投資子公司`

本公司擬於 114 年第三季轉投資持股 100% 子公司上鋌 500,000 仟元，上鋌取得增資款資金用途為充實營運資金，預計將陸續支用於營運所需工程承攬及施工過程中所產生之外包工程及購置材料款、工程押標金、履約保證金及日常營運資金需求，目前子公司上鋌承接工程案量仍持續增加，且各工程管理均無異常之情形，隨著後續新接工程案陸續動工，未來整體工程支出及營收認列金額勢必逐步成長增加，考量主管機關審核時間及資金募集相關作業，預計於 114 年 6 月收足債款後，將依預定資金運用計畫於 114 年第三季起進行轉投資子公司增資作業，故本公司本次募集資金之資金運用計畫及預定進度應屬合理。

 `充實營運資金`

本公司本次所募集之資金中擬以 200,000 仟元用於充實營運資金，充實營運資金主係用於支應本公司日常管銷費用、各工案所產生之工程款項及費用等，依工程進度動撥所需款項，考量主管機關審核時間及資金募集相關作業，預計 114 年 6 月收足股款後，並依預定資金運用計畫於 114 年第三季起進行作業，其資金運用計畫及預定進度應屬合理。

(2) `預計可能產生效益之合理性`

 `轉投資子公司` - `上鋌`

A. `子公司上鋌資金回收年限之合理性評估`

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債之資金 500,000 仟元目的為轉投資持股 100% 子公司上鋌，以支應子公司上鋌營造工程業務擴展之資金需求。子公司上鋌轉型營造相關工程事業已逐步穩定成長， 112~113 年度稅後淨利分別達 30,532 仟元及 65,394 仟元，可見轉型之成效已陸續顯現，目前子公司上鋌承接工程案量仍持續增加，且各工程管理均無異常之情形，隨著後續新接工程案陸續動工，未來整體營收認列金額應可逐步成長增加，預期整體獲利表現將可持續增長，將帶動本公司及子公司上鋌整體營運及獲利成長，本公司預計於 114 年 6 月資金募集完成後，於 114 年 7 月以辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債之資金 500,000 仟元轉投資子公司上鋌，預計子公司上鋌自 114 年 8 月至 116 年期間預計共可貢獻營業收入 9,735,168 仟元及營業利益 487,606 仟元，以營業利益並考量折舊及攤銷金額計算淨現金流量，預估 114~116 年累積淨現金流量為 503,802 仟元，以本次轉投資金額 500,000 仟元預估投資回收年限約為 2.40 年，其轉投資子公司預計效益之合理性評估如下：

`約為`2.40`年，其轉投資子公司預計效益之合理性評估如下：`	`約為`2.40`年，其轉投資子公司預計效益之合理性評估如下：`	`約為`2.40`年，其轉投資子公司預計效益之合理性評估如下：`	`約為`2.40`年，其轉投資子公司預計效益之合理性評估如下：`	`約為`2.40`年，其轉投資子公司預計效益之合理性評估如下：`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	114`年` 8~12 `月`	115`年度`	116`年度`	`合計`
`營業收入`	1,466,900	4,002,636	4,265,632	9,735,168
`營業成本`	1,333,131	3,634,923	3,874,897	8,842,951
`營業毛利`	133,769	367,713	390,735	892,217
`毛利率`(%)	9.12%	9.19%	9.16%	-
`營業費用`	63,592	170,088	170,931	404,611
`營業利益`(A)	70,177	197,625	219,804	487,606
`稅前淨利`	66,427	188,625	207,804	462,856
`稅後淨利`	53,142	150,900	166,243	370,285
`折舊及攤銷`(B)	2,792	6,702	6,702	16,196
`淨現金流量`(A+B)	72,969	204,327	226,506	503,802
`累積淨現金流量`	72,969	277,296	503,802	-

(A) `預估營業收入之合理性`

子公司上鋌擁有甲級營造廠資格之專業綜合營造廠商，以承攬政府公共工程為主要標的，主要營運項目為承攬大型營造工程案，同時並支援集團工程中的土木工程。以子公司上鋌目前在手工案金額及預計完工年度規 ~ 劃，每年營收成長變化主係以現有所接工案期間都大約落在三五年左右完工，近年來大都為社宅工案及新建校舍等為主，規模較大，以社宅工案為例，在前一年左右大都在設計規劃中，故其工案的完成大都會落在第二

年開始才有大幅度的工程進度，隨著工程投入進度相對應認列營業收入，
故其預估營業收入應屬合理。

(B) `預估營業毛利及營業利益之合理性`

子公司上鋌之工程相關成本主要係參酌工程規劃、發包、材料採購及歷史平均用人成本或勞務興建等投入，並依過去之成本組成及收入佔比等歷史經驗以及未來成本費用管控目標作為估計基礎。因此預估營業毛利係以目前在手工案之平均毛利率為推估基礎，並考量未來 114~117 年度因合約金額較大的社宅案將持續貢獻營收，且社宅案毛利率較高，預計 114 年及其後各年度所增加之毛利率均可達 9% 以上。另營業利益係以本次所推估之營業毛利為基礎，參考現有營業費用率狀況後推估而得。整體而言，其營業毛利、營業費用及營業利益之估計應屬合理。

(C) `所得稅費用及稅後淨利之合理性`

經上述基礎估計後，預計 115~116 年度之稅前淨利分別 188,625 仟元、及 207,804 仟元，所得稅費用估計主要係臺灣之營利事業所得稅率 20% ，而 115~116 年稅後淨利為 150,900 仟元及 166,243 仟元。整體而言，其所得稅費用及稅後淨利之估計應屬合理。

(D) `資金回收年限之合理性`

依據子公司上鋌之預估損益表，預估本公司 114 年 8 月 ~116 年度，以營業利益並考量折舊及攤銷金額計算淨現金流量，預估 114 年 8 月 ~116 年累積淨現金流量為 503,802 仟元，以本次募資對上鋌之轉投資金額為 500,000 仟元推估，預計投入成本可於 116 年度回收，回收年限約為 2.40 年，經評估其資金回收年限尚屬合理。

B. `轉投資子公司上鋌之效益`

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債計畫項目之一為轉投資持股 100% 子公司上鋌 500,000 仟元，以支應子公司上鋌未來擴展業務之營運資金需求，預計於 114 年第三季開始投入挹注資金。上鋌為甲級綜合營造廠商，主要業務係承攬政府公共工程之大型營造工程，其可能產生之效益為本公司近年轉型後經營規模之快速擴展，隨著各工程案陸續施工完成，將帶動整體營運及獲利成長，預估本公司 114 年 8 月 ~116 年各年度可認列之投資收益為 53,142 仟元、 150,900 仟元、 166,243 仟元，預計可增加本公司之每股盈餘及股東權益。

 `充實營運資金`

A. `改善財務結構、提升償債能力`

單位： %

			`單位：`%
`年度`	`項目`	`募資前`(`註`)	`預估募資後`(`註`)
`財務結構`	`負債比率`	23.96	39.76
	`長期資金占不動產、廠房及設備比率`	18,377.27	24,329.15
	`流動比率`	76.11	115.48
`償債能力`	`速動比率`	69.48	108.84

資料來源：經會計師查核簽證之個體財報。

註：募資前係 113 年度經會計師查核簽證之個體財報，募資後則以 113 年度數據並考量本公司本次募資金額及資金運用計畫後予以設算。

本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債預計以新台幣 500,000 仟元及 200,000 仟元分別用於轉投資子公司上鋌及充實營運資金。在財務結構方面，在全數未轉換之情況下，預計募資後負債比率將由 113 年度之 23.96% 上升至 39.76% ，惟爾後隨公司債陸續轉換後本公司負債比率將會同步降低；募資後長期資金占不動產、廠房及設備比率則由 18,377.27% 提升至 24,329.15% 。在償債能力方面，預計募資後之流動比率及速動比率將由募資前之 76.11% 及 69.48% 分別上升至 115.48% 及 108.84% ，顯現本次辦理轉換公司債取得長期資金有助提升償債能力之預計效益應屬合理。

B. `節省利息支出，減輕財務負擔`

本公司本次所募集資金其中 200,000 仟元將用以充實營運資金，預計募集完成後，將投入本公司所承攬之工程，合約尚須履行之工程成本投入需求仍高，因此支應公司營運所需之相關資金需求實為殷切，若以本公司目前向銀行借款平均利率水準 2.65% 估算，預計 114 年度可節省利息 2,650 仟元，未來每年可節省利息支出約 5,300 仟元，其節省利息支出之效益應屬合理，預期可適度減輕本公司財務負擔，進而強化公司長期競爭力，考量未來營運發展動能之情形下，以本次募集資金支應本公司未來營運產生之需求，除了可提升資金靈活調度之彈性，對本公司未來長期營運發展將有正面之助益。

綜上所述，本公司本次募集與發行有價證券計畫用以轉投資子公司上鋌及
充實營運資金，其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益尚屬合理可期。

分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

(1) `各種資金調度來源之分析比較`

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下：

	`項目`	`有利因素`	`不利因素`
`股` `權`	`現金增資發行` `新股`	1.`可改善財務結構，降低財務風險，提` `升市場競爭力。` 2.`為目前市場上普遍之金融商品，一` `般投資者接受程度較高，資金募集` `計畫較能順利進行。` 3.`增加自有資金可加強對同業之競爭` `力，避免營運風險。` 4.`員工依法得優先認購`10%~15%`，員` `工成為公司股東一份子，可提高員` `工對公司之認同感及向心力。` 5.`無需面臨到期還本之龐大資金壓` `力。`	1.`獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公` `司經營階層承受壓力高。` 2.`因對外公開銷售使股權分散，對原股` `東經營權穩定性造成影響。` 3.`依會計研究發展基金會二六七號解釋` `函，於現金增資時保留`10%`至`15%`供` `員工認列部份，均必須計算勞務成本，` `並認列為費用。` 4.`現金增資發行新股係採折價發行，相` `同的發行股數，所募集的金額相對較` `少。`
	`海外存託憑證` (GDR`或` ADR)	1.`藉海外市場募集資金動作，可拓展` `公司海外知名度。` 2.`發行價格可能高於發行海外存託憑` `證時點之普通股價格，相當於以較` `高價格溢價發行股票，籌募資金較` `多。` 3.`籌資對象以國外法人為主，可避免`	1.`公司海外知名度高低及其產業成長性` `影響資金募集計畫成功與否頗鉅。` 2.`固定發行成本較高，為符合經濟規模，` `募集資金額度不宜過低。` 3.`因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每` `股淨值降低。`

		`增資新股或老股釋出之籌碼過多，` `對股價產生不利影響。` 4.`可提高自有資本率，改善財務結構。`
`債` `權`	`普通公司債`	1.`每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。` 2.`公司債之債權人對公司沒有管理` `權，因此對公司經營權掌握，不會有` `重大影響。` 3.`債息為費用有節稅效果。` 4.`可取得中、長期穩定之資金。`	1.`利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲` `利。` 2.`公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大` `之本金贖回壓力。` 3.`相關法令對發行額度之限制。`
	`可轉換公司債`	1.`因其附有「轉換權」，票面利率較長` `期性借款為低，故其資金募集成本` `較低。` 2.`轉換公司債換成普通股之轉換價` `格，一般皆高於發行轉換公司債時` `普通股之時價，發行公司相當於以` `較高價格溢價發行股票。` 3.`未轉換前，對經營控制權影響較小。` 4.`轉換債經債權人請求轉換後，即由` `負債轉變成資本，除可節省利息支` `出外，亦可避免到期還本之龐大資` `金壓力。` 5.`轉換公司債之債權人未要求轉換前` `對公司無經營權，故對經營權之影` `響較小。`	1.`可轉換公司債轉換與否之主權屬債權` `人，發行公司較無法訂定一套資金調` `度計畫。` 2.`可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債` `務性質，對財務結構改善有限。` 3.`若於得行使賣回權前，投資人未轉換` `為股票，而以賣回價格要求公司買回，` `公司需負擔保證收益率之資金成本。` 4.`相關法令對發行額度之限制。`
	`銀行借款或發` `行銀行承兌匯` `票`	1.`資金挹注能暫時解決公司現金需` `求。` 2.`有效運用財務槓桿，公司可以較少` `之成本，創造較高之利潤。` 3.`資金籌措因不須主管機關審核，手` `續較為簡單。` 4.`利息有節稅效果。` 5.`每股盈餘未有被稀釋之顧慮。`	1.`利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司` `獲利。` 2.`財務結構惡化，不利公司經營。` 3.`長期投資或固定資產投資不宜以銀行` `短期借款支應。` 4.`金額較大時，常須提供大量擔保品設` `定予金融機構。`
	`海外可轉換公` `司債`(ECB)	1.`因其附有「轉換權」，票面利率較長` `期性借款為低，故其資金募集成本` `較低。` 2.`轉換公司債換成普通股之轉換價` `格，一般皆高於發行轉換公司債時` `普通股之時價，發行公司相當於較` `高價格溢價發行股票。` 3.`未轉換前，對經營控制權影響較小。` 4.`轉換債經債權人請求轉換後，即由` `負債轉變成資本，除可節省利息支` `出外，亦可避免到期還本之龐大資` `金壓力。` 5.`藉由海外可轉換公司債之發行，可` `提升國際化形象及知名度。`	1.`可轉換公司債轉換與否之主權屬債權` `人，發行公司較無法訂定一套資金調` `度計畫。` 2.`仍為債權工具，財務結構無法改善。` 3.`若於得行使賣回權前，投資人未轉換` `為股票，而以賣回價格要求公司買回，` `公司需負擔保證收益率之資金成本。` 4.`須幫海外投資人繳納中華民國利息所` `得稅`(20%)`，將增加資金成本。` 5.`海外募集資金之固定發行成本高，故` `其籌資額度之經濟規模需達`3,000 `萬` `美元以上。`

(2) 各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託，憑證 (GDR) 等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR) 因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借款及發行普通公司債效果

差異不大，故以下就銀行借款、現金增資及發行國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司 114 年度每股盈餘稀釋之影響：

				`單位：新台幣仟元；仟股`	`單位：新台幣仟元；仟股`	`單位：新台幣仟元；仟股`	`單位：新台幣仟元；仟股`
`項目`	113/12/31 (`籌資前`)	`銀行` `借款`	`現金` `增資`	`轉換公司債`
				`全數轉換`		`全數未轉換`
				`有擔保`	`無擔保`	`有擔保`	`無擔保`
`籌資金額`	`－`	700,000	700,000	300,000	400,000	300,000	400,000
`資金成本`(A) (`註`1)	`－`	18,550	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`籌資前流通在外股數` (`註`2)	52,488	52,488	52,488	52,488		52,488
`籌資後增加股數`(`註`3)	`－`	`－`	10,043	6,750		`－`
`籌資後流通在外股數` (B) (`註`3)	52,488	52,488	62,531	59,238		52,488
`資金成本對每股盈餘影` `響`(`元`)=(A)/(B)	`－`	0.36	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`每股盈餘稀釋影響` (`註`4)	`－`	`－`	16.06%	11.39%		`－`	`－`

註 1 ：在不考慮發行成本下，各項籌資工具資金成本分別為：銀行借款 2.65%( 以 114 年 2 月本公司加權平均銀行借款利率 ) ；現金增資為 0% ；及轉換公司債之資金成本為 0 元。，假設所籌資金為 700,000 仟元，銀行借款一年之資金成本計算如下：
(1) 銀行借款一年資金成本： 700,000 仟元 ×2.65% ＝ 18,550 仟元。
(2) 全數發行現金增資資金成本： 0 元。
(3) 全數發行轉換公司債且未轉換，其資金成本： 0 元。
註 2 ：目前流通在外股數採 114 年 3 月 31 日資產負債表上已發行股數 52,488 仟股計算之
註 3 ：若以 114/5/9 前一、三、五個營業日之平均收盤價擇一者 ( 孰低 ) 為 99.53 元，
(1) 若採全數現金增資發行新股 ( 以參考價格之 70%) ，暫定發行價格以 69.7 元 ( 即基準價格 99.53 元× 70%) 估算，募集 700,000 仟元之現金增資，預計最大可能轉換增加普通股股數 10,043 仟股 ( 即 700,000 仟元÷ 69.7 元 ) ，期末已發行股數為 62,531 仟股。
(2) 若採全數發行轉換公司債，其中國內第二次有擔保轉換公司債轉換溢價率為 102.48% ，若依 102.48% 溢價率訂定轉換價格 102.0 元計算 ( 即 99.53 元× 102.48%) ，則最大可能轉換普通股股數為 2,941 仟股，而國內第三次無擔保轉換公司債暫定轉換溢價率為 105.1%~115% ，若依 105.49% 溢價率暫定轉換價格 105.0 元計算 ( 即 99.53 元× 105.49%) ，則最大可能轉換普通股股數為 3,809 仟股，全數轉換後期末已發行股數為 59,238 仟股。
註 4 ：為便於分析，因此資金成本計算期間以一年估算，在不考慮員工分紅費用化及資金成本之影響下，則 700,000 仟元：
(1) 若採全數辦理現金增資之稀釋程度為 16.06% 【 (1–52,488/(52,488+10,043)*100% 】。
(2) 若採全數發行轉換公司債且全數轉換之稀釋程度為 11.39% 【 (1– 52,488/(52,488+6,750)*100% 】。

 `對每股盈餘稀釋之影響`

就各種資金調度來源對每股盈餘稀釋影響進行分析，本次籌資計畫若全數
已辦理現金增資方式支應本次計畫所需資金雖有助於改善公司財務結構，惟每
股盈餘將因股本膨脹而受到稀釋，加重公司經營壓力；若全數以舉借銀行借款
方式支應本次計畫所需資金，雖不會增加股本，但其資金成本較高，將侵蝕獲
利；若全數採取轉換公司債方式支應本次計畫所需資金，其資金成本較銀行借
款為低，雖尚未轉換為普通股前仍為負債性質，然待轉換公司債轉換為普通股
後，可減少公司於債券到期時償還資金的壓力，降低財務負擔以及風險。

就對每股盈餘稀釋效果觀之，全數採取現金增資方式對每股盈餘之稀釋程度為 17.18% ，其對每股盈餘之稀釋程度最大；如採全數發行轉換公司債且全數轉換，對每股盈餘之稀釋程度為 12.27% ，其對每股盈餘之稀釋程度較全數

採取現金增資方式小。相較之下，且若採發行轉換公司債，因債權人於日後行
使轉換權之時點不一，故對本公司獲利稀釋程度不若辦理現金增資立即顯現，
有助於維持平穩之獲利能力，保障股東長期穩定之報酬率，且轉換為普通股後，
可降低到期還款壓力，股本膨脹比率亦較現金增資低，因此本次發行轉換公司
債不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋
情形，較有利本公司之中長期發展，實為較佳之選擇。

 `對發行人財務負擔之影響`

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債籌措資金 700,000 仟元，由本次發行條件觀之，其發行期間為三年，票面利率為 0% ，本公司於發行轉換公司債之各年度雖需依國際財務報導準則第 32 號及 39 號規定計算應攤銷認列之利息費用，惟實質上並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度。另外，轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，對股本之稀釋情形屬於漸進，亦可避免到期還本之龐大資金壓力；因此，本公司採取發行轉換公司債可減少公司財務負擔並降低財務風險，較有利於公司之中長期發展，為本公司較佳之資金籌措方式。

股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
就股權可能稀釋之影響觀之，現金增資發行新股會對股權產生稀釋之情形；
轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權稀釋之影響而言 ( 係假設原股東並未參與認購現金增資普通股 ) ，現金增資對股權稀釋的影響較轉換公司債為大。本公司選擇以轉換公司債方式募集資金，將可有效減少並延緩對股權稀釋之程度，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。再就對現有股東權益之影響觀之，雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

綜上所述，考量每股盈餘稀釋比例、財務負擔、股權稀釋及對股東權益影響
等因素，本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公
司債，較能符合公司中長期穩健發展之計畫，為較佳之籌資方式。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請參閱本公開說明書附件二及附件四。

( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益

收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

2. `轉投資其他公司，應列明事項`

(1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響

 `轉投資事業最近二年度之稅後淨利`

`轉投資事業最近二年度之稅後淨利`	`轉投資事業最近二年度之稅後淨利`	`轉投資事業最近二年度之稅後淨利`
`單位：新台幣仟元`
`公司名稱`	112 `年度稅後淨利`	113 `年度稅後淨利`
`上鋌營造股份有限公司`	30,532	65,394

 轉投資之目的、資金計畫用途及所營事業與公司業務之關聯性

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債計畫，預計以本次募集資金 500,000 仟元用於轉投資子公司，以支應子公司上鋌作為充實營運資金之用。

本公司原經營紡織業務，因紡織業務連年虧損，本公司已於 110 年度逐漸縮減及關閉原紡織生產及寢具銷售之業務，並開始執行轉型計畫，增加營造業務之營運項目，朝營建業積極轉型，主要業務係以承攬各級政府機構及公營事業機構之公共工程為主，最近二個年度主要營業收入項目均為營建工程收入。由於本公司以承攬公共工程為主，並支援部分集團工程中的機電工程；子公司上鋌為甲級綜合營造廠商，以承攬政府公共工程為主要標的，主要項目為承攬大型營造工程，並支援集團工程中的土木工程，藉由集團內分工以增取承攬更多工程案件的機會，以創造獲利及提升股東權益。隨著轉型營造工程事業已逐步穩定成長，子公司上鋌在工案施工品質及技術上，工程品質屢屢獲得金質獎、金安獎及國家卓越建設獎等各項獎項的肯定，在業界保有一定之地位及聲譽，因此投標之工案數量及金額持續成長，進而必須準備更多的投標金及營運週轉資金，故本次轉投資計畫用途及子公司上鋌所營事業與本公司業務具有關聯性。

預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

A. `預計之資金運用進度`

請參閱本公開說明書「參、二、 ( 八 ) 、 3. 」

B. 資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性
請參閱本公開說明書「參、二、 ( 八 ) 、 3. 」
C. 對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響請參閱本公開說明書「參、二、 ( 八 ) 、 3. 」

3. `充實營運資金、償還債務者，應列明事項`

(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形本公司目前無流通在外之公司債，故不適用。
償還計畫及預計財務負擔減輕情形

請參閱本公開說明書「參、二、 ( 八 ) 、 3 」之說明。

 `目前營運資金狀況`

`目前營運資金狀況`	`目前營運資金狀況`	`目前營運資金狀況`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	114`年度`	115`年度`
`期初現金餘額`(1)	80,458	104,283
`非融資性收入`(2)	574,653	881,354
`非融資性支出`(3)	1,220,653	887,047
`要求最低現金餘額`(4)	80,000	80,000
`所需資金總額`(5)=(3)+(4)	1,300,653	967,047
`融資前營運資金餘額`(`短絀`) (6)=(1)+(2)`－`(5)	(645,542)	18,590

資料來源： 114 及 115 年度現金收支預測表

由上列彙總表可知，本公司 114 年度來自非融資性收入 574,653 仟元，扣除預計全年度非融資性支出 1,220,653 仟元及最低現金需求餘額 80,000 仟元，再加計期初現金餘額 80,458 仟元後， 114 年度將出現 645,542 仟元之資金缺口，顯示本公司非融資收入尚不足於支應非融資性支出及未來營運所需，若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力，本公司本次擬辦理發行轉換公司債募集資金 700,000 仟元，以長期資金支應其資金短絀情形應有其必要性。

所需之資金額度及預計運用情形：請參閱本公開說明書參、二、 ( 一 ) 之說明。
列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

本公司編製 114 年度現金收支預測表， 1~2 月份為實際數， 3~12 月份為預估數， 115 年度現金收支預測表則均為預估數，其預估數係參考未來預計營收狀況、款項收付情形及各項資本支出等按月編製而成。本公司 114 年度及 115 年度現金收支預測表列示如下：

`三洋實業股份有限公司` 114 `年度現金收支預測表`

`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 114`年度現金收支預測表`
`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	1`月`	2`月`	3`月`	4`月`	5`月`	6`月`	7`月`	8`月`	9`月`	10`月`	11`月`	12`月`	`合計`
`期初現金餘額`1	80,458	61,566	46,695	45,812	45,286	39,650	741,721	144,120	139,414	129,236	126,059	106,552	80,458
`加：非融資性收入`
`工程收入`	14,399	23,841	34,753	34,783	39,383	51,537	50,503	48,880	49,956	50,429	52,139	53,937	504,540
`履約保證金、預付款保證金回存`	–	–	–	–	–	–	–	–	1,293	–	9,014	–	10,307
`股利收入`	–	–	–	–	–	–	58,854	–	–	–	–	–	58,854
`其他收入`	70	82	80	80	80	80	80	80	80	80	80	80	952
`融資性收入合計`2	14,469	23,923	34,833	34,863	39,463	51,617	109,437	48,960	51,329	50,509	61,233	54,017	574,653
`減：非融資性支出`
`應付工程款付現`	22,269	31,395	27,401	27,426	31,271	41,084	39,998	39,597	40,496	39,677	41,006	42,286	423,906
`營業費用付現`	7,192	6,880	7,359	7,444	7,948	7,943	8,480	8,550	8,433	8,490	8,654	8,547	95,920
`履約保證金、預付款保證金支出`	–	–	–	–	5,000	–	–	5,000	–	5,000	–	5,000	20,000
`發放現金股利`	–	–	–	–	–	–	157,464	–	–	–	–	–	157,464
`發放董事酬勞及員工酬勞`	–	–	–	–	–	–	–	–	11,446	–	–	–	11,446
`長期股權投資`	–	–	–	–	–	–	500,000	–	–	–	–	–	500,000
`稅費支出`	3,526	320	757	320	681	320	897	320	933	320	881	320	9,595
`利息支出`	199	199	199	199	199	199	199	199	199	199	199	133	2,322
`非融資性支出合計`3	33,186	38,794	35,716	35,389	45,099	49,546	707,038	53,666	61,507	53,686	50,740	56,286	1,220,653
`要求最低現金餘額`4	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
`所需資金總額`5=3+4	113,186	118,794	115,716	115,389	125,099	129,546	787,038	133,666	141,507	133,686	130,740	136,286	1,300,653
`融資前可供支用現金餘額`(`短絀`) 6=1+2-5	(18,259)	(33,305)	(34,188)	(34,714)	(40,350)	(38,279)	64,120	59,414	49,236	46,059	56,552	24,283	(645,542)
`融資淨額`
`發行轉換公司債`	–	–	–	–	–	700,000	–	–	–	–	–	–	700,000
`舉借借款`	–	–	–	30,000	–	–	–	–	–	–	–	–	30,000
`償還借款`	(175)	–	–	(30,000)	–	–	–	–	–	–	(30,000)	–	(60,175)
`融資淨額合計`7	(175)	–	–	–	–	700,000	–	–	–	–	(30,000)	–	669,825
`期末現金餘額`8=1+2-3+7	61,566	46,695	45,812	45,286	39,650	741,721	144,120	139,414	129,236	126,059	106,552	104,283	104,283

`三洋實業股份有限公司` 115 `年度現金收支預測表`

`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`	`三洋實業股份有限公司` 115`年度現金收支預測表`
`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	1`月`	2`月`	3`月`	4`月`	5`月`	6`月`	7`月`	8`月`	9`月`	10`月`	11`月`	12`月`	`合計`
`期初現金餘額`1	104,283	100,371	111,171	112,263	125,214	126,817	141,519	95,369	114,533	89,957	94,926	93,798	104,283
`加：非融資性收入`
`工程收入`	48,968	48,968	48,968	50,847	51,979	51,979	56,014	61,414	62,607	68,357	68,357	68,127	686,585
`履約保證金、預付款保證金回存`	–	9,014	–	15,784	–	12,437	–	15,784	–	–	–	–	53,019
`股利收入`	–	–	–	–	–	–	140,790	–	–	–	–	–	140,790
`其他收入`	80	80	80	80	80	80	80	80	80	80	80	80	960
`融資性收入合計`2	49,048	58,062	49,048	66,711	52,059	64,496	196,884	77,278	62,687	68,437	68,437	68,207	881,354
`減：非融資性支出`
`應付工程款付現`	39,142	39,142	39,142	40,659	41,573	41,573	44,928	49,324	50,090	54,771	54,771	54,644	549,759
`營業費用付現`	7,609	7,667	7,764	7,648	7,794	7,768	8,270	8,337	8,209	8,244	8,395	8,318	96,023
`履約保證金、預付款保證金支出`	5,000	–	–	5,000	–	–	5,000	–	5,000	–	5,000	–	25,000
`發放現金股利`	–	–	–	–	–	–	183,708	–	–	–	–	–	183,708
`發放董事酬勞及員工酬勞`	–	–	–	–	–	–	–	–	22,450	–	–	–	22,450
`稅費支出`	1,076	320	917	320	956	320	995	320	1,381	320	1,266	320	8,511
`利息支出`	133	133	133	133	133	133	133	133	133	133	133	133	1,596
`非融資性支出合計`3	52,960	47,262	47,956	53,760	50,456	49,794	243,034	58,114	87,263	63,468	69,565	63,415	887,047
`要求最低現金餘額`4	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
`所需資金總額`5=3+4	132,960	127,262	127,956	133,760	130,456	129,794	323,034	138,114	167,263	143,468	149,565	143,415	967,047
`融資前可供支用現金餘額`(`短絀`) 6=1+2-5	20,371	31,171	32,263	45,214	46,817	61,519	15,369	34,533	9,957	14,926	13,798	18,590	18,590
`融資淨額`
`發行轉換公司債`	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
`舉借借款`	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
`償還借款`	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
`融資淨額合計`7	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
`期末現金餘額`8=1+2-3+7	100,371	111,171	112,263	125,214	126,817	141,519	95,369	114,533	89,957	94,926	93,798	98,590	98,590

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產及風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因

 `應收帳款收款與應付帳款付款政策`

A. `應收帳款收款政策`

本公司營業收入主要來自於承攬政府之公共工程所收取之收入，各個工程都有其個別建造之專業，因此政府單位對各工程驗收的特殊專業要求也不同，應收工程款依照以達合約條件及查驗進度結果而定，應收保留款則於每期請領工程款時依合約保留，待工程全部完竣後，經過工程初驗、複驗及正驗都完成，始辦理最後計價，及收回工程款各期之保留款，收款期多數為開立發票後 15~45 天內收款。本公司每月應收帳款收現數之編製基礎係依據上開條件，並考量未來預估已承攬工程進度，按保守穩健原則估計，作為預估編製 114 年度及 115 年度各月份現金收支預測表之估算基礎，其編製基礎尚屬合理。

B. `應付帳款付款政策`

在應付帳款付款政策方面，本公司應付帳款主係支付各項工程等，目前與主要供應商往來的付款政策除依據個別採購合約約定付款條件外，大都為月結 30~60 天支付，本公司每月應付款項付現數之編列基礎係參酌付款政策，作為預估編製 114 及 115 年度各月份現金收支預測表之各月份應付款項付現情形，其編製基礎尚屬合理。

 `資本支出及長期投資計畫`

本公司 114~115 年度並無重大資本支出計畫，另本公司 114 年度及 115 年度長期股權投資金額分別 500,000 仟元及 0 仟元，主係用於轉投資子公司上鋌用，尚無發現重大異常情事。

 `財務槓桿及負債比率`

`財務槓桿及負債比率`	`財務槓桿及負債比率`	`財務槓桿及負債比率`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	112`年度`	113`年度`
`財務槓桿度`(`倍`)	1.29	1.10
`負債比率`(%)	33.13	23.96
`營業收入`	283,617	431,187
`本期淨利`	141,980	154,623
`基本每股盈餘`(`元`)	4.27	3.31

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告

A. `財務槓桿度`

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，該項指標數值愈高則表示公司所承擔之財務風險愈大，而該指數為正，顯示舉債經營仍屬有利，若財務槓桿度小於 1 ，則顯示公司產生營業虧損。本公司 112 年度及 113 年度財務槓桿分別為 1.29 倍及 1.10 倍，就財務槓桿操作而言，須考慮財務結構之安全性及資金之流動性與週轉性，由於本次辦理發行轉換公司債所

募得之資金擬用於轉投資子公司及充實營運資金，未來將可避免向銀行借款
以支應因營收成長而增加之營運週轉金需求，並可節省利息支出，維持穩健
之財務槓桿度。

B. `負債比率`

在負債比率方面，本公司 112 年度及 113 年度負債比率分別為 33.13% 及 23.96% ，在營運資金需求之情況下，若再以銀行借款支應營運成長所需資金，利息負擔及負債比率較高之財務結構將直接影響公司資金運用之靈活度與穩定性，使財務風險日益升高，故本次辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債用以籌措中長期穩定資金，假設本次轉換公司債 114 年底全數未轉換，預估募資後負債比率為 39.76% ，負債比率雖較籌資前上升，惟未來隨著公司業績成長與獲利增加，可誘使投資人陸續執行轉換情況下，將可逐漸降低公司之負債比率並提升自有資本比率。若本次轉換公司債全數轉換，預估負債比率將可降至 18.98% ，預計將可有效改善本公司償債能力，並降低財務風險。

C. `營業收入及獲利能力`

本公司 112 年度及 113 年度之個體營業收入分別為 283,617 仟元及 431,187 仟元。近年來隨著台灣政府推動前瞻基礎建設，為使更多城鄉建設能夠更快、更貼近地方民眾的需求，帶動臺灣每一個區域都能均衡發展，整體公共工程需求逐步增溫下，本公司積極爭取及參與工程投標，由於工程標案多為專案性質，對營運資金之需求將隨之提高。本次本公司辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債以籌措長期穩定之資金，除可因應未來營運成長所需外，亦可透過長期資金之運用降低公司經營之風險，故對於本公司之營收及營運績效應有正面貢獻。

D. `每股盈餘稀釋`

另在每股盈餘稀釋部分，本次辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債，其對每股盈餘稀釋之程度為 12.44% ，雖對每股盈餘產生一定之稀釋效果，然本次募集資金用於轉投資子公司及充實營運資金，係因應未來營運所需及提升競爭力等長遠發展考量，故對股東權益仍有正面之助益。

(3) 增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：不適用。
(4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益。本公司本次募資計畫係用於轉投資子公司及充實營運資金，募集金額為新
台幣 700,000 仟元，經檢視本公司未來 (114 年 3 月至 115 年 12 月 ) 各月份現金收支預測表中，並無資本支出金額，其中預計長期股權投資合計為 500,000 仟元，主係轉投資上鋌之用，上述長期股權投資之金額，已達本次募資金額 700,000 仟元之 60% ，其轉投資資金來源預計以本次募集資金中之 500,000 仟元於 114 年

第三季作為增資使用，相關資金用途及預計效益，請詳本公開說明書「參、二、 ( 八 ) 、 2~4. 」項下之說明。

本次增資計畫如用於購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。
本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

`肆、財務概況`

`一、最近五年度簡明財務資料`

`一` ( ) `簡明資產負債表及綜合損益表`

1. `採用國際財務報導準則`

(1) `簡明資產負債表－合併財務報告`

(1)`簡明資產負債表－合併財務報告`	(1)`簡明資產負債表－合併財務報告`	(1)`簡明資產負債表－合併財務報告`	(1)`簡明資產負債表－合併財務報告`	(1)`簡明資產負債表－合併財務報告`	(1)`簡明資產負債表－合併財務報告`	(1)`簡明資產負債表－合併財務報告`	(1)`簡明資產負債表－合併財務報告`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項` `目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`					114`年度` `截至`3`月` 31`日`
		109`年` `（註`2`）`	110`年` `（註`3`）`	111`年`	112`年`	113`年`
`流` `動` `資` `產`		764,176	1,031,061	1,409,785	2,050,594	3,587,763	3,692,151
`不動產、廠房` `及` `設` `備`		304,861	101,089	100,512	99,701	18,743	19,860
`使` `用` `權` `資` `產`		16,024	25,511	37,415	40,957	153,271	151,163
`投資性不動產（註`3`）`		-	730,880	721,010	-	284,478	284,478
`商譽及無形資產`		502,722	478,252	439,897	440,177	439,862	440,015
`其` `他` `資` `產`		195,012	58,526	52,461	34,394	57,044	66,210
`資產總額（註`3 `）`		1,782,795	2,425,319	2,761,080	2,665,823	4,541,161	4,653,877
`流動負債`	`分配前`	997,469	1,126,296	1,236,585	1,137,623	2,221,123	2,181,471
	`分配後`	997,467	1,126,296	1,236,585	1,222,599	`註`4	`未分配`
`非流動負債（註`3`）`		524,700	529,861	747,731	104,688	290,319	288,070
`負債總額` `（註`3`）`	`分配前`	1,522,167	1,656,157	1,984,316	1,242,311	2,511,442	2,469,541
	`分配後`	1,522,167	1,656,157	1,984,316	1,327,287	`註`4	`未分配`
`歸屬於母公司` `業主之權益（註`3`）`		260,628	769,162	776,764	1,423,512	2,029,719	2,184,336
`股本`		860,528	249,881	249,881	424,881	524,881	524,881
`資本公積`		7,340	7,340	7,340	338,440	763,780	763,780
`保留盈餘` `（註`3`）`	`分配前`	(610,647)	(27,491)	(23,774)	667,107	736,754	828,981
	`分配後`	(610,647)	(27,491)	(23,774)	582,131	`註`4	`未分配`
`其` `他`	`權` `益`	3,407	539,432	543,317	(6,916)	4,304	66,694
`庫` `藏`	`股` `票`	-	-	-	-	-	-
`非` `控` `制` `權` `益`		-	-	-	-	-	-
`權` `益`	`分配前`	260,628	769,162	776,764	1,423,512	2,029,719	2,184,336
`總` `額` `（註`3 `）`	`分配後`	260,628	769,162	776,764	1,338,536	`註`4	`未分配`

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。
註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。
註 4 ： 113 年盈餘分配案尚未經股東會決議 。

單位：新台幣仟元

(2) `簡明資產負債表－個體財務報告`

`年度` `項` `目`	`年度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`
		109`年（註`2`）`	110`年（註`3`）`	111`年`	112`年`	113`年`
`流` `動` `資` `產`		522,457	501,591	354,113	320,820	386,695
`不動產、廠房` `及` `設` `備`		174,780	496	1,162	10,619	11,761
`投資性不動產（註`3`）`		-	730,880	721,010	-	-
`使` `用` `權` `資` `產`		10,259	247	14,535	18,838	128,044
`無` `形` `資` `產`		20	750	195	475	160
`其` `他` `資` `產`		1,021,357	1,049,811	1,095,988	1,777,875	2,142,738
`資產總額`( `註`3 `）`		1,728,873	2,283,775	2,187,003	2,128,627	2,669,398
`流動負債`	`分配前`	959,200	1,041,084	727,634	689,380	508,047
	`分配後`	959,200	1,041,084	727,634	774,356	`註`4
`非流動負債`(`註`3`）`		509,045	473,529	682,605	15,735	131,632
`負債總額` (`註`3`）`	`分配前`	1,468,245	1,514,613	1,410,239	705,115	639,679
	`分配後`	1,468,245	1,514,613	1,410,239	790,091	`註`4
`歸屬於母公司` `業主之權益`(`註`3`）`		260,628	769,162	776,764	1,423,512	2,029,719
`股本`		860,528	249,881	249,881	424,881	524,881
`資本公積`		7,340	7,340	7,340	338,440	763,780
`保留盈餘` (`註`3`）`	`分配前`	(610,647)	(27,491)	(23,774)	667,107	736,754
	`分配後`	(610,647)	(27,491)	(23,774)	582,131	`註`4
`其他權益`( `註`3 `）`		3,407	539,432	543,317	(6,916)	4,304
`庫` `藏` `股` `票`		-	-	-	-	-
`非` `控` `制` `權` `益`		-	-	-	-	-
`權` `益`	`分配前`	260,628	769,162	776,764	1,423,512	2,029,719
`總` `額` ( `註` 3 `）`	`分配後`	260,628	769,162	776,764	1,338,536	`註`4

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。

註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。註 4 ： 113 年盈餘分配案尚未經股東會決議 。

單位：新台幣仟元

(3) `簡明綜合損益表－合併財務報告`

`年度` `項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	114`年度截` `至`3`月`31 `日`
	109`年` `（註`2`）`	110`年` `（註`3`）`	111`年`	112`年`	113`年`
`營` `業` `收` `入`	41,895	601,943	1,169,012	1,947,532	2,335,467	911,050
`營` `業` `毛` `利`	(13,371)	125,222	108,191	252,824	287,235	144,893
`營業淨利`( `損`)	(55,535)	10,287	(6,930)	129,354	152,598	110,625
`營業外收入及支出` `（` `註` 3 `）`	(97,578)	(12,388)	4,493	22,514	43,492	(1,777)
`稅前淨利`( `損`)	(153,113)	(2,101)	(2,437)	151,868	196,090	108,848
`繼續營業單位` `本期淨利`( `損`)	(153,113)	(5,557)	3,283	141,980	154,623	92,227
`停業單位淨利`(`損`) `（` `註` 4 `）`	(272,011)	(21,791)	434	-	-	-
`本期淨利`( `損`)	(425,124)	(27,348)	3,717	141,980	154,623	92,227
`本期其他綜合損益` `（稅後淨額）`	(12,208)	535,882	3,885	(1,332)	11,220	62,390
`本期綜合損益總額`	(437,332)	508,534	7,602	140,648	165,843	154,617
`淨利`( `損`) `歸屬於` `母` `公` `司` `業` `主`	(425,124)	(27,348)	3,717	141,980	154,623	92,227
`淨利`( `損`) `歸屬於` `非` `控` `制` `權` `益`	-	-	-	-	-	-
`綜合損益總額歸屬` `於母公司業主`	(437,332)	(508,534)	7,602	140,648	165,843	154,617
`綜合損益總額歸屬` `於非控制權益`	-	-	-	-	-	-
`繼續營業及停業單` `位每股盈餘（虧損）`	(29.82)	(1.09)	0.15	4.27	3.31	1.76
`繼續營業單位` `每股盈餘（虧損）`	(10.74)	(0.22)	0.13	4.27	3.31	1.76

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。
註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。

註 4 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

(4) `簡明綜合損益表－個體財務報告`

單位 : 新台幣仟元

`年度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`1`）`
	109`年` `（註`2`）`	110`年` `（註`3`）`	111`年`	112`年`	113`年`
`營` `業` `收` `入`	-	84,777	85,056	283,617	431,187
`營` `業` `毛` `利`	-	29,737	35,200	97,116	144,229
`營` `業` `淨` `利` ( `損` )	-	(16,412)	(1,206)	44,300	52,904
`營業外收入及支出` `（` `註` 3 `）`	(153,113)	9,948	2,674	100,005	126,420
`稅` `前` `淨` `利` ( `損` )	(153,113)	(6,464)	1,468	144,305	179,324
`繼` `續` `營` `業` `單` `位` `本` `期` `淨` `利` ( `損` )	(153,113)	(5,557)	3,283	141,980	179,324
`停業單位淨利`( `損`) `（` `註` 4 `）`	(272,011)	(21,791)	434	-	-
`本` `期` `淨` `利` ( `損` )	(425,124)	(27,348)	3,717	141,980	154,623
`本期其他綜合損益` `（` `稅` `後` `淨` `額` `）`	(12,208)	535,882	3,885	(1,332)	11,220
`本期綜合損益總額`	(437,332)	508,534	7,602	140,648	165,843
`繼續營業及停業單位` `每股盈餘（虧損）`	(29.82)	(1.09)	0.15	4.27	3.31
`繼` `續` `營` `業` `單` `位` `每股盈餘（虧損）`	(10.74)	(0.22)	0.13	4.27	3.31

  - `註` 1 `：各年度財務資料均經會計師查核簽證。`

  - `註` 2 `：本公司於民國` 109 `年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司` 100% `之股權，本公司已調 整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國` 109 `年度比較資訊。`

  - `註` 3 `：本公司自民國` 111 `年` 1 `月` 1 `日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式 改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整` 110 `年財務報告受影響之項目。`

  - `註` 4 `：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。`

我國財務會計準則：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則，故不適用。
( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無此情形。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. `最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見`

`年度`	`會計師事務所`	`會計師姓名`	`查核意見`
109	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`陳珍麗、許凱甯`	`無保留意見`
110	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`陳珍麗、許凱甯`	`無保留意見`
111	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`陳珍麗、許凱甯`	`無保留意見`
112	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`陳珍麗、陳秀雯`	`無保留意見`
113	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`陳珍麗、陳秀雯`	`無保留意見`

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明

本公司 109 年度為勤業眾信聯合會計師事務所內部行政組織之調整，故簽證會計師由黃海悅會計師及謝建新會計師變更為陳珍麗會計師及許凱甯會計師。 112 年度為勤業眾信聯合會計師事務所內部輪調之需要，自 112 年第 2 季起之簽證會計師由陳珍麗會計師及許凱甯會計師，更換為陳珍麗會計師及陳秀雯會計師。

( `四` ) `財務分析`

1. `國際財務報導準則`

(1) `合併財務分析`

`分析項目`	`年` `度`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`(`註`1)	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`(`註`1)	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`(`註`1)	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`(`註`1)	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`(`註`1)	114`年度` `截至`3`月` 31`日`
		109`年` `（註`2`）`	110`年` `（註`3`）`	111`年`	112`年`	113`年`
`財務結構` (`％`)	`負債占資產比率`	85.38	68.29	71.87	46.60	55.30	53.06
	`長期資金占不動產、廠` `房及設備比率`	257.60	1,285.03	1,516.73	1,532.78	12,378.15	12,499.17
`償債能力` (`％`)	`流動比率`	76.61	91.54	114.01	180.25	161.52	169.25
	`速動比率`	72.56	89.73	105.93	168.08	153.54	160.75
	`利息保障倍數`	`註`4	`註`4	`註`4	9.46	22.38	33.52
`經營能力`	`應收款項週轉率（次）`	0.83	14.09	55.79	53.65	11.86	15.64
	`平均收現日數`	440	26	7	7	31	23
	`存貨週轉率（次）（註` 8`）`	0.71	4.12	4.40	5.77	5.31	5.76
	`應付款項週轉率（次）`	0.70	6.74	9.74	9.47	9.02	11.32
	`平均銷貨日數`	514	89	83	63	69	63
	`不動產、廠房及設備週轉` `率（次）`	0.12	2.97	11.60	19.45	39.44	188.80
	`總資產週轉率（次）`	0.03	0.29	0.45	0.72	0.65	0.79
`獲利能力`	`資產報酬率（％）（註`5`）`	(9.30)	0.22	0.64	5.76	4.49	8.24
	`權益報酬率（％）（註`5`）`	(41.82)	(1.08)	0.42	12.91	8.96	17.51
	`稅前純益占實收資本額` `比率（％）`	(17.79)	0.84	(0.98)	35.74	37.36	82.96
	`純益率（％）（註`5`）`	(365.47)	(0.92)	0.28	7.29	6.62	10.12
	`每股盈餘（元）（註`5`）`	(10.74)	(0.22)	0.13	4.27	3.31	1.76
`現金流量`	`現金流量比率（％）`	`註`6	`註`6	13.37	17.92	12.98	0.77
	`現金流量允當比率（％）`	`註`6	`註`6	`註`6	`註`6	74.20	84.95
	`現金再投資比率（％）`	`註`6	`註`6	7.79	9.52	8.74	0.68
`槓桿度`	`營運槓桿度`	`註`7	12.17	`註`7	1.95	1.88	1.31
	`財務槓桿度`	0.98	(4.38)	`註`7	1.16	1.06	1.03
`最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達`20`﹪者可免分析）` 1.`長期資金占不動產、廠房及設備比率增加：主係`113`年三洋`(`泰國`)`出售不動產、廠房及設備所` `致。` 2.`利息保障倍數增加：主係`113`年度稅前純益增加與償還借款，利息費用減少所致。` 3.`應收款項週轉率下滑及收現日數增加：主係業績成長，應收帳款增加所致`； 4.`不動產`、`廠房及設備週轉率增加：主係`113`年三洋`(`泰國`)`公司出售不動產、廠房及設備所致。` 5.`資產報酬率、權益報酬率下滑：主係`113 `年度辦理現金增資及持續獲利增加挹注下，其股東` `權益及資產均較`112`年度增加所致。` 6.`現金流量比率下滑：主係新承接工案向業主預收工程款，合約負債`-`流動增加，使流動負債` `增加所致。`

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。
註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。
註 4 ：當年度稅前損益為負數，故不予計算。
註 5 ：當年度稅後損益係以繼續營業單位本期淨利（損）作為計算。
註 6 ：現金流量中相關比率之計算，當營業活動淨現金流量為負數時則不予計算。
註 7 ：當年度營業利益為負數，故不予計算。
註 8 ：自 110 年度起屬工程承攬業，存貨週轉率 = 營業成本 / 平均存貨及合約資產總額。

(2) `個體財務分析`

(2)`個體財務分析`	(2)`個體財務分析`
`年` `度` `分析項目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析（註`1`）`
		109`年（註`2`）`	110`年（註`3`）`	111`年`	112`年`	113`年`
`財務` `結構` `（％）`	`負債占資產比率`	84.92	66.32	64.48	33.12	23.96
	`長期資金占不動產、廠房及` `設備比率`	440.37	250,542.54	125,591.14	13,553.50	18,377.27
`償債能` `力`(`％`)	`流動比率`	54.47	48.18	48.67	46.53	76.11
	`速動比率`	51.41	47.97	46.26	39.71	69.47
	`利息保障倍數（註`6`）`	`註`4	`註`4	1.10	15.38	37.89
`經營` `能力`	`應收款項週轉率（次）`	`註`5	2.76	5.73	106.74	107.59
	`平均收現日數`	`註`5	132	64	3	3
	`存貨週轉率（次）`(`註`9)	`註`5	4.18	5.51	8.07	4.34
	`應付款項週轉率（次）`	`註`5	1.27	2.61	7.25	7.38
	`平均銷貨日數`	`註`5	87	66	45	84
	`不動產、廠房及設備週轉率` `（次）`	`註`5	0.97	102.60	48.15	38.53
	`總資產週轉率（次）`	`註`5	0.04	0.04	0.13	0.18
`獲利` `能力`	`資產報酬率（％）（註`6`）`	(9.95)	0.24	0.69	6.95	6.60
	`權益報酬率（％）（註`6`）`	(41.82)	(1.08)	0.42	12.90	8.95
	`稅前純益占實收資本額比` `率（％）`	(17.79)	(2.59)	0.59	33.96	34.16
	`純益率（％）（註`6`）`	`註`5	(6.55)	3.86	50.06	35.85
	`每股盈餘（元）`	(10.74)	(1.09)	0.15	4.27	3.30
`現金` `流量`	`現金流量比率（％）`	`註`7	`註`7	22.00	11.15	43.33
	`現金流量允當比率（％）`	677.46	`註`7	`註`7	327.72	409.40
	`現金再投資比率（％）`	`註`7	`註`7	8.58	5.34	6.25
`槓桿度`	`營運槓桿度`	`註`5	`註`8	`註`8	2.19	2.73
	`財務槓桿度`	`註`5	0.73	`註`8	1.29	1.10
`最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達`20`﹪者可免分析）` 1.`負債占資產比率下滑：主係`113`年度辦理現金增資與持續獲利，股東權益增加所致。` 2.`長期資金占不動產、廠房及設備比率增加：主係`113`年股東權益增加與取得臺灣港務`(`股`)`公司澎湖灣` `區空間經營權租賃案，租賃負債`-`流動增加所致。` 3.`流動比率、速動比率、利息保障倍數增加：主係`113`年償還銀行借款及應付短期票券，流動負債減` `少與利息費用減少所致。` 4.`存貨週轉率下滑與平均銷貨日數增加：主係`113`年度多項工程已投入數大於已請款數，使得合約資` `產增加所致。` 5.`不動產、廠房及設備週轉率下滑：主係`113`年平均不動產、廠房及設備淨額增加所致` 6.`總資產周轉率增加：主係`113`年工程收入增加所致。` 7.`權益報酬率下滑：主係`113`年度辦理現金增資及持續獲利增加挹注下，股東權益增加所致。` 8.`純益率下滑：主係`113`年度工程收入增加所致。` 9.`現金流量比率增加：主係`113`年稅前淨利與合約負債增加，營業活動淨現金流量增加所致。` 10.`現金流量允當比率增加：主係`113`年營業活動淨現金流量增加所致。` 11.`營運槓桿度增加：主係`113 `年工程收入增加所致。`

註 1 ：各年度財務資料皆經會計師查核簽證。
註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。
註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。
註 4 ：當年度稅前損益為負數，故不予計算。
註 5 ：當年度繼續營業單位營業收入、營業成本及營業利益為零，故不予計算。
註 6 ：當年度稅後損益係以繼續營業單位本期淨利（損）作為計算。
註 7 ：現金流量中相關比率之計算，當營業活動淨現金流量為負數時則不予計算。
註 8 ：當年度營業利益為負數，故不予計算。

註 9 ：自 110 年度起屬工程承攬業，存貨週轉率 = 營業成本 / 平均存貨及合約資產總額。註 10 ：財務比例計算公式：

財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力 (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。 (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存。貨增加額＋現金股利 )

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長。期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

槓桿度： (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。 (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

我國財務會計準則：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則，故不適用。

( `五` ) `會計項目重大變動說明`

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計項目，金額變動達百分之十以上，且
金額達當年度資產總額百分之一以上者，其變動原因說明如下：

1. `合併財務報告`

單位：新台幣仟元；

1.`合併財務報告`							`單位：新台幣仟元；`%
`年度`	112 `年度`		113 `年度`		`增`(`減`)`變動`		`說` `明`
`會計科目`	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`2)
`透過其他綜合損益按` `公允價值衡量之金融` `資產－流動`	-	-	91,839	2.02	91,839	`註`3	`主係增加持有股票所致。`
`合約資產－流動`	289,214	10.85	482,509	10.63	193,295	66.83	`主係`113 `年度各工程進度投入` `成本加計已認列利潤`(`或減除` `已認列損失`)`超過工程進度請` `款金額所致。`
`應收帳款`	72,595	2.72	321,115	7.07	248,520	342.34	`主係年底向業主請款之應收款` `尚未收回所致。`
`其他金融資產－流動`	705,121	26.45	1,703,983	37.52	998,862	141.66	`主係持續承攬之工程增加相關` `履約保證金及工程押標金。`
`不動產、廠房及設備`	99,701	3.74	18,743	0.41	(80,958)	(81.2)	`主係三洋`(`泰國`)Tri Ocean Textile(Thailand) Co., Ltd.`處` `分土地、建築物及設備所致。`
`使用權資產`	40,957	1.54	153,271	3.38	112,314	274.22	`主係`113 `年度向港務承租金龍` `頭商業空間設施及周邊空間所` `致。`
`投資性不動產淨額`	-	-	284,478	6.26	284,478	`註`3	`主係子公司購置投資用土地。`
`應付短期票券`	298,612	11.20	29,971	0.66	(268,641)	(89.96)	`主係償還應付商業本票所致。`
`合約負債－流動`	214,208	8.04	1,415,252	31.16	1,201,044	560.69	`主係營建工程之預收款增加。`
`其他應付款`	69,779	2.62	134,378	2.96	64,599	92.58	`主係應付薪資及獎金等費用增` `加所致。`
`一營業週期內到期之` `長期借款`	240,565	9.02	294,945	6.49	54,380	22.61	`主係營運所需增加借款所致。`
`負債準備－非流動`	73,167	2.74	121,917	2.68	48,750	66.63	`主係工程案量增加，故依合約` `中保固條款估列之保固負債增` `加所致。`
`租賃負債－非流動`	30,037	1.13	142,782	3.14	112,745	375.35	`主係`113 `年向港務承租金龍頭` `商業空間設施及周邊空間所` `致。`
`普通股股本`	424,881	15.94	524,881	11.56	100,000	23.54	`主係`113 `年辦理現金增資溢價` `發行所致。`
`資本公積`	338,440	12.70	763,780	16.82	425,340	125.68
`法定盈餘公積`	-	-	66,711	1.47	66,711	`註`3	`主係獲利提列法定盈餘公積所` `致。`
`營業收入`	1,947,532	100.00	2,335,467	100.00	387,935	19.92	`主係承接工程案量增加且陸續` `動工，故相關收入及成本隨之` `增加所致。`
`營業成本`	1,694,708	87.02	2,048,232	87.70	353,524	20.86

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

註 3 ：因分母為零，不予表達。

2. `個體財務報告`

單位：新台幣仟元； %

.`個體財務報告`							`單位：新台幣仟元；`%
`年度`	112 `年度`		113 `年度`		`增`(`減`)`變動`		`說` `明`
`會計科目`	`金` `額`	%	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`2)
`現金`	107,931	5.07	80,458	3.01	(27,473)	(25.45)	`主係償還銀行借款及隨持續承` `攬之工程增加給付貨款所致。`
`透過其他綜合損益` `按公允價值衡量之` `金融資產－流動`	-		62,515	2.34	62,515	`註`3	`主係增加持有股票所致。`
`合約資產`	46,219	2.17	85,874	3.22	39,655	85.80	`主係`113`年度各工程進度投入` `成本加計已認列利潤`(`或減除` `已認列損失`)`超過工程進度請` `款金額所致。`
`其他應收款`	48,098	2.26	8,385	0.31	(39,713)	(82.57)	`主係向業主申請退還履約保證` `金已收回所致。`
`其他金融資產－流` `動`	69,101	3.25	99,991	3.75	30,890	44.70	`主係持續承攬之工程增加相關` `履約保證金及工程押標金。`
`採用權益法之投資`	1,773,771	83.33	2,139,608	80.15	365,837	20.62	`主係`113`年度對子公司上鋌增` `資所致。`
`使用權資產`	18,838	0.88	128,044	4.80	109,206	579.71	`主係`113 `年度向港務承租金龍` `頭商業空間設施及周邊空間所` `致。`
`短期借款`	70,000	3.29	30,000	1.12	(40,000)	(57.14)	`主係償還短期借款所致。`
`應付短期票券`	298,612	14.03	29,971	1.12	(268,641)	(89.96)	`主係償還應付商業本票所致。`
`合約負債－流動`	184,994	8.69	286,677	10.74	101,683	54.97	`主係營建工程之預收款增加。`
`租賃負債－非流動`	14,468	0.68	126,106	4.72	111,638	771.62	`主係`113`年向港務承租金龍頭` `商業空間設施及周邊空間所` `致。`
`資本公積`	338,440	15.90	763,780	28.61	425,340	125.68	`主係`113`年辦理現金增資溢價` `發行所致。`
`營建工程成本`	186,501	65.76	286,958	66.55	100,457	53.86	`主係承接工程案量增加且陸續` `動工，故營建工程成本亦隨之` `增加所致。`
`營業毛利`	97,116	34.24	144,229	33.45	47,113	48.51	`主係承接工程案量增加且陸續` `動工，故營業毛利隨之增加所` `致。`
`管理費用`	52,816	18.62	91,325	21.18	38,509	72.91	`主係`113 `年辦理現金增資認列` `員工認股酬勞成本所致。`
`採用權益法之子公` `司損益份額`	36,985	13.04	84,963	19.70	47,978	129.72	`主係子公司上鋌營造業績增` `長，獲利提升所致。`

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

註 3 ：因分母為零，不予表達。

`二、財務報告應記載事項`

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
1.112 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件五。
2.113 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件六。
3.114 年度第一季合併財務報表及會計師核閱報告：請參閱本公開說明書附件七。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表
1.112 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件八。
2.113 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件九。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。
( 四 ) 為申請於證券交易所創新板上市買賣或登錄興櫃於證券商營業處所買賣，依發行人募集與發行有價證券處理準則第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行者，前項第一款及第二款之年度財務報告，得檢附最近年度之財務報告：不適用。

`三、財務概況其他重要事項`

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

`四、財務狀況及經營結果之檢討分析`

`一` ( ) `財務狀況`

)`財務狀況`	)`財務狀況`	)`財務狀況`	)`財務狀況`	)`財務狀況`

`年度` `項目`	113`年度`	112`年度`	`差異`
			`金額`	%
`流動資產`	3,587,763	2,050,594	1,537,169	74.96
`不動產、廠房及設備`	18,743	99,701	(80,958)	(81.20)
`使用權資產`	153,271	40,957	112,314	274.22
`投資性不動產`	284,478	-	284,478	100.00
`商譽及其他流動資產`	439,862	440,177	(315)	(0.07)
`其他金融資產`-`非流動`	30,935	16,440	14,495	88.17
`其他非流動`	26,109	17,954	8,155	45.42
`資產總額`	4,541,161	2,665,823	1,875,338	70.35
`流動負債`	2,221,123	1,137,623	1,083,500	95.24
`非流動負債`	290,319	104,688	185,631	177.32
`負債總額`	2,511,442	1,242,311	1,269,131	102.16
`股本`	524,881	424,881	100,000	23.54
`資本公積`	763,780	338,440	425,340	125.68
`保留盈餘`	736,754	667,107	69,647	10.44
`其他權益`	4,304	(6,916)	11,220	(162.23)
`歸屬母公司業主權益總額`	2,029,719	1,423,512	606,207	42.59
`權益總額`	2,029,719	1,423,512	606,207	42.59
`增減比例變動達`20%`以上且變動金額達一千萬元之項目分析如下：` `一、` `流動資產增加：主係其它金融資產`-`流動增加所致。` `二、` `不動產、廠房及設備減少：主係`113`年度出售三洋`(`泰國`)`不動產、廠房及設備所致。` `三、` `使用權資產`、`非流動負債增加：主係`113`年向港務承租金龍頭商業空間設施及周邊空間所致`。 `四、` `投資性不動產增加：主係子公司上鋌購置投資用土地所致。` `五、` `其它金融資產非流動增加：主係受限制銀行存款及存出保證金增加所致。` `六、` `流動負債增加：主係預收工程款增加，合約負債`-`流動增加所致。` `七、` `股本及資本公積增加：主係`113`年辧理現金增資所致`。 `八、` `保貿盈餘增加：主係`113`年度工案成長，獲利提升所致`。 `九、` `其他權益增加：主係`112`年度桃園廠不動產重估增值，本期已無此情事。`

( `二` ) `財務績效`

1. `經營結果比較分析`

.`經營結果比較分析`	.`經營結果比較分析`	.`經營結果比較分析`	.`經營結果比較分析`	.`經營結果比較分析`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	113`年度`	112`年度`	`增`(`減`)`金額`	`變動比率`(%)
`營業收入淨額`	2,335,467	1,947,532	387,935	19.92
`營業成本`	2,048,232	1,694,708	353,524	20.86
`營業毛利`	287,235	252,824	34,411	13.61
`營業費用`	134,637	123,470	11,167	9.04
`營業淨利（損）`	152,598	129,354	23,244	17.97
`營業外收入及支出`	43,492	22,514	20,978	93.18
`稅前淨損`	196,090	151,868	44,222	29.12
`所得稅費用（利益）`	41,467	9,888	31,579	319.37
`本期淨利（損）`	154,623	141,980	12,643	8.9
`增減比例變動達`20%`以上且變動金額達一千萬元之項目分析如下：` 1.`營業收入淨額`、`營業成本`、`所得稅費用增加：主係`113`年度在手工案量成長且工程進度增加，` `使稅前淨利提升所致。` 2.`營業外收入及支出比例增加：主係三洋`(`泰國`)Tri Ocean Textile(Thailand) Co., Ltd.`處分土地、` `建築物及設備利益所致。`

增減比例變動達 20% 以上且變動金額達一千萬元之項目分析如下：

營業收入淨額 、 營業成本 、 所得稅費用增加：主係 113 年度在手工案量成長且工程進度增加，使稅前淨利提升所致。
營業外收入及支出比例增加：主係三洋 ( 泰國 )Tri Ocean Textile(Thailand) Co., Ltd. 處分土地、建築物及設備利益所致。

預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫本公司並無出具財務預測，故不適用預期銷售數量與其依據，且本公司整體

營運尚無重大異常，應無需擬定因應計畫 。

( `三` ) `現金流量`

1. `現金流量變動情形分析`

`現金流量變動情形分析`
			`單位：新台幣仟元`
`項目`	113`年度`	112`年度`	`增`(`減`)`變動`
`營業活動之淨現金流入`	288,401	203,909	84,492
`投資活動之淨現金流入`(`出`)	(476,725)	316,164	(792,889)
`籌資活動之淨現金流入`	180,734	14,779	165,955
`兩年度現金流量變動情形分析：`

(1) 營業活動之淨現金流入增加：主係本期稅前淨利增加及承接工程案量成長，致預收工程增加，使合約負債增加所致。
(2) 投資活動之淨現金流入減少：主係取得投資性不動產及隨持續承攬之工程增加相關履約保證金及工程押標金所致。
(3) 籌資活動之淨現金流入減少：主係 113 年辦理現金增所致。
流動性不足之改善計畫：無現金流動性不足之情形。

3. `未來一年現金流動性分析`

`未來一年現金流動性分析`	`未來一年現金流動性分析`	`未來一年現金流動性分析`	`未來一年現金流動性分析`
				`單位：新台幣仟元`
`期初現金` `餘額`A	`預計全年來自` `營業活動` `淨現金流量`B	`預計全年來自投` `資及融資活動淨` `現金流量`C	`預計現金剩餘`(`不` `足`)`數額`A+B+C	`預計現金不足額之` `補` `救` `措` `施`
				`投資計劃`	`融資計劃`
790,965	260,009	(200,464)	850,510	`－`	`－`
`分析說明：` (1)`營業活動：本期現金流入`260,009`仟元，主係工案依約收取業主計價預收工程所致`。 (2)`投資及融資活動：主係發放現金股利`、`借`(`還`)`款等之影響。`

( `四` ) `最近年度重大資本支出對財務業務之影響：`

本公司子公司上鋌營造 ( 股 ) 公司於 113 年 8 月購買高雄市楠梓區援中段二小段土地做為投資用途，帳列投資資不動產，取得價款為 284,490 仟元，對本公司財務業務並無影響。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1. `本公司轉投資政策` :

本公司轉投資政策係基於永續經營及營運成長性考量，並依主管機關訂定之
「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂有「取得或處分資產處理程序」作
為本公司進行轉投資事業之依據，以掌握相關之業務與財務狀況。

2. `最近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃：`

`近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃：`	`近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃：`	`近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃：`	`近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃：`
`單位：新台幣仟元`
`企業名稱`	113`年度損益金額`	`獲利或虧損之主要` `原因`	`改善計畫`
Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd.	33,629	`出售不動產、廠房` `及設備`	`無`
`上鋌營造`(`股`)`公司`	65,394	`承攬工程案獲利`	`無`

3. `未來一年投資計畫：`

本公司轉投資主要係考量業務需求所做之策略規劃，為因應子公司上鋌營造 ( 股 ) 公司未來擴展業務之需求，預計於 114 年度轉投資子公司上鋌新台幣 500,000 仟元，用以支應承攬政府公共工程所需之部分營運周轉金，未來隨著各工程案陸續施工完成，將帶動整體營運及獲利成長，同時將可為本公司增加每股盈餘及股東權益。

( `六` ) `其他重要事項：無。`

`伍、特別記載事項`

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
最近三年度會計師提出之內部控制改善建議 :

`年度`	`內控建議`	`改善情形`
111	`無重大內部控制缺失`	`－`
112	`無重大內部控制缺失`	`－`
113	`無重大內部控制缺失`	`－`

最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：
本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，稽核人員並未發現足以影響
公司營運之重大缺失。

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱公開說明書附件十。

( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱公開說明書附件十一。
四、律師法律意見書：請參閱公開說明書附件十二。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：
一
( ) 請於公開說明書揭露增資轉投資之子公司上鋌營造股份有限公司之目的、資金來源及預計效益，另於未來辦理募集發行案件時，應具體評估效益達成情形。
1. 增資子公司上鋌之目的、資金來源
2. (1) 因應子公司營運規模擴增之資金需求
  - 本公司自 110 年度朝營建業轉型，近年來受惠於政府推動前瞻基礎建設等
  - 公共建設帶動整體經濟成長，政府對公共建設之成本編列不斷提升，因而帶動本公司及子公司上鋌營運持續成長，子公司上鋌 111~113 年度營業收入分別為 1,149,827 仟元、 1,890,002 仟元及 2,062,528 仟元，呈現逐年成長趨勢。鑒於預期國內的基礎建設案量將持續增加，對子公司上鋌長期營運資金需求勢必隨之增加，因此本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換

公司債計畫，預計以本次募集資金中 500,000 仟元作為轉投資子公司上鋌之部分資金來源，以支應子公司上鋌作為充實營運資金之用。

由於最近三年度迄今，子公司上鋌陸續得標承攬國內多項中央部會機關、台灣港務(股)公司、國家住宅及都市更新中心及台灣南部各縣市政府之各項公共工程，而工程專案前期投入成本通常較高，承攬施作期間雖有部份進度款項流入，仍不足以支應所投入之成本，故子公司上鋌未來營運規模將順應產業趨勢與承接標案而成長，目前子公司上鋌已承攬工案加上 114 年招標中預計工案，推估尚未完成工程淨值將達 269.14 億元，因而產生發包購料等工程項目支出及維持日常營運之資金需求勢必隨之增加，因此本次募資用以轉投資子公司上鋌作為充實營運資金實屬必要。

(2) `增加淨值以強化未來接案潛在能量`

依「營造業承攬工程造價限額工程規範圍申報淨值及一定期間承攬總額辦法」第四條及第五條規範甲等綜合營造業承攬造價限額為其資本額之十倍，又依「營造業法」第二十三條規範於一定期間承攬總額，不得超過淨值二十倍。由於子公司上鋌目前主要承攬及招標中預計投標工程案眾多，截至 113 年底止，子公司上鋌淨值為 15.76 億元，依上述法令以其淨值 20 倍計算可承攬總額為 315.20 億元，如以目前子公司上鋌所承攬工案加上 114 年招標中預計工案估算其可承攬之量能，推估尚未完成工程淨值為 269.14 億元，最高達限額之 85.39% 水位，尚可接案餘額有限。若未及早對子公司上鋌增加投資，未來短期如需投標金額較大之標案，恐會競標都將喪失資格，故本次籌資計畫轉投資子公司確有其必要且合理。

(3) `彌補營運資金缺口，節省利息支出`

因應子公司上鋌營運規模逐步擴增，所需之工程款及日常所需之營運資金將隨之增加，本公司適時辦理籌資提供轉投資子公司上鋌用於充實營運資金，將有利於子公司上鋌未來營運規模擴充之發展。若係採向銀行融資之方式取得營運所需之資金，以子公司上鋌本身目前長期借款之加權平均利率水準 3.01% 估算，則每年度之利息負擔將增加 15,050 仟元，故本公司本次辦理轉換公司債募集金額其中 500,000 仟元用以轉投資子公司作為營運資金，將可節省高額之利息支出，避免舉債造成利息支出增加侵蝕獲利，並可藉此維持資金調度之靈活性，並得藉以提升競爭力及降低企業經營風險。

2. `預計效益`

(1) `子公司上鋌預計產生效益`

9,735,168 仟元及營業利益 487,606 仟元，以營業利益並考量折舊及攤銷金額計算淨現金流量，預估 114 年 8 月至 116 年累積淨現金流量為 503,802 仟元，以本次轉投資金額 500,000 仟元預估投資回收年限約為 2.40 年。

(2) `轉投資子公司上鋌之效益`

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債暨第三次無擔保轉換公司債
計畫項目之一為轉投資持股 100% 子公司上鋌 500,000 仟元，以支應子公司上鋌未來擴展業務之營運資金需求，預計於 114 年第三季開始投入挹注資金，其可能產生之效益為本公司近年轉型後經營規模之快速擴展，隨著子公司上鋌各工程案陸續施工完成，將帶動整體營運及獲利成長，預估本公司 114 年 8 月 ~116 年各年度可認列之投資收益為 53,142 仟元、 150,900 仟元、 166,243 仟元，預計可增加本公司之每股盈餘及股東權益。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：請參閱公開說明書附件十三。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：請參閱公開說明書附件十五。

`十三、其他必要補充說明事項：`

一
( ) 依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條規定，相關人員出具不得受理競拍對象之聲明書：請參閱公開說明書附件十四。
( 二 ) 承銷商出具「承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金」之承諾書：請參閱公開說明書附件十六。
( 三 ) 本公司前次申報 113 年度現金增資發行普通股，依 113 年 5 月 3 日金管證發字第 1130340461 號前次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：請貴公司於公開說明書揭露 112 年私募及本次募資用於償還投資子公司上鋌公司股權之金融借款之必要性及預期效益，暨未來預計於 113 年度及 114 年度再投資上鋌公司之目的、資金來源及預計效益，另於未來辦理募集發行案件時，應具體評估效益達成情形：

本公司於 112 年度及 113~114 年持續轉投資子公司上鋌公司之必要性說明如下：
(1) 持續承接工案並施作中，對營運資金需求殷切子公司上鋌目前工案尚未履約金額為 10,671,313 千元，以各工案平均建造
約 30 個月的工期，以毛利率 10% 及應收應付之營運週期三個月推估需要之營運週轉資金約為 970,119 千元 ((10,671,313/1.1)*(3/30)) ，如若加計 113 年新進標案資金需求，對營運資金需求實屬殷切。
(2) 社宅標案未來漸趨大型化，增加淨值以強化未來接案潛在能量
我國政府於 110 年起推動後 4 年前瞻計畫 ( 又稱前瞻 2.0) ，除持續強化均衡
區域發展及推動偏鄉公共建設外，未來將落實居住正義及擴大長照量能政策，內政部下階段 114~121 年將持續達成 100 萬戶社宅為目標，並以生活圈的方式統籌規劃，期許各處社會住宅都能取得綠建築標章、無障礙住宅標章及智慧建築標章，及適當配置太陽光電，又兼顧長照政策等多元目標，未來社宅推案將蓬勃發展，而因應多元化需求，未來招標將朝向統包及大型化標案趨勢發展。子公司上鋌為擁有甲級營造廠資格之專業綜合營造廠商，主要聚焦公共工
程承攬，多項工程領有金質獎及金安獎等佳績，建築實績相當優異。另依「營造業承攬工程造價限額工程規範圍申報淨值及一定期間承攬總額辦法」第四條及第五條規範甲等綜合營造業承攬造價限額為其資本額之十倍，又依「營造業法」第二十三條規範於一定期間承攬總額，不得超過淨值二十倍。未來將因應快速增加的社宅標案，以現有接案規模來看，以鳳山區「勝利
安居」社會住宅統包工程為例，規模高達 77 億元，如若不對子公司上鋌增加投資，連競標都將喪失資格，遂規劃投資上鋌以強化未來接案潛在能量。
本公司辦理 112 年度私募現金增資，其中 250,000 千元用於償還併購子公司未支付之股款，其預期效益說明如下：
本公司於 109 年 12 月轉投資子公司上鋌 775,750 千元，其中 250,000 千元係
於 112 年度以私募之款項支付，茲將上鋌 110~112 年度及預估 113~114 年度營業收入、營業毛利及營業利益列示如下：

				`單位：新台幣千元`
`年度`	`營業收入`	`營業毛利`		`營業利益`
110`年度`	595,979		102,194	46,705
111`年度`	1,149,827		69,105	17,930
112`年度`	1,890,002		134,200	41,671
113`年度`	2,175,012		232,664	126,448
114`年度`	2,538,007		286,960	169,211

資料來源： 110~112 年度係會計師查核簽證之財務報告， 113~114 年度係依下列說明 3.(2) 預估營業收入、營業毛利及營業利益及假設基礎列示

3.112 年第四季轉投資金額 500,000 千元 ( 包括本次資金運用計畫用途償還中華票券借款 300,000 千元 ) ，連同本次 113 及 114 年度現金收支預測表列有長期股權投資 200,000 千元及 100,000 千元，上述金額共計 800,000 千元，主係用於支應取得子公司上鋌公司股權之投資款項，茲將資金來源以及具體預計效益說明如下：
(1) 投資資金來源

 112 `年第四季對上鋌之投資計畫列示如下` :

	`如下`:	`如下`:
	`單位`:`新台幣仟元`
`預定完成日期`	`所需資金總額`	`資金來源`
112`年第四季`	200,000	`以自有資金支應`
	300,000	`向中華票券借款支應`
	500,000

子公司上鋌 112 年第四季因計畫投標四件工程案估計合約金額約為 110 億元，依據過去三年投標與營運實績估計，得標承造之利潤約 10% ，但是上列工程案件均屬大型案件，有投標資格限制，故由本公司轉投資上鋌 500,000 千元以符合投標資格，又可支應其工案所需之營運資金，其中以自有資金支應 200,000 千元，其餘 300,000 千元係向中華票券借款支應。

茲就 113 年及 114 年預計對子公司上鋌之投資計畫列示如下 :

	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`計畫項目` `子公司上鋌`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`資金來源`
	113 `年第四季`	200,000	`以自有資金支應`
	114 `年第四季`	100,000	`以自有資金支應`
`合計`		300,000

本公司轉型營造工程事業已逐步穩定成長， 111~112 年度稅後淨利分別達 3,717 千元及 141,980 千元，可見轉型之成效已陸續顯現，目前公司承接工程案量仍持續增加，且各工程管理均無異常之情形，隨著後續新接工程案陸續動工，未來整體營收認列金額應可逐步成長增加，預期整體獲利表現將可期待。故 113~114 年度對子公司上鋌轉投資計畫資金來源為出售三洋 ( 泰國 )( 股 ) 公司廠房及設備款項約 120,000 千元及自有資金支應。

(2) `預計效益`

本公司轉投資子公司上鋌除持續擴充淨值加大未來接案潛在量能外，亦可協助子公司上鋌充實目前在建工案之購料款項，從而增加未來營業收入，茲將子公司上鋌 113~117 年度預估營業收入、營業毛利及營業利益及假設基礎列示如下：

`如下：`	`如下：`	`如下：`	`如下：`
`單位：新台幣仟元`
`年度`	`營業收入`	`營業毛利`	`營業利益`
113 `年度`	2,175,012	232,664	126,448
114 `年度`	2,538,007	286,960	169,211
115 `年度`	3,005,050	300,507	172,243
116 `年度`	3,182,941	314,163	189,175
117 `年度`	3,200,000	320,000	195,976

 `營業收入`

以上述目前在手工案金額及預計完工年度規劃，預計每年營收成長約 15% ~ 以上，主係以現有所接工案期間都大約落在三五年左右完工，近年來大都為社宅工案為主，規模較大，此類工案在前一年左右大都在設計規劃中，故其工案的完成大都會落在第二年開始才有大幅度的工進，其預估營業收入應屬合理。

 `營業毛利`

子公司上鋌預估營業毛利，係以目前在手工案之平均毛利率為推估基礎，並考量未來 113~117 年度因合約金額較大的社宅案將持續貢獻營收，且社宅案毛利率較高，預計 113 年及其後各年度所增加之毛利率將可達 10% 。子公司上鋌預估 113~117 年度營業毛利將分別為 232,664 千元、 286,960 千元、 300,507 千元、 314,163 千元及 320,000 千元。

 `營業利益`

預估營業利益係以本次所推估之銷貨毛利為基礎，並參考現有營業費用率狀況後推估而得，保守估計營業利益率為 5~7% ，預估 113~117 年度之新增營業利益將分別為 126,448 千元、 169,211 千元、 172,243 千元、 189,175 千元及 195,976 千元。

4. `未來辦理募集發行案件時，應具體評估效益達成情形：`

茲將子公司上鋌 113 年度預估與實際營業收入、營業毛利及營業利益列示如下：

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	113`年度` `預估`	`實際`(`註`)	`增`(`減`)	`達成率`(%)
`營業收入`	2,175,012	2,062,528	(112,484)	94.83%
`營業毛利`	232,664	157,066	(75,598)	67.51%
`營業費用`	(106,216)	(79,740)	26,476	-
`營業利益`	126,448	77,326	(49,122)	61.15%
`註：經會計師查核簽證之財務報告`

(1) `營業收入`

由於公共工程施工期間常跨越數個會計年度，施工過程受工程投入進度而
有高低峰之分，且各項工程進度受開工、施作、完工等連續性銜接動作，及業
主驗收進度步調快慢不同，故收入認列與工程進度息息相關。

子公司上鋌 113 年度營業收入 2,062,528 仟元較預估營業收入 2,175,012 仟元減少 112,484 仟元，營業收入達成率 94.83%% ，主係子公司上鋌承攬工案眾多，受各工案業主變更設計、尚未取得建照等使得工期延誤或工案投入人力、物力增加與業主驗收順利等使工案進度超前，致各工案進度有超前或落後情事產生所致，惟實際營業收入與預估營業收入差異微小，尚無重大異常情事。

(2) `營業毛利`

子公司上鋌 113 年度實際營業毛利較原預估營業毛利減少，主係受下列工案工程進度與工程成本起伏影響所致，茲將工案列示如下：

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	113 `年度`			`說明`
	`預計營` `業毛利`	`實際營` `業毛利`	`增`(`減`)
`屏東縣多層級樂活照顧服務` `設施園區新建工程`	45	(8,503)	(8,548)	`主係業主要求補強窗戶修繕及油漆所增加之成` `本。`
`高雄高工附設立體停車場新` `建工程`	4,557	(15,198)	(19,755)	`主係因基地補充調查成果、基本設計、細部設計` `第一階段、建築資訊模型`( BIM)`作業及取得候選` `智慧建築證書等工程項目逾期而違約扣款，以致` `毛利減少。`
`高雄港第七貨櫃中心計畫`- S1~S3`櫃場附屬建築物工程`	42,479	24,714	(17,765)	`主係業主酌減實作實算工作項目之工程款；另因` `營建工程物價指數以實際發生數結算，而調減原` `合約之營建工程物價指數，致工程價款收入減` `少、營業毛利降低。`

`高雄市小港區「山明安居」及` `「水秀安居」社會住宅興建工` `程`	60,844	38,707	(22,137)	`主係業主變更連續壁工程之混凝土厚度，使其厚` `度增加，以致工程進度延後，其營業毛利因工程` `進度未如預期而減少認列。`
`國防部第`205 `廠大樹北營區` (`慈仁五村`)`職務宿舍耐震補` `強暨整修工程`	24,326	9,817	(14,509)	`主係第一階段工程變更並完工後，因待業主完成` `驗收，而致工程進度延後，其營業毛利因工程進` `度未如預期而減少認列。`
`合計`	132,251	49,537	(82,714)

子公司上鋌營業毛利變化主係隨著銷貨收入 ( 工程進度 ) 之增減、原物料及人工成本之起伏而變動。子公司上鋌 113 年度營業毛利 157,066 仟元較預估營業毛利 232,664 仟元減少 75,598 仟元，營業毛利達成率 67.51% ，主係 113 年度「高雄市小港區「山明安居」及「水秀安居」社會住宅興建工程」、「國防部第 205 廠大樹北營區 ( 慈仁五村 ) 職務宿舍耐震補強暨整修工程」等工程案因業主變更設計與尚待業主完成驗收，致工期延誤，營業毛利因工程進度未如預期而減少認列所致；另「高雄港第七貨櫃中心計畫 -S1~S3 櫃場附屬建物」工程案則因業主酌減實作實算工作項目之工程款與調減原合約營建工程物價指數，使營業收入減少，致實際營業毛利較原預估營業毛利略低；而「高雄高工附設立體停車場新建工程」工程案則因部分工程項目逾期而違約扣款，致營業毛利減少；另「屏東縣多層級樂活照顧服務設施園區新建工程」工程案係因應業主要求窗戶修繕與油漆使工程成本增加，營業毛利因而減少，尚無重大異常情事。

綜上，本公司 113 年實際營業毛利較原預估營業毛利減少，主係各工案工程進度延誤、工程成本增加及違約扣款等，使營業毛利減少所致，尚無重大異常情事。

(3) `營業利益`

子公司上鋌營業利益主係隨營業毛利及營業費用而增減變動。子公司上鋌 113 年營業利益 77,326 仟元較原預估營業利益 126,448 仟元減少 49,122 仟元，營業利益達成率 61.15% 。在 113 年實際營業費用為 79,740 仟元較原預估營業費用 106,216 仟元節省 26,476 千元，主係本公司樽節營運費用有成所致，故本公司 113 年營業利益較原預估營業利益減少，主係營業毛利減少所致，尚無重大異常情事。

十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

十五、上市上櫃公司治理運作情形

`一` ( ) `董事會運作情形`

1. `董事會運作情形`

最近年度 (113 年度 ) 及截至公開說明書刊印日止，董事會總共開會 8 次 (A) ，董事出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出`(`列`)`席` `次數`	`委託出席` `次數`	`實際出`(`列`)`席率` (%)(`註`2)	`備註`
`董事`	`鴻鋌企業`(`股`)`公司` `法人董事代表人：蔣玉蓮`	8	0	100.00
`董事`	`大員尚青`(`股`)`公司`	8	0	100.00

	`法人董事代表人：洪國欽`
`董事`	`大員尚青`(`股`)`公司` `法人董事代表人：蘇正輝`	8	0	100.00
`獨立董事`(`註`1)	`洪玉婷`	-	-	-	112/7/17	`辭任`
`獨立董事`	`黃豪臣`	8	0	100.00
`獨立董事`	`黃隆昇`	8	0	100.00
`獨立董事`	`王建智`	8	0	100.00

			`法人董事代表人：洪國欽`	`法人董事代表人：洪國欽`	`法人董事代表人：洪國欽`
`董事`			`大員尚青`(`股`)`公司` `法人董事代表人：蘇正輝`			8	0		100.00
`獨立董事`(`註`1)			`洪玉婷`			-	-		-	112/7/17 `辭任`
`獨立董事`			`黃豪臣`			8	0		100.00
`獨立董事`			`黃隆昇`			8	0		100.00
`獨立董事`			`王建智`			8	0		100.00
`註`1 `其他` `一` `二、` `三`	:`民國`112`年`7`月`17`日辭任。` `應記載事項：` `、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對` `獨立董事意見之處理：` (`一`)`證交法第`14`條之`3`所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第`14 `條之`3 `規定，相` `關資料請參閱審計委員會運作情形。` (`二`)`除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決議事項：無此情` `形。` `董事會利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形` `：`
	`會議日期`	`董事姓名`			`議案內容`			`應利益迴避原因以及參與表決情形`
	113.03.12	`蘇正輝`			`解除董事競業禁止之限制案`			`依公司法第`206`條規定，利害迴避未參與討論及表決。`
	113.04.11	`蔣玉蓮`			`追認簽訂本公司房屋租賃案。`			`依公司法第`206`條規定，利害迴避未參與討論及表決。`
	113.04.11	`蔣玉蓮`			`追認簽訂子公司房屋租賃案。`			`依公司法第`206`條規定，利害迴避未參與討論及表決。`
	113.08.09	`蔣玉蓮、洪國欽、` `蘇正輝`			112 `年度董事酬勞其發放明細及日` `期案。`			`依公司法第`206`條規定，利害迴避未參與討論及表決。`
	113.09.19	`蔣玉蓮、黃豪臣、` `黃隆昇、王建智`			`設置永續發展委員會案。`			`依公司法第`206`條規定，利害迴避未參與討論及表決。`
	`、本公司董事會自我(或同擠)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會` `評鑑執行情形，詳下：2.董事會及功能性委員會(審計委員會及薪資報酬委員會)績效評估結果評鑑執行` `情形`。
`四、`	`當年度及最近年度加強董`			`事會職能之目標`(`例如設立審計委員會`、`提升資訊透明度等`)`與執行情形評估：` `執行情形評估` `本公司於民國`109`年`6`月`2`日股東常會選任三席獨立董事，並於同日設置審計` `委員會，`113 `年度每次董事會`3 `席獨立董事皆親自出席`。 `本公司己指定專人負責公開資訊觀測站之網路申報作業，處理公司資訊之蒐集` `及揭露工作，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭` `露`。 `本公司設有發言人及代理發言人，並於公司網站設有專區可供提問，每年股東` `會，擁有提案權之股東亦可依相關法令規定向公司提案`。 `本公司董事會成員注重多元化要素，並具備職務所需之知識`、`技能及素養，包` `括法律`、`會計及產業之不同專業背景，定期於董事會上聽取經營團隊的報告，` `並給予指導與建議，與經營團隊保持良好溝通，共同為股東創造最大利益`。 `本公司董事`113 `年度參加董事進修課程，全數董事進修皆達董事進修時數規定`。 `本公司己保董事責任保險，並己提報董事會`。
	`加強董事會職能目標`			`執行情形評估`
	1.`設立審計委員會`			`本公司於民國`109`年`6`月`2`日股東常會選任三席獨立董事，並於同日設置審計` `委員會，`113 `年度每次董事會`3 `席獨立董事皆親自出席`。
	2.`提升資訊透明度`			`本公司己指定專人負責公開資訊觀測站之網路申報作業，處理公司資訊之蒐集` `及揭露工作，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭` `露`。
	3.`建立與利害關係者之溝` `通管道`			`本公司設有發言人及代理發言人，並於公司網站設有專區可供提問，每年股東` `會，擁有提案權之股東亦可依相關法令規定向公司提案`。
	4.`提升董事會各面向要素`			`本公司董事會成員注重多元化要素，並具備職務所需之知識`、`技能及素養，包` `括法律`、`會計及產業之不同專業背景，定期於董事會上聽取經營團隊的報告，` `並給予指導與建議，與經營團隊保持良好溝通，共同為股東創造最大利益`。
	5.`鼓勵董事每年持續進修`			`本公司董事`113 `年度參加董事進修課程，全數董事進修皆達董事進修時數規定`。
	6.`為董事投保責任險`			`本公司己保董事責任保險，並己提報董事會`。

註 1: 民國 112 年 7 月 17 日辭任。其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
二、董事會利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
三、本公司董事會自我(或同擠)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形，詳下：2.董事會及功能性委員會(審計委員會及薪資報酬委員會)績效評估結果評鑑執行情形 。

`情形`。	`情形`。	`情形`。
`四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標`(`例如設立審計委員會`、`提升資訊透明度等`)`與執行情形評估：`
	`加強董事會職能目標`	`執行情形評估`
	1.`設立審計委員會`	`本公司於民國`109`年`6`月`2`日股東常會選任三席獨立董事，並於同日設置審計` `委員會，`113 `年度每次董事會`3 `席獨立董事皆親自出席`。
		`本公司己指定專人負責公開資訊觀測站之網路申報作業，處理公司資訊之蒐集`
	2.`提升資訊透明度`	`及揭露工作，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭`
		`露`。
	3.`建立與利害關係者之溝`	`本公司設有發言人及代理發言人，並於公司網站設有專區可供提問，每年股東`
	`通管道`	`會，擁有提案權之股東亦可依相關法令規定向公司提案`。
		`本公司董事會成員注重多元化要素，並具備職務所需之知識`、`技能及素養，包`
	4.`提升董事會各面向要素`	`括法律`、`會計及產業之不同專業背景，定期於董事會上聽取經營團隊的報告，`
		`並給予指導與建議，與經營團隊保持良好溝通，共同為股東創造最大利益`。
	5.`鼓勵董事每年持續進修`	`本公司董事`113 `年度參加董事進修課程，全數董事進修皆達董事進修時數規定`。
	6.`為董事投保責任險`	`本公司己保董事責任保險，並己提報董事會`。

董事會及功能性委員會 ( 審計委員會及薪資報酬委員會 ) 績效評估結果評鑑執行情形：本公司己建立董事會績效評估制度，董事會通過「董事會績效評估辦法」，以落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率。董事會績效評估結果，於次一年度第一季結束前完成。

、、、 (1) `評估週期評估期間評估範圍評估方式及評估內容：`

`評估` `週期`	`評估` `期間`	`評估範圍`	`評估方式`	`評估內容`
`每年執行` `一次`	113/01/01~ 113/12/31	`整體董事會`	`董事會內` `部自評`	`評估項目應包含下列五大面向，共計`45 `項指` `標：` `一`、`對公司營運之參與程度`。

		`二`、`提升董事會決策品質`。 `三`、`董事會組成與結構`。 `四`、`董事之選任及持續進修`。 `五`、`內部控制`。
`個別董事成員`	`董事成員` `自評`	`評估項目應包含下列六大面向，共計`23 `項指` `標：` `一`、`公司目標與任務之掌握`。 `二`、`董事職責認知`。 `三`、`對公司營運之參與程度`。 `四`、`內部關係經營與溝通`。 `五`、`董事之專業及持續進修`。 `六`、`內部控制`。
`功能性委員會`( `審計委員會`、 `薪酬委員會`)	`功能性委` `會委員自` `評`	`評估項目應包含下列五大面向，共計`24 `項指` `標：` `一`、`對公司營運之參與程度`。 `二`、`功能性委員會職責認知`。 `三`、`提升功能性委員會決策品質。` `四`、`功能性委員會組成及成員選任。` `五`、`內部控制`。
`永續委員會`	`永續委員` `會委員自` `評`	`評估項目應包含下列五大面向，共計`19 `項指` `標：` `一`、`對公司營運之參與程度`。 `二`、`功能性委員會職責認知`。 `三`、`提升功能性委員會決策品質。` `四`、`功能性委員會組成及成員選任。` `五`、`內部控制`。

(2)113 `年度董事會績效評估結果：`

 依據：本公司 「 董事會績效評估辦法 」 規定 。

 評估方式：董事會內部自評及董事成員自評 。

 評估期間： 113 年 1 月 1 日至 113 年 12 月 31 日 。

 評估範圍：整體董事會 、 個別董事成員及功能性委員會 。

 評估內容及評估結果：

考核結果分為 5 個等級之方式呈現，考核等級原則說明如下：數字 1 ：極差 ( 不同意 )； 數字 2 ：差 ( 不同意 )； 數字 3 ：中等 ( 普通 )； 數字 4 ：優 ( 同意 )； 數字 5 ： 。 極優 ( 非常同意 )

A. `董事會整體績效考核評估：`

董事會績效評估指標包含 5 大面向，共計 45 項指標，總評分結果為 4.91 ，評定成績為優，顯示董事會有善盡指導及監督公司策略 、 重大業務及風險管理之責，董事會決策品質良好，整體運作情況完善，符合公司治理之。要求

`求。`
`自評`5`大面向`	`考核項目`	`評分結果`
A.`對公司營運之參與程度`	12 `項`	4.92
B.`提升董事會決策品質`	12`項`	4.85
C.`董事會組成與結構`	7 `項`	4.93
D.`董事之選任及持續進修`	7 `項`	4.93
E.`內部控制`	7`項`	4.95
`合計`	45 `項`	4.91

B. `董事成員自我考核評估：`

董事成員績效評估指標包含 6 大面向，共計 23 項指標，總評分結果為

4.96 ，評定成績為優，顯示本公司董事對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。

`正面評價。`
`自評`6`大面向`	`考核項目`	`評分結果`
A.`公司目標與任務之掌握`	3 `項`	4.94
B.`董事職責認知`	3`項`	5.00
C.`對公司營運之參與程度`	8 `項`	4.92
D.`內部關係經營與溝通`	3`項`	4.89
E.`董事之專業及持續進修`	3 `項`	5.00
F.`內部控制`	3 `項`	5.00
`合計`	23`項`	4.96

C. `功能性委員會整體績效考核評估：`

功能性委員會績效評估指標包含 5 大面向，共計 24 項指標，總評分結果為 4.95 ，評定成績為優，顯示功能性委員會對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。

`果均有正面評價。`
`自評`5`大面向`	`考核項目`	`評分結果`
A.`對公司營運之參與程度`	4`項`	4.92
B.`功能性委員會職責認知`	7 `項`	4.95
C.`提升功能性委員會決策品質`	7 `項`	4.90
D.`功能性委員會組成及成員選任`	3 `項`	5.00
E.`內部控制`	3 `項`	5.00
`合計`	24`項`	4.95

D. `永續委員會整體績效考核評估：`

永續委員會績效評估指標包含 5 大面向，共計 19 項指標，總評分結果為 4.98 ，評定成績為優，顯示功能性委員會對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價

`均有正面評價`
`自評`5`大面向`	`考核項目`	`評分結果`
A.`對公司營運之參與程度`	3 `項`	5.00
B.`永續發展委員會職責認知`	4`項`	4.88
C.`提升永續發展委員會決策品質`	8 `項`	5.00
D.`永續發展委員會組成及成員選任`	2 `項`	5.00
E.`內部控制`	2 `項`	5.00
`合計`	19 `項`	4.98

E. `建議事項：`

為提升董事會職能，針對加強董事會對公司營運之參與程度，本公司將
積極邀請董事出席股東會，以提升出席率及建立與經營團隊和股東之間的
良好溝通管道。另為加強董事會與簽證會計師之互動，針對年度財報或財報
有重大調整事項，即邀請會計師列席董事會說明報告，以讓董事充分了解財
務狀況。了解個別董事之需求，持續提供董事多元課程保持其專業優勢與能
力，鼓勵董事在董事會上對於議案提出更具體建議，並安排董事成員定期可
與經營團隊、簽證會計師與稽核主管進行溝通交流，以期維持緊密的關係，
增進董事與經營團隊的良好互動。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1. `審計委員會運作情形：`

本公司最近年度 (113 年度 ) 及截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會 8 次，獨立董事出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際` `出席次數`	`委託` `出席次數`	`實際出席率`(%) (`註`1`及`2)	`備註`
`獨立董事`	`洪玉婷`	-	-	-	112/7/17`辭任`
	`黃豪臣`	8	0	100.00
	`黃隆昇`	8	0	100.00
	`王建智`	8	0	100.00
`其他應記載事項：` `一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董` `事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之` `處理` (`一`)`證券交易法第`14`條之`5`所列事項：詳後`「2.(5)`運作情形`」`。` (`二`)`除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。` `二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決` `情形：無。` `三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及` `結果等）` (`一`)113 `年獨立董事與稽核主管之單獨溝通情形`(`含會前會`)`：` `日期` `溝通方式` `溝通事項` `溝通結果` 113.03.12 `第二屆審計委員` `第五次會議` 1. 112`年第四季稽核執行情形。` 2.`本公司`112`年度「內部控制制度` `聲明書」案。` 1.`洽悉，無意見並提董事會報告。` 2.`全體出席委員同意通過，並提請董事會決` `議。` 113.05.10 `第二屆審計委員` `第七次會議` 1.113`年第一季稽核執行情形。`1.`洽悉，無意見並提董事會報告。` 113.08.09 `第二屆審計委員` `第八次會議` 1.113`年第二季稽核執行情形。`1.`洽悉，無意見並提董事會報告。` 113.11.12 `第二屆審計委員` `第十次會議` 1. 13`年第三季稽核執行情形。` 1.`洽悉，無意見並提董事會報告。` (`二`)`稽核主管於稽核報告完成後於一個月內以電子郵件方式交付獨立董事`。 (`三`)`本公司均己提供獨立董事與內部稽核主管彼此之聯絡電話及聯絡電郵信箱，供其直接聯絡及` `溝通`。 (`四`)113 `年獨立董事與會計師之單獨溝通情形：` `日期` `溝通方式` `溝通事項` `獨立董事建` `議事項` 113.03.12 `獨董與會計師座談會` 1.`本公司民國`112 `年度合併財務報告及個體財務報告。` `無` 113.11.12 `獨董與會計師座談會` 1.`本公司`113`第`3`季合併財務報告內容說明。` 2.`本公司關鍵查核事項說明。` 3.`未來修訂審計準則`600`號之法令介紹。` `無`

2. `年度重點工作`

(1) 本公司審計委員會由 3 名獨立董事組成，成員專業資格與經驗、詳前「三、公司組織 ( 四 ) 董事及監察人之 4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形」，審計 、、
委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計稽核財務報導流程及 。
財務控制上的品質和誠信度審計委員會審議的事項主要包括：
法規遵循
財務報表
稽核及會計政策與程序
內部控制制度暨相關之政策與程序
重大之資產或衍生性商品交易
重大資金貸與背書或保證
募集或發行有價證券
衍生性金融商品及現金投資情形

100

 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突

 防止舞弊計劃及舞弊調查報告

 申訴報告  資訊安全

 公司風險管理

 簽證會計師資歷 、 獨立性及績效評量

 簽證會計師之委任 、 解任或報酬

 財務 、 會計或內部稽核主管之任免

 審計委員會職責履行情形

 審計委員會績效評量自評問卷

(2) `評估內部控制系統之有效性`

審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。依循法令規範所編製的整體內部控制的整合架構，審計委員會認為公司的風險管理和內部 。 控制系統是有效的，公司己採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為

(3) `審閱財務報告`

、 董事會造具本公司民國一一二年營業報告書財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗會計師及陳秀雯會計 。、 師查核竣事，並出具查核報告上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本 。 審計委員會審查，認為尚無不符

(4) `委任簽證會計師`

審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的 。 公正性一般而言，除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不 。 得提供本公司其他服務簽證會計師事務所提供的服務必需得到審計委員會的核准 。 為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號 「 正直 、 公正客觀及獨立性 」 之內容制定獨 、 立性評估表，就會計師之獨立性專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人 、 互有業務或財務利益關係等項目 。 民國 113 年 3 月 12 日第二屆第五次審計委員會及民國 113 年 3 月 12 日第二十二屆第六次董事會審議並通過勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗會計師及陳秀雯會計師之獨立性及適任性均符合無虞，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師 。

(5) `運作情形：`

`審計委員會議案彙總表`

`日期`	`名稱`	`議案內容摘要`	`證交法§` 14- 5`所` `列事項`	`獨立董事` `反對意見、` `保留意見` `或重大建` `議項目內` `容`	`審計委員會決` `議結果`	`公司對審` `計委員會` `意見之處` `理`	`未經審計` `委員會通` `過`,`而經全` `體董事`2/3 `以上同意` `之議決事` `項`
113.03.12	`第二屆審` `計委員第` `五次會議`	1.`通過本公司民國`112 `年度合併財` `務報告及個體財務報告案。` 2.`通過本公司民國`112 `年度營業報` `告書。`	V V	`無`	`經主席徵詢全` `體出席委員無` `異議，並由主管` `部門送請董事`	`全體出席` `董事同意` `通過。`	`無`

101

`日期`	`名稱`	`議案內容摘要`	`證交法§` 14- 5`所` `列事項`	`獨立董事` `反對意見、` `保留意見` `或重大建` `議項目內` `容`	`審計委員會決` `議結果`	`公司對審` `計委員會` `意見之處` `理`	`未經審計` `委員會通` `過`,`而經全` `體董事`2/3 `以上同意` `之議決事` `項`
		3.`通過本公司民國`112 `年度盈餘分` `配案。` 4.`通過本公司`112 `年度內部控制制` `度聲明書案。` 5.`通過公司`113 `年度會計師委任及` `報酬案。` 6.`通過本公司擬辦理現金增資發行` `新股案。` 7.`通過訂定「員工認股辦法」案。` 8.`通過訂定「誠信經營。作業程序及` `行為指南」案` 9.`通過修訂「子公司之監督與管理` `作業」案。` 10.`通過修訂「公司章程」案。`	V V V V V V V V		`會討論。`
113.04.11	`第二屆審` `計委員第` `六次會議`	1.`通過追認簽訂本公司房屋租賃案。` 2.`通過追認簽訂子公司房屋租賃案。`	V V	`無`	`經主席徵詢全` `體出席委員無` `異議，並由主管` `部門送請董事` `會討論。`	`全體出席` `董事同意` `通過。`	`無`
113.05.10	`第二屆審` `計委員第` `七次會議`	1.`本公司`113`年度第一季合併財務報` `告案。`	V	`無`	`經主席徵詢全` `體出席委員無` `異議，並由主管` `部門送請董事` `會討論。`	`全體出席` `董事同意` `通過。`	`無`
113.08.09	`第二屆審` `計委員第` `八次會議`	1.`通過本公司民國`113`年度第`2`季合` `併財務報告案。` 2.`通過訂定本公司「永續發展委員會` `組織規程」。` 3.`通過訂定本公司「風險管理政策與` `組織程序」。` 4.`通過訂定本公司「編製與申報永續` `報告書作業辦法」。` 5.`通過子公司規劃未來投資計畫，擬` `購買土地案。`	V V V V V	`無`	`經主席徵詢全` `體出席委員無` `異議，並由主管` `部門送請董事` `會討論。`	`全體出席` `董事同意` `通過。`	`無`
113.09.19	`第二屆審` `計委員第` `九次會議`	1.`通過本公司擬向臺灣港務`(`股`)`公司` `高雄港務分公司辦理「金龍頭灣區` `商業空間設施及周邊空間租賃經` `營案」。` 2.`通過本公司資金之有效運用及未` `來業務規劃，擬投資本公司相關產` `業之有價證券。` 3.`通過子公司資金之有效運用及未` `來業務規劃，擬投資子公司相關產` `業之有價證券。`	V V V	`無`	`經主席徵詢全` `體出席委員無` `異議，並由主管` `部門送請董事` `會討論。`	`全體出席` `董事同意` `通過。`	`無`
113.11.12	`第二屆審` `計委員第` `十次會議`	1.`通過本公司民國`113 `年度第`3 `季` `合併財務報告案。` 2.`通過本公司`114`年度稽核計劃案。` 3.`通過對子公司上鋌營造股份有限` `公司辦理現金增資案。` 4.`通過訂定本公司「永續資訊管理` `辦法」之內部控制制度。`	V V V V	`無`	`經主席徵詢全` `體出席委員無` `異議，並由主管` `部門送請董事` `會討論。`	`全體出席` `董事同意` `通過。`	`無`

102

`日期`	`名稱`	`議案內容摘要`	`證交法§` 14- 5`所` `列事項`	`獨立董事` `反對意見、` `保留意見` `或重大建` `議項目內` `容`	`審計委員會決` `議結果`	`公司對審` `計委員會` `意見之處` `理`	`未經審計` `委員會通` `過`,`而經全` `體董事`2/3 `以上同意` `之議決事` `項`
		5.`通過修訂「會計專業判斷程序會` `計政策與估計變動流程之管理作` `業」案。` 6.`通過修訂「適用國際會計準則之` `管理作業」案。` 7.`通過修訂「子公司監督與管理作` `業」案。`	V V V
114.03.11	`第二屆審` `計委員第` `十一次會` `議`	1.`本公司民國`113 `年度合併財務報` `告及個體財務報告案。` 2.`本公司民國`113`年度營業報告書。` 3.`本公司民國`113`年度盈餘分配案。` 4.`本公司`113 `年度內部控制制度聲` `明書案。` 5.`本公司委任財務報告簽證會計師` `之獨立性與適任性之評估及報酬` `案。` 6.`本公司擬辦理發行國內第二次有` `擔保轉換公司債暨國內第三次無` `擔保轉換公司債討論案。` 7.`擬對子公司上鋌營造股份有限公` `司辦理現金增資案。` 8.`修訂「公司章程」案。` 9.`修訂「誠信經營作業程序及行為指` `南」案。` 10.`修訂「道德行為準則」案。` 11.`修訂「董事會議事辦法」案。` 12.`修訂「審計委員會組織規程」案。` 13.`修訂「集團企業、特定公司及關係` `人交易作業程序」案。` 14.`訂定「溫室氣體盤查作業管理辦` `法」案。`	V V V V V V V V V V V V V V	`無`	`經主席徵詢全` `體出席委員無` `異議，並由主管` `部門送請董事` `會討論。`	`全體出席` `董事同意` `通過。`	`無`
114.05.08	`第二屆審` `計委員第` `十二次會` `議`	1.`本公司`114 `年度第一季合併財務` `報告案。`	V	`無`	`經主席徵詢全` `體出席委員無` `異議，並由主管` `部門送請董事` `會討論。`	`全體出席` `董事同意` `通過。`	`無`

監察人參與董事會運作情形：本公司以審計委員會取代監察人之職能，故不適用。

103

( `三` ) `公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

`評估項目`	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並` `揭露公司治理實務守則？`	√		`本公司依據`「`上市上櫃公司企業社會責任實務守則`」`訂定「公司治理` `實務守則」，並揭露於企業網站及公開資訊觀測站。`	`無差異`
`二、公司股權結構及股東權益` (`一`)`公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、` `糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？`	√		(`一`)`本公司制定`「`內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序`」`，` `設有發言人及代理發言人制度，於公開資訊觀測站揭露發言人連` `絡電話，公司亦設立網站，包括投資人專區`、`公司治理專區及利害` `關係人專區以利股東及利害關係人等參考，並己設置發言人信箱` [email protected]`，作為股東溝通管道，能妥善處理股東` `建議與疑義，另委託股務代理機構處理股東相關權益等股務問題。`	`無差異`
(`二`)`公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股` `東之最終控制者名單？`	√		(`二`)`本公司依股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握實際控制公司之` `主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。`	`無差異`
(`三`)`公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及` `防火牆機制？`	√		(`三`)`本公司已訂定「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」、「子` `公司之監督與管理作業」等相關作業辦法並據以執行，以達風險控` `管機制，杜絕非常規交易情事。`	`無差異`
(`四`)`公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市` `場上未公開資訊買賣有價證券？`	√		(`四`)`本公司已訂定`「`道德行為準則`」`及`「`內部重大資訊處理暨防範內線` `交易管理作業程序`」`，明訂董監事及經理人需遵守公平交易原則並` `避免圖私利之機會，並將相關規範於官網公告之。`	`無差異`
`三、董事會之組成及職責` (`一`)`董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落` `實執行？`	√		(`一`) `本公司「公司治理實務守則」第`20`條訂定董事會成組成應考量多` `元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化` `方針`。 `本公司現任董事由`6`位董事組成，包括`3`位董事及`3`位獨立董事，成` `員具備產業經驗`、`財會`、`商務`、`法律及管理等領域之豐富經驗與` `專業`。 `此外，本公司亦注重董事成員組成之性別平等，現階段女性董事` `以至少一席為目標，未來將持續加強達成女性董事比率為`25%`以` `上為目標，本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事`	`無差異`

104

`評估項目`	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`會成員組成請詳見註`1`。`
(`二`)`公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會` `外，是否自願設置其他各類功能性委員會？`	√		(`二`)`本公司除依法設置薪酬委員會及審計委員會外，本公司於於`113`年` 8`月`9`日董事會決議通過訂定本公司`「`永續發展委員會組織規程`」`，` `並於`113`年`9`月`19`日成立永續發展委員會，委員會成員有`4`位，` `分別是獨立董事黃豪臣先生`、`獨立董事黃隆昇臣先生`、`獨立董事王` `建智先生`、`董事蔣玉蓮女士擔任，召集人由獨立董事黃豪臣先生擔` `任。`	`無差異`
(`三`)`公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方` `式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結` `果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提` `名續任之參考？`	√		(`三`)`本公司於`105`年`11`月`10`日經董事會訂定`「`董事會績效評估辦法`」， `其評估指標係依據運作及需求訂定或修訂，每年至少針對董事整` `體運作情形`、`個別董事成員績效表現及功能性委員會之績效評估` `進行一次評估，將評估結果提報董事會`。 113`年度董事會績效評估作業己於`114`年`3`月`11`日董事會報告評` `估結果，董事會評鑑情形請參閱年報第`21 `頁董事會運作情形資` `訊。`	`無差異`
(`四`)`公司是否定期評估簽證會計師獨立性？`	√		(`四`)`本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性`。`評` `估內容包括：獨立性之要件審查`、`獨立性運作審查`、`適任性審查，` `及依金管會發布之`「`審計品質指標`(AQIs)。`架構，針對專業性`、`品` `質管控`、`獨立性`、`監督`、`創新能力等五大構面各項指標進行評核，` `各評估項目及結果請參考註`2。`總結評核結果，本公司簽證計師及` `其事務所之獨立性`、`適任性及審計品質指標皆符合標準，其結果業` `經`114`年`3`月`11`日審計委員會討論通過，並提報`114`年`3`月`11`日` `董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。`	`無差異`
`四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理` `人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關` `事務`(`包括但不限於提供董事、監察人執行業務` `所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦` `理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會` `及股東會議事錄等`)`？`	√		(`一`)`為推動公司治理並有效發揮董事會職能，本公司經`112 `年`3 `月`22 `日董事會決議通過任命總經理擔任公司治理主管，具公開發行公司` `從事相關財務`、`股務及董事議事等管理工作經驗己達三年以上。另` `公司配有1 位專責股務及1~2 位協辦人員、配合公司治理主管協調` `及執行有關公司治理相關事務。` (`二`)`公司治理相關業務包括依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜`、 `製作董事會及股東會議事錄`、`協助董事就任及持續進修`、`提供董事`	`無差異` `無差異`

105

`評估項目`	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`執行業務所需之資料`、`協助董事遵循法令`、`保陪股東權益`、`強化董` `事會職能等，並於公司網站揭露公司治理`、`利害關係人`、`企業社會` `責任相關訊息`。 (`三`)`有關公司治理相關業務之年度執行重點及公司治理主管之進修情` `形等請參考註`3，`並同時揭露於公司網站`(https://triocean.com.tw/`投` `資人專區/公司治理。`	`無差異`
`五、公司是否建立與利害關係人`(`包括但不限於股東、` `員工、客戶及供應商等`)`溝通管道，及於公司網站` `設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所` `關切之重要企業社會責任議題？`	√		`本公司設有發言人及代理發言人制度，於公開資訊觀測站揭露發言人` `連絡電話，公司亦設立網站`(https://triocean.com.tw/)`，包括投資人專區`、 `公司治理專區及利害關係人專區以利股東及利害關係人等參考，並已` `設置利害關係人聯絡平台，做為處理利害關係人建議`、`疑慮及糾紛事` `項之溝通管道，以確保利害關係人權益`。`利害關係人身份`、`關注議題`、 `溝通管道與回應方式請詳註`4`。`	`無差異`
`六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事` `務？`	√		`本公司已委任凱基證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務，並` `依法令確實執行。`	`無差異`
`七、資訊公開` (`一`)`公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資` `訊？`	√		(`一`)`本公司網站`(https://triocean.com.tw/)`，設置投資人專區，揭露財務資` `訊`、`公司治理`、`股東專區資訊，並定期更新維護，以確保利害關係` `人權益。`	`無差異`
(`二`)`公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文` `網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實` `發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？`	√		(`二`)`本公司其他資訊揭露方式：` 1.`網站設置中英文版投資人專區`。 2.`公司訂定`「`內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序`」， `由本公司發言人或代理發言人處理`。`並於公司網站建立`「`投資人` `專區`」，`提供發言人或代理發言人之聯絡方式。` 3.`公司財會部專責負責公司資訊之蒐集及揭露相關工作`。 4.`公司自辦或受邀參加法人說明會的資訊於網站可得，且亦己依` `證交所之規定輸入`「`公開資訊觀測站`」。	`無差異`
(`三`)`公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報` `年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報` `第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？`		√	(`三`)`本公司目前依`「`上市有價證券發垳人應辦業務事項`」`之規定日期申` `報財務報告及各月營運情形；尚未於提早公告及申報財務報告。`	`無差異`
`八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之` `重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、` `投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、` `董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險`	√		(`一`)`員工權益及雇員關懷：` `本公司設有職工福利委員會，並定期召開勞資會議，勞資雙方充` `分溝通與協調，維持勞資和諧關係；另員工溝通管道暢通，關懷`	`無差異`

106

`評估項目`	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公` `司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？`			`員工的需求。另亦鼓勵員工自我進修、加強工作技能，且本公司` `一向遵循政府法令，保障勞資權益，勞資關係和諧。` (`二`)`投資人關係：` `本公司依法令規定公告財務報表及各項財務業務相關資訊於公開` `資訊觀測站及公司網站，另設有發言人制度，投資人可即時瞭解` `公司營運狀況。` (`三`)`供應商關係：` `本公司與供應商、往來廠商維持長久良好之情誼，業務配合良好、` `溝通管道順暢，重視良好關係的維護。` (`四`)`利害關係人之權利：` `本公司網站已設置利害關係人專區之溝通管道，並適時提供充分` `資訊，維護利害關係人權利。` (`五`)`董事及監察人進修之情形：` `本公司積極協助董事及監察人進修專業知識課程，強化董事會職` `能，本公司董事`113 `年度進修情形皆已依規定申報並公告於公開` `資訊觀測站，進修情形請參考註`5。 (`六`)`風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：` `請參考本年報`「`伍`、`財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項`」`。` (`七`)`公司為董事及監察人購買責任保險之情形：` `本公司業已`114`年`3`月`1`日投保`「`董事及經理人責任保險`」`，並己` `將該保險之投保金額`、`承保範圍及保險費率等重要內容，提送`114 `年`3`月`11`日董事會報告。`	`無差異` `無差異` `無差異` `無差異` `無差異` `無差異` `無差異`
`九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：本公司就公司治` `理評鑑未能得分及新發佈之指標項目，己進行檢討與改善。`

`註` 1 `：本公司董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：`

`管理目標`	`達成情形`
`獨立董事席次逾董事席次三分之一`	`達成`
`兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一`	`達成`
`不同性別董事成員`	`達成`
`適足多元之專業知識與技能`	`達成`

107

113 `年現任董事成員多元化政策落實情形詳如下：`

`多元化核心項目` `董事姓名`	`性` `別`	`國籍`		`年齡`		`獨立董事任期年資`	`獨立董事任期年資`	`獨立董事任期年資`				`專業能力`	`專業能力`
			41`至` 50	51`至` 60	61`至` 70	3`年` `以下`	3`至` 9 `年`	9`年` `以上`	`營運` `判斷`	`財會` `分析`	`經營` `管理`	`危機` `處理`	`產業` `知識`	`國際` `市場觀`	`領導` `能力`	`決策` `能力`
`董事長蔣玉蓮`	`女`	`台灣`		v					v	v	v	v	v	v	v	v
`董事洪國欽`	`男`	`台灣`		v					v		v	v		v	v	v
`董事蘇正輝`	`男`	`台灣`	v						v	v	v	v		v	v	v
`獨立董事黃豪臣`	`男`	`台灣`	v			v			v	v	v	v		v	v	v
`獨立董事黃隆昇`	`男`	`台灣`		v		v			v		v	v	v	v	v	v
`獨立董事王建智`	`男`	`台灣`		v		v			v		v	v	v	v	v	v

`註` 2 `：會計師獨立性及適任性評估標準及結果：`

`一、評估內容：`

`：會計師獨立性及適任性評估標準及結果：` `、評估內容：`
`項目`	`是`	`否`
1.`為公司或關係企業之受僱人。`		√
2.`為公司或關係企業之董事、監察人`(`但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事` `者，不在此限`) `。`		√
3.`本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。`		√
4.`為前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。`		√
5.`直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。`		√
6.`與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。`		√
7.`與公司間重大財務利害關係或任何不適當關係。`		√
8.`有公司法第`30 `條各款情事之一。`		√
9.`有公司法第`27 `條規定以政府、法人或其代表人當選。`		√
10.`與公司或關係企業有共同投資非公開發行公司或分享利益之關係。`		√

`二、工作表現及績效：`

`、工作表現及績效：`
`項目`	`是`	`否`
1.`如期完成本公司各期財簽。`	√
2.`如期完成轉公司各期財務查核。`	√
3.`不定期提供本公司財務、稅務諮詢服務。`	√

108

`三、評估結果：`

經評估後，委任簽證會計師皆未有以上獨立性評估項目所述情事，並符合適任性之評做標準，可確認簽證會計師出具財務報告
。
之可信賴度無虞

`項目`	`會計師事務所審計品質指標` (AQI)	`評估結果`
`構面一：專業性`
1-1	`查核經驗是否足夠`	`是`
1-2	`訓練時數`
1-2-1	`簽證會計師訓練時數是否足夠`	`是`
1-2-2	`理級以上查核`⼈`員`(`不含會計師`)`訓練時數是否足夠`	`是`
1-3	`流動率`
1-3-1	`理級以上查核`⼈`員`(`不含會計師`)`流動是否合理`	`是`
1-4	`專業支援`
1-4-1	`專業`⼈`員支援審計部`⾨`查核`⼈`數占比是否足夠`	`是`
1-4-2	`專業`⼈`員投入上市櫃公司案件時數占是否足夠`	`是`
`構面二：品質控管`
2-1	`會計師負荷`
2-1-1	`會計師擔任主簽之公開發`⾏`公司家數負荷是否合理`	`是`
2-1-2	`會計師可用工時投入占比是否合理`	`是`
2-2	`查核投入是否合理`	`是`
2-3	`案件品質管制複核`(EQCR)
2-3-1	EQCR `會計師複核時數占比是否合理`	`是`
2-4	`品質支援能力`
2-4-1	`品質控管人員約當全職人數是否合理`	`是`
2-4-2	`品質控管人員支援審計部門占比是否合理`	`是`
`構面三：獨立性`
3-1	`非審計服務公費占比是否合理`	`是`
3-2	`對客戶熟悉度`	`是`
`構面四：監督`
4-1	`是否無金管會檢查品質管制之缺失`	`是`
4-2	`是否無美國`PCAOB`檢查之審計缺失`	`是`
4-3	`是否無會計師之懲戒級處分案件`	`是`
4-4	`是否無主管機關缺失改善函文`	`是`
`構面四：創新能力`

109

5-1	`事務所近`3 `年採行或規劃與提升審計品質相關之倡議或計畫`	`是`

`評核審查意見`
`審查通過，建議進行委任`/`維持原任`

`註` 3 `：公司治理主管設置、職權、業務推展及進修`

`一` 、 `公司治理主管設置及職權範圍：`

本公司民國 112 年 3 月 23 日董事會任命徐正哲副總（現任總經理）擔任公司治理主管，本公司己依法令規定及發展需求設置公司治理主管，其從事財務 、 股務及議事等管理工作經驗己達三年以上 。

二 、 公司治理主管 113 年度業務推展情形：
不定期提供董事進修課程資訊，提醒董事依 「 上市上櫃公司董事 、 監察人進修推行要點 」 之規定，完成進修課程並依規定申報 。

進修情形

為董事成員評估購買 「 董事責任保險 」 ，且將承保內容向董事會報告 。
不定期召集會計師 、 獨立董事 、 稽核主管及財會主管之溝通會議，以落實內稽內控制度，溝通會議記錄詳見公司網頁 。
依法令辦理董事會及委員會之會議相關事宜：於董事會及委員會召開前七日通知所有董事及委員出席並提供充分之會議資料，以利董事瞭解議案相關內容；如董事對於會議事項，與其自身或其代表人有利害關係者，將給予當事人事前提醒利益迴避；於 。

會後二十日內分送各董事會議記錄

負責於董事會及股東會當日之會後發布重要決議之重大訊息或公告，確保揭露資訊之適法性及正確性，以保障投資人資訊對等 。 6. 本公司每年定期依本公司 「 董事會績效評估辦法 」 對董事會進行績效評核 。
不定期提供董事有關執行業務 、 公司治理或經營業務相關之新頒布法令資訊 。
依法令辧理股東常會相關事宜：每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知 、 議事手冊及議事錄 。
每年逐項檢視公司治理評鑑指標達成情形，針對未得分之指標提出改善計畫及因應措施 。
依董事需求提供公司業務或財務等營運資訊，維持董事和各業務主管間之溝通與交流順暢 。

`三` 、 `公司治理主管` 113 `年進修情形：`

`公司治理主管`113 `年進修情形：`
`主辦單位`	`課程名稱`	`進修日期`	`進修時` `數`	`當年度進修` `總時數`
`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`永續揭露實作研習`	113/05/16~113/05/17	9	12
`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	113 `年度防範內線交易宣導會`(`線上宣導會`)	113/10/04	3

110

`註` 4 `：民國` 113 `年利害關係人身份` 、 `關注議題` 、 `溝通管道與回應方式`


`利害` `關係人`	`優先關注議題`	`溝通管道`/`頻率`	`溝通成效`	`聯絡窗口`
`員工`	1.`人力資源管理` 2.`員工健康` 3.`職場安全`	1.`職業安全衛生委員會`/`每季` 2.`勞資會議`/`每季` 3.`職工福利委員會`/`每季` 4.`意見、申訴信箱等`/`不定期`	`每年定期舉辦勞資會議，員工另可從內` `部分享平台及公司網站取得相關資訊`	`管理部` `陳小姐` [email protected]
`客戶`	1.`客戶服務` 2.`風險管理` 3.`誠信經營`	1.`拜訪客戶`/`不定期` 2.`電子郵件`/`不定期` 3.`專案會議`/`不定期`	`定期內部會議以及稽核查訪，並指派專` `人負責客戶的不定期聯繫`	`綜合規劃部何小姐` [email protected]
`供應商`	1.`法規遵循` 2.`風險管理` 3.`誠信經營`	1.`新供應商評鑑`/`不定期` 2.`供應商稽核`/`不定期` 3.`環安風險評估`/`不定期`	`網站公開資訊並指派專人負責供應商不` `定期的聯繫`	`採購部嚴小姐` [email protected]
`投資人`	1.`公司治理` 2.`誠信經營`	1.`召開股東常會`/`每年` 2.`召開董事會`/`每季` 3.`法說會`/`每年` 4.`公司年報`/`每年`	`每年皆辦理股東常會、法人說明會並於` `網站公開財務報告以及年報`	`財會部陳小姐` [email protected]
`政府與主管` `機關`	1.`公司治理` 2.`法規遵循`	1.`參與組織會議`/`不定期` 2.`主管機關巡查`/`不定期` 3.`更新政府相關網站`/`每年` 4.`接受政府機關評鑑`/`每年`	`每年參與相關產業之政策研討會、座談` `會、公聽會並不定期保持與主管機關之` `公文、會議、電話、電子郵件等溝通`	`財會部陳小姐` [email protected]
				`財會部黃小姐` [email protected]
`金融機構`	1.`營運績效` 2.`風險管控`	1.`電話、電子郵件`/`隨時` 2.`視訊會議`/`不定期` 3.`業務拜訪`/`每年至少一次`	`隨時說明公司營運狀況及工程專案進` `度，與銀行保持良好互信，交換與分析` `產業趨勢及財稅資訊`

111

`註` 5 `：本公司董事及獨立董事` 113 `年進修情形：`

`職稱`	`姓名`	`主辦單位`	`課程名稱`	`進修日期`	`進修時` `數`	`當年度進修` `總時數`
`董事長`	`蔣玉蓮`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`永續發展實務宣導會`	113/05/17	3	6
		`財團法人台北金融研究發展基金會`	`從公司治理談控制股東角色與問責`	113/11/08	3
`董事`	`蘇正輝`	`社團法人中華公司治理協會`	`公司治理與證券法規`	113/03/08	3	6
		`社團法人中華公司治理協會`	`透視財務報表隱藏的關鍵訊息`	113/03/08	3
`董事`	`洪國欽`	`臺灣證券交易所`	2024`國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇`	113/07/03	6	6
`獨立董事`	`黃豪臣`	`財團法人台北金融研究發展基金會`	`稅務洗錢風險防範`-`國家八大洗錢風險態樣`	113/09/09	3	6
		`財團法人台北金融研究發展基金會`	`從公司治理談控制股東角色與問責`	113/11/08	3
`獨立董事`	`黃隆昇`	`財團法人台北金融研究發展基金會`	`稅務洗錢風險防範`-`國家八大洗錢風險態樣`	113/09/09	3	6
		`財團法人台北金融研究發展基金會`	`從公司治理談控制股東角色與問責`	113/11/08	3
`董`		`財團法人台北金融研究發展基金會`	`稅務洗錢風險防範`-`國家八大洗錢風險態樣`	113/09/09	3	6
`獨立事`	`王建智`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	113`年度防範內線交易宣導會`	113/10/04	3

112

( `四` ) `薪酬委員會者，其組成、職責及運作情形：`

1. `薪資報酬委員會成員資料：`

`資報酬委員會成員資料：`	`資報酬委員會成員資料：`	`資報酬委員會成員資料：`	`資報酬委員會成員資料：`	`資報酬委員會成員資料：`
114 `年`3`月`31`日`
`條件` `身分別` `姓名`		`專業資格與經驗`	`獨立性情形`	`兼任其他公開發行公` `司薪資報酬委員會成` `員家數`
`獨立董事` (`召集人`)	`黃豪臣`	`註`1	`註`1	0
`獨立董事`	`黃隆昇`	`註`1	`註`1	0
`獨立董事`	`王建智`	`註`1	`註`1	0
`獨立董事`	`洪玉婷`	`註`1,`註`2	`註`1	2

註 1 ：詳前「三、公司組織 ( 四 ) 董事及監察人之 4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形」
註 2 ：獨立董事洪玉婷小姐因個人因素，於民國 112 年 7 月 17 日辭任。

2. `薪資報酬委員會之運作情形資訊`

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：本公司於 112 年 6 月 19 日董事會委任第六屆委員，任期為 112 年 6 月 19 日至 115 年 6 月 18 日， 113 年度及申請年度截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 5 次，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席次` `數`(B)	`委託出` `席次數`	`實際出席率`(%) (B /A)	`備註`
`第六屆召集人`	`黃豪臣`	5	0	100%	112/6/19`新任`
`第六屆委員`	`黃隆昇`	5	0	100%	112/6/19 `新任`
`第六屆委員`	`王建智`	5	0	100%	112/6/19 `新任`
`第六屆委員`	`洪玉婷`	-	-	-	112/7/17 `辭任`
`註：實際出席率`(%)`則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之`。 `其他應記載事項：` `一`、`董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、` `董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理`(`如董事會通過之薪資報酬優於` `薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因`)`：無此情事。` `二`、`薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明` `薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。`

3. `薪資報酬委員會定期檢討薪資報酬：`

本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會 。 議，向董事會提出建議，以供其決策之參考

(1) `本公司薪資報酬委員會職權`

a. 定期檢討本公司薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議 。
b. 訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政 、、。
策制度標準與結構
c. 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資酬酬之 。
內容及數額
(2) 薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之
a. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才 。

113

b. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量 、、、、
個人所投入之時間所擔負之職責達成個人目標情形擔任其他職位表現 、
公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成 。
公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性
c. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為 。
d. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間， 。
應考量行業特性及公司業務性質予以決定
e. 本委員會成員對於個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決 。

4. `薪資報酬委員會開會運作情形，議案內容如下：`

`日期`	`會議名稱`	`議案內容`	`薪資報酬委員會決` `議結果`	`意見處理`
113.03.12	`第六屆薪資` `報酬委員第` `四次會議`	1.`通過`112`年度員工酬勞及董事酬勞分派案。` 2.`通過本公司及子公司經理人之`113`年度工程` `績效獎金案。` 3.`通過本公司及子公司經理人薪資調整案`。	`經主席徵詢全體出` `席委員無異議，並由` `主管部門送請董事` `會討論`。	`不適用`。
113.05.10	`第六屆薪資` `報酬委員第` `五次會議`	1.`通過`113 `年第`1 `次現金增資發行普通股之` `本公司及子公司經理人員工認股分配案`。	`經主席徵詢全體出` `席委員無異議，並由` `主管部門送請董事` `會討論`。	`不適用`。
113.08.09	`第六屆薪資` `報酬委員第` `六次會議`	1.`通過發放`112`年度之董事酬勞其發放明細及` `日期`。 2.`通過本公司及子公司經理人之`113`年中績效` `獎金案`。 3.`通過追認子公司營建二部陳光輝經理暨升` `案`。	`經主席徵詢全體出` `席委員無異議，並由` `主管部門送請董事` `會討論`。	`不適用`。
113.11.12	`第六屆薪資` `報酬委員第` `七次會議`	1.`通過經理人之年終獎金發放案`。 2.`通過子公司經理人之年終獎金發放案`。	`經主席徵詢全體出` `席委員無異議，並由` `主管部門送請董事` `會討論`。	`不適用`。
114.03.11	`第六屆薪資` `報酬委員第` `八次會議`	1.`通過`113`年度員工酬勞及董事酬勞分派案。` 2.`通過本公司及子公司經理人之`113`年度工程` `績效獎金案。` 3.`通過本公司及子公司經理人薪資調整案。`	`經主席徵詢全體出` `席委員無異議，並由` `主管部門送請董事` `會討論`。	`不適用`。

( `五` ) `永續發展委員會組成、職責及運作情形：`

本公司為實踐企業公民社會責任，接軌國際趨勢，積極回應利害關係人對於環境、社會及公司治理等各面向風險評估與因應對策，於 113/8/9 訂定「永續發展委員會組織規程」，並於 113/9/19 經董事會通過設置永續發展委員會。

本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，提報董事會：
制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
永續長或具相當職務之人得視各部門永續發展業務之需求，成立永續發展之專 ( 兼 ) 職單位協助本委員會推行各項計畫。
本委員會下設立永續發展推動小組、風險管理小組管理營運風險、財務風險、作業

114

風險、環境風險，以確保企業永續發展相關工作推動與落實：

營運範疇：包括公司治理風險、信譽風險、人力資源風險、決策風險、資訊安全風險及法律風險等對公司永續經營之影響。
財務範疇：包括融資風險、投資風險、信用風險、財務報表品質表達風險、財務決策風險等對公司財務之影響。
作業範疇：包括材料品質管理風險、施工現場品質風險、施工環境風險及職業安全衛生管理風險等。
環境範疇：包括氣候變遷風險、環境污染責任風險、天然災害風險及重大外部危害風險等。

3. `永續發展委員會成員資料：`

`續發展委員會成員資料：`	`續發展委員會成員資料：`	`續發展委員會成員資料：`
114 `年`3`月`31`日`
`委員姓名`	`獨立董事`(Y/N)	`主要專長`(`註`)
`黃豪臣`(`召集人`)	Y	`會計、財務、管理、行銷`
`黃隆昇`	Y	`產業、管理、行銷`
`王建智`	Y	`產業、管理、行銷`
`蔣玉蓮`	N	`產業、、管理、財務、行銷`

註 1 ：詳前「三、公司組織 ( 四 ) 董事及監察人之 4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形」

4. `永續發展委員會運作情形：`

(1) 本公司之永續發展委員會委員計 4 人。
(2)113 年度及申請年度截至公開說明書刊印日止永續發展委員會開會 2 次 ( Ａ ) ，委

`員資格及出席情形如下：`

`職稱`	`姓名`	`實際出席次` `數`(B)	`委託出席` `次數`	`實際出席率`(%) (B /A)
`第一屆召集人`	`黃豪臣`	2	2	100%
`第一屆委員`	`黃隆昇`	2	2	100%
`第一屆委員`	`王建智`	2	2	100%
`第一屆委員`	`蔣玉蓮`	2	2	100%
`註：實際出席率`(%)`則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之`。 `其他應記載事項：` `一`、`董事會如不採納或修正永續發展委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事` `會決議結果以及公司對永續發展委員會意見之處理：無此情事。` `二`、`永續發展委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明永` `續發展委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。`

5. `永續發展委員會開會資訊：`

、 本公司永續發展委員會最近一年開會檢討與評估本公司永續發展委員會資訊如

下：

`下：`
`日期`	`會議名稱`	`議案內容`	`永續發展委員會` `決議結果`	`意見處理`
113.09.19	`第一屆永續` `發展委員會` `第一次會議`	1.`推選永續發展委員會主席，提請審議。` 2.`訂定`113`年度永續委員會工作規劃及風險執行` `規劃案。`	`經主席徵詢全體出席委員` `無異議，並由主管部門送請` `董事會討論`。	`不適用`。
113.11.12	`第一屆永續` `發展委員會` `第二次會議`	1.`本公司溫室氣體盤查及查證之資訊揭露時程` `執行情形案。`	`經主席徵詢全體出席委員` `無異議，並由主管部門送請` `董事會討論`。	`不適用`。
114.03.11	`第一屆永續` `發展委員會` `第三次會議`	1.`修訂「誠信經營作業程序及行為指南」案。` 2.`修訂「道德行為準則」案。` 3.`訂定「溫室氣體盤查作業管理辦法」案。`	`經主席徵詢全體出席委員` `無異議，並由主管部門送請` `董事會討論`。	`不適用`。

115

( `六` ) `推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：`

`推動項目`	`執行情形`(`註`1)	`執行情形`(`註`1)	`執行情形`(`註`1)	`與上市上櫃` `公司永續發` `展實務守則` `差異情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、公司是否建立推動永續發展之治` `理架構，且設置推動永續發展專` `（兼）職單位，並由董事會授權高` `階管理階層處理，及董事會督導` `情形？`	√		(`一`)`本公司於於`113/8/9 `訂定「永續發展委員會組織規程」，並於`113/9/19 `經董事會通過設置永續發展委員` `會。由獨立董事黃豪臣為召集人`、`獨立董事黃隆昇`、`獨立董事王建智`、`董事長蔣玉蓮擔任永續發展會` `委員，由永續發展委員會負責推動執行永續發展架構，統整企業永續相關策略`、`制度或管理方針及具` `體推動計畫之提出與執行，並向董事會報告`。 (`二`)`本委員會下設立永續發展推動小組、風險管理小組管理營運風險、財務風險、作業風險、環境風以確保` `企業永續發展相關工作推動與落實`。 (`三`)113`年永續發展委員會共召開`2`次會議`(113`年`9`月`19`日`、113`年`11`月`12`日`)`，並於`113`年`9`月`19`日`、 113`年`11`月`12`日分別向董事會報告執行情形。` (`四`)`本公司董事會於聽取永續發展委員會執行情形報告後，董事會就各行動方案`、`目標或政策進行督導，並` `提出修正`、`精進方案或就各執行項目提出必須關注`、`留意之議題並要求經營團隊提報執行或調整進度`。	`無差異`
`二、公司是否依重大性原則，進行與公` `司營運相關之環境、社會及公司` `治理議題之風險評估，並訂定相` `關風險管理政策或策略？`(`註`2)	√		(`一`)`本公司參酌`GRI `永續報告準則，針對各項企業永續與風險相關之議題，進行重大議題分析程序`。`採問` `卷調查了解利害關係人對各議題關注程度，且由各單位主管評估各議題在環境`、`社會`、`公司治理面向` `對於公司影響程度，分析與排序各議題之關注度與影響性，與管理階層討論後，訂出重大性議題，成` `為公司擬訂管理政策與財務量化衝擊評估納入重大性議題決策流程`。 `(二)為確保公司穩健成長，積極面對營運過程中可能發生之風險及機會，另於`113`年成立風險管理小組及` `董事會`113`年`8`月`9`日通過「風險管理政策與組織程序」並制訂風險管理政策，風險小組與各營業單` `位進行風險因子鑑別，辨識影響企業永續發展的相關風險，並篩選出風險管理範疇，針對各項風險擬` `定風險管理策略，涵蓋管理目標`、`組織架構`、`權責歸屬及風險管理程序等機制並落實執行，以確保營` `運策略方向與風險管理政策一致並有效運作`。	`無差異`
`三、環境議題` (`一`)`公司是否依其產業特性建立合適` `之環境管理制度？`	√		`本公司於`112`年取得`ISO45001`國際職業健康安全管理系統及`TOSHMS`職業安全衛生管理系統認證，維護` `所有人員作業環境安全衛生`，`是本公司一貫目標，妥善管理並控制各階段潛在的環境風險，為業主提供降` `低污染及環境衝擊的施工方案`。`除此之外，並依工程所在地配合當地環境特性訂定環境保護計畫及實施自` `主檢查，以及依照業主與政府單位相關環保法令要求，落實推動各項污染防治及管制措施`。 `要求所有員工在工作過程中的行為能符合環境政策，並鼓勵供應商、外包廠和承包商等一起配合執行本公` `司的環保政策。` `生產過程中應特別注意非污染技術的選擇、損耗最小化、可回收資源的重新利用及循環使用以降低能耗。` `鼓勵公司員工參與環保活動、推廣環保意識，並不定期規劃參與當地社區活動對當地社區做出積極的環境` `貢獻。`	`無差異`
(`二`)`公司是否致力於提升能源使用效` `率及使用對環境負荷衝擊低之再` `生物料？`	√		`公司重視環保和節能，積極提升各項資源之利用效率與推動節能減碳，除了結構體中用量最大的混凝土己` `使用飛灰`、`爐石等再生材料部份取代混凝土中的水泥，也持續透過預鑄工法`、`鋁模板取代傳統木模等方式` `減少原物料的使用，設定在地採購與綠色採購目標，有效降低材料製造及運輸之碳排放量，使用節能標章`	`無差異`

116

`推動項目`	`執行情形`(`註`1)	`執行情形`(`註`1)	`執行情形`(`註`1)	`與上市上櫃` `公司永續發` `展實務守則` `差異情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`之產品，以減少源能消耗`。 `日常事務上，倡導節能，推動公文`E`化作業，充分使用回收紙`、`汰換耗電燈具，提升能源資源利用效率使用` `效率`。 `本公司建置環保節能設備，建置太陽能光電系統以達到節能。`
(`三`)`公司是否評估氣候變遷對企業現` `在及未來的潛在風險與機會，並採` `取相關之因應措施？`	√		`本公司風險管理小組管理營運風險、財務風險、作業風險、環境風險，針對本公司之全面風險與機會進行` `評估與處理`。`因應全球氣侯變遷對營運造成之影響方面，本公司於`113`年訂定`「`溫室氣體管理辦法`」`，風險` `管理小組管理營運風險、財務風險、作業風險、環境風險並定期評氣候變遷對本公司產生的潛在風險與機` `會，且定期向永續發展委員會告，以降低氣候變遷對公司之影響。`	`無差異`
(`四`)`公司是否統計過去兩年溫室氣體` `排放量、用水量及廢棄物總重量，` `並制定溫室氣體減量、減少用水或` `其他廢棄物管理之政策？`	√		`本公司於`112`年開始蒐集溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，且於`113`年度依循`ISO14064-1`完成公` `司總部及全國施工中的營建工地之工務所溫室氣體盤查，並同時進行第三方查證`。 `在水資產管理方面，因製造過程未使用水，產出之廢水亦僅有生活廢水而無工業廢水產生，故水資源管理` `著重員工節水觀念及節水設備改善，以提升水資產使用效率`。 `在廢棄物管理方面積極落實資源回收分類，大幅減少廢棄物產生及增加資源回收量`。 `各年度之溫室氣體排放量`、`用水量及廢棄物總重量之數據揭露於本公司永續報告書及網站`。	`無差異`
`四、社會議題` (`一`)`公司是否依照相關法規及國際人` `權公約，制定相關之管理政策與程` `序？`	√		`本公司認同並支持聯合國《世界人權宣言》、《全球盟約》和《企業與人權指導原則》以及國際勞工組織的` `「工作基本原則與權利宣言」，尊重國際公認之人權標準，確保不侵犯基本人權，有尊嚴地對待及尊重所有` `同仁、契約及臨時人員。並依此制定人權政策公布於本公司網站。` `本公司人事管理規章依相關勞動法規及人權公約、職業安全衛生法規制定，並訂定「性騷擾防治措施申訴` `及懲戒辦法」，以維護員工權益及達到保護員工健康與安全。`	`無差異`
(`二`)`公司是否訂定及實施合理員工福` `利措施（包括薪酬、休假及其他福` `利等），並將經營績效或成果適當` `反映於員工薪酬？`	√		`本公司善盡企業社會責任，訂有`「`人權政策`」，`保障全體同仁之基本人權，遵守聯合國全球盟約`、`世界人權` `宣言中有關人權`、`勞工標準及反貪腐等規範精神，同時恪遵我國勞動法規，杜絕侵犯人權情事，並為確保` `日常運作均符合企業倫理`。「`福利措施多元，設有職工福利委員會，辦理員工福利活動，每年度皆有詳實福利規劃及預算編列，包括` `年節贈禮、員工婚喪補助、員工生日禮券等；另公司對員工投保團體保險以及不定期舉辦教育訓練，增進` `職場技能等，請詳以下註`3`。`	`無差異`
(`三`)`公司是否提供員工安全與健康之` `工作環境，並對員工定期實施安` `全與健康教育？`	√		`本公司打造勞資雙贏的安全工作環境，員工工作環境及人身安全的保護措施請詳以下註`4。 `工作環境維護：定期檢修消防設施、優化安全衛生器材。` `員工健康維護：除配合政府定期執行員工健康檢查外，另依職安法規定設置急救人員、備有緊急應變藥品` `及`AED`並申請安心場所等。` `訓練演練：為保障員工安全，本公司訂定各項「緊急應變計劃」針對火災、颱風、地震、疏散等，對有可` `能之災變做好定期演練及應變措施，以期事故一旦發生時，將能有組織、有系統的迅速處置，使傷害及損` `失減至最低。`	`無差異`

117

`推動項目`	`執行情形`(`註`1)	`執行情形`(`註`1)	`執行情形`(`註`1)	`與上市上櫃` `公司永續發` `展實務守則` `差異情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`此外，新進同仁教育訓練包含「安全衛生教育」，`113`年共計`101`人次進行訓練，在職同仁亦不定期安排。` `本公司於`113`年榮獲高雄市勞工局舉辦的「小勞雄福企` `溫暖心城市」之「幸福企業」奬項，幸福企業的評` `選指標，以「工資及福利」、「工時及休假」、「友善職場和性平」、「企業社會責任」為四大評選依據`。
(`四`)`公司是否為員工建立有效之職涯` `能力發展培訓計畫？`	√		`公司訂有「員工教育訓練管理辦法」，每年依年度教育訓練計畫執行內外部訓練，鼓勵員工進修向上，重視` `員工的職能與潛力發展，為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫，強化企` `業的整體競爭力。`	`無差異`
(`五`)`針對產品與服務之顧客健康與安` `全、客戶隱私、行銷及標示等議題，` `公司是否遵循相關法規及國際準` `則，並制定相關保護消費者或客戶` `權益政策及申訴程序？`	√		`本公司設有專屬客戶信箱，服務內容包括客戶申訴、爭議處理及客後服務機制。` `對於客戶資料依個人資料保護法採機密檔案管理，非相關業務人員不得查閱。` `並已於公司網站建立利害關係人信箱作為消費者消費者之管道。`	`無差異`
(`六`)`公司是否訂定供應商管理政策，要` `求供應商在環保、職業安全衛生或` `勞動人權等議題遵循相關規範，及` `其實施情形？`	√		1.`本公司訂有`「`供應商管理作業`」`，與供應商合約「一般通則」中明訂應遵照政府所頒營造安全衛生設施標` `準、勞工安全衛生設施規則、勞工安全衛生法及其施工細則、水污染防治法、空氣污染防治法、噪音管制` `法及廢棄物清理法、及營建剩餘土石方處理方案等法令規定，施工期間，隨時負責工地安全衛生及環境` `保護。` 2.`與供應商簽署相關聲明，要求供應商需遵守下列施工工程政策：` a.`對工程中廢棄物需依環保之廢棄物清理法及相關規定清運出工地並且合法處理，並且對安全衛生及環境` `保護、污染防治設施應負完全責任，並應採取有效措施，預防職業災害公共危險及其他意外事故之發生。` b.`於施工現場應有訓練合格之作業主管，負責檢查及監督、管制、消除潛在之危害，對所屬現場作業勞工辦` `理必要之安全衛生教育訓練，並留存訓練記錄備查。` c.`於施工使用之危險性機具或設備應有代行檢查機構檢查合格之有效證明，始准進入工地，其操作人員應` `有經中央主管機關認可之訓練或經技能檢定之合格證明，始准其操作，若有吊掛作業時，執行吊掛之作業` `人員亦應有專業訓練。` d.`不得使用聘僱未經許可、許可失效或其他單位所申請聘僱之外籍勞工。`	`無差異`
`五、公司是否參考國際通用之報告書` `編製準則或指引，編製永續報告` `書等揭露公司非財務資訊之報告` `書？前揭報告書是否取得第三方` `驗證單位之確信或保證意見？`	√		`本公司自願編制永續報告書，參照`GRI Standards`，`SASB`指標，公開揭露本公司於環璄`、`社會、公司治理` `面各關鍵議題的執行成果、策略及目標。` `相關報告書可至本公司網站`-`企業永續專區下載`。	`無差異`
`六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：` `本公司為實踐企業社會責任，己訂定「永續經營發展實務守則」，以「落實公司治理」、「發展永續環境」、「維護社會公益」、「加強企業社會責任資訊揭露」為目標，` `與公司全體同仁共同努力。`
`七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：`

118

執行情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司永續發推動項目展實務守則是否摘要說明差異情形及原因

「。 本公司堅信取之社會，用之於社會之一貫理念，未來也將致力於社會工作，請詳本公司網站之永續發展 」 專區 https://triocean.com.tw/

註 1 ：執行情形如勾選 「 是 」 ，請具體說明所採用之重要政策 、 策略 、 措施及執行情形；執行情形如勾選 「 否 」 ，請於 「 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 」 欄位解釋差異情形及原因，並說明未來採行相關政策 、 策略及措施之計畫 。
註 2 ：重大原則係指有關環境 、 社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者 。
註 3 ：員工福利措施 、 退休制度與其實施情形
(一)員工福利措施及實施情形：

本公司全體員工除依勞、健保辦法辦理加入勞、健保，生育、疾病、醫療等福利及給付外，亦成立職工福利委員會，除了提供勞基法所賦予員工的基本
福利保障外，及辦理旅遊等活動，以調劑身心、增進生活品質，增進員工情誼，每年並定期發放各式禮金及婚喪喜慶補助等。

福利設備

公司設有哺乳室 、AED、 血壓機及眾甬特約商店 。 職業健康安全管理系統是以鑑別危害因子風險與機會評估及控制進行管理，以系統性運作方式預防事故的發生，降低員工的危害風險，以提升安全環境。

福利補助

。、、、 所有員工皆享有勞保、健保、團保、包括意外傷害保險及員工旅遊險等員工亦享有結婚補助生育補助喪葬補助生日禮金、聚餐獎金、教育訓練及員工健康檢查等福利。

其他補助

公司依照法令規定之產假、產險假、陪產假、育嬰假等。

(二)員工進修及訓練情形

為陶冶員工品德，提高其素質、專業能力及工作效率，除於新進人員報到時先安排職前訓練課程並舉辦各種教育訓練外，並依據不同職能及業務需求進
行專業技術訓練，以增進其本職學術技能，俾利任務之達成。

`(三)退休制度及實施情形`

本公司為安定員工退休的生活，依法訂定勞工退休辦法，採用政府新制退休辦法，依勞工薪資總所得提撥6%至員工個人退休金專戶;有自願提繳退休金
者，另依自願提繳率自員工每月薪資中代為扣繳至勞保局之個人退休金專戶。

本公司依勞工退休條例適用規定如下：

自請退休：

    勞工有下列情形之一得自請退休：（選擇適用勞工退休金條例者，依同條例規定辦理）

。 (1) 工作十五年以上年滿五十五歲者

。
(2) 工作二十五年以上者
。
(3) 工作十年以上年滿六十歲者
強制退休：

員工非有下列情形之一者，本公司不得強制其退休：

。 (1) 年滿六十五歲者

。
(2) 心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者

、 前項第一款所規定之年齡，對於擔任具有危險堅強體力等特殊性質之工作者，本司得報請中央主管機關核准調整，但不得少於五十五歲。

119

3. `退休金給與標準：`

(1) 適用勞動基準法前、後之工作年資及依勞工退休金條例選擇繼續適用「勞動基準法」退休金規定或保留適用勞工退休金條例前之工作年資，其退休金給與標準依勞動基準法第八十四條之二及第五十五條計算。
(2) 具有前項之工作年資且依第三十五條第一項第二款規定強制退休之員工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，依勞動基準法第五十五條第一項第二款規定加給百分之二十。
(3) 適用勞工退休金條例退休金規定之員工，本公司按月提繳其工資 6% 之金額至勞工個人之退休專戶 。
退休金給付：

。 本公司應給付員工之退休金，自員工退休之日起三十日內給付之

`(四)各項員工權益維護措施維護情形：`

本公司除依法令規定制定工作規則，以明確規範各項勞動條件，保障員工權益外，並依法令規定設立職工福利委員會等，員工之各項權益可透過上述各 。
項管道取得公平合理之處理；本公司迄今，未曾有發生損及員工權益之事項

`(五)勞資間之協議情形：`

。 本公司勞資關係一向和諧融洽，溝通管道通暢，並遵守法令規定，並無發生勞資糾紛或需勞資間協議之情事

(六)依本公司章程第二十五條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之 。。。
從屬公司員工，其條件由董事會訂定之員工酬勞應提股東會報告但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞
註 4 ：員工工作環境與人身安全的保護措施：

1. `職業健康安全管理系統` ISO45001

本公司及其子公司透過執行工安管理各單位報告及交流，並執行成果檢視與缺失檢討，我們除了持續進行安全觀察、執行職業安全衛生管理計劃、實施不定期安全衛生檢查與稽核及高階主管安全督導等。子公司於 2023 年取得 ISO45001 國際職業健康安全管理系統及 TOSHMS 職業安全衛生管理系統驗證。職業健康安全管理系統是以鑑別危害因子風險機會評估及控制進行管理，以系統性運作方式預防事故的發生，降低員工的危害風險，以提升安全環境。
1. 工作環境與員工人身安全的保護措施
2.1 為落實工作環境保護，防範工安事故發生、保障員工及承攬商員工安全，本公司及子公司訂定相關施工流程：

`階段`	`項目`	`說明`
`施工前`	`作業前風險評估`	`進行危害風險評估及鑑別並撰寫施工階段風險評估報告書及職業安全衛生管理計畫書。`
	`施工圖頒布確認`	`針對高風險作業項目招集相關人員及施工廠商進行施工前會議。`
	`人員機具進場前申請`	`廠商進場前提供人員(如勞保、教育訓練)或機具(如一機三證等)相關資料。` `人員進場前接受工地危害告知及注意事項教育訓練。`
`施工中`	`確認安全施工的環境`	`設置安全防護措施(如護欄、護蓋、防墜網等)並確保有效性。`
	`施工作業中檢點檢查`	`定期與不定期執行稽查檢查。`
`施工後`	`施工結束後整理整頓`	`每日作業前安排整理整頓並派員巡視安全措施及清點人員。`

除上述爭對施工流程之相關保護措施外，辦公室及工區亦訂定加強保護措施之規定，如：定期檢修消防設施，每日檢查工區內氧氣乙炔、電器設備漏
電斷路器、接地等，每月檢查乾粉滅火器壓力；優化防護器材，如防墜安全網、防墜器等安衛器材，增加現場工作人員安全性，每日檢查防護設備，降低
意外事故發生的機率，以維護施工人員安全。

120

2.2 `職業健康服務`

本公司及子公司除定期執行員工健康檢查外，另依職安法規定設置急救人員、備有緊急應變藥品及自動體外心臟電擊去顫器，並派員受訓初級救護技術員，確保員工能正確操作自動體外心臟電擊去顫器。
為營造安全工作環境，本公司及子公司積極參與由勞動部舉辦「職場安全健康週」的系列活動，除辦理講座活動，公司特別聘請輔英科技大學職護駐廠，辦理職場健康宣導、公告各項健康資訊及衛教，主動追蹤健檢報告並提供員工專業諮詢。
為保障員工安全，本集團訂定各項「緊急應變計劃」針對火災、颱風、地震、疏散等，對有可能之災變做好定期演練及應變措施，以期事故一旦發生時，將能有組織、有系統的迅速處置，使傷害及損失減至最低。

3. `職業安全衛生執行成果`

3.1 `勞工作業環境監測`

掌握勞工工作場所作業環境實態與評估工作者其作業環境暴露狀況，採取之挸劃、採樣、監測及分析。為保障勞工免於作業場所有害物的危害，提供勞工健康舒適的工作環境，執行作業環境監測 1 次 / 年，逐步瞭解工作人員的暴露實態。

3.2 `職安教育訓練`

健康安全的職場環境是公司與員工共同努力的成果，確保各級主管及全體員工接受必要的工安教育訓練，提升安全意識，為加強員工維護職場安全及貫徹 。
工安的制度與規範，我們持續舉辦各類相關教育訓練

`工安教育訓練與宣導`

`年度` 113	`教育訓練人次`	`教育訓練人時`
	195	985

`專業的工安管人員`

`專業的工安管人員`
`證照名稱`	`數量`
`職業安全`(`衛生`)`管理師`	2
`職業安全衛生管理員`	4
`甲種職業安全衛生業務主管`	4
`急救人員`	4
`勞工健康服務護理人員`(`約聘`)	1

`公司近三年工安績效` - `員工失能傷害統計`

`效`-`員工失能傷害統計`
`死亡事故及重大失能事故`	`暫時全失能事故`
`男：`0`，女：`0	`男：`0`，女：`0
`男：`0`，女：`0	`男：`0`，女：`0
`男：`0`，女：`0	`男：`0`，女：`0

121

( `七` ) `氣候相關資訊執行情形`

)`氣候相關資訊執行情形`
`項目`	`執行情形`
1.`敘明董事會與管理階層對於氣` `候相關風險與機會之監督及治` `理。`	`董事會`113 `年`8 `月`9 `日通過「風險管理政策與組織程序」並制訂風險管理政策，為建立完善之風險管理制度，穩健經營` `業務朝企業永續發展目標邁進。` `董事會為風險管理最高決策單位，由永續發展委員會擔任風險監督及管理單位，風險管理小組管理營運風險、財務風險、` `作業風險、環境風險，氣候變遷治理架構亦將依循風險管理組織架構分配權責，由各單位為最初風險辨識、評估及控制之` `直接單位，由風險小組統籌，風險識別結果納入風險管理程序，管理後續風險因應方案，並定期向董事會報告風險管理之` `運作情形。`
2.`敘明所辨識之氣候風險與機會` `如何影響企業之業務、策略及` `財務`(`短期、中期、長期`)`。`	`本公司之氣候變遷風險`(`法規、技術、市場、商譽、實體風險、轉型風險`)`與機會評估之鑑別與評估，歸納出短、中、長` `期可能帶來衝擊的主要風險與機會因子與進行優先順序之討論，彙整出`3`項主要風險與`4`項可能機會。` `風險`/`機會` `期間` `影響層面` `發生可能性程度` `財務衝擊程度` `實體風險` `極端天氣事件`(`颱風、暴雨、熱帶氣旋`) `短期` `直接營運` `確定` `高` `轉型風險` `政府徵收企業碳費` `中期` `上游供應商` `確定` `中` `轉型風險` `強制申報與公共工程規範` `中期` `法規遵循` `非常可能` `低` `機會` `資源效率，建造使用鋁模板` `短期` `直接營運` `確定` `高` `機會` `資源效率，再生材料之使用` `長期` `直接營運` `確定` `低` `機會` `產品與服服，增加創新研發` `中期` `直接營運` `非常可能` `低` `機會` `市場，積極參與公共設` `短期` `直接營運` `確定` `高`
3.`敘明極端氣候事件及轉型行動` `對財務之影響。`	1.`極端天氣事件`(`颱風、暴雨、熱帶氣旋`) `依據`IPCC `氣候變遷第六次評估報告中之科學重點摘錄與臺灣氣候變遷評析更新報告之最劣情境`(RCP8.5)`下`21 `世紀中` `強颱比例將增加約`100%`，本公司預計短期每年會有`2~4`個造成工地停工與財物損失之強颱發生，颱風會造成工地財產` `損失，以及造成工地停工之直接間接管理費用損失。` `本公司之因應策略為災前防颱措施強化、確實工地巡檢作業；防颱期間即時觀測工地現況、減少必要人員出勤、投保相` `關危害保險。` 2.`政府徵收企業碳費` `我國政府通過「氣候變遷因應法」制定向企業徵收碳費機制，未來將造成本公司主要原物鋼筋、鋼構、水泥等成本增加。` `公司未來將採用低碳材料與原物料成本轉嫁等策略因應。` 3.`強制申報與公共工程規範` `國內相關部會因應氣候變遷因應法要求企業申報溫室氣體排放量。另一方面，未來公共工程亦有可能出現溫室氣體與碳` `足跡相關要求，因而造成本公司實施碳管理之人力成本增加、以及申報之輔導與外部查成本增加。本公司己積極完成溫` `室氣體盤查與相關碳管理因應。`
4.`敘明氣候風險之辨識、評估及管` `理流程如何整合於整體風險管` `理制度。`	`本公司透過跨部門討論會議，鑑別與排序共同執行氣候相關風險`/`機會，並評估其財務衝擊，並於永續發展委員會及董事` `會提報氣候相關風險會議評估結果與財務衝擊。此外，本評估會議，進行氣候風險辨識與評估管理之定期檢討。`
5.`若使用情境分析評估面對氣候` `變遷風險之韌性，應說明所使用`	`轉型風險機會評估策略之情境主要考量`2050`淨零排放情境，實體風險主要考量`IPCC`第六次科學評估報告中全球暖化最` `劣情境`(SSP5-8.5)`。`

122

項目執行情形之情境、參數、假設、分析因子未來更將進一步接軌國際準則，以直接採用接軌 IFRS 永續揭露準則。未來低碳轉型過程、將受到更嚴謹的法規政策及及主要財務影響。能源成本提高之影響，提高供應鏈的製造成本、也推升原物料與終端的消費價格，將再逐步優化風險評估之分析方式，以進行財務量化評估之規畫與揭露。 6. 若有因應管理氣候相關風險之本公司於 113 年成立風險小組，未來將擬定低碳轉型計畫，分別對營運活動的直接排放 ( 範疇一 ) 、能源間接排放 ( 範疇轉型計畫，說明該計畫內容，及二 ) 、以及間接排放 ( 範疇三 ) 進行減量。用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標 7. 若使用內部碳定價作為規劃工本公司尚未進行內部碳定價。。具，應說明價格制定基礎 8. 若有設定氣候相關目標，應說明本公司尚未擬定溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫，規劃 114 年度擬定室氣體減量目標。所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證 (RECs) 以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證 (RECs) 數量。 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減本公司 113 年度進行溫室氣體盤查及確信。、量目標策略及具體行動計畫 ( 另填於 1-1 及 1-2) 。

1-1 `最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形`

1-1-1 溫室氣體盤查資訊、。敘明溫室氣體最近兩年度之排放量 ( 公噸 CO2e) 密集度 ( 公噸 CO2e/ 百萬元 ) 及資料涵蓋範圍本公司進行 113 年度溫室氣體盤查，預計於 114 年 5 月完成。

1-1-2 `溫室氣體確信資訊`

，、、。敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明包括確信範圍確信機構確信準則及確信意見本公司進行 113 年度溫室氣體確信，己擬定時程表，預計於 114 年 5 月完成。

1-2 `溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫`

、、。敘明溫室氣體減量基準年及其數據減量目標策略及具體行動計畫與減量目標達成情形本公司尚未擬定溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫，規劃 114 年度擬定室氣體減量目標。

123

( `八` ) `履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因`

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司誠` `信經營守則差異情` `形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、訂定誠信經營政策及方案` (`ㄧ`)`公司是否制定經董事會通過之誠信經營政` `策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之` `政策、作法，以及董事會與高階管理階層承` `諾積極落實經營政策之承諾？`	√		`本公司為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，已訂定「公司治理實務` `守則」`、`「誠信經營守則」`、`「誠信經營作業程序及行為指南`」、`及`「`道德行為準` `則`」`，具體規範董事會`、`管理階層及全體員工於執行業務時應注意之事項，並揭` `露於公司網站`(https://triocean.com.tw/)`，相關人員皆積極落實。`	`無差異`
(`二`)`公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，` `定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行` `為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信` `行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信` `經營守則」第七條第二項各款行為之防範措` `施`	√		`本公司已訂定「誠信經營守則」`、`「誠信經營作業程序及行為指南`」`及「道德行` `為準則」之相關防範方案，己涵蓋下列行為之防範措施：` 1. `行賄及收賄`。 2. `提供非法政治獻。` 3. `不當慈善捐贈或贊助`。 4. `提供或接受不合理禮物`、`款待或其他不正當利益`。 5. `侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智彗財產權`。 6. `從事不公平競爭之行為。` 7. `產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其` `他利害關係人之權益、健康與安全。`	`無差異`
(`三`)`公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業` `程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，` `且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？`	√		`本公司已訂定「誠信經營守則」`、`「誠信經營作業程序及行為指南`」`及「道德行` `為準則」，並訂有防範不誠信行為之作業程序，包含作業程序`、`行為指南及建立` `宣導`、`奬懲、申訴制度及紀律處分等`。`規範人員於執行業務時應注意之事項，` `禁止提供或收受不正當利益，以落實執行防範不誠信行為，且對員工不定期作` `教育訓練宣導。`	`無差異`
`二、落實誠信經營` (`一`)`公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其` `與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為` `條款？`	√		`公司對往來客戶及供應商訂定有相關管理辦法，並充分了解公司以誠信經營之` `原則`。`相關責任部門與客戶`、`供應商`、`承包商或其他商業往來交易對象簽訂合` `約時，明訂如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款，要求建立誠` `信經營之企業文化，遵守本公司之「誠信經營守則」`、`「誠信經營作業程序及行` `為指南`」`，規範與交易往來對象建立業務關係前，應對其進行誠信經營評估。`	`無差異`
(`二`)`公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經` `營專責單位，並定期`(`至少一年一次`)`向董事` `會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方` `案及監督執行情形？`	√		`公司指定永續委員會為專責單位，成立誠信經營小組，各單位主管為誠信經營` `專責成員，依據各單位工作職掌及範疇，負責協助董事會及管理階層制定及監` `督執行誠信經營政策與防範方案，確保誠信經營守則之落實，並每年一次向董` `事會報告執行情形`(`最近一次報告日期為`113/11/12)`。` 113`年度執行情形：` (1)113`年度修訂「誠信經營作業程序及行為指南」`。	`無差異`

124

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司誠` `信經營守則差異情` `形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			(2)`訂定舉報機制：為落實執行誠信經營守則，鼓勵舉報任何非法或違反道德準` `則之行為，公司於「誠信經營守則」內訂定明確受理單位，並建立檢舉管道` `及處理制度，使公司之「誠信經營」得以落實執行，並確保檢舉人及相對人` `之合法權益。` (3)`為使全體同仁及內部人`(`董事、經理人`)`確實知悉法規定並遵守，公司於`113`年` `辦理誠信經營相關教育訓練，課程受訓人次共計`198`人，受訓總時數`100`小時，` `並於董事會前已郵件方式，向內部人宣導防範內線交易等事宜。` (4)13`年受理內外部檢舉案件為`0`件，無涉及不誠信行為之情事發生。`
(`三`)`公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當` `陳述管道，並落實執行？`	√		`本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南`」`明訂迴避相關規範，若與其有利` `害關係者，於決議時迴避之`。 `本公司設有員工意見箱，員工投訴管道暢通，可以直接或者透過直屬主管投控`， `員工投訴事件由公司治理主管協同管理部進行調查，並提送誠信經營小組討論，` `確實落實執行，並定期向董事會報告。`	`無差異`
(`四`)`公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計` `制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不` `誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計` `畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情` `形，或委託會計師執行查核？`	√		`本公司之董事會將善盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，己建` `立符合法令規範之會計制度作為處理會計事務依循之準則，並己建立有效之內部` `控制制度，須隨時檢視確保制度之設計及執行持續有效，並隨時檢討會計制度`、 `內部控制制度遵行情形，稽核室依據相關法規訂定年度稽核計畫並予以執行，以` `確保誠信經理政策之落實`。	`無差異`
(`五`)`公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教` `育訓練？`	√		`公司內部會不定期進行法規及誠信經營之教育訓練；董事每年亦會不定期參與` `關於誠信經營之研討會或座談會，並計畫將誠信經營加入新入職人員訓練課程` `已達宣導教育之目的。公司於`113`年辦理誠信經營相關教育訓練，課程受訓人` `次共計`198`人，受訓總時數`100`小時`。	`無差異`
`三、公司檢舉制度之運作情形` (`一`)`公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立` `便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當` `之受理專責人員？`	√		`本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南`」、`「員工意見箱管理辦法」及各項` `人事管理辦法，並設有申訴檢舉信箱，且設置專門信箱`[email protected]`，由` `公司治理主管負責理相關事務，依公司規定作業流程辦理申訴及懲處。`	`無差異`
(`二`)`公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業` `程序、調查完成後應採取之後續措施及相關` `保密機制？`	√		`本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」、「員工意見箱管理辦法」，在` `調查期間及調查結束後，均嚴禁向無關者透露案情，各級核簽主管亦須確實保` `密，相關資料須依機密文件方式處理及存檔，確保檢舉人不因檢舉遭受不當處` `置。` `本公司處理檢舉情事之提案當事人身分及檢舉內容予以保密，並承諾保護檢舉` `人不因檢舉情事而遭不當處置。`	`無差異`

125

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司誠` `信經營守則差異情` `形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
(`三`)`公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不` `當處置之措施？`	√		`本公司處理檢舉情事之提案當事人身分及檢舉內容予以保密，並承諾保護檢舉` `人不因檢舉情事而遭不當處置。`	`無差異`
`四、加強資訊揭露` `公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露` `其所定誠信經營守則內容及推動成效？`	√		`本公司己於網站，揭露所訂誠信經營守則等相關規章，以落實公司治理資訊透` `明化，並定期宣導及保持檢舉管道暢通。`	`無差異`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：` `本公司訂有「誠信經營守則」與「誠信經營作業程序及行為指南」`，`公司之經營均恪守所訂守則運作。`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：` (`一`)`公司以遵守公司法`、`證券交易法`、`商業會計法`、`上市上櫃相關規章或其他商業行為相關法令，作業落實誠信經營之基本`。 (`二`)「`董事會議事辦法`」`訂有董事利益迴避條款，明訂董事對其自身或其代表法人有利害關係，且有害公司利益之虞議案，得陳述意見及答詢，不得加入且` `應予迴避討論及表決，並不得代理其他董事行仗其表決權`。 (`三`)`公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，明定董事、監察人、經理人及受雇人不得洩漏所知悉之內部重大訊息予他人，不得向知悉` `公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知公司未公開之內部重大資訊亦不得向他人透露。`

( 九 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請詳公開資訊觀測站公司治理專區或本公司官網之公司治理專區。
http://triocean.com.tw
( 十 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無
( 十一 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無

126

`陸、重要決議`

一、與本次發行有關之決議文：請參閱公開說明書附件十七。
二、公司章程及新舊條文對照表：請參閱公開說明書附件十八。
三、盈餘分配表：請參閱公開說明書附件十九。

127

��

`三洋實業股份有限公司`

`國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法`

一、債券名稱：

三洋實業股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次有擔保轉換公司債 ( 以。下簡稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期：

民國 ( 以下同 ) 114 年 5 月 29 日。 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行總額及每張面額：

本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總張數為參仟張，發行總面額為新臺幣參億元整，以不低於面額之 100% 發行。另本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額之 100% 發行，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。

四、發行期間：

發行期間為三年，自 114 年 5 月 29 日發行，至 117 年 5 月 29 日到期 ( 以下簡稱。「到期日」 )

五、債券票面利率：

本轉換公司債之票面年利率 0% 。

六、還本日期及方式：

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內依債券面額以現金一次償還，前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業日，將順延至次一營業日。

七、擔保情形：

一
( ) 本轉換公司債委由台中商業銀行股份有限公司為保證銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」 ) 。保證期間自本轉換公司債債款收足之日起至本轉換公司債依本辦法所定應付本息等從屬本轉換公司債之債務完全清償或全數轉換之日為止，保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘額及應付利息補償金等從屬於主債務之負擔。
( 二 ) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向受託人提出請求，受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部金額，保證銀

行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款
予受託人。

( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約，或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債即視為全部到期。
( 四 ) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時，應由本公司債債權人簽署切結書，切結其對經保證銀行保證之本轉換公司債債權已全數自保證銀行受償，並不得再對保證銀行請求履行本轉換公司債之保證責任。

八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥
交付，不印製實體方式為之。

`九、轉換期間：`

債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日 (114 年 8 月 30 日 ) 起，至到期日 (117 年 5 月 29 日 ) 止，除 ( 一 ) 普通股依法暫停過戶期間、 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、 ( 三 ) 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、 ( 四 ) 辦理股票變更面額之停止轉換 ( 認購 ) 起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 向本公司股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及十五條規定辦理。

前項股票變更面額之停止轉換 ( 認購 ) 起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換 ( 認購 ) 期間。十、請求轉換程序：

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

`十一、轉換價格及其調整：`

`一` ( ) `轉換價格之訂定方式`

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以 114 年 5 月 9 日為轉換價格訂定基準日，以基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以 102%~110% 之轉換溢價率為計算轉換價格之依據 ( 計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入 ) 。訂價基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 ( 二 ) 項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，以 114 年 5 月 9 日為轉換價格訂定基準日，轉換溢價率為 102.48% ，本轉換公司債發行時之轉換價格為每股新臺幣 102.0 元。

( `二` ) `轉換價格之調整`

本轉換公司債發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加時 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證及因股票面額變更，致已發行普通股股份增加等 ) ，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃買中心」 ) 公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) ，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。

每股繳款金額 ( 註 3)× 新股發行或私募股數已發行股數轉換價格調整後[＝] 轉換價格調整前[×] ( 註 2) ＋每股時價 ( 註 4)

已發行股數 ( 註 2) ＋新股發行股數或私募股數

`股票面額變更時`

股票面額變更前已發行普通股股數 ( 註 2) 調整後調整前轉換價格[＝] 轉換價格[×] 股票面額變更後已發行普通股股數

註 1 ：如為股票分割則於分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係以私募方式辦理現金增資，則於私募有價證券交付日調整。如於現金增資發行新股

之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價 ( 以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日 ) 重新按照前開公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃買中心重新公告調整之。

註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括私募股份 ) ，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票合併或分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日調降轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並應函請櫃買中心公告調降後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 5) 之比率 )
註 5 ：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 6) 之轉換或認股價格再募集發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之：

新發行 ( 或私募 ) 有新發行 ( 或私募 ) 有價價證券或認股權之 × 證券或認股權可轉換已發行股數＋調整後調整前 × ( 註 7) 轉換或認股價格或認購之股數轉換價格[＝] 轉換價格每股時價 ( 註 6) 已發行股數 ( 註 7) ＋新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

==> picture [6 x 72] intentionally omitted <==

註 6 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 7 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
(1) 減資彌補虧損時：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格× ( 減資前已發行普通股股數 ( 註 8)/ 減資後已發行普通股股數 )

(2) 現金減資時：

調整後之轉換價格＝［調整前轉換價格×（１–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕× ( 減資前已發行普通股股數 ( 註 8) ／減。資後已發行普通股股數 )

(3) `股票面額變更時：`

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格× ( 股票面額變更前已發行普通股股數 ( 註 8) / 股票面額變更後已發行普通股股數 )
註 8 ：已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括私募股份 ) ，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股
股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃買中心同
意後公告之。

`十三、轉換後新股之上市：`

本轉換公司債經轉換後換發之普通股者，自交付日起於臺灣證券交易所上市
買賣，上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體

發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣。
十四、股本變更登記作業：

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付
之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少
一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理：

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本。公司將以現金償付 ( 計算至新臺幣元為止，角以下四捨五入 )

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( `二` ) `股票股利`

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止，停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

除本辦法另有約定者外，本轉換公司債持有人於請求轉換生效後，所取得普
通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十八、本公司之贖回權：

( 一 ) 本轉換公司債自 114 年 8 月 30 日起 ( 發行滿三個月後翌日起 ) 至 117 年 4 月 19 日止

( 發行期間屆滿前四十日止 ) ，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告，本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

( 二 ) 本轉換公司債自 114 年 8 月 30 日起 ( 發行滿三個月翌日起 ) 至 117 年 4 月 19 日止 ( 發行期間屆滿前四十日止 ) ，若本債券流通在外餘額低於原發行總面額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告本公司贖回權之行使。本公司執行收回請求時，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
( 三 ) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司將於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債。
( 四 ) 若本公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。
十九、債券持有人之賣回權
本轉換公司債以發行滿二年之日（ 116 年 5 月 29 日）為債券持有人賣回本債
券之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額加計利息補償金 【 滿二年為債券面額之 101.0025% ( 實質收益率 0.5%)】 將其所

持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營
業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營
業之日，將順延至次一營業日。

二十、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再行賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法之相關規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由永豐商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，且受託人之服務期間至本轉換公司債完全清償之日止；至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

��

`三洋實業股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書`

`一、說明`

三洋實業股份有限公司（以下稱三洋公司或該公司）經 114 年 3 月 11 日董事會決議通過，發行國內第二次有擔保轉換公司債 3,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總面額為新台幣 300,000 仟元整。本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額之 100% 發行，實際總發行金額依競價拍賣結果而定。

`二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況`

`一` ( ) `最近三年度每股稅後純益及每股股利`

單位：新台幣元；股

			`單位：新台幣元；股`	`單位：新台幣元；股`	`單位：新台幣元；股`
`項目` `年度`	`每股稅後純益` (`註`)		`股利分派`
		`現金股利`	`無償配股`		`合計`
			`盈餘配股`	`資本公積`
111 `年度`	0.15	`－`	`－`	`－`	`－`
112 `年度`	4.27	2.00	`－`	`－`	2.00
113 `年度`	3.31	3.00	`－`	`－`	3.00
114 `年第一季`	1.76	`－`	`－`	`－`	`－`

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註：每股稅後純益係按當年度加權平均流通在外股數計算。

( 二 ) 截至 114 年 3 月 31 日經會計師核閱之權益、流通在外股數及每股淨值

`項目`	`金額`/`股數`
114`年`3`月`31`日之權益總額`	2,184,336`仟元`
114`年`3`月`31`日流通在外股數`	52,488`仟股`
114`年`3`月`31`日日每股淨值`	41.62(`元`/`股`)

資料來源：該公司 114 年第一季經會計師核閱之財務報告

( `三` ) `最近三年度及最近期財務資料`

1. `簡明資產負債表` - `國際財務報導準則` ( `合併` )

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`			114`年` `截至`3`月`31`日` `財務資料`
		111`年度`	112`年度`	113`年度`
`流` `動` `資` `產`		1,409,785	2,050,594	3,587,763	3,692,151
`不動產、廠房及設備`		100,512	99,701	18,743	19,860
`使` `用` `權` `資` `產`		37,415	40,957	153,271	151,163
`投` `資` `性` `不` `動` `產`		721,010	`－`	284,478	284,478
`商` `譽` `及` `無` `形` `資` `產`		439,897	440,177	439,862	440,015
`其` `他` `資` `產`		52,461	34,394	57,044	66,210
`資` `產` `總` `額`		2,761,080	2,665,823	4,541,161	4,653,877
`流` `動` `負` `債`	`分` `配` `前`	1,236,585	1,137,623	2,221,123	2,181,471
	`分` `配` `後`	1,236,585	1,222,599	`註`	`－`
`非` `流` `動` `負` `債`		747,731	104,688	290,319	288,070
`負` `債` `總` `額`	`分` `配` `前`	1,984,316	1,242,311	2,511,442	2,469,541
	`分` `配` `後`	1,984,316	1,327,287	`註`	`－`
`歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之` `權` `益`		776,764	1,423,512	2,029,719	2,184,336
`股` `本`		249,881	424,881	524,881	524,881
`資` `本` `公` `積`		7,340	338,440	763,780	763,780
`保` `留` `盈` `餘`	`分` `配` `前`	(23,774)	667,107	736,754	828,981
	`分` `配` `後`	(23,774)	582,131	`註`	`－`
`其` `他` `權` `益`		543,317	(6,916)	4,304	66,694
`庫` `藏` `股` `票`		`－`	`－`	`－`	`－`
`非` `控` `制` `權` `益`		`－`	`－`	`－`	`－`
`權` `益` `總` `額`	`分` `配` `前`	776,764	1,423,512	2,029,719	2,184,336
	`分` `配` `後`	776,764	1,338,536	`註`	`－`

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告註： 113 年度盈餘分配案尚未經股東會決議。

2. `簡明綜合損益表` - `國際財務報導準則` ( `合併` )

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元

`年度` `項目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	114`年` `截至`3`月`31`日` `財務資料`
	111`年度`	112`年度`	113`年度`
`營` `業` `收` `入`	1,169,012	1,947,532	2,335,467	911,050
`營` `業` `毛` `利`	108,191	252,824	287,235	144,893
`營` `業` `利` `益`	(6,930)	129,354	152,598	110,625
`營` `業` `外` `收` `入` `及` `支` `出`	4,493	22,514	43,492	(1,777)
`稅` `前` `淨` `利` ( `損` )	(2,437)	151,868	196,090	108,848
`繼` `續` `營` `業` `單` `位` `本` `期` `淨` `利` ( `損` )	3,283	141,980	154,623	92,227
`停業單位淨利`( `損`)	434	`－`	`－`	`－`
`本` `期` `淨` `利`	3,717	141,980	154,623	92,227
`本` `期` `其` `他` `綜` `合` `損` `益` ( `稅` `後` `淨` `額` )	3,885	(1,332)	11,220	62,390
`本` `期` `綜` `合` `損` `益` `總` `額`	7,602	140,648	165,843	154,617
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	3,717	141,980	154,623	92,227
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `非` `控` `制` `權` `益`	`－`	`－`	`－`	`－`
`綜` `合` `損` `益` `總` `額` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	7,602	140,648	165,843	154,617
`綜` `合` `損` `益` `總` `額` `歸` `屬` `於` `非` `控` `制` `權` `益`	`－`	`－`	`－`	`－`
`繼續營業及停業單位` `每` `股` `盈` `餘` `（` `虧` `損` `）`	0.15	4.27	3.31	1.76
`繼` `續` `營` `業` `單` `位` `每` `股` `盈` `餘` `（` `虧` `損` `）`	0.13	4.27	3.31	1.76

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

三、公司債發行價格及轉換價格之訂定方式及合理性之評估

該公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債 3,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總面額為新台幣 300,000 仟元，以不低於面額發行，發行期間為三年，票面利率為 0% 。本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，暫定底標以不低於面額之 100% 為限，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債發行之相關法令及計算方式，並視國內證券市場轉換債公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則說明如下：一 ( ) 轉換價格之訂定方式及合理性

轉換價格訂定之法規根據 ( 訂定原則 )
(1) 發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，發行公司發行轉換公司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報競拍約定書日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。亦即轉換價格 >(MA1,MA3,MA5) 擇一，其中：
MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。
(2) 本次發行國內第二次有擔保轉換公司債，係以上述基準價格乘以溢價率 102.48% 為本次轉換公司債發行之轉換價格。
轉換價格訂定方式
(1) 採用基準日前一、三、五個營業日之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為計算標準，主係為適切反映目前交易市場狀況，貼近時價發行，並與國際現狀接軌。
(2) 參考目前國內轉換公司債發行條件訂定之方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況，暨發行公司近年來之經營績效與未來之營運前景，本次國內第二次有擔保轉換公司債轉換溢價比率訂為 102.48% 。
(3) 該公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債之基準價格及轉換溢價比率制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

3. `轉換價格訂定合理性說明`

(1) 從總體經濟及所屬產業趨勢分析
總體經濟

A. `國際經濟情勢`

2024 年儘管全球各國因彼此經濟狀況與金融結構差異致使各自經濟及通膨表現不一，但總體經濟仍保持韌性，而通膨顯著下行。依據國際貨幣基金組織 (IMF) 數據顯示， 2024 年全球經濟成長率為 3.2% ，略低於 2023 年 0.1 個百分點，並低於新冠疫情爆發前的平均水準。影響 2024 年經濟的關鍵因素包括通膨放緩、勞動市場壓力減緩、各國央行利率調降、地緣政治風險加劇以及人工智慧 (AI) 相關商品需求強勁。經濟部統計處 2025 年 3 月發佈之當前經濟情勢概況資料顯示，隨著全球貿易措施、地緣政治等不確定性升高，恐干擾全球經濟成長步調之下，依據國際預測機構 S&P Global 預測， 2025 年全球經濟成長率為 2.5% 。觀察近期國際經濟情勢，近期全球經濟籠罩在川普政策不確定之憂慮，引發全球保護主義升溫，美歐央行紛紛下修其經濟成長預測並上調通膨預期，反映全球經濟下行風險持續升高。在美國方面，景氣雖處擴張格局，然新訂單和生產指數下滑，反映關稅不確定性使客戶下單趨保守；歐元區經濟逐步改善，消費者對未來經濟較不悲觀，帶動消費者信心回升，服務業信心則受未來消費需求轉弱而有所下滑；日本則因先前日圓貶值成本持續上揚，然在廠商快速提高銷售價格下，廠商成本壓力減輕，但整體市場商業信心持平。在新興國家方面，儘管中國，隨著春節後企業陸續復工復產，致製造業活動回升至榮枯線之上，內需表現仍顯復甦緩慢，使其官方仍維持寬鬆政策以維持經濟動能。

另根據經濟合作暨發展組織 (OECD) 、 IMF 以及世界銀行等國際預測機構，預計在全球主要經濟體中， 2025 年並無任何一個經濟體陷入經濟衰退，且多數經濟體包括歐洲、日本、加拿大及英國等經濟將加速成長，企業盈利成長亦可望獲得改善。 IMF 2025 年 1 月發布的「世界經濟展望」報告指出，預估 2025 年全球經濟成長為 3.3% ，主要是 IMF 調高美國及中國等國家經濟成長，預期部分被歐洲等經濟體經濟增速下調所抵銷。惟 IMF 報告並未納入川普有關貿易、稅務、移民及監管的潛在經濟效應，川普政策所帶來的不確定性很高，大部分的政策短期可能帶來利多，但亦可能引發通膨上行及經濟下行的風險。 2024 年 12 月 OECD 發布的報告顯示，預估 2025 年全球經濟成長為 3.3% ，較 2024 年增加 0.1 個百分點。儘管多數國家採取緊縮的財政政策，限縮經濟的成長，但低通膨、穩定的就業成長及貨幣政策的寬鬆都有助於支撐需求並創造經濟成長。展望 2025 年，川普總統就任後，保護主義抬頭、貿易碎片化程度加深、外商直接投資 (FDI) 及產業供應鏈區域分化重新調整、通膨上行風險重啟以及地緣政治風險加劇等因素持續困擾並限制各地區之經濟發展，因此全球經濟將在諸多不確定性下持續前行。

B. `國內景氣概況`

在國內方面， 2024 年受惠 AI 供應鏈之分工運作及出口衍生需求，積體電路與資通產品進口續強，加上我國在地產業供應鏈完整且深具優勢，持續推升出口動能；而國內就業市場穩健，有利薪資持續成長，挹注家庭可支配所得，加上跨境旅遊熱潮持續，維繫民間消費成長動能，依據行政院主計總處資料顯示， 2024 年全年成長 4.59 ％，並初步預測 2025 年經濟成長 3.14 ％，較 2024 年 11 月預測 3.29 ％下修 0.15 個百分點。面對全球政經環境之不確定氛圍，中經院於 2025 年 1 月預測 2025 年台灣經濟成長率約 3.22% ，成長率因基期因素逐季走升，由第 1 季之 1.91% 上升至第 4 季 4.02% ，成長模式呈現內外皆溫。隨著全球主要經濟體進入降息循環，終端需求有望回升，加上 AI 等新興科技需求持續暢旺，傳統產業也將逐步復甦，可望提振台灣出口及生產動能。此外，民間投資受惠於半導體擴產、淨零轉型而擴大資本支出，國際大廠亦持續加碼投資台灣，加上勞動市場與內需消費表現穩健、通膨預期放緩等多重因素驅動下，台灣經濟可望維持穩健成長。優於預期。因此，根據台經院 2025 年 1 月最新預測結果，台灣 2025 年經濟成長模式仍維持內外皆溫的看法不變， 2025 年國內經濟成長率為 3.42% ，較上次預測上修 0.27 個百分點。

 `所屬產業`

依台灣經濟研究院產經資料庫研究報告 (2024/10) 顯示， 2024 年我國公共建設經費達 8,000 億元，不僅創歷史新高紀錄，同時較 2023 年 6,787 億元亦大幅成長 17.87% ，凸顯政府對於公共建設之重視。首先，鑒於近年來極端氣候威脅加劇，各國針對氣候議題陸續提出淨零排放相關對策，我國也已公布淨零排放路徑與策略總說明，其中即有涵蓋能源轉型與產業轉型等議題，此係著重於再生能源開發，又以離岸風力發電為大宗，其他尚有跨足氫能、地熱等新興能源開發，另外也針對既有火力發電機組設備更新汰換以及推動油氣基礎建設，藉此達到節能減碳、穩定電力供應、降低輸氣成本等多重目標，因此與油電建設相關公共建設經費比重明顯較多， 2024 年達 35.51% 。其次，便捷交通路網更是攸關民生經濟重中之重，無論是都會區捷運路網或是鐵路地下化、立體化等建設皆是促進都市計畫翻新的關鍵要素，不單是串聯大眾運輸系統來縮短民眾通勤時間，同時更能直接帶動沿線周邊腹地開發暨捷運聯合開發等建設，近期包括新北、高雄等地即已陸續辦理該類開發案，藉此促進區域發展，因此與軌道交通建設相關公共建設經費編列亦不少， 2024 年達 15.18% 。其餘包括公路、水利等建設，尤其針對治水預算更是持續追加，係因我國熱島效應造成各地短延時強降水難以宣洩，積水淹水等危害加劇，故在海綿城市藍圖下，與治水攸關之防洪、清淤、整治等相關建設預算投入亦相對增多。

`【我國公共建設經費編列及其年增率】`

==> picture [382 x 251] intentionally omitted <==

資料來源：國發會、台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2024/10)

根據行政院主計總處的統計資料顯示，預測 2025 年我國固定資本形成年增 7.17% ，該增速略高於 2024 年，其中與公部門攸關之政府投資、公營事業投資等增速雖因基期墊高而略有收斂，但成長動能依然不俗；與私部門有關之民間投資增速則是略趨放大，儘管不及 2021 、 2022 年疫後投資暢旺盛況，但在國際政經情勢依然詭譎多變之前提下仍有此增速實屬不易。有鑒於此， 2025 年我國投資環境仍相對穩健，且整體工程量能亦將持續增長，對於未來工程採購以及招商引資等動向皆屬有利，因此政府對於 2025 年固定資本形成年增率預測值即較前次有上修的動作。

未來公部門投資成長，主要是政府編列 2025 年公共建設經費持續衝高，首先以總預算編列經費即較 2024 年大增逾四成，又以交通建設經費投入為大宗，主要投入在桃園機場第三航站區計畫以及桃園捷運綠線；其次則是經濟建設，同樣延續離岸風電建設、電廠更新計畫以及油氣接管等項目；至於環境資源經費也不少，係因攸關民生經濟，故針對水資源回收、再生水廠建置以及垃圾處理資源循環等投資計畫將密集展開。另外以特別預算編列經費係以前瞻計畫第五期為主，因 2025 年是前瞻計畫執行的最後一年，預期計畫趕工效益相當可觀，主要集中於城鄉建設、水環境建設與軌道建設，並圍繞在均衡台灣、淨零轉型等主軸來落實各項建設。

而對於未來私部門投資情勢亦漸樂觀，其中仍以半導體行業投資為先驅，根據 SEMI 估計 2025 年全球半導體設備銷售額將較 2024 年成長 17% ，此係鑒於各行業對於 AI 算力需求持續擴張，各大廠紛紛斥資採購 AI 伺服器來建置大規模的資料中心、運算中心來建構完整生態系與提供客戶更好的解決方案，因此看好未來 AI 晶片需求激增，各國半導體廠商對於製程設備擴充也更為重視，而我國半導體行業因位居 AI 供應鏈之關鍵樞紐地位，對於先進製程投

產必然處於領先地位，故預料 2025 年我國半導體行業資本支出將有顯著成長，與 2024 年持平態勢明顯轉趨積極。

`【我國固定資本形成之年增率及其預測值】`

==> picture [401 x 104] intentionally omitted <==

註：固定資本形成率按當期價格計算資料來源：行政院主計總處、台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2024/10)

另對 2025 年我國營造業景氣表現，儘管整體投資需求與工程量能將持續擴張，但觀察在執行進度方面卻存在較多的不確定性，其中又以政策面、供給面等變數影響較大，預料對於未來工程實績貢獻增幅反倒將有所緩和，加上基期已然墊高，因此預測 2025 年本產業景氣表現將較 2024 年轉為成長趨緩走勢，雖不及 2024 年雙位數成長，但仍有高個位數成長的優異表現。

(2) `從公司財務結構及經營績效分析`

 `財務結構`

A. `權益占資產比率及負債占資產比率`

該公司及其子公司 111~113 年度及 114 年第一季股東權益占資產比率分別為 28.13% 、 53.40% 、 44.70% 及 46.94% ；負債占資產比率分別為 71.87% 、 46.60% 、 55.30% 及 53.06% 。 112 年度因辦理私募增資取得款項 506,100 仟元及獲利成長使得股東權益增加，致負債比率下降； 113 年度則因辦理現金增資，及獲利能力持續提升，使股東權益增加，惟承接工案之預收工程款增 - 加，使合約負債流動提升，致負債金額增幅大於股東權益增幅，使負債比 - 率上升 ;114 年第一季因營運成長持續貢獻獲利及合約負債流動減少，使股東權益增加與負債減少，其變化情形尚屬合理。

與採樣同業相較，該公司及其子公司 111 、 113 年度負債占資產比率介於採樣同業之間， 112 年度則優於所有採樣同業，尚無重大異常情事。

B. 長期資金占不動產、廠房及設備比率

在長期資金占不動產、廠房及設備比率方面，該公司及其子公司 111~113 年度及 114 年第一季之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 1,516.73% 、 1,532.78% 、 12,378.15% 及 12,449.17% ， 112 年度長期資金占固定資產比率與 111 年度相當； 113 年度及 114 年第一季長期資金占不動產、廠房及設備比率大幅提升，主係三洋為活化資產、改善財務及充實營運資金，出售三洋 ( 泰國 ) 不動產、廠房及設備，使 113 年度及 114 年第一季不動產、廠房及設備大幅減少所致，其變化情形尚屬合理。

與採樣同業相較，該公司及其子公司 111~112 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率均介於採樣同業之間， 113 年度則高於所有採樣同業。整體而言，由於該公司及其子公司之長期資金占不動產、廠房及設備比率仍高於 100% ，顯示該公司長期資金尚足以支應營運規模成長而產生之資本支出，故該公司之財務結構及整體變化情形尚無重大異常，其整體財務結構尚屬允當。

 `經營績效`

該公司及其子公司 111~113 年度及 114 年第一季資產報酬率分別為 0.64% 、 5.76% 、 4.49% 及 8.24% ；權益報酬率分別為 0.42% 、 12.91% 、 8.96% 及 17.51% ；營業利益占實收資本額比率分別為 (2.77)% 、 30.44% 、 29.07% 及 84.30% ；稅前純益占實收資本額比率分別為 (0.98)% 、 35.74% 、 37.36% 及 82.96% ；純益率分別為 0.28% 、 7.29% 、 6.62% 及 10.12% ；每股稅後盈餘則分別為 0.13 元、 4.27 元、 3.31 元及 1.76 元。 112 年度主係隨承攬工案接續動工持續推升營收外，在毛利率較高之工案密集施工下，毛利率上升，使營業利益、稅前純益亦同步增加，故 112 年度各項獲利指標均較 111 年度成長； 113 年度在承攬工案接續動工持續推升營收下，雖使毛利、營業利益均較 112 年度增加，惟辦理現金增資及持續獲利增加挹注下，使 113 年度股東權益及資產均較 112 年度增加，致 113 年度資產報酬率、權益報酬率、營業利益占實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均較 112 年度略減；而稅前純益占實收資本額比率較 112 年度上升，主係認列出售三洋 ( 泰國 ) 不動產、廠房及設備利益 39,098 仟元所致； 114 年第一季則隨承攬工案持續密集施工下，營收、毛利、營業利益、稅前純益及稅後純益亦同步增加，故 114 年第一季各項獲利指標均較 113 年度成長。

與採樣同業相較，該公司及其子公司 111~113 年度各項獲利能力指標均與採樣同業互有優劣，尚無重大異常情事。

綜上所述，該公司 111~113 年度之各項財務結構及經營績效指標之變化情形尚屬合理。

(3) `從擔保情形及其他發行條件分析`

 `擔保情形`

本轉換公司債委由台中商業銀行股份有限公司為保證銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」 ) 。保證期間自本轉換公司債債款收足日起至本轉換公司債依本辦法所應付本金及利息補償金等從屬本轉換公司債之負債完全清償或全數轉換之日為止，保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘額及應付利息補償金等從屬於主債務之負擔。

本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證
期間內向受託人提出請求，受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部金額

，保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營
業日內付款予受託人。

在保證期間，該公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之
受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約，或違反主管機關核定事項
，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時，應由該公司債債權人簽署切結書，切結其對經保證銀行保證之該公司債債權已全數自保證銀行受償，並不得再對保證銀行請求履行本轉換公司債之保證責任。

其他發行條件

A. `票面利率`

該公司本次發行之國內第二次有擔保轉換公司債，票面利率訂為 0% ，主要參考目前市場之發行條件及國內股票市場之變化，本次轉換公司債之發行主要係鼓勵投資人著眼於未來轉換價值，故對著眼於股票轉換價值之投資人而言，應屬合理。

B. `發行年限`

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定，公司發行轉
換公司債之償還期限不得超過十年，且以近年來上市及上櫃公司發行國內
轉換公司債之發行條件觀之，以三至五年居多，綜合考量該公司本次資金運
用計劃與未來現金流量的估算，本次國內第二次有擔保轉換公司債發行年
限訂為三年，應屬合理。

C. `轉換期間`

持有國內第二次有擔保轉換公司債之債券持有人，於轉換債發行日後
屆滿三個月之翌日起至到期日止，除依發行及轉換辦法第九條規定之依法
暫停過戶期間外，得隨時向該公司請求依辦法轉換為該公司之普通股，其所
設計之轉換期間符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十二條及
「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證
券自律規則」第四條之三之規定；同時已涵蓋發行年限之絕大部分，債券持
有人執行轉換權利甚為便利，可增加市場接受度，故本項設計應屬合理。

D. `轉換價格重設`

為保障該公司股東之權益，並降低公平價值變動列入損益之金融負債
評價損益對該公司綜合損益表造成之波動影響，該公司本次發行之轉換公
司債轉換價格調整機制除因普通股股份變動或配發現金股利之反稀釋調整
外，並未設計轉換價格重設之條件。本次轉換公司債轉換價格之反稀釋調整
，主要係為避免該公司因普通股股份之變動而損害債券投資人之權益，或因

公司配發現金股利時，有損害債券投資人之債權情事。另該反稀釋條款訂定
之原則，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與
發行有價證券自律規則」第十八條及第二十五條之規定，故其應屬合理。

E. `賣回權`

本次國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十九條有關債券
持有人之賣回權利規定如下：

本轉換公司債以發行滿二年之日為債券持有人賣回本債券之賣回基準日。該公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知該公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求該公司以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 101.0025% ( 實質收益率 0.5%) 】將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

上述規定係考量若債券持以人尚未執行轉換權，則提供債券持有人以
面額收回本金之機會並補貼利息補償金，以保障投資人權益，故該公司本次
國內第二次有擔保轉換公司債賣回權之設計應屬合理。

F. `公司贖回權`

本次國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十八條有關公司
債贖回權之規定，該公司可在以下情況下擁有對本轉換債之贖回權：

(A) 本轉換公司債自發行日起滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告，該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

(B) 本轉換公司債於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本債券流通在外餘額低於原發行總面額之百分之十時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告該公司贖回權之行使。該公司執行收回請求時，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
(C) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，該公司將於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債。
(D) 若該公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。

上述贖回條款之行使情況，係符合券商自律規則第十六條之規定，其用意係在投資人若將轉換公司債轉換成普通股獲利至少 30% 以上時，該公司有權利以約定之價格收回全部債券，可鼓勵投資人行使轉換權利，並減少發行公司處理債券業務作業；另一行使收回權之目的為使發行公司可收回少量在外流通之轉換債餘額，亦得以減少發行公司處理債券業務作業。另在收回權行使程序上，已訂定相關流程以通知書及公告方式通知債權人，以保障債權人之權利，並明訂若債權人未作書面回覆之處理方式。因此此項贖回條款之規定已兼顧法令規定及發行公司與債權人雙方之權益，應屬合理。

G. `其他決定發行價格之因素`

該公司以各參數帶入理論模型所計算出之價格作為本次轉換債之理論價值，再以臺灣銀行一年期定期存款利率折現流動性貼水之調整，並以中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第二十條規定之九折計算後，該公司本次擬發行之國內第二次有擔保轉換公司債調整後理論價值之九成約為 93,203 元，惟此一價格僅一參考值。本案係全數採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。故未來有關發行價格之訂定，除了參考本轉換公司債之理論價值外，主係依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十六條規定若得標總數量達該次競價拍賣數量，則首日掛牌價格及承銷商自行認購部分之承銷價格，以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格（分以下四捨五入）為之。

(3) `其他：無此情形。`

綜上所述，該公司本次轉換公司債之轉換價格，係採用向金管會申報日或向券商公會申報競拍約定書日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為基準價格，再乘以轉換溢價率 102.48% 為轉換價格，轉換價格之訂定高於基準價格，除符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其轉換溢價率之訂定係參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與外來的營運前景暨保障債權人及現有股東權益，其訂定方式應屬合理。

( `二` ) `發行價格之訂定模型`

1. `發行條件主要條款`

(1) 發行金額：發行國內第二次有擔保轉換公司債參仟張，每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總面額為新台幣參億元整。本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。
(2) 發行期間：三年。
(3) 票面年利率： 0% 。

(4) `還本日期及方式`

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為該公司普通股，或依本辦
法第十九條行使賣回權，或該公司依本辦法第十八條提前贖回，或該公司由證
券商營業處所買回註銷者外，該公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業
日內依債券面額以現金一次償還，前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止
營業日，將順延至次一營業日。

(5) `擔保情形`

本轉換公司債委由台中商業銀行股份有限公司為保證銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」 ) 。保證期間自本轉換公司債債款收足之日起至本轉換公司債依本辦法所定應付本息等從屬本轉換公司債之債務完全清償或全數轉換之日為止，保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘額及應付利息補償金等從屬於主債務之負擔。

本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證
期間內向受託人提出請求，受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部金額
，保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業
日內付款予受託人。

在保證期間，該公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受
託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約，或違反主管機關核定事項，
足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債即視為全部到期。

本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時，應由該公司債債權人簽署切結書，切結其對經保證銀行保證之本轉換公司債債權已全數自保證銀行受償，並不得再對保證銀行請求履行本轉換公司債之保證責任。

(6) `轉換標的`

該公司普通股，該公司將以發行新股方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿
劃撥交付，不印製實體方式為之。

(7) `轉換期間`

一債券持有人得於本轉換公司債發行滿三個月之次日起，至到期日止，除 ( ) 普通股依法暫停過戶期間、 ( 二 ) 該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、 ( 三 ) 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、 ( 四 ) 辦理股票變更面額之停止轉換 ( 認購 ) 起始日至新股換發股票開始交易日前一日止不得請求轉換之外，得隨時向該公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及十五條規定辦理。

前項股票變更面額之停止轉換 ( 認購 ) 起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。該公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換 ( 認購 ) 期間。

(8) 轉換價格：以轉換價格訂定基準日前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數中擇一者乘以轉換溢價率 102.48% 為計算依據。
(9) 轉換價格之調整：依本次國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條 ( 二 ) 規定調整。
(10) 賣回權／贖回權：依本次國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十九條及十八條規定進行賣回及贖回。

2. `理論模型概述`

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3. `理論價值之分解`

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項： (1) 純債券價值

(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values) ，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

建立評價模型之路徑展開
(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時， Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market) 。
在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場。
所決定的價格 (Price Takers)
投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) 。
無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b 、 c 及 d 的資本市場，稱。
之爲完全市場 (Perfect Market)
履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤 (Preferring 。
More Wealth to Less)

(2) `評價模型之路徑展開`

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：

代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

， (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率；

， (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. `單一期的評價`

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

==> picture [280 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [348 x 104] intentionally omitted <==

此處，

E 代表買權的履約價

C u 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格；

C d 代表，在 t=1 時，當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格； uS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 時的價格；

==> picture [256 x 14] intentionally omitted <==

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構 (Payoff Structure) 與該買權在 t=1 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數 (△) 及籌借或貸發某些資金 (B) 。所以進行第二步，以求出 △ 及 B 。。

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1) ，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [182 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [336 x 69] intentionally omitted <==

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

==> picture [300 x 49] intentionally omitted <==

解答上面二項方程式得到：

==> picture [301 x 63] intentionally omitted <==

公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

==> picture [299 x 12] intentionally omitted <==

將公式 (c) 及 (d) 的 △ 及 B 代入公式 (e) ，獲得買權契約在 t=0 時的價格如下：

==> picture [302 x 64] intentionally omitted <==

此處， p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

公式 (f) 或 (f1) 可說是歐式買權的單一期評價模型 (A Single Period Pricing Model) 。買權價格是由其未來的價格 ( Cu 及 Cd ) 、股價的未來變動百分比 (u 及 d) 、履約價格 (X) 與利率 (r) 所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值 [ pCu  1(  p ) Cd ] 的現值。因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價 (Mispriced) ，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

B. `兩個時期的評價`

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (TwoPeriod Option Pricing Model) 。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由 (u-1) 及 (d-1) 所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

==> picture [226 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [334 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 12] intentionally omitted <==

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示：

==> picture [416 x 116] intentionally omitted <==

下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式 (f’) ，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ，如下：

由 t=1 至 t=2 ，股價由 uS 上升至 u2S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

==> picture [300 x 25] intentionally omitted <==

類似的，有 t=1 至 t=2 ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [300 x 26] intentionally omitted <==

應注意的是，在第二期初時，套利組合 ( 或稱避險組合 ) 的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利、、用公式 (a) (b) (c) 及 (d) ，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在 t=1 時，當股價是 uS 時，

==> picture [91 x 49] intentionally omitted <==

解出上面兩公式的 △ 及 B 而得，

==> picture [156 x 27] intentionally omitted <==

與單一期 ( 或第一期 ) 的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格，正如公式 (g) 與 (h) C C 所示。決定買權在 t=1 的價格 ( u 與 d ) 後，我們可進一步決定買權在 t=0 的價格，如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

==> picture [297 x 25] intentionally omitted <==

將公式 (g) 及 (h) 代入公式 (i) ，即得買權的現值如下：

==> picture [301 x 91] intentionally omitted <==

而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j1) 如下：

==> picture [337 x 139] intentionally omitted <==

再以簡化 (k) ，買權的現值可表示爲

==> picture [297 x 35] intentionally omitted <==

或者，

==> picture [301 x 35] intentionally omitted <==

5. `理論模型之推導模型`

公式 (l) 或 (l1) 代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定 ( 或評價 ) 。若將之延伸到 n 個時期 (n≧2) ，則買權的現值可由公式 (m) 所決定 ( 即將公式 (l1) 內的 2 改爲 n)

==> picture [429 x 78] intentionally omitted <==

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

==> picture [300 x 30] intentionally omitted <==

所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成爲：

==> picture [396 x 179] intentionally omitted <==

公式 (o) 就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

`此處，`

==> picture [321 x 164] intentionally omitted <==

==> picture [95 x 11] intentionally omitted <==

( `三` ) `轉換公司債理論價值之計算`

1. `計算參數說明`

1.`計算參數說明`
`參數項目`	`數值`	`說明`
`評價日期`	114/5/8
`基準價格`	99.53`元`	`按發行轉換辦法，以民國`114/5/9 `為轉換價格訂定基準` `日，取基準日`(`不含`)`前三個營業日本公司普通股收盤價` `平均值為基準價格`99.53 `元。`
`轉換價格`	102.0`元`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以訂定轉換溢價率` 102.48%`為計算依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四捨` `五入`)`，訂定轉換價格為每股`102.0 `元。`
`發行期間`	3 `年`	`取可轉債發行期間為`3 `年。`
`股價波動度`	35.13%	`樣本期間`-(113/5/9-114/5/8)`，樣本數`-240 1.`採`114/5/8`起前一年為樣本期間。` 2.`以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。` 3.`以日報酬率標準差，乘上根號`241`，可得股價波動度。`
`無風險利率`	1.3218%	`取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於`114/5/7`，`2 `年及`5`年期公債殖利率報價，分別為`114`央債甲`2(`剩餘` `年限約為`1.711 `年`)`及`114 `央債甲`4(`剩餘年限約為`4.846 `年`)`之`1.2704%`及`1.3953%`，以插補法計算可轉債存續期` 3 `年殖利率為`1.3218%`，為無風險利率數值。`
`風險折現率`	1.8937%	`可轉債為台中商業銀行擔保，故以擔保銀行之債信風險` `為風險折現率的評估依據。擔保銀行惠譽之信用評等為` A(twn)`，故取證券櫃檯買賣中心於`114/5/7 `之`twA `公司` `債參考利率表，交易商對`3`年期公司債報價之平均利率` 1.8937%`，為風險折現率之參數值。`
`信用風險貼水`	57.19BP	`以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。`
`切割期數`	1825 `期`	`將可轉債剩餘年限分割為`1825 `期。`
`賣回收益率`	0.50%	`按發行轉換辦法，以債券面額加計`0.50%`之年收益率將` `其所持有之本債券以現金賣回。`
`到期收益率`	0%	`按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計`0%`之年收` `益率將本債券全數償還。`

理論價值計算之結果

(1) `純債券價值`

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於 3 年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以擔保銀行之債信風險為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.8937% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換公司債。之純債券價值如下： 100,000/(1+1.8937%)^3=94,530

(2) `轉換權`

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 104,810 元，將其扣除純債券價值 94,530 元，得轉換權價值 10,280 元。

(3) `賣回權`

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 580 元即為賣回權的價值。

(4) `買回權`

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異 (70) 元即為買回權的價值。

(5) `重設權`

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

(6) `各權利價值百分比`

`權利價值百分比`
`權利`	`價值`(`元`)	`百分比例`
`純債券價值`	94,530	89.76%
`轉換權價值`	10,280	9.76%
`賣回權價值`	580	0.55%
`買回權價值`	(70)	-0.07%
`重設權價值`	0	0.00%
`總理論價值`	105,320	100%

( `四` ) `發行價格之合理性評估`

本轉換公司債之理論價格為 105,320 元，以 114 年 5 月 8 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 103,559 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 103,559 × 0.9=93,203 元 ) ，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。

==> picture [95 x 87] intentionally omitted <==

`發行公司：三洋實業股份有限公司`

`負責人：蔣玉蓮`

==> picture [53 x 49] intentionally omitted <==

中華

民國 1 1 4 年 5 月 8 日

（本用印僅限三洋實業股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書）

==> picture [92 x 93] intentionally omitted <==

`主辦承銷商：台新綜合證券股份有限公司`

`負責人：郭嘉宏`

中華

民國 1 1 4 年 5 月 8 日

（本用印僅限三洋實業股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書）

��

`三洋實業股份有限公司`

`國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(稿本)`

一、債券名稱：

三洋實業股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第三次無擔保轉換公司債 ( 以。下簡稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期：

民國 ( 以下同 ) ●●年●●月●●日。 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行總額及每張面額：

本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總張數為肆仟張，發行總面額為新臺幣肆億元整，依票面金額 100% 發行。

四、發行期間：

發行期間為三年，自●●年●●月●●日發行，至●●年●●月●●日到期 ( 以下簡。稱「到期日」 )

五、債券票面利率：

本轉換公司債之票面年利率 0% 。

六、還本日期及方式：

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行或私募
其他有擔保附認股權公司債時或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有
擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥
交付，不印製實體方式為之。

九、轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日 ( ●●年●●月●●日 )

起，至到期日 ( ●●年●●月●●日 ) 止，除 ( 一 ) 普通股依法暫停過戶期間、 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、 ( 三 ) 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、 ( 四 ) 辦理股票變更面額之停止轉換 ( 認購起 ) 始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 向本公司股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及十五條規定辦理。

前項股票變更面額之停止轉換 ( 認購 ) 起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換 ( 認購 ) 期間。

`十、請求轉換程序：`

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

`一` ( ) `轉換價格之訂定方式`

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以●●年●●月●●日為轉換價格訂定基準日，以基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以 105.1%~115% 之轉換溢價率為計算轉換價格之依據 ( 計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入 ) 。訂價基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 ( 二 ) 項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，以●●年●●月●● 日為轉換價格訂定基準日，轉換溢價率為●● % ，本轉換公司債發行時之轉換價格為每股新臺幣●●元。

( `二` ) `轉換價格之調整`

本轉換公司債發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加時 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現

金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證及因股票面額變更，致已發行普通股股份增加等 ) ，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃買中心」 ) 公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) ，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。

每股繳款金額 ( 註 3)× 新股發行或私募股數已發行股數轉換價格調整後[＝] 轉換價格調整前[×] ( 註 2) ＋每股時價 ( 註 4)

已發行股數 ( 註 2) ＋新股發行股數或私募股數

股票面額變更時

股票面額變更前已發行普通股股數 ( 註 2) 調整後調整前轉換價格[＝] 轉換價格[×]

`股票面額變更後已發行普通股股數`

註 1 ：如為股票分割則於分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係以私募方式辦理現金增資，或增加之股分係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價 ( 以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日 ) 重新按照前開公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃買中心重新公告調整之。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括私募股份 ) ，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票合併或分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日調降轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並應函請櫃買中心公告調降後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 5) 之比率 )
註 5 ：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 6) 之轉換或認股價格再募集發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之：

新發行 ( 或私募 ) 有新發行 ( 或私募 ) 有價價證券或認股權之 × 證券或認股權可轉換已發行股數＋調整後調整前 × ( 註 7) 轉換或認股價格或認購之股數轉換價格[＝] 轉換價格每股時價 ( 註 6)

已發行股數 ( 註 7) ＋新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

==> picture [6 x 71] intentionally omitted <==

註 6 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 7 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格 ( 計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：

(1) `減資彌補虧損時：`

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格× ( 減資前已發行普通股股數 ( 註 8)/ 減資後已發行普通股股數 )

(2) 現金減資時：

(3) `股票面額變更時：`

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格× ( 股票面額變更前已發行普通股股數 ( 註 / 股票面額變更後已發行普通股股數 )
註 8 ：已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括私募股份 ) ，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股
股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃買中心同
意後公告之。

十三、轉換後新股之上市：

本轉換公司債經轉換後換發之普通股者，自交付日起於臺灣證券交易所上市
買賣，上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體
發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣。

十四、股本變更登記作業：

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付
之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少
一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理：

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本。公司將以現金償付 ( 計算至新臺幣元為止，角以下四捨五入 )

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年

度股東會決議發放之前一年度現金股利。

當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( `二` ) `股票股利`

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止，停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

除本辦法另有約定者外，本轉換公司債持有人於請求轉換生效後，所取得普
通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十八、本公司之贖回權：

一
( ) 本轉換公司債自●●年●●月●●日起 ( 發行滿三個月後翌日起 ) 至●●年●●月 ●●日止 ( 發行期間屆滿前四十日止 ) ，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告，本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。
( 二 ) 本轉換公司債自●●年●●月●●日起 ( 發行滿三個月翌日起 ) 至●●年●●月●● 日止 ( 發行期間屆滿前四十日止 ) ，若本債券流通在外餘額低於原發行總面額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收

回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告本公司贖回權之行使。本公司執行收回請求時，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。

( 三 ) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司將於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回其所持有之本轉換公司債。
( 四 ) 若本公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。

十九、債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿二年之日（●●年●●月●●日）為債券持有人賣回本債券之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額加計利息補償金 【 滿二年為債券面額之 102.01% ( 實質收益率 1.00%)】 將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

二十、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再行賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法之相關規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由永豐商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，且

受託人之服務期間至本公司債完全清償之日止；至於受託契約內容，債券持有人
得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

��

`三洋實業股份有限公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書`

`一、說明`

三洋實業股份有限公司（以下稱三洋公司或該公司）經 114 年 3 月 11 日董事會決議通過，發行國內第三次無擔保轉換公司債 4,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總面額為新台幣 400,000 仟元整。本轉換公司債採詢價圈購方式辦理公開承銷，依票面金額 100% 發行。

`二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況`

`一` ( ) `最近三年度每股稅後純益及每股股利`

單位：新台幣元；股

			`單位：新台幣元；股`	`單位：新台幣元；股`	`單位：新台幣元；股`
`項目` `年度`	`每股稅後純益` (`註`)		`股利分派`
		`現金股利`	`無償配股`		`合計`
			`盈餘配股`	`資本公積`
111 `年度`	0.15	`－`	`－`	`－`	`－`
112 `年度`	4.27	2.00	`－`	`－`	2.00
113 `年度`	3.31	3.00	`－`	`－`	3.00
114 `年第一季`	1.76	`－`	`－`	`－`	`－`

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註：每股稅後純益係按當年度加權平均流通在外股數計算。

( 二 ) 截至 114 年 3 月 31 日經會計師核閱之權益、流通在外股數及每股淨值

`項目`	`金額`/`股數`
114`年`3`月`31`日之權益總額`	2,184,336`仟元`
114`年`3`月`31`日流通在外股數`	52,488`仟股`
114`年`3`月`31`日日每股淨值`	41.62(`元`/`股`)

資料來源：該公司 114 年第一季經會計師核閱之財務報告

( `三` ) `最近三年度及最近期財務資料`

1. `簡明資產負債表` - `國際財務報導準則` ( `合併` )

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`			114`年` `截至`3`月`31`日` `財務資料`
		111`年度`	112`年度`	113`年度`
`流` `動` `資` `產`		1,409,785	2,050,594	3,587,763	3,692,151
`不動產、廠房及設備`		100,512	99,701	18,743	19,860
`使` `用` `權` `資` `產`		37,415	40,957	153,271	151,163
`投` `資` `性` `不` `動` `產`		721,010	`－`	284,478	284,478
`商` `譽` `及` `無` `形` `資` `產`		439,897	440,177	439,862	440,015
`其` `他` `資` `產`		52,461	34,394	57,044	66,210
`資` `產` `總` `額`		2,761,080	2,665,823	4,541,161	4,653,877
`流` `動` `負` `債`	`分` `配` `前`	1,236,585	1,137,623	2,221,123	2,181,471
	`分` `配` `後`	1,236,585	1,222,599	`註`	`－`
`非` `流` `動` `負` `債`		747,731	104,688	290,319	288,070
`負` `債` `總` `額`	`分` `配` `前`	1,984,316	1,242,311	2,511,442	2,469,541
	`分` `配` `後`	1,984,316	1,327,287	`註`	`－`
`歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之` `權` `益`		776,764	1,423,512	2,029,719	2,184,336
`股` `本`		249,881	424,881	524,881	524,881
`資` `本` `公` `積`		7,340	338,440	763,780	763,780
`保` `留` `盈` `餘`	`分` `配` `前`	(23,774)	667,107	736,754	828,981
	`分` `配` `後`	(23,774)	582,131	`註`	`－`
`其` `他` `權` `益`		543,317	(6,916)	4,304	66,694
`庫` `藏` `股` `票`		`－`	`－`	`－`	`－`
`非` `控` `制` `權` `益`		`－`	`－`	`－`	`－`
`權` `益` `總` `額`	`分` `配` `前`	776,764	1,423,512	2,029,719	2,184,336
	`分` `配` `後`	776,764	1,338,536	`註`	`－`

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告註： 113 年度盈餘分配案尚未經股東會決議。

2. `簡明綜合損益表` - `國際財務報導準則` ( `合併` )

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元

`年度` `項目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	114`年` `截至`3`月`31`日` `財務資料`
	111`年度`	112`年度`	113`年度`
`營` `業` `收` `入`	1,169,012	1,947,532	2,335,467	911,050
`營` `業` `毛` `利`	108,191	252,824	287,235	144,893
`營` `業` `利` `益`	(6,930)	129,354	152,598	110,625
`營` `業` `外` `收` `入` `及` `支` `出`	4,493	22,514	43,492	(1,777)
`稅` `前` `淨` `利` ( `損` )	(2,437)	151,868	196,090	108,848
`繼` `續` `營` `業` `單` `位` `本` `期` `淨` `利` ( `損` )	3,283	141,980	154,623	92,227
`停業單位淨利`( `損`)	434	`－`	`－`	`－`
`本` `期` `淨` `利`	3,717	141,980	154,623	92,227
`本` `期` `其` `他` `綜` `合` `損` `益` ( `稅` `後` `淨` `額` )	3,885	(1,332)	11,220	62,390
`本` `期` `綜` `合` `損` `益` `總` `額`	7,602	140,648	165,843	154,617
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	3,717	141,980	154,623	92,227
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `非` `控` `制` `權` `益`	`－`	`－`	`－`	`－`
`綜` `合` `損` `益` `總` `額` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	7,602	140,648	165,843	154,617
`綜` `合` `損` `益` `總` `額` `歸` `屬` `於` `非` `控` `制` `權` `益`	`－`	`－`	`－`	`－`
`繼續營業及停業單位` `每` `股` `盈` `餘` `（` `虧` `損` `）`	0.15	4.27	3.31	1.76
`繼` `續` `營` `業` `單` `位` `每` `股` `盈` `餘` `（` `虧` `損` `）`	0.13	4.27	3.31	1.76

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

三、公司債發行價格及轉換價格之訂定方式及合理性之評估

該公司本次發行國內第三次無擔保轉換公司債 4,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總面額為新台幣 400,000 仟元，依票面金額之 100% 發行，發行期間為三年，票面利率為 0% 。發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債發行之相關法令及計算方式，並視國內證券市場轉換債公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則說明如下：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式及合理性

轉換價格訂定之法規根據 ( 訂定原則 )
(1) 發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，發行公司發行轉換公司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。亦即轉換價格 >(MA1,MA3,MA5) 擇一，其中：
MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。
(2) 本次發行國內第三次無擔保轉換公司債，係以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本次轉換公司債發行之轉換價格。
轉換價格訂定方式
(1) 採用基準日前一、三、五個營業日之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為計算標準，主係為適切反映目前交易市場狀況，貼近時價發行，並與國際現狀接軌。
(2) 參考目前國內轉換公司債發行條件訂定之方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況，暨發行公司近年來之經營績效與未來之營運前景，本次國內第三次無擔保轉換公司債轉換溢價比率暫訂為 105.1%~115% 。
(3) 該公司本次發行國內第三次無擔保轉換公司債之基準價格及轉換溢價比率制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

3. `轉換價格訂定合理性說明`

(1) 從總體經濟及所屬產業趨勢分析
總體經濟

A. `國際經濟情勢`

B. `國內景氣概況`

 `所屬產業`

`【我國公共建設經費編列及其年增率】`

==> picture [382 x 251] intentionally omitted <==

資料來源：國發會、台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2024/10)

產必然處於領先地位，故預料 2025 年我國半導體行業資本支出將有顯著成長，與 2024 年持平態勢明顯轉趨積極。

`【我國固定資本形成之年增率及其預測值】`

==> picture [401 x 104] intentionally omitted <==

註：固定資本形成率按當期價格計算資料來源：行政院主計總處、台灣經濟研究院產經資料庫整理 (2024/10)

(2) `從公司財務結構及經營績效分析`

 `財務結構`

A. `權益占資產比率及負債占資產比率`

與採樣同業相較，該公司及其子公司 111 、 113 年度負債占資產比率介於採樣同業之間， 112 年度則優於所有採樣同業，尚無重大異常情事。

B. 長期資金占不動產、廠房及設備比率

 `經營績效`

與採樣同業相較，該公司及其子公司 111~113 年度各項獲利能力指標均與採樣同業互有優劣，尚無重大異常情事。

綜上所述，該公司 111~113 年度之各項財務結構及經營績效指標之變化情形尚屬合理。

(3) `從擔保情形及其他發行條件分析`

 `擔保情形`

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，該公司另發行或
私募其他有擔保附認股權公司債時或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將
比照該有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順
位之擔保物權。

其他發行條件
A. 票面利率

該公司本次發行之國內第三次無擔保轉換公司債，票面利率訂為 0% ，主要參考目前市場之發行條件及國內股票市場之變化，本次轉換公司債之

發行主要係鼓勵投資人著眼於未來轉換價值，故對著眼於股票轉換價值之
投資人而言，應屬合理。

B. `發行年限`

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定，公司發行轉
換公司債之償還期限不得超過十年，且以近年來上市及上櫃公司發行國內
轉換公司債之發行條件觀之，以三至五年居多，綜合考量該公司本次資金運
用計劃與未來現金流量的估算，本次國內第三次無擔保轉換公司債發行年
限訂為三年，應屬合理。

C. `轉換期間`

持有國內第三次無擔保轉換公司債之債券持有人，於轉換債發行日後
屆滿三個月之翌日起至到期日止，除依發行及轉換辦法第九條規定之依法
暫停過戶期間外，得隨時向該公司請求依辦法轉換為該公司之普通股，其所
設計之轉換期間符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十二條及
「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證
券自律規則」第四條之三之規定；同時已涵蓋發行年限之絕大部分，債券持
有人執行轉換權利甚為便利，可增加市場接受度，故本項設計應屬合理。

D. `轉換價格重設`

為保障該公司股東之權益，並降低公平價值變動列入損益之金融負債
評價損益對該公司綜合損益表造成之波動影響，該公司本次發行之轉換公
司債轉換價格調整機制除因普通股股份變動或配發現金股利之反稀釋調整
外，並未設計轉換價格重設之條件。本次轉換公司債轉換價格之反稀釋調整
，主要係為避免該公司因普通股股份之變動而損害債券投資人之權益，或因
公司配發現金股利時，有損害債券投資人之債權情事。另該反稀釋條款訂定
之原則，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與
發行有價證券自律規則」第十八條及第二十五條之規定，故其應屬合理。

E. `賣回權`

本次國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十九條有關債券
持有人之賣回權利規定如下：

戳為憑 ) 要求該公司以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 102.01% ( 實質收益率 1.00%) 】將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

上述規定係考量若債券持以人尚未執行轉換權，則提供債券持有人以
面額收回本金之機會並補貼利息補償金，以保障投資人權益，故該公司本次
國內第三次無擔保轉換公司債賣回權之設計應屬合理。

F. `公司贖回權`

本次國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十八條有關公司
債贖回權之規定，該公司可在以下情況下擁有對本轉換債之贖回權：

(A) 本轉換公司債自發行日起滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告，該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。
(B) 本轉換公司債於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本債券流通在外餘額低於原發行總面額之百分之十時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告該公司贖回權之行使。該公司執行收回請求時，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
(C) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，該公司將於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債。
(D) 若該公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。

G. `其他決定發行價格之因素`

該公司以各參數帶入理論模型所計算出之價格作為本次轉換債之理論價值，再以臺灣銀行一年期定期存款利率折現流動性貼水之調整，並以中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第二十條規定之九折計算後，該公司本次擬發行之國內第三次無擔保轉換公司債調整後理論價值之九成約為 91,203 元，惟此一價格僅一參考值。本案係全數採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。故未來有關發行價格之訂定，除了參考本轉換公司債之理論價值外，主係依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十六條規定若得標總數量達該次競價拍賣數量，則首日掛牌價格及承銷商自行認購部分之承銷價格，以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格（分以下四捨五入）為之。

(3) `其他：無此情形。`

綜上所述，該公司參考過去經營績效及未來營運展望、目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，暨參考國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，將轉換溢價率暫訂為 105.1%~115% ，其轉換價格之訂定應屬合理。

( 二 ) 發行價格之訂定模型

1. `發行條件主要條款`

(1) 發行金額：發行國內第三次無擔保轉換公司債參仟張，每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總面額為新台幣參億元整，採詢價圈購方式辦理公開承銷。
(2) 發行期間：三年。
(3) 票面年利率： 0% 。

(4) `還本日期及方式`

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為該公司普通股，或依本辦
法第十九條行使賣回權，或該公司依本辦法第十八條提前贖回，或該公司由證
券商營業處所買回註銷者外，該公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業
日內依債券面額以現金一次償還，前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止
營業日，將順延至次一營業日。

(5) `擔保情形`

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，該公司另發行或私
募其他有擔保附認股權公司債時或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比
照該有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位
之擔保物權。

(6) `轉換標的`

該公司普通股，該公司將以發行新股方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿
劃撥交付，不印製實體方式為之。

(7) `轉換期間`

(8) 轉換價格：以轉換價格訂定基準日前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數中擇一者乘以轉換溢價率 105.1%~115% 為計算依據。
(9) 轉換價格之調整：依本次國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條 ( 二 ) 規定調整。
(10) 賣回權／贖回權：依本次國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十九條及十八條規定進行賣回及贖回。

2. `理論模型概述`

理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項： (1) 純債券價值

(2) 轉換權價值

(3) `賣回權價值`

(4) `買回權價值`

(5) `重設權價值`

建立評價模型之路徑展開

(1) `評價模型之假設基礎`

在推演二元樹評價模型時， Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market) 。
在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場。
所決定的價格 (Price Takers)
投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) 。
無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b 、 c 及 d 的資本市場，稱。
之爲完全市場 (Perfect Market)
履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤 (Preferring 。
More Wealth to Less)

(2) `評價模型之路徑展開`

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號： △ 代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

， (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率；

， (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. `單一期的評價`

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

==> picture [348 x 158] intentionally omitted <==

此處，

E 代表買權的履約價

C u 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格；

C d 代表，在 t=1 時，當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格； uS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 時的價格；

==> picture [256 x 14] intentionally omitted <==

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1) ，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [182 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [336 x 69] intentionally omitted <==

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

==> picture [300 x 49] intentionally omitted <==

解答上面二項方程式得到：

==> picture [301 x 63] intentionally omitted <==

公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

C =△S+B (e)

將公式 (c) 及 (d) 的 △ 及 B 代入公式 (e) ，獲得買權契約在 t=0 時的價格如下：

==> picture [302 x 64] intentionally omitted <==

此處， p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價 (Mispriced) ，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

B. 兩個時期的評價

==> picture [248 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [334 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 12] intentionally omitted <==

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示：

==> picture [214 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 90] intentionally omitted <==

下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式 (f’) ，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ，如下：由 t=1 至 t=2 ，股價由 uS 上升至 u2S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

==> picture [300 x 26] intentionally omitted <==

類似的，有 t=1 至 t=2 ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [300 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 13] intentionally omitted <==

解出上面兩公式的 △ 及 B 而得，

==> picture [156 x 27] intentionally omitted <==

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

==> picture [297 x 26] intentionally omitted <==

將公式 (g) 及 (h) 代入公式 (i) ，即得買權的現值如下：

==> picture [301 x 92] intentionally omitted <==

而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j1) 如下：

==> picture [300 x 100] intentionally omitted <==

==> picture [236 x 33] intentionally omitted <==

再以簡化 (k) ，買權的現值可表示爲

==> picture [297 x 35] intentionally omitted <==

或者，

==> picture [301 x 35] intentionally omitted <==

5. `理論模型之推導模型`

==> picture [429 x 78] intentionally omitted <==

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

==> picture [300 x 30] intentionally omitted <==

所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成爲：

==> picture [396 x 179] intentionally omitted <==

公式 (o) 就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

此處，

==> picture [321 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [308 x 56] intentionally omitted <==

( `三` ) `轉換公司債理論價值之計算`

1. `計算參數說明`

1.`計算參數說明`
`參數項目`	`數值`	`說明`
`評價日期`	114/4/11
`基準價格`	91.84`元`	`按發行轉換辦法，以民國`114/4/14`為轉換價格暫定基` `準日，取基準日`(`不含`)`前一個營業日、前三個營業日、` `前五個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均` `數孰低為基準價格`91.84 `元。`
`轉換價格`	96.6`元`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率` 105.18%`為計算依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四` `捨五入`)`，暫定轉換價格為每股`96.6 `元。`
`發行期間`	3 `年`	`取可轉債發行期間為`3 `年。`
`股價波動度`	34.01%	`樣本期間`-(113/4/12-114/4/11)`，樣本數`-240 1.`採`114/4/11`起前一年為樣本期間。` 2.`以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。` 3.`以日報酬率標準差，乘上根號`241`，可得股價波動` `度。`
`無風險利率`	1.3572%	`取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於`114/4/10`，` 2`年及`5`年期公債殖利率報價，分別為`114`央債甲`2(`剩` `餘年限約為`1.785 `年`)`及`114 `央債甲`4(`剩餘年限約為` 4.92`年`)`之`1.2700%`及`1.4950%`，以插補法計算可轉債` `存續期`3 `年殖利率為`1.3572%`，為無風險利率數值。`
`風險折現率`	2.8942%	`評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評` `估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用` `同業公司借款利率評估法，評估數值為`2.8942%`，做` `為風險折現率之參數值。`
`信用風險貼水`	153.7BP	`以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。`
`切割期數`	1825 `期`	`將可轉債剩餘年限分割為`1825 `期。`
`賣回收益率`	1.00%	`按發行轉換辦法，以債券面額加計`1.00%`之年收益率` `將其所持有之本債券以現金賣回。`
`到期收益率`	0%	`按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計`0%`之` `年收益率將本債券全數償還。`

2. `理論價值計算之結果`

(1) `純債券價值`

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於 3 年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以擔保銀行之債信風險為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 2.8942% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換公司債。之純債券價值如下： 100,000/(1+2.8942%)^3=91,800

(2) `轉換權`

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 101,950 元，將其扣除純債券價值 91,800 元，得轉換權價值 10,150 元。

(3) `賣回權`

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 1,180 元即為賣回權的價值。

(4) `買回權`

(5) `重設權`

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

(6) `各權利價值百分比`

`權利價值百分比`
`權利`	`價值`(`元`)	`百分比例`
`純債券價值`	91,800	89.07%
`轉換權價值`	10,150	9.85%
`賣回權價值`	1,180	1.15%
`買回權價值`	(70)	-0.07%
`重設權價值`	0	0.00%
`總理論價值`	103,060	100%

( `四` ) `發行價格之合理性評估`

本轉換公司債之理論價格為 103,060 元，以 114 年 4 月 11 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 101,337 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 101,337 × 0.9=91,203 元 ) ，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。

==> picture [95 x 87] intentionally omitted <==

`發行公司：三洋實業股份有限公司`

==> picture [53 x 49] intentionally omitted <==

`負責人：蔣玉蓮`

中華民國 1 1 4 年 4 月 1 1 日

（本用印僅限三洋實業股份有限公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書）

==> picture [92 x 94] intentionally omitted <==

`主辦承銷商：台新綜合證券股份有限公司`

`負責人：郭嘉宏`

中華民國 1 1 4 年 4 月 1 1 日

（本用印僅限三洋實業股份有限公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書）

��

112 ��

股票代碼： 1472

三洋實業股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告民國 112 及 111 年度

地址：高雄市大社區嘉保路 360 號

電話： (07)356-0666

§ 目錄 §

項目一、封面二、目錄三、關係企業合併財務報告聲明書四、會計師查核報告五、合併資產負債表六、合併綜合損益表七、合併權益變動表八、合併現金流量表九、合併財務報告附註 (一)公司沿革 (二)通過財務報告之日期及程序 (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 (四)重大會計政策之彙總說明 (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 (六)重要會計項目之說明 (七)關係人交易 (八)質抵押之資產 (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 (十)重大之期後事項 (十一)具重大影響之外幣金融資產資訊 (十二)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 4.母子公司間業務關係及重要交易往來情形 5.主要股東資訊 (十三)部門資訊	頁次 1 2 3 4～7 8 9～10 11 12～14 15 15 15～16 16～28 28～29 29～57 57～60 60 60 - - 60～61 61 61 61 61 61～62	財務報告附註編號
		- - - - - - - - 一二三四五六～三一三二三三三四 - - 三五三五三五三五三五三六

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 112 年度（自 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：三洋實業股份有限公司

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 88] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 44] intentionally omitted <==

中華

民

國 1 1 3 年 3 月 1 2 日

==> picture [156 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 142] intentionally omitted <==

會計師查核報告

三洋實業股份有限公司公鑒：

查核意見

三洋實業股份有限公司及其子公司（三洋實業集團）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三洋實業集團民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三洋實業集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋實業集團民國 112 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對三洋實業集團民國 112 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：營建工程收入認列之正確性

三洋實業集團收購上鋌營造股份有限公司後，目前致力於營建工程業務。工程收入認列之會計政策參閱附註四，係按成本基礎投入法衡量履約義務完成程度而認列營建工程收入，履約義務完成程度係實際投入成本佔預期總成本之比例。

營建工程合約之會計處理因涉及管理階層之重大會計估計及判斷，因此營建工程收入認列之正確性為關鍵查核事項。

本會計師已執行之主要查核程序如下：

一、評估管理階層估計營建工程合約總成本之完整性及正確性。
二、抽核已發包之合約及已投入成本，並核算履約義務完成程度及營建工程收入認列之正確性。

其他事項

三洋實業股份有限公司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三洋實業集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三洋實業集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三洋實業集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報

告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三洋實業集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三洋實業集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三洋實業集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
6 -

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋實業集團民國 112 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師陳珍麗會計師陳秀雯

==> picture [113 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [93 x 44] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號金管證審字第 1120349008 號

中華民國 1 1 3 年 3 月 1 2 日

三洋實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 1 12 年及 111 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 1100 1140 1170 1200 1220 1410 1460 1476 1479 11XX 1517 1600 1755 1760 1805 1821 1840 1980 1995 15XX 1XXX 代碼 2100 2110 2130 2150 2170 2200 2220 2230 2250 2260 2280 2322 2399 21XX 2500 2540 2550 2570 2580 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3350 3400 3XXX	資產流動資產現金（附註四及六）合約資產－流動（附註四、二三、二五及三二）應收帳款（附註四、十、二三、二五及三二）其他應收款本期所得稅資產（附註四及二七）預付款項（附註十八）待出售處分群組（附註四及十一）其他金融資產－流動（附註四、九、二三及三三）其他流動資產流動資產總計非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八）不動產、廠房及設備（附註四及十三）使用權資產（附註四、十四及三二）投資性不動產淨額（附註四、十五及三三）商譽（附註四及十六）其他無形資產（附註四及十七）遞延所得稅資產（附註四及二七）其他金融資產－非流動（附註四、九、二三、三二及三三）其他非流動資產非流動資產總計資產總計負債及權益流動負債短期借款（附註十九及三三）應付短期票券（附註九、十九及三三）合約負債－流動（附註四、二三及二五）應付票據（附註二十、二三及三二）應付帳款（附註二十、二三及三二）其他應付款（附註二一）其他應付款－關係人（附註三二）本期所得稅負債（附註四及二七）負債準備－流動（附註四及二二）與待出售處分群組直接相關之負債（附註四及十一）租賃負債－流動（附註四、十四及三二）一營業週期內到期之長期借款（附註十九、二三及三三）其他流動負債流動負債總計非流動負債透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四、七、十二及三二）長期借款（附註十九及三三）負債準備－非流動（附註四及二二）遞延所得稅負債（附註四及二七）租賃負債－非流動（附註四、十四及三二）存入保證金非流動負債總計負債總計歸屬於本公司業主之權益（附註二四）普通股股本資本公積未分配盈餘（待彌補虧損）其他權益權益總計負債與權益總計		112年12月31日額％ $ 793,406 30 289,214 11 72,595 3 42,636 2 332 - 138,516 5 - - 705,121 26 8,774 - 2,050,594 77 - - 99,701 4 40,957 1 - - 428,702 16 11,475 - 17,940 1 16,440 1 14 - 615,229 23 $ 2,665,823 100 $ 70,000 3 298,612 11 214,208 8 101,729 4 100,479 4 69,779 3 - - 21,323 1 7,192 - - - 11,000 - 240,565 9 2,736 - 1,137,623 43 - - - - 73,167 3 - - 30,037 1 1,484 - 104,688 4 1,242,311 47 424,881 16 338,440 12 667,107 25 6,916) - 1,423,512 53 $ 2,665,823 100		111年12月31日	111年12月31日
		金	額 $ 793,406 289,214 72,595 42,636 332 138,516 - 705,121 8,774 2,050,594 - 99,701 40,957 - 428,702 11,475 17,940 16,440 14 615,229 $ 2,665,823 $ 70,000 298,612 214,208 101,729 100,479 69,779 - 21,323 7,192 - 11,000 240,565 2,736 1,137,623 - - 73,167 - 30,037 1,484 104,688 1,242,311 424,881 338,440 667,107 6,916) 1,423,512 $ 2,665,823	金		％
		(				9 11 - - - 4 1 26 - 51 1 4 1 26 16 - 1 - - 49 100 16 - 5 2 4 1 8 1 - - - 8 - 45 9 15 1 1 1 - 27 72 9 - ( 1 ) 20 28 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

董事長：蔣玉蓮

經理人：徐正哲會計主管：陳幸榛

三洋實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 112 及 1 11 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元

代碼 4000 營業收入（附註四、二五及三二） 5000 營業成本（附註四、二六及三二） 5900 營業毛利 6200 管理費用（附註二六） 6900 營業淨利（損）營業外收入及支出（附註二六） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本（附註三二） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（利益）（附註四及二七） 8000 繼續營業淨利 8100 停業單位淨利 8200 本年度淨利		112年度		％ 100 87 13 6 7 - 1 1 1) 1 8 1 7 - 7		111年度
	金	額 $ 1,947,532 1,694,708 252,824 123,470 129,354 5,155 16,028 19,291 17,960) 22,514 151,868 9,888 141,980 - 141,980			金			％
	(		(				100 90 10 10 - - 3 ( 1 ) ( 2) - - - - - -

（接次頁）

（承前頁）

代碼其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主每股盈餘（附註二八）來自繼續營業單位及停業單位 9750 基本 9850 稀釋來自繼續營業單位 9710 基本 9810 稀釋		112年度		％ - - - - - 7 7 7		111年度
	金	額 $ 1,478) 182 36) 146 1,332) $ 140,648 $ 141,980 $ 140,648 $ 4.27 $ 4.26 $ 4.27 $ 4.26			金	額 $ 1,359) 6,555 1,311) 5,244 3,885 $ 7,602 $ 3,717 $ 7,602 $ 0.15 $ 0.15 $ 0.13 $ 0.13		％
	( ( (				( (			- 1 - 1 1 1 - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蔣玉蓮經理人：徐正哲會計主管：陳幸榛

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

10 -

三洋實業股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 1 2 月 31 日

單位：新台幣千元

歸屬	於	本公	司	業主	之	權益項目合計 $ 539,432 - 3,885 3,885 543,317 - ( 1,332) ( 1,332) - ( 556,397) 7,496 ($ 6,916)	總計	總計
普通股股本 $ 249,881 - - - 249,881 - - - 175,000 - - $ 424,881	資本公積 $ 7,340 - - - 7,340 - - - 331,100 - - $ 338,440	未分配盈餘（待彌補虧損） ($ 27,491) 3,717 - 3,717 ( 23,774) 141,980 - 141,980 - 556,397 ( 7,496) $ 667,107	其他	權	益
			國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ($ 12,306) - 5,244 5,244 ( 7,062) - 146 146 - - - ($ 6,916)	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 ($ 4,659) - ( 1,359) ( 1,359) ( 6,018) - ( 1,478) ( 1,478) - - 7,496 $ -	不動產重估增值 $ 556,397 - - - 556,397 - - - - ( 556,397) - $ -
		( ( (	( ( (	( ( ( ( ( (	(	( ( ( (	(	$ 769,162 3,717 3,885 7,602 776,764 141,980 1,332) 140,648 506,100 - - $ 1,423,512

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

經理人：徐正哲

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [78 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：陳幸榛
----- End of picture text -----

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

董事長：蔣玉蓮

11 -

三洋實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 112 及 1 11 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量稅前淨損 A00010 繼續營業單位稅前淨利（損） A00020 停業單位稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益） A22700 處分投資性不動產利益 A22800 處分無形資產損失 A23200 處分採權益法之投資利益 A24500 提列負債準備 A24600 投資性不動產公允價值調整損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債	112 年度 $ 151,868 - 26,153 104 - - 17,960 ( 5,155 ) - 186 ( 17,976 ) - ( 1,416 ) 40,492 - ( 241 ) 8,492 - ( 72,595 ) ( 41,551 ) ( 38,593 ) ( 4,571 ) 81,758 44,999 1,732 42,251 - 587	111 年度
		( $ 2,437 ) 434 19,236 37,920 ( 159 ) 14,316 16,773 ( 2,863 ) ( 2,584 ) ( 722 ) - 590 ( 2,730 ) 22,923 14,670 - ( 113,516 ) 24,906 17,159 ( 97 ) ( 79,664 ) ( 3,681 ) 123,146 24,803 68,232 10,964 ( 93 ) ( 8,147)

（接次頁）

12 -

（承前頁）

代碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B02200 其他應付款－關係人 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產 B06500 其他金融資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（出）籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃本金償還 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨增加（減少） E00100年初現金餘額	112 年度 $ 234,484 5,155 - ( 18,504 ) (46,348) 174,787 30,022 - ( 445,750 ) 23,551 ( 11,960 ) - ( 384 ) - 738,986 10,821 345,286 70,000 ( 456,340 ) 298,612 - 440,255 ( 828,320 ) ( 4,038 ) ( 11,490 ) 506,100 14,779 ( 21) 534,831 253,649	111 年度
		$ 179,379 2,863 2,584 ( 15,828 ) ( 3,608) 165,390 - 4,209 - 2,074 ( 7,852 ) 3,038 ( 155 ) ( 4,800 ) - (244,068) (247,554) 372,400 ( 583,971 ) - ( 288,900 ) 711,656 ( 147,355 ) ( 58 ) ( 6,191 ) - 57,581 ( 32) ( 24,615 ) 283,190

（接次頁）

13 -

（承前頁）

代碼 E00212包含於待出售處分群組之現金 E00200年底現金餘額		112 年度 $ 4,926 $ 793,406		111 年度
			(	$ 4,926) $ 253,649

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蔣玉蓮經理人：徐正哲會計主管：陳幸榛

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

14 -

三洋實業股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革

三洋實業股份有限公司（以下稱「本公司」，本公司及由本公司所控制個體，以下簡稱「合併公司」）， 57 年 10 月於台北市設立，原經營各種纖維織品之織造、印染、加工、買賣等業務。本公司董事會嗣於 109 年 11 月決議停止生產紡織業務，並變更公司登記地址至高雄市，目前主要致力於營造業務。

本公司股票自 88 年 1 月起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃。並於 89 年 9 月起轉於台灣證券交易所上市。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 113 年 3 月 12 日經董事會通過後發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRS 會計準則」）適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則將不致造成合併公司會計政策之重大變動。

( 二 ) 113 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

I A S B 發布之新發布／修正／修訂準則及解釋生效日（註 1 ） IFRS 16 之修正「售後租回中之租賃負債」 2024 年 1 月 1 日（註 2 ） IAS 1 之修正「負債分類為流動或非流動」 2024 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「具合約條款之非流動負債」 2024 年 1 月 1 日 IAS 7 及 IFRS 7 之修正「供應商融資安排」 2024 年 1 月 1 日（註 3 ）

15 -
註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
註 2 ：賣方兼承租人應對初次適用 IFRS 16 日後簽訂之售後租回交易追溯適用 IFRS 16 之修正。
註 3 ：第一次適用本修正時，豁免部分揭露規定。
截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。
( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

I A S B 發布之新發布／修正／修訂準則及解釋生效日（註 1 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企未定業或合資間之資產出售或投入」

IFRS 17 「保險合約」 2023 年 1 月 1 日 IFRS 17 之修正 2023 年 1 月 1 日 IFRS 17 之修正「初次適用 IFRS 17 及 IFRS 9 2023 年 1 月 1 日－比較資訊」

IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」 2025 年 1 月 1 日（註 2 ）

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
註 2 ：適用於 2025 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。首次適用該修正時，將影響數認列於首次適用日之保留盈餘。當合併公司以非功能性貨幣作為表達貨幣時，將影響數調整首次適用日權益項下之國外營運機構兌換差額。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則編製。

16 -

( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具、投資性不動產及取得子公司之或有支付對價外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。
公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

合併公司從事建造工程部分，其營業週期長於一年，是以與營建業務相關之資產及負債，係按正常營業週期作為劃分流動或非流動之標準。

17 -

( 四 ) 合併基礎

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當年度自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予適當調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。
子公司明細、持股比率及營業項目，請參閱附註十二及附表七。
( 五 ) 外幣
- 各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣
（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
- 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因
交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。
( 六 ) 不動產、廠房及設備
不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。
不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。
18 -

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 七 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地。

自有之投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量。租賃取得之投資性不動產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付原始直接成本及復原標的資產之估計成本，減除收取之租賃誘因）衡量。

合併公司自 111 年 1 月 1 日起，投資性不動產後續衡量之會計政策由成本模式變更為公允價值模式，所有投資性不動產後續皆以公允價值模式衡量，公允價值變動於發生當期認列於損益。

不動產、廠房及設備於結束自用轉列投資性不動產時，原帳面金額與公允價值間之差額係認列於其他綜合損益。

投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 八 ) 商譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。
為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期因該合併綜效而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組（簡稱「現金產生單位」）。

受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業合併所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金

19 -

額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。任何減損損失直接認列為當期損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分營運有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損益。

( 九 ) 無形資產
單獨取得
- 單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎或未來經濟效益之預期耗用型態進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。
由企業合併所取得
- 企業合併所取得之無形資產係以收購日之公允價值認列，並與商譽分別認列，後續衡量方式與單獨取得之無形資產相同。
除列
- 無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當年度損益。
( 十 ) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）減損
合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。
20 -

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十一 ) 待出售非流動資產

處分群組帳面金額於預期主要係透過出售交易而非繼續使用回收時，分類為待出售。符合此分類之處分群組必須於目前狀態下可供立即出售，且其出售必須為高度很有可能。當適當層級之管理階層承諾出售該資產之計畫，且此出售交易預期自分類日起一年內完成時，將符合出售為高度很有可能。

若出售時將對子公司喪失控制，則無論出售後是否對前子公司保留非控制權益，該子公司所有資產及負債係全數分類為待出售。

分類為待出售之處分群組係以帳面金額與公允價值減出售成本孰低者衡量，且對此類資產停止提列折舊。 ( 十二 ) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

21 -

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類
合併公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。
A. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。
- 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產
合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：
a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金、按攤銷後成本衡量之應收帳款、其他應收款及其他金融資產）於原始認列後，係以有效利息法決定之總
22 -

帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算。

信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

(2) 金融資產及合約資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項）及合約資產之減損損失。

應收帳款及合約資產按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。
B. 逾期超過一定天數，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

23 -
(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

權益工具

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

金融負債
(1) 後續衡量

除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量：透過損益按公允價值衡量之金融負債

透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供交易。

持有供交易之金融負債係按公允價值衡量，相關利益或損失係認列於其他利益及損失。

公允價值之決定方式請參閱附註三一。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

24 -

( 十三 ) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計值。負債準備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。

保固

與工程合約下之保固義務係依管理階層對清償合併公司義務所需支出之最佳估計值，於認列收入時認列相關工程保固。

企業合併所取得之或有負債企業合併所承擔之或有負債，若屬因過去事項所產生之現時義務且其公允價值能可靠衡量，於收購日按公允價值作為原始衡量金額認列。於後續資產負債表日，此類或有負債係以攤銷後金額衡量。惟若經評估很有可能將須支付現時義務金額，則後續以現時義務金額及攤銷後金額兩者孰高者衡量。

( 十四 ) 收入認列

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

勞務收入

勞務收入來自工程材料代購服務，相關收入係於勞務提供時認列。

工程收入

於建造過程中不動產即受客戶控制之不動產建造合約，合併公司係隨時間逐步認列收入。由於建造所投入之成本與履約義務之完成程度直接相關，合併公司係以實際投入成本佔預期總成本比例衡量完成進度。合併公司於建造過程逐步認列合約資產，於開立帳單時將其轉列為應收帳款。若已收取之工程款超過認列收入之金額，差額係認列為合約負債。依合約條款由客戶扣留之工程保留款旨在

25 -

確保合併公司完成所有合約義務，於合併公司履約完成前係認列為合約資產。

履約義務之結果若無法可靠衡量，僅在滿足履約義務之已發生成本預期可回收之範圍內認列工程收入。 ( 十五 ) 租賃

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬租賃。對於包含租賃及非租賃組成部分之合約，合併公司以相對單獨價格為基礎分攤合約中之對價並分別處理。合併公司為出租人，當租賃條款非移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為營業租賃。營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直接成本，係加計至標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。
合併公司為承租人，除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。使用權資產原始按成本衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。
使用權資產採直線基礎於租賃期間內提列折舊。租賃負債原始按租賃給付之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。
26 -

( 十六 ) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。

( 十七 ) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

( 十八 ) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

合併公司依各所得稅申報轄區所制定之法規決定當期所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵時認列。

27 -

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。 3. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益相關之當期及遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。合併公司於發展重大會計估計值時，將可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大估計之考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。一 ( ) 商譽減損估計

決定商譽是否減損時，須估計分攤到商譽之現金產生單位之使用價值。為計算使用價值，管理階層應估計預期自現金產生單位所產生之未來現金流量，並決定計算現值所使用之適當折現率。若實際現金流量少於預期，或事實與情況發生改變致未來現金流量向下修正或折現率向上修正，可能會產生重大減損損失。

28 -

( 二 ) 建造合約

建造合約工程損益之認列係參照合約活動之完成程度分別認列收入及成本，並以至今完工已發生合約成本占估計總合約成本之比例衡量完成程度。由於估計總成本及合約項目等係由管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估及判斷而得，因而可能影響完工百分比及工程損益之計算。

==> picture [98 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [426 x 59] intentionally omitted <==

合併公司往來之金融機構信用品質良好，且合併公司與多家金融機構往來分散信用風險，是以評估無預期信用損失。

七、透過損益按公允價值衡量之金融工具－僅 111 年 12 月 31 日

==> picture [94 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [401 x 45] intentionally omitted <==

－
八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動－僅 111 年 12 月 31 日

==> picture [94 x 11] intentionally omitted <==

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資國內上市（櫃）股票 $ 31,500

上述普通股因屬中長期策略目的投資而指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

九、其他金融資產

==> picture [426 x 44] intentionally omitted <==

（接次頁）

29 -

（承前頁）

存出保證金減：其他金融資產－流動其他金融資產－非流動	112	年12 月31日 $ 98,140 721,561 705,121) $ 16,440	111	年12 月31日
	(		(	$ 135,800 732,382 724,266) $ 8,116

112 年及 111 年 12 月 31 日之附買回債券及受限制銀行存款，年利率分別為 0.51% ～ 1.57% 及 0.40% ～ 1.44% 。

合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之金融機構，無重大之履約疑慮，因此預期無重大之信用風險。

合併公司其他金融資產之質抵押資訊請參閱附註三三。

十、應收帳款－僅 112 年 12 月 31 日

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [399 x 60] intentionally omitted <==

為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，合併公司管理階層認為合併公司之信用風險已顯著減少。

合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收款項之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況，並同時考量 GDP 預測。合併公司應收款項主要來自政府機構之建造工程，尚無預期信用減損之虞，餘因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收款項逾期天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收款項，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

30 -

合併公司依準備矩陣衡量應收款項之備抵損失如下： 112 年 12 月 31 日

==> picture [426 x 122] intentionally omitted <==

應收款項備抵損失之變動資訊如下：

==> picture [426 x 59] intentionally omitted <==

十一、待出售處分群組－僅 111 年 12 月 31 日

合併公司於 111 年 12 月 26 日經董事會決議分別通過出售子公司－上海徠室達公司之 100% 股權予非關係人及子公司－兆鋌地產公司之 100% 股權予關係人－鴻鋌企業股份有限公司，皆於 112 年 2 月完成交易。

截至 111 年 12 月 31 日止，合併公司已將子公司之資產及負債重分類為待出售處分群組且於合併資產負債表中單獨表達，待出售子公司之資產及負債主要類別如下：

司之資產及負債主要類別如下：
現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動其他資產待出售處分群組總額與待出售處分群組直接相關之負債	111 年12 月31日
	兆鋌公司 $ 1,765 24,495 - $ 26,260 $ 120	上海徠室達公司 $ 3,161 - 225 $ 3,386 $ 994	合	計
				$ 4,926 24,495 225 $ 29,646 $ 1,114

31 -

十二、子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比（％）	所持股權百分比（％）	說明
			112年 12 月31日	111年 12 月31日
本公司	三隆投資股份有限公司（以下簡稱三隆公司）一般投資業 - Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. （三洋（泰）公司）纖維織品之製造、加工、買賣 100 兆鋌地產股份有限公司（兆鋌公司，原名三洋夢工場股份有限公司）建材之批發、買賣 - 上海徠室達家居有限公司（上海徠室達公司）家具之買賣 - 上鋌營造股份有限公司（上鋌營造公司）綜合營造業及建材之買賣 100 三洋能源興業股份有限公司（三洋能源公司）發電、輸電及配電機械之製造 -			- 100 100 100 100 -	註1 註2 註3 註4 註5

註 1 ：本公司及三隆公司基於集團資源整合及簡化組織結構之目的，業已 111 年 4 月 22 日經董事會決議通過，以 111 年 5 月 1 日為合併基準日，辦理簡易合併，合併後本公司為存續公司，三隆公司為消滅公司，其資產與負債由本公司概括承受。
註 2 ：本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本，於 111 年 12 月 26 日經董事會決議出售子公司－兆鋌公司之 100% 股權予關係人－鴻鋌企業股份有限公司，其處分價款參考子公司之股權淨值而定，並於 112 年 2 月完成交易，處分子公司資訊請參閱附註二九。
註 3 ：上海徠室達公司於 111 年 1 月辦理減資退回股款人民幣 2,800 千元，並完成公司變更登記。本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本，於 111 年 12 月 26 日經董事會決議出售子公司上海徠室達公司之 100% 股權予非關係人，並於 112 年 2 月完成交易，處分子公司資訊請參閱附註二九。
註 4 ：本公司於 109 年 12 月向洪鴻章及蔣玉蓮收購上鋌營造公司 100% 股權，總價款 775,750 千元，其 111 年底剩餘價款 445,750 千元（分別列入其他應付款— 關係人及透過損益按公允價值衡量之金融負債項下），已於 112 年 7 月付訖。
32 -

本公司分別於 112 及 111 年度對其現金增資 700,000 千元及 150,000 千元，皆已完成公司變更登記。

註 5 ：本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本，於 111 年 4 月 22 日經董事會決議通過出售子公司－三洋能源公司之 100% 股權予非關係人，並已於 111 年 4 月完成交易，處分子公司資訊請參閱附註二九。

、十三、不動產廠房及設備

一 ( ) 不動產廠房及設備明細列示如下：

112 年度

112 年度
成本	自有土地		建築物		機器設備	運輸設備	辦公設備	其他設備		合計
		$ 32,295 - - 266 32,561 6,942 - - 59 7,001 $ 25,560		$ 190,234 - - 1,617 191,851 170,550 7,418 - 1,460 179,428 $ 12,423	$ 448,638 - ( 189 ) 3,565 452,014 399,774 4,020 ( 3 ) 3,146 406,937 $ 45,077	$ 4,607 - ( 3,591 ) 1 1,017 4,114 196 ( 3,591 ) 1 720 $ 297	$ 8,492 447 ( 139 ) 40 8,840 5,373 1,234 ( 139 ) 40 6,508 $ 2,332		$ 15,381 12,613 - 111 28,105 12,382 1,608 - 103 14,093 $ 14,012	$ 699,647 13,060 ( 3,919 ) 5,600 714,388 599,135 14,476 ( 3,733) 4,809 614,687 $ 99,701
112年1月1日餘額增添處分淨兌換差額 112年12月31日餘額累計折舊及減損
112年1月1日餘額折舊費用處分淨兌換差額 112年12月31日餘額 112年12月31日淨額

111 年度成本	自有土地	建築物	機器設備	運輸設備	辦公設備	其他設備	合計
	$ 30,215 - - - 2,080 32,295 6,478 - - - 464 6,942 $ 25,353	$ 177,596 - - - 12,638 190,234 152,344 7,048 - - 11,158 170,550 $ 19,684	$ 420,483 289 - - 27,866 448,638 371,512 3,812 - - 24,450 399,774 $ 48,864	$ 5,316 1,874 ( 2,592 ) - 9 4,607 4,245 240 ( 379 ) - 8 4,114 $ 493	$ 5,167 3,244 ( 209 ) ( 21 ) 311 8,492 4,726 459 ( 106 ) ( 16 ) 310 5,373 $ 3,119	$ 13,366 2,445 ( 1,291 ) - 861 15,381 11,749 1,136 ( 1,291 ) - 788 12,382 $ 2,999	$ 652,143 7,852 ( 4,092 ) ( 21 ) 43,765 699,647 551,054 12,695 ( 1,776 ) ( 16 ) 37,178 599,135 $ 100,512
111年1月1日餘額增添處分重分類至待出售處分群組淨兌換差額 111年12月31日餘額累計折舊及減損
111年1月1日餘額折舊費用處分重分類至待出售處分群組淨兌換差額 111年12月31日餘額 111年12月31日淨額

( 二 ) 合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：
33 -

建築物	20年
機器設備	5至20年
運輸設備	2至10年
辦公設備	3至5年
其他設備	2至5年

( 三 ) 三洋泰公司為活化資產、改善財務結構及充實營運資金，於 113 年 1 月經董事會決議以泰珠 165,000 千元與非關係人簽訂買賣契約，出售泰國土地、建築物及設備。

十四、租賃協議

一 ( ) 使用權資產

112 年12 月31日使用權資產帳面金額土地及建築物 $ 33,088 運輸設備 7,869 $ 40,957 112 年度使用權資產之增添 $ 15,469 使用權資產之處分 $ 250 使用權資產之折舊費用土地及建築物 $ 7,249 運輸設備 4,428 $ 11,677 租賃負債 112 年12 月31日租賃負債帳面金額流動 $ 11,000 非流動 $ 30,037 租賃負債之折現率（％）區間如下： 112 年12 月31日土地及建築物 1.75～2.24 運輸設備 0.87～2.56	111 年12 月31日	111 年12 月31日
		$ 29,604 7,811 $ 37,415 111 年度
	$ 38,938 $ 20,493 $ 2,465 4,076 $ 6,541 111 年12 月31日
	$ 10,314 $ 27,235 111 年12 月31日
	1.08～1.98 0.87～2.10

( 二 ) 租賃負債

34 -

( 三 ) 重要承租活動及條款

合併公司承租土地、建築物及運輸設備做為辦公室及公務車使用，租賃期間為 2 ～ 5 年。於租賃期間終止時，合併公司對所租賃之土地、建築物及運輸設備並無優惠承購權，與實質關係人承租辦公大樓作為辦公室使用，請參閱附註三二。

( 四 ) 其他租賃資訊

==> picture [383 x 92] intentionally omitted <==

十五、投資性不動產－僅 111 年 12 月 31 日

==> picture [426 x 76] intentionally omitted <==

本公司為活化資產、改善財務結構及充實營運資金，於 112 年 5 月經董事會決議以 755,000 千元（未稅）與非關係人簽訂買賣契約，嗣於 112 年 7 月完成交易，總價款扣除必要之成本費用後為 738,986 千元，並產生處分投資性不動產利益 17,976 千元。

投資性不動產處分前之原租賃期間為 5 年，並賦予承租人展延租期之選擇權。承租人於行使續租權時，約定依市場租金行情調整租金。承租人於租賃期間結束時不具有投資性不動產之優惠承購權。以公允價值衡量之投資性不動產

以公允價值衡量之投資性不動產
112年1月1日餘額處分 112年12月31日餘額	土地 $ 499,749 499,749 $ -	房屋及建築 $ 221,261 (221,261) $ -	合計
		(	(	$ 721,010 721,010) $ -

（接次頁）

35 -

（承前頁）

111年1月1日餘額增添公允價值變動利益（損失） 111年12月31日餘額	土地 $ 497,204 - 2,545 $ 499,749	房屋及建築	房屋及建築	合計 $ 730,880 4,800 ( 14,670) $ 721,010	合計 $ 730,880 4,800 ( 14,670) $ 721,010
		(	$ 233,676 4,800 17,215) $ 221,261		$ 730,880 4,800 14,670) $ 721,010

投資性不動產係以重複性基礎按公允價值衡量，其公允價值之評價係於 111 年 12 月由具備我國不動產估價師資格之京瑞不動產估價師聯合事務所王富生及陳明全估價師進行估價，評價所得公允價值 111 年及 110 年 12 月 31 日土地及建築物分別為 721,010 千元及 730,880 千元。經合併公司管理階層評估，相較於 111 年 12 月 31 日，投資性不動產於處分日前之公允價值並無重大變動。

上述公允價值衡量已考量新型冠狀病毒肺炎疫情後續發展對市場波動影響之不確定性。

投資性不動產公允價值係採收益法評價，其重要假設如下。當預估未來淨現金流入增加或折現率降低時，公允價值將會增加。

預估未來現金流入預估未來現金流出預估未來淨現金流入折現率（％）	111	年12 月31日
		$ 990,626 71,842 $ 918,784 2.71

投資性不動產所在區域之租金行情約為每坪 430 元至 530 元，市場上相似比較標的之租金行情約為每坪 433 元至 522 元。

該投資性不動產處分前以營業租賃方式出租， 112 及 111 年度產生租金收入分別為 14,225 千元及 26,236 千元。投資性不動產預期產生之未來現金流入包含租金收入、押金利息收入及期末處分價值，租金收入係以合併公司目前租賃合約並考量未來租金年成長率推估，收益分析期間係以 10 年估算；押金利息收入係以一年期五大行庫平均定存利率推估；期末處分價值係以收益法之直接資本化法推估。投資性不動產預期發生之未來現金流出包含地價稅、房屋稅、保險費、維修費及

36 -

管理費等支出，該等支出係以目前支出水準並考量未來公告地價之調整及房屋稅條例規定之稅率推估。

折現率係考量中華郵政股份有限公司牌告 2 年期郵政定期儲金加 3 碼，並加計該等投資性不動產相關之風險溢酬決定。

合併公司設定作為借款擔保之投資性不動產金額，請參閱附註三三。

十六、商譽

商譽
成本年初餘額重分類至待出售處分群組年底餘額累計減損損失年初餘額重分類至待出售處分群組年底餘額年底淨額		112 年度 $ 428,702 - $ 428,702 $ - - $ - $ 428,702		111 年度
			( (	$ 480,157 51,455) $ 428,702 $ 51,455 51,455) $ - $ 428,702

合併公司於年度財務報導期間結束日對商譽之可回收金額進行減損評估，並以使用價值作為可回收金額之計算基礎。 112 及 111 年度使用價值之計算，係以現金產生單位未來 5 年度財務預測之現金流量作為估計基礎，並分別使用年折現率 14% 及 10% 予以計算，以反映相關現金產生單位之特定風險。 112 及 111 年度經評估可回收金額仍大於帳面金額，故未認列減損損失。

十七、其他無形資產

112 年度

112 年度
成本	合約價值		營造許可證		電腦軟體		商標權		合計
	(	$ 63,000 - 63,000) $ -		$ 11,000 - - $ 11,000	(	$ 3,840 384 3,585) $ 639	(	$ 50,460 - 38,710) $ 11,750	(	$ 128,300 384 105,295) $ 23,389
112年1月1日餘額增添除帳 112年12月31日餘額

（接次頁）

37 -

（承前頁）

頁）
累計攤銷及減損	合約價值	營造許可證		電腦軟體	商標權	合計
	$ 63,000 ( 63,000 ) - $ - $ -		$ - - - $ - $ 11,000	$ 3,645 ( 3,585 ) 104 $ 164 $ 475	$ 50,460 ( 38,710 ) - $ 11,750 $ -	$ 117,105 ( 105,295 ) 104 $ 11,914 $ 11,475
112年1月1日餘額除帳攤銷費用 112年12月31日餘額 112年12月31日淨額

111 年度

111 年度
成本	合約價值		營造許可證		電腦軟體	商標權		專利權	合計
		$ 63,000 - - - $ 63,000 $ 25,200 - 37,800 - $ 63,000 $ -		$ 11,000 - - - $ 11,000 $ - - - - $ - $ 11,000	$ 5,080 155 ( 1,395 ) - $ 3,840 $ 4,330 ( 805 ) 120 - $ 3,645 $ 195	( (	$ 73,979 - - 23,519) $ 50,460 $ 73,979 - - 23,519) $ 50,460 $ -	$ 12 - ( 12 ) - $ - $ 12 ( 12 ) - - $ - $ -	$ 153,071 155 ( 1,407 ) ( 23,519) $ 128,300 $ 103,521 ( 817 ) 37,920 ( 23,519) $ 117,105 $ 11,195
111年1月1日餘額增添除帳重分類至待出售處分群組 111年12月31日餘額累計攤銷
111年1月1日餘額除帳攤銷費用重分類至待出售處分群組 111年12月31日餘額 111年12月31日淨額

合併公司收購上鋌產生之合約價值依預期效益攤銷，以及營造許可證屬非確定耐用年限不予攤銷。

其他無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷：電腦軟體 3 至 5 年

十八、預付款項

預付款項
預付工程款預付費用留抵稅額其他	112	年12 月31日 $ 100,585 36,111 1,719 101 $ 138,516	111	年12 月31日
				$ 69,448 28,756 1,537 182 $ 99,923

38 -

==> picture [141 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 29] intentionally omitted <==

於 112 年及 111 年 12 月 31 日年利率分別為 2.18% 及 1.86% ～ 2.75% 。

合併公司於 112 年 12 月向銀行申請 297,500 千元之短期融資借款額度，並由實質關係人洪鴻章提供上市櫃公司股票作為抵押品。如果股票價值下跌至保證額度之 125% 時，須由合併公司以質押存款補足差額，合併公司截至 112 年 12 月 31 日未有提供質押存款補足差額之情事。

( 二 ) 應付短期票券－僅 112 年 12 月 31 日

==> picture [383 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [344 x 12] intentionally omitted <==

上述應付短期票券係由子公司提供等額 300,000 千元附買回債券擔保，請參閱附註九。

( 三 ) 長期借款

112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日信保基金擔保銀行借款 $ 76,294 $ 27,996 擔保銀行借款 164,271 600,634 減：一營業週期內到期之長期借款 ( 240,565 ) ( 218,490 ) - 長期借款 $ $ 410,140 信保基金擔保銀行借款年利率（％） 2.00 ～ 2.75 2.34 ～ 3.18 到期期間 113 年 8 月～ 113 年 7 月～ 115 年 7 月 115 年 11 月擔保銀行借款年利率（％） 2.48 ～ 2.95 2.00 ～ 2.89 到期期間 113 年 7 月～ 112 年 12 月～ 117 年 4 月 114 年 8 月

39 -

二十、應付票據及應付帳款

應付票據及應付帳款
應付票據因營業而發生應付帳款（含關係人，附註三二）因營業而發生	112 年12 月31日 $ 101,729 100,479	111 年12 月31日
		$ 56,730 98,747

應付帳款中屬於建造合約之應付工程保留款金額，於 112 年及 111 年 12 月 31 日分別為 89,325 千元及 38,974 千元。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時支付。該保留期間即合併公司之正常營業週期，通常超過 1 年。建造合約相關說明請參閱附註二五。二一、其他應付款

其他應付款
應付薪資、獎金及未休假給付應付營業稅應付董事及員工酬勞應付勞務費應付設備款其他	112 年12 月31日 $ 46,080 10,641 3,728 2,600 1,100 5,630 $ 69,779	111 年12 月31日
			$ 12,822 5,710 - 2,297 - 6,143 $ 26,972

二二、負債準備

負債準備
年初餘額本年度新增本年度使用年底餘額減：負債準備－流動負債準備－非流動		112 年度 $ 39,867 40,492 - 80,359 7,192) $ 73,167		111 年度
	(		( (	$ 17,037 22,923 93) 39,867 1,701) $ 38,166

二三、資產負債之到期分析

合併公司與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之標準，相關帳列金額依預期於資產負債表日後 1 年內及超過 1 年後將回收或清償之金額，列示如下：

40 -

112 年12 月31日	年後	合計 $ 289,214 72,595 405,065 $ 766,874 $ 214,208 202,208 240,565 $ 656,981 $ 297,706 463,955 $ 761,661 $ 132,450 155,477 218,490 $ 506,417
	$ - - 30,880 $ 30,880 $ - 14,160 179,842 $ 194,002 $ - - $ - $ - 5,026 201,724 $ 206,750	$ 289,214 72,595 405,065 $ 766,874 $ 214,208 202,208 240,565 $ 656,981 $ 297,706 463,955 $ 761,661 $ 132,450 155,477 218,490 $ 506,417
資產合約資產應收帳款其他金融資產－流動負債合約負債應付票據及應付帳款一營業週期內到期之長期借款 111 年12 月31日
資產合約資產其他金融資產－流動負債合約負債應付帳款一營業週期內到期之長期借款

二四、權益

一 ( ) 股本

股本
普通股額定股數（千股）額定股本已發行且已收足股款之股數（千股）已發行股本	112	年12 月31日 99,000 $ 990,000 42,488 $ 424,881	111	年12 月31日
				99,000 $ 990,000 24,988 $ 249,881

已發行之普通股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

41 -

截至 112 年及 111 年 12 月 31 日止，上述已發行股數包含私募普通股股數分別為 31,853 千股及 14,353 千股，且尚未辦理公開發行程序。歷次私募普通股之資訊如下：

私募日期 101年7月20日 101年12月5日 102年9月30日 104年12月28日 106年3月31日 106年9月1日 109年12月4日 110年8月25日 112年7月13日合計	私募（減資）股數（千股） 5,000 2,150 5,000 2,500 2,223 ( 7,445 ) 40,000 ( 35,075 ) 17,500 31,853	私	募金額
			$ 40,000 28,595 75,500 29,750 20,007 - 226,400 - 506,100 $ 926,352

本公司 112 年 6 月 28 日經董事會決議以 112 年 7 月 13 日為基準日，辦理私募增資 175,000 千元，私募普通股 17,500 千股，採溢價發行私募價格每股 28.92 元，取得增資款項 506,100 千元，溢價 331,100 千元增加資本公積，增資後實收股本為 424,881 千元，並已完成變更登記。

本公司 113 年 3 月 12 日經董事會決議辦理現金增資發行新股 10,000 千股，每股面額 10 元，每股發行價格暫定 55 元（視情況調整），現金增資案待向金管會證劵期貨局申報生效後，辦理後續相關事宜。

( 二 ) 資本公積

112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日

==> picture [358 x 90] intentionally omitted <==

42 -
註：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
( 三 ) 保留盈餘及股利政策
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二六 ( 六 ) 之員工酬勞及董事酬勞。

另依據本公司章程規定，盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之 50% 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。

本公司 111 及 110 年度虧損撥補議案，分別於 112 年 6 月 19 日及 111 年 6 月 8 日股東常會決議通過。

本公司 113 年 3 月 12 日董事會擬議 112 年度盈餘分配案如

下：

法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利每股現金股利（元）		112 年度
		$ 66,711 $ 6,916 $ 84,976 $ 2

有關 112 年度之盈餘分配尚待預計於 113 年 5 月之股東常會決議。

43 -

( 四 ) 其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

年初餘額當年度產生國外營運機構之換算差額國外營運機構換算之相關所得稅處分國外營運機構（附註二九）處分國外營運機構之相關所得稅年底餘額	112 年度 ( $ 7,062 ) 770 ( 154 ) ( 588 ) 118 ($ 6,916)	111 年度
		( $ 12,306 ) 6,555 ( 1,311 ) - - ($ 7,062)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益

		112 年度	112 年度	111 年度
	年初餘額	( $	6,018 )	( $ 4,659 )
	當年度產生
	未實現損益	(	1,478 )	( 1,359 )
	處分權益工具累計
	損益移轉至保留
	盈餘		7,496	-
	年底餘額	$	-	($ 6,018)
3.	不動產重估增值
		112 年度		111 年度
	年初餘額	$ 556,397		$ 556,397
	轉列為保留盈餘	(556,397)		-
	年底餘額	$	-	$ 556,397
二五、收入
		112 年度		111 年度
客戶合約收入
工程收入		$ 1,947,532		$ 1,169,012

44 -

一 ( ) 合約餘額

應收票據（附註十）應收帳款（附註十）合約資產工程建造應收工程保留款合約負債工程建造	112年 12 月31日 $ - $ 72,595 $ 289,214 - $ 289,214 $ 214,208	111年 12 月31日 $ - $ - $ 277,250 20,456 $ 297,706 $ 132,450		111年 1 月1日
				$ 24,706 $ 17,000 $ 174,252 9,938 $ 184,190 $ 9,304

合約資產及合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

合併公司所採用之合約資產信用風險管理與應收帳款相同，請參閱附註十。

( 二 ) 客戶合約收入之細分

收入細分資訊請參閱附註三六。

( 三 ) 尚未全部完成之客戶合約

截至 112 年及 111 年 12 月 31 日止，合併公司尚未全部滿足之履約義務受攤之交易價格分別為 6,306,832 千元及 3,747,582 千元，預期分別於 116 及 115 年底以前完工並逐步認列收入。

二六、稅前淨利

一 ( ) 其他收入

其他收入
股利收入租金收入其他減：屬停業單位之其他收入		112 年度 $ - 14,225 1,803 16,028 - $ 16,028		111 年度
			(	$ 2,584 26,236 3,571 32,391 275) $ 32,116

45 -

(二)其他利益及損失處分投資性不動產利益處分採用權益法投資之子公司利益（附註二九）處分不動產、廠房及設備損失（利益）透過損益按公允價值衡量之金融商品損失淨外幣兌換損益投資性不動產採公允價值衡量之調整損益（附註十五）其他支出 (三)財務成本借款利息可轉換公司債利息租賃負債之利息其他 (四)折舊及攤銷不動產、廠房及設備使用權資產無形資產折舊費用依功能別彙總營業成本營業費用攤銷費用依功能別彙總營業費用	112 年度 $ 17,976 1,416 ( 186 ) - 262 - ( 177) $ 19,291 112 年度 $ 17,312 - 618 30 $ 17,960 112 年度 $ 14,476 11,677 104 $ 26,257 $ 2,932 23,221 $ 26,153 $ 104	111 年度	111 年度
		$ - 2,730 722 ( 14,316 ) 12,856 ( 14,670 ) ( 1,035) ($ 13,713) 111 年度
			$ 15,874 507 355 37 $ 16,773 111 年度
			$ 12,695 6,541 37,920 $ 57,156 $ 1,564 17,672 $ 19,236 $ 37,920

46 -

( 五 ) 員工福利費用

短期員工福利退職後福利確定提撥計畫依功能別彙總營業成本營業費用		112 年度 $ 181,556 5,755 $ 187,311 $ 109,866 77,445 $ 187,311		111 年度
				$ 85,567 3,962 $ 89,529 $ 54,817 34,712 $ 89,529

( 六 ) 員工酬勞及董事酬勞

本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 1% 及不高於 1% 提撥員工酬勞及董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

111 年因尚有待彌補虧損，是以不予估列員工酬勞及董事酬勞， 112 年度估列員工酬勞及董事酬勞如下：

估列比例（％）員工酬勞董事酬勞金額員工酬勞董事酬勞	112 年度
	1.68 0.84 $ 2,485 1,243

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計值變動處理，於次一年度調整入帳。 111 及 110 年度經董事會決議不配發員工酬勞及董事酬勞。

有關本公司 112 及 111 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

47 -

( 七 ) 外幣兌換利益（損失）

外幣兌換利益總額外幣兌換損失總額淨外幣兌換損益		112 年度 $ 980 718) $ 262		111 年度
	(		(	$ 20,949 8,093) $ 12,856

二七、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

(一)認列於損益之所得稅	(一)認列於損益之所得稅	(一)認列於損益之所得稅
所得稅費用（利益）之主要組成項目如下： 112 年度 111 年度當期所得稅本年度產生者 $ 15,381 $ 8,228 以前年度調整 58 - 遞延所得稅本年度產生者 ( 5,145 ) ( 13,948 ) 以前年度調整 ( 406) - 認列於損益之所得稅費用（利益） $ 9,888 ($ 5,720) 會計所得與所得稅費用（利益）之調節如下： 112 年度 111 年度稅前淨利（損） $ 151,868 ($ 2,003) 稅前淨損按法定稅率計算之所得稅 $ 30,374 ( $ 401 ) 稅上不可減除之費損及可減除之收益 ( 2,060 ) ( 1,907 ) 未認列之可減除暫時性差異 3,011 5,953 可認列之虧損扣抵 ( 21,089 ) ( 9,365 ) 以前年度調整數 ( 348) - 認列於損益之所得稅費用（利益） $ 9,888 ($ 5,720) (二)認列於其他綜合損益之所得稅 112 年度 111 年度遞延所得稅當期產生國外營運機構財務報表之換算 ($ 36) ($ 1,311)
	($ 2,003) ( $ 401 ) ( 1,907 ) 5,953 ( 9,365 ) - ($ 5,720) 111 年度
		($ 1,311)

48 -

( 三 ) 本期所得稅資產及負債

112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日本期所得稅資產應收退稅款 $ 332 $ 190 本期所得稅負債應付所得稅 $ 21,323 $ 18,597

( 四 ) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

112 年度

112 年度
遞延所得稅資產暫時性差異子公司未實現利益保固負債國外營運機構財務報表之換算投資性不動產未實現評價損失遞延所得稅負債暫時性差異土地增值稅準備 111 年度遞延所得稅資產暫時性差異未實現兌換損失子公司未實現利益保固負債國外營運機構財務報表之換算投資性不動產未實現評價損失其他	年初餘額 $ 157 7,974 1,766 2,934 $ 12,831 年初餘額 $ 33,899 年初餘額 $ 681 176 3,799 3,077 - 21 $ 7,754	認列於損益 ( $ 19 ) 8,098 - ( 2,934) $ 5,145 認列於損益 $ 406 認列於損益 ( $ 681 ) ( 19 ) 4,175 - 2,934 ( 21) $ 6,388	認列於其他綜合損益 $ - - ( 36 ) - ($ 36) 實際支付 ($ 34,305) 認列於其他綜合損益 $ - - - ( 1,311 ) - - ($ 1,311)	年底餘額
				$ 138 16,072 1,730 - $ 17,940 年底餘額
				$ - 年底餘額
					$ - 157 7,974 1,766 2,934 - $ 12,831

（接次頁）

49 -

（承前頁）

認列於其他

			認列於其他
遞延所得稅負債暫時性差異土地增值稅準備未實現利益	年初餘額 $ 33,899 7,560 $ 41,459	認列於損益 $ - ( 7,560) ($ 7,560)	綜合損益 $ - - $ -	年底餘額
		( (			$ 33,899 - $ 33,899

( 五 ) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵稅額

==> picture [383 x 29] intentionally omitted <==

( 六 ) 未使用之虧損扣抵稅額相關資訊

截至 112 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未	扣抵稅額 $ 4,629 46,186 7,936 9,083 14,115 30,816 10,952 $ 123,717	最後扣抵年度
		114 115 116 117 118 119 120

( 七 ) 所得稅核定情形

本公司及國內子公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至 110 年度。核定結果與申報數均無重大差異。二八、每股盈餘

用以計算繼續營業單位每股盈餘之本年度淨利及普通股加權平均股數如下：

50 -

本年度淨利

歸屬於本公司業主之本年度淨利減：用以計算停業單位基本每股盈餘之停業單位本年度淨利用以計算繼續營業單位基本及稀釋每股盈餘之本年度淨利股數用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數		112 年度 $141,980 - $ 141,980 112 年度 33,235 60 33,295		111 年度
				$ 3,717 434 $ 3,283 單位：千股 111 年度
				24,988 - 24,988

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二九、處分子公司

合併公司處分三洋能源公司、兆鋌公司及上海徠室達公司除附註十二所述外，相關交易如下：

一 ( ) 收取之對價

收取之對價
現金其他應收款總收取對價	三洋能源公司 $ 6,230 - $ 6,230	兆鋌公司		上海徠室達公司
			$ 26,414 - $ 26,414		$ 2,063 883 $ 2,946

51 -

( 二 ) 對喪失控制之資產及負債之分析

流動資產現金透過損益按公允價值衡量之金融資產其他流動資產非流動資產不動產、廠房及設備使用權資產流動負債其他流動負債非流動負債租賃負債處分之淨資產	三洋能源公司 $ 4,156 - 135 - 20,427 ( 85 ) (21,133) $ 3,500	兆鋌公司 $ 1,765 24,495 - - - ( 120 ) - $ 26,140	上海徠室達公司
			$ 3,161 - 220 5 - ( 994 ) - $ 2,392

( 三 ) 處分子公司之利益

處分子公司之利益
收取之對價處分子公司之淨資產子公司之淨資產因喪失對子公司之控制自權益重分類至損益之累積兌換差額處分利益	三洋能源公司 $ 6,230 ( 3,500 ) - $ 2,730	兆鋌公司 $ 26,414 ( 26,140 ) - $ 274	上海徠室達公司
			$ 2,946 ( 2,392 ) 588 $ 1,142

( 四 ) 處分子公司之淨現金流入（出）

以現金收取之對價減：處分之現金餘額	三洋能源公司 $ 6,230 ( 4,156) $ 2,074	兆鋌公司 $ 26,414 ( 1,765) $ 24,649	上海徠室達公司	上海徠室達公司
	(	(	( (	$ 2,063 3,161) $ 1,098)

三十、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益額最適化，以使股東權益極大化。

52 -

合併公司主要管理階層依照經濟環境及業務考量不定期檢視集團資本結構。合併公司依據主要管理階層之建議並依循法令規定，將藉由資本市場籌資及銀行融資等方式平衡其整體資本結構。

三一、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

==> picture [111 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [247 x 12] intentionally omitted <==

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產權益工具投資國內上市（櫃）股票 $ 31,500 $ - $ - $ 31,500

==> picture [352 x 60] intentionally omitted <==

112 及 111 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

合併公司唯一採第 3 等級公允價值進行後續衡量之金融負債為與收購上鋌營造公司有關之或有對價。 111 年度認列或有對價相關之評價損失為 12,975 千元。

第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值金融工具類別評價技術及輸入值或有對價協議依協議條件並按付款風險利率及信用風險貼現率等資料折現所評估之公允價值。
53 -

( 三 ) 金融工具之種類

112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日

==> picture [364 x 185] intentionally omitted <==

註 1 ：餘額係包含現金、應收帳款、其他應收款及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款（含關係人）、一營業週期內到期長期負債、長期借款及存入保證金（含流動列入其他流動負債項下）等按攤銷後成本衡量之金融負債，但不包含應付短期員工福利之金額。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括應收帳款、應付帳款、租賃負債及借款。合併公司之財務管理部門係藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

市場風險
合併公司之營運活動承擔之主要市場風險為外幣匯率變動風險及利率變動風險。
合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。
54 -

(1) 匯率風險

合併公司 112 及 111 年度受到美元貨幣匯率波動之影響尚不重大。

(2) 利率風險

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

==> picture [207 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [308 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [308 x 59] intentionally omitted <==

敏感度分析

對於浮動利率之資產及負債，合併公司內部向主要管理階層報告利率風險時所使用之變動率為 100 個基點，若資產負債表日利率增加 100 個基點（ 1% ），在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 112 及 111 年度之稅前淨利將分別增加（減少）約 8,330 千元及 (931) 千元。主因為合併公司之變動利率銀行借款及存款。

(3) 其他價格風險－僅 111 年度
合併公司因上市櫃權益證券投資而產生權益價格暴險。合併公司管理階層藉由持有不同風險組合以管理風險。敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進行。

55 -

若權益價格上漲／下跌 5% ， 111 年度其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,575 千元。

2. 信用風險

金融資產受到合併公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括合併公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素及合約金額。合併公司各金融資產信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。合併公司持有之金融資產信用風險金額約與帳面價值相當。

合併公司承作公共營造工程之信用風險主要係集中於政府機構，預期信用風險不大。

3. 流動性風險

合併公司透過管理及維持足夠部位之現金以支應集團營運支出並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保有足夠之融資額度，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

下表係說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，係依據合併公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及本金之現金流量。

112 年 12 月 31 日

112 年12 月31 日
非衍生性金融負債無附息負債固定利率負債浮動利率負債租賃負債	要求即付或短於 1 個月 $ 144,760 $ 58 $ 70,641 $ 1,037	1至3個月 $ 31,344 $ 300,053 $ 460 $ 2,442	3 個月至 1 年 $ 81,767 $ 13,223 $ 60,189 $ 9,016	1 至5 年
					$ 15,644 $ 17,124 $ 170,481 $ 30,955

56 -

111 年 12 月 31 日

111 年12 月31 日
非衍生性金融負債無附息負債固定利率負債浮動利率負債租賃負債	要求即付或短於 1 個月 $ 106,457 $ 307 $ 1,780 $ 983	1至3個月 $ 246,859 $ 614 $ 3,563 $ 1,968	3 個月至 1 年 $ 37,131 $ 3,068 $ 482,276 $ 7,881	1 至5 年
					$ 243,318 $ 140,631 $ 488,058 $ 27,978

三二、關係人交易

本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除其他附註所述外，合併公司與其他關係人間之交易如下：

合併公司與其他關係人間之交易如下：

一 ( ) 關係人名稱及關係

關係人名稱與合併公司之關係洪鴻章實質關係人蔣玉蓮本公司之董事長（自 112 年 6 月開始）徐正哲本公司之總經理（自 112 年 6 月開始）聯創企業股份有限公司（聯創企業）實質關係人瀧鋌水泥股份有限公司實質關係人鴻鋌企業股份有限公司實質關係人加捷生醫股份有限公司實質關係人（自 112 年 2 月起非為實質關係人）

( 二 ) 營業收入

==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [355 x 60] intentionally omitted <==

57 -

2. 111 年度

==> picture [355 x 59] intentionally omitted <==

承攬關係人之工程合約總價係採雙方議價，並按工程施工進度請款，收款條件與非關係人相當。

==> picture [426 x 52] intentionally omitted <==

合併公司向關係人進貨之交易條件與一般廠商相當。 ( 四 ) 合約負債－僅 111 年 12 月 31 日

合約負債－僅111 年12 月	31 日
帳列項目	關係人類別	111年 12 月31日
合約負債	聯創企業		$ 1,929

( 五 ) 應付關係人款項

帳列項目	關係人名稱／類別	112年 12 月31日	112年 12 月31日	111年 12 月31日	111年 12 月31日
應付帳款應付票據其他應付款項列入其他應付款列入透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動	實質關係人實質關係人洪鴻章蔣玉蓮		$ - $ 16 $ - - - - $ -	(	$ 40 $ - $ 255,450 190,300 445,750 213,025) $ 232,725

其他應付款－關係人主要係應付關係人收購子公司股款等。其中包含或有對價係以收購日之公允價值認列，帳列透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動。

58 -

上述其他應付款項及或有對價協議款項已全數付訖，請參閱附註十二。

( 六 ) 承租協議

==> picture [383 x 322] intentionally omitted <==

合併公司於 111 年 9 月向實質關係人聯創企業承租聯創大樓做為辦公室使用，租金係參考類似資產之租金水準，並依租約按月支付固定租賃給付，本公司於 112 年 12 月重新商議租賃合約期間延長至 117 年 12 月，因此再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產。

( 七 ) 背書保證

分別由董事長蔣玉蓮與總經理徐正哲，以及實質關係人洪鴻章為合併公司之借款提供背書保證。

==> picture [426 x 52] intentionally omitted <==

59 -

==> picture [168 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

三三、質抵押之資產

合併公司下列資產已提供做為工程履約金、保固金及融資擔保：

==> picture [426 x 59] intentionally omitted <==

三四、重大或有負債及未認列之合約承諾

除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

截至 112 年及 111 年 12 月 31 日止，因承包工程而由銀行提供履約保證金額為 1,008,064 千元及 834,458 千元。

三五、附註揭露事項

一
( ) 重大交易事項
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表三。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表五。
60 -
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
從事衍生工具交易：無。
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表六。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：附表七。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：無，依附註十二所述，處分子公司－上海徠室達公司已完成交易，相關赴大陸地區投資金額向經濟部投審會已辦理變更完成。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。
( 四 ) 主要股東資訊：股權比例達 5% 以上之股東名稱、持股數額及比例：附表八。

三六、部門資訊

˙ 本公司及上鋌營造公司－主要營運於台灣地區，收入來源為承作政府機構之公共營造工程。
61 -

一 ( ) 部門收入與營運結果

合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

112 年度

112 年度
來自外部客戶之收入部門間收入合併收入繼續營業單位稅前損益	三洋公司		上鋌營造公司		其他公司		調整及沖銷		合計
		$ 62,424 221,193 $ 283,617 $ 128,829		$ 1,885,108 - $ 1,885,108 $ 38,095	(	$ - - $ - $ 15,056)	( (	$ - 221,193) $ 221,193) $ -		$ 1,947,532 - $ 1,947,532 $ 151,868

111 年度

111 年度
三洋公司來自外部客戶之收入 $ 37,506 部門間收入 47,550 合併收入 $ 85,056 繼續營業單位稅前損益 ($ 4,571) 部門總資產與負債部門資產三洋公司上鋌營造公司其他公司合併資產總額部門負債三洋公司上鋌營造公司其他公司合併負債總額	三洋公司	上鋌營造公司		其他公司	調及		整沖銷		合計
			$ 1,131,506 $ - - - $ 1,131,506 $ - $ 17,589 ($ 15,455) 112 年12 月31日 $ 782,404 1,799,272 84,147 $ 2,665,823 $ 611,359 630,796 156 $ 1,242,311		( (	$	- $ 1,169,012 47,550) - 47,550) $ 1,169,012 - ($ 2,437) 111 年12 月31日
						$
						$

								$ 1,569,263 1,107,745 84,072 $ 2,761,080 $ 1,341,643 642,477 196 $ 1,984,316

( 二 ) 部門總資產與負債

62 -

三洋實業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

單位：除另註明外，為新台幣千元

																										有	短
編	號											本年度最高餘額						年底實際動支利率區間								融通資金				擔		保			品	對個別對象
（註1）貸出資金之公司			貸	與	對	象	往	來	科	目	是否為關係人（		註	2	）	年底額度餘額金額（註				3	）（％）		資金貸與性質	業務往來金額必要之原因提列備抵呆帳金額名								稱價			值	資金貸與限額資金貸與總限額		備	註
1		上鋌營造股份有限公	Tri Ocean		Textile		其他應收款－關				是		$	18,452		$	9,017	$	5,410			4	短期融通	$	-		營業週轉	$	-		-		$	-		$ 494,812	$ 494,812
		司		(Thailand) Co.,				係人
				Ltd

註 1 ：子公司對個別資金貸與金額為不超過該貸出資金之公司淨值 40% 為限。

註 2 ：本公司及子公司資金貸與他人之總額，以不超過該貸出資金之公司淨值 40% 為限。

註 3 ：已於編製合併財務報告時沖銷。

63 -

三洋實業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表二

單位：新台幣千元

（除另註明外）

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額（註1）	本年度最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報告淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註2 ）	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證	備註
		公司名稱	關係
1	上鋌營造股份有限公司	三洋實業股份有限公司	母公司	$ 618,516	$ 300,000	$ 300,000	$ 300,000	$ 300,000	24	$ 2,474,062	N	Y	N

註 1 ：子公司整體對單一企業背書保證限額不得超過子公司淨值之 50% 。

註 2 ：子公司整體累積對外背書保證總額，以不逾子公司淨值之 2 倍。

64 -

三洋實業股份有限公司及子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上

民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三

單位：除另註明外，為新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	年底（註 1 ）	年底（註 1 ）
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分（損）益	股數	金額
三洋實業股份有限公司	普通股股票上鋌營造股份有限公司	採用權益法之投資	註2	子公司	50,000,000	$ 965,598	70,000,000	$ 700,000	-	$ -	$ -	$ -	120,000,000	$ 1,695,327

註 1 ：採用權益法之投資金額係包括權益法認列之投資損益及權益法投資相關調整等，於編製合併財務報告時，業已沖銷。

註 2 ：係辦理現金增資。

65 -

三洋實業股份有限公司及子公司

處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上

民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四

單位：除另註明外，為新台幣千元

處分不動產之公司	財產名稱	事實發生日	原取得日期	帳面金額	交易金額（註）	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
本公司	投資性不動產－土地及建築物	112.05.09	79.12.15及 89.10.01	$ 721,010	$ 738,986	附註十五	$ 17,976	和碩聯合科技股份有限公司	無	活化資產、改善財務結構及充實營運資金	鑑價報告	-

註：已扣除必要之成本費用。

66 -

三洋實業股份有限公司及子公司

與關係人重大進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

單位：除另予註明外，為新台幣千元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
									餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間
							單價	授信期間
本公司	上鋌營造	子公司	營業收入	( $ 221,193 )	( 11 )	月結30～60天	註1	-	$ 368	0.51	註2及3

註 1 ：上鋌公司透過本公司代採購原物料及分包工程，交易價格係以成本加成計價，因無其他類似交易，無法比較，本公司收入係以完工百分比計算及採用淨額入帳。

註 2 ：已排除非屬銷貨及進貨產生之應收（付）款項。

註 3 ：已於編製合併財務報告時，業已沖銷。

67 -

三洋實業股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間業務關係及重要交易往來情形及金額

民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表六

單位：新台幣千元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				項目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率％
0 0 0 0 0 1 1	本公司本公司本公司本公司本公司上鋌公司上鋌公司	上鋌公司上鋌公司上鋌營造上鋌公司上鋌公司本公司 Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd	母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司母公司對子公司子公司對母公司子公司對子公司	營業收入應收帳款合約資產管理服務收入其他應收款預付工程款其他應收款	$ 221,193 368 6,325 36,656 5,462 60,810 5,547	註1 註2 註2 註3 註3 註2 註4	11 - - 2 - 2 -

註 1 ：上鋌公司透過本公司代採購及分包工程，交易價格係以成本加成計價，因無其他類似交易，無法比較，本公司收入係以完工百分比計算及採用淨額入帳。

註 2 ：收付款條件與一般客戶無重大差異。

註 3 ：母公司依實際發生之管理服務成本加成計價。

註 4 ：係子公司間之資金貸與之本金及利息。

註 5 ：母子公司之往來情形，於編製合併報告時，業已消除之。

68 -

三洋實業股份有限公司及子公司

被投資公司資訊

民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表七

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益（註 1 及註 2 ）
						股數	比率（％）	帳面金額（註 1 ）
				今年年底	去年年底
三洋實業股份有限公司	Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. 上鋌營造股份有限公司	泰國高雄市	纖維織品之製造、加工及買賣綜合營造業	$ 390,478 1,701,025	$ 390,478 1,001,025	9,372,500 120,000,000	100 100	$ 78,444 1,695,327	( $ 15,056 ) 30,532	( $ 15,056 ) 52,041

註 1 ：已於編製合併財務報告時，業已沖銷。

註 2 ：本年度認列之投資損益包含未實現損益之調整。

69 -

��

113 �� 查核 ��

��1472

��

�� 113� 112��

�� 360�

�� (07)356-0666

§�� §

� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� (�)�� (�)�� (�)�� �� (�)�� (�)�� �� (�)�� (�)�� (�)�� (�)�� �� (�)�� (��)�� �� (��)�� 1.�� 2.�� 3.�� 4.�� �� 5.�� (��)��	� � 1 2 3 4�7 8 9�10 11 12�13 14 14 14�16 16�27 27�28 28�54 54�56 56 56�57 40 - 57 57 57�58 57 58 58�59	� � � � � � � �
		- - - - - - - - � � � � � �� �� �� �� �� - �� �� �� �� �� ��

��

�� 113 �� 113 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� 10 ��

��

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [87 x 88] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 44] intentionally omitted <==

�� 1 1 4 �� 3 �� 1 1 �

==> picture [156 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 107] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 36] intentionally omitted <==

��

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 113 � 112 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 113 � ��

�� 113 ��

��

��
��
��

��

�� 113 � 112 ��

��

5 -
��
��
��
��
��
��
��
��
��
6 -

��

�� 113 � ��

==> picture [412 x 101] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [429 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [467 x 11] intentionally omitted <==

��

�� 1 13 �� 112 � 12 � 31 �

��

� � 1100 1120 1140 1170 1200 1220 1410 1476 1479 11XX 1600 1755 1760 1805 1821 1840 1980 1995 15XX 1XXX � � 2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2250 2280 2322 2399 21XX 2540 2550 2580 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��		113�12�31� � � $ 790,965 17 91,839 2 482,509 11 321,115 7 886 - 152 - 177,454 4 1,703,983 38 18,860 - 3,587,763 79 18,743 - 153,271 3 284,478 6 428,702 10 11,160 - 26,095 1 30,935 1 14 - 953,398 21 $ 4,541,161 100 $ 30,000 1 29,971 1 1,415,252 31 112,610 2 139,230 3 134,378 3 43,703 1 4,183 - 13,008 - 294,945 7 3,843 - 2,221,123 49 22,613 - 121,917 3 142,782 3 3,007 - 290,319 6 2,511,442 55 524,881 12 763,780 17 66,711 1 6,916 - 663,127 15 736,754 16 4,304 - 2,029,719 45 $ 4,541,161 100		112�12�31�	112�12�31�
		�	� $ 790,965 91,839 482,509 321,115 886 152 177,454 1,703,983 18,860 3,587,763 18,743 153,271 284,478 428,702 11,160 26,095 30,935 14 953,398 $ 4,541,161 $ 30,000 29,971 1,415,252 112,610 139,230 134,378 43,703 4,183 13,008 294,945 3,843 2,221,123 22,613 121,917 142,782 3,007 290,319 2,511,442 524,881 763,780 66,711 6,916 663,127 736,754 4,304 2,029,719 $ 4,541,161	�	� $ 793,406 - 289,214 72,595 42,636 332 138,516 705,121 8,774 2,050,594 99,701 40,957 - 428,702 11,475 17,940 16,440 14 615,229 $ 2,665,823 $ 70,000 298,612 214,208 101,729 100,479 69,779 21,323 7,192 11,000 240,565 2,736 1,137,623 - 73,167 30,037 1,484 104,688 1,242,311 424,881 338,440 - - 667,107 667,107 6,916) 1,423,512 $ 2,665,823	�
				(		30 - 11 3 2 - 5 26 - 77 4 1 - 16 - 1 1 - 23 100 3 11 8 4 4 3 1 - - 9 - 43 - 3 1 - 4 47 16 12 - - 25 25 - 53 100

��

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

��

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

��

�� 113 � 1 12 � 1 � 1 � � 12 � 31 �

��

� � � 4000 �� �� 5000 �� �� 5900 �� 6200 �� 6900 �� �� �� 7100 �� 7010 �� 7020 �� 7510 ��( 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� 8200 ��		113��		� 100 87 13 6 7 - - 2 - 2 9 2 7		112��
	�	� $ 2,335,467 2,048,232 287,235 134,637 152,598 12,946 3,055 36,662 9,171) 43,492 196,090 41,467 154,623			�	� $ 1,947,532 1,694,708 252,824 123,470 129,354 5,155 16,028 19,291 17,960) 22,514 151,868 9,888 141,980		�
					(		(	100 87 13 6 7 - 1 1 1) 1 8 1 7

��

��
� � �� 8310 �� 8316 �� �� �� �� 8360 �� �� 8361 �� �� �� 8399 �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� 8600 �� 8610 �� 8700 �� 8710 �� �� 9750 �� 9850 ��		113��	� - - - - - 7 7 7		112��
	�	� $ 5,628 6,990 1,398) 5,592 11,220 $ 165,843 $ 154,623 $ 165,843 $ 3.31 $ 3.30		�	� $ 1,478) 182 36) 146 1,332) $ 140,648 $ 141,980 $ 140,648 $ 4.27 $ 4.26	�
	(			( ( (		- - - - - 7 7 7

��

==> picture [423 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

10 -

��

��

�� 113 � 112 � 1 � 1 �� 1 2 � 31 �

��

�	� � � � � � �	� � � � � � �	� � � � � � �	� � � � � � �	� � � � � � �	� � � � � � �	�	�	� � � � $ 543,317 - ( 1,332) ( 1,332) - ( 556,397) 7,496 ( 6,916) - - - - - 11,220 11,220 - - $ 4,304	� � � �	� � � �
�� $ 249,881 - - - 175,000 - - 424,881 - - - - - - - 100,000 - $ 524,881	� � � � $ 7,340 - - - 331,100 - - 338,440 - - - - - - - 408,500 16,840 $ 763,780	�	�	�	� � � ($ 23,774) 141,980 - 141,980 - 556,397 ( 7,496) 667,107 - - ( 84,976) ( 84,976) 154,623 - 154,623 - - $ 736,754	�	�	�
						�� �� �� ($ 7,062) - 146 146 - - - ( 6,916) - - - - - 5,592 5,592 - - ($ 1,324)	�� �� �� �� �� ($ 6,018) - ( 1,478) ( 1,478) - - 7,496 - - - - - - 5,628 5,628 - - $ 5,628	� � � � � � � $ 556,397 - - - - ( 556,397) - - - - - - - - - - - $ -
		�� $ - - - - - - - - 66,711 - - 66,711 - - - - - $ 66,711	�� $ - - - - - - - - - 6,916 - 6,916 - - - - - $ 6,916	�� �� ($ 23,774) 141,980 - 141,980 - 556,397 ( 7,496) 667,107 ( 66,711 ) ( 6,916 ) ( 84,976) ( 158,603) 154,623 - 154,623 - - $ 663,127
					( ( ( (	( ( (	( ( (	(	( ( ( (	( ( (	$ 776,764 141,980 1,332) 140,648 506,100 - - 1,423,512 - - 84,976) 84,976) 154,623 11,220 165,843 508,500 16,840 $ 2,029,719

��

==> picture [44 x 45] intentionally omitted <==

��

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

��

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

11 -

��

�� 113 � 1 12 � 1 � 1 � � 12 � 31 �

��

� �

113 �� 112 ��

� �				113 ��			1	12 ��
	��
A10000	��		$	196,090			$	151,868
A20010	��
A20100	��			20,021				26,153
A20200	��			315				104
A20900	��			9,171				17,960
A21200	��	(		12,946	)	(		5,155	)
A21900	��			16,840				-
A22500	��
	��	(		39,098	)			186
A22700	��			-		(		17,976	)
A23200	��			-		(		1,416	)
A24500	��			45,810				40,492
A24600	��			2,721				-
A29900	��	(		138	)	(		241	)
A30000	��
A31125	��	(		193,295	)			8,492
A31150	��	(		248,520	)	(		72,595	)
A31180	��			41,750		(		41,551	)
A31230	��	(		38,938	)	(		38,593	)
A31240	��	(		10,086	)	(		4,571	)
A31250	��	(		794,024	)			29,122
A32125	��			1,201,044				81,758
A32130	��			10,881				44,999
A32150	��			38,751				1,732
A32180	��			65,506				42,251
A32200	��	(		69	)			-
A32230	��			1,107				587
A33000	��			312,893				263,606
A33100	��			12,946				5,155
A33300	��	(		8,978	)	(		18,504	)
A33500	��	(		28,460	)	(		46,348	)
AAAA	��			288,401				203,909

��

12 -

��

��
� � �� B00010 �� �� B00020 �� �� B02200 �� B02300 �� B02700 �� B02800 �� B04500 �� B05400 �� B05500 �� B06500 �� BBBB �� �� C00100 �� C00200 �� C00500 �� C00600 �� C01600 �� C01700 �� C03000 �� C04020 �� C04500 �� C04600 �� CCCC �� DDDD�� EEEE �� E00100�� E00212�� E00200��	113 �� ( $ 86,211 ) - - - ( 5,286 ) 121,304 - ( 287,199 ) - ( 219,333) ( 476,725) 60,000 ( 100,000 ) 931,388 ( 1,200,029 ) 338,416 ( 261,423 ) 1,523 ( 12,665 ) ( 84,976 ) 508,500 180,734 5,149 ( 2,441 ) 793,406 - $ 790,965	112 ��
		$ - 30,022 ( 445,750 ) 23,551 ( 11,960 ) - ( 384 ) - 738,986 ( 18,301) 316,164 70,000 ( 456,340 ) 298,612 - 440,255 ( 828,320 ) ( 4,038 ) ( 11,490 ) - 506,100 14,779 ( 21) 534,831 253,649 4,926 $ 793,406

��

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

13 -

��

�� 113 � 112 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

�� 57 � 10 �� 109 � 11 ��

�� 88 � 1 �� 89 � 9 ��

��

�� 114 � 3 � 11 ��

��

( ) �� IFRS�� IAS��

�� IFRIC�� SIC�� IFRS ��

�� IFRS ��

��

(� ) 114 �� IFRS ��

�� IASB�� IAS 21 �� 2025 � 1 � 1 �� 1� IFRS 9 � IFRS 7 �� 2026 � 1 � 1 �� 2� ��

14 -
1� �� 2025 � 1 � 1 ��
2� �� 2026 � 1 � 1 �� 2025 � 1 � 1 ��
(� ) IASB �� IFRS ��

�� IASB ��

�IFRS �� 11 �� 2026 � 1 � 1 � IFRS 9 � IFRS 7 �� 2026 � 1 � 1 � ��
IFRS 9 � IFRS 7 �� 2026 � 1 � 1 � ��

IFRS 10 � IAS 28 �� IFRS 17�� 2023 � 1 � 1 � IFRS 17 �� 2023 � 1 � 1 � IFRS 17 �� IFRS 17 � IFRS 9 2023 � 1 � 1 � �� IFRS 18�� 2027 � 1 � 1 � IFRS 19�� 2027 � 1 � 1 �

��
IFRS 18 � ��
IFRS 18 �� IAS 1��
��
��
��
15 -
��
�� IFRS ��
��

��

( ) ��
�� IFRS ��
(� ) ��
��
��
1 �� 3 ��
� 1 ��
16 -
� 2 �� 1 ��
� 3 ��
(� ) ��
��
��
�� 12 ��
�� 12 ��
��
��
�� 12 ��
�� 12 ��
- ��
��
��
(� ) ��
- ��
��
17 -
��
(� ) ��
��
��
��
��
(� ) ��
��
��
��
(� ) ��
��
��
18 -

��

(� ) ��
��

��

(� ) ��
��

��

19 -
��
��
- ��
(� ) ��
��
��
��
��

(�� ) ��

��
��
20 -

��

��
�� (1) ��
- ��
- A.��
  - ��
  - a. ��
  - b. ��
  - ��
  - ��
  - ��
  - ��
- B.��
  - ��
21 -

��

(2) ��

��

�� 12 ��

�� 12 �� 12 ��

��

A.��

B. ��
22 -

��

(3) ��

��

2. ��

��

��
(1) ��

��

(2) ��

��

(�� ) ��

��

23 -

(�� ) ��

��
��
- ��
��
- ��
- ��
��
(�� ) ��
- ��
��
��
��
24 -
��
��
��
- ��
��
��
(�� ) ��
��
��
(�� ) ��
��
- ��
25 -

2. ��

  - ������������������������� ���������������

(�� ) ��
��
��
��
(�� ) � � �
- ��
��
- ��
- ��
- ��
- ��
��
- ��
- ��
- ��
26 -

��

     - ������������������������� ������������������������� ������������������������� ������������������������� ��������������������

  3. ��������

     - ������������������������� �������������������������

��
��
��
( ) ��
- ��
(� ) ��
- ��
27 -

��

==> picture [98 x 10] intentionally omitted <==

��
�� ��	113	�12 �31� $ 3,937 787,028 $ 790,965	112	�12 �31�
				$ 3,089 790,317 $ 793,406

��

�� 113 � 12 � 31 �

==> picture [426 x 60] intentionally omitted <==

��

��
�� �� �� �� ��	113 �12 �31� $ 6,000 1,612,964 115,954 1,734,918 (1,703,983) $ 30,935	112 �12 �31�
	(	(	$ 300,000 323,421 98,140 721,561 705,121) $ 16,440

113 �� 112 � 12 � 31 �� 0.64%� 1.70%� 0.51%� 1.57%�� 835,974 �� 41,950 ��

��

28 -

��

==> picture [426 x 75] intentionally omitted <==

��

�� IFRS 9 �� GDP ��

��

�� 90 �� 100%� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 321,115 �� 72,595 ��

29 -

��

��

==> picture [426 x 133] intentionally omitted <==

1� �� 111 � 12 � 26 �� 100%�� 112 � 2 �� 274 ��
2� �� 111 � 12 � 26 �� 100%� �� 112 � 2 �� 1,142 ��
3� �� 109 � 12 �� 100%�� 775,750 �� 445,750 �� 112 � 7 �� 113 � 112 �� 300,000 �� 700,000 ��
��
Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. ��
�� 113 � 1 �� 165,000 �� 113 � 11 �� 121,304 �� 39,098 ��
30 -

� ( ) ��

113 ��

113 ��
� �	��		� � �			��			��		��		��		��		� �
	$ 32,561 - ( 33,544 ) 983 - 7,001 ( 6,454 ) - ( 547) - $ - ��			$ 191,851 - ( 203,790 ) 11,939 - 179,428 ( 192,561 ) 1,822 11,311 - $ - � �		$ ( ( ( ( $ �		452,014 - 449,329 ) 2,585)		1,017 $ 8,840 $ 28,105 $ - 2,370 748 1,067 2,137 660 ) ( 5,005 ) ( 14,600 ) - 10 291 812 - 2,737 4,874 15,384 2,137 720 6,508 14,093 - 660 ) ( 5,006 ) ( 14,391 ) - 285 1,405 2,377 - 10 293 802 - 355 3,200 2,881 - 2,382 $ 1,674 $ 12,503 $ 2,137 ��							$ 714,388 6,322 ( 706,928 ) 11,450 25,232 614,687 ( 621,597 ) 6,915 6,484 6,489 $ 18,743 �
113�1�1�� �� �� �� 113�12�31�� ��
								100
								406,937 402,525 ) 1,026 5,385)
113�1�1�� �� �� �� 113�12�31�� 113�12�31�� 112 �� � �
								53
							$	47
		$ 32,295 - - 266 32,561 6,942 - - 59 7,001 $ 25,560			$ 190,234 - - 1,617 191,851 170,550 - 7,418 1,460 179,428 $ 12,423			$ 448,638 - ( 189 ) 3,565 452,014 399,774 ( 3 ) 4,020 3,146 406,937 $ 45,077		$ 4,607 - ( 3,591 ) 1 1,017 4,114 ( 3,591 ) 196 1 720 $ 297		$ 8,492 447 ( 139 ) 40 8,840 5,373 ( 139 ) 1,234 40 6,508 $ 2,332		$ 15,381 12,613 - 111 28,105 12,382 - 1,608 103 14,093 $ 14,012		( (	$ 699,647 13,060 3,919 ) 5,600 714,388 599,135 3,733 ) 14,476 4,809 614,687 $ 99,701
112�1�1�� �� �� �� 112�12�31�� ��
112�1�1�� �� �� �� 112�12�31�� 112�12�31��

(� ) ��

�� 5 � �� 2 � 6 � �� 3 � 6 � �� 2 � 10 �

(� ) ��

��
�� � �� �� �� �� �� ��	113 �� $ 6,322 ( 819 ) ( 1,317 ) 1,100 $ 5,286		112 ��
		(	$ 13,060 - - 1,100) $ 11,960

31 -

��

� ( ) ��

��
�� �� �� �� �� �� �� ��	113	�12 �31� $ 143,698 9,573 $ 153,271 113 �� $ 127,346 $ 609 $ 7,421 5,685 $ 13,106	112	�12 �31�
				$ 33,088 7,869 $ 40,957 112 ��
				$ 15,469 $ 250 $ 7,249 4,428 $ 11,677

�� 113 � 112 ��

(� ) ��

113 � 12 � 31 � 112 � 12 � 31 � �� $ 13,008 $ 11,000 �� $ 142,782 $ 30,037 �� 113 � 12 � 31 � 112 � 12 � 31 � �� 1.75�2.89 1.75�2.24 �� 1.68�2.61 0.87�2.56

(� ) ��

�� 2� 22 ��

32 -

�� 113 � 9 �� 2 �� 1 � 1 ��

(� ) ��

��
�� �� �� � ��		113 �� $ 5,557 $ 3,052 $ 22,953)		112 ��
	(		(	$ 2,946 $ 1,253 $ 16,307)

��

�� 112 � 5 �� 755,000 �� 112 � 7 �� 738,986 � �� 17,976 ��

��

==> picture [426 x 76] intentionally omitted <==

�� 113 � 8 �� 287,199 �� 113 � 12 ��

�� 113 � 8 �� 284,478

33 -

�� 113 � 8 �� 113 � 12 � 31 ��

��

==> picture [426 x 74] intentionally omitted <==

��

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 428,702 �� 113 � 112 �� 5 �� 14%�� 113 � 112 ��

��

==> picture [54 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [426 x 62] intentionally omitted <==

��

34 -

��

�� 113 �1 �1 �� �� 113�12�31�� 113�1�1�� 113�12�31��	�� $ - - $ - $ 11,000 $ 11,000	�� $ 164 315 $ 479 $ 475 $ 160	�	� � $ 11,750 - $ 11,750 $ - $ -	�	�
						$ 11,914 315 $ 12,229 $ 11,475 $ 11,160

112 ��

112 ��
� �	��	� � � � �		��	� � �	� �
	$ 63,000 - ( 63,000) $ - $ 63,000 ( 63,000 ) - $ - $ -		$ 11,000 - - $ 11,000 $ - - - $ � $ 11,000	$ 3,840 384 ( 3,585) $ 639 $ 3,645 ( 3,585 ) 104 $ 164 $ 475	$ 50,460 - ( 38,710) $ 11,750 $ 50,460 ( 38,710 ) - $ 11,750 $ -	$ 128,300 384 (105,295) $ 23,389 $ 117,105 ( 105,295 ) 104 $ 11,914 $ 11,475
112�1�1�� �� �� 112�12�31�� ��
112�1�1�� �� �� 112�12�31�� 112�12�31��

��

�� 1 � 5 �

��

==> picture [228 x 90] intentionally omitted <==

35 -

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [98 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 60] intentionally omitted <==

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 2.425%� 2.18%�

�� 112 � 12 �� 297,500 �� 125% �� 112 � 12 � 31 �� 113 � 8 �� 113 � 12 � 31 ��

(� ) ��

==> picture [383 x 88] intentionally omitted <==

112 � 12 � 31 �� 300,000 � �� 113 � 8 �� 113 � 12 � 31 ��

(� ) ��

==> picture [383 x 91] intentionally omitted <==

��

36 -

��

113 � 12 � 31 � 112 � 12 � 31 �

�� 2.22�2.75 2.00�2.75 �� 114 � 1 �� 113 � 8 �� 118 � 2 � 115 � 7 � �� 2.48�3.37 2.48�2.95 �� 114 � 6 �� 113 � 7 �� 118 � 4 � 117 � 4 �

��

��
�� �� �� ��	113 �12 �31� $ 112,610 139,230	112 �12 �31�
		$ 101,729 100,479

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 130,886 �� 89,325 �� 1 ��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	113	�12 �31� $ 69,921 43,496 11,528 - 9,433 $ 134,378 113 �� $ 80,359 45,810 69) 126,100 4,183) $ 121,917	112	�12 �31�
				$ 46,080 10,641 3,728 1,100 8,230 $ 69,779 112 ��
	( (		(	$ 39,867 40,492 - 80,359 7,192) $ 73,167

��

37 -

��

�� 1 �� 1 ��

113 �12 �31�	1 � �	� � $ 482,509 321,115 1,651,338 $ 2,454,962 $ 1,415,252 251,840 294,945 $ 1,962,037 $ 289,214 72,595 405,065 $ 766,874 $ 214,208 202,208 240,565 $ 656,981
	$ - - 21,986 $ 21,986 $ - 27,589 220,901 $ 248,490 $ - - 30,880 $ 30,880 $ - 14,160 179,842 $ 194,002	$ 482,509 321,115 1,651,338 $ 2,454,962 $ 1,415,252 251,840 294,945 $ 1,962,037 $ 289,214 72,595 405,065 $ 766,874 $ 214,208 202,208 240,565 $ 656,981
�� �� �� �� �� �� �� �� 112 �12 �31�
�� �� �� �� �� �� �� ��

��	�� (�)�� � � � �� ��	113	�12 �31� 99,000 $ 990,000	112	�12 �31�
	(�)
					99,000 $ 990,000

��

38 -

��

�� �� ��	113	�12 �31� 52,488 $ 524,881	112	�12 �31�
				42,488 $ 424,881

�� 10 ��

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 31,853 ��

��	��
� � � � 101�7�20� 101�12�5� 102�9�30� 104�12�28� 106�3�31� 106�9�1� 109�12�4� 110�8�25� 112�7�13� ��	�� � � � � 5,000 2,150 5,000 2,500 2,223 ( 7,445 ) 40,000 ( 35,075 ) 17,500 31,853	�	� � �
			$ 40,000 28,595 75,500 29,750 20,007 - 226,400 - 506,100 $ 926,352

�� 112 � 6 � 28 �� 112 � 7 � 13 � �� 175,000 �� 17,500 � �� 28.92 �� 506,100 �� 331,100 �� 424,881 �� 112 � 7 � 31 ��

�� 113 � 3 � 12 �� 10,000 �� 10 �� 113 � 7 � 30 �� 51 �� 1,500 ��

39 -

�� 114 � 3 � 11 �� 3,000 �� 4,000 �� 100 �� 700,000 �� 3 �� 0%��

(� ) ��

113 � 12 � 31 � 112 � 12 � 31 �

�� �� �� �� ��	$ 7,340 756,440 $ 763,780	$ 7,340 331,100 $ 338,440

��
(� ) ��
�� 10%�� 113 � 5 � 27 �� ( � ) ��
�� 50% ��
40 -

��

�� 25%��

�� 1090150022 �� IFRSs��

�� 111 �� 112 � 6 � 19 ��

�� 113 � 5 � 27 �� 112 ��

��
�� �� �� ��		112 ��
		$ 66,711 $ 6,916 $ 84,976 $ 2

�� 114 � 3 � 11 �� 113 ��

��

��
�� �� �� ��		113 ��
	(	$ 15,462 $ 6,916) $ 157,464 $ 3

�� 113 �� 114 � 5 ��

41 -

(� ) ��

1. ��

��	��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	113 �� ( $ 6,916 ) 6,990 ( 1,398 ) - - ($ 1,324)	112 ��
		( $ 7,062 ) 770 ( 154 ) ( 588 ) 118 ($ 6,916)

��

��	113 �� �� $ - �� �� 5,628 �� �� �� - �� $ 5,628 3.��112 �� �� �� �� �� 113 �� �� �� $ 2,335,467			112 ��
				( $ 6,018 ) ( 1,478 ) 7,496 $ - 112 ��
			(	$ 556,397 556,397) $ - 112 ��
			$ 1,947,532

42 -
( ) ��

�� �� �� �� �� ��		113� 12 �31� $ 321,115 $ 457,891 24,618 $ 482,509 $ 1,415,252		112� 12 �31� $ 72,595 $ 289,214 - $ 289,214 $ 214,208		112� 1 �1�
						$ - $ 277,250 20,456 $ 297,706 $ 132,450

��

��

(� ) ��

��

(� ) ��

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 15,521,560 �� 6,306,832 �� 117 � 116 ��

��

� ( ) ��

�� ��		113 �� $ 28 3,027 $ 3,055		112 ��
				$ 14,225 1,803 $ 16,028

43 -

(� ) ��

(�)��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� (�)�� �� �� �� �� �� �� �� ��	113 �� $ 39,098 ( 2,721 ) - - 285 $ 36,662 113 �� $ 8,311 1,679 ( 819) $ 9,171 113 �� $ 6,915 13,106 315 $ 20,336 $ 4,463 16,875 $ 20,021 $ 315	112 ��
		( $ 186 ) - 17,976 1,416 85 $ 19,291 112 ��
	(		$ 17,312 618 30 $ 17,960 112 ��
			$ 14,476 11,677 104 $ 26,257 $ 2,932 23,221 $ 26,153 $ 104

44 -

(� ) ��

�� �� �� �� �� ��		113 �� $ 209,198 7,150 $ 216,348 $ 125,354 90,994 $ 216,348		112 ��
				$ 181,556 5,755 $ 187,311 $ 109,866 77,445 $ 187,311

(� ) ��

�� 1%�� 4%��
113 � 112 �� 114 � 3
11 �� 113 � 3 � 12 ��

�� �� �� � � �� ��	113 �� 2.00 4.00 $ 3,815 7,631	112 ��
		1.68 0.84 $ 2,485 1,243

��

111 ��112 � �� 112 ��

�� 113 � 112 ��

45 -

��

� ( ) ��

��

113 �� �� �� $ 25,224 �� 25,424 �� 372 �� �� ( 9,553 ) �� - �� � $ 41,467 �� 113 �� �� $ 196,090 �� �� $ 39,218 �� �� 2,776 �� �� - �� ( 26,323 ) �� 25,424 �� 372 �� � $ 41,467 �� 113 �� �� �� �� �� �� ($ 1,398)	112 ��	112 ��
	$ 15,381 - 58 ( 5,145 ) ( 406) $ 9,888 112 ��
	$ 151,868 $ 30,374 ( 2,060 ) 3,011 ( 21,089 ) - ( 348) $ 9,888 112 ��
		($ 36)

(� ) ��

46 -

==> picture [181 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 91] intentionally omitted <==

(� ) ��

��

==> picture [53 x 12] intentionally omitted <==

��

� � � � � � � �� �� �� �� �� �� ��	$ 138 ( $ 138 ) $ - 16,072 9,147 - 1,730 - ( 1,398 ) - 544 - $ 17,940 $ 9,553 ($ 1,398)	$ - 25,219 332 544 $ 26,095

112 ��

112 ��
� � � � � � � �� �� �� �� �� �� �� � � � � � � � �� ��	�� $ 157 7,974 1,766 2,934 $ 12,831 $ 33,899	�� ( $ 19 ) 8,098 - ( 2,934) $ 5,145 $ 406	�� �� $ - - ( 36 ) - ($ 36) ($ 34,305)	��
					$ 138 16,072 1,730 - $ 17,940 $ -

47 -
(� ) ��

==> picture [383 x 29] intentionally omitted <==

(� ) ��

==> picture [348 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 119] intentionally omitted <==

(� ) ��
�� 111 ��

��

��
�� �� �� �� �� �� �� ��	113 �� $ 154,623 113 �� 46,735 66 46,801	112 ��
		$141,980 �� 112 ��
		33,235 60 33,295

48 -

��

�� 113 � 3 � 12 �� 1,000 ��

�� 113 � 7 � 2 �� Black-Scholes ��

==> picture [429 x 106] intentionally omitted <==

�� 113 �� 16,840 ��

��

�� 112 � 2 �� ( ) ��

==> picture [383 x 62] intentionally omitted <==

49 -
(� ) ��

�� �� �� �� � �� �� �� �� �� ��	�	� � � $ 1,765 24,495 - - 120) $ 26,140	��	��
	(		(	$ 3,161 - 220 5 994) $ 2,392

(� ) ��

==> picture [383 x 125] intentionally omitted <==

(� ) ��

==> picture [383 x 62] intentionally omitted <==

��

50 -

��

( ) ��

==> picture [383 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [376 x 60] intentionally omitted <==

113 � 112 �� 1 �� 2 ��
��
(� ) ��

==> picture [221 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [364 x 154] intentionally omitted <==

1� ��
2� ��
(� ) ��
��
51 -

��

��
��
��
(1) ��

�� 113 � 112 ��

(2) ��

��

==> picture [207 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [308 x 59] intentionally omitted <==

��

==> picture [308 x 43] intentionally omitted <==

��

�� 100 � �� 100 �� 1%�� 113 � 112 �� 20,590 � �� 8,330 ��

52 -

(3) ��

��

�� 5%� 113 �� 4,592 ��

2. ��

��

3. ��

��

53 -

113 � 12 � 31 �

��	�� � � � 1 � �	�� � � � 1 � �	1�3��	1�3��	3 � � � 1 �	3 � � � 1 �	1 �5 �	1 �5 �	5 ��	5 ��
		$206,611 $ 42,128 $ 1,366 $ 1,240		$ 44,730 $ - $ 2,733 $ 2,440		$110,409 $ - $ 96,271 $ 10,046		$ 30,596 $ - $259,796 $ 32,792		$ - $ - $ - $161,081
�� �� �� ��

��

�� 1 � 1 � 5 � 5 � 1 0 � 10�15 � 15 �� $ 13,726 $ 32,792 $ 48,567 $ 48,567 $ 63,947

112 � 12 � 31 �

��	�� � � � 1 � � $ 144,760 $ 58 $ 70,641 $ 1,037	1�3�� $ 31,344 $ 300,053 $ 460 $ 2,442	3 � � � 1 � $ 81,767 $ 13,223 $ 60,189 $ 9,016	1 �5 �	1 �5 �
					$ 15,644 $ 17,124 $ 170,481 $ 30,955
�� �� �� ��

��

� ( ) ��

� � � � � � � � � � � � � � � � �� 112 � 6 �� 112 � 6 ��

��

54 -

==> picture [98 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [355 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [355 x 60] intentionally omitted <==

��

==> picture [98 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 29] intentionally omitted <==

�� (� ) ��

==> picture [383 x 43] intentionally omitted <==

(� ) ��

==> picture [383 x 106] intentionally omitted <==

55 -

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 75] intentionally omitted <==

�� 112 � 12 �� 117 � 12 ��

(� ) ��

��

(� ) ��

==> picture [383 x 45] intentionally omitted <==

��

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

��

56 -

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 2,947,872 �� 1,008,064 ��

��
( ) ��
1. ��
2. ��
3. ��
4. �� 3 �� 20%��
5. �� 3 �� 20% � ��
6. �� 3 �� 20% � ��
7. �� 1 �� 20%��
8. �� 1 �� 20%��
9. ��
10. ��
(� ) ��
(� ) ��
1. ��
2. ��
  - (1) ��

57 -

 - (2) ����������������������� ��

 - (3) �����������������

 - (4) ����������������������

 - (5) ����������������������� ����

 - (6) ����������������������� �����������

(� ) �� 5% ��
��
��
( ) ��
- ��
- ��

113 ��

113 ��
�� � �� �� �� ��	��		�� � �		��		� � � � �		� �
		$ 241,244 189,943 $ 431,187 $ 80,301		$ 2,094,223 - $ 2,094,223 $ 82,160		$ - - $ - $ 33,629	( (	$ - 189,943) $ 189,943) $ -		$ 2,335,467 - $ 2,335,467 $ 196,090

112 ��

112 ��
�� � �� �� �� ��	��		�� � �		��		� � � � �		� �
		$ 62,424 221,193 $ 283,617 $ 128,829		$ 1,885,108 - $ 1,885,108 $ 38,095	(	$ - - $ - $ 15,056)	( (	$ - 221,193) $ 221,193) $ -		$ 1,947,532 - $ 1,947,532 $ 151,868

58 -

(� ) ��

��
� � � � �� �� �� �� � � � � �� �� �� ��	113 �12 �31� $ 959,604 3,457,110 124,447 $ 4,541,161 $ 437,927 2,068,416 5,099 $ 2,511,442	112 �12 �31�
			$ 782,404 1,799,272 84,147 $ 2,665,823 $ 611,359 630,796 156 $ 1,242,311

59 -

��

�� 113 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

																								�	�	�
�	�											��								��				��		�			�		�			�	��	�	�	�	�
��1� ��			�	�	�	�	�	�	�	�	��		�	2	�	��				��	��	��	��		��						��			�	��1��2				�	�	�
1		��	Tri Ocean		Textile		��				�		$	5,340		$	-	$	-	4	��	$	-		��		$	-		-		$	-		$ 630,410		$ 630,410
		�		(Thailand) Co.,				��
				Ltd

1� �� 40%��
2� �� 40%��
60 -

��

�� 113 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� �	��	� � � � � � �	� � � � � � �	� � � � � ��1�	�� � � � �	�� � �	��	�� ��	�� �� �� ��	� � � � ��2�	�� � � � �	�� � � � �	�� � � � �	�
		� � � �	� �
1	��	��	� � �	$ 788,013	$ 300,000	$ -	$ -	$ 300,000		$ 3,152,050	N	Y	N

1� �� 50%�
2� �� 2 ��
61 -

��

�� 113 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

													�								�
						�	�	�	�	�								��
�	�	�	�	�	��					�	� � �	�	�	��	�	�	��		�	��		�	�
��					��
					��			�			��			4,865,000	$ 62,515				2.15		$ 62,515
											��
��					��
					��			�			��			2,282,000	29,324				1.01		29,324
											��

�� 113 � 12 � 31 ��

62 -

��

�� 3 �� 20%��

�� 113 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � � � � �	��	� � � �	� � � �	� �	� �	� �	� �	� �	� �	� �	� �	� �	� � � � 1 �	� � � � 1 �
					� �	� �	� �	� �	� �	� �	� � � �	��	� �	� �
��	�� ��	��	�2	� � �	120,000,000	$ 1,695,327	30,000,000	$ 300,000	-	$ -	$ -	$ -	150,000,000	$ 2,020,261

� 1� ��

2� ��
63 -

��

�� 3 �� 20%��

�� 113 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

��	� � � �	��	� � � �	��	� � � �	� �	��	��	��	��	� � � � � � � � �	� � � � � � � � �	� � ��
							� � �	�� � � �	��	� �
�� � �� �	�� �� �� �� �� ��	113.09.19 113.08.09	$ 115,028 284,490	�� �� �� ��	�� �� � � �	� �	� � � � � �	� � � � � �	� � � � � �	� � � � � �	�� ��	�� ��	� � � � � �

64 -

��

�� 3 �� 20%��

�� 113 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

��	� � � �	��	��	� � � �	��	��	��	� � � �	� �	� � � �	�� � � � �	� � � � � �
Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd.	��	113.01.05	89.08.25~ 108.08.06	$ 78,541 ( THB 89,169 )	$ 121,304 ( THB138,320 )	��	$ 39,098	Fongkai New Energy (Thailand) Co., LTD.	�	�� ��	��	-

��

65 -

��

�� 1 �� 20%��

�� 113 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

��	� � � �	� �	� � � �	� � � �	� � � �	� � � �	�� � � � � � �	�� � � � � � �	��	��	� �
									� �	�� �� �� � � � � � �
			��	� �	�� �� � � �	� � � �
							� �	��
� � �	��	� � �	��	( $ 189,943 )	( 8 )	��30�60�	�1	-	$ 7,065	2.20	�2�3

1� ��
2� ��
3� ��
66 -

��

�� 113 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� �	� � � � �	� � � � � �	��	� � � � � �	� � � � � �	� � � � � �	� � � � � �
				� �	� �	� � � �	�� �� ��
0 0 0 0 0 1	� � � � � � � � � � � � � � � ��	�� �� �� �� �� � � �	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� ��	$ 189,943 7,065 13,885 42,082 7,532 198,537	�1 �2 �2 �3 �3 �2	8 - - 2 - 4

1� ��
2� ��
3� ��
4� ��
67 -

��

�� 113 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � � � � �	� � � � � � �	��	� � � � � �	� � � � � �	� � � � � �	� � � �	� � � �	� � � �	� � � � � ��	�� �� �� 1 �� 2 �
						� �	� � � � �	� � � � � � 1 �
				� � � �	� � � �
��	Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. ��	�� � � �	�� ��	$ 390,478 2,001,025	$ 390,478 1,701,025	9,372,500 150,000,000	100 100	$ 119,347 2,020,261	$ 33,629 65,394	$ 33,629 51,334

1� ��
2� ��
68 -

��

�� 113 � 12 � 31 �

��

� � � � � �	� �	� �
	� � � �	��
�� ��	16,238,000 11,324,859	30.93 21.57

�� 5%��

69 -

��

114 ��

股票代碼： 1472

`三洋實業股份有限公司及子公司`

合併財務報告暨會計師核閱報告民國 114 及 113 年第 1 季

地址：高雄市大社區嘉保路 360 號

電話： (07)356-0666

`§目錄§`

`項` `目` `一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `會計師核閱報告` `四、` `合併資產負債表` `五、` `合併綜合損益表` `六、` `合併權益變動表` `七、` `合併現金流量表` `八、` `合併財務報告附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`通過財務報告之日期及程序` (`三`)`新發布及修訂準則及解釋之` `適用` (`四`)`重大會計政策之彙總說明` (`五`)`重大會計判斷、估計及假設` `不確定性之主要來源` (`六`)`重要會計項目之說明` (`七`)`關係人交易` (`八`)`質抵押之資產` (`九`)`重大或有負債及未認列之合` `約承諾` (`十`)`重大之期後事項` (`十一`)`具重大影響之外幣資產及負` `債資訊` (`十二`)`附註揭露事項` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` (`十三`)`部門資訊`	`頁` `次` 1 2 3 4 5`～`6 7 8`～`9 10 10 10`～`12 12`～`13 13 13`～`33 37`～`38 39 39 - 39 40 40 40 41	`財` `務` `報` `告` `附` `註` `編` `號`
		- - - - - - - `一` `二` `三` `四` `五` `六～二八` `二九` `三十` `三一` - `三二` `三三` `三三` `三三` `三四`

`會計師核閱報告`

`三洋實業股份有限公司公鑒：`

`前言`

三洋實業股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 3 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」編製允當表達之財務報告係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報告作成結論。

`範圍`

本會計師係依照核閱準則 2410 號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報告時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

結  論

依本會計師核閱結果，並未發現上開合併財務報告在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」編製，致無法允當表達三洋實業股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 3 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

==> picture [475 x 88] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1120349008 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

單位：新台幣千元

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

民國 114 年 3 月 31 日暨民國 113 年 12 月 31 日及 3 月 31 日

114`年`3`月`31`日` 113`年`12`月`31`日` 113`年`3`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註六）` $ 688,813 15 $ 790,965 17 $ 684,488 23 1120 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動` `（附註七）` 178,742 4 91,839 2 - - 1140 `合約資產－流動（附註二一及二三）` 577,008 12 482,509 11 460,316 16 1150 `應收票據（附註九）` - - - - 220 - 1170 `應收帳款（附註九、二一及二三）` 143,767 3 321,115 7 33,928 1 1200 `其他應收款` 6,793 - 886 - 2,096 - 1220 `本期所得稅資產` 153 - 152 - 332 - 1410 `預付款項（附註十六）` 185,528 4 177,454 4 137,424 5 1460 `待出售非流動資產（附註十一）` - - - - 78,541 3 1476 `其他金融資產－流動（附註八、二一及三十）` 1,885,750 40 1,703,983 38 993,407 34 1479 `其他流動資產` 25,597 1 18,860 - 16,599 - 11XX `流動資產總計` 3,692,151 79 3,587,763 79 2,407,351 82 `非流動資產` 1600 `不動產、廠房及設備（附註十一）` 19,860 1 18,743 - 17,060 1 1755 `使用權資產（附註十二）` 151,163 3 153,271 3 39,201 1 1760 `投資性不動產淨額（附註十三及三十）` 284,478 6 284,478 6 - - 1805 `商譽（附註十四）` 428,702 9 428,702 10 428,702 14 1821 `其他無形資產（附註十五）` 11,313 - 11,160 - 11,392 - 1840 `遞延所得稅資產（附註四）` 25,681 1 26,095 1 20,555 1 1980 `其他金融資產－非流動（附註八、二九及三十）` 40,515 1 30,935 1 20,354 1 1995 `其他非流動資產` 14 - 14 - 14 - 15XX `非流動資產總計` 961,726 21 953,398 21 537,278 18 1XXX `資產總計` $ 4,653,877 100 $ 4,541,161 100 $ 2,944,629 100 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期借款（附註十七及三十）` $ 60,000 1 $ 30,000 1 $ 70,000 2 2110 `應付短期票券（附註十七及三十）` 143,357 3 29,971 1 269,337 9 2130 `合約負債－流動（附註二一及二三）` 1,246,762 27 1,415,252 31 414,653 14 2150 `應付票據（附註十八、二一及二九）` 145,323 3 112,610 2 102,015 4 2170 `應付帳款（附註十八及二一）` 144,131 3 139,230 3 120,835 4 2200 `其他應付款（附註十九）` 107,256 3 134,378 3 59,060 2 2230 `本期所得稅負債` 59,176 1 43,703 1 26,261 1 2250 `負債準備－流動（附註二十）` 3,909 - 4,183 - 9,322 - 2280 `租賃負債－流動（附註十二及二九）` 13,707 - 13,008 - 11,121 - 2322 `一營業週期內到期長期借款（附註十七、二一及三十）` 253,815 6 294,945 7 191,766 7 2310 `預收款項（附註十一）` - - - - 46,675 2 2399 `其他流動負債` 4,035 - 3,843 - 7,821 - 21XX `流動負債總計` 2,181,471 47 2,221,123 49 1,328,866 45 `非流動負債` 2540 `長期借款（附註十七及三十）` 20,885 - 22,613 - 27,740 1 2550 `負債準備－非流動（附註二十）` 121,887 3 121,917 3 82,485 3 2580 `租賃負債－非流動（附註十二及二九）` 142,182 3 142,782 3 28,241 1 2645 `存入保證金` 3,116 - 3,007 - 7,080 - 25XX `非流動負債總計` 288,070 6 290,319 6 145,546 5 2XXX `負債總計` 2,469,541 53 2,511,442 55 1,474,412 50 `歸屬於本公司業主之權益（附註二二）` 3110 `普通股股本` 524,881 11 524,881 12 424,881 14 3200 `資本公積` 763,780 16 763,780 17 338,440 12 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 66,711 2 66,711 1 - - 3320 `特別盈餘公積` 6,916 - 6,916 - - - 3350 `未分配盈餘` 755,354 16 663,127 15 715,038 24 3300 `保留盈餘總計` 828,981 18 736,754 16 715,038 24 3400 `其他權益` 66,694 2 4,304 - ( 8,142) - 3XXX `權益總計` 2,184,336 47 2,029,719 45 1,470,217 50 `負債與權益總計` $ 4,653,877 100 $ 4,541,161 100 $ 2,944,629 100 `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `董事長：蔣玉蓮` `經理人：徐正哲` `會計主管：陳幸榛`		113`年`3`月`31`日`	113`年`3`月`31`日`
	`金`		`％`
			23 - 16 - 1 - - 5 3 34 - 82 1 1 - 14 - 1 1 - 18 100 2 9 14 4 4 2 1 - - 7 2 - 45 1 3 1 - 5 50 14 12 - - 24 24 - 50 100

`三洋實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `金` 4000 `營業收入（附註二三及二九）` 5000 `營業成本（附註二四及二九）` 5900 `營業毛利` 6200 `管理費用（附註二四）` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出（附註二` `四）` 7100 `利息收入` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7510 `財務成本（附註二九）` ( 7000 `營業外收入及支出` `合計` ( 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（附註四及二五）` 8200 `本期淨利`		114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31 `日` `額` `％` $ 911,050 100 766,157 84 144,893 16 34,268 4 110,625 12 721 - 790 - 59 - 3,347) - 1,777) - 108,848 12 16,621 2 92,227 10	114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31 `日` `額` `％` $ 911,050 100 766,157 84 144,893 16 34,268 4 110,625 12 721 - 790 - 59 - 3,347) - 1,777) - 108,848 12 16,621 2 92,227 10		113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31 `日`	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31 `日`	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31 `日`
	`金`	`額` $ 911,050 766,157 144,893 34,268 110,625 721 790 59 3,347) 1,777) 108,848 16,621 92,227		`金`	`額` $ 573,312 494,576 78,736 28,229 50,507 1,925 1,409 133 2,270) 1,197 51,704 3,773 47,931		`％`
				(			100 86 14 5 9 - - - - - 9 1 8

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益` 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` 8300 `本期其他綜合損益` `（稅後淨額）` 8500 `本期綜合損益總額` 8600 `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8700 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` `每股盈餘（附註二六）` 9750 `基本` 9850 `稀釋`		114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31 `日` `額` `％` $ 60,976 7 1,768 - 354) - 62,390 7 $ 154,617 17 $ 92,227 10 $ 154,617 17 $ 1.76 $ 1.76	114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31 `日` `額` `％` $ 60,976 7 1,768 - 354) - 62,390 7 $ 154,617 17 $ 92,227 10 $ 154,617 17 $ 1.76 $ 1.76	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31 `日`	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31 `日`	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31 `日`
	`金`	`額` $ 60,976 1,768 354) 62,390 $ 154,617 $ 92,227 $ 154,617 $ 1.76 $ 1.76		`金` `額` $ - ( 1,533 ) 307 ( 1,226) $ 46,705 $ 47,931 $ 46,705 $ 1.13 $ 1.13		`％`
	(					- - - - 8 8 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：蔣玉蓮經理人：徐正哲會計主管：陳幸榛

單位：新台幣千元

`三洋實業股份有限公司及子公司合併權益變動表`

民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

`歸` `屬` `於`	`歸` `屬` `於`	`本`	`公`	`司`	`業`	`主` `之` `權` `益` `其` `他` `權` `益` `透過其他綜合` `損益按公允` `國外營運機構` `價值衡量之` `財務報表換算` `金融資產未` `之兌換差額` `實現評價損益` `合` `計` ( $ 1,324 ) $ 5,628 $ 4,304 - - - 1,414 60,976 62,390 1,414 60,976 62,390 $ 90 $ 66,604 $ 66,694 ($ 6,916) $ - ($ 6,916) - - - ( 1,226) - ( 1,226) ( 1,226) - ( 1,226) ($ 8,142) $ - ($ 8,142)	`主` `之` `權` `益` `其` `他` `權` `益` `透過其他綜合` `損益按公允` `國外營運機構` `價值衡量之` `財務報表換算` `金融資產未` `之兌換差額` `實現評價損益` `合` `計` ( $ 1,324 ) $ 5,628 $ 4,304 - - - 1,414 60,976 62,390 1,414 60,976 62,390 $ 90 $ 66,604 $ 66,694 ($ 6,916) $ - ($ 6,916) - - - ( 1,226) - ( 1,226) ( 1,226) - ( 1,226) ($ 8,142) $ - ($ 8,142)	`主` `之` `權` `益` `其` `他` `權` `益` `透過其他綜合` `損益按公允` `國外營運機構` `價值衡量之` `財務報表換算` `金融資產未` `之兌換差額` `實現評價損益` `合` `計` ( $ 1,324 ) $ 5,628 $ 4,304 - - - 1,414 60,976 62,390 1,414 60,976 62,390 $ 90 $ 66,604 $ 66,694 ($ 6,916) $ - ($ 6,916) - - - ( 1,226) - ( 1,226) ( 1,226) - ( 1,226) ($ 8,142) $ - ($ 8,142)	`權` `益` `總` `額`	`權` `益` `總` `額`
`普通股股本` $ 524,881 - - - $ 524,881 $ 424,881 - - - $ 424,881	`資` `本` `公` `積` $ 763,780 - - - $ 763,780 $ 338,440 - - - $ 338,440	`保`	`留`	`盈`	`餘` `合` `計` $ 736,754 92,227 - 92,227 $ 828,981 $ 667,107 47,931 - 47,931 $ 715,038	`其` `他` `權`
						`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` ( $ 1,324 ) - 1,414 1,414 $ 90 ($ 6,916) - ( 1,226) ( 1,226) ($ 8,142)	`透過其他綜合` `損益按公允` `價值衡量之` `金融資產未` `實現評價損益` $ 5,628 - 60,976 60,976 $ 66,604 $ - - - - $ -
		`法定盈餘公積` $ 66,711 - - - $ 66,711 $ - - - - $ -	`特別盈餘公積` $ 6,916 - - - $ 6,916 $ - - - - $ -	`未分配盈餘` $ 663,127 92,227 - 92,227 $ 755,354 $ 667,107 47,931 - 47,931 $ 715,038
								( ( ( (	(	$ 2,029,719 92,227 62,390 154,617 $ 2,184,336 $ 1,423,512 47,931 1,226) 46,705 $ 1,470,217

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蔣玉蓮

==> picture [48 x 49] intentionally omitted <==

經理人：徐正哲

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

會計主管：陳幸榛

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表`

民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

單位：新台幣千元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` `稅前淨利` A00010 `本期稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A24500 `提列負債準備` A29900 `其他` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31125 `合約資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32200 `負債準備` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之現金流入` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00010 `取得透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之金融資產` B02700 `取得不動產、廠房及設備`	114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` $ 108,848 4,957 84 3,347 ( 721 ) ( 274 ) - ( 94,499 ) - 177,348 ( 5,907 ) ( 8,074 ) ( 6,737 ) ( 168,490 ) 32,713 4,901 ( 27,156 ) ( 30 ) 192 20,502 721 ( 3,336 ) ( 1,089) 16,798 ( 25,927 ) ( 77 )	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
		$ 51,704 6,975 83 2,270 ( 1,925 ) 11,448 67 ( 171,102 ) ( 220 ) 38,667 40,540 1,092 ( 7,825 ) 200,445 286 20,356 ( 9,618 ) - 5,085 188,328 1,925 ( 2,271 ) ( 1,143) 186,839 - ( 2,599 )

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` B02900 `預收款項` B04500 `取得無形資產` B06500 `其他金融資產增加` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00500 `應付短期票券增加` C00600 `應付短期票券減少` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03000 `存入保證金增加` C04020 `租賃本金償還` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金淨減少` E00100`期初現金及約當現金餘額` E00200`期末現金及約當現金餘額`	114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` $ - ( 237 ) (191,347) (217,588) 30,000 113,386 - - ( 42,858 ) 109 ( 3,767) 96,870 1,768 ( 102,152 ) 790,965 $ 688,813	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
		$ 46,675 - (292,200) (248,124) - - ( 29,275 ) 35,000 ( 56,059 ) 5,596 ( 2,993) (47,731) 98 ( 108,918 ) 793,406 $ 684,488

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蔣玉蓮經理人徐正哲

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

會計主管：陳幸榛

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`合併財務報告附註`

民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

`一、公司沿革`

三洋實業股份有限公司（以下稱「本公司」，本公司及由本公司所控制個體，以下簡稱「合併公司」）， 57 年 10 月於台北市設立，原經營各種纖維織品之織造、印染、加工、買賣等業務。本公司董事會嗣於 109 年 11 月決議停止生產紡織業務，並變更公司登記地址至高雄市，目前主要致力於營造業務。

本公司股票自 88 年 1 月起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃。並於 89 年 9 月起轉於台灣證券交易所上市。

  本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

`二、通過財務報告之日期及程序`

本合併財務報告於 114 年 5 月 8 日經董事會通過後發布。

`三、新發布及修訂準則及解釋之適用`

一
( ) 初次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRS 會計準則」）
IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」

適用 IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」將不致造成合併

  - `公司會計政策之重大變動。`

IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」有關金融資產分類之應用指引修正內容。
( 二 ) 115 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則
國際會計準則理事會
新發布／修正／修訂準則及解釋（ IASB ）發布之生效日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡 2026 年 1 月 1 日（註）量之修正」有關金融資產分類之應用指引修正內容
10 -
註：適用於 2026 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間，企業亦得選擇於 2025 年 1 月 1 日提前適用。
截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估該修正對財務狀況與財務績效之影響。
( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註）「 IFRS 會計準則之年度改善－第 11 冊」 2026 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「金融工具之分類與衡 2026 年 1 月 1 日量之修正」有關金融負債除列之應用指引修正內容

`新發布／修正／修訂準則及解釋` `「`IFRS`會計準則之年度改善－第`11`冊」` IFRS 9`及`IFRS 7`之修正「金融工具之分類與衡` `量之修正」有關金融負債除列之應用指引修` `正內容`	IASB `發布之生效` 2026`年`1`月`1`日` 2026`年`1`月`1`日`
IFRS 9`及`IFRS 7`之修正「涉及自然依賴型電力`	2026`年`1`月`1`日`
`之合約」`
IFRS 10`及`IAS 28`之修正「投資者與其關聯企`	`未定`
`業或合資間之資產出售或投入」`
IFRS 17`「保險合約」`	2023`年`1`月`1`日`
IFRS 17`之修正`	2023`年`1`月`1`日`
IFRS 17`之修正「初次適用`IFRS 17`及`IFRS 9	2023`年`1`月`1`日`
`－比較資訊」`
IFRS 18`「財務報表中之表達與揭露」`	2027`年`1`月`1`日`
IFRS 19`「不具公共課責性之子公司：揭露」`	2027`年`1`月`1`日`

註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

IFRS 18 「財務報表中之表達與揭露」

IFRS 18 將取代 IAS 1 「財務報表之表達」，該準則主要變動包括：

․ 損益表應將收益及費損項目分為營業、投資、籌資、所得稅及停業單位種類。
․ 損益表應列報營業損益、籌資前稅前損益以及損益之小計及總計。
․ 提供指引以強化彙總及細分規定：合併公司須辨認個別交易或其他事項所產生之資產、負債、權益、收益、費損及現金流量，並以共同特性為基礎進行分類與彙總，俾使主要財務報表列報之各單行項目至少具有一項類似特性。具
11 -

有非類似特性之項目於主要財務報表及附註中應予細分。
合併公司僅於無法找出較具資訊性之標示時，始將該等項
目標示為「其他」。

․ 增加管理階層定義之績效衡量之揭露：合併公司於進行財務報表外之公開溝通，以及向財務報表使用者溝通對合併公司整體財務績效某一層面之管理階層觀點時，應於財務報表單一附註揭露管理階層定義之績效衡量相關資訊，包括該衡量之描述、如何計算、其與 IFRS 會計準則明定之小計或總計之調節以及相關調節項目之所得稅與非控制權益影響等。

  除上述影響外，截至本合併財務報告經董事會通過發布日
止，合併公司仍持續評估各號準則、解釋之修正對財務狀況與
財務績效之其他影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

`四、重大會計政策之彙總說明`

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IAS 34 「期中財務報導」編製。本合併財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRS 會計準則揭露資訊。

( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具及投資性不動產外，本合併
財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
12 -

( `三` ) `合併基礎`

  本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子
公司）之財務報告。子公司之財務報告已予調整，以使其會計
政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各
個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。
  子公司明細、持股比率及營業項目，請參閱附註十及附表
三。

( `四` ) `其他重大會計政策`

除下列說明外，請參閱 113 年度合併財務報告之重大會計政策彙總說明。

所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。期中期間
之所得稅係以年度為基礎進行評估，以預期年度總盈餘所適用
之稅率，就期中稅前利益予以計算。

`五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源`

請參閱 113 年度合併財務報告之重大會計判斷、估計及假設不確定性主要來源說明。

 六、現金及約當現金

`現金及約當現金`
`現金` `銀行支票及活期存款` `約當現金（原始到期日在`3 `個月以內` `之投資）` `定期存款` `附買回債券`		114`年` 3 `月`31`日` $ 4,037 438,627 116,218 129,931 $ 688,813	113`年` 12 `月`31`日` $ 3,937 787,028 - - $ 790,965		113`年` 3 `月`31`日`
					$ 3,166 351,668 - 329,654 $ 684,488

114 年及 113 年 3 月 31 日之附買回債券及定期存款利率分別為 1.40% ～ 4.39% 及 1.25% 。

  合併公司往來之金融機構信用品質良好，且合併公司與多家金融
機構往來分散信用風險，是以評估無預期信用損失。

13 -

 七、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

`流` `動` `權益工具投資` `上市（櫃）公司普通股`		114`年` 3 `月`31`日` $ 178,742	113`年` 12 `月`31`日` $ 91,839		113`年` 3 `月`31`日`
					$ -

  合併公司依中長期策略目的投資上述股票，並預期透過長期投資
獲利。合併公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入
損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過
其他綜合損益按公允價值衡量。

 八、其他金融資產

`其他金融資產`
`附買回債券` `受限制銀行存款` `存出保證金` `減：其他金融資產－流動` `其他金融資產－非流動`		114`年` 3 `月`31`日` $ 6,000 1,857,918 62,347 1,926,265 1,885,750) $ 40,515		113`年` 12 `月`31`日` $ 6,000 1,612,964 115,954 1,734,918 1,703,983) $ 30,935		113`年` 3 `月`31`日`
	(		(		(	$ 300,000 598,071 115,690 1,013,761 993,407) $ 20,354

114 年 3 月 31 日暨 113 年 12 月 31 日及 3 月 31 日之附買回債券及受限制銀行存款年利率分別為 0.64% ～ 1.72% 、 0.64% ～ 1.70% 及 0.54% ～ 1.57% ，其中包含工程專款專用分別為 916,929 千元、 835,974 千元及 249,178 千元。

  合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之金融機構，無重
大之履約疑慮，因此預期無重大之信用風險。

  合併公司其他金融資產之質抵押資訊請參閱附註三十。

`九、應收票據及帳款`

`應收票據及帳款`
`應收票據－非因營業而發生` `按攤銷後成本衡量總帳面金額` `減：備抵損失`		114`年` 3 `月`31`日` $ - - $ -	113`年` 12 `月`31`日` $ - - $ -		113`年` 3 `月`31`日`
					$ 220 - $ 220

（接次頁）

14 -

`（承前頁）`

`應` `收` `帳` `款` `按攤銷後成本衡量總帳面金額` `減：備抵損失`		114`年` 3 `月`31`日` $ 143,767 - $ 143,767	113`年` 12 `月`31`日` $ 321,115 - $ 321,115		113`年` 3 `月`31`日`
					$ 33,928 - $ 33,928

  為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授信額度
之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取
適當行動。此外，合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可
回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，合
併公司管理階層認為合併公司之信用風險已顯著減少。

合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收款項之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況，並同時考量 GDP 預測。合併公司應收款項主要來自政府機構之建造工程，尚無預期信用減損之虞，餘因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收款項逾期天數訂定預期信用損失率。

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預
期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收款項，惟仍會持續追索活
動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司依準備矩陣衡量以應收款項逾期超過 90 天訂定預期信用損失率為 100% ， 114 年 3 月 31 日、 113 年 12 月 31 日及 113 年 3 月 31 日，應收款項之攤銷後成本分別為 143,767 千元、 321,115 千元及 34,148 千元，皆尚未逾期且未發生預期信用損失。

15 -

`十、子公司`

  本合併財務報告編製主體如下：

==> picture [428 x 115] intentionally omitted <==

註 1 ：三洋（泰）公司於 114 年 3 月辦理減資退回股款泰銖 120,000 千元（新台幣 117,156 千元），並已完成公司變更登記。
註 2 ：本公司於 113 年 12 月對上鋌公司現金增資 300,000 千元，並已完成公司變更登記。

`、十一、不動產廠房及設備`

Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. 為活化資產、改善財務結構及充實營運資金，於 113 年 1 月經董事會決議以泰銖 165,000 千元與非關係人簽訂買賣契約，出售泰國不動產、廠房及設備，於 113 年 3 月 31 日帳列待出售非流動資產 78,541 千元，其所收取之價款共計泰銖 52,800 千元（新台幣 46,675 千元），列入預收款項項下。嗣於 113 年 11 月完成過戶並全數收款。

一 ( ) 不動產、廠房及設備明細列示如下：

114 `年` 1 `月` 1 `日至` 3 `月` 31 `日`

114 `年`1 `月`1 `日`	`至`3 `月`	`至`3 `月`	31 `日`	31 `日`
`成` `本`	`機` `器` `設` `備`		`運` `輸` `設` `備`		`辦` `公` `設` `備`		`其` `他` `設` `備`		`未` `完` `工` `程`		`合` `計`
		$ 100 - 100 53 5 58 $ 42		$ 2,737 - 2737 355 223 578 $ 2,159		$ 4,874 100 4,974 3,200 364 3,564 $ 1,410		$ 15,384 - 15,384 2,881 533 3,414 $ 11,970		$ 2,137 2,142 4,279 - - - $ 4,279		$ 25,232 2,242 27,474 6,489 1,125 7,614 $ 19,860
114`年`1`月`1`日餘額` `增添` 114`年`3`月`31`日餘額` `累` `計` `折` `舊` `及` `減` `損`
114`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` 114`年`3`月`31`日餘額` 114`年`3`月`31`日淨額`

16 -

113 `年` 1 `月` 1 `日至` 3 `月` 31 `日`

113 `年`1 `月`	1 `日至`	1 `日至`	3 `月`31	3 `月`31	`日`	`日`
`成` `本`	`自有土地`		`建` `築` `物`		`機器設備`		`運輸設備`		`辦公設備`		`其他設備`		`合` `計`
	( ( ( (	$ 32,561 - 31,941 ) 620) - 7,001 - 6,864 ) 137) - $ -	( ( ( (	$ 191,851 - 188,085 ) 3,766) - 179,428 1,822 177,722 ) 3,528) - $ -	( ( ( (	$ 452,014 - 443,612 ) 8,302) 100 406,937 1,011 400,511 ) 7,399) 38 $ 62	( (	$ 1,017 - - 3) 1,014 720 49 - 3) 766 $ 248	( (	$ 8,840 432 - 94) 9,178 6,508 338 - 92) 6,754 $ 2,424	( (	$ 28,105 1,067 - 256) 28,916 14,093 748 - 251) 14,590 $ 14,326	( ( ( (	$ 714,388 1,499 663,638 ) 13,041) 39,208 614,687 3,968 585,097 ) 11,410) 22,148 $ 17,060
113`年`1`月`1`日餘額` `增添` `重分類至待出售非流` `動資產` `淨兌換差額` 113`年`3`月`31`日餘額` `累計折舊及減損`
113`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `重分類至待出售非流` `動資產` `淨兌換差額` 113`年`3`月`31`日餘額` 113`年`3`月`31`日淨額`

( 二 ) 合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：機器設備 5 年運輸設備 2 至 6 年辦公設備 3 至 6 年其他設備 5 至 10 年

( 三 ) 同時影響現金及非現金項目之重大投資活動現金流量資訊如下：

`下：`
`不動產、廠房及設備增加` `數` `利息資本化` `使用權資產折舊費用資` `本化` `應付設備款（增加）減少` `購買不動產、廠房及` `設備支付現金數`	114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` $ 2,242 ( 825 ) ( 1,317 ) ( 23) $ 77	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
			$ 1,499 - - 1,100 $ 2,599

17 -

`十二、租賃協議`

`一` ( ) `使用權資產`

`使用權資產`
	114`年`	113`年`		113`年`
	3 `月`31`日`	12 `月`31`日`		3 `月`31`日`
`使用權資產帳面金額`
`土地及建築物`	$ 142,170	$ 143,698		$ 31,433
`運輸設備`	8,993	9,573		7,768
	$ 151,163	$ 153,271		$ 39,201
	114`年`1`月`1`日`		113`年`1`月`1`日`
	`至`3 `月`31`日`			`至`3 `月`31`日`
`使用權資產之增添`	$ 3,041			$ 1,251
`使用權資產之折舊費用`
`土地及建築物`	$ 2,305			$ 1,655
`運輸設備`	1,527			1,352
	$ 3,832			$ 3,007

( `二` ) `租賃負債`

`租賃負債帳面金額` `流動` `非` `流` `動`		114`年` 3 `月`31`日` $ 13,707 $ 142,182	113`年` 12 `月`31`日` $ 13,008 $ 142,782		113`年` 3 `月`31`日`
					$ 11,121 $ 28,241

  租賃負債之折現率（％）區間如下：

`土地及建築物` `運輸設備`	114`年` 3 `月`31`日` 1.75`～`2.89 1.68`～`2.72	113`年` 12 `月`31`日` 1.75`～`2.89 1.68`～`2.61	113`年` 3 `月`31`日`
			1.75`～`2.24 0.87`～`2.56

( `三` ) `重要承租活動及條款`

合併公司承租土地、建築物及運輸設備做為辦公室及公務車使用，租賃期間為 2 ～ 22 年。於租賃期間終止時，合併公司對所租賃之土地、建築物及運輸設備並無優惠承購權，與實質關係人承租辦公大樓作為辦公室使用，請參閱附註二九。

18 -

( 四 ) 其他租賃資訊

==> picture [383 x 108] intentionally omitted <==

`十三、投資性不動產淨額`

以公允價值衡量之投資性不動產

==> picture [100 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [401 x 28] intentionally omitted <==

合併公司於 113 年 8 月與非關係人簽屬契約書，購買高雄市楠梓區援中段二小段土地，總價款為 287,199 千元（包含交易成本），預計作為投資用途，已於 113 年 12 月過戶完成。

投資性不動產係以重複性基礎按公允價值衡量，其公允價值之評價係於係於 113 年 8 月由具備我國不動產估價師資格之展茂不動產估價師聯合事務所楊哲豪估價師進行估價，評價所得公允價值土地為 284,478 千元。經合併公司管理階層評估，相較於 113 年 12 月 31 日， 114 年 3 月 31 日投資性不動產之公允價值並無重大變動。

  合併公司位於高雄市楠梓區援中段土地因尚未開發，其公允價值
係採比較法及土地開發分析法評價，其重要假設如下。當估計銷售總
金額增加、利潤率增加或資本利息綜合利率降低時，公允價值將會增
加。

==> picture [426 x 74] intentionally omitted <==

19 -

  該等土地於考量相關法令、國內總體經濟前景樂觀、當地土地使
用情況及市場行情後，以最有效使用之方式估算開發後可銷售之土地
或建物面積，據以估計銷售總金額。

  合併公司設定作為借款擔保之投資性不動產金額，請參閱附註三
十。

十四、商  譽

合併公司商譽係收購子公司－上鋌公司產生，於 114 年 3 月 31 日、 113 年 12 月 31 日及 3 月 31 日商譽餘額均為 428,702 千元。

十五、其他無形資產

114 `年` 1 `月` 1 `日至` 3 `月` 31 `日`

114 `年`1 `月`1 `日至`3 `月`31 `日`
`成` `本` 114`年`1`月`1`日餘額` `增添` `除列` 114`年`3`月`31`日餘額` `累` `計` `攤` `銷` `及` `減` `損` 114`年`1`月`1`日餘額` `攤銷費用` `除列` 114`年`3`月`31`日餘額` 113`年`12`月`31`日及`114`年`1`月`1 `日淨額` 114`年`3`月`31`日淨額` 113 `年`1 `月`1 `日至`3 `月`31 `日`	`營` `造` `許` `可` `證` $11,000 - - 11,000 - - - - $ 11,000 $ 11,000	`電腦軟體` $ 639 237 ( 228 ) 648 479 84 ( 228) 335 $ 160 $ 313	`商` `標` `權` $ 11,750 - - 11,750 11,750 - - 11,750 $ - $ -	`合` `計`
		( (		( (	$ 23,389 237 228 ) 23,398 12,229 84 228) 12,085 $ 11,160 $ 11,313

113 `年`1 `月`1 `日至`3 `月`31 `日`
`成` `本` 113`年`1`月`1`日及`3`月`31`日餘額`	`營` `造` `許` `可` `證` $ 11,000	`電腦軟體` $ 639	`商` `標` `權` $ 11,750	`合` `計`
					$ 23,389

（接次頁）

20 -

`（承前頁）`

`累` `計` `攤` `銷` `及` `減` `損` 113`年`1`月`1`日餘額` `攤銷費用` 113`年`3`月`31`日餘額` 113`年`3`月`31`日淨額`	`營` `造` `許` `可` `證` $ - - - $ 11,000	`電腦軟體` $ 164 83 247 $ 392	`商` `標` `權`	`商` `標` `權`	`合` `計` $ 11,914 83 11,997 $ 11,392	`合` `計` $ 11,914 83 11,997 $ 11,392
				$ 11,750 - 11,750 $ -		$ 11,914 83 11,997 $ 11,392

營造許可證屬非確定耐用年限不予攤銷；電腦軟體係以直線基礎按 1 至 5 年攤銷。

十六、預付款項

`預付款項`
`預付工程款` `預付費用` `其他`		114`年` 3 `月`31`日` $ 77,322 101,467 6,739 $ 185,528	113`年` 12 `月`31`日` $ 81,884 92,645 2,925 $ 177,454		113`年` 3 `月`31`日`
					$ 88,044 44,930 4,450 $ 137,424

十七、借  款

一 ( ) 短期借款

`短期借款`
`擔保借款` `銀行借款（附註三十）`	114`年` 3 `月`31`日` $ 60,000	113`年` 12 `月`31`日` $ 30,000	113`年` 3 `月`31`日`
				$ 70,000

  短期借款於資產負債表日之借款利率（％）區間如下：

114 年 113 年 113 年 3 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日銀行借款（％） 2.425 ～ 2.43 2.425 2.18

合併公司 113 年 3 月 31 日之短期借款係向銀行申請 297,500 千元之短期融資借款額度，並由實質關係人洪鴻章提供上市櫃公司股票作為抵押品。如果股票價值下跌至保證額度之 125% 時，須由合併公司以質押存款補足差額，合併公司未有提供質

21 -

押存款補足差額之情事，並已於 113 年 8 月償還該借款。 ( 二 ) 應付短期票券

`應付短期票券`
		114`年`	113`年`		113`年`
		3 `月`31`日`	12 `月`31`日`		3 `月`31`日`
`應付商業本票`		$ 143,500	$ 30,000		$ 270,000
`減：應付短期票券折價`	(	143)	( 29)	(	663)
		$ 143,357	$ 29,971		$ 269,337
`年利率（％）`	2.188`～`2.538		2.538		1.4

合併公司 113 年 3 月 31 日之應付短期票券係由子公司提供 300,000 千元附買回債券擔保，已於 113 年 8 月償還借款。

( 三 ) 長期借款

`長期借款`
	114`年`	113`年`	113`年`
	3 `月`31`日`	12 `月`31`日`	3 `月`31`日`
`信保基金擔保借款`	$ 60,588	$ 74,390	$ 106,362
`擔保借款（附註三十）`	214,112	243,168	113,144
`減：一營業週期內到期之長期`
`借款`	(253,815)	(294,945)	(191,766)
`長期借款`	$ 20,885	$ 22,613	$ 27,740
`信保基金擔保借款`
`年利率（％）`	2.22`～`2.75	2.22`～`2.75	2.00`～`2.75
`到期期間`	115`年`7`月～`	114`年`1`月～`	113`年`7`月～`
	118`年`2`月`	118`年`2`月`	118`年`2`月`
`擔保借款`
`年利率（％）`	2.60`～`3.37	2.48`～`3.37	2.60`～`2.95
`到期期間`	114`年`6`月～`	114`年`6`月～`	113`年`7`月～`
	118`年`4`月`	118`年`4`月`	117`年`4`月`

  合併公司有關借款之質抵押資訊請，參閱附註八及三十。
十八、應付票據及應付帳款

`應付票據（含關係人，附註二九）` `因營業而發生` `應付帳款` `因營業而發生`	114`年` 3 `月`31`日` $ 145,323 144,131	113`年` 12 `月`31`日` $ 112,610 139,230	113`年` 3 `月`31`日`
			$ 102,015 120,835

22 -

應付帳款中屬於建造合約之應付工程保留款金額，於 114 年 3 月 31 日暨 113 年 12 月 31 日及 3 月 31 日分別為 128,606 千元、 130,886 千元及 102,168 千元。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時支付。該保留期間即本公司之正常營業週期，通常超過 1 年。建造合約相關說明請參閱附註二三。

`十九、其他應付款`

`其他應付款`
	114`年`		113`年`	113`年`
	3 `月`31`日`		12 `月`31`日`	3 `月`31`日`
`應付薪資、獎金及未休假給付`	$	74,549	$ 69,921	$ 41,396
`應付董事及員工酬勞`		17,498	11,528	5,221
`應付營業稅`		6,251	43,496	3,848
`其他`		8,958	9,433	8,595
	$ 107,256		$ 134,378	$ 59,060
`負債準備`
	114`年`1`月`1`日` 113`年`1`月`1`日`
	`至`3 `月`31`日`			`至`3 `月`31`日`
`期初餘額`		$ 126,100		$ 80,359
`本期新增（迴轉）`	(	274 )		11,448
`本期使用`	(	30)		-
`期末餘額`		125,796		91,807
`減：負債準備－流動`	(	3,909)		( 9,322)
`負債準備－非流動`		$ 121,887		$ 82,485

`二十、負債準備`

`二一、資產負債之到期分析`

合併公司與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之標準，相關帳列金額依預期於資產負債表日後 1 年內及超過 1 年後將回收或清償之金額，列示如下：

114 `年`3 `月`31`日`	1 `年` `內` $ 577,008 143,767 1,781,230 $ 2,502,005	1 `年` `後`	1 `年` `後`	`合` `計` $ 577,008 143,767 1,836,417 $ 2,557,192	`合` `計` $ 577,008 143,767 1,836,417 $ 2,557,192
			$ - - 55,187 $ 55,187		$ 577,008 143,767 1,836,417 $ 2,557,192
`資產` `合約資產－流動` `應收帳款` `其他金融資產－流動`

（接次頁）

23 -

`（承前頁）`

`負債` `合約負債－流動` `應付票據及應付帳款` `一營業週期內到期之長期借款` 113 `年`12 `月`31`日` `資產` `合約資產－流動` `應收帳款` `其他金融資產－流動` `負債` `合約負債－流動` `應付票據及應付帳款` `一營業週期內到期之長期借款` 113 `年`3 `月`31`日` `資產` `合約資產－流動` `應收帳款` `其他金融資產－流動` `負債` `合約負債－流動` `應付票據及應付帳款` `一營業週期內到期之長期借款` `二二、` `權益` (`一`)`股本` `普` `通` `股` `額定股數（千股）` `額定股本` `（接次頁）`	1 `年` `內` $ 1,246,762 207,976 47,503 $ 1,502,241 $ 482,509 321,115 1,629,352 $ 2,432,976 $ 1,415,252 224,251 74,044 $ 1,713,547 $ 460,316 33,928 669,890 $ 1,164,134 $ 414,653 210,451 57,298 $ 682,402 114`年` 3 `月`31`日` 99,000 $ 990,000	1 `年` `內` $ 1,246,762 207,976 47,503 $ 1,502,241 $ 482,509 321,115 1,629,352 $ 2,432,976 $ 1,415,252 224,251 74,044 $ 1,713,547 $ 460,316 33,928 669,890 $ 1,164,134 $ 414,653 210,451 57,298 $ 682,402 114`年` 3 `月`31`日` 99,000 $ 990,000	1 `年` `後` $ - 81,478 206,312 $ 287,790 $ - - 21,986 $ 21,986 $ - 27,589 220,901 $ 248,490 $ - - 20,846 $ 20,846 $ - 12,399 134,468 $ 146,867 113`年` 12 `月`31`日` 99,000 $ 990,000	1 `年` `後` $ - 81,478 206,312 $ 287,790 $ - - 21,986 $ 21,986 $ - 27,589 220,901 $ 248,490 $ - - 20,846 $ 20,846 $ - 12,399 134,468 $ 146,867 113`年` 12 `月`31`日` 99,000 $ 990,000	`合` `計`	`合` `計`	`合` `計`
						$ 1,246,762 289,454 253,815 $ 1,790,031 $ 482,509 321,115 1,651,338 $ 2,454,962 $ 1,415,252 251,840 294,945 $ 1,962,037 $ 460,316 33,928 690,736 $ 1,184,980 $ 414,653 222,850 191,766 $ 829,269 113`年` 3 `月`31`日`

							99,000 $ 990,000

24 -

`（承前頁）`

`已發行且已收足股款之股數` `（千股）` `已發行股本`		114`年` 3 `月`31`日` 52,488 $ 524,881	113`年` 12 `月`31`日`	113`年` 12 `月`31`日`		113`年` 3 `月`31`日`
				52,488 $ 524,881		42,488 $ 424,881

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

截至 114 年 3 月 31 日暨 113 年 12 月 31 日及 3 月 31 日止，上述已發行股數包含私募普通股股數均為 31,853 千股，且尚未辦理公開發行程序。歷次私募普通股之資訊如下：

`私` `募` `日` `期` 101`年`7`月`20`日` 101`年`12`月`5`日` 102`年`9`月`30`日` 104`年`12`月`28`日` 106`年`3`月`31`日` 106`年`9`月`1`日` 109`年`12`月`4`日` 110`年`8`月`25`日` 112`年`7`月`13`日` `合計`	`私募（減資）股數` `（` `千` `股` `）` 5,000 2,150 5,000 2,500 2,223 ( 7,445 ) 40,000 ( 35,075 ) 17,500 31,853	`私`	`募` `金` `額`
			$ 40,000 28,595 75,500 29,750 20,007 - 226,400 - 506,100 $ 926,352

本公司 113 年 3 月 12 日經董事會決議辦理現金增資發行新股 10,000 千股，每股面額 10 元，並以 113 年 7 月 30 日為增資基準日，每股新台幣 51 元溢價發行，業已完成變更登記，相關股份發行成本計 1,500 千元，帳列資本公積股票發行溢價減項。本公司 114 年 3 月 11 日經董事會決議辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債暨國內第三次無擔保轉換公司債，分別預計發行張數為 3,000 張及 4,000 張，每張面額皆為 100 千元，發行總面額為 700,000 千元，發行期間皆為 3 年，票面利率皆為 0% ，該案業經金管會證劵期貨局申報生效，辦理後續相關事宜中。

25 -

( 二 ) 資本公積

`資本公積`
`得用以彌補虧損、` `發放現金或撥充股本（註）` `已失效可轉換公司債認股權` `股票發行溢價`		114`年` 3 `月`31`日` $ 7,340 756,440 $ 763,780	113`年` 12 `月`31`日` $ 7,340 756,440 $ 763,780		113`年` 3 `月`31`日`
					$ 7,340 331,100 $ 338,440

註：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。另，本公司已於 113 年 5 月 27 日股東會決議通過修正章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二四 ( 五 ) 之員工酬勞及董事酬勞。另依據本公司章程規定，盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之 50% 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

26 -

本公司依金管證發字第 1090150022 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司於 114 年 3 月 11 日舉行董事會及 113 年 5 月 27 日舉行股東會，分別擬議及決議 113 及 112 年度盈餘分配案如下：

`法定盈餘公積` `提列（迴轉）特別盈餘公` `積` `現金股利` `每股現金股利（元）`		113 `年度` $ 15,462 $ 6,916) $ 157,464 $ 3		112 `年度`
	(			$ 66,711 $ 6,916 $ 84,976 $ 2

有關 113 年度之盈餘分配尚待預計於 114 年 5 月之股東常會決議。

( `四` ) `其他權益項目`

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

`期初餘額` `國外營運機構之換` `算差額` `國外營運機構換算` `之相關所得稅` `期末餘額`	114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` ( $ 1,324 ) 1,768 ( 354) $ 90	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
			( $ 6,916 ) ( 1,533 ) 307 ($ 8,142)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益

`期初餘額` `當期產生` `未實現損益` `期末餘額`	114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` $ 5,628 60,976 $ 66,604	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
			$ - - $ -

27 -

二三、收  入

114 年 1 月 1 日 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日至 3 月 31 日客戶合約收入工程收入 $ 911,050 $ 573,312

一 ( ) 合約餘額

`合約餘額`
`應收帳款（附註九）` `合約資產` `工程建造` `應收工程保留款` `合約負債` `工程建造`		114`年` 3 `月`31`日` $ 143,767 $ 542,070 34,938 $ 577,008 $ 1,246,762		113`年` 12 `月`31`日` $ 321,115 $ 457,891 24,618 $ 482,509 $ 1,415,252		113`年` 3 `月`31`日` $ 33,928 $ 460,316 - $ 460,316 $ 414,653		113`年` 1 `月`1`日`
								$ 72,595 $ 289,214 - $ 289,214 $ 214,208

  合約資產及合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時
點與客戶付款時點之差異。

  合併公司所採用之合約資產信用風險管理與應收帳款相
同，請參閱附註九。

( 二 ) 尚未全部完成之客戶合約

截至 114 年 3 月 31 日暨 113 年 12 月 31 日及 3 月 31 日止，合併公司尚未全部滿足之履約義務受攤之交易價格分別為 17,382,929 千元、 15,521,560 千元及 10,750,227 千元，預期分別於 118 、 117 及 117 年底以前完工並逐步認列收入。

二四、稅前淨利

一 ( ) 其他收入

==> picture [383 x 76] intentionally omitted <==

28 -

(`二`)`財務成本` `借款利息` `租賃負債之利息` `減：列入符合要件資產成` `本金額` (`三`)`折舊及攤銷` `不動產、廠房及設備` `使用權資產` `無形資產` `折舊費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業費用` (`四`)`員工福利費用` `短期員工福利` `退職後福利` `確定提撥計畫` `依功能別彙總` `營業成本` `營業費用`	114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` $ 3,121 1,051 ( 825) $ 3,347 114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` $ 1,125 3,832 84 $ 5,041 $ 1,908 3,049 $ 4,957 $ 84 114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` $ 71,145 2,080 $ 73,225 $ 54,347 18,878 $ 73,225	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
		$ 2,066 204 - $ 2,270 113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
		$ 3,968 3,007 83 $ 7,058 $ 780 6,195 $ 6,975 $ 83 113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
			$ 39,452 1,504 $ 40,956 $ 26,735 14,221 $ 40,956

( `五` ) `員工酬勞及董事酬勞`

本公司依修正後之章程規定係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 1% 及不高於 4% 提撥員工酬

29 -

勞及董事酬勞。依 113 年 8 月證券交易法之修正，本公司預計於 114 年股東會決議通過修正章程，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 2% 為員工酬勞，前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 50% 為基層員工分派酬勞。

114 及 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日估列如下：

==> picture [383 x 138] intentionally omitted <==

  年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會
計估計值變動處理，於次一年度調整入帳。

113 及 112 年度員工酬勞及董事酬勞分別於 114 年 3 月 11 日及 113 年 3 月 12 日經董事會決議如下：

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

113 及 112 年度員工酬勞及董事酬勞之實際配發金額分別與 113 及 112 年度財務報告之認列金額並無差異。

  有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至
台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二五、所得稅

==> picture [167 x 13] intentionally omitted <==

  所得稅費用之主要組成項目如下：

==> picture [210 x 27] intentionally omitted <==

當期所得稅

==> picture [344 x 12] intentionally omitted <==

（接次頁）

30 -

`（承前頁）`

114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` `遞延所得稅` `本期產生者` $ 61 `認列於損益之所得稅費` `用` $ 16,621 `認列於其他綜合損益之所得稅` 114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` `遞` `延` `所` `得` `稅` `當期產生` `國外營運機構財務` `報表之換算` ($ 354)	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
	($ 2,308) $ 3,773 113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
		$ 307

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

( 三 ) 所得稅核定情形

本公司及國內子公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關均核定至 112 年度。核定結果與申報數均無重大差異。二六、每股盈餘

  用以計算每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：
本期淨利

`本期淨利`
`歸屬於本公司之淨利` `股數` `用以計算基本每股盈餘之普通股` `加權平均股數` `具稀釋作用潛在普通股之影響員` `工酬勞` `用以計算稀釋每股盈餘之普通股` `加權平均股數`	114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` $ 92,227 114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` 52,488 58 52,546	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
		$ 47,931 `單位：千股` 113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
			42,488 37 42,525

31 -

  若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股
盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀
釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年
度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛
在普通股之稀釋作用。

二七、資本風險管理

  合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前
提下，藉由將債務及權益額最適化，以使股東權益極大化。

  合併公司主要管理階層依照經濟環境及業務考量不定期檢視集團
資本結構。合併公司依據主要管理階層之建議並依循法令規定，將藉
由資本市場籌資及銀行融資等方式平衡其整體資本結構。

二八、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具公允價值層級

==> picture [102 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [247 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [381 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [247 x 12] intentionally omitted <==

透過其他綜合損益按公允
價值衡量之金融資產
權益工具投資

==> picture [369 x 13] intentionally omitted <==

114 及 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

32 -

( `二` ) `金融工具之種類`

==> picture [383 x 155] intentionally omitted <==

註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款、一營業週期內到期長期借款、長期借款及存入保證金（含流動列入其他流動負債項下）等按攤銷後成本衡量之金融負債，但不包含應付短期員工福利之金額。

( `三` ) `財務風險管理目的與政策`

合併公司主要金融工具包括應收帳款、應付帳款、租賃負債及借款。合併公司之財務管理部門係藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。
市場風險
合併公司之營運活動承擔之主要市場風險為外幣匯率變動風險及利率變動風險。

  合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴
險之管理與衡量方式並無改變。

33 -

(1) `匯率風險`

  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨
幣性資產帳面金額，請參閱附註三二。
敏感度分析

  合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加或減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。

敏感度分析包括各資產負債表日流通在外之外幣貨幣性項目，下表之正數係表示當功能性貨幣相當於美元升／貶值 1% 時，將使稅前淨利增加／減少之金額。

`額。`
`損益`	`美` `元` `之` `影` `響`
	114`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日` $ 1,182	113`年`1`月`1`日` `至`3 `月`31`日`
		$ 56

(2) `利率風險`

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產
及金融負債帳面金額如下：

`具公允價值利率風險` `金融資產` `金融負債` `具現金流量利率風險` `金融資產` `金融負債`	114`年` 3 `月`31`日`	113`年` 12 `月`31`日`	113`年` 3 `月`31`日`
	$ 252,149 299,389 2,295,270 334,701	$ 6,000 197,900 2,394,431 335,419	$ 629,654 404,147 948,345 194,058

`敏感度分析`

對於浮動利率之資產及負債，合併公司內部向主要管理階層報告利率風險時所使用之變動率為 100 個基點，若資產負債表日利率增加（減少） 100 個基點（ 1% ），在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 114 及 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之稅前淨利將分

34 -

別增加（減少）約 4,901 千元及 1,886 千元。主因為合併公司之變動利率銀行借款及存款。

(3) 其他價格風險

  合併公司因上市櫃權益證券投資而產生權益價格
暴險。合併公司管理階層藉由持有不同風險組合以管
理風險。

敏感度分析

  下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴
險進行。

若權益價格上漲／下跌 5% ， 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日稅後其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 8,937 千元。

2. `信用風險`

  金融資產受到合併公司之交易對方或他方未履行合約
之潛在影響，其影響包括合併公司所從事金融商品之信用
風險集中程度、組成要素及合約金額。合併公司各金融資
產信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評
估對象。合併公司持有之金融資產信用風險金額約與帳面
價值相當。

  合併公司承作公共營造工程之信用風險主要係集中於
政府機構，預期信用風險不大。

3. `流動性風險`

  合併公司透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金
以支應集團營運支出並減輕現金流量波動之影響。合併公
司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保有足夠之融
資額度，以及借款合約條款之遵循，故未有因無法籌措資
金以履行合約義務之流動性風險。

  下表係說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融負
債剩餘合約到期分析，係依據合併公司最早可能被要求還

35 -

款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利
息及本金之現金流量。

114 `年` 3 `月` 31 `日`

114 `年`3 `月`31 `日`
`非衍生性金融負債`	`要求即付或` `短於`1`個月`		1 `至`3 `個月`		3 `個` `月` `至` 1 `年`		1 `至`5 `年`		5 `年以上`
		$ 136,215 $ 143,500 $ 31,328 $ 1,280		$ 34,093 $ - $ 39,104 $ 2,560		$ 130,897 $ - $ 44,406 $ 10,574		$ 101,780 $ - $240,828 $ 33,697		$ - $ - $ - $ 158,652
`無附息負債` `固定利率負債` `浮動利率負債` `租賃負債`

  租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

短於 1 年 1 至 5 年 5 至 10 年 10 至 15 年 15 年以上租賃負債 $ 14,414 $ 33,697 $ 48,567 $ 48,567 $ 61,518

113 年 12 月 31 日

`非衍生性金融負債`	`要求即付或` `短於`1`個月`	`要求即付或` `短於`1`個月`	1 `至`3 `個月`	1 `至`3 `個月`	3 `個` `月` `至` 1 `年`	3 `個` `月` `至` 1 `年`	1 `至`5 `年`	1 `至`5 `年`	5 `年以上`	5 `年以上`
		$ 206,611 $ 42,128 $ 1,366 $ 1,240		$ 44,730 $ - $ 2,733 $ 2,440		$ 110,409 $ - $ 96,271 $ 10,046		$ 30,596 $ - $ 259,796 $ 32,792		$ - $ - $ - $ 161,081
`無附息負債` `固定利率負債` `浮動利率負債` `租賃負債`

  租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

短於 1 年 1 至 5 年 5 至 10 年 10 至 15 年 15 年以上租賃負債 $ 13,726 $ 32,792 $ 48,567 $ 48,567 $ 63,947

113 年 3 月 31 日

113 `年`3 `月`31 `日`
`非衍生性金融負債`	`要求即付` `或` `短` `於` 1 `個` `月` $ 91,664 $ 47 $ 984 $ 1,040	1`至`3`個月` $ 76,069 $ 339,430 $ 1,974 $ 2,079	3 `個` `月` `至` 1 `年` $ 103,216 $ 25,685 $ 33,704 $ 8,691	1 `至`5 `年`
				$ 19,479 $ - $ 169,986 $ 29,260
`無附息負債` `固定利率負債` `浮動利率負債` `租賃負債`

36 -

二九、關係人交易

  本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數
予以銷除，故未揭露於本附註。除其他附註所述外，合併公司與其他
關係人間之交易如下：

一 ( ) 關係人名稱及關係

==> picture [383 x 107] intentionally omitted <==

( 二 ) 營業收入－工程承攬－僅 114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

==> picture [383 x 59] intentionally omitted <==

  承攬關係人之工程合約總價係採雙方議價，並按工程施工
進度請款，收款條件與非關係人相當。

( 三 ) 進貨

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

合併公司向關係人進貨之交易條件與一般廠商相當。 ( 四 ) 應付關係人款項

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

37 -

( 五 ) 承租協議

==> picture [383 x 106] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 74] intentionally omitted <==

  合併公司向實質關係人聯創企業承租聯創大樓做為辦公室
使用，租金係參考類似資產之租金水準，並依租約按月支付固
定租賃給付。

( 六 ) 背書保證

  分別由董事長蔣玉蓮與總經理徐正哲，以及實質關係人洪
鴻章為合併公司之借款提供背書保證。

( 七 ) 對主要管理階層之薪酬

==> picture [383 x 61] intentionally omitted <==

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人
績效及市場趨勢決定。

38 -

`三十、質抵押之資產`

  合併公司下列資產已提供做為工程履約金、保固金及融資擔保：

`其他金融資產` `投資性不動產`		114`年` 3 `月`31`日` $ 998,518 284,478 $ 1,282,996		113`年` 12 `月`31`日` $ 783,415 - $ 783,415		113`年` 3 `月`31`日`
						$ 965,130 - $ 965,130

`三一、重大或有負債及未認列之合約承諾`

  除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日之重大承諾事項
及或有事項如下：

截至 114 年 3 月 31 日暨 113 年 12 月 31 日及 3 月 31 日止，因承包工程而由銀行提供履約保證金額分別為 3,319,790 千元、 2,947,872 千元及 1,484,415 千元。

`三二、具重大影響之外幣資產資訊`

  以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露
之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資
產如下：

帳面金額
外幣（千元）匯率（千元）

==> picture [417 x 216] intentionally omitted <==

39 -

`三三、附註揭露事項`

一
( ) 重大交易事項相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有之重大有價證券情形：附表一。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重大交易往來情形及金額：附表二。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：附表三。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：無。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。
40 -

`三四、部門資訊`

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著
重於每一提供之勞務之種類。合併公司主要從事公共工程營造，綜合
損益表即為決策者定期複核之營運結果，且無其他重要產品事業單
位，故於財務報表無須再揭露應報導部門之相關資訊。

41 -

單位：除另註明外，新台幣千元

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`期末持有之重大有價證券`

民國 114 年 3 月 31 日

`附表一`

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與` `有` `價` `證` `券` `發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備` `註`
				`股` `數`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比率` `（` `％` `）`	`公允價值（註）`
`三洋實業股份有限公司` `上鋌營造股份有限公司`	`股票` `新亞建設開發股份有限公司` `股票` `新亞建設開發股份有限公司`	`無` `無`	`透過其他綜合損益按公允價` `值衡量之金融資產` `透過其他綜合損益按公允價` `值衡量之金融資產`	4,865,000 3,507,000	$ 103,868 74,874	2.15 1.55	$ 103,868 74,874

註：上市（櫃）公司以 114 年 3 月 31 日之收盤價為市價。

42 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`母子公司間及各子公司間業務關係及重大交易往來情形及金額`

`民國` 114 `年` 1 `月` 1 `日至` 3 `月` 31 `日`

`附表二`

`單位：新台幣千元`

`編` `號`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`項` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收` `或總資產` `之比率％`
0 0 0 0 0 0 1	`本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `上鋌公司`	`上鋌公司` `上鋌公司` `上鋌公司` `上鋌公司` `上鋌公司` `上鋌公司` `本` `公` `司`	`母公司對子公司` `母公司對子公司` `母公司對子公司` `母公司對子公司` `母公司對子公司` `母公司對子公司` `子公司對母公司`	`營業收入` `應收帳款` `管理服務收入` `其他應收款` `合約資產` `其他應收款` `預付工程款`	$ 22,989 10,543 16,243 5,679 991 12,122 195,564	`註`1 `註`2 `註`3 `註`3 `註`2 `註`4 `註`2	3 - 2 - - - 5

註 1 ：上鋌公司透過本公司代採購及分包工程，交易價格係以成本加成計價，因無其他類似交易，無法比較，本公司部分係以淨額入帳。
註 2 ：收付款條件與一般客戶無重大差異。
註 3 ：母公司依照子公司營收之一定比率計價，並按月收取管理服務收入。
註 4 ：子公司代母公司收取業主工程款。
註 5 ：母子公司之往來情形，於編製合併報表時，業已銷除之。
43 -

單位：新台幣千元

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`被投資公司資訊`

`民國` 114 `年` 1 `月` 1 `日至` 3 `月` 31 `日`

`附表三`

`投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被` `投` `資` `公` `司` `本期（損）益`	`本` `期` `認` `列` `之` `投資（損）益` `（註` 1 `及註` 2 `）`	`備` `註`
						`股` `數`	`比` `率` `（` `％` `）`	`帳` `面` `金` `額` `（` `註` 1 `）`
				`本` `期` `期` `末`	`去` `年` `年` `底`
`三洋實業股份有限公司`	Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. `上鋌營造股份有限公司`	`泰國` `高` `雄` `市`	`纖維織品之製造、加工及買賣` `綜合營造業`	$ 273,322 2,001,025	$ 390,478 2,001,025	8,172,500 150,000,000	100 100	$ 3,919 2,052,576	( $ 40 ) 66,485	( $ 40 ) 71,546	`註`3

註 1 ：已於編製合併財務報告時，業已沖銷。
註 2 ：本期認列之投資損益包含未實現損益之調整。
註 3 ：辦理減資匯回本公司，參閱附註十說明。
44 -

��

112 ��

��1472

��

�� 112� 111��

�� 360�

�� (07)356-0666

��

�
��
�
��
1
��
2
��
3�6
��
7
��
8�9
��
10
��
11�12
��
(�) ��
13
(�) ��
13
(�) ��
�
14
(�) ��
14�26
(�) ��
��
26�27
(�) ��
27�51
(�) ��
51�54
(�) ��
55
(�) ��
��
55
(�) ��
-
(��) ��
-
(��) ��
(��) ��
1.��
55
2.��
55
3.��
56
4.��
56
��
64�82

�
�
�
�
�
�
�
�

-
-
-
-
-
-
-
�
�
�
�
�
��
��
��
��
-
-
��
��
��
��
-

==> picture [156 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [128 x 142] intentionally omitted <==

��

�� 112 �� 111 � 12 � 31 �� 112 � 111 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

�� 112 � � 111 � 12 � 31 �� 112 � 111 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 112 ��

��

�� 112 �� 111 � 12 � 31 ��1,695,327 �� 965,598 ��

��

��
��
��

��

��
��
��

��

4 -
��
��
��
��
��
��
��
��
��
5 -

��

�� 112 ��

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

��

==> picture [112 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [93 x 44] intentionally omitted <==

��
��
�� 1010028123 � �� 1120349008 �

�� 1 1 3 �� 3 �� 1 2 �

�� 112 �� 111 � 12 � 31 �

��

� � 1100 1140 1170 1200 1220 1410 1460 1476 1479 11XX 1517 1550 1600 1760 1755 1821 1840 1980 1995 15XX 1XXX � � 2100 2110 2130 2150 2170 2200 2220 2250 2280 2322 2399 21XX 2500 2540 2550 2570 2580 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3400 3XXX	112�12�31� � � � � � �� �� $ 107,931 5 �� 46,219 2 �� 368 - �� 48,098 3 �� 332 - �� 47,050 2 �� - - �� 69,101 3 �� 1,721 - �� 320,820 15 �� �� - - �� 1,773,771 83 �� 10,619 1 �� - - �� 18,838 1 �� 475 - �� 2,141 - �� 1,949 - �� 14 - �� 1,807,807 85 �� $ 2,128,627 100 � � � � � �� �� $ 70,000 3 �� 298,612 14 �� 184,994 9 �� 34,366 2 �� 8,295 - �� 25,384 1 �� - - �� 260 - �� 4,386 - �� 60,520 3 �� 2,563 - �� 689,380 32 �� �� �� - - �� - - �� 1,102 - �� - - �� 14,468 1 �� 165 - �� 15,735 1 �� 705,115 33 �� �� 424,881 20 �� 338,440 16 �� 667,107 31 �� ( 6,916) - �� 1,423,512 67 �� $ 2,128,627 100 ��		111�12�31�	111�12�31�
		�		�
				2 - - - - 1 1 12 - 16 2 48 - 33 1 - - - - 84 100 19 - 3 - - 1 10 - - - - 33 11 18 - 2 - - 31 64 12 - ( 1 ) 25 36 100

�� - 7 -

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

�� �� �� ��

�� 112 � 1 11 � 1 � 1 � � 12 � 31 �

��

� � �� �� 4500 �� 4600 �� 4000 �� �� 5500 �� 5900 �� �� 6200 �� 6900 �� �� �� 7100 �� 7010 �� 7020 �� 7070 �� �� 7050 �� 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� �� 8000 �� 8100 �� 8200 �� ��		112 ��	112 ��	� 100 - 100 66 34 18 16 1 18 7 13 4) 35 51 1 50 - 50		111 ��	111 ��
	�	� $ 283,221 396 283,617 186,501 97,116 52,816 44,300 1,620 52,152 19,281 36,985 10,033) 100,005 144,305 2,325 141,980 - 141,980			�			�
	(		(				96 4 100 58 42 43 ( 1) 3 66 ( 15 ) ( 33 ) (18) 3 2 ( 2) 4 - 4

��

��
� � �� 8310 �� 8316 �� �� �� �� 8360 �� �� 8361 �� �� �� 8399 �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� �� �� 9750 �� 9850 �� �� 9710 �� 9810 ��		112 ��	� - - - - - 50		111 ��
	�	� $ 1,478) 182 36) 146 1,332) $ 140,648 $ 4.27 $ 4.26 $ 4.27 $ 4.26		�	� $ 1,359) 6,555 1,311) 5,244 3,885 $ 7,602 $ 0.15 $ 0.15 $ 0.13 $ 0.13		�
	( ( (			( (		( (	1) 8 2) 6 5 9

��

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

			� �					� � � � � �	$539,432 $ 769,162	- 3,717	3,885 3,885	3,885 7,602	543,317 776,764	- 141,980	( 1,332 ) ( 1,332 )	( 1,332 ) 140,648	- 506,100	( 556,397 ) -	7,496 -	( $ 6,916 ) $1,423,512
			�				� � �	� � � �	$556,397	-	-	-	556,397	-	-	-	-	( 556,397 )	-	$ -
��	��	��112 �111 �1 �1 ��12 �31 �	� � �	��	��	�� ��	�� �� ��	�� � � � � �� ��	$249,881 $ 7,340 ( $ 27,491 ) ( $ 12,306 ) ( $ 4,659 )	- - 3,717 - -	- - - 5,244 ( 1,359 )	- - 3,717 5,244 ( 1,359 )	249,881 7,340 ( 23,774 ) ( 7,062 ) ( 6,018 )	- - 141,980 - -	- - - 146 ( 1,478 )	- - 141,980 146 ( 1,478 )	175,000 331,100 - - -	- - 556,397 - -	- - ( 7,496 ) - 7,496	$424,881 $338,440 $ 667,107 ( $ 6,916 ) $ -	��	�� ��
								��	A1 111�1�1��	D1 111��	D3 111��	D5 111��	Z1 111�12�31��	D1 112��	D3 112��	D5 112��	E1 ��	M3 ��	Q1 ��	Z1 112�12�31��		��

��

�� 112 � 1 11 � 1 � 1 � � 12 � 31 �

��

� � �� A00010 �� A00020 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A22400 �� A22700 �� A22800 �� A23200 �� A24600 �� A29900 �� A29900 �� A30000 �� A31125 �� A31130 �� A31150 �� A31180 �� A31230 �� A31240 �� A32125 �� A32130 �� A32150 �� A32180 �� A32230 �� A33000 �� A33100 �� A33200 �� A33300 �� A33500 �� AAAA ��	112 �� $ 144,305 - 4,542 104 - - 10,033 ( 1,620 ) - ( 36,985 ) ( 17,976 ) - ( 1,416 ) - 1,109 ( 180 ) ( 46,219 ) - 4,578 ( 45,578 ) ( 29,556 ) ( 1,576 ) 113,853 29,149 4,762 12,783 984 145,096 1,620 - ( 10,373 ) (33,635) 102,708	111 ��
		$ 1,468 434 1,705 120 ( 159 ) 12,975 15,129 ( 2,081 ) ( 2,009 ) 27,772 - 590 ( 2,730 ) 14,670 ( 2,095 ) ( 93 ) 18,099 20,292 ( 357 ) 2,081 ( 15,325 ) 80 71,141 ( 14,423 ) ( 6,222 ) 3,393 ( 8,142) 136,313 2,081 2,009 ( 14,532 ) ( 117) 125,754

��

11 -

��

��
� � �� B00200 �� �� B01900 �� B01800 �� B02200 �� B02400 �� � B02600 �� B02700 �� B04500 �� B05400 �� B05500 �� B06600 �� B07600 �� BBBB �� �� C00100 �� C00200 �� C00500 �� C01200 �� C01600 �� C01700 �� C03000 �� C03700 �� C04020 �� C04600 �� CCCC �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	112 �� $ 30,022 - ( 700,000 ) ( 445,750 ) - 29,360 ( 8,870 ) ( 384 ) - 738,986 200,342 22,312 (133,982) 70,000 ( 417,900 ) 298,612 - 87,040 ( 426,520 ) ( 4,399 ) - ( 3,953 ) 506,100 108,980 77,706 30,225 $ 107,931	111 ��
		$ - 10,910 ( 150,000 ) - 12,149 - ( 1,000 ) ( 155 ) ( 4,800 ) - 105,125 34,346 6,575 303,900 ( 511,000 ) - ( 288,900 ) 400,000 - 57 ( 80,000 ) ( 1,350 ) - (177,293) ( 44,964 ) 75,189 $ 30,225

��

==> picture [45 x 44] intentionally omitted <==

��

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

12 -

��

�� 112 � 111 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

�� 110 � 7 ��57 � 10 �� 109 � 11 ��

�� 88 � 1 �� 89 � 9 ��

��

�� 113 � 3 � 12 ��

��

� ( ) ��

�� IFRS�� IAS��

�� IFRIC�� SIC�� IFRS ��

�� IFRS ��

(� ) 113 �� IFRS ��

I A S B �� 1 � IFRS 16 �� 2024 � 1 � 1 �� 2� IAS 1 �� 2024 � 1 � 1 � IAS 1 �� 2024 � 1 � 1 � IAS 7 � IFRS 7 �� 2024 � 1 � 1 �� 3�

13 -
1��
2�� IFRS 16 �� IFRS 16 ��
3��
��
(� ) IASB �� IFRS ��

I A S B �� 1 � IFRS 10 � IAS 28 ��

IFRS 17�� 2023 � 1 � 1 � IFRS 17 �� 2023 � 1 � 1 � IFRS 17 �� IFRS 17 � IFRS 9 2023 � 1 � 1 � ��

IAS 21 �� 2025 � 1 � 1 �� 2�

1��
2�� 2025 � 1 � 1 ��
��

��

( ) ��
��
14 -

(� ) ��

�� 1 �� 3 ��
� 1 ��
� 2 �� 1 ��
� 3 ��
(� ) ��
��
��
�� 12 ��
�� 12 ��
��
��
�� 12 ��
�� 12 ��
15 -
��
��
(� ) ��
��
��
��
(� ) ��
��
��
��
��
��
16 -

��

�� (� ) ��

��
��

��

(� ) ��

��

��
17 -

�� 111 � 1 � 1 ��

��

(� ) ��

��

(� ) ��
��
��
��
18 -

��

(� ) ��

��

�� (�� ) ��

��

��
�� (1) ��
- ��
- A.��
19 -

��

��
B. ��
��
a. ��
b. ��
��

��

��
20 -

��

��
�� 12 ��

�� 12 �� 12 ��

��
A.��
B. ��
��

��

��
21 -
��

��

��
�� (1) ��
- ��
- ��

��

��
��
(2) ��

��

(�� ) ��

��

��

��

��
��
22 -

��

(�� ) ��

��
��
��
- ��
��
- ��
- ��
- ��
(�� ) ��
��
23 -

1. ��

��
��

2. ��

��
��
��
��
��

(�� ) ��

��
��
24 -
��
(�� ) ��
��

��

2. ��

��

(�� ) � � �

��

��
��
��
��

2. ��

��
��

��

��

��

25 -

��

     - ������������������������� ������������������������� ������������������������� ������������������������� �������������������

  3. ��������

     - ������������������������� �������������������������

��
��

��

� ( ) ��

��

(� ) ��

��

26 -

��

==> picture [468 x 82] intentionally omitted <==

��

�� 111 � 12 � 31 �

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [401 x 60] intentionally omitted <==

�� 111 � 12 � 31 �

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

� � ��
�� $ 31,500

��

��

==> picture [426 x 90] intentionally omitted <==

27 -

112 �� 111 � 12 � 31 �� 0.51% � 0.58%� 0.46%�

��

==> picture [426 x 76] intentionally omitted <==

��

�� IFRS 9 �� GDP �� 112 �� 111 ��

��

28 -

112 � 12 � 31 �

112 �12 �31 �
							�				�
	�		�	��1�90�			��9			0	��			�
��			-		-				100
��		$ 368		$	-			$		-		$ 368
��
��			-		-					-			-
��		$ 368		$	-			$		-		$ 368
111 �12 �31 �
							�				�
	�		�	��1�90�			��9			0	��			�
��			-		-				100
��		$	4,946	$		-		$		-		$	4,946
��
��			-			-				-			-
��		$	4,946	$		-		$		-		$	4,946

�� 111 � 12 � 31 �

�� 111 � 12 � 26 �� 100% �� 100%�� 112 � 2 ��

�� 111 � 12 � 31 �� 28,532 ��

��

112 � 12 � 31 � 111 � 12 � 31 � �� Tir Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd.�� $ 78,444 $ 92,637 �� 1,695,327 965,598 $ 1,773,771 $ 1,058,235

29 -

��

��
�� �� �� �� �� ��	112 �12 �31� - 100% - - 100% -	111 �12 �31� - 100% 100% 100% 100% -	� �
			�1 �2 �3 �4 �5

1�� 111 � 4 � 22 �� 111 � 5 � 1 � ��
2�� 111 � 12 � 26 �� 100%�� 112 � 2 �� 274 � ��
3�� 111 � 1 �� 2,800 �� 111 � 12 � 26 �� 100%�� 112 � 2 � �� 1,142 ��
4�� 109 � 12 �� 100%�� 775,750 �� 111 �� 445,750 �� 112 � 7 ��
�� 112 � 111 �� 700,000 �� 150,000 ��
30 -
5�� 111 � 4 � 22 �� 100% �� 111 � 4 �� 2,730 ��
��
��
( ) ��

112 ��

112 ��
�	�� � � $ 574 $ 4,591 $ 5,165 447 9,523 9,970 ( 139) ( 3,591) ( 3,730) 882 10,523 11,405 � 351 3,652 4,003 153 360 513 ( 139) ( 3,591) ( 3,730) 365 421 786 $ 517 $ 10,102 $ 10,619 �� � $ 3,591 $ 654 $ 1,291 $ 5,536 - - 1,000 1,000 - ( 80) (1,291) (1,371) 3,591 574 1,000 5,165 3,591 335 1,114 5,040 - 96 238 334 - ( 80) (1,291) (1,371) 3,591 351 61 4,003 $ - $ 223 $ 939 $ 1,162	�
112�1�1�� �� �� 112�12�31�� � � � � � �
112�1�1�� �� �� 112�12�31�� 112�12�31�� 111 �� � � 111�1�1�� �� �� 111�12�31�� �� 111�1�1�� �� �� 111�12�31�� 111�12�31��
		( (	$ 5,536 1,000 1,371) 5,165 5,040 334 1,371) 4,003 $ 1,162

31 -
(� ) ��

�� 5 � �� 5 � 10 �

��

( ) ��

(�) ��
112 �12 �31� �� �� $ 16,074 �� 2,764 $ 18,838 112 �� �� $ 8,582 �� $ 250 �� �� $ 3,026 �� 1,003 $ 4,029 (�) �� 112 �12 �31� �� �� $ 4,386 �� $ 14,468 �� 112 �12 �31� �� 1.75 �� 0.87�2.11	111 �12 �31�
		$ 13,622 913 $ 14,535 111 ��
	$ 15,659 $ - $ 973 398 $ 1,371 111 �12 �31�
	$ 3,398 $ 11,164 111 �12 �31�
	1.08 0.87�1.29

(� ) ��

�� 2� 5 ��

32 -

��

(� ) ��

�� �� �� � ��	112 �� $ 182 $ 127 ($ 4,467)	111 ��	111 ��
	(	(	$ 512 $ 86 $ 2,004)

�� 111 � 12 � 31 �

==> picture [94 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [401 x 60] intentionally omitted <==

�� 112 � 5 �� 755,000 �� 112 � 7 �� 738,986 � �� 17,976 ��

�� 5 ��

��

��
112�1�1�� �� 112�12�31�� 111�1�1�� �� �� 111�12�31��	� �� � $ 499,749 $ 221,261 $ 721,010 (499,749) (221,261) (721,010) $ - $ - $ - $ 497,204 $ 233,676 $ 730,880 - 4,800 4,800 2,545 ( 17,215) ( 14,670) $ 499,749 $ 221,261 $ 721,010
		( (	$ 721,010 721,010) $ - $ 730,880 4,800 14,670) $ 721,010

33 -

�� 111 � 12 �� 111 �� 110 � 12 � 31 �� 721,010 �� 730,880 � �� 111 � 12 � 31 ��

��

==> picture [100 x 59] intentionally omitted <==

��

==> picture [22 x 9] intentionally omitted <==

�� 430 �� 530 �� 433 �� 522 ��

��112 � 111 �� 14,225 �� 26,236 �� 10 ��

�� 2 ��

3 ��

��

34 -

��

==> picture [98 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 61] intentionally omitted <==

�� 112 �� 111 � 12 � 31 �� 2.18%� 1.86%� �� 112 � 12 �� 297,500 �� 125%�� 112 � 12 � 31 ��

(� ) �� 112 � 12 � 31 �

==> picture [383 x 89] intentionally omitted <==

�� 300,000 ��

(� ) ��

112 � 12 � 31 � 111 � 12 � 31 � �� $ 60,520 $ 400,000 �� - �� ( 60,520 ) - �� $ $ 400,000 �� 2.48�2.82 2.00 �� 116 � 5 �� 114 � 8 � 117 � 4 �

35 -

��

112 � 12 � 31 � 111 � 12 � 31 � �� $ 34,366 $ 5,217 �� $ 8,295 $ 3,533

�� 112 �� 111 � 12 � 31 �� 8,295 �� 878 �� 1 ��

��

��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	112 �12 �31� $ 10,641 6,741 3,728 1,516 1,100 1,658 $ 25,384 112 �� $ 253 1,109 1,362 ( 260) $ 1,102	111 �12 �31�
			$ 5,710 2,601 - 1,321 - 2,209 $ 11,841 111 ��
	(	(	$ 2,348 2,095) 253 - $ 253

��

�� 1 �� 1 ��

36 -

1 � � 1 � � � �

112 �12 �31� �� �� �� �� �� �� �� �� 111 �12 �31� �� �� �� �� �� �� ��	$ 39,894 368 43,195 $ 83,457 $ 184,994 34,574 - $ 219,568 $ - 4,946 9,750 $ 14,696 $ 71,141 8,750 $ 79,891	$ 6,325 25,850 $ 32,175 $ - 8,087 60,520 $ 68,607 $ - - - $ - $ - - $ -	$ 46,219 368 69,045 $ 115,632 $ 184,994 42,661 60,520 $ 288,175 $ - 4,946 9,750 $ 14,696 $ 71,141 8,750 $ 79,891

��

� ( ) ��

� � �

� � �
�� �� �� �� ��	112	�12 �31� 99,000 $ 990,000 42,488 $ 424,881	111	�12 �31�
				99,000 $ 990,000 24,988 $ 249,881

�� 10 ��

�� 112 �� 111 � 12 � 31 ��

�� 31,853 �� 14,353 ��

37 -

��

� � � � 101�7�20� 101�12�5� 102�9�30� 104�12�28� 106�3�31� 106�9�1� 109�12�4� 110�8�25� 112�7�13� ��	�� � � � � 5,000 2,150 5,000 2,500 2,223 ( 7,445 ) 40,000 ( 35,075 ) 17,500 31,853	�	� � �
			$ 40,000 28,595 75,500 29,750 20,007 - 226,400 - 506,100 $ 926,352

�� 112 � 6 � 28 �� 112 � 7 � 13 � �� 175,000 �� 17,500 � �� 28.92 �� 506,100 �� 331,100 �� 424,881 ��

�� 113 � 3 � 12 �� 10,000 �� 10 �� 55 ��

(� ) ��

112 � 12 � 31 � 111 � 12 � 31 �

��

==> picture [358 x 58] intentionally omitted <==

38 -
��
(� ) ��
�� 10%�� ( � ) ��

�� 50%��

�� 111 � 110 �� 112 � 6 � 19 �� 111 � 6 � 8 ��

�� 113 � 3 � 12 �� 112 ��

112 �� $ 66,711 �� $ 6,916 �� $ 84,976 �� $ 2

�� 112 �� 113 � 5 ��

39 -

(� ) ��

1. ��

��	��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	112 �� ( $ 7,062 ) 770 ( 154 ) ( 588 ) 118 ($ 6,916)	111 ��
		( $ 12,306 ) 6,555 ( 1,311 ) - - ($ 7,062)

��

�� �� �� �� �� �� ��	112 �� ( $ 6,018 ) ( 1,478 ) 7,496 $ -	111 ��
		( $ 4,659 ) ( 1,359 ) - ($ 6,018)

��

��
�� �� ��		112 �� $ 556,397 556,397) $ -		111 ��
	(			$ 556,397 - $ 556,397

��

��
�� �� ��		112 �� $ 283,221 396 $ 283,617		111 ��
				81,242 3,814 $ 85,056

40 -

� ( ) ��

�� �� �� �� �� �� ��	112� 12 �31� $ - $ 368 $ 39,894 6,325 $ 46,219 $ 184,994	111� 12 �31� $ - $ 4,946 $ - - $ - $ 71,141		111� 1 �1�
				$ 20,092 $ 4,430 $ 14,754 3,345 $ 18,099 $ -

��

(� ) ��

��

(� ) ��

�� 112 �� 111 � 12 � 31 �� 1,202,478 �� 645,219 � �� 116 � 115 ��

��

� ( ) ��

��
�� �� �� �� �� �		112 �� $ 36,656 14,225 - 1,271 52,152 - $ 52,152		111 ��
			(	$ 25,888 26,236 2,009 2,561 56,694 275) $ 56,419

41 -

(� ) ��

(�) ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� (�) �� �� �� �� �� (�) �� �� �� �� �� �� �� �� (�) �� �� �� ��		112 �� $ 17,976 1,416 56 - - 167) $ 19,281 112 �� $ 9,798 - 205 30 $ 10,033 112 �� $ 513 4,029 104 $ 4,646 $ 4,542 $ 104 112 �� $ 37,612 1,235 $ 38,847	111 ��
	(		$ - 2,730 12,830 ( 12,975 ) ( 14,670 ) ( 840) ($ 12,925) 111 ��
				$ 14,495 507 56 71 $ 15,129 111 ��
				$ 334 1,371 120 $ 1,825 $ 1,705 $ 120 111 ��
				$ 21,971 851 $ 22,822

��

42 -

��

�� ��		112 �� $ 2,742 36,105 $ 38,847		111 ��
				$ - 22,822 $ 22,822

(� ) ��

�� 1%�� 1%��
111 ��
�� 112 ��

�� �� �� � � �� ��	112 ��
	1.68 0.84 $ 2,485 1,243

��
111 � 110 ��
�� 112 � 111 ��
��
(� ) ��

��
�� ��		112 �� $ 86 30) $ 56		111 ��
	(		(	$ 20,895 8,065) $ 12,830

43 -

�� ( ) ��

��	��
�� 112 �� 111 �� �� �� $ 2,731 ( $ 1,815 ) �� ( 406) - �� �� $ 2,325 ($ 1,815) �� 112 �� 111 �� �� � $ 144,305 $ 1,902 �� �� $ 28,861 $ 380 �� �� ( 8,052 ) 4,276 �� �� 3,011 2,894 �� ( 21,089 ) ( 9,365 ) �� ( 406) - �� �� $ 2,325 ($ 1,815) �� 112 �� 111 �� �� �� �� �� �� ($ 36) ($ 1,311) �� 112 �12 �31� 111 �12 �31� �� �� $ 332 $ 190		111 ��
		( $ 1,815 ) - ($ 1,815) 111 ��
	$ 1,902 $ 380 4,276 2,894 ( 9,365 ) - ($ 1,815) 111 ��
	111	($ 1,311) �12 �31�
			$ 190

(� ) ��

==> picture [140 x 12] intentionally omitted <==

44 -

(� ) ��

��

112 �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 111 �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� $ 157 51 2,934 1,766 $ 4,908 �� $ 33,899 �� $ 681 176 470 - 3,077 $ 4,404 $ 33,899	� � � � � � � � � � �� ( $ 19 ) $ - $ 138 222 - 273 ( 2,934 ) - - - ( 36) 1,730 ($ 2,731) ($ 36) $ 2,141 � � � � �� $ 406 ($ 34,305) $ - � � � � � � � � � � �� ( $ 681 ) $ - $ - ( 19 ) - 157 ( 419 ) - 51 2,934 - 2,934 - ( 1,311) 1,766 $ 1,815 ($ 1,311) $ 4,908 $ - $ - $ 33,899	� � � � � � � � � � �� ( $ 19 ) $ - $ 138 222 - 273 ( 2,934 ) - - - ( 36) 1,730 ($ 2,731) ($ 36) $ 2,141 � � � � �� $ 406 ($ 34,305) $ - � � � � � � � � � � �� ( $ 681 ) $ - $ - ( 19 ) - 157 ( 419 ) - 51 2,934 - 2,934 - ( 1,311) 1,766 $ 1,815 ($ 1,311) $ 4,908 $ - $ - $ 33,899	� � � � � � � � � � �� ( $ 19 ) $ - $ 138 222 - 273 ( 2,934 ) - - - ( 36) 1,730 ($ 2,731) ($ 36) $ 2,141 � � � � �� $ 406 ($ 34,305) $ - � � � � � � � � � � �� ( $ 681 ) $ - $ - ( 19 ) - 157 ( 419 ) - 51 2,934 - 2,934 - ( 1,311) 1,766 $ 1,815 ($ 1,311) $ 4,908 $ - $ - $ 33,899
				$ - 157 51 2,934 1,766 $ 4,908 $ 33,899

45 -
(� ) ��

112 � 12 � 31 � 111 � 12 � 31 �

��

��

�� �� 112�� 113�� 114�� 115�� 116�� 117�� 118�� 119�� 120��	$ 146,979 $ - - 4,629 46,186 7,936 9,083 14,115 30,816 10,952 $ 123,717	$ 81,960 $ 3,683 8,460 13,575 46,186 7,936 9,083 14,115 30,816 10,952 $ 144,806

(� ) ��

�� 110 ��

��

��
�� �� �� �� ��		112 �� $ 141,980 - $ 141,980		111 ��
				$ 3,717 434 $ 3,283

46 -

��

��
�� �� �� �� �� ��		112 �� 33,235 60 33,295		�� 111 ��
				24,988 - 24,988

��

==> picture [391 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [251 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [245 x 12] intentionally omitted <==

��

==> picture [352 x 60] intentionally omitted <==

��

47 -

��

==> picture [245 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [352 x 60] intentionally omitted <==

112 � 111 �� 1 �� 2 ��

�� 3 ��

�� 3 �� 111 �� 12,975 ��

� 2 � 3 ��

==> picture [355 x 59] intentionally omitted <==

(� ) ��

==> picture [383 x 201] intentionally omitted <==

1��
48 -
2��
(� ) ��
��
��
- ��
- ��
- (1) ��
  - �� 112 � 111 ��
- (2) ��
  - ��

112 � 12 � 31 � 111 � 12 � 31 �

�� $ 317,466 $ 14,562 �� 150,251 289,860 �� 130,520 817,900

49 -

��

�� 100 �� 100 �� 1% �� 112 � 111 �� 197 �� (5,280)��

(3) �� 111 ��

��

�� 5%� 111 �� 1,575 ��

2. ��

��

3. ��

��

50 -

��

112 � 12 � 31 �

112 �12 �31 �
�� �� �� �� ��	�� � � � 1 � �1�3�� $ 47,701 $ 1,967 $ - $ 300,000 $ 70,273 $ 126 $ 398 $ 795	3 � � � 1 �1 �5 � $ 10,334 $ 8,252 $ - $ - $ 5,824 $ 65,006 $ 3,494 $ 14,962
				$ 8,252 $ - $ 65,006 $ 14,962

111 � 12 � 31 �

111 �12 �31 �
�� �� �� ��	�� � � � 1 � �1�3�� $ 59,903 $ 171,427 $ 1,315 $ 2,632 $ 294 $ 590	3 � � � 1 �1 �5 � $ 2,286 $ 237,289 $ 425,855 $ 413,370 $ 2,654 $ 11,386
				$ 237,289 $ 413,370 $ 11,386

��

� ( ) ��

==> picture [383 x 91] intentionally omitted <==

��

51 -

(� ) ��

� � � � �� 112 �� 111 �� $ 396 $ 3,814 �� 1. 112 ��

1.	112 ��
2.	� � � � �� �� $ 433,333 �� 52,062 $ 485,395 111 ��	�� � � � �� $ 220,797 1,432 $ 222,229	� � � � � � �� $ 261,982 52,062 $ 314,044	� � � � �
					$ 371,760 52,062 $ 423,822

111 ��
� � � � �� �� $ 501,191 �� 52,062 $ 553,253	�� � � � �� $ 43,736 37,506 $ 81,242	� � � � � � �� $ 109,042 50,630 $ 159,672	� � � � �
				$ 178,751 52,062 $ 230,813

�� 30� 60 ��

��

(� ) ��

==> picture [383 x 122] intentionally omitted <==

52 -

(� ) ��

==> picture [383 x 74] intentionally omitted <==

��112 � 111 ��

(� ) �� 111 � 12 � 31 �

==> picture [383 x 121] intentionally omitted <==

��

(� ) ��

��	��
� � � ��		112� 12 �31�		111� 12 �31�
�� �� ��	�� �� �� �� �� ��		$ 16,074 $ 3,103 12,971 $ 16,074		$ 13,622 $ 2,866 10,780 $ 13,646

53 -

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 75] intentionally omitted <==

�� 111 � 9 �� 112 � 12 �� 117 � 12 ��

(� ) ��

��

(� ) ��

==> picture [383 x 89] intentionally omitted <==

��

(�� ) ��

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

��

54 -

��

��

==> picture [426 x 60] intentionally omitted <==

��

�� 112 �� 111 � 12 � 31 �� 88,002 �� 13,211 ��

��

( ) ��
��
��
��
�� 3 �� 20%��
�� 3 �� 20% � ��
�� 3 �� 20% � ��
�� 1 �� 20% ��
�� 1 �� 20%��
��
(� ) ��
55 -
(� ) ��
��
��
- (1) ��
- (2) ��
- (3) ��
- (4) ��
- (5) ��
- (6) ��
(� ) �� 5%��
56 -

��

113 ��

�� 1472

��

�� 113 � 112 ��

�� 360 �

�� (07)356-0666

��

�
��
�
��
1
��
2
��
3�6
��
7
��
8�9
��
10
��
11�12
��
(�) ��
13
(�) ��
13
(�) ��
�
13�15
(�) ��
15�26
(�) ��
��
26�27
(�) ��
27�49
(�) ��
49�52
(�) ��
52
(�) ��
��
52
(�) ��
-
(��) ��
36
(��) ��
-
(��) ��
1.��
52�53
2.��
53
3.��
53
4.��
54
��
64�82

�
�
�
�
�
�
�
�

-
-
-
-
-
-
-
�
�
�
�
�
��
��
��
��
-
��
-
��
��
��
��
-

==> picture [156 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [128 x 107] intentionally omitted <==

==> picture [128 x 36] intentionally omitted <==

��

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 113 � 112 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

�� 113 � � 112 � 12 � 31 �� 113 � 112 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 113 ��

��

��
��
��

��

4 -
��
��
��
��
��
��
��
5 -

��

�� 113 ��

��

� � � � � � � � � � � �

==> picture [112 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

�� 1010028123 �
��

�� 1120349008 �

�� 1 1 4 �� 3 �� 1 1 �

��  �� 1 13 �� 112 � 12 � 31 �

��

� � 1100 1120 1140 1170 1200 1221 1410 1476 1479 11XX 1550 1600 1755 1821 1840 1980 1995 15XX 1XXX � � 2100 2110 2130 2150 2170 2219 2230 2250 2280 2322 2399 21XX 2550 2580 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	113�12�31� � � � � � �� �� $ 80,458 3 �� �� 62,515 3 �� 85,874 3 �� 7,647 - �� 8,385 - �� 152 - �� 33,715 1 �� 99,991 4 �� 7,958 - �� 386,695 14 �� �� 2,139,608 80 �� 11,761 1 �� 128,044 5 �� 160 - �� 1,466 - �� 1,650 - �� 14 - �� 2,282,703 86 �� $ 2,669,398 100 � � � � � �� �� $ 30,000 1 �� 29,971 1 �� 286,677 11 �� 18,779 1 �� 16,277 1 �� 37,079 1 �� 25,290 1 �� 260 - �� 4,210 - �� 59,232 2 �� 272 - �� 508,047 19 �� �� 5,417 - �� 126,106 5 �� 109 - �� 131,632 5 �� 639,679 24 �� �� 524,881 20 �� 763,780 29 �� �� 66,711 2 �� 6,916 - �� 663,127 25 �� 736,754 27 �� 4,304 - �� 2,029,719 76 �� $ 2,669,398 100 ��		112�12�31�	112�12�31�
		�	� $ 107,931 - 46,219 368 48,098 332 47,050 69,101 1,721 320,820 1,773,771 10,619 18,838 475 2,141 1,949 14 1,807,807 $ 2,128,627 $ 70,000 298,612 184,994 34,366 8,295 25,384 - 260 4,386 60,520 2,563 689,380 1,102 14,468 165 15,735 705,115 424,881 338,440 - - 667,107 667,107 6,916) 1,423,512 $ 2,128,627	�
		(		5 - 2 - 3 - 2 3 - 15 83 1 1 - - - - 85 100 3 14 9 2 - 1 - - - 3 - 32 - 1 - 1 33 20 16 - - 31 31 - 67 100

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

��

�� 113 � 1 12 � 1 � 1 � � 12 � 31 �

��

� � � �� �� 4500 �� 4600 �� 4000 �� �� 5500 �� 5900 �� �� 6200 �� 6900 �� �� �� 7100 �� 7010 �� 7020 �� 7070 �� �� 7510 �� ( 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� 8200 ��		113 ��	113 ��	� 100 - 100 67 33 21 12 1 10 - 20 1) 30 42 6 36		112 ��	112 ��
	�	� $ 431,184 3 431,187 286,958 144,229 91,325 52,904 1,546 44,379 393 84,963 4,861) 126,420 179,324 24,701 154,623			�	� $ 283,221 396 283,617 186,501 97,116 52,816 44,300 1,620 52,152 19,281 36,985 10,033) 100,005 144,305 2,325 141,980		�
			(		(		(	100 - 100 66 34 18 16 1 18 7 13 4) 35 51 1 50

��

��
� � �� 8310 �� 8316 �� �� �� �� 8320 �� �� �� 8360 �� �� 8361 �� �� �� 8399 �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� 9750 �� 9850 ��		113 ��	� 1 - 1 1 - 1 2 38	112 ��
	�	� $ 4,549 1,079 5,628 6,990 1,398) 5,592 11,220 $ 165,843 $ 3.31 $ 3.30		� � ( $ 1,478 ) - ( 1,478) 182 ( 36) 146 ( 1,332) $ 140,648 $ 4.27 $ 4.26	�
	(				- - - - - - - 50

��

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

�					� � � � �	543,317 $ 776,764	- 141,980	1,332 ) ( 1,332 )	1,332 ) 140,648	- 506,100		556,397 ) -		7,496 -	6,916 ) 1,423,512		- -	- -	- ( 84,976 )	- ( 84,976 )	- 154,623	11,220 11,220	11,220 165,843	- 508,500		- 16,840	4,304 $2,029,719
					�	$		(	(			(			(												$
�				� �	� � �	556,397	-	-	-	-		556,397 )		-	-		-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
				�	�	$						(															$
� �	��	��	�� ��	�� ��	�� ��	( $ 7,062 ) ( $ 6,018 )	- -	146 ( 1,478 )	146 ( 1,478 )	- -		- -		- 7,496	( 6,916 ) -		- -	- -	- -	- -	- -	5,592 5,628	5,592 5,628	- -		- -	( $ 1,324 ) $ 5,628		��
			� � � �	��	� � � �� �� �� � �	7,340 $ - $ - ( $ 23,774 ) ( $ 23,774 )	- - - 141,980 141,980	- - - - -	- - - 141,980 141,980	331,100 - - - -		- - - 556,397 556,397		- - - ( 7,496 ) ( 7,496 )	338,440 - - 667,107 667,107		- 66,711 - ( 66,711 ) -	- - 6,916 ( 6,916 ) -	- - - ( 84,976 ) ( 84,976 )	- 66,711 6,916 ( 158,603 ) ( 84,976 )	- - - 154,623 154,623	- - - - -	- - - 154,623 154,623	408,500 - - - -		16,840 - - - -	763,780 $ 66,711 $ 6,916 $ 663,127 $ 736,754	��	��
					�	$																					$
					��	$ 249,881	-	-	-	175,000		-		-	424,881		-	-	-	-	-	-	-	100,000		-	$ 524,881
					��	A1 112�1�1��	D1 112��	D3 112��	D5 112��	E1 ��	M3 ��	��	Q1 ��	��	Z1 112�12�31��	112��	B1 ��	B3 ��	B5 ��		D1 113��	D3 113��	D5 113��	E1 ��	N1 ��	��	Z1 113�12�31��		��

��

�� 113 � 1 12 � 1 � 1 � � 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20900 �� A21200 �� A21900 �� A22400 �� A22700 �� A23200 �� A24500 �� A29900 �� A30000 �� A31125 �� A31150 �� A31180 �� A31230 �� A31240 �� A31250 �� A32125 �� A32130 �� A32150 �� A32180 �� A32230 �� A33000 �� A33100 �� A33300 �� A33500 �� AAAA ��	113 �� $ 179,324 5,888 315 4,861 ( 1,546 ) 16,840 ( 84,963 ) - - 4,315 ( 346 ) ( 39,655 ) ( 7,279 ) 39,713 13,335 ( 6,237 ) ( 5,718 ) 101,683 ( 15,587 ) 7,982 12,759 ( 2,291) 223,393 1,546 ( 4,825 ) 46 220,160	112 ��
		$ 144,305 4,542 104 10,033 ( 1,620 ) - ( 36,985 ) ( 17,976 ) ( 1,416 ) 1,109 ( 180 ) ( 46,219 ) 4,578 ( 45,578 ) ( 29,556 ) ( 1,576 ) ( 25,850 ) 113,853 29,149 4,762 12,783 984 119,246 1,620 ( 10,373 ) (33,635) 76,858

��

11 -

��

��
� � �� B00010 �� �� B00200 �� �� B01800 �� B02200 �� B02600 �� B02700 �� B04500 �� B05500 �� B06500 �� B06600 �� B07600 �� BBBB �� �� C00100 �� C00200 �� C00500 �� C00600 �� C01600 �� C01700 �� C04500 �� C03000 �� C04020 �� C04600 �� CCCC �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	113 �� ( $ 57,966 ) - ( 300,000 ) - - ( 1,489 ) - - ( 24,873 ) - 27,479 (356,849) 60,000 ( 100,000 ) - ( 268,641 ) 27,000 ( 28,288 ) ( 84,976 ) ( 56 ) ( 4,323 ) 508,500 109,216 ( 27,473 ) 107,931 $ 80,458	112 ��
		$ - 30,022 ( 700,000 ) ( 445,750 ) 29,360 ( 8,870 ) ( 384 ) 738,986 - 226,192 22,312 (108,132) 70,000 ( 417,900 ) 298,612 - 87,040 ( 426,520 ) - ( 4,399 ) ( 3,953 ) 506,100 108,980 77,706 30,225 $ 107,931

��

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

12 -

��

�� 113 � 112 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

�� 57 � 10 �� 109 � 11 ��

�� 88 � 1 �� 89 � 9 ��

��

��

�� 114 � 3 � 11 ��

��

( ) �� IFRS �� IAS �� IFRIC �� SIC �� IFRS ��
�� IFRS ��
( � ) 114 �� IFRS ��

�� IASB �� IAS 21 �� 2025 � 1 � 1 �� 1 � IFRS 9 � IFRS 7 �� 2026 � 1 � 1 �� 2 � ��

1 �� 2025 � 1 � 1 ��
13 -
- ��
- ��
2 �� 2026 � 1 � 1 �� 2025 � 1 � 1 ��
( � ) IASB �� IFRS ��

�� IASB �� IFRS �� 11 �� 2026 � 1 � 1 � IFRS 9 � IFRS 7 �� 2026 � 1 � 1 � ��

IFRS 9 � IFRS 7 �� 2026 � 1 � 1 � ��

IFRS 10 � IAS 28 �� IFRS 17 �� 2023 � 1 � 1 � IFRS 17 �� 2023 � 1 � 1 � IFRS 17 �� IFRS 17 � IFRS 9 2023 � 1 � 1 � �� IFRS 18 �� 2027 � 1 � 1 � IFRS 19 �� 2027 � 1 � 1 �

��

IFRS 18 � ��

IFRS 18 �� IAS 1 ��
��
��
��
14 -
```
 - ������������������������� ������������������������� ������������������������� ������������������������� �������
```
- �� IFRS ��
- ��
��
( ) ��
- ��
( � ) ��
- ��
- �� 1 �� 3 ��
- � 1 ��
- � 2 �� 1 ��
- � 3 ��
15 -
��
( � ) ��
��
��
�� 12 ��
�� 12 ��

��

��
�� 12 ��
�� 12 ��
��
��
( � ) ��
��
��
16 -
��
��
( � ) ��
��
��
��
��
��
��

��

��
17 -

�� ( � ) ��

��

��

( � ) ��

��

( � ) ��

��

18 -
( � ) ��
��
( � ) ��

��

��
��
�� (1) ��
- ��
19 -

A. ��

��
a. ��
b. ��
��
��
��
B. ��
��
20 -
- ��
��
��
�� 12 ��
�� 12 �� 12 ��
��
A. ��
B. ��
��
��
��
21 -

��

��

��

�� (1) ��

��

(2) ��

��

( �� ) ��

�� ( �� ) ��

��

22 -

1. ��

��
��

��

��
��

( �� ) ��

��

1. ��

��
��

2. ��

��
��
23 -

��

��
��

( �� ) ��

��
��
��

( �� ) ��

��

��

��
- ��
( �� ) ��
��
��
24 -
��

�� ( �� ) � � �

��
��
��
��
��
��
��
��

��

25 -
��
��
��

��

( ) ��

��

( � ) ��

��

26 -

��

==> picture [426 x 59] intentionally omitted <==

��

�� 113 � 12 � 31 �

==> picture [100 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [399 x 44] intentionally omitted <==

��

��
�� �� �� �� ��	113	�12 �31� $ 6,000 91,697 3,944 101,641 99,991) $ 1,650	112	�12 �31�
	(		(	$ - 43,195 27,855 71,050 69,101) $ 1,949

113 �� 112 � 12 � 31 �� 0.64% � 1.7% � 0.51% � 0.58% �� 31,568 �� 25,850 ��

��

27 -

��

==> picture [426 x 75] intentionally omitted <==

��

�� IFRS 9 �� GDP �� 113 �� 112 ��

��

�� 90 �� 100% � 113 �� 112 � 12 � 31 �� 7,647 �� 368 ��

��

==> picture [69 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 12] intentionally omitted <==

��

==> picture [406 x 42] intentionally omitted <==

��

28 -

��

==> picture [426 x 59] intentionally omitted <==

��

==> picture [426 x 75] intentionally omitted <==

1 �� 111 � 12 � 26 �� 100% �� 112 � 2 �� 274 ��
2 �� 111 � 12 � 26 �� 100% � �� 112 � 2 �� 1,142 ��
3 �� 109 � 12 �� 100% �� 775,750 �� 445,750 �� 112 � 7 �� 113 � 112 �� 300,000 �� 700,000 ��
29 -

� ��

( ) ��

113 ��

113 ��
� � 113�1�1�� �� 113�12�31�� �� 113�1�1�� �� 113�12�31�� 113�12�31�� 112 �� �	�� � $ 882 $ 10,523 $ - $ 11,405 388 - 2,137 2,525 1,270 10,523 2,137 13,930 365 421 - 786 225 1,158 - 1,383 590 1,579 - 2,169 $ 680 $ 8,944 $ 2,137 $ 11,761 �� � � $ 574 $ 4,591 $ 5,165 447 9,523 9,970 ( 139) ( 3,591) ( 3,730) 882 10,523 11,405 � 351 3,652 4,003 153 360 513 ( 139) ( 3,591) ( 3,730) 365 421 786 $ 517 $ 10,102 $ 10,619
	$ $ � �	$				$ 11,405 2,525 13,930 786 1,383 2,169 $ 11,761 �



		$
			( (	( (	$ 5,165 9,970 3,730) 11,405 4,003 513 3,730) 786 $ 10,619
112�1�1�� �� �� 112�12�31�� � � � � � �
112�1�1�� �� �� 112�12�31�� 112�12�31��

( � ) ��
�� 3 � 6 � �� 5 � 10 �
( � ) ��
30 -

�� � �� �� �� �� �� ��	113 �� $ 2,525 ( 819 ) ( 1,317 ) 1,100 $ 1,489	112 ��	112 ��
		(	$ 9,970 - - 1,100) $ 8,870

��

� ( ) ��

��
113 �12 �31� �� �� $ 126,571 �� 1,473 $ 128,044 113 �� �� $ 115,028 �� $ - �� �� $ 3,215 �� 1,290 $ 4,505 �� 113 �12 �31� �� �� $ 4,210 �� $ 126,106 �� 113 �12 �31� �� 1.75�2.89 �� 2.11	112	�12 �31�
		$ 16,074 2,764 $ 18,838 112 ��
	112	$ 8,582 $ 250 $ 3,026 1,003 $ 4,029 �12 �31�
	112	$ 4,386 $ 14,468 �12 �31�
	1.75 0.87�2.11

( � ) ��

31 -

( � ) ��

�� 2 � 22 ��

�� 113 � 9 �� 2 �� 1 � 1 � ��

( � ) ��

��
�� �� �� � ��	113 �� $ 32 $ 143 ($ 5,618)	112 ��
	(	(	$ 182 $ 127 $ 4,467)

��

�� 112 � 5 �� 755,000 �� 112 � 7 �� 738,986 � �� 17,976 ��

��

�� �� ��	113 �12 �31� $ 29,752 2,645 1,318 $ 33,715	112 �12 �31�	112 �12 �31�
			$ 42,986 3,974 90 $ 47,050

32 -

==> picture [99 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [98 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 61] intentionally omitted <==

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 2.425% � 2.18% �

�� 112 � 12 �� 297,500 �� 125% �� 112 � 12 � 31 �� 113 � 8 �� 113 � 12 � 31 ��

( � ) ��

==> picture [383 x 89] intentionally omitted <==

112 � 12 � 31 �� 300,000 � �� 113 � 8 �� 113 � 12 � 31 ��

( � ) ��

==> picture [383 x 90] intentionally omitted <==

��

33 -

��

113 � 12 � 31 � 112 � 12 � 31 �

�� 2.48 � 2.95 2.48 � 2.82 �� 116 � 5 �� 116 � 5 �� 117 � 4 � 117 � 4 �

��

113 � 12 � 31 � 112 � 12 � 31 � �� $ 18,779 $ 34,366 �� $ 16,277 $ 8,295

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 16,277 �� 8,295 �� 1 ��

�� �� �� �� ��	113 �12 �31� $ 17,895 11,446 4,867 - 2,871 $ 37,079	112 �12 �31�	112 �12 �31�
			$ 6,741 3,728 10,641 1,100 3,174 $ 25,384

��

�� �� �� �� ��	113 �� $ 1,362 4,315 5,677 ( 260) $ 5,417	112 ��	112 ��
	(	(	$ 253 1,109 1,362 260) $ 1,102

34 -

��

�� 1 �� 1 ��

113 �12 �31�	� �� � $ - $ 85,874 - 7,647 - 90,737 $ - $ 184,258 $ - $ 286,677 1,841 35,056 59,232 59,232 $ 61,073 $ 380,965 $ 6,325 $ 46,219 368 25,850 69,045 $ 32,175 $ 115,632 $ - $ 184,994 8,087 42,661 60,520 60,520 $ 68,607 $ 288,175	� �� � $ - $ 85,874 - 7,647 - 90,737 $ - $ 184,258 $ - $ 286,677 1,841 35,056 59,232 59,232 $ 61,073 $ 380,965 $ 6,325 $ 46,219 368 25,850 69,045 $ 32,175 $ 115,632 $ - $ 184,994 8,087 42,661 60,520 60,520 $ 68,607 $ 288,175
	$ - - - $ - $ - 1,841 59,232 $ 61,073 $ 6,325 25,850 $ 32,175 $ - 8,087 60,520 $ 68,607	$ 85,874 7,647 90,737 $ 184,258 $ 286,677 35,056 59,232 $ 380,965 $ 46,219 368 69,045 $ 115,632 $ 184,994 42,661 60,520 $ 288,175
�� �� �� �� �� �� �� �� 112 �12 �31�
�� �� �� �� �� �� �� ��

��

(�)	�� � � � �� �� �� �� ��	113	�12 �31� 99,000 $ 990,000 52,488 $ 524,881	112	�12 �31�
					99,000 $ 990,000 42,488 $ 424,881

35 -

�� 10 ��

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 31,853 ��

� � � � 101�7�20� 101�12�5� 102�9�30� 104�12�28� 106�3�31� 106�9�1� 109�12�4� 110�8�25� 112�7�13� ��	�� � � � � 5,000 2,150 5,000 2,500 2,223 ( 7,445 ) 40,000 ( 35,075 ) 17,500 31,853	�	� � �
			$ 40,000 28,595 75,500 29,750 20,007 - 226,400 - 506,100 $ 926,352

�� 112 � 6 � 28 �� 112 � 7 � 13 � �� 175,000 �� 17,500 � �� 28.92 �� 506,100 �� 331,100 �� 424,881 �� 112 � 7 � 31 ��

�� 113 � 3 � 12 �� 10,000 �� 10 �� 113 � 7 � 30 �� 51 �� 1,500 ��

�� 114 � 3 � 11 �� 3,000 �� 4,000 �� 100 �� 700,000 �� 3 �� 0% � ��

36 -

113 � 12 � 31 � 112 � 12 � 31 �

( � ) ��

��

�� �� �� ��	$ 7,340 756,440 $ 763,780	$ 7,340 331,100 $ 338,440

��
( � ) ��
�� 10% �� 113 � 5 � 27 �� ( � ) �� 50% ��
�� 25% ��
37 -

�� 1090150022 �� IFRSs ��

�� 111 �� 112 � 6 � 19 ��

�� 113 � 5 � 27 �� 112 ��

112 �� $ 66,711 �� $ 6,916 �� $ 84,976 �� $ 2

�� 114 � 3 � 11 �� 113 ��

��
�� �� �� ��		113 ��
	(	$ 15,642 $ 6,916) $ 157,464 $ 3

�� 113 �� 114 � 5 ��

( � ) ��

��

��	��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	113 �� ( $ 6,916 ) 6,990 ( 1,398 ) - - ($ 1,324)	112 ��
		( $ 7,062 ) 770 ( 154 ) ( 588 ) 118 ($ 6,916)

38 -

2. ��

113 �� �� $ - �� �� 4,549 �� �� 1,079 �� �� �� - �� $ 5,628 3.��112 �� �� �� ( �� �� 113 �� �� �� $ 431,184 �� 3 $ 431,187 (�) �� 113� 12 �31� 112� 12 �31� �� $ 7,647 $ 368 �� �� $ 71,952 $ 39,894 �� 13,922 6,325 $ 85,874 $ 46,219 �� �� $ 286,677 $ 184,994	113 �� �� $ - �� �� 4,549 �� �� 1,079 �� �� �� - �� $ 5,628 3.��112 �� �� �� ( �� �� 113 �� �� �� $ 431,184 �� 3 $ 431,187 (�) �� 113� 12 �31� 112� 12 �31� �� $ 7,647 $ 368 �� �� $ 71,952 $ 39,894 �� 13,922 6,325 $ 85,874 $ 46,219 �� �� $ 286,677 $ 184,994		112 ��	112 ��
			( $ 6,018 ) ( 1,478 ) - 7,496 $ - 112 ��
		(	$ 556,397 556,397) $ - 112 ��
$ 431,184 3 $ 431,187 113� 12 �31� $ 7,647 $ 71,952 13,922 $ 85,874 $ 286,677			$ 283,221 396 $ 283,617 112� 1 �1�

	$ 368 $ 39,894 6,325 $ 46,219 $ 184,994			$ 4,946 $ - - $ - $ 71,141

��

39 -

��

( � ) ��

��

( � ) ��

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 1,777,163 �� 1,202,478 �� 117 � 116 ��

��

� ( ) ��

��
�� �� ��		113 �� $ 42,082 - 2,297 $ 44,379		112 ��
				$ 36,656 14,225 1,271 $ 52,152

( � ) ��

��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��		113 �� $ - - 393 $ 393 113 �� $ 4,560 1,120 - 819) $ 4,861		112 ��
			(	$ 17,976 1,416 111) $ 19,281 112 ��
	(			$ 9,798 205 30 - $ 10,033

( � ) ��

40 -

( � ) ��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��		113 �� $ 1,383 4,505 315 $ 6,203 $ 5,888 $ 315 113 �� $ 73,186 1,507 $ 74,693 $ 4,592 70,101 $ 74,693		112 ��
				$ 513 4,029 104 $ 4,646 $ 4,542 $ 104 112 ��
				$ 37,612 1,235 $ 38,847 $ 2,742 36,105 $ 38,847

( � ) ��

�� 1% �� 4% ��

113 � 112 ��

�� �� �� � � �� ��	113 �� 2.00 4.00 $ 3,815 7,631	112 ��
		1.68 0.84 $ 2,485 1,243

41 -
��

111 �� 112 �

�� 113 � 3 � 12 ��

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

112 �� 112 ��

��

� ( ) ��

��

��
113 �� �� �� $ 25,424 �� �� ( 723 ) �� - �� � $ 24,701 �� 113 �� �� $ 179,324 �� �� $ 35,865 �� �� ( 10,265 ) �� �� - �� 25,424 �� ( 26,323 )		112 ��
	(	$ - 2,731 406) $ 2,325 112 ��
	$ 144,305 $ 28,861 ( 8,052 ) 3,011 - ( 21,089 )

��

42 -

��

==> picture [383 x 60] intentionally omitted <==

( � ) ��

==> picture [383 x 92] intentionally omitted <==

( � ) ��

113 � 12 � 31 � 112 � 12 � 31 �

�� $ 152 $ 332 �� - �� $ 25,290 $

( � ) ��
��

113 ��

==> picture [383 x 138] intentionally omitted <==

43 -

112 ��

==> picture [383 x 169] intentionally omitted <==

� � � � � �� $ 33,899 $ 406 ( $ 34,305 ) $ -

( � ) ��

��
�� �� �� �� �� 114�� 115�� 116�� 117�� 118�� 119�� 120��	113	�12 �31� $ 138,856 $ - 22,059 7,936 9,083 14,115 30,816 10,952 $ 94,961	112	�12 �31�
				$ 146,979 $ 4,629 46,186 7,936 9,083 14,115 30,816 10,952 $ 123,717

( � ) ��
��
111 ��
44 -

��

��
�� �� �� �� �� �� �� ��	113 �� $ 154,623 113 �� 46,735 66 46,801	112 ��
		$ 141,980 �� 112 ��
		33,235 60 33,295

��

�� 113 � 3 � 12 �� 1,000 ��

�� 113 � 7 � 2 �� Black-Scholes ��

==> picture [426 x 107] intentionally omitted <==

45 -

�� 113 �� 16,840 ��

��

( ) ��
�� 113 � 12 � 31 �

==> picture [245 x 12] intentionally omitted <==

��

==> picture [376 x 45] intentionally omitted <==

113 �� 1 �� 2 ��

( � ) ��

==> picture [383 x 122] intentionally omitted <==

==> picture [358 x 28] intentionally omitted <==

1 ��
46 -
2 ��
( � ) ��
��
��
- ��
- ��
- (1) ��
  - �� 113 � 112 ��
- (2) ��
  - ��

113 � 12 � 31 � 112 � 12 � 31 � �� $ 6,000 $ - �� 160,316 317,466 �� 171,243 150,251 �� 89,203 130,520

47 -

��

�� 100 �� 100 �� 1% �� 113 � 112 �� 820 �� 197 ��

(3) ��

��

�� 5% � 113 �� 3,126 ��

2. ��

��

3. ��

��

48 -

��

113 � 12 � 31 �

==> picture [253 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [353 x 63] intentionally omitted <==

��

�� 1 � 1 � 5 � 5 � 1 0 � 10 � 15 � 15 �� $ 4,435 $ 15,624 $ 48,567 $ 48,567 $ 63,947

112 � 12 � 31 �

==> picture [355 x 123] intentionally omitted <==

��

� ( ) ��

==> picture [383 x 60] intentionally omitted <==

��

49 -

��

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

��

( � ) ��

==> picture [383 x 28] intentionally omitted <==

�� 1. 113 ��

113 ��
� � � � �� �� $ 1,439,290 112 �� � � � � �� �� $ 433,333 �� 52,062 $ 485,395	�� � � �� $ 189,940 �� � � � �� $ 220,797 1,432 $ 222,229	� � � � � � �� $ 451,921 � � � � � � �� $ 261,982 52,062 $ 314,044	� � � � �
			$ 653,673 � � � � �
				$ 371,760 52,062 $ 423,822

112 ��

�� 30 � 60 ��

��

50 -

( � ) ��

==> picture [383 x 89] intentionally omitted <==

( � ) ��

==> picture [383 x 74] intentionally omitted <==

�� 113 � 112 ��

( � ) ��

==> picture [383 x 175] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 74] intentionally omitted <==

��

51 -
112 � 12 �� 117 � 12 ��
��
( � ) ��

��

( � ) ��

==> picture [383 x 29] intentionally omitted <==

��

( � ) ��

==> picture [383 x 46] intentionally omitted <==

��

��

��

==> picture [228 x 29] intentionally omitted <==

��

�� 113 �� 112 � 12 � 31 �� 79,508 �� 88,002 ��

��

( ) ��
��
��
52 -
��
�� 3 �� 20% ��
�� 3 �� 20% � ��
�� 3 �� 20% � ��
�� 1 �� 20% ��
�� 1 �� 20% ��
��
( � ) ��
( � ) ��
��
��
- (1) ��
- (2) ��
- (3) ��
- (4) ��
- (5) ��
- (6) ��
53 -
( � ) �� 5% ��
54 -

��

�� 114 � 3 � 11 �

�� 113 ��
��
��
�� 1.��2.��3.��4. ��5.��
��
��113 �12�31��
��
��114�3�11��6� ��0��

==> picture [110 x 90] intentionally omitted <==

��

==> picture [92 x 94] intentionally omitted <==

��

==> picture [214 x 52] intentionally omitted <==

� � � � � � � � � � � � �

��

�

��

==> picture [69 x 62] intentionally omitted <==

��

==> picture [511 x 16] intentionally omitted <==

��

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

��

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

��

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

��

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

��

� � � � 1 1 4 � 4 � 1 1 �

��

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

��

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

��

==> picture [167 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

��

==> picture [168 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

��

==> picture [165 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

��

==> picture [156 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

��

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

��

==> picture [170 x 56] intentionally omitted <==

� �

� � � � � � 5 � 8 �

五八

��

��

��

�� ( �� ) ��
�� ( �� ) ��
�� ( �� ) ��
�� ( �� ) ��
�� ( �� ) ��
�� ( �� ) ��
��
��
�� ( � ) ��
�� ( ��
�� )
��

��

� � � � 1 1 4 � 4 � 1 1 �

��

��
��
��
��
��
��
��
��
��
��

� �

��

==> picture [92 x 94] intentionally omitted <==

��

� � � � � � � � � � � � �

五八

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

五八

��

�� 36 �� 43-1 ��

��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��

��

��

��

��

��

� 1 1 4 � 4 � 1 1 �

� � �

��

��債��

��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��

��

==> picture [92 x 94] intentionally omitted <==

��

� � � � 1 1 4 � 4 � 1 1 �

��

==> picture [92 x 94] intentionally omitted <==

��

==> picture [58 x 56] intentionally omitted <==

��

� � � � 1 1 4 � 4 � 1 1 �

��

��
��
��
- ��
��
��
��
��
��
� ��
� ��
� ��
��
```
 - ��� ����������������������������� �������������������������� ����� �� ���� �� ��������

 - ��� ����������������������������� �������������������������� ����� ������ �� ��������

 - ��� ����������������������������� ����������������������������� ����������������������������� ����������������������������� ����������������������������� ��������������������������

 - ��� ����������������������������� ����������������������������� ����������������������������

 - ���������������������������� ��
```
- ��
- ��
- ��
- ��
��
��

��

==> picture [66 x 57] intentionally omitted <==

��

==> picture [47 x 51] intentionally omitted <==

��

==> picture [169 x 34] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

��
��
----- End of picture text -----

��

��

��

��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��

��

��
��
��

��

��
��
��

��

��
��
��
��

��

��
��
��
��
��
��

��

��
��
��
��

��

��

��

��

��

��

��


��	��	��
�� �� ��	�� ��	�� ��
�� �� ��	�	�� �� ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� ��~~��~~�� �� �� �� ��	�� �� ��
�� �� �� ��	�� ��	�� �

��

	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��

��

==> picture [47 x 51] intentionally omitted <==

��

`發行公司：三洋實業股份有限公司`

負責人：蔣玉蓮

==> picture [53 x 49] intentionally omitted <==

AI assistant

TRIOCEAN — Capital/Financing Update 2018

51829_rns_2018-12-14_4c3c01cb-e346-49c5-89ff-56387449e5ad.pdf

三洋實業股份有限公司 TRIOCEAN INDUSTRIAL CORPORATION CO., LTD.

公 開 說 明 書

一、本次發行前實收資本額之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

三洋實業股份有限公司公開說明書摘要

三洋實業股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

( 二 ) 訴訟或非訟事件

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

三洋實業股份有限公司

2. 各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

3. 主要股東為法人者其主要股東：無。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

5. 董事會多元化及獨立性

(1) 董事會多元化

本公司董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

114 年現任董事成員多元化政策落實情形詳如下：

(2) 多元化政策

 公司治理實務守則

 董事選舉辦法

(3) 董事會獨立性

 董事會結構

 董事會具獨立性

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

1. 最近年度 (113 年度 ) 支付董事、總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

2. 總經理及副總經理之酬金

 董事酬金

 總經理及副總經理之酬金

 未來風險

 本公司董事績效評估與酬金之連結

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所定之股利政策

(1) 依法繳納稅捐

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形

( 七 ) 員工、董事及監察人酬勞

3. 董事會通過分派酬勞情形

4. 股東會報告分派酬勞情形及結果

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

貳、營運概況

(2) 公司主要產品及其營業比重

(3) 本公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計劃開發之新產品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

我國公共建設經費編列及其年增率

我國公共建設經費達成率

營造業及各細項產業之銷售額及其年增率

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

TRIOCEAN Capital/Financing Update 2018

`三洋實業股份有限公司` TRIOCEAN INDUSTRIAL CORPORATION CO., LTD.

`公開說明書`

`一、本次發行前實收資本額之來源：`

`二、公開說明書之分送計畫：`

`三洋實業股份有限公司公開說明書摘要`

`三洋實業股份有限公司公開說明書目錄`

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

( `三` ) `公司沿革`

`二、風險事項`

`一` ( ) `風險因素`

8. `擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施`

( `二` ) `訴訟或非訟事件`

2. `各主要部門所營業務`

( `二` ) `關係企業圖`

1. `關係企業組織圖`

`三洋實業股份有限公司`

2. `各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

( `三` ) `總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料`

( `四` ) `董事及監察人資料`

1. `董事及監察人資料`

2. `法人股東之主要股東`

3. `主要股東為法人者其主要股東：無。`

4. `董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形`

5. `董事會多元化及獨立性`

(1) `董事會多元化`

`本公司董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：`

114 `年現任董事成員多元化政策落實情形詳如下：`

(2) `多元化政策`

 `公司治理實務守則`

 `董事選舉辦法`

(3) `董事會獨立性`

 `董事會結構`

 `董事會具獨立性`

( `五` ) `發起人：不適用。`

( `六` ) `董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金`

1. `最近年度` (113 `年度` ) `支付董事、總經理及副總經理之酬金`

`酬金級距表`

2. `總經理及副總經理之酬金`

 `董事酬金`

 `總經理及副總經理之酬金`

 `未來風險`

 `本公司董事績效評估與酬金之連結`

`四、資本及股份`

`一` ( ) `股份種類`

( `二` ) `股本形成經過`

1. `最近五年度及截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形`

2. `最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：`

( `三` ) `最近股權分散情形`

1. `股東結構`

2. `股權分散情形`

3. `主要股東名單`

( `四` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

( `五` ) `公司股利政策及執行狀況`

1. `公司章程所定之股利政策`

(1) `依法繳納稅捐`

2. `本年度擬` ( `已` ) `議股利分配之情形`

( `七` ) `員工、董事及監察人酬勞`

3. `董事會通過分派酬勞情形`

4. `股東會報告分派酬勞情形及結果`

( `八` ) `公司買回本公司股份情形`

`貳、營運概況`

(2) `公司主要產品及其營業比重`

(3) `本公司目前之商品` ( `服務` ) `項目`

(4) `計劃開發之新產品` ( `服務` )

2. `產業概況`

(1) `產業現況與發展`

`我國公共建設經費編列及其年增率`

`我國公共建設經費達成率`

`營造業及各細項產業之銷售額及其年增率`

(2) `產業上、中、下游之關聯性`

(3) `產品之各種發展趨勢`

(4) `競爭情形`

3. `技術及研發概況`

(1) `所營業務之技術層次及研究發展`

(2) `研究發展人員與其學經歷`

(3) `最近五年度每年投入之研發費用`

(4) `最近五年度開發成功之技術或產品：不適用。`

4. `長、短期業務發展計劃`