TRIOCEAN - Capital/Financing Update 2018

股票代號： 1472

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三洋實業股份有限公司 TRIOCEAN INDUSTRIAL CORPORATION CO., LTD. ( 原名：三洋紡織纖維股份有限公司 ) 公開說明書

( 一一三年度現金增資發行新股申報用稿本 )

一、公司名稱：三洋實業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：一一三年度現金增資發行新股。
三、本次現金增資發行新股：
一
( ) 新股來源：現金增資發行新股。
( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

( 三 ) 發行股數： 10,000 仟股。

( 四 ) 發行金額：新台幣 100,000 仟元整。
( 五 ) 發行條件：
1. 現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，總計新台幣 100,000 仟元，暫定每股以新台幣 55 元溢價發行，預計共可募集資金總額為新台幣 550,000 仟元。
2. 依公司法第 267 條規定，保留發行股份總數 10% 由員工認購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總數 10% 委託證券承銷商辦理對外公開承銷，其餘 80% 則按認股基準日股東名簿記載之股東之持股比例認購，認購不足一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理併湊。原股東及員工放棄認購之股份或併湊後不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。
3. 本次現金增資發行之新股，其權利義務與原股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 10% 對外公開承銷。
( 七 ) 承銷及配售方式：以公開申購配售方式辦理公開承銷，並由證券承銷商餘額包銷。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 50 頁。
五、本次發行之相關費用：
( 一 ) 承銷費用：承銷手續費約計新台幣 150 萬元整。
( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師等其他費用約計新台幣 27 萬元整。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3 頁至第 6 頁。
九、本公司普通股股票之面額為新台幣壹拾元。
十、查詢本公開說明書之公開資訊觀測站網址： mops.twse.com.tw/mops/web/index

三洋實業股份有限公司編製中華民國一一三年四月十五日刊印

單位：新台幣元； %

一、本次發行前實收資本額之來源：

本次發行前實收資本額之來源：		單位：新台幣元；%
實收資本來源	金額	占實收資本額之比率
設立資本	3,600,000	0.85
現金增資	569,600,000	134.06
盈餘轉增資	282,800,000	66.56
資本公積轉增資	49,000,000	11.53
公司債轉換	3,801,290	0.89
私募普通股	743,730,000	175.04
減資	(1,227,650,470)	(288.93)
合計	424,880,820	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司財會部以供查閱。分送方式：依主管機關規定之方式辦理。

索取方式：請至公開資訊觀測站 (http://newmops.twse.com.tw) 查詢及下載。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：台新綜合證券股份有限公司網址： http://www.tssco.com.tw 地址：台北市中山北路二段 44 號 2 樓電話： (02)2326-8898 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：凱基證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.kgieworld.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 5 樓電話： (02)2389-2999 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：陳珍麗、陳秀雯網址： www.deloitte.com.tw 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所電話： (07)530-1888 地址：高雄市成功二路 88 號 3 樓十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：複核律師姓名：邱麗妃事務所名稱：－地址：高雄市前金區中正四路 211 號 15 樓之 4 電話： (07) 215-1666 網址：－十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：一 ( ) 發言人姓名：徐正哲職稱：總經理連絡電話： (07)356-0666 E-mail ： [email protected] ( 二 ) 代理發言人姓名：陳淑瑩職稱：會計課課長連絡電話： (07)356-0666 E-mail ： [email protected] 十三、公司網址： https://triocean.com.com

三洋實業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：424,881仟元	實收資本額：424,881仟元	實收資本額：424,881仟元	實收資本額：424,881仟元	公司地址：高雄市大社區嘉保路360號	公司地址：高雄市大社區嘉保路360號	公司地址：高雄市大社區嘉保路360號	公司地址：高雄市大社區嘉保路360號	公司地址：高雄市大社區嘉保路360號	公司地址：高雄市大社區嘉保路360號	電話：(07)356-0666	電話：(07)356-0666
設立日期：57年10月7日							網址：https://triocean.com.com
上市日期：89年9月11日				上櫃日期：88年1月14日			公開發行日期：86年3月18日			管理股票日期：－
負責人：		董事長：蔣玉蓮總經理：徐正哲					發言人：徐正哲總經理代理發言人：陳淑瑩會計課課長
股票過戶機構：凱基證券股務代理部							電話：(02)2389-2999 網址：https://kgieworld.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號5 樓
股票承銷機構：台新綜合證券股份有限公司							電話：(02)2326-8898網址：www.tssco.com.tw 地址：台北市中山北路二段44 號2 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗、陳秀雯							電話：(07)530-1888網址：www.deloitte.com.tw 地址：高雄市前鎮區成功二路88 號3 樓
複核律師：邱麗妃律師							電話：(07)215-1666網址：－地址：高雄市前金區中正四路211 號15 樓之4
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
評等標的		發行公司：不適用本次發行公司債：不適用					 無  有評等日期：－評等等級：－  無  有評等日期：－評等等級：－
董事選任日期：112年6月19日任期：三年							監察人選任日期：不適用（本公司設置審計委員會）
全體董事持股比例：40.74%(113年3月31日)							全體監察人持股比例：不適用
董事及持股超過10%股東及其持股比例：(113 年3 月31日) 職稱姓名持股比例 (%) 職稱姓名持股比例(%) 董事長鴻鋌企業股份有限公司代表人：蔣玉蓮 38.22 獨立董事黃隆昇－董事大員尚青股份有限公司代表人：洪國欽 2.52 獨立董事王建智－董事大員尚青股份有限公司代表人：蘇正輝 2.52 大股東鴻鋌企業股份有限公司 38.22 獨立董事黃豪臣－大股東順鎂興業股份有限公司 26.65
	職稱		姓名		持股比例 (%)	職稱		姓名			持股比例(%)
	董事長		鴻鋌企業股份有限公司代表人：蔣玉蓮		38.22	獨立董事		黃隆昇			－
	董事		大員尚青股份有限公司代表人：洪國欽		2.52	獨立董事		王建智			－
	董事		大員尚青股份有限公司代表人：蘇正輝		2.52	大股東		鴻鋌企業股份有限公司			38.22
	獨立董事		黃豪臣		－	大股東		順鎂興業股份有限公司			26.65

工廠地址：高雄市大社區嘉保路360號(總公司)
主要產品：公共工程承攬市場結構：內銷100%外銷0%(112 年度)									參閱本文之頁次
									第35 頁
風險事項			請參閱公開說明書：壹、公司概況之風險事項						第3~6頁
去(112)年度			營業收入：1,947,532仟元稅前純益：151,868 仟元每股稅後盈餘：4.27元						第71頁
本次募集發行有價證券種類及金額							請參閱本公開說明書封面
發行條件							請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述							請參閱本公開說明書：參、發行計畫及執行情形
本次公開說明書刊印日期：113年4月15日							刊印目的：辦理113年現金增資發行新股申報用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱公開說明書目錄。

三洋實業股份有限公司公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況一、公司簡介 ...................................................................................................................... 1 ( 一 ) 設立日期 .............................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .............................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 .............................................................................................................. 1 二、風險事項 ...................................................................................................................... 3 ( 一 ) 風險因素 ............................................................................................................... 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................... 5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................................................ 6 ( 四 ) 其他重要事項 ....................................................................................................... 6 三、公司組織 ...................................................................................................................... 6 ( 一 ) 組織系統 .............................................................................................................. 6 ( 二 ) 關係企業圖 .......................................................................................................... 8 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ...................................... 9 ( 四 ) 董事及監察人 ...................................................................................................... 10 ( 五 ) 發起人 .................................................................................................................. 16 ( 六 ) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .............................. 17 四、資本及股份 .................................................................................................................. 21 ( 一 ) 股本種類 .............................................................................................................. 21 ( 二 ) 股本形成經過 ...................................................................................................... 22 ( 三 ) 最近股權分散情形 .............................................................................................. 24 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .................................. 27 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .................................................................................. 27 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .......................... 27 ( 七 ) 員工、董事及監察人酬勞 .................................................................................. 27 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .................................................................................. 28 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ............................................................................... 28 六、特別股辦理情形 .......................................................................................................... 28 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 .......................................................................... 28 八、員工認股權憑證發行情形 .......................................................................................... 28 九、限制員工權利新股辦理情形 ...................................................................................... 28 十、併購辦理情形 .............................................................................................................. 28 十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者之辦理情形 .......................................... 28 貳、營運概況一、公司之經營 .................................................................................................................. 29 ( 一 ) 業務內容 .............................................................................................................. 29 ( 二 ) 市場及產銷概況 .................................................................................................. 35 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .................................................................................. 42 ( 四 ) 環保支出資訊 ...................................................................................................... 42 ( 五 ) 勞資關係 .............................................................................................................. 42 ( 六 ) 資通安全管理 ...................................................................................................... 43

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產 .............................................. 45 ( 一 ) 自有資產 .............................................................................................................. 45 ( 二 ) 使用權資產 .......................................................................................................... 45 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .............................................. 45 三、轉投資事業 .................................................................................................................. 45 ( 一 ) 轉投資事業概況 .................................................................................................. 45 ( 二 ) 綜合持股比例 ...................................................................................................... 45 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 ...................................................................................... 46 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ...................................................................... 46 四、重要契約 ...................................................................................................................... 46 五、其他必要補充說明事項 .............................................................................................. 47 參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 .............................................................................................................................. 48 二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 ...................................................................................................................... 50 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .............................................................. 68 四、本次併購發行新股應記載事項 .................................................................................. 68 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料應記載下列事項 .............................................................. 69 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表 .......................................................................... 69 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響 .............................................. 72 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .......................................................... 72 ( 四 ) 財務分析 .............................................................................................................. 73 ( 五 ) 會計項目重大變動說明 ...................................................................................... 76 二、財務報告應記載事項 .................................................................................................. 79 一 ( ) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 .......................................................................................................... 79 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 .......................... 79 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 .......... 79 三、財務概況其他重要事項 ........................................................................................... ... 79 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .......................................... 79 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者 , 應揭露資訊 .............................................................................................................. 79 ( 三 ) 期後事項 .............................................................................................................. 79 ( 四 ) 其他 ...................................................................................................................... 79 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 .............................................................................. 79 ( 一 ) 財務狀況 .............................................................................................................. 79

( 二 ) 財務績效 .............................................................................................................. 80 ( 三 ) 現金流量 .............................................................................................................. 81 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...................................................... 81 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................................................................................................................. 81 ( 六 ) 其他重要事項 ...................................................................................................... 81 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況 .............................................................................................. 82 二、委託金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .................................................................................. 82 三、證券承銷商評估總結意見 .......................................................................................... 82 四、律師法律意見書 .......................................................................................................... 82 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .......................................... 82 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 ...................................................................................... 82 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 .......................................................................................................................... 82 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................................ .. 82 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .................................................... .. 82 十、最近年度及截至公開發行說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形 .............. 82 十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 ................................................................................................ .. 83 十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 .................................................................................................................... .. 83 十三、其他必要補充說明事項 ........................................................................................ .. 83 十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ................... .. 83 十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 .............................................. 83 陸、重要決議一、與本次發行有關之決議文 ........................................................................................ .. 110 二、公司章程及新舊條文對照表 .................................................................................... .. 110 三、盈餘分配表 ................................................................................................................ .. 110

附件一、現金增資發行新股承銷價格計算書附件二、 111 年度合併財務報告暨會計師查核報告附件三、 112 年度合併財務報告暨會計師查核報告

附件四、 111 年度個體財務報告暨會計師查核報告

附件五、 112 年度個體財務報告暨會計師查核報告

附件六、內部控制聲明書

附件七、證券承銷商評估總結意見附件八、律師法律意見書

附件九、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

附件十、與本次發行有關之決議文

附件十一、公司章程新舊條文對照表附件十二、盈餘分配表

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 設立日期： 57 年 10 月 07 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

類別地址電話總公司高雄市大社區嘉保路 360 號 (07)356-0666

( 三 ) 公司沿革

．民國 57 年 10 月成立定名為三洋印染織廠股份有限公司。
．民國 63 年 6 月現金增資 6,000,000 元，實收資本額為 24,000,000 元。
．民國 75 年 6 月現金增資 12,000,000 元，實收資本額為 36,000,000 元。．民國 79 年斥資購入二廠以擴大生產規模。
．民國 80 年 5 月為符合法令更改之規定，本公司更名為三洋紡織纖維股份有限公司。
．民國 80 年 10 月本公司辦理現金增資以充實營運資金，實收資本額為 108,000,000 元。
．民國 84 年 4 月本公司為擴大營業，購置百餘坪辦公室自用並於同年七月一日遷入。
．民國 84 年 9 月為擴展經營能力，增購日本ＡＩＫＩ空氣加工機兩台，使產品更具多樣化以符合市場需求。
．民國 85 年 10 月為改善財務結構，利用盈餘轉增資及現金增資 82,000,000 元，實收資本額為 190,000,000 元。
．民國 86 年 3 月奉證券管理委員會核准股票公開發行；同年四月為擴大產品組合，增購四台日本ＡＩＫＩ包紗機，生產彈性複合纖維產品。
．民國 86 年 6 月通過ＩＳＯ 9001 品質認證。
．民國 86 年 7 月利用盈餘、資本公積及現金增資 110,000,000 元，實收資本額為 300,000,000 元。
．民國 87 年 12 月辦理現金增資 134,000,000 元，盈餘轉增資 66,000,000 元，增資後實收資本額 500,000,000 元。
．民國 88 年 1 月於櫃檯買賣中心正式掛牌。
．民國 88 年 5 月轉投資購買裕隆纖維股份有限公司，持股百分之七十。
．民國 88 年 7 月盈餘轉增資 100,000,000 元，增資後實收資本額 600,000,000 元。
．民國 89 年 9 月本公司股票轉於證券交易所掛牌上市。
．民國 89 年 10 月盈餘及資本公積增資 90,000,000 元，資本額為 690,000,000 元。．民國 90 年成功開發聚丙烯功能性纖維。
．民國 91 年 5 月擴大營業，購置同一大樓二樓作為業務用辦公室並於同年十二月一日遷入。．民國 92 年辦理現金增資 185,000,000 元，實收資本額為 875,000,000 元。
．民國 92 年榮獲經濟部工業局永續精銳獎。
擴大產品組合，以現金增資增購聚丙烯纖維生產設備，延伸本公司之產品組合。
．民國 94 年 1 月孫公司裕隆纖維泰國廠動工興建。
．民國 96 年 5 月孫公司裕隆纖維泰國廠興建完成，同年七月正式生產。
．民國 100 年 3 月完成股票全面無實體。
．民國 100 年 9 月辦理減資彌補虧損，減少資本普通股 28,000,000 股，每股面額 10 元，總額新台幣 280,000,000 元，減資後實收資本額為新台幣 595,000,000 元。

．民國 101 年 5 月公司成立商品企劃部，建立自有品牌「 Genuine solution 臻」，正式跨足自有品牌成衣及相關商品之銷售。
．民國 101 年 7 月辦理私募現金增資 50,000,000 元，同年 11 月再次辦理私募現金增資 21,500,000 元，增資後實收資本額 666,500,000 元。
．民國 102 年 6 月轉投資裕隆纖維股份有限公司出售土地，廠房及設備等固定資產減少固定成本，並將業務型態轉型為接單委外加工模式。
．民國 102 年 9 月辦理一百零二年第一次私募現金增資 50,000,000 元，增資後實收資本額 716,500,000 元。
．民國 104 年 12 月辦理一百零四年第一次私募現金增資 25,000,000 元，增資後實收資本額 741,500,000 元。
．民國 105 年 4 月裕隆纖維 ( 泰國 ) 股份有限公司與三洋東豐紡織 ( 泰國 ) 股份有限公司辦理簡。
易合併，合併後更名為 Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd.
．民國 106 年 3 月辦理一百零五年第一次私募現金增資 20,007,000 元，增資後實收資本額 763,730,000 元。
．民國 106 年 9 月辦理減資彌補虧損，減少資本普通股 33,700,278 股，每股面額 10 元，總額新台幣 337,002,780 元，減資後實收資本額為新台幣 426,727,220 元。
．民國 108 年 1 月辦理 107 年度現金增資發行新股 3,000,000 股，每股面額 10 元，暨發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行張數為 3,000 張，每張面額 100 仟元，依票面金額之 101% 發行，增資後實收資本額為新台幣 456,727,220 元。
．民國 108 年 4 月整合上下游業務合作，增加寢具百貨通路經營管道。
．民國 108 年 9 月轉投資上海徠室達家居有限公司。
．民國 109 年 3 月國內第一次有擔保轉換公司債經債券持有人申請轉換普通股計 380,129 股，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 460,528,510 元。
．民國 109 年 11 月辦理一百零九年第一次私募現金增資 400,000,000 元，增資後實收資本額 860,528,510 元，並引進策略投資人順鎂興業股份有限公司，持股 45.321% 。
．民國 109 年 12 月轉投資上鋌營造股份有限公司。
．民國 110 年 2 月轉投資設立子公司三洋能源興業股份有限公司。
．民國 110 年 7 月本公司更名為三洋實業股份有限公司。
．民國 110 年 9 月商品部停止營運，全面轉型公共工程營建產業。
．民國 110 年 9 月辦理減資彌補虧損，減少資本普通股 61,064,769 股，每股面額 10 元，總額新台幣 610,647,690 元，減資後實收資本額為新台幣 249,880,820 元。
．民國 110 年 12 月取得電器承裝業甲級登記執照。
．民國 111 年 1 月取得自來水管承裝業甲等營業許可證。
．民國 111 年 4 月出售子公司三洋能源興業股份有限公司。
．民國 111 年 5 月與子公司三隆投資股份有限公司辦理簡易合併。
．民國 112 年 2 月出售子公司兆鋌地產股份有限公司。
．民國 112 年 2 月出售子公司上海徠室達家居有限公司。
．民國 112 年 5 月出售本公司閒置資產桃園市土地及建物。
．民國 112 年 7 月辦理一百一十二年第一次私募現金增資 175,000,000 元，增資後實收資本額 424,880,820 元。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
本公司資金運用保守穩健，營運所產生資金以存放於定期存款及活期存
款為主， 112 年度之利息收入為 5,155 仟元，利息支出則為 17,960 仟元，其利息收入與支出占營業收入之比重均不高，對本公司損益影響不大。受銀行升息所影響，市場利率增加，惟本公司積極依工程進度向業主請款以減短融資期間，且本公司隨時注意銀行各項資訊利率，並與往來銀行保持良好關係，以取得較優惠利率，以降低利率變動對本公司之影響。
(2) 匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
本公司主要經營業務為國內承攬之公共工程，其營運地點主要為台灣，
以新台幣為交易貨幣，銷售與支付相關成本及費用多以新台幣結算。 112 年度產生匯兌淨利益為 262 仟元，占本公司之營收之比重僅 0.01% ，故匯率變動對本公司並無重大影響。本公司隨時蒐集匯率變動資訊，掌握匯率走勢，判斷匯率變動情形，並與銀行保持良好互動關係，以掌握匯率變動趨勢。
(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止尚未有因通貨膨脹而對本公司損益產生重大不利影響之情事。未來將隨時注意市場價格之波動，並加強控管成本，以降低通貨膨脹對本公司損益之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 本公司一向秉持專注本業及務實原則經營事業，財務政策以穩健保守為原則，並無從事高風險、高槓桿之投資及衍生性金融商品交易之行為。
(2) 本公司之背書保證事項僅對集團內公司背書保證且考量被保證公司營運、財務及未來發展性並於規定限額內辦理，尚能有效控制對外背書保證之風險，對本公司財務狀況尚無重大不利影響，依本公司所訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定進行相關資訊公告申報。
(3) 本公司之資金貸與他人事項依本公司所訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定進行相關資訊公告申報。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

建築設計與營造工程，因為 A I 技術的發展帶來重大改變，趙建銘建築師
事務所與本公司集團於 112 年聯合成立營建自動化小組，隨後與逢甲建築學院 ROSOCOOP 實驗室合作，於高雄市雄工立體停車場引入天花板機械手臂噴漆，並於 112 年 3 月於屏東縣里港長照園區引入機械手臂外牆打底粉刷技術。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司

財務業務並無重大影響，未來將不定期蒐集及評估國內外重要政策及法律變動之相關訊息，即時研擬必要因應措施，以符合本公司營運需求。

科技改變 ( 包括資通安全風險 ) 及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無受到科技改變及產業變

化而有影響財務業務之情事，另本公司並未發現任何重大的資訊安全事件，亦未發生任何重大的資訊安全事件對公司業務及營運產生重大不利影響。本公司加強資訊安全之管理說明如下：

(1) 本公司訂定加強資訊安全具體管理方案如下：
導入備份軟體 Veeam 及確保資訊完整及受到資訊攻擊時縮短還原時間。並完整化備份 321 機制。
添購新防火牆設定新的防火牆安全政策機制。
完整化 AD 機制，設定使用者 GPO 利用政策控管使用者安裝及使用軟體達到資訊風險控管的目的。
(2) 本公司資訊量化目標為下：
本公司重要資訊軟體於資安事件發生後，於規定的時間完成通報、應變及復原作業的比率為 99.99% 。
本公司資通系統可用性達 99.99% 以上。 ( 中斷時數 / 總運作時數 ≤ 0.01%) 。
辦理資安及社交工程教育訓練 (1 次 / 年 ) 。
帳號權限管理未授權事件 ( ≦ 1 件 / 年 ) 。

本公司為降低資訊系統停止運轉風險，以確保公司業務持續運作，對於機房進出建立進出人員管制並透過監控設備主動通知，避免設備被竊或是惡意損毁情事發生。本公司也持續關注資訊環境變化趨勢，定期檢討資安防護機制與方案，並建置防火牆、電子郵件防護等多項資安防護系統，定期宣導資訊安全相關知識，以提高全體同仁資安意識。

最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提升管理品質及績效，同時保持和諧之勞資關係，以持續維持優良企業形象。本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無任何影響企業形象之情事。
最近年度及截至公開說明書刊印日止進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無進行併購之計畫，未來

若從事前述相關計畫之評估及執行時，亦將依相關法令及本公司內部各項管理辦法辦理。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無擴充廠房情事。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施
- 本公司在工程發包方面，視工程性質發包予最適之承攬商，主要係因施
- 工需求而發於予下包承攬商，進貨對象分散，故無進貨集中之風險。
(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施
- 本公司主要承攬公共工程，業主多為政府機關，因本公司投標之工程案
- 多樣化，包含旅客服務中心、社會住宅、長照機構及全民運動館工程等大型土木工程或改建工程，隨相關工程案件持續承攬並投入建置、完工，於各期間業務來自單一對象之情事將可適度獲得改善。
最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施本公司董事或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書刊

印日止，並無因股權大量移轉或更換而對本公司之營運造成重大影響之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司於 112 年度股東常會進行董事全面改選，董事變動達三分之一，惟改選前後董事會成員，並無任何人單獨或與他人掌握董事會過半表決權致有原經營階層喪失控制權之情事，另本公司改選前後主要股東皆為順鎂興業股份有限公司及大員尚青股份有限公司。整體而言，本公司主要係因董事任期屆滿任暨為強化公司治理為前提致董事變動達三分之一，故本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權變動而對營運造成重大不利之影響。

12. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重

大影響者：無。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

組織結構

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2. 各主要部門所營業務

主要部門	主要職掌
董事會	由董事長召開董事會，監督公司營運，規劃及決策公司未來發展方向。
董事長	負責公司長期策略規劃，公司董事會、股東會之籌備，對外關係之拓展。
總經理	綜理公司經營目標、方針、施行政策之擬訂與執行。營運分析與營運會議決議之督導、各項管理規章之推動與督導。
稽核室	負責公司內部稽核制度之制訂、修訂及內部控制之稽核、異常分析及建議改善等事宜。
工程部	工程估算與投標、標前工程相關專業事務協辦、製作工料單價分析、編制工程預算表、施工計劃編制、進度之審核、施工品質之稽核、評估各項施工方法。
採購部	負責工程、建材及設備之採購、發包、議價等作業、供應商管理等。
開發部	新事業項目之規畫與評估、市場情報蒐集等。
財會部	公司財務規劃、資金調度運用、會計帳務處理、稅務規劃、報表編製及財務差異分析。
管理部	各項管理制度制定及執行、人力資源管理、教育訓練、庶務性採購、總務、股務處理、資產管理、資訊管理及維護。

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

三洋實業股份有限公司

(原名稱:三洋紡織纖維股份有限公司)

Tri Ocean Textile (Thailand) Co., LTD 上鋌營造股份有限公司 (100% 持有之子公司 ) (100% 持有之子公司)

2. 各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

112 年 12 月 31 日；單位： % ；股；新台幣仟元

企業名稱	與本公司之關係	本公司對關係企業之持股	本公司對關係企業之持股	本公司對關係企業之持股	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份
		比例	股數	實際投資金額	持股比例	股數	實際投資金額
Tri Ocean Textile (Thailand) Co.,LTD	本公司之子公司	100	9,372,500	390,478	-	-	-
上鋌營造股份有限公司	本公司之子公司	100	120,000,000	1,701,025	-	-	-

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

113 年 3 月 31 日；單位：股； %

職稱	姓名	性別	國籍	選(就)任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形	備註
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	徐正哲	男	中華民國	112/6/28	30,000	0.07	-	-	-	-	中山大學企業管理系碩士台境企業(股)公司財務協理新盛力科技(股)公司財務長	Tri Ocean Textile (Thailand) Co. .LTD.董事長兼總經理上鋌營造(股)公司董事長兼任總經理	-	-	-	-	-
財會部經理	陳幸榛	女	中華民國	112/11/9	-	-	-	-	-	-	義守大學財務金融所易華電子(股)公司財會部經理欣寶電子(股)公司財會部經理	Tri Ocean Textile (Thailand) Co. .LTD.財會主管上鋌營造(股)公司財會主管	-	-	-		-

註：董事長與總經理或相當等級者 ( 最高經理人 ) 為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應說明其原因、合理性、必要性及未來改善措施 ( 例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式 ) 之相關資訊：無。

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

113 年 3 月 31 日；單位：股； %

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註 (註)
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	鴻鋌企業 (股)公司	-	中華民國	112/06/19	3年	112/06/19	1,000	0.004	16,238,000	38.22	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人: 蔣玉蓮	女 51-60歲	中華民國				-	-	-	-	74,000	0.17	-	-	國立高雄科技大學財政稅務系碩士鴻鋌企業(股)公司董事長兼任總經理聯創企業(股)公司董事長鴻鋌投資(股)公司董事長兼任總經理	鴻鋌企業(股)公司董事長兼任總經理聯創企業(股)公司董事長鴻鋌投資(股)公司董事長兼任總經理	-	-	-	-
董事	大員尚青 (股)公司	-	中華民國				1,069,789	4.28	1,069,789	2.52	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	代表人: 洪國欽	男 51-60歲	中華民國	112/06/19	3年	112/06/19	-	-	-	-	-	-	-	-	國立高雄大學法律學系碩士建業法律事務所律師國立屏東教育大學講師國立高雄大學高階法律暨管理碩士在職專班 (EMLBA)講師	兆全法律事務所主持律師	-	-	-	-

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註 (註)
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
	代表人: 蘇正輝	男 41-50歲	中華民國				-	-	-	-	-	-	-	-	國立中正大學會計研究所碩士勤業眾信聯合會計師事務所協理力銘科技(股)公司財會行政副總敝得(股)公司財會行政副總	秉承聯合會計師事務所高雄分所主持會計師	-	-	-	-
獨立董事	黃豪臣	男 41-50歲	中華民國	112/06/19	3年	112/06/19	-	-	-	-	-	-	-	-	國立臺灣大學商學研究所博士國立高雄應用科技大學管理學院財富與稅務管理系教授國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授兼副院長兼代理院長	國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授	-	-	-	-
獨立董事	黃隆昇	男 51-60歲	中華民國	112/06/19	3年	112/06/19	-	-	-	-	-	-	-	-	國立成功大學土木工程系博士私立正修科技大學助理教授私立樹德科技大學副教授	私立樹德科技大學教授	-	-	-	-
獨立董事	王建智	男 51-60歲	中華民國	112/06/19	3年	112/06/19	-	-	-	-	-	-	-	-	國立臺灣科技大學營建工程技術所博士台北市政府國宅處工程員中興工程顧問社研究員高雄市政府捷運局幫工程司	私立正修科技大學教授	-	-	-	-

註：董事長與總經理或相當等級者 ( 最高經理人 ) 為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應說明其原因、合理性、必要性及未來改善措施 ( 例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式 ) 之相關資訊：無。

2. 法人股東之主要股東：

法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻鋌企業(股)公司	洪鴻章(81.25%) 蔣玉蓮(18.75%)
大員尚青(股)公司	陳宥誼(50.00%) 陳宗逸(50.00%)

3. 主要股東為法人者其主要股東：無。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	專業資格與經驗	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
董事長鴻鋌企業 (股)公司代表人：蔣玉蓮	鴻鋌企業(股)公司董事長兼任總經理、聯創企業(股)公司董事長兼任總經理、鴻鋌投資(股)公司董事長兼任總經理。具備營造產業之經營與策略管理的資歷，因此，具備產業知識、市場行銷、領導能力、決策能力及經營管理經驗，符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格。未有公司法第30條各款情事。	1.為持有本公司己發行股份5%以上之法人董事-鴻鋌企業(股)公司指派之代表人。 2.其餘己依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立袃要求。	無
董事大員尚青 (股)公司代表人：洪國欽	私立正修科技大學助理教授、私立樹德科技大學副教授。具備法學專業、法學領域專業之素養，可提供公司專業之見解及分享實務經驗與諸多寶貴建議，符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格。未有公司法第30條各款情事。	1.為本公司法人董事-大員尚青(股)公司指派之代表人。 2.其餘己依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立袃要求。	1家
董事大員尚青 (股)公司代表人：蘇正輝	勤業眾信聯合會計師事務所協理、力銘科技(股)公司財會行政副總、敝得(股) 公司財會行政副總、秉承聯合會計師事務所高雄分所主持會計師。具有商務、財務、會計專業之素養，可提供公司專業之見解及分享實務經驗與諸多寶貴建議，符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格。未有公司法第30條各款情事。	1.為本公司法人董事-大員尚青(股)公司指派之代表人。 2.其餘己依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立袃要求。	2家
獨立董事黃豪臣	國立高雄應用科技大學管理學院財富與稅務管理系教授、國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授兼副院長兼代理院長、國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授具有商務及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能，符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格。未有公司法第30條各款情事。	為獨立董事，符合獨立性情形。無(註2)之情形。	無

條件姓名	專業資格與經驗	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
獨立董事黃隆昇	私立正修科技大學助理教授、私立樹德科技大學副教授、私立樹德科技大學教授具有公司業務所需之營造工程相關專業知識與技能，符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格。未有公司法第30條各款情事。	為獨立董事，符合獨立性情形。無(註2)之情形。	無
獨立董事王建智	台北市政府國宅處工程員、中興工程顧問社研究員、高雄市政府捷運局幫工程司、私立正修科技大學教授有公司業務所需之營造工程相關專業知識與技能，符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格。未有公司法第30條各款情事。	為獨立董事，符合獨立性情形。無(註2)之情形。	無

註 1: 專業資格與經驗 : 敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，令說明是否未有公司法第 30 條各款情事。
註 2: 獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬 ( 或利用他人名義 ) 持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司 ( 參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條第 1 項 5~8 款規定 ) 之董事、監察人或受僱人；最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

5. 董事會多元化及獨立性

(1) 董事會多元化：

本公司董事之選任，己訂定於本公司「公司章程」及「董事選舉辦法」，同時應考量董事會之整體配置。本公司「公司治理實務守則」訂有強化董事會職能之政策，董事會成員應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

本公司目前董事會成員為不同專業背景或領域之專才，符合多元化之政策。 113 年現任董事會成員平均年齡 54 歲，其中 50 歲以上之董事占 67% ， 50 歲以下之董事占 33% ；所有董事皆無員工身份，故具員工身分之董事占比為 0% ；獨立董事共 3 名，占所有 6 名董事的占比為 50% ； 3 名獨立董事中之連續任期皆未超過三屆。女性董事 1 名，女性董事占比為 17% ；董事年齡、國籍、獨立董事任期年資及專業能力分布情形，請詳下表「 113 年現任董事成員多元化政策落實情形」。

本公司董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

管理目標	達成情形
獨立董事席次逾董事席次三分之一	達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一	達成
不同性別董事成員	達成
適足多元之專業知識與技能	達成

113 年現任董事成員多元化政策落實情形詳如下：

多元化核心項目董事姓名	性別	國籍	年齡	年齡	年齡	獨立董事任期年資	獨立董事任期年資	獨立董事任期年資	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力
			41 至 50	51 至 60	61 至 70	3 年以下	3 至 9 年	9 年以上	營運判斷	財會分析	經營管理	危機處理	產業知識	國際市場觀	領導能力	決策能力
董事長蔣玉蓮	女	台灣		v					v	v	v	v	v	v	v	v
董事洪國欽	男	台灣		v					v		v	v		v	v	v
董事蘇正輝	男	台灣	v						v	v	v	v		v	v	v
獨立董事黃豪臣	男	台灣	v			v			v	v	v	v		v	v	v
獨立董事黃隆昇	男	台灣		v		v			v		v	v	v	v	v	v
獨立董事王建智	男	台灣		v		v			v		v	v	v	v	v	v

(2) 多元化政策：

公司治理實務守則：

第二十條（董事會整體應具備之能力）

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公

司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事選舉辦法：

第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法行之。第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。 -

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。有關獨立董事之資格及選任，依公司法及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」辦理。

(3) 董事會獨立性：

董事會結構：

本公司訂定董事遴選制度，全體董事之選任程序公開及公正，符合本公、、、司「公司章程」「董事選舉辦法」「公司治理實務守則」「公開發行公司獨、立董事設置及應遵循事項辦法」「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事會組成結構占比分為 3 席獨立董事， 3 席非獨立董事，獨立董事席次逾董事席次三分之一，全體董事間皆未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事。

董事會具獨立性：

本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，獨立董事亦皆遵循相關法令規定，獨立行使審計委員會之職權，審查公司是否存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選任及獨立性與財務報表之允當編製。此外，依本公司之「董事選舉辦法」訂定董事 ( 含獨立董事 ) 選任方式採行累積投票制與候選人提名制，鼓勵股東參與，持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，相關作業皆依法進行公告，保障股東權益，保持獨立性。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

1. 最近年度 (112 年度 ) 支付董事、總經理及副總經理之酬金

												單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D 等四項總額及占稅後純益之比例(%)		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額及占稅後純益之比例(%)		有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		退職退休 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司 (註4)	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長 (註1及2)	大員尚青(股)公司代表人：陳啓昱	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,050	1,050	30	30	-	-	-	-	1,080 0.76	1,080 0.76	-
	鴻鋌企業(股)公司代表人：蔣玉蓮	-	-	-	-	745	745	-	-	745 0.52	745 0.52	3,840	3,840	10	10	-	-	-	-	4,595 3.24	4,595 3.24	-
副董事長 (註1)	黃俊銘	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	900	900	59	59	-	-	-	-	959 0.68	959 0.68	-
董事 (註1)	乾宇企業有限公司代表人：蔡輝明	-	-	-	-	-	-	30	30	30 0.02	30 0.02	-	-	-	-	-	-	-	-	30 0.02	30 0.02	-
董事 (註1)	潮昇投資(股)公司代表人：黃泰鋒	-	-	-	-	-	-	20	20	20 0.01	20 0.01	-	-	-	-	-	-	-	-	20 0.01	20 0.01	-
董事 (註2)	大員尚青(股)公司代表人：洪國欽	-	-	-	-	249	249	50	50	299 0.21	299 0.21	-	-	-	-	-	-	-	-	299 0.21	299 0.21	-
董事 (註2)	大員尚青(股)公司代表人：蘇正輝	-	-	-	-	249	249	50	50	299 0.21	299 0.21	-	-	-	-	-	-	-	-	299 0.21	299 0.21	-
獨立董事 (註3)	洪玉婷	245	245	-	-	-	-	130	130	375 0.26	375 0.26	-	-	-	-	-	-	-	-	375 0.26	375 0.26	-
獨立董事 (註1)	寧國輝	210	210	-	-	-	-	60	60	270 0.19	270 0.19	-	-	-	-	-	-	-	-	270 0.19	270 0.19	-
獨立董事 (註1)	陳慈堅	210	210	-	-	-	-	100	100	310 0.22	310 0.22	-	-	-	-	-	-	-	-	310 0.22	310 0.22	-
獨立董事 (註2)	黃豪臣	224	224	-	-	-	-	120	120	344 0.24	344 0.24	-	-	-	-	-	-	-	-	344 0.24	344 0.24	-
獨立董事 (註2)	黃隆昇	224	224	-	-	-	-	120	120	344 0.24	344 0.24	-	-	-	-	-	-	-	-	344 0.24	344 0.24	-

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額及占稅後純益之比例(%)	A、B、C及D 等四項總額及占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額及占稅後純益之比例(%)	A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額及占稅後純益之比例(%)	有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		退職退休 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司 (註4)	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
獨立董事 (註2)	王建智	224	224	-	-	-	-	120	120	344 0.24	344 0.24	-	-	-	-	-	-	-	-	344 0.24	344 0.24	-
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司董事酬金政策、標準係依據本公司章程規定辦理；全體董事車馬費、報酬，參考同業水準由薪酬委員會評定後經董事會議定之。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無

註 1: 民國 112 年 6 月 19 日股東會改選，原董事卸任。

註 2: 民國 112 年 6 月 19 日股東會改選，新任董事。

註 3: 民國 112 年 7 月 17 日辭任。

註 4: 本公司 112 年度董事於民國 113 年 3 月 12 日經董事會通過分派民國 112 年度董事酬勞為新台幣 1,243 仟元，上列數字為暫估擬議配發金額。註 5 ：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(2) 總經理及副總經理之酬金

112 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元； %

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等(C)	獎金及特支費等(C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)	A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理(註1)	陳啓昱	1050	1050	29	29	-	-	-	-	-	-	1,079 0.76	1,079 0.76	-
總經理(註2)	徐正哲	1,360	1,360	80	80	500	500	-	-	-	-	1,940 1.37	1,940 1.37	-

註 1 ：民國 112 年 6 月 28 日辭任。
註 2 ：民國 112 年 6 月 28 日經董事會改派總經理為徐正哲。
註 3 ：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3. 前五位酬金最高主管之酬金：

112 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元； %

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等(C)	獎金及特支費等(C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 (%)	A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 (%)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金	股票	現金	股票
總經理(註1)	陳啓昱	1,050	1,050	29	29	-	-	-	-	-	-	1,079 0.76	1,079 0.76	無
總經理(註2)	徐正哲	1,360	1,360	80	80	500	500	-	-	-	-	1,940 1.37	1,940 1.37	無
特別助理	鄭雅文	375	875	32	63	100	100	-	-	-	-	507 0.36	1,038 0.73	無
經理	嚴美純	960	960	58	58	448	448	-	-	-	-	1,466 1.03	1,466 1.03	無
經理	陳幸榛	376	376	22	22	-	-	-	-	-	-	398 0.28	398 0.28	無

註 1 ：民國 112 年 6 月 28 日辭任。

註 2 ：民國 112 年 6 月 28 日經董事會改派總經理為徐正哲。

註 3 ：本公司 112 年度董事於民國 113 年 3 月 12 日經董事會通過分派民國 112 年度員工酬勞為新台幣 2,485 仟元，尚未通過發放明細。註 4 ：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

最近年度 (112 年度 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
本公司 113 年 3 月 12 日董事會通過員工酬勞 2,485 仟元，其總額占稅後
純益 1.75% ，尚未通過發放明細。
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析：
(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金佔稅後純益比例之分析：

例之分析：
職稱	酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例
	111年度		112年度
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事	201.6%	201.6%	6.5%	6.5%
監察人	-	-	-	-
總經理及副總經理	143.2%	143.2%	2.1%	2.1%

本公司因 112 年度財務報告稅後純益為 141,980 仟元，較 111 年度成長 97% ，故表達酬金占稅後純益之比例差異大。

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

董事酬金：

本公司依照主管機關規定成立薪資報酬委員會，董事酬金係依據本公司訂定之「薪資報酬委員會組織規程」，並依法由薪資報酬委員會參考同業水準支給情形，考量董事對公司營運參與程度及貢獻價值、公司經營績效及未來風險之關聯合理性後，將其建議提交董事會討論通過。

總經理及副總經理之酬金：

本公司依照主管機關規定成立薪資報酬委員會，總經理及副總經理酬金 ( 含薪資及獎金等 ) 依法均需由薪資報酬委員會將其建議提交董事會討論通過，依據公司當年度政策及公司獲利狀況與個人績效訂定之。本公司將隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以達公司永續經營與風險控管之平衡之目標。

未來風險：

本公司支付董事、總經理及副總經理等酬金之政策及訂定酬金之程序，與經營績效及未來承擔之風險呈正向關係。

本公司董事績效評估與酬金之連結：

依本公司章程第 17 條及第 25 條之規定，本公司董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌國內外業界通常之水準議定之。本公司年度如有獲利，本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提

撥不高於 1 ％為董事酬勞。本公司民國 112 年依規定提撥 1% 之董事酬勞，為新台幣 1,243 千元。另依本公司「董事會績效評估辦法」之規定，本公司董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據，應將個別董事（不含獨立董事）績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

一)股份種類	一)股份種類	一)股份種類	一)股份種類	一)股份種類
113年3月31日；單位：股
~~股~~份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	10,635,253	56,511,918	99,000,000	上市股票
普通股	31,852,829			私募普通股

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形

113 年 3 月 31 日；單位：股；新台幣元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額（元）	股數	金額（元）	股本來源	以現金以外之財產抵股者	其他
57.10	10,000	360	3,600,000	360	3,600,000	現金	無	無
58.06	10,000	1,800	18,000,000	1,800	18,000,000	現金	無	無
63.06	10,000	2,400	24,000,000	2,400	24,000,000	現金	無	無
75.06	10,000	3,600	36,000,000	3,600	36,000,000	現金	無	無
80.10	10,000	10,800	108,000,000	10,800	108,000,000	現金	無	無
85.11	10	19,000,000	190,000,000	19,000,000	190,000,000	現金44,200,000元、盈餘37,800,000元	無	註一、註二
86.07	10	30,000,000	300,000,000	30,000,000	300,000,000	現金72,000,000元、盈餘19,000,000元公積19,000,000元	無	註三
87.11	10	55,000,000	550,000,000	50,000,000	500,000,000	現金134,000,000元、盈餘66,000,000元	無	註四
88.07	10	90,000,000	900,000,000	60,000,000	600,000,000	盈餘100,000,000元	無	註五
89.07	10	99,000,000	990,000,000	69,000,000	690,000,000	公積30,000,000元、盈餘60,000,000元	無	註六
92.08	10	99,000,000	990,000,000	87,500,000	875,000,000	現金185,000,000元	無	註七
100.09	10	99,000,000	990,000,000	59,500,000	595,000,000	減資280,000,000元	無	註八
101.07	10	99,000,000	990,000,000	64,500,000	645,000,000	7月20日私募普通股5,000,000股	無
101.12	10	99,000,000	990,000,000	66,650,000	666,500,000	12月05日私募普通股2,150,000股	無
102.09	10	99,000,000	990,000,000	71,650,000	716,500,000	9月30日私募普通股5,000,000股	無
104.12	10	99,000,000	990,000,000	74,150,000	741,500,000	12月28日私募普通股2,500,000股	無
106.03	10	99,000,000	990,000,000	76,373,000	763,730,000	3月31日私募普通股2,223,000股	無
106.09	10	99,000,000	990,000,000	42,672,722	426,727,220	減資337,002,780元	無	註九
108.01	10	99,000,000	990,000,000	45,672,722	456,727,220	現金30,000,000元	無	註十
108.11	10	99,000,000	990,000,000	46,049,427	460,494,270	公司債轉換普通股3,767,050元	無	註十ㄧ
109.03	10	99,000,000	990,000,000	46,052,851	460,528,510	公司債轉換普通股34,240元	無	註十二
109.12	10	99,000,000	990,000,000	86,052,851	860,528,510	12月4日私募普通股40,000,000股	無
110.09	10	99,000,000	990,000,000	24,988,082	249,880,820	減資610,647,690元	無	註十三
112.07	10	99,000,000	990,000,000	42,488,082	424,880,820	7月12日私募普通股17,500,000股	無

註：一、經濟部 85.10.08 經 (85) 商字第 115702 號函核准股份面額變更。
二、經濟部 85.11.20 經 (85) 商字第 119160 號函核准增資變更。
三、財政部證期會 86.03.18(86) 台財證 ( 一 ) 第 24626 號。
四、財政部證期會 87.10.30(87) 台財證 ( 一 ) 第 89664 號。
五、財政部證期會 88.06.25(88) 台財證 ( 一 ) 第 58201 號
六、財政部證期會 89.07.07(89) 台財證 ( 一 ) 第 58660 號
七、財政部證期會 92.06.02(92) 台財證 ( 一 ) 第 0920123099 號
八、金管證發字第 1000038380 號
九、金管證發字第 1060030454 號
十、金管證發字第 1070347147 號

十ㄧ、臺北市政府府產業商字第 10856303800 號

十二、臺北市政府府產業商字第 10947616600 號

十三、臺證上一字第 1101804185 號核准減資

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：

項目	112年第1次私募發行日期：112年8月25日	112年第1次私募發行日期：112年8月25日	112年第1次私募發行日期：112年8月25日	112年第1次私募發行日期：112年8月25日	112年第1次私募發行日期：112年8月25日	112年第1次私募發行日期：112年8月25日	112年第1次私募發行日期：112年8月25日
股東會通過日期與數額	112年6月19日股東會，發行總數以不超過17,500仟股普通股
價格訂定之依據及合理性	本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者定之： (1)本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後平均股價之八成。 (2)本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價之八成。惟實際定價日及實際發行價格，提請股東會授權董事會依當時之市場狀況及洽特定人情形決定之。本次私募普通股價格訂定，皆依相關法令辦理，若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式，致以低於面額發行而使公司帳面累積虧損增加時，將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須辦理減資。考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，上述訂價方式均依主管機關之法令規範，其訂價方式應屬合理。
特定人選擇之方式	提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通股之應募人擬包括內部人及依證券發行人財務報告編製準則規定認定之關係人，其餘應募人之選擇將依據證券交易法第四十三條之六規定辦理之。
辦理私募之必要理由	考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故擬辦理私募。
應募人資料	私募對象	資格條件		認購數量	與公司關係		參與公司經營情形
	鴻鋌企業股份有限公司	符合證券交易法第43 條之6 第1項第2款		16,237,000	法人董事		董事長
	許蓋元			70,000	策略投資人		無
	葉俊男			15,000	子公司員工		無
	陳聖杰			20,000	子公司員工		無
	宋瓊玲			50,000	子公司員工		無
	歐俊麟			25,000	子公司員工		無
	徐正哲			30,000	內部人		總經理
	鄭雅文			20,000	子公司員工		無
	林祐聖			30,000	子公司員工		無
	王瑞隆			3,000	子公司員工		無
	永駿投資股份有限公司			1,000,000	策略投資人		無
實際認購(或轉換)價格	每股新台幣28.92元
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	本次實際私募價格定價為每股28.92元，為參考價格36.14元的80.00%
辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)	本次私募係溢價發行，可提升每股淨值，對股東權益有正面效益。
私募資金運用情形及計畫執行進度			實際支用金額截至112年第三季執行情形 36,100,000 依計畫執行 220,000,000 依計畫執行 250,000,000 依計畫執行
	資金用途		實際支用金額			截至112年第三季執行情形
	充實營運資金		36,100,000			依計畫執行
	償還銀行借款		220,000,000			依計畫執行
	支付併購子公司之股款		250,000,000			依計畫執行
私募效益顯現情形	本次私募募集之資金用途效益，充實營運資金助於本公司提升營運資金，償還銀行借款助於改善財務結構，支付併購子公司之股款用來償還併購子公司司之應付款款。私募效益大幅改善財務結構有助於公司穩定成長，進而提升股東權益，目前計畫已執行完成。

公司採總括申報方式發行新股者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等相關資訊：不適用。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

股東結構	股東結構	股東結構	股東結構	股東結構	股東結構	股東結構
113 年3月29日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	52	3,654	17	3,723
持有股數(股)	-	-	30,896,295	10,845,182	746,605	42,488,082
持股比例	0.00%	0.00%	72.71%	25.53%	1.76%	100.00%

2. 股權分散情形

113 年 3 月 29 日

		113 年3月29日
股東人數	持有股份(股)	持股比例(%)
2,941	255,259	0.60%
531	1,056,854	2.49%
88	675,221	1.59%
24	310,846	0.73%
28	494,603	1.16%
30	734,952	1.73%
13	452,578	1.07%
8	382,926	0.90%
24	1,639,231	3.86%
18	2,387,857	5.62%
13	3,618,114	8.52%
-	-	0.00
-	-	0.00
2	1,846,993	4.35%
3	28,632,648	67.38%
3,723	42,488,082	100.00

3. 主要股東名單

113 年 3 月 29 日；單位：股； %

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(註)
鴻鋌企業股份有限公司	16,238,000	38.22
順鎂興業股份有限公司	11,324,859	26.65
大員尚青股份有限公司	1,069,789	2.52
永駿投資股份有限公司	1,000,000	2.35
黃俊銘	846,993	1.99
董少臻	366,481	0.86
謝志騰	341,604	0.80
陳玉蓮	325,026	0.76
劉森元	315,000	0.74
黃晨瑜	311,352	0.73

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：本公司最近二年度及申請年度僅辧理私募現金增資，故不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	111年度	111年度	112年度	112年度	113年截至3 月31日止	113年截至3 月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數
董事長(註1)	大員尚青股份有限公司代表人：陳啟昱	-	-	-	-	-	-
法人董事兼 10%大股東	大員尚青股份有限公司	-	-	(1,017,868)	-	-	-
董事長(註2)	鴻鋌企業股份有限公司代表人：蔣玉蓮	-	-	-	-	-	-
法人董事兼 10%大股東	鴻鋌企業股份有限公司	-	-	16,237,000	-	-	-
董事(註1)	黃俊銘	-	-	-	-	-	-
法人董事之代表人(註1)	乾宇企業有限公司代表人：蔡輝明	-	-	-	-	-	-
法人董事之代表人(註1)	潮昇投資股份有限公司代表人：蔡宏杰	-	-	-	-	-	-
法人董事之代表人(註2)	大員尚青股份有限公司代表人：洪國欽	-	-	-	-	-	-
法人董事之代表人(註2)	大員尚青股份有限公司代表人：蘇正輝	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註3)	洪玉婷	-	-	(1,451)	-	-	-
獨立董事 (註1)	寧國輝	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註1)	陳慈堅	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註2)	黃豪臣	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註2)	黃隆昇	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註2)	王建智	-	-	-	-	-	-
總經理(註8)	陳和順	-	-	-	-	-	-
總經理(註4)	陳啓昱	-	-	-	-	-	-
總經理(註5)	徐正哲			30,000
財務暨會計主管(註9)	汪誼蓁	-	-	-	-	-	-

職稱	姓名	111年度	111年度	112年度	112年度	113年截至3 月31日止	113年截至3 月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數
財務暨會計主管(註6)	徐正哲	-	-	-	-	-	-
財務暨會計主管(註7)	陳幸榛	-	-	-	-	-	-
大股東	順鎂興業股份有限公司	-	-	-	-	-	-
註1：於112.6.19解任。註2：於112.6.19新任。註3：於112.7.17辭任。註4：於112.6.28辭任。註5：於112.6.28新任。註5：於112.6.28新任。註6：於112.11.9辭任。註7：於112.11.9新任。註8：於111.4.22辭任。註9：於111.8.10辭任。

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無。
持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

113 年 3 月 29 日；單位：股；％

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	姓名	關係
鴻鋌企業股份有限公司	16,238,000	38.22	-	-	-	-	無	無	無
鴻鋌企業股份有限公司代表人：蔣玉蓮	-	-	-	-	-	-	洪雅滿	姑嫂	無
順鎂興業股份有限公司	11,324,859	26.65	-	-	-	-	無	無	無
順鎂興業股份有限公司代表人：洪雅滿	-	-	-	-	-	-	蔣玉蓮	姑嫂	無
大員尚青股份有限公司	1,069,789	2.52	-	-	-	-	無	無	無
大員尚青股份有限公司代表人：陳宗逸	23,000	0.05	-	-	-	-	無	無	無
永駿投資股份有限公司	1,000,000	2.35	-	-	-	-	無	無	無
永駿投資股份有限公司代表人：賈文中	-	-	-	-	-	-	無	無	無
黃俊銘	846,993	1.99	13,326	0.03	-	-	無	無	無
董少臻	366,481	0.86	84,629	0.20	-	-	無	無	無
謝志騰	341,604	0.80	-	-	-	-	無	無	無
陳玉蓮	325,026	0.76	-	-	-	-	無	無	無
劉森元	315,000	0.74	-	-	-	-	無	無	無
黃晨瑜	311,352	0.73	-	-	-	-	無	無	無

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；仟股；%	單位：新台幣元；仟股；%	單位：新台幣元；仟股；%	單位：新台幣元；仟股；%
項目	年度		111年	112年
每股市價（註1）	最高		35.7	72.10
	最低		16.5	22.45
	平均		23.23	39.65
每股淨值（註2）	分配前		31.09	33.50
	分配後		31.09	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		24,988	33,295
	每股盈餘		0.15	4.27
每股股利	現金股利		-	尚未分配
	無償配股	-	-	-
		-	-	-
	累積未付股利		-	-
投資報酬	本益比		154.87	9.29
	本利比		-	尚未分配
分析	現金股利殖利率		-	尚未分配

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所定之股利政策

依本公司章程之規定，本公司年度決算後如有盈餘，依下列順序分派之：

(1) 依法繳納稅捐
(2) 彌補以往年度累積虧損。
(3) 提列 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額，得不再提列。
(4) 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(5) 如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利
為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之 50% 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之。

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形

本公司董事會於 113 年 3 月 12 日通過決議發放股東現金股利每股 2 元共
84,976,164 元，擬提請 113 年度股東常會承認。
( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司未有無償配股之情形，故不適用。
( 七 ) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
依本公司章程之規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬
勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會訂定之。本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1% 為董監酬勞，僅得以現金為之。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理本公司估列員工、董事酬勞金額，係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前

之稅前利益，以章程所定之比例為基礎估列並認列為當期費用，若嗣後董事會決議實際配發金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，列為支付年度之損益，不影響已承認之財務報告案。

董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形本公司 113 年 3 月 12 日經董事會決議通過 112 年度員工及董事酬勞分配
案，其中員工酬勞百分之二計新台幣 2,485 仟元及董事酬勞百分之一計新台幣 1,243 仟元，以現金方式發放，前述擬配發金額與帳載數一致。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：員工酬勞將全數以現金發放，故不適用。

4. 股東會報告分派酬勞情形及結果

本公司 112 年度酬勞分派案，將提報 113 年 5 月 27 日股東會報告。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：不適用。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

已執行完畢者：本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，尚無已執行完畢之買回本公司股份之情形，
尚在執行中者：無此情形。
五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購辦理情形：無。
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍

(1) 公司所營業務之主要內容 C301010 紡紗業 C302010 織布業 C307010 服飾品製造業 C801120 人造纖維製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F111090 建材批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F211010 建材零售業 F401010 國際貿易業 H701010 住宅及大樓開發租售業 H701020 工業廠房開發租售業 F199990 其他批發業 H703090 不動產買賣業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 E603050 自動控制設備工程業 E606010 用電設備檢驗維護業 E607010 太陽熱能設備安裝工程業 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 E603040 消防安全設備安裝工程業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 CC01090 電池製造業 CB01010 機械設備製造業 D101050 汽電共生業 D101060 再生能源自用發電設備業 E501011 自來水管承裝商 E601020 電器安裝業 F213110 電池零售業 F113100 污染防治設備批發業 F213100 污染防治設備零售業 H701040 特定專業區開發業 H701050 投資興建公共建設業 H701060 新市鎮、新社區開發業 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業 H701080 都市更新重建業 IG03010 能源技術服務業

J101030 廢棄物清除業 J101040 廢棄物處理業 J101060 廢（污）水處理業

J101990 其他環境衛生及污染防治服務業

I103060 管理顧問業 IZ12010 人力派遣業

(2) 公司主要產品及其營業比重

公司主要產品及其營業比重	公司主要產品及其營業比重	公司主要產品及其營業比重	公司主要產品及其營業比重	公司主要產品及其營業比重
單位：新台幣仟元；%
年度產品別	111 年度		112 年度
	營收淨額	營業比重	營收淨額	營業比重
營建工程	1,169,012	100.00	1,947,532	100.00
營業收入淨額	1,169,012	100.00	1,947,532	100.00

(3) 本公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

主要為各項工程收入。

(4) 計劃開發之新產品 ( 服務 )

本公司自 110 年起開始執行轉型計劃，增加銷售建築材料之項目及銷售額，透過轉投資子公司上鋌營造甲級營造廠之資格，參加公部門公共工程投標與民間企業之各類工程案件，以增取承攬更多之工程案件的機會，並結合集團內分工擴大經營規模，爭取公司利潤最大化，並於 111 年度轉虧為盈，專注本業努力邁進。近年來，政府持續推動重大公共建設，並且招標模式鼓勵採用最有利標，另為了避免分階段發包，造成工程介面無法銜接，越來越多的統包個案出現，甚至延伸至營運期間的 BOT 個案。政策上希望藉由單一窗口，整合所有團隊，在整個建築物的生命週期內，徹底執行政府資產活化，持續專注本業努力邁進。

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

自 2019 年 1 年底起 COVID-19 疫情爆發以來，在全球經濟不確定及不穩定的因素增多情形下，即便各個國家仍有龐大的營建工程需求，惟為因應 COVID-19 疫情蔓延所衍生的經濟危機及壓力，多數政府仍以暫緩或調整工程建設預算方式應對，導致全球營建工程市場呈現緊縮情形。根據國際預測機構 HIS Markit 預估， 2019 年全球營建工程支出為 10.99 兆美元， 2020 年 COVID-19 疫情影響下，下滑至 10.45 兆美元，年減率 4.9% 。自 2021 年開始，隨著 COVID-19 疫苗問世及普遍施打下，預計各經濟體將重新開放邊境，全球營建工程市場景氣可望回溫，預估 2022 年至 2024 年平均年增率為 3.6% ，至 2024 年全球營建工程支出可達到 11.83 兆元。

2019 年至 2024 年全球營建工程市場預測

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資料來源： IHS Markit

2023 年我國營造業銷售額規模持續擴大，依據台灣經濟研究院產經資料庫顯示 2023 年 1~8 月我國營造業銷售額為新台幣 24,465.11 億元，較 2022 年同期上揚 9.37% 。由於近年來我國公共建設力道逐步提升，不但相關編列預算屢創新高，政府針對業者工料成本上揚亦給予諸多協助，如工程合約增加物價調整機制、盡量滿足合理預算追加要求，以及放寛國外移工申請等，除了有助於提升廠商承攬公共工程之意願外，也能使施工進程更加順逐。

我國營造業銷售概況

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資料來源：國家發展委員會 / 重大政策 / 前瞻基礎建設計畫

前瞻計畫至 2017 年起開始推動，透過積極盤點地方建設的需求，優先納入有助於區域平衡及聯合治理的跨縣市建設，以及過去投入不足、發展相對落後偏鄉地區的重要基礎設施。此外，配合加速國家經濟轉型、區域融合與衡平發展，持續推動軌道交通，大幅提升水資源、數位、綠能、產業、教育社福、原民及客家等基礎建設水準，因應國家在未來國際發展趨勢的需求，並加速吸引臺商回流及外商加碼投資臺灣，並透過新南向政策進行多元布局，讓臺灣經濟與國際接軌，

重新大步邁向世界。轉型後臺灣經濟實力加倍厚實堅韌，加上更形完善的社會安全與醫療公衛體系，不僅成功挺過美中貿易戰與 COVID 19 疫情肆虐的嚴峻考驗，更以＂ Taiwan can help ＂的援助行動，讓全世界看見臺灣強大的良善力量。依行政院主計總處 2021 年 2 月資料， 2020 年我國是全球少數經濟維持正成長的國家，全年 GDP 成長率 3.11% ，高於全球平均，不僅連續 2 年居亞洲四小龍之首，更是 30 年來首度超過中國。

我國於 2021 年起又推動後 4 年前瞻計畫 ( 又稱前瞻 2.0 ； 2021~2024 年 ) ，持續強化國家重要基礎建設，優先支持延續性及 114 年前可完成的重大建設，並推動有助於均衡區域發展及偏鄉公共建設，亦將布局產業未來所需。包括積極打造六大核心戰略產業、持續推動產業創新優化轉型、精進新創發展環境、發展亞洲企業資金調度及高資產財富管理中心、打造數位國家智慧島嶼、打造 2030 雙語國家、培力新世代優質人力、優化創新金融產業及健全永續財政架構等，以期開啟嶄新的經濟格局，提升臺灣的全球能見度與影響力。

此外，亦同步強化包容性成長與綠色成長的內涵，完善長照服務體系、強化幼兒托育服務、解決青年低薪與投資青年、落實居住正義、建構穩定安心生活、深耕文化底蘊與文化力及推升體育運動發展，以營造全齡照顧的幸福社會；為塑造人本永續、均衡發展的樂活家園，政府將建設人本交通與觀光、持續強化前瞻基礎建設計畫、推動均衡臺灣發展計畫、推動地方創生及打造韌性永續樂活家園。

截至 2023 年 8 月為止，我國整體公共建設計畫經費達成率已達 55.80% ，相較 2022 年同期高出約 3 個百分點，顯示國內公共工程進度情況相當良好，主要是政府積極發展公路、鐵路、商港和水利等基礎建設，以及啟動離岸風場和燃煤機組改建等能源轉型工程，此外也在規劃社會住宅、全民運動館和科學工業園區等大型土木建設，故有諸多相關政府工程標案釋出，且在建公共工程追加預算亦陸續到位，因此整體公共建設進程頗為順逐。另一方面，由於 2023 年全年度公共建設可執行預算金額逾新台幣 6,600 億元，說明至年底尚有價值 2,900 億元之政府工程標案合約可供業者取得，加上第四季為土木工程業傳統旺季，行政院全年度經費逹成率目標 96% 有望實現，皆顯示土木工業景氣樂觀之態勢。

政府整體共建設計畫經費逹成率

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資料來源 : 國發會、台經院產經資料庫整理， 2023 年 9 月

2023 年我國建材價格和勞務薪資變化相對穩定，故營造工程物價指數年增率較為持平，雖然通膨造成工料成本增加，不過政府減徵貨物稅對於抑制水泥價格上漲有所幫助，又國內住宅、廠房建設趨緩，加上中國房地產市場債務風暴延燒以及美國房市不景氣拖累國際營造業發展，使建材需求下滑、價格相對穩定，故材料類物價指數僅微幅年增 1.23% ；至於勞務類方面，由於營造業面臨嚴峻缺工問題，業者多使用大型機具以節省人力，或是透過提高工資吸引勞動人口，因此

相關成本持續上揚，所幸營建機具油費隨原油價格下跌有所降低，且住宅和廠辦工程案量縮減有助於舒緩勞動供不應求情況，另外政府也進一步放寛營造業申請國外移工之限制，故勞務類成本漲幅不至於太大，其物價指數年增收斂為 2.84% 。整體而言， 2023 年我國建材價格和勞務薪資變化相對平穩，惟須注意其水位尚處高檔，顯示業者成本負擔仍重。

營造工程物價指數年增率

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根據台經院景氣問卷調查顯示有四成受訪者認為 2023 年營造業景氣較為普通，另外有四成受訪者則以為表現劣於 2022 年，主要是政府打炒房政策衝擊房市，加上國內經濟降溫，導致住宅開發和廠房建置新案縮減，緃使商辦建設和公共工程業務表現亮眼，仍無法避免整體營造業景氣出現成長放緩情況。另一方面，展望 2024 年營造業景氣，有三成的受訪者預期將成長，而有五成則以為將持平，兩者比例相對判斷 2023 年景氣時均增加一成，顯示受訪者多認為 2024 年景氣將較 2023 年小幅改善，此係考量我國經濟有觸底回溫跡象，預期將增添民眾購置房產和企業擴建生產基地之信心，不但有望改善房市低迷情況，亦能帶動廠房工程需求皾加，有助於刺激住宅建設和廠辦營造業務成長，加上大型商業大樓開發案如火如荼開展，以及政府公共建設力道持續提升，皆使營造業者樂觀看待產業景氣表現。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

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(3) 產品之各種發展趨勢

建材營造產業是指從事住宅、商辦、工廠或公共工程等，建築物體設計、施工或統包之上下游關聯產業。本公司目前範疇包括承攬修 / 營繕工程、承造建築如整地、基礎結構、建築設備安裝及土木工程之興建、改建、修繕等；土木工程涵蓋道路工程、公用事業設施工程、其他土木工程等；而專門營造則包括整地、基礎及結構工程、庭園景觀工程、機電、管道及其他建築設備安裝、建物完工裝修工程、其他專門營造等。

公共建設是國家發展的引擎，短期具有刺激景氣、增加就業與內需的功能，長期更可蓄積資本存量，促進民間投資及改善國民生活品質。政府為加速公共建設投資，完善國家基礎設施，又為了減緩武漢肺炎疫情對經濟的衝擊，政府也將全力協助加速公共建設推動，刺激景氣。

(4) 競爭情形

本公司目前致力於公共工程營造業務，目前國內之同業與其產品類似、資本額及營業規模相近並已公開發行或上市櫃公司者，主要為皇昌營造股份有限公司 ( 股票代號 2543 ，以下簡稱皇昌 ) 、根基營造股份有限公司 ( 股票代號 2546 ，以下簡稱根基 ) 及安倉營造股份有限公司 ( 股票代號 5548 ，以下簡稱安倉 ) ，同業狀況分別列示如下：

單位：新台幣仟元

公司名稱	營業項目	實收資本額	營業收入淨額	每股盈餘(元)
三洋	公共工程(99.90%)、其他工程(0.10%)	424,881	1,947,532	4.27
皇昌	營建工程(92.68%)、混凝土銷售(7.32%)	2,374,837	11,275,084	2.15
根基	住宅工程(12.99%)、土木工程(13.67%)、其他工程(73.34%)	1,207,216	14,292,411	8.20
安倉	公共工程(99.83%)、其他(0.17%)	360,000	1,899,357	2.37

資料來源：各公司 112 年度經會計師查核簽證之財務報告

由上表可知，本公司與採樣公司相較資本規模相對較小，然其營收淨額雖受制於資本額規模低於同業，惟每股盈餘均介於採樣公司，顯示本公司以目前之規模，其營運表現及獲利能力具有市場競爭力，在同業地位中尚屬穩健。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

本公司致力在公共工程專業領域，於建案規劃時，除了考量綠建築設計外，同時在建造的過程結合多項人工智慧科技管理系統，除了研究市場上成熟的科技應用外，也持續投入資源研討構思如何將新的科技導入建築物中，以提昇建案的內涵。

(2) 研究發展人員與其學經歷

本公司未設置專職研發部門或單位，故不適用。

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用
				單位：新台幣仟元；%
年度項目	108	109	110	111	112
研發費用	3,087	2,004	-	-	-
營收淨額	452,953	329,104	601,943	1,169,012	1,947,532
研發費用占營收比率(%)	0.68	0.61	-	-	-

註：本公司自 110 年度轉型為營建工程事業，未設置專職研發部門或單位，故無研發費用。

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品：不適用。

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期發展計畫

專注管理工程進度，確保工程在合約工期內完成。
依合約與法令規範檢驗施工品質，確保合格驗收。
加強工程成本管理，提高工程毛利。
遵守各項工安、環安、勞安等法規，確保工地安全與勞工安全。
改善內部管理流程，提升工作效率。

(2) 長期發展計畫

積極參予各項公共工程投標，開拓未來營收業績。
配合政府新能源政策，投標參予太陽能、風能及其他綠電相關工程案件，以拓展營業項目增加獲利。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

主要商品之銷售地區	主要商品之銷售地區	主要商品之銷售地區	主要商品之銷售地區	主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元；%
年度銷售地區	111 年度		112 年度
	營收淨額	比率(%)	營收淨額	比率(%)
內銷	1,169,012	100.00	1,947,532	100.00
外銷	-	-	-	-
合計	1,169,012	100.00	1,947,532	100.00

(2) 市場占有率

根據財政部統計處「財政統計月報 - 民國 113 年 1 月」， 112 年度營造工程業全年收入總額為 3,875,435 百萬元，本公司 112 年度營收金額為 1,948 百萬元，市場占有率約 0.05% 。另根據其統計截至 112 年底，我國綜合營造業、專業營造業及土木包工業總家數為 158,021 家，即便是已上市櫃之同業公司，其年度收入占國內營造總營業額仍極微小，可見營造業因廠商眾多，市場上並無具絕對優勢之單一廠商。由於本公司擁有整合性的營建團隊、豐富的工程經驗、優良的施工品質，這些有利的競爭利基，應有助於未來工程承攬，持續提升市場占有率。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

展望 2024 年我國營造景氣，首先考量本國經濟出現復甦跡象， 2023 年
8 月行政院主計總處公布 2024 年國內經濟成長率可逹 3.32% ，相對於 2023 年僅 1.61% 可謂表現優異，預估經濟形勢好轉將增添企業廠房和商辦投資意願，帶動相關資本支出增加，且景氣復甦也對房市發展有所幫助；再者，政府為平衡城鄉差距、協助產業轉型升級，以及打造台灣成為科技島和國際貿易中心，積極推動前瞻基礎建設與重大經濟建設， 2024 年公共建設編列預算達歷史新高，預計將釋出多件大型標案，以上情況均有利於提升產業需求，挹注 2024 年我國固定資本形成年增率達 5.82% ，整體而言營造業需求面呈現民間建設溫、公共建設熱之情況。
至於成本方面，儘管 2023 年以來建材價格和勞動薪資漲幅明顯收斂，
但緊俏程度依舊，加上高利率環境增加企業財務支出，且廠商為配合政府 2050 淨零排放目標進行減碳亦衍生不少開支，均造成營造業者 2024 年仍須面臨沉重的營運成本壓力；所幸營造業導入建築新工法及智慧化管理系統有助於節省工料需求，又企業減碳效益隨技術成熟而逐漸提升，故預期成本走向將偏持平。

綜上所述， 2024 年我國營建業需求面看好且成本變化相對穩定，預估景氣將小幅改善。

我國固定資本形成年增率

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強化疫後經濟復甦力道，另一方面則是面對全球政經情勢動盪，我國貿易輸出受阻，故政府採取擴張性財政政策因應。

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資料來源：台灣經濟研究院

2023 年進入前瞻基礎建設第四期期程，包括水環境、城鄉以及軌道等建設預算合計比重逹 69.83% 整。

政府自 106 年正式啟動 8 年 20 萬戶社會主宅政租以來，前四年採「中央輔助，地方推動」，於 110 年啟動「中央主導，地方配合」模式，直接興建與包租代管社會住宅至止進入加速成長階段。

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資料來源：內政部

(4) 競爭利基

精實專業中型營造廠定位

本公司於目前市場定位為精實專業中型營造廠商，以承攬政府公共工程為主要標的，多年來均謹守成立初衷專注參與國內各項建設，公司在營造市場區隔定位上，均有利於標案取得及穩定毛利率。另外因應公共工程大型化，營造廠之角色已由早期傳統實際執行施工，轉變為財務及施工管理為首要之型態，能夠妥善利用資源、資訊系統者，越能做出最有效率的工程管理則越能整合上下游，也越能依據數據化的管理做出即時最佳的決策，無論在系統投入、人力管理皆已累積良好的基礎，且不斷精進。

重視服務品質，提高客戶滿意度

本公司多年來專注在公共工程專業領域、堅持品質優先、安全第一，以這份堅持與用心，屢獲眾多業主的認可及好評，同時在各項的職業安全及工程品質的競賽中，獲得優良的表現，而在工程會履約績效分數達頂標以上，重視服務品質，提供客戶滿意度的作為，在最有利標及評選標中獲得評選委員多方肯定，也是公司取得標案的利器，做到確保工期如期與品質優異，創造與業主及供應商三贏且互利的高水準營造廠商。

經營管理績效佳

本公司之經營管理階層為累積多年經驗之營建專業人士，對產業景氣之波動具敏銳性，且工案施工品質及技術深獲肯定，在業界保有一定之地位及聲譽，未來將持續精進強化應變能力，積極提高本公司競爭力，使每位員工皆能善盡其才能，創造最佳營運管理績效。

工程品質屢獲佳績，厚植工程承攬實力

近年來在政府注意到品質是營造之本，對一定金額以上工程採最有利標決標，由於本公司工程品質屢屢獲得金質獎、金安獎及國家卓越建設獎等各項獎項的肯定，對於投標之押標金、履約保證金及保固金，也可獲得

減半的優惠，使得本公司不但在財務上獲得更多彈性，對於投標其他標案也更深具信心。

(5) 發展遠景之有利及不利因素與因應對策

有利因素

根據行政院規劃， 2024 年我國公共建設預算達新台幣 5,886 億元，相較 2023 年相同計算基礎增加 0.27% ，預期未來將釋出多件重大土木建設標案，且在建延宕或流廢標之公共工程計畫也能透過預算追加再度執行，以上情形均有利於營造業公部門業維持成長表現。

A. 協助營造業解決缺工問題

為協調改善國內營造產業缺工現象，行政院公共工程委員會已協調勞動部合理修正公共工程外籍營造工規定，並刻與內政部、勞動部及經濟部合作推動整體性之改善措施。

B. 發展建築新工法以減少成本

鑒於營造業面臨營業建成本墊高之壓力，業者積極發展建築新工法作為因應，如運用預鑄工法各鋁模板工法等模組化技術節省人力及工時。另一方面則導入智慧化系統和自動化機具協助工程作業，並增設連動式自動灑水抑制塵系統與告警裝置，不但可以充分掌握空汙及噪音情況，也能即時進行應變處理。

C. 公共工程金質獎精進

研討公共工程金質獎納入「維護管理類」之合宜性與妥適性，並強化生態永續措施，包含生態檢核納為推薦基準、實地評審或複評會議納入生態專家學者等，讓金質獎獎勵對象及範圍更具廣度，評審標準之深度更加完備。

D. 精進採購電子化作業，建構友善便利採購環境

持續宣導電子押標金機制及公開取得電子報價單採購方式，並精進系統功能。

不利因素及其因應對策

A. 金融體系對營建業融資態度謹慎保守，資金周轉較不靈活。

因應對策

強化組織效能，並加強成本控管以降低成本，維持獲利率；善選優良同業並透過同業或異業等專業包商合作，除可降低成本風險，減少資金短時間大量支出，以及透過彼此合作，提升整體素質，進而增進銀行的信任度及授信條件。

B. 國際大型營造業進入國內，搶食營建市場。

因應對策

務實做好各項工程的準備及投入，並透過努力獲得公共工程金質獎進而提升公司整體形象建立良好施工品質，有效利用上市公司背景，善用財務優勢，建立客戶對本公司的信譽。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品之重要用途
主要產品名稱	重要用途
1.住宅工程 2.商辦大樓 3.公共工程 4.廠房及其他工程	1.政府國宅、宿舍等工程。 2.辦公大樓、醫院、學校等工程。 3.捷運工程、公路、土木橋樑工程等。 4.廠房工程及其他特殊工程。

(2) 主要產品之產製過程

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3. 主要原料供應狀況

類別	主要原料	供應狀況
土木	預拌混凝土、鋼筋	國內供應，正常
鋼構	鋼、鐵材	國內供應，正常
管路	塑膠管材、鋼鐵管材、閥類	國內供應，正常
儀電	配電盤、電纜線、偵測設備	國內供應，正常
設備	消防設備、冰水主機等	國內供應，正常

本公司係以統包方式承接業主委辨之工程，所需之材料、人工及設備等均由長期與本公司合作之協力承包商供應，再加上行政院公共工程委員會已針對協助營造業解決缺工問題，及穩定砂石供需已進行改善措施，尚無供應不及而影響工期之現象。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 最近二年度毛利率變動情形

最近二年度毛利率變動情形	最近二年度毛利率變動情形	最近二年度毛利率變動情形	最近二年度毛利率變動情形	最近二年度毛利率變動情形
單位：新台幣仟元；%
年度項目	營業收入淨額	營業毛利	毛利率(%)	毛利率變動率(%)
111 年度	1,169,012	108,191	9.25	-
112 年度	1,947,532	252,824	12.98	40.32

(2) 價量差異分析

111 年度及 112 年度毛利率之變動比率為 40.32% ，主係 112 年度受惠於營造工程物價出現回檔走勢，政府亦逐步開放營建業外籍移工申請，加上本公司 111 年在建工程逐步進行施作及考量利潤、擇優投標等持續承接新工案下，使毛利率回升至 12.98% 。

本公司係屬營造產業，所承攬之工程個案因工程種類、施工方法、性質及規模不同等，其工程成本亦隨之不同，致使工程合約造價亦有所不同，故無價格差異比較基礎，亦無法作價格差異分析；此外，工程之取得多採競標方式，每一個案係依工程進度採完工百分比法認列工程收入，非屬一般大量連續生產之行業，且每一業主對使用建材材質、規格要求不同，亦不能將其量化比較，故無法作數量分析。因此，對營造業而言，營業收入及毛利率變動並不適用以價量分析說明之。

(2) 如為建設公司或有營建部門者，應列名申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。
最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因

(1) 最近二年度主要供應商資料

本公司未有占進貨總額百分之十以上供應商之情事。

(2) 最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

	111年度	111年度	111年度	111年度	112年度	112年度	112年度	112年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額	與發行人關	名稱	金額	占全年度銷貨淨額	與發行人關
			比率(%)	之係			比率(%)	之係
1	屏東縣政府	428,312	36.64	無	高雄港務分公司	502,606	25.81	無
2	高雄港務分公司	323,960	27.71	無	屏東縣政府	427,054	21.93	無
3	公路總局第三區養工處	198,780	17.00	無	高市府交通局	331,413	17.02	無
4	高市府交通局	115,398	9.87	無	高市府工務局新工處	198,667	10.20	無
5	高市府工務局新工處	53,169	4.55	無	公路總局第三區養工處	62,655	3.22	無
	其他	49,393	4.23	－	其他	425,137	21.82	－
	銷貨淨額	1,169,012	100.00	－	銷貨淨額	1,947,532	100.00	－

註：本公司轉型為營建業，由子公司上鋌承攬統包公共工程，並依工程進度認列收入，此為本公司營業特性。

增減變動說明：

本公司主係以承攬各類土木、建築及建築物裝修等公共工程為主，故業主多為各級政府機構及公營事業機構，對工程收入之認列係依完工百分比法，以迄今已發生工程成本占估計總合約成本之比例衡量完工比例，再依完工比例分別認列工程收入及工程成本。本公司最近二年度主要銷貨客戶尚無重大變動，其銷售金額及其占營收比率之變化，主要受到公共工程施工投入進度及業主驗收進度等因素影響而有所增減變動。

6. 最近二年度生產量值

最近二年度生產量值	最近二年度生產量值	最近二年度生產量值	最近二年度生產量值	最近二年度生產量值
單位：新台幣仟元
年度	111年度		112年度
生產量值主要商品	產值	%	產值	%
營建工程	1,037,897	100.00	1,617,322	100.00
合計	1,037,897	100.00	1,617,322	100.00

增減變動說明：

本公司配合所承辦工程項目與標準均依業主不同要求而變動。

7. 最近二年度銷售量值

最近二年度銷售量值	最近二年度銷售量值	最近二年度銷售量值	最近二年度銷售量值	最近二年度銷售量值
單位：新台幣仟元年度 111年度 112年度銷售量值主要商品內銷內銷金額 % 金額 % 營建工程 1,169,012 100.00 1,947,532 100.00 合計 1,169,012 100.00 1,947,532 100.00
年度	111年度		112年度
銷售量值主要商品	內銷		內銷
	金額	%	金額	%
營建工程	1,169,012	100.00	1,947,532	100.00
合計	1,169,012	100.00	1,947,532	100.00

增減變動說明：

本公司之銷售為內銷市場，皆為承攬公共工程營造，由於 112 年除自 110 年相關在建工程案施工進度步入尾聲外， 111 年所承接工案又邁入認列

工程收入之高峰期，且持續承攬新工案，使 112 年度營業收入營收增加。

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數

最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數	最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數	最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數	最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數	最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數
單位：人；年；%
年度		111年底	112年底	當年度截至 113 年3 月31日
員工人數	直接人工	0	23	32
	間接人工	117	152	157
	合計	117	175	189
平均年歲		44.65	41.80	40.61
平均服務年資(年)		2.89	1.36	1.25
學歷分佈比率(%)	博士	-	-	-
	碩士	11.11	7.43	6.88
	大專	43.59	32.00	29.10
	高中	45.30	60.57	64.02
	高中以下	-	-	-

( 四 ) 環保支出資訊

本公司以承攬等公共工程為主，公司於工程得標後，考量不同工程項目所須之人員、機具及專業技能有所不同，故就各專業工項分別發包予各專業外包廠商施作，且本公司非為一般製造業且無生產工廠，故尚不致產生污染之虞。

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：不適用。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1) 員工福利措施及實施情形

本公司設有職工福利委員會，辦理員工福利活動，每年度皆有詳實福利規
劃及預算編列，包括年節贈禮、舉辦員工團體活動、員工婚喪補助及員工生

日禮券等；另公司對員工提供員工投保團體保險以及不定期舉辦教育訓練，增進職場技能等。

(2) 員工進修、訓練及實施狀況

為鼓勵員工公餘時進修向上，公司訂有在職訓練作業規範，訓練計劃之擬
訂每年底由各部門提出年度教育訓練需求，本公司員工進修及訓練分為新進人員訓練、派外在職訓練及內部訓練等三種，期能讓員工能在各自崗位上持續進修及學習，並為公司未來成長奠定基礎。

(3) 員工退休制度及實施情形

本公司根據「勞工退休金條例」自民國九十四年七月一日起施行，實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例施行前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休提繳率，不得低於員工每月薪資百分之六。

(4) 勞資間之協議

本公司向來重視公司同仁之意見，除定期召開勞資會議外，亦鼓勵員工隨時透過公司正式或非正式之溝通管道提供建言，瞭解同仁對公司管理及福利制度之意見，以作為改善之參考；而藉由公司與員工間之雙向溝通機會，使勞資雙方彼此更能相互瞭解與擬具共識，且勞方之意見均能獲得資方重視及迅速解決。

(5) 各項員工權益維護措施

本公司目前尚無工會組織，但在強調勞資和諧，重視員工意見的原則下，自成立迄今，不僅依政府法令訂定有工作規則，就薪資、工時、休假、退休、撫恤等有完善合理的規範外，並確實做好安全衛生、教育訓練等福利措施，同時就員工反應意見，重視溝通協調解決，普獲員工之信賴與支持，迄今並無重大勞資糾紛而導致損失之情事，故勞資關係和諧。

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：
本公司平時即重視員工各項福利，勞資關係和諧，最近二年度及截至公開
說明書刊印日止，未有因勞資糾紛而遭受重大損失之情事發生。

( 六 ) 資通安全管理

敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等

(1) 資通安全風險管理架構

本公司由資訊課負責統籌資訊安全政策管理與規劃，並定期進行資訊安全宣導，提升員工資訊安全意識。

資訊課依內部控制制度規定定期進行資通安全自檢，並每年由內部稽核單位進行稽核審查、持續改善資通安全，以提供安全的資訊環境。

(2) 資通安全政策

本公司為強化資訊安全風險管理，確保資料、系統、設備及網路安全，特訂定本政策。本政策所稱資訊安全，係指確保本公司資訊處理之正確性，作業人員所
使用之電腦軟體、硬體、週邊及網路系統之可靠性，並確保上述資源免受干擾、破壞、入侵之行為或企圖。
為防範電腦病毒之侵襲，本公司購買合法防毒軟體，並定時更新相關病毒碼及掃毒引擎。為有效推行資訊安全工作。
各單位如發生資通安全事件，應即通報資訊單位處理，並由資訊單位緊急事件危機處理，本公司已加入 TWCERT/CC ( 台灣電腦網路危機處理暨協調中心 ) ，發生資安事故時得緊急通報並獲得相關資源協助，並獲得資訊安全訊息及資源。
本政策應符合相關法令、技術及業務等最新發展現況，確保資訊安全實務作業之有效性。

(3) 具體管理方案及投入資源

本公司資訊系統架構對資通安全己完成幾項改進：

購置新 Firewall 重新調整架構，汰舊款，無支援應用層防護，加強防護效能。
依網路服務需要區隔獨立的邏輯網域，且針對不同作業環境建立適當之資安防護控制措施。
更新資料備份機制，提供對各系統全面性快速還原，提高復原時間。
本年度訂定之預計加強計畫 :
訂定進行落點掃描及滲透掃描之進階持續性防禦措施，對加密勒索威脅偵測與防堵、發掘「未知」惡意程式等。
網路服務防禦措施，能夠自動蒐集全網資產並制定安全管理政策，可即時阻斷違規設備。
社交工程演練，員工資安意識強化是需要長時間持續訓練與輔導的，提升員工資安意識，避免遭受駭客入侵。
加強復原應變運作機制，鑑別可能造成營運中斷事件之發生機率及影響程度，，
並明確訂定核心業務之復原時間目標 (RTO) 及資料復原時間點目標 (RTO) 設置適當之備份機制及備援計畫。

本公司致力於達成在瞬息萬變的網路安全威脅中不受推陳出新的風險和攻擊所影響之目標，並加強任何重大的網路攻擊或事件的即時防護，不讓公司財務業務造成重大不利之影響。

列明最近年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：本公司自 112 年度及截至公開說明書刊印日止，並未發現任何重大的資訊

安全事件外，亦未發生任何重大的資訊安全事件對公司業務及營運產生重大不利影響。

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 使用權資產（金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者）：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：本公司係營造業，無相關產能資料資訊，故不適用。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

112 年 12 月 31 日；單位：股； % ；新台幣仟元

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Tri Ocean Textile(Thaila nd)Co.,Ltd.	纖維織品之製造、加工及買賣	390,478	78,444	9,372,500	100	78,444	-	權益法	(15,056)	-	-
上鋌營造股份有限公司	綜合營造業	1,701,025	1,695,327	120,000,000	100	1,695,327	-	權益法	52,041	22,312	-

( 二 ) 綜合持股比例

單位：股； %

轉投資事業(註)	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Tri Ocean Textile(Thailand) Co.,
	9,372,500	100	-	-	9,372,500	100
Ltd.

上鋌營造股份有限公司	120,000,000	100	-	-	120,000,000	100

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程合約	屏東縣政府	自109.11.10簽約起至720日內竣工	屏東縣多層級樂活照顧服務設施園區新建工程	無
工程合約	屏東縣政府	自110.05.12簽約起至580日內竣工	東港地區縣屬機關聯合辦公大樓興健工程	無
工程合約	高雄市政府交通局	自111.03.01簽約起至完工	高雄高工附設立體停車場新建工程	無
工程合約	屏東縣政府	自111.06.27簽約起至595日內竣工	屏東縣里港鄉住宿式長照機構新建工程	無
工程合約	臺灣港務股份有限公司高雄港務分公司	自111.06.27簽約起至570日內竣工	高雄港第七貨櫃中心計畫— S1~S3櫃場附屬建築物工程	無
工程合約	臺灣港務股份有限公司高雄港務分公司	自111.07.05簽約起至500日內竣工	高雄市楠梓區全民運動館興建工程	無
工程合約	高雄市政府水利局	自111.08.29 簽約起至1400日內竣工	大寮社會住宅新建統包工程	無
工程合約	台南市政府工務局	自112.01.09簽約起至450日內竣工	玉井農產加工及冷鏈物流中心新建工程	無
工程合約	高雄市政府	自112.01.04日簽約起至完工	岡山橋頭污水區(岡山區)第二期第一標工程(Ⅱ)	無
工程合約	高雄市政府工務局新建工程處	自112.01.17簽約起至完工	國防部軍備局生產製造中心第 205廠光復營區暨大樹北營區新建工程	無
工程合約	國家住宅及都市更新中心	自112.02.01簽約起至1600日內竣工	高雄市小港區「山明安居」及「水秀安居」社會住宅新建統包工程	無
工程合約	空軍軍官學校	自112.02.20簽約起至完工	慈恩25村職務宿舍新建工程	無
工程合約	臺灣港務股份有限公司高雄港務分公司	自112.06.14簽約起至114.05.31竣工	高雄港第七貨櫃中心太陽光電發票系統建置工程	無
工程合約	交通部民用航空局	自112.12.18簽約起至115.12.31竣工	高雄國際機場新航廈工程計畫 -第一期建設計畫-東側立體停車場新建統包工程	無
工程合約	國家住宅及都市更新中心	自113.01.17簽約起至完工	臺南市仁德區「裕忠安居」社會住宅新建統包工程	無

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程合約	臺灣港務股份有限公司高雄港務分公司	自112.04.26簽約起至完工	「澎湖港金龍頭灣區建築物及公共基礎設施整建統包工程」	無
工程合約	高雄市政府工務局新建工程處	自113.01.18簽約起至預計115.06.30竣工	高雄市小港區全民運動館興建工程(第二案)	無

五、其他必要補充說明事項：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析本公司前各次募集與發行有價證券計畫之實際完成日距本次申報時未逾三
年者，為 112 年度第三季辦理私募發行普通股案，其相關計劃內容、實際執行情形與效益說明如下：

一 ( ) 計畫內容

主管機關核准日期及文號：不適用，係經本公司 112 年 5 月 9 日董事會及 112 年 6 月 19 日股東會決議通過。
計畫所需資金總額：新台幣 506,100 仟元
資金來源： 112 年度以私募方式辦理現金增資，發行普通股 17,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，採溢價發行，每股發行價格為新台幣 28.92 元，募集總金額為新台幣 506,100 仟元。

4. 計畫項目及預計進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目及預計進度：			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			112年第三季
充實營運資金	112年第三季	36,100	36,100
償還銀行借款	112年第三季	220,000	220,000
其他(償還併購子公司未支付之股款)	112年第三季	250,000	250,000
合計		506,100	506,100

5. 預計可能產生效益：

本次募集資金用途係充實營運資金、償還銀行借款及償還併購子公司未支
付之股款，預計可強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等，對股東權益實有正面助益。另引進投資人之資金、經驗或通路等，有助於提高產品服務價值、降低成本、增進效率、擴大銷售市場、改善財務結構並降低利息成本，提升整體股東權益，對公司之財務與股東權益應有正面助益，並可強化營運體質及健全財務結構。

( 二 ) 實際執行情形

單位：新台幣仟元

)實際執行情形				單位：新台幣仟
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	36,100	已依資金運用計畫進度於112 年第三季執行完畢
		實際	36,100
	執行進度	預定	100%
		實際	100%
償還銀行借款	支用金額	預定	220,000
		實際	220,000
	執行進度	預定	100%
		實際	100%
其他(償還併購子公司未支付之股款)	支用金額	預定	250,000
		實際	250,000
		預定	100%
	執行進度	實際	100%

( 三 ) 效益評估

1. 充實營運資金及償還銀行借款

單位： % ；新台幣仟元

項目	年度	112年6月30日 (募資前)	112年9月30日 (募資後)
財務結構(%)	負債占資產比率	66.37	9.79
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	58,007.98	102,809.83
償債能力(%)	流動比率	82.19	146.38
	速動比率	76.69	105.50
基本財務資料	營業收入	20,147	78,207
	稅前淨利	27,672	92,286
	利息支出	8,503	9,640
	每股盈餘(元)	1.21	3.07

資料來源： 112 年 6 月 30 日及 112 年 9 月 30 日個體自結報表

本公司私募普通股於 112 年 7 月 12 日收足款項，本次私募資金用途其中 36,100 仟元用於充實營運資金、 220,000 仟元償還銀行借款，在財務結構表現方面，負債占資產比例由 112 年 6 月底之 66.37% 下降至 112 年 9 月底之 9.79% ，長期資金占不動產、廠房及設備比率由 112 年 6 月底之 58,007.98% 上升至 112 年 9 月底之 102,809.83% ，顯示其財務結構已明顯改善；而在償債能力表現方面，流動比率及速動比率由 112 年 6 月底之 82.19% 及 76.69% ，上升至 146.38% 及 105.50% ，顯示其償債能力之效益業已顯現。另就基本財務資料觀之，本公司之營業收入及獲利狀況已有所提升，持續成長。綜上所述，該次私募用於用於充實營運資金及償還銀行借款，達成情形尚屬良好，顯示充實營運資金及償還銀行借款之效益應已顯現。

2. 其他 ( 償還併購子公司未支付之股款 )

單位：新台幣仟元

他(償還併購子公司未支付之股款)	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	當期認列之投資(損)益
	110 年度	111 年度	112 年度
上鋌營造股份有限公司之當期損益	38,162	13,964	30,532
本公司當期認列上鋌營造股份有限公司之投資損益(註)	11,227	(12,307)	52,041

資料來源 : 經會計師查核簽證之個體財務報表註：包含未實現損益之調整

本公司本次私募資金用途其中 250,000 仟元用於償還併購子公司未支付之股款，本公司已於 112 年 7 月付訖。本公司為發展企業多角化經營以及未來業務擴展之需要，於 109 年 12 月 24 日經董事會決議通過向實質關係人洪鴻章及蔣玉蓮取得上鋌營造股份有限公司 ( 以下簡稱上鋌營造 )100% 股權，其交易總金額為新台幣 775,750 仟元整。本公司於 109 年 12 月轉投資上鋌營造， 110~112 年度本公司認列對上鋌營造之投資收益分別為 11,227 仟元、 (12,307) 仟元及 52,041 仟元， 111 年度主要受到全球通膨及俄烏戰事影響，鋼鐵、水泥、混凝土等營造工程原料價格飆漲，致營業毛利下降，以及因應業績成長擴編人力，使相關用人費用等增加，致產生營業損失，故上鋌營造

之獲利下降，因本公司認列之投資損益包含未實現損益之銷除及投資成本與股權淨值間差異攤銷，致 111 年度認列投資損失 12,307 仟元，惟 112 年度隨上鋌營造承攬工案接續動工其營收及獲利同步上升，本公司認列上鋌營造之投資利益達 52,041 仟元。綜上所述，顯示該次私募用於償還併購子公司未支付之股款，該轉投資之效益業已逐步顯現。

綜上評估，本公司以私募資金充實營運資金、償還銀行借款及償還併購子公司未支付之股款，確已產生明顯之效益，對公司之營運及未來之發展均有所助益，經評估該次私募普通股計畫項目、資金運用進度及產生之效益尚無異常之情事。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：

一 ( ) 本次募資計畫內容

本次計畫所需資金總額：新台幣 550,000 仟元。
資金來源：現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，計新台幣 100,000 仟元，目前暫訂每股發行價格為新台幣 55 元，預計募集資金新台幣 550,000 仟元。

3. 計畫項目及預計進度

計畫項目及預計進度	計畫項目及預計進度	計畫項目及預計進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			113 年度		114 年度
			第三季	第四季	第一季
償還銀行借款	113 年第三季	400,000	400,000	-	-
充實營運資金	114 年第一季	150,000	30,000	50,000	70,000
合計		550,000	430,000	50,000	70,000

4. 預計可能產生之效益

本公司本次計畫資金運用總額為新台幣 550,000 仟元，主要係用以償還銀
行借款及充實營運資金，預計可能產生之效益分述如下：

(1) 償還銀行借款

本公司本次募資計畫用於償還銀行借款 400,000 仟元，若以擬償還銀行借款之金額及借款利率設算，預計 113 年度可節省利息支出約 2,734 仟元，自 114 年度起每年度可節省利息支出 6,561 仟元，除可節省利息支出外，並降低對金融機構之依存度，強化財務結構及提升償債能力，有利於本公司整體營運發展。

(2) 充實營運資金

本次所募集資金其中 150,000 仟元將用以充實營運資金，本公司將藉由
本次現金增資發行新股之募集與發行，支應公司營運所需之相關資金需求，進而強化公司長期競爭力，提高自有資本比率及健全財務結構，除了可提升資金靈活調度之彈性，並使本公司之自有資金更形充裕，對本公司整體營運發展及強化財務結構均有正面之助益。

5. 募集資金不足或增加時處理方式

本次每股實際發行價格如因市場變動而調整，導致募集資金不足時，將以
減少充實營運資金支應，然若實際募集資金金額高於預計募集金額，增加之部分將用於償還銀行借款或充實營運資金。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

1. 本次計畫之可行性評估

(1) 法定程序之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股案，業經 113 年 3 月 12 日董事會決
議通過，經查閱本公司本次募集與發行有價證券之計畫內容及決議程序，均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」

及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令規定，另經參閱律師出具之法律意見書，顯示本公司本次募集與發行有價證券業已符合相關法令之規範，於法定程序上應屬適法性可行。

(2) 本次計畫募集完成之可行性

本公司本次辦理現金增資發行普通股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，暫訂以每股新台幣 55 元發行，募集總資金為新台幣 550,000 仟元。本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留增資發行新股總數之 10% ，計 1,000 仟股由員工認購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行新股總數之 10% ，計 1,000 仟股對外公開銷承銷，餘 80% 計 8,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，原股東及員工放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之畸零股部分由董事會授權董事長洽特定人按發行價格予以認購，而對外公開承銷部分係由承銷商以餘額包銷方式採公開申購承銷之，以確保本次資金順利募集完成，故本公司本次現金增資募集資金計畫應屬可行。

(3) 資金運用計畫之可行性

償還銀行借款

本公司本次所募集之資金 550,000 仟元中之 400,000 仟元係用於償還銀行借款，以期減少利息支出，並降低對銀行之依存度，進而改善財務結構以增加資金靈活調度彈性，此將有助於本公司提升面對整體環境變動能力，及維持公司競爭力。經核閱本公司本次預計償還銀行借款之銀行借款明細表及借款合約，該等借款確實存在且其合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故待本次募集資金案完成後，即可依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業，故本次籌資用於償還銀行借款計畫，應屬合理可行。

充實營運資金

本公司係參加公部門公共工程投標與民間企業之各類工程案件，因應政府為國家長期發展，規劃及執行「前瞻基礎建設計劃」，未來將持續強化長照資源及社會住宅需求，再加上各地方政府單位硬體設施多數已將屆使用年限，必須修繕或重建以維持單位正常運作，本公司所承攬公共工程案件持續增加中，預計未來兩年內認列營收金額將達約 11 億元，目前逐步進入密集施工期，所需支付購料款項及營運資金將隨之增加，未來本公司取得資金後，即可依計畫進度將所募集資金挹注於充實營運資金，將有助強化資金調度之彈性及財務結構之穩定，以因應未來營運規模擴充及業務發展所產生之資金需求，進而提升永續發展之競爭力，故本次充實營運資金之計畫應屬合理可行。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行普通股計畫，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，整體而言，本公司本次募資用以償還銀行借款及充實營運資金之計畫應屬可行。

2. 本次增資計畫之必要性評估

本公司本次預計募集資金總額 550,000 仟元，係用以償還銀行借款及充實營運資金，茲就本公司本次募集與發行有價證券之必要性分述如下：

1. 償還銀行借款

(1) 降低金融機構借款依存度，提高資金調度彈性

)降低金融機構借款依存度，提高資金調度彈性	)降低金融機構借款依存度，提高資金調度彈性	)降低金融機構借款依存度，提高資金調度彈性	)降低金融機構借款依存度，提高資金調度彈性
單位：新台幣仟元；%
項目/年度	110年度	111年度	112年度
短期借款	625,000	417,900	70,000
應付短期票券	-	-	298,612
一營業週期內到期之長期借款	288,393	-	60,520
長期借款	-	400,000	-
銀行借款餘額	913,393	817,900	429,132
負債總額	1,514,613	1,410,239	705,115
借款總額占負債比率	60.31	58.00	60.86

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告。

由上表觀之，本公司 110~112 年度之銀行借款餘額分別為 913,393 仟元、 817,900 仟元及 429,132 仟元，占負債總額之比例分別為 60.31% 、 58.00% 及 60.86% 。最近三年度本公司係透過銀行融資活動以支應日常營運資金之需求，截至 112 年 12 月底銀行借款為 429,132 仟元，占負債總額比率達 60.86% ，顯見本公司資金有過度仰賴金融借款之情形，若持續以向銀行融資方式支應所需營運資金，本公司流動性信用風險將逐年提高，對未來營運發展將產生不利之影響。

本公司融資管道主要以銀行借款方式支應營運成長及日常業務拓展所需之週轉資金，惟增加銀行借款將提高公司財務負擔，不宜作為企業中長期資金來源之唯一管道，故本次募集之資金係用以償還銀行借款，不僅可降低對金融機構之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，若遇產業景氣反轉或經營環境惡化時，應可降低因銀行政策轉趨緊縮及融資額度限制而產生之營運風險，並可增加其業務經營之反應能力以因應快速變遷之景氣環境。綜上所述，本公司本次募資計畫用於償還銀行借款確實有其必要性。

(2) 降低利息支出對獲利之侵蝕，減輕財務負擔

降低利息支出對獲利之侵蝕，減輕財務負擔	降低利息支出對獲利之侵蝕，減輕財務負擔	降低利息支出對獲利之侵蝕，減輕財務負擔	降低利息支出對獲利之侵蝕，減輕財務負擔
單位：新台幣仟元
項目/年度	110年度	111年度	112年度
稅前淨利(淨損)	(27,348)	3,717	141,980
銀行借款	913,393	817,900	429,132
利息費用	12,855	15,129	10,033
利息費用占稅前淨利(淨損)比率(%)	(47.01)	407.02	7.07

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告。

本公司最近三年度利息費用分別為 12,855 仟元、 15,129 仟元及 10,033 仟元，且其占稅前淨利 ( 淨損 ) 比率分別為 (47.01)% 、 407.02% 及 7.07% 。以本公司 112 底銀行借款共 429,132 仟元而言，以各銀行借款利率設算，每年應負擔利息支出約 7,317 仟元，可見銀行借款利息將侵蝕其獲利能力。且未來利率每上升一個百分點，則本公司每年度之利息負擔將增加 4,291 仟元，勢必加速惡化獲利能力及資金運用彈性。本公司本次規劃辦理現金增資案募得資金 400,000 仟元用於償還銀行借款，預計 113 年度將可節省利息支出 2,734 仟元，之後每年度可節省之利息支出約 6,561 仟元，將可降低對獲利

之侵蝕，及增加資金運用彈性空間，故本公司本次募集資金計畫實有其必要性。

2. 充實營運資金

(1) 改善財務結構及提升償債能力，降低營運風險及維持長期競爭力

單位： %

				單位：%
項目	年度公司別	110年度	111年度	112年度
	三洋	66.32	64.48	33.13
負債比率	皇昌	70.91	78.62	77.84
	根基	61.84	64.31	61.58
	安倉	66.13	67.73	62.55
	三洋	48.18	48.67	46.54
流動比率	皇昌	107.48	95.99	86.07
	根基	148.36	146.51	151.66
	安倉	117.82	121.16	135.34
	三洋	47.97	46.26	39.71
速動比率	皇昌	102.16	89.02	79.57
	根基	146.82	144.60	148.89
	安倉	53.89	46.46	64.61

資料來源：各公司經會計師查核簽證之個體財務報告

由上表可知，本公司 110~112 年度之負債比率分別為 66.32% 、 64.48% 及 33.13% ；流動比率分別為 48.18% 、 48.67% 及 46.54% ；速動比率分別為 47.97% 、 46.26% 及 39.71% 。與採樣同業相較，本公司最近三年度負債比率除 112 年度優於採樣同業外，其餘均介於採樣同業之間；流動比率及速動比率則均劣於採樣同業，準此本公司考量仍需有穩健的財務結構及償債能力，預計本次辦理現金增資用於充實營運資金後，償債能力應可獲得改善，將有利於本公司降低營運風險及提高競爭力，故應有其必要性。

(2) 因應營運規模成長，提升資金運用彈性

因應營運規模成長，提升資金運用彈性	因應營運規模成長，提升資金運用彈性	因應營運規模成長，提升資金運用彈性	因應營運規模成長，提升資金運用彈性
單位：新台幣仟元
	110 年度	111 年度	112 年度
營業收入	84,777	85,056	283,617
營業收入成長率(%)	-	0.33	233.45
合約資產	18,099	-	46,219

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告

本公司 111~112 年度之營業收入成長率分別為 0.33% 及 233.45% ， 111 年度起本公司轉型營造工程事業已逐步穩定及成長， 112 年度營收及營收成長率分別達 283,617 仟元及 233.45% ，目前本公司承攬公共工程案件持續增加中， 113 年預計未來兩年內認列營收金額將達 11 億元，又將逐漸進入密集施工階段，將需先行投入相關之設備、材料及人力成本，顯示本公司確有充實營運資金之必要。

本次資金運用計畫預計資金運用進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 本次資金運用計畫與預計進度之合理性

償還銀行借款

本公司本次現金增資所募集之資金中擬以 400,000 仟元用於償還銀行借款，本公司預計於 113 年 4 月中旬向金融監督管理委員會證券期貨局遞件申報，於申報生效後，預計 113 年第三季可完成募集，並依資金運用進度於 113 年第三季末償還銀行借款，且本公司擬償還之銀行借款合約中，並無禁止提前還款之限制，故依其預計進度即可全數清償完畢，加以本次所償還之標的明確，評估本次募集資金以償還銀行借款之資金運用計畫及預計進度尚屬合理，尚無無法支付款項致計畫延宕之疑慮。

充實營運資金

本公司本次增資所募集之資金中擬以 150,000 仟元用於充實營運資金，考量主管機關審核時間及資金募集相關作業，預計 113 年第三季收足股款後，並依預定資金運用計畫於 113 年 8 月起進行作業，其資金運用計畫及預定進度應屬合理。

(2) 本次資金預計可能產生效益之合理性

償還銀行借款

A. 節省利息支出，減輕財務負擔

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率				113 年度(註2)	113 年度(註2)	以後年
			原貸款	原貸款
		契約期間(註1)					度減少
			用途	金額	償還金額	減少利息
							利息

台中銀行	2.82%	1120420~1170420	營運週轉	27,000	27,000	317	761
上海銀行	2.48%	1121115~1160515	營運週轉	33,520	3,000	31	74
台新銀行	2.18%	1121226~1130930	營運週轉	70,000	70,000	636	1,526
中華票券	1.40%	1121222~1131221	償還投資款	300,000	300,000	1,750	4,200
合計				430,520	400,000	2,734	6,561

註 1 ：上列融資合約貸款用途皆為營運周轉，合約到期後可申請續約展期。註 2 ：計算至仟元為止，以下四捨五入； 113 年度利息節省期間為 8~12 月。

本公司本次募資金額中預計以 400,000 仟元償還銀行借款，將於募集資金完成後，按資金運用進度於 113 年第三季償還銀行借款，以節省利息支出，減輕財務負擔。經以本公司欲償還銀行借款之利率計算，預計 113 年度可節省之利息支出約 2,734 仟元，以後每年度可節省之利息支出約 6,561 仟元，其預計效益應屬合理。

B. 降低對銀行的依存度，增加資金靈活運用空間

過去幾年來由於美國政府採取量化寬鬆貨幣政策，致全球資金成本維持長期偏低之情形，企業傾向以銀行借款方式支應營運所需資金，然自 111 年 3 月起美國貨幣政策已逐漸調整為量化緊縮，本國央行亦隨美國聯準會政策逐步調升利率，進而影響企業向銀行融資之資金成本，未來可能面臨銀行體系因總體經濟不佳而縮減融資額度，且長期透過金融機構借款舉債經營，過度擴張信用之結果將可能使公司財務結構惡化依賴銀行借款方式支應營運所需資金。因此，本公司本次募集計畫用以償還銀行借款，可有效降低本公司對銀行依存度，避免利率走揚增加利息支出，並預留資金調

度之靈活運用空間。故本次募資計畫對降低本公司對金融機構依存度，增加資金靈活運用空間，其預計效益應屬合理。

充實營運資金

A. 改善財務結構、提升償債能力

.改善財務結構、提升償債能力	.改善財務結構、提升償債能力	.改善財務結構、提升償債能力
			單位：%
項目年度		募資前(註)	預估募資後(註)
財務結構	負債比率	33.13	13.39
	長期資金/不動產	13,553.50	18,732.90
	流動比率	46.54	162.70
償債能力	速動比率	39.71	146.44

資料來源：經會計師查核簽證之個體財報。

註：募資前係 112 年度經會計師查核簽證之個體財報，募資後則以 112 年度數據並考量本次募資金額及資金運用計畫後予以設算。

本次辦理現金增資發行新股預計以新台幣 400,000 仟元及 150,000 仟元分別用於償還銀行借款及充實營運資金。在財務結構方面，預計募資後負債比率將由 112 年度之 33.13% 下降至 13.39% ；募資後長期資金占不動產、廠房及設備比率則由 13,553.50% 提升至 18,732.90% 。在償債能力方面，預計募資後之流動比率及速動比率將由募資前之 46.54% 及 39.71% 分別上升至 162.70% 及 146.44% ，顯現本次辦理現金增資取得長期資金有助於改善財務結構，並有效提升償債能力，故本次現金增資發行新股以改善財務結構，強化償債能力之預計效益應屬合理。

B. 節省利息支出，減輕財務負擔

本公司本次募集與發行有價證券計畫之資金預計於 113 年第三季到位，並於 113 年第三季、第四季以及 114 年第一季分別以 30,000 仟元、 50,000 仟元及 70,000 仟元用以充實營運資金，將可適時因應承攬工程案所增加之資金需求，以減少藉由銀行借款支應營運支出，降低對金融機構之依賴，而產生侵蝕公司獲利之情形，若以募得之資金取代向銀行融資，以本公司加權平均銀行借款利率約 1.70% 設算，爾後每年度預計可節省利息支出約 2,550 仟元，除可節省利息支出，並有助於增加資金調度之彈性，對本公司產業競爭力、整體營運規劃及發展具有正面助益，其預計可能產生之效益應屬合理。

綜上所述，本公司本次募集與發行有價證券計畫用以償還銀行借款及充實營運資金，其運用計畫、預計進度及預計可能產生效益尚屬合理可期。

分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

(1) 各種資金調度來源之分析比較

一般上市 ( 櫃 ) 公司使用之籌資工具大致可分為兩種，一種係與股權有關之籌資工具，如現金增資發行新股和海外存託憑證 (GDR) ；另一種則與債權有關之籌資工具，如銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債，茲將上述資金調度方式之有利與不利因素彙總如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.提高自有資本比率，改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。 2.目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購10%∼15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。 4.原股東有認股資金需求之壓力。
	海外存託憑證(GDR)	1.藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。 2.目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 3.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。 4.因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
債	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 4.資金額度運用之彈性較大。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。 5.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。
權	普通公司債	1.每股盈餘未有被稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無管理權，對公司經營權掌握不致造成重大影響。 3.可取得中、長期穩定資金。 4.債息帳列費用，有節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。 4.因國內目前缺乏客觀之債信評等，資訊不完全，資金募集較為不利。

項目	項目	有利因素	不利因素
	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 3.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。	1.轉換公司債未全數轉換前，對財務結構之改善仍屬有限。 2.依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主導權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 3.債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。

目前一般公司所使用的籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普通公司債、發行國內轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等；其中發行海外存託憑證及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，其募資額度不宜過低，以本公司目前現況暫不予考慮；若採銀行借款舉債融通，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務及營運之風險，影響公司競爭力；若採用發行普通公司債之籌資方式，以本公司目前現況，額度之洽談及辦理頗為耗時，且將產生實際利息支出，進而增加財務負擔並實際稀釋每股盈餘；若發行轉換公司債支應，其殖利率較低，雖兼具負債與股權性質財務工具優點，惟考量原股東與員工無法參與認購及本公司負債比率較高，故不擬考量以發行轉換公司債為籌資工具。因此，若以現金增資方式籌措資金，雖有膨脹股本及稀釋每股盈餘之影響，但可減少利息負擔並降低負債比率，且現金增資係一般國內上市、上櫃公司最常用之募集資金方式之一，也是國內投資人最熟悉的金融商品，因此流通性相當高，籌資計畫較易進行，除可增加自有資金以增強競爭力外，並可改善財務結構以降低財務風險，且員工依公司法規定得優先認購 10%~15% ，可有效提高員工對公司之認同感及向心力。因此，經比較各種資金調度來源對公司當年度每股盈餘之影響性後，基於節省資金成本、降低負債比率及健全財務結構等綜合考量因素，本公司擬辦理現金增資發行新股支應所需資金，係較有利於公司之中長期發展，故本次資金籌措方式應具其必要性及合理性。

(2) 各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

對每股盈餘稀釋之影響

茲依各種籌資工具分析對本公司每股盈餘稀釋之影響，其中發行海外存託憑證 (GDR) 因涉及國外發行市場作業，其相關流程較為繁複且固定發行成本較高，又存在著資金匯兌之風險，較不利於發行公司，故不列入分析比較項目；另銀行借款與發行普通公司債之效果差異不大，以下僅就銀行借款、現金增資、國內轉換公司債等三種籌資方式，對本公司 113 年度每股盈餘稀釋之影響加以評估：

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債	轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
資金成本（註1、2、3）	3,896	-	1,719	-
稅前純益減少數(註4)=	(3,896)	-	(1,719)	-
期末股數（仟股）（註5、6、7）	42,488	52,488	42,488	49,363
期末加權平均流通在外股數（註6、7）	42,488	46,655	42,488	45,353
每股稅前盈餘減少數（元）（註8）=/	(0.09)	-	(0.04)	-
較未辦理現金增資之每股盈餘稀釋程度(註9)	-	8.93%	-	6.32%

註 1 ：各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款為 1.70% ( 本公司目前加權平均銀行借款利率 ) 、現金增資為 0% 及轉換公司債票面利率為 0% ；另外無擔保轉換公司債平均贖回殖利率為 0.75% ，預計募集所得資金以 113 年 7 月中旬整體籌資計畫完成為基準，資金成本計算期間為 5 個月。
註 2 ：銀行借款係以本公司目前加權平均借款利率 1.70% 計算 (550,000 仟元 ×1.70%×5/12=3,896 仟元 ) 。
註 3 ：假設全數資金 550,000 仟元以發行轉換公司債，轉換公司債全數未轉換，以平均贖回殖利率 0.75 % 計算 (550,000 仟元 ×0.75 %×5/12=1,719 仟元 ) ，計 1,719 仟元。若全數轉換，則資金成本為 0 。
註 4 ：係因各種籌資工具之資金成本以致該年度稅前純益減少數。
註 5 ：以本公司 112 年 12 月 31 日流通在外股數計算。
註 6 ：假設現金增資以每股 55 元估算之，以籌資 550,000 仟元為基礎，預計增加股數 10,000 仟股，假設 113 年 7 月新股發行， 113 年期末股數預計為 52,488 仟股，而期末加權平均流通在外股數預計為 46,655 仟股 (10,000*5/12+42,488) 。
註 7 ：假設其無擔保轉換公司債均於 113 年度全數轉換，其額度 550,000 仟元以轉換價每股 80 元估算，其期末股數預計為 49,363 仟股，加權平均流通在外股數預計為 45,353 仟股 (6,875*5/12+42,488) 。若全數未轉換，則期末股數與加權平均流通在外股數均為 42,488 仟股，與其他以舉債籌資方式者相同。
註 8 ：係因發行各種籌資工具導致預估 113 年度每股稅前盈餘減少數。
註 9 ：係未考慮節省之資金成本，現金增資每股盈餘稀程度為 [1-(42,488/46,655)]100%=8.93% ；轉換公司債 550,000 仟元以每股 80 元估算，每股盈餘稀釋程度為 [1-(42,488/45,353) ]100%=6.32%] 。

由上表分析可知，本次募資若以銀行借款方式籌資，雖其資金成本較高且侵蝕公司獲利，但由於股本並未增加，故對每股稅前盈餘之稀釋效果不大，惟無法降低公司負債比率，對本公司財務結構之改善並無助益；若採發行轉換公司債方式籌資，因其具可轉換為普通股之股權性質，具有延緩每股盈餘稀釋速度之效果，惟在未轉換為普通股前仍屬負債，無法對本公司財務結構之改善產生立即助益，且其資金成本最高，將使公司財務負擔加劇。

而本次採用現金增資方式籌資，股本雖將立即膨脹，對 113 年度每股盈餘之稀釋程度預估為 8.93% ，使每股盈餘較以銀行借款及發行轉換公司債為低，惟其差異影響數尚屬合理範圍，且預計隨著本公司本次計畫償還借款及充實營運資金，使獲利對應增加後，每股盈餘遭稀釋之影響將相對減少。另因辦理現金增資並無銀行借款或發行轉換公司債到期須償還本利之資金壓力，亦可減少銀行調升利息，使公司財務負擔加劇之風險，故本次採用現金增資方式募集資金尚屬合理。

對發行人財務負擔之影響

前揭各項籌資方式除現金增資無須償付利息費用，且無到期償還本金之壓力外，其餘均屬具債權性質之籌資工具，其中採銀行借款籌資，不但增加利息成本，侵蝕公司獲利，使現金流出數增加，並將造成公司財務結構惡化，且債務屆期時須面臨償還本金之壓力，使本公司財務安全風險暴露程度升高，甚至影響其後續財務調度之舉債額度；而採取發行轉換公司債方式籌資，如債務人請求轉換比率較低或未請求轉換，使公司仍需支付債權人利息補償金，將使獲利受到侵蝕，亦可能承受如以銀行借款籌資之不利影響，故本次以現

金增資發行新股方式籌資，應可減少公司財務負擔，並有效降低財務風險。

股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
本公司本次辦理現金增資發行普通股 10,000 仟股，擬採公開申購方式，
故扣除保留員工認購 10% ，計 1,000 仟股由員工認購後，並依證券交易法第 28 條之 1 提撥增資發行新股之 10% ，計 1,000 仟股採公開申購方式對外公開承銷，餘 80% 計 8,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。設算其對股權造成之最大稀釋比率如下：

認購。設算其對股權造成之最大稀釋比率如下：	認購。設算其對股權造成之最大稀釋比率如下：	認購。設算其對股權造成之最大稀釋比率如下：
			單位：仟股
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
目前流通在外股數	42,488	42,488	42,488	42,488
增加股數(註1)	-	10,000	-	6,875
籌資後流通在外股數	42,488	52,488	42,488	49,363
股權稀釋程度(註2)(%)	-	19.05	-	13.93

註 1 ：轉換公司債假設發行時轉換價格為每股 80 元，全數轉換時增加股數為 550,000 仟元 /80 元＝ 6,875 仟股。
註 2 ：股權稀釋程度：現金增資為 19.05% 【 1-42,488/(42,488+10,000)=19.05% 】；轉換公司債全數轉換為 13.93% 【 1-42,488/(42,488+6,875)= 13.93% 】。

就股權可能稀釋情形觀之，以現金增資籌資對股權稀釋程度為 19.05% ；而轉換公司債於債權人未要求執行轉換權利前，對公司股權並無稀釋作用，而債權人在可轉換期間內可選擇對其有利之時間點進行轉換，對股權稀釋具有遞延效果，另因轉換價格高於現金增資發行價格，如轉換公司債全數轉換，則股權最大稀釋程度為 13.93% ；以銀行借款方式籌資，則無股本膨脹使股權遭稀釋之影響性；故就不同籌資工具對股權稀釋程度，其影響程度由大至小依序為現金增資、轉換公司債及銀行借款。然而就對現有股東權益影響觀之，銀行借款及發行轉換公司債募資，股本雖不會立即膨脹，然其資金成本較高，易侵蝕公司獲利，且籌資後公司負債金額增加，其淨值無法立即提升，對公司永續經營之助益有限；而本次現金增資發行新股數雖使目前股本稀釋，惟本公司保留新股發行總額之 80% 提供予原股東優先認購，故對原股東股權稀釋之影響尚屬有限，而本公司以較少資金成本及較穩定方式取得中長期資金，將有助於改善公司財務結構、節省利息支出、降低資金成本並提升償債能力，且本公司辦理本次增資計畫係為降低財務風險、及因應公司營運成長及確保市場競爭力之所需，未來隨著營業拓展，其效益將逐步顯現，對本公司未來獲利能力及股東權益應有正面助益。

綜上所述，本公司本次擬透過現金增資方式籌資，雖造成原股東股權被稀釋，惟對原股東之權益影響尚屬有限，且透過自有資本之增加，可維持較為穩健之財務結構，故在考量每股盈餘、資金成本、財務結構及公司財務安全性與對股東權益之影響，本次計畫以辦理現金增資發行普通股方式募資，係為較佳之資金調度來源。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請參閱本公開說明書附件一。
( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。
如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
- 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形

本公司各項債務均待計畫於完成資金募集後隨即償還借款，相關財務負擔則隨之減輕，請參閱本公開說明書之現金收支預測表。

目前營運資金狀況：請詳本公開說明書之現金收支預測表。

所需之資金額度及預計運用情形：

所需之資金額度及預計運用情形：	所需之資金額度及預計運用情形：	所需之資金額度及預計運用情形：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			113 年度		114 年度
			第三季	第四季	第一季
償還銀行借款	113 年第三季	400,000	400,000	-	-
充實營運資金	114 年第一季	150,000	30,000	50,000	70,000
合計		550,000	430,000	50,000	70,000

列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

本公司編製 113 年度現金收支預測表， 1~3 月份為實際數， 4~12 月份為預估數， 114 年度現金收支預測表則均為預估數，其預估數係參考未來預計營收狀況、款項收付情形及各項資本支出等按月編製而成。本公司 113 年度及 114 年度現金收支預測表列示如下：

三洋實業股份有限公司 113 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

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三洋實業股份有限公司 114 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

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(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產及風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因
應收帳款收款與應付帳款付款政策

A. 應收帳款收款政策

本公司營業收入主要來自於承攬政府之公共工程所收取之收入，各個工程都有其個別建造之專業，因此政府單位對各工程驗收的特殊專業要求也不同，應收工程款依照以達合約條件及查驗進度結果而定，應收保留款則於每期請領工程款時依合約保留，待工程全部完竣後，經過工程初驗、複驗及正驗都完成，始辦理最後計價，及收回工程款各期之保留款，收款期多數為開立發票後 15~45 天內收款。本公司每月應收帳款收現數之編製基礎係依據上開條件，並考量未來預估已承攬工程進度，按保守穩健原則估計，作為預估編製 113 年度及 114 年度各月份現金收支預測表之估算基礎，其編製基礎尚屬合理。

B. 應付帳款付款政策

在應付帳款付款政策方面，本公司應付帳款主係支付各項工程等，目前與主要供應商往來的付款政策除依據個別採購合約約定付款條件外，大都為月結 30~60 天支付，本公司每月應付款項付現數之編列基礎係參酌付款政策，作為預估編製 113 及 114 年度各月份現金收支預測表之各月份應付款項付現情形，其編製基礎尚屬合理。

資本支出及長期投資計畫

本公司 113~114 年度並無重大資本支出計畫，另本公司 113 年度及 114 年度長期股權投資金額分別 200,000 仟元及 100,000 仟元，主係用於轉投資子公司上鋌營造用，尚無發現重大異常情事。

財務槓桿及負債比率

年度項目	111年度	112年度
財務槓桿度(倍)	0.07	1.29
負債比率(%)	64.48	33.13

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，該項指標數值愈高則表示公司所承擔之財務風險愈大，而該指數為正，顯示舉債經營仍屬有利，若財務槓桿度小於 1 ，則顯示公司產生營業虧損。本公司 111 年度及 112 年度財務槓桿分別為 0.07 倍及 1.29 倍，就財務槓桿操作而言，須考慮財務結構之安全性及資金之流動性與週轉性，由於本次辦理發行現金增資所募得之資金擬用於償還銀行借款及充實營運資金，未來將可避免向銀行借款以支應因營收成長而增加之營運週轉金需求，並可節省利息支出，維持穩健之財務槓桿度。另在負債比率方面，本公司 111 年度及 112 年度負債比率分別為 64.48% 及 33.13% ，在營運資金需求之情況下，若再以銀行借

款支應營運成長所需資金，利息負擔及負債比率較高之財務結構將直接影響公司資金運用之靈活度與穩定性，使財務風險日益升高，故考量本次籌資計畫擬用以償還銀行借款後，除可降低本公司財務負擔及增加資金調度彈性，亦可提升償債能力及改善財務結構，進一步提高本公司之獲利能力，對於強化財務結構及降低本公司營運風險均有正面幫助。

(3) 增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

原借款用途之必要性及合理性

本公司本次辦理現金增資發行新股，預計募資金額 550,000 仟元用以償還銀行借款及充實營運資金，茲列示預計償還之銀行借款明細列示並說明如下：

如下：	如下：	如下：	如下：	如下：
					單位：新台幣仟元
貸款機構	利率 (%)	契約期間	最初動撥時間	原貸款用途	原貸款金額	預計償還金額	113年度減少利息	未來年度減少利息
台中銀行	2.82	1120420~1170420	112.04.20	營運周轉	27,000	27,000	317	761
上海銀行	2.48	1121115~1160515	112.11.15	營運周轉	33,520	3,000	31	74
台新銀行	2.18	1121226~1130930	112.12.26	營運周轉	70,000	70,000	636	1,526
中華票券	1.40	1121222~1131221	112.12.22	償還投資款	300,000	300,000	1,750	4,200
合計金額					430,520	400,000	2,734	6,561

註 1 ：上列融資合約貸款用途皆為營運周轉，合約到期後可申請續約展期。
註 2 ：本公司預計於 113 年 7 月底資金募集完成後旋即用於償還銀行借款；可減少利息計算方式係依據預計償還金額 * 借款利率 * 節省利息計算期間。預計還款時點為 113 年 7 月底， 113 年度節省利息費用以 8~12 月估算。

A. 償還投資款項

本公司本次辦理現金增資發行新股，預計以 400,000 仟元償還銀行借款，其原借款用途主要係用於償還取得子公司上鋌營造股權之投資款項 300,000 仟元。本公司原名為三洋紡織纖維 ( 股 ) 公司，在歷經中美貿易戰、新冠肺炎疫情影響，全球紡纖供應鏈南移東南亞，本公司自 107 年起在營運上面對市場競爭加劇，加上關稅障礙，紡織本業獲利縮水，導致本公司多年來經營呈現虧損狀態，為改善營運情形及獲利能力， 109 年決定結束紡織本業，並陸續將閒置之廠房及機器設備進行處分以轉換為可活化之資金，俟後在經營團隊積極尋求轉型產業之下，於 109 年底宣布收購上鋌營造公司 100% 股權，正式跨足公共工程營造業務，爾後於 110 年更名三洋實業 ( 股 ) 公司。

實務上綜合營造業再依其資本額與工程實績區分為甲、乙、丙三個等級，依據營造業法第 23 條第 1 項規定，營造業承攬工程，應依其承攬造價限額及工程規模範圍辦理；其一定期間承攬總額，不得超過淨值 20 倍；另依據「營造業承攬工程造價限額工程規模範圍申報淨值及一定期間承攬總額認定辦法」第 6 條規定，前項一定期間為一年。同法第 2 、第 4 、第 5 條規定，甲等綜合營造業單一案件造價限額為資本額之 10 倍，其餘各級營造業之資本額及其所承攬造價限額、工程規模範圍等如下表所示：

【各級營造業所承攬造價限額及工程規模規範】

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政府為照顧弱勢及青年族群的居住需求，實現居住正義並健全住宅市場，政府推動社會住宅政策，行政院以 8 年（ 106 至 113 年）興辦 20 萬戶社會住宅為目標，目前穩健達標中，下階段 114~121 年新目標及精進策略將達 100 萬戶社宅為目標（興建 25 萬戶社會住宅，並持續推動 25 萬戶包租代管及 50 萬戶租金補貼）；又為持續推動長照機構布建，目前也規劃與營建署採取全新的合作模式，打造社會住宅結合住宿機構、日照中心的綜合生活圈，故興辦社會住宅目前方興未艾，且為達多元化需求，標案規模持續趨向大型化，依照國家住都中心目前規劃新標案為高雄市鳳山區「勝利安居」 ( 二期 ) 社會住宅新建統包工程，預算金額達 80.77 億元，資本額未達一定規模之綜合營造商將無法進行投標作業。

本公司主要透過轉投資子公司上鋌營造甲級營造廠之資格，參加公部門公共工程投標與承包民間企業之各類工程案件，為擴大企業競爭力及未來能爭取大型標案機會，上鋌營造於 112 年底現金增資 5 億元，實收資本額由 7 億元擴展至 12 億元，惟因帳列現金部位尚不足用以支付分期價款，故本公司向金融機構動用額度用以支應轉投資子公司，另經評估其原借款用途應具必要性。

另本公司 110~112 年度之合併營業收入分別為 601,943 仟元、 1,169,012 仟元及 1,947,532 仟元，與轉型前 109 年度之 41,895 仟元相較，呈現大幅成長趨勢，顯見本公司因取得上鋌營造股權後，取得標案持續增加使營收規模得以穩定擴張，且轉型成效甚為顯著，故本公司向金融機構借款用以參與上鋌營造之現增價款應屬合理。

B. 營運周轉

本公司本次辦理現金增資發行新股，預計以 400,000 仟元償還銀行借款，其原借款用途主要係用於營運周轉金 100,000 仟元，主要係跨足公共工程營造業務後，所承攬公共工程案量增加，對營運週轉金需求日益迫切。本公司 110~112 年度之個體營業收入分別為 84,877 仟元、 85,056 仟元及 283,617 仟元，與轉型前 109 年度並無營業收入相較，呈現大幅成長趨勢，顯見本公司因轉型為公共工程營造業務後，取得標案持續增加使營收規模得以穩定擴張，故本公司向金融機構借款用以作為營運週轉金應屬合理。

原借款用途之效益評估

A. 償還投資款項

A.償還投資款項
	單位:新台幣仟元；%
項目	109 年度	110 年度	111 年度	112 年度
營業收入	41,895	601,943	1,169,012	1,947,532
營業毛利	(13,371)	125,222	108,191	252,824
營業淨利(損)	(55,535)	10,287	(6,930)	129,354
繼續營業淨利(損)	(153,113)	(5,557)	3,283	141,980
來自繼續營業部門 EPS	(10.74)	(0.22)	0.13	4.27

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告

本公司原借款用途為參與子公司上鋌營造 112 年度現金增資款項，俟 109 年底收購上鋌營造股權後，持續整合及強化母公司對於集團財務業務之管控能力，並善用整體資源以提升營運管理效率，本公司對收購上鋌營造股權亦顯現於 110 年度 ( 含 ) 以後之合併報表，故評估以本公司合併報表說明如下：

本公司 109~112 年度之合併營業收入分別為 41,895 仟元、 601,943 仟元、 1,169,012 仟元及 1,947,532 仟元，繼續營業淨利 ( 損 ) 則分別為 (153,113) 仟元、 (5,557) 仟元、 3,283 仟元及 141,980 仟元，另來自來自繼續營業部門之每股盈餘分別為 (10.74) 元、 (0.22) 元、 0.13 元及 4.27 元。本公司自 110 年開始跨足公共工程營造業務，使營運狀況獲得改善，使本公司營業收入、營業毛利、營業利益較 109 年度增加，繼續營業淨損及來自繼續營業部門 EPS 分別減少至 (5,557) 仟元及 (0.22) 元； 111 年持續聚焦承攬公共工程案件，惟因營建材料及人工成本持續上揚導致營業淨利轉為虧損而為 (6,930) 仟元，而業外收入增加使繼續營業淨利 ( 損 ) 及來自繼續營業部門 EPS 轉虧為盈，分別為 3,283 仟元及 0.13 元； 112 年本公司鎖定公共工程以最有利標為主，避免價格標的低價競爭，又持續取得政府標案，使營收大幅成長進而帶動獲利能力提升及改善財務體質，故其原借款效益應已顯現。

B. 營運周轉

單位 : 新台幣仟元

年度	月份		本公司個體營業收入	本公司個體營業收入
		當月營收	去年當月營收	去年同月增減(%)
113	3	40,796	2,551	1,499.22
113	2	33,983	1,535	2,113.88
113	1	58,412	(564)	(10,456.74)
112	12	106,151	7,554	1,305.23
112	11	42,822	3,159	1,255.56
112	10	56,568	4,979	1,036.13
112	9	13,411	17,480	(23.28)
112	8	29,841	997	2,893.08
112	7	14,808	7,830	89.12
112	6	6,075	12,919	(52.98)
112	5	2,079	4,891	(57.49)
112	4	8,472	11,286	(24.93)

資料來源：本公司個體自結報表

另就營運週轉金效益評估部分，本公司最早動撥日期為 112 年 4 月；經查閱本公司個體自結報表，本公司 112 年 4~6 月因所承攬工案尚處規畫階段及投入初期工程，致使營收認列較去年同期為少，惟自 112 年 7 月起逐漸步入工程主體施作，除 112 年 9 月較去年同期下降外，其餘月份營業收入部分均較去年同期有顯著成長，足見其原借款效益應已顯現。

(4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益。本公司本次募資計畫係用於償還銀行借款及充實營運資金，募集金額為
新台幣 550,000 仟元，經檢視本公司未來 (113 年 4 月至 114 年 12 月 ) 各月份現金收支預測表中，並無資本支出金額，其中預計長期股權投資合計為 300,000 仟元，主係轉投資上鋌營造之用，上述長期股權投資之金額，並未達本次募資金額百分之六十。
本次增資計畫如用於購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。
本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表

1. 採用國際財務報導準則

(1) 簡明資產負債表－合併財務報告

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
		108年	109年（註2）	110年（註3）	111年	112年
流動資產		857,410	764,176	1,031,061	1,409,785	2,050,594
不動產、廠房及設備		420,652	304,861	101,089	100,512	99,701
使用權資產		35,992	16,024	25,511	37,415	40,957
投資性不動產（註3）		－	－	730,880	721,010	－
商譽及無形資產		65,968	502,722	478,252	439,897	440,177
其他資產		110,419	195,012	58,526	52,461	34,394
資產總額（註3 ）		1,490,441	1,782,795	2,425,319	2,761,080	2,665,823
流動負債	分配前	696,419	997,467	1,126,296	1,236,585	1,137,623
	分配後	696,419	997,467	1,126,296	1,236,585	註4
非流動負債（註3）		322,462	524,700	529,861	747,731	104,688
負債總額（註3）	分配前	1,018,881	1,522,167	1,656,157	1,984,316	1,242,311
	分配後	1,018,881	1,522,167	1,656,157	1,984,316	註4
歸屬於母公司業主之權益（註3）		471,560	260,628	769,162	776,764	1,423,512
股本		460,528	860,528	249,881	249,881	424,881
資本公積		54,851	7,340	7,340	7,340	338,440
保留盈餘（註3）	分配前	(58,309)	(610,647)	(27,491)	(23,774)	667,107
	分配後	(58,309)	(610,647)	(27,491)	(23,774)	註4
其他	權益	14,490	3,407	539,432	543,317	(6,916)
庫藏	股票	-	-	-	-	-
非控制權益		-	-	-	-	-
權益	分配前	471,560	260,628	769,162	776,764	1,423,512
總額（註3 ）	分配後	471,560	260,628	769,162	776,764	註4

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。

註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。註 4 ： 112 年盈餘分配案尚未經股東會決議。

單位：新台幣仟元

(2) 簡明資產負債表－個體財務報告

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
		108年	109年（註2）	110年（註3）	111年	112年
流動資產		605,689	522,457	501,591	354,113	320,820
不動產、廠房及設備		267,033	174,780	496	1,162	10,619
投資性不動產（註3）		-	-	730,880	721,010	-
使用權資產		16,391	10,259	247	14,535	18,838
無形資產		42,449	20	750	195	475
其他資產		415,951	1,021,357	1,049,811	1,095,988	1,777,875
資產總額( 註3 ）		1,347,513	1,728,873	2,283,775	2,187,003	2,128,627
流動負債	分配前	571,362	959,200	1,041,084	727,634	689,380
	分配後	571,362	959,200	1,041,084	727,634	註4
非流動負債(註3）		304,591	509,045	473,529	682,605	15,735
負債總額 (註3）	分配前	875,953	1,468,245	1,514,613	1,410,239	705,115
	分配後	875,953	1,468,245	1,514,613	1,410,239	註4
歸屬於母公司業主之權益(註3）		471,560	260,628	769,162	776,764	1,423,512
股本		460,528	860,528	249,881	249,881	424,881
資本公積		54,851	7,340	7,340	7,340	338,440
保留盈餘 (註3）	分配前	(58,309)	(610,647)	(27,491)	(23,774)	667,107
	分配後	(58,309)	(610,647)	(27,491)	(23,774)	註4
其他權益( 註3 ）		14,490	3,407	539,432	543,317	(6,916)
庫藏股票		-	-	-	-	-
非控制權益		-	-	-	-	-
權益	分配前	471,560	260,628	769,162	776,764	1,423,512
總額 ( 註 3 ）	分配後	471,560	260,628	769,162	776,764	註4

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。
註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。
註 4 ： 112 年盈餘分配案尚未經股東會決議。

(3) 簡明綜合損益表－合併財務報告

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
	108年	109年（註2）	110年（註3）	111年	112年
營業收入	452,953	41,895	601,943	1,169,012	1,947,532
營業毛利	38,799	(13,371)	125,222	108,191	252,824
營業淨利( 損)	77,189	(55,535)	10,287	(6,930)	129,354
營業外收入及支出（註 3 ）	(3,803)	(97,578)	(12,388)	4,493	22,514
稅前淨利( 損)	73,386	(153,113)	(2,101)	(2,437)	151,868
繼續營業單位本期淨利( 損)	55,457	(153,113)	(5,557)	3,283	141,980
停業單位淨利(損) （註 4 ）	-	(272,011)	(21,791)	434	-
本期淨利( 損)	55,457	(425,124)	(27,348)	3,717	141,980
本期其他綜合損益（稅後淨額）	16,149	(12,208)	535,882	3,885	(1,332)
本期綜合損益總額	71,606	(437,332)	508,534	7,602	140,648
淨利( 損) 歸屬於母公司業主	55,457	(425,124)	(27,348)	3,717	141,980
淨利( 損) 歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	71,606	(437,332)	(508,534)	7,602	140,648
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
繼續營業及停業單位每股盈餘（虧損）	1.23	(29.82)	(1.09)	0.15	4.27
繼續營業單位每股盈餘（虧損）	1.23	(10.74)	(0.22)	0.13	4.27

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。
註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。
註 4 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

單位 : 新台幣仟元

(4) 簡明綜合損益表－個體財務報告

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
	108年	109年（註2）	110年（註3）	111年	112年
營業收入	444,054	-	84,777	85,056	283,617
營業毛利	57,853	-	29,737	35,200	97,116
營業淨利 ( 損 )	(103,646)	-	(16,412)	(1,206)	44,300
營業外收入及支出（註 3 ）	177,032	(153,113)	9,948	2,674	100,005
稅前淨利 ( 損 )	73,386	(153,113)	(6,464)	1,468	144,305
繼續營業單位本期淨利 ( 損 )	55,457	(153,113)	(5,557)	3,283	141,980
停業單位淨利( 損) （註 4 ）	-	(272,011)	(21,791)	434	-
本期淨利 ( 損 )	55,457	(425,124)	(27,348)	3,717	141,980
本期其他綜合損益（稅後淨額）	16,149	(12,208)	535,882	3,885	(1,332)
本期綜合損益總額	71,606	(437,332)	508,534	7,602	140,648
繼續營業及停業單位每股盈餘（虧損）	1.23	(29.82)	(1.09)	0.15	4.27
繼續營業單位每股盈餘（虧損）	1.23	(10.74)	(0.22)	0.13	4.27

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。
註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。
註 4 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。
我國財務會計準則：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則，故不適用。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無此情形。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

會計師事務所	會計師姓名	查核意見
勤業眾信聯合會計師事務所	黃海悅、謝建新	無保留意見
勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗、許凱甯	無保留意見
勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗、許凱甯	無保留意見
勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗、許凱甯	無保留意見
勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗、陳秀雯	無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明

本公司 109 年度為勤業眾信聯合會計師事務所內部行政組織之調整，故簽證會計師由黃海悅會計師及謝建新會計師變更為陳珍麗會計師及許凱甯會計師。 112 年度為勤業眾信聯合會計師事務所內部輪調之需要，自 112 年第 2 季起之簽證會計師由陳珍麗會計師及許凱甯會計師，更換為陳珍麗會計師及陳秀雯會計師。

( 四 ) 財務分析

1. 國際財務報導準則

(1) 合併財務分析

(1)合併財務分析	(1)合併財務分析
年度分析項目		最近五年度財務分析(註1)
		108 年	109 年（註2）	110 年（註3）	111 年	112 年
財務結構 (％)	負債占資產比率	68.36	85.38	68.29	71.87	46.60
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	188.76	257.60	1,285.03	1,516.73	1,532.78
償債能力 (％)	流動比率	123.12	76.61	91.54	114.01	180.25
	速動比率	102.32	72.56	89.73	105.93	168.08
	利息保障倍數	註4	註4	註4	註4	9.46
經營能力	應收款項週轉率（次）	7.02	0.83	14.09	55.79	53.65
	平均收現日數	52	440	26	7	7
	存貨週轉率（次）（註8）	2.83	0.71	4.12	4.40	5.77
	應付款項週轉率（次）	8.5	0.70	6.74	9.74	17.01
	平均銷貨日數	129	514	89	83	63
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	0.99	0.12	2.97	11.60	19.45
	總資產週轉率（次）	0.39	0.03	0.29	0.45	0.72
獲利能力	資產報酬率（％）（註5）	-	(9.30)	0.22	0.64	5.76
	權益報酬率（％）（註5）	-	(41.82)	(1.08)	0.42	12.91
	稅前純益占實收資本額比率（％）（註5）	-	(17.79)	0.84	(0.98)	35.74
	純益率（％）（註5）	-	(365.47)	(0.92)	0.28	7.29
	每股盈餘（元）（註5）	1.23	(10.74)	(0.22)	0.13	4.27
現金流量	現金流量比率（％）	註6	註6	註6	13.37	15.36
	現金流量允當比率（％）	註6	註6	註6	註6	註6
	現金再投資比率（％）	註6	註6	註6	7.79	8.16
槓桿度	營運槓桿度	1.82	註7	12.17	註7	1.95
	財務槓桿度	1.16	0.98	(4.38)	註7	1.16
最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.財務結構：負債占資產比率降低，主係112年度有辦理私募，以增加之資金償還借款所致。 2.償債能力：流動比率及速動比率增加，主係112年度有辦理私募，以增加之資金償還借款所致。 3.經營能力：應付款項週轉率增加，主係112年度工案數量成長，以致應付款項增加所致。不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率增加，主係112年度工案數量成長，以致銷貨增加所致。 4.獲利能力、現金流量及槓桿度變動：主係112年度工案數量成長，銷貨金額增加，增加獲利所致。

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。
註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。
註 4 ：當年度稅前損益為負數，故不予計算。
註 5 ：當年度稅後損益係以繼續營業單位本期淨利（損）作為計算。
註 6 ：現金流量中相關比率之計算，當營業活動淨現金流量為負數時則不予計算。
註 7 ：當年度營業利益為負數，故不予計算。
註 8 ：自 110 年度起屬工程承攬業，存貨週轉率 = 營業成本 / 平均存貨及合約資產總額。

(2) 個體財務分析

(2)個體財務分析	(2)個體財務分析
年度分析項目		最近五年度財務分析（註1）
		108年	109年（註2）	110年（註3）	111年	112年
財務結構（％）	負債占資產比率	65.01	84.92	66.32	64.48	33.12
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	290.66	440.37	250,542.54	125,591.14	13,553.50
償債能力(％)	流動比率	106.01	54.47	48.18	48.67	46.53
	速動比率	91.4	51.41	47.97	46.26	39.71
	利息保障倍數（註6）	-	註4	註4	1.10	15.38
經營能力	應收款項週轉率（次）	7.90	註5	2.76	5.73	106.74
	平均收現日數	46	註5	132	64	3
	存貨週轉率（次）(註9)	5.51	註5	4.18	5.51	8.07
	應付款項週轉率（次）	8.06	註5	1.27	2.61	31.53
	平均銷貨日數	66	註5	87	66	45
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	1.46	註5	0.97	102.60	65.74
	總資產週轉率（次）	0.40	註5	0.04	0.04	0.13
獲利能力	資產報酬率（％）（註6）	-	(9.95)	0.24	0.69	6.95
	權益報酬率（％）（註6）	-	(41.82)	(1.08)	0.42	12.90
	稅前純益占實收資本額比率（％）（註6）	-	(17.79)	(2.59)	0.59	33.96
	純益率（％）（註6）	-	註5	(6.55)	3.86	50.06
	每股盈餘（元）	1.23	(10.74)	(1.09)	0.15	4.27
現金流量	現金流量比率（％）	註7	註7	註7	22.00	17.97
	現金流量允當比率（％）	17.5	677.46	註7	註7	57.10
	現金再投資比率（％）	註7	註7	註7	8.58	8.60
槓桿度	營運槓桿度	1.32	註5	註8	註8	2.19
	財務槓桿度	1.09	註5	0.73	註8	1.29
最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.財務結構：負債占資產比率、長期資金占不動產、廠房及設備比率降低，主係112年度有辦理私募，以增加之資金償還借款所致。 2.償債能力：利息保障陪數比率成長，主係112年度工案工進成長，銷貨增加，增加獲利所致。 3.經營能力：經營能力各比率變動主係主係112年度工案工進成長以致獲利成長所致。 4.獲利能力、現金流量及槓桿度變動：主係主係112 年度工案工進成長以致獲利成長所致。

註 1 ：各年度財務資料皆經會計師查核簽證。

註 2 ：本公司於民國 109 年度以現金方式收購上鋌營造股份有限公司 100% 之股權，本公司已調整自收購日起之原始會計處理及暫定金額並重編民國 109 年度比較資訊。

註 3 ：本公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。
註 4 ：當年度稅前損益為負數，故不予計算。

註 5 ：當年度繼續營業單位營業收入、營業成本及營業利益為零，故不予計算。

註 6 ：當年度稅後損益係以繼續營業單位本期淨利（損）作為計算。

註 7 ：現金流量中相關比率之計算，當營業活動淨現金流量為負數時則不予計算。

註 8 ：當年度營業利益為負數，故不予計算。
註 9 ：自 110 年度起屬工程承攬業，存貨週轉率 = 營業成本 / 平均存貨及合約資產總額。

註 3 ：財務比例計算公式：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋。
存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額。
＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
我國財務會計準則：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則，故不適用。

( 五 ) 會計項目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計項目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一以上者，其變動原因說明如下：

1. 合併財務報告

1.合併財務報告	1.合併財務報告	1.合併財務報告	1.合併財務報告	1.合併財務報告	1.合併財務報告	1.合併財務報告
							單位：新台幣仟元；%
年度	111 年度		112 年度		增(減)變動		說明
會計科目	金額	%	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金及約當現金	253,649	9.19	793,406	29.76	539,757	212.80	主係處分投資性不動產及辦理私募增資所致。
應收帳款淨額	-	-	72,595	2.72	72,595	-	主係年底向業主請款之應收款尚未收回所致。
其他應收款	202	0.01	42,636	1.60	42,434	21,006.93	主係年底向業主申請退還履約保證金尚未收回所致。
預付款項	99,923	3.62	138,516	5.20	38,593	38.62	主係進行採購發包工程依合約規定支付之預付工程款增加。
待出售非流動資產 (或處分群組)淨額	29,646	1.07	-	-	(29,646)	(100.00)	主係出售子公司上海徠室達公司及兆鋌地產公司之100%股權已於112 年間完成，而除列該項資產及負債。
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	31,500	1.14	-	-	(31,500)	(100.00)	主係處分上櫃公司邁達康網路事業股份有限公司之股票部位。
投資性不動產淨額	721,010	26.11	-	-	(721,010)	(100.00)	主係處分桃園廠區土地及廠房之投資性不動產所致。
短期借款	456,340	16.53	70,000	2.63	(386,340)	(84.66)	主係償還銀行借款所致。
應付短期票券	-	-	298,612	11.20	298,612	-	主係新增應付商業本票所致。
合約負債－流動	132,450	4.80	214,208	8.04	81,758	61.73	主係營建工程之預收款增加。
應付票據	56,730	2.05	101,729	3.82	44,999	79.32	主係應付工程款隨承攬案量成長而增加所致。
其他應付款	26,972	0.98	69,779	2.62	42,807	158.71	主係應付薪資及獎金等費用增加所致。
其他應付款項－關係人	213,025	7.72	-	-	(213,025)	(100.00)	主係應付收購子公司上鋌營造股權之剩餘股款已全數付清所致。
透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動	232,725	8.43	-	-	(232,725)	(100.00)	主係應付收購子公司上鋌營造股權之剩餘股款已全數付清所致。
長期借款	410,140	14.85	-	-	(410,140)	(100.00)	主係償還銀行借款所致。
負債準備－非流動	38,166	1.38	73,167	2.74	35,001	91.71	主係依合約中保固條款估列之保固負債，隨承攬金額及完工進度變動。
遞延所得稅負債	33,899	1.23	-	-	(33,899)	(100.00)	主係土地增值稅準備之遞延所得稅負債隨投資性不動產出售而除列。
普通股股本	249,881	9.05	424,881	15.94	175,000	70.03	主係112年7月辦理私募增資所致。
資本公積	7,340	0.27	338,440	12.70	331,100	4,510.90	主係112年7月辦理之私募增資採溢價發行所致。
未分配盈餘（待彌補虧損）	(23,774)	(0.86)	667,107	25.02	690,881	(2,906.04)	主係112 年獲利成長及因處分投資性不動產而將其他權益- 不動產重估增值轉列保留盈餘所致。
其他權益	543,317	19.68	(6,916)	(0.26)	(550,233)	(101.27)
營業收入	1,169,012	100.00	1,947,532	100.00	778,520	66.60	主係承接工程案量增加且陸續動工，故相關收入、成本、毛利隨之增加。
營業成本	1,060,821	90.75	1,694,708	87.02	633,887	59.75
營業毛利	108,191	9.25	252,824	12.98	144,633	133.68

年度	111 年度	111 年度	112 年度	112 年度	增(減)變動	增(減)變動	說明
會計科目	金額	%	金額	% (註1)	金額	% (註2)
營業利益(損失)	(6,930)	(0.59)	129,354	6.64	136,284	(1,966.58)	主係隨業績成長而增加。
其他利益及損失	(13,713)	(1.17)	19,291	0.99	33,004	(240.68)	主係112 年處分投資性不動產獲利，加上111 年投資性不動產依公允價值衡量產生評價損失，本期無此情事所致。
繼續營業單位稅前淨利（淨損）	(2,437)	(0.21)	151,868	7.80	154,305	(6,331.76)	主係隨業績成長而增加。
繼續營業單位本期淨利（淨損）	3,283	0.28	141,980	7.29	138,697	4,224.70
本期淨利	3,717	0.32	141,980	7.29	138,263	3,719.75
本期綜合損益總額	7,602	0.65	140,648	7.22	133,046	1,750.14

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

2. 個體財務報告

2.個體財務報告	2.個體財務報告	2.個體財務報告	2.個體財務報告	2.個體財務報告	2.個體財務報告	2.個體財務報告	2.個體財務報告
單位：新台幣仟元；%
年度	111 年度		112 年度		增(減)變動		說明
會計科目	金額	%	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金及約當現金	30,225	1.38	107,931	5.07	77,706	257.09	主係處分投資性不動產及辦理私募增資所致。
合約資產	-	-	46,219	2.17	46,219	-	主係在手工程案增加所致。
其他應收款	2,520	0.12	48,098	2.26	45,578	1,808.65	主係年底向業主申請退還履約保證金尚未收回所致。
預付款項	17,494	0.80	47,050	2.21	29,556	168.95	主係進行採購發包工程依合約規定支付之預付工程款增加。
待出售非流動資產 (或處分群組)淨額	28,532	1.30	-	-	(28,532)	(100.00)	主係出售子公司上海徠室達公司及兆鋌地產公司之100%股權已於112年間完成，而除列該項資產及負債。
其他金融資產－流動	270,061	12.35	69,101	3.25	(200,960)	(74.41)	主係償還長期借款故相關受限制存款隨之減少所致。
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	31,500	1.44	-	-	(31,500)	(100.00)	主係處分上櫃公司邁達康網路事業股份有限公司之股票部位。
採用權益法之投資	1,058,235	48.39	1,773,771	83.33	715,536	67.62	主係112年度對子公司上鋌營造增資所致。
投資性不動產淨額	721,010	32.97	-	-	(721,010)	(100.00)	主係處分桃園廠區土地及廠房之投資性不動產。
短期借款	417,900	19.11	70,000	3.29	(347,900)	(83.25)	主係償還銀行借款所致。
應付短期票券	-	-	298,612	14.03	298,612	-	主係新增應付商業本票所致。
合約負債－流動	71,141	3.25	184,994	8.69	113,853	160.04	主係營建工程之預收款增加。
應付票據	5,217	0.24	34,366	1.61	29,149	558.73	主係應付工程款隨承攬案量成長而增加所致。
其他應付款－關係人	213,025	9.74	-	-	(213,025)	(100.00)	主係應付收購子公司上鋌營造股權之剩餘股款已全數付清所致。
一年或一營業週期內到期長期借款	-	-	60,520	2.84	60,520	-	主係營運所需向銀行借款所致。

年度	111 年度	111 年度	112 年度	112 年度	增(減)變動	增(減)變動	說明
會計科目	金額	%	金額	% (註1)	金額	% (註2)
透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動	232,725	10.64	-	-	(232,725)	(100.00)	主係應付收購子公司上鋌營造股權之剩餘股款已全數付清所致。
長期借款	400,000	18.29	-	-	(400,000)	(100.00)	主係償還銀行借款所致。
遞延所得稅負債	33,899	1.55	-	-	(33,899)	(100.00)	主係土地增值稅準備之遞延所得稅負債隨投資性不動產出售而除列。
普通股股本	249,881	11.43	424,881	19.96	175,000	70.03	主係112年7月辦理私募增資所致。
資本公積	7,340	0.34	338,440	15.90	331,100	4,510.90	主係112年7月辦理之私募增資採溢價發行所致。
未分配盈餘（待彌補虧損）	(23,774)	(1.09)	667,107	31.34	690,881	2,906.04	主係112年獲利成長及因處分投資性不動產而將其他權益- 不動產重估增值轉列保留盈餘所致。
其他權益	543,317	24.84	(6,916)	(0.32)	(550,233)	(101.27)
營業收入	85,056	100.00	283,617	100.00	198,561	233.45	主係承接工程案量增加且陸續動工，故相關收入、成本、毛利隨之增加。
營業成本	49,856	58.62	186,501	65.76	136,645	274.08
營業毛利	35,200	41.38	97,116	34.24	61,916	175.90
營業利益（損失）	(1,206)	(1.42)	44,300	15.62	45,506	3,773.30	主係隨業績成長而增加。
其他利益及損失	(12,925)	(15.20)	19,281	6.80	32,206	249.18	主係112年處分投資性不動產獲利，加上111年投資性不動產依公允價值衡量產生評價損失，本期無此情事所致。
採用權益法之子公司損失份額	(27,772)	(32.65)	36,985	13.04	64,757	233.17	主係子公司上鋌營造業績增長及母子公司交易之未實現利潤已於112 年實現所致。
繼續營業單位稅前淨利（淨損）	1,468	1.73	144,305	50.88	142,837	9,730.04	主係隨業績成長而增加。
繼續營業單位本期淨利（淨損）	3,283	3.86	141,980	50.06	138,697	4,224.70
本期淨利（淨損）	3,717	4.37	141,980	50.06	138,263	3,719.75
本期綜合損益總額	7,602	8.94	140,648	49.59	133,046	1,750.14

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

二、財務報告應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
1.111 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件二。
2.112 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件三。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表
1.111 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件四。
2.112 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件五。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

一)財務狀況	一)財務狀況	一)財務狀況
			單位：新台幣仟元；%
年度項目	111	112	差異
			金額	%
流動資產	1,409,785	2,050,594	640,809	45
不動產、廠房及設備	100,512	99,701	(811)	-1
使用權資產	37,415	40,957	3,542	9
投資性不動產	721,010	-	(721,010)	-100
商譽及無形資產	439,897	440,177	280	0
其他資產	52,461	34,394	(18,067)	-34
資產總額	2,761,080	2,665,823	(95,257)	-3
流動負債	1,236,585	1,137,623	(98,962)	-8
非流動負債	747,731	104,688	(643,043)	-86
負債總額	1,984,316	1,242,311	(742,005)	-37
股本	249,881	424,881	175,000	70
資本公積	7,340	338,440	331,100	4,511

年度項目	111	112	差異	差異
			金額	%
保留盈餘(累積虧損)	(23,774)	667,107	690,881	2,906
其他權益	543,317	(6,919)	(550,236)	(101.27)
非控制權益	-	-	-	-
股東權益總額	776,764	1,423,512	646,748	83
1.增減比例變動分析說明： (1)流動資產及非流動負債變動大主係合約資產、其他金融資產增加及長期借款減少，皆因本公司 112年度在手工案量成長所致。 (2)投資性不動產變動主係本公司於112年己出售。 2.上述變動對本公司無重大影響。

( 二 ) 財務績效

1. 經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年度項目	111	112	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入淨額	1,169,012	1,947,532	778,520	66.60
營業成本	1,060,821	1,694,708	633,887	59.75
營業毛利	108,191	252,824	144,633	133.68
營業費用	115,121	123,470	8,349	7.25
營業淨利（損）	(6,930)	129,354	136,284	1,966.58
營業外收入及支出	4,493	22,514	18,021	401.09
稅前淨損	(2,437)	151,868	154,305	6,331.76
所得稅費用(利益)	(5,720)	9,888	15,608	272.87
繼續營業淨利	3,283	141,980	138,697	4,224.70
停業單位淨利（損）	434	-	(434)	(100.00)
本期淨利	3,717	141,980	138,263	3,719.75
1.增減比例變動分析說明： (1)營業損失增加:主係因物價上揚調增專案成本增加，使毛利減少，又營業費用增加所致。。 (2)營業外收入增加，主係處分廠房利益及兌換利益增加所致。 (3)本期淨損、綜合損益總額、淨損歸屬於母公司、綜合損失歸屬於母公司減少，主係營業外收入之挹注所致。 (4)其他綜合損益增加:主係透過其他損益按公允價值衡量之金融資產產生未實現評價利益及國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加所致。 2.上述變動對本公司並無重大影響。

2. 預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司並無出具財務預測，故不適用預期銷售數量與其依據，且本公司整體營運尚無重大異常，應無需擬定因應計畫。

( 三 ) 現金流量

1. 現金流量變動情形分析

現金流量變動情形分析	現金流量變動情形分析	現金流量變動情形分析	現金流量變動情形分析
單位：新台幣仟元
項目	111	112	增(減)變動
營業活動之淨現金流入(流出)	165,390	174,787	9,397
投資活動之淨現金流入(流出)	(247,554)	345,286	592,840
籌資活動之淨現金流入(流出)	57,581	14,779	(42,802)
兩年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動之淨現金流入增加：主係112年度工程案增加所致。 (2) 投資活動之淨現金流入增加：主係處分不動產投資所致。 (3)籌資活動之淨現金流入減少：主係償還借款所致。

2. 流動性不足之改善計畫：無現金流動性不足之情形。

3. 未來一年現金流動性分析

來一年現金流動性分析
	單位：新台幣仟元
期初現金餘額A 預計全年來自營業活動淨現金流量B 預計全年來自投資及融資活動淨現金流量C 預計現金剩餘(不足)數額A+B+C	預計現金不足額之補救措施投資計劃融資計劃
793,406 277,523 (280,000) 790,929	－－
分析說明：
1.預計113年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：預計營收成長，致營業活動淨現金資金流入。
(2)投資及融資活動：主要係轉投資支出、償還銀行借款及辦理現金增資等。
2.預計現金不足額之補救措施及流動分析：不適用。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1. 本公司轉投資政策 :

本公司轉投資政策係基於永續經營及營運成長性考量，並依主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂有「取得或處分資產處理程序」作為本公司進行轉投資事業之依據，以掌握相關之業務與財務狀況。

最近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃：

最近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃：	最近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃：	最近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃：	最近年度轉投資獲利之主要原因、改善計劃：
單位：新台幣仟元
企業名稱	112年度認列之投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
Tri Ocean Textile(Thailand)Co.,Ltd.	(15,056)	認列營運損失	減少必要開支
上鋌營造股份有限公司	30,532	認列營運利益	持續投標承攬工程

3. 未來一年投資計畫：

本公司對於 Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. 未來將尋求出售的機會，上鋌營造股份有限公司將積極投標，維持營運及獲利成長。

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
最近三年度會計師提出之內部控制改善建議 :

年度	內控建議	改善情形
110	無重大內部控制缺失	－
111	無重大內部控制缺失	－
112	無重大內部控制缺失	－

  2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：

     - 本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，稽核人員並未發現足以影

     - 響公司營運之重大缺失。

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱公開說明書附件六。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱公開說明書附件七。
四、律師法律意見書：請參閱公開說明書附件八。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：請參閱公開說明書附件九。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。

十三、其他必要補充說明事項：無。

十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
十五、上市上櫃公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

1. 董事會運作情形

最近年度 (112 年度 ) 及截至公開說明書刊印日止，董事會總共開會 10 次 (A) ，董事出席情形如下：

職稱	姓名 (註1)	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)(註2)	備註
董事長(註1)	大員尚青股份有限公司指派：陳啓昱	3	0	100.00	112/6/19解任
董事(註1)	黃俊銘	3	0	100.00	112/6/19任
董事(註1)	乾宇企業有限公司代表人蔡輝明	3	0	100.00	112/6/19解任
董事(註1)	潮昇投資股份有限公司代表黃泰鋒	2	1	66.67	112/6/19解任
董事(註2)	鴻鋌企業股份有限公司指派：蔣玉蓮	7	0	100.00	112/6/19就任
董事(註2)	大員尚青股份有限公司指派：洪國欽	7	0	100.00	112/6/19就任
董事(註2)	大員尚青股份有限公司指派：蘇正輝	7	0	100.00	112/6/19就任
獨立董事 (註3)	洪玉婷	5	0	100.00	112/7/17辭任
獨立董事(註1)	寧國輝	3	0	100.00	112/6/19 解任
獨立董事(註1)	陳慈堅	3	0	100.00	112/6/19 解任
獨立董事(註2)	黃豪臣	7	0	100.00	112/6/19就任
獨立董事(註2)	黃隆昇	7	0	100.00	112/6/19就任
獨立董事(註2)	王建智	7	0	100.00	112/6/19就任
註1:民國112年6月19日股東會改選，原董事卸任。註2:民國112年6月19日股東會改選，新任董事。註3:民國112年7月17日辭任。其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證交法第14 條之3 所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第14 條之3 規定，相關資料請參閱審計委員會運作情形。

(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決議事項：無	(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決議事項：無	(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決議事項：無	(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決議事項：無
此情形。
二、董事會利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決
情形：
會議日期董事姓名	議案內容應利益迴避原因以及參與表決情形
112.06.28蔣玉蓮	本公司董事長每月酬金案係利害關係而予以迴避，未參與討論及表決。
112.06.28洪玉婷、黃豪臣、黃隆昇、王建智	本公司第六屆薪資報酬委員委任案。係利害關係而予以迴避，未參與討論及表決。
112.06.28洪玉婷、黃豪臣、黃隆昇、王建智	本公司獨立董事之報酬案。係利害關係而予以迴避，未參與討論及表決。
112.12.22蔣玉蓮	簽訂本公司房屋租賃案。係利害關係而予以迴避，未參與討論及表決。
112.12.22蔣玉蓮	簽訂子公司房屋租賃案。係利害關係而予以迴避，未參與討論及表決。
113.03.12蘇正輝	解除董事競業禁止之限制。係利害關係而予以迴避，未參與討論及表決。
113.04.11蔣玉蓮	追認簽訂本公司房屋租賃案。係利害關係而予以迴避，未參與討論及表決。
113.04.11蔣玉蓮	追認簽訂子公司房屋租賃案。係利害關係而予以迴避，未參與討論及表決。
三、本公司董事會自我(或同擠)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董
事會評鑑執行情形，詳下：2.董事會及功能性委員會(審計委員會及薪資報酬委員會)績效評估結果
評鑑執行情形。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提升資訊透明度等)與執行情形評
估：
加強董事會職能目標	執行情形評估
	本公司於民國109年6月2日股東常會選任三席獨立董
1.設立審計委員會	事，並於同日設置審計委員會，112 年度每次董事會3
	席獨立董事皆親自出席。
	本公司己指定專人負責公開資訊觀測站之網路申報作
2.提升資訊透明度	業，處理公司資訊之蒐集及揭露工作，以確保可能影響
	股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
	本公司設有發言人及代理發言人，並於公司網站設有專
3.建立與利害關係者之溝通管道	區可供提問，每年股東會，擁有提案權之股東亦可依相
	關法令規定向公司提案。
	本公司董事會成員注重多元化要素，並具備職務所需之
	知識、技能及素養，包括法律、會計及產業之不同專業
4.提升董事會各面向要素	背景，定期於董事會上聽取經營團隊的報告，並給予指
	導與建議，與經營團隊保持良好溝通，共同為股東創造
	最大利益。
5.鼓勵董事每年持續進修	本公司董事112年度參加董事進修課程，全數董事進修皆達董事進修時數規定。
6.為董事投保責任險	本公司己保董事責任保險，並己提報董事會。

董事會及功能性委員會 ( 審計委員會及薪資報酬委員會 ) 績效評估結果評鑑執行情形：本公司己建立董事會績效評估制度，董事會通過「董事會績效評估辦法」，以落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率。董事會績效評估結果，於次一年度第一季結束前完成。 (1) 評估週期、評估期間、評估範圍、評估方式及評估內容：

每年執行一次	對董事會 112年1月 1 日至112 年12月31 日之績效進行評估	董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估	董事會內部自評、董事成員自評及功能性委員會內部自評	董事會(功能性委員會)績效評估之衡量項目應包含下列面向：一、對公司營運之參與程度。二、提升董事會決策品質。三、董事會組成與結構。四、董事之選任及持續進修。五、內部控制。董事成員績效評估之衡量項目應包含下列面向：一、公司目標與任務之掌握。二、董事職責認知。三、對公司營運之參與程度。四、內部關係經營與溝通。五、董事之專業及持續進修。六、內部控制。功能性委員會績效評估之衡量項目應包含下列面向：一、對公司營運之參與程度。二、功能性委員會職責認知。三、提升功能性委員會決策品質。四、功能性委員會組成及成員選任。五、內部控制。

(2)112 年度董事會績效評估結果：
一、依據：本公司「董事會績效評估辦法」規定。
二、評估方式：董事會內部自評及董事成員自評。
三、評估期間： 112 年 1 月 1 日至 112 年 12 月 31 日。
四、評估範圍：整體董事會、個別董事成員及功能性委員會。
五、評估內容及評估結果：
- 考核結果分為 5 個等級之方式呈現，考核等級原則說明如下：數字 1 ：極差 ( 不同意 ) ；數字 2 ：差 ( 不同意 ) ；數字 3 ：中等 ( 普通 ) ；數字 4 ：優 ( 同意 ) ；數字 5 ：極優 ( 非常同意 ) 。
- (一) 董事會整體績效考核評估：
  - 董事會績效評估指標包含 5 大面向，共計 45 項指標，總評分結果為 4.76 ，評定成績為優，顯示董事會有善盡指導及監督公司策略、重大業務及風險管理之責，董事會決策品質良好，整體運作情況完善，符合公司治理之要求。

自評5 大面向	考核項目	評分結果
A.對公司營運之參與程度	12 項	4.78
B.提升董事會決策品質	12 項	4.76
C.董事會組成與結構	7 項	4.81

D.董事之選任及持續進修	7 項	4.79
E.內部控制	7 項	4.81
合計	45 項	4.76

(二) 董事成員自我考核評估：董事成員績效評估指標包含 6 大面向，共計 23 項指標，總評分結果為 4.87 ，評定成績為優，顯示本公司董事對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。

作之效率與效果均有正面評價。
自評6 大面向	考核項目	評分結果
A.公司目標與任務之掌握	3 項	5.00
B.董事職責認知	3 項	4.89
C.對公司營運之參與程度	8 項	4.79
D.內部關係經營與溝通	3 項	4.94
E.董事之專業及持續進修	3 項	4.83
F.內部控制	3 項	4.89
合計	23 項	4.87

(三) 功能性委員會整體績效考核評估：功能性委員會績效評估指標包含 5 大面向，共計 24 項指標，總評分結果為 4.72 ，評定成績為優，顯示功能性委員會對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。

自評5 大面向	考核項目	評分結果
A.對公司營運之參與程度	4 項	4.92
B.功能性委員會職責認知	7 項	4.67
C.提升功能性委員會決策品質	7 項	4.71
D.功能性委員會組成及成員選任	3 項	4.67
E.內部控制	3 項	4.67
合計	24 項	4.72

六、改善措施：為提升董事會職能，針對加強董事會對公司營運之參與程度，本公司將積極邀請董事出席股東會，以提升出席率及建立與經營團隊和股東之間的良好溝通管道。另為加強董事會與簽證會計師之互動，針對年度財報或財報有重大調整事項，即邀請會計師列席董事會說明報告，以讓董事充分了解財務狀況。了解個別董事之需求，持續提供董事多元課程保持其專業優勢與能力，鼓勵董事在董事會上對於議案提出更具體建議，並安排董事成員定期可與經營團隊、簽證會計師與稽核主管進行溝通交流，以期維持緊密的關係，增進董事與經營團隊的良好互動。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1. 審計委員會運作情形：

本公司最近年度 (112 年度 ) 及截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會 9 次，獨立董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%) (註1及2)	備註
獨立董事	寧國輝	3	0	100.00	112/6/19卸任
	陳慈堅	3	0	100.00	112/6/19卸任
	洪玉婷	4	0	100.00	112/7/17辭任
	黃豪臣	6	0	100.00	112/6/19新任
	黃隆昇	6	0	100.00	112/6/19新任
	王建智	6	0	100.00	112/6/19新任
其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 (一)證券交易法第14條之5所列事項：詳後「(5)運作情形」。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等） (一)112 年獨立董事與稽核主管之單獨溝通情形(含會前會)：日期溝通方式溝通事項溝通結果 112.03.23 第一屆審計委員第二十一次會議 1.111年第四季稽核執行情形。 2.本公司111年度「內部控制制度聲明書」案。 1.洽悉，無意見並提董事會報告。 2.全體出席委員同意通過，並提請董事會決議。 112.05.09 第一屆第二十二次審計委員會 1.112年第一季稽核執行情形。1.洽悉，無意見並提董事會報告。 112.08.09 第二屆審計委員第二次會議 1.112年第二季稽核執行情形。1.洽悉，無意見並提董事會報告。 112.11.09 第二屆審計委員第三次會議 1.112年第三季稽核執行情形。1.洽悉，無意見並提董事會報告。 (二)稽核主管於稽核報告完成後於一個月內以電子郵件方式交付獨立董事。 (三)本公司均己提供獨立董事與內部稽核主管彼此之聯絡電話及聯絡電郵信箱，供其直接聯絡及溝通。 (四)112 年獨立董事與會計師之單獨溝通情形：日期溝通方式溝通事項獨立董事建議事項 112.03.23獨董與會計師座談會 1.本公司民國111年度合併財務報告及個體財務報告。無 112.11.09獨董與會計師座談會 1.本公司自編財報能力計畫進度執行情形。 2.本公司民國112 年度關鍵查核事項。無

2. 年度重點工作

(1) 本公司審計委員會由 3 名獨立董事組成，成員專業資格與經驗、詳前「三、公司組織 ( 四 ) 董事及監察人之 4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形」，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。審計委員會審議的事項主要包括：  法規遵循  財務報表

 稽核及會計政策與程序

 內部控制制度暨相關之政策與程序

 重大之資產或衍生性商品交易

 重大資金貸與背書或保證

 募集或發行有價證券

 衍生性金融商品及現金投資情形

 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突

 防止舞弊計劃及舞弊調查報告  申訴報告  資訊安全

 公司風險管理  簽證會計師資歷、獨立性及績效評量  簽證會計師之委任、解任或報酬  財務、會計或內部稽核主管之任免

審計委員會職責履行情形

 審計委員會績效評量自評問卷

(2) 評估內部控制系統之有效性

審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。依循法令規範所編製的整體內部控制的整合架構，審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司己採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。

(3) 審閱財務報告

董事會造具本公司民國一一二年營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗會計師及陳秀雯會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符。

(4) 委任簽證會計師

審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言，除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會計師事務所提供的服務必需得到審計委員會的核准。為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。民國 112 年 3 月

23 日第一屆第二十一次審計委員會及民國 112 年 3 月 23 日第二十一屆第二十三次董事會審議並通過勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗會計師及陳秀雯會計師之獨立性及適任性均符合無虞，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。

(5) 運作情形：

審計委員會議案彙總表

日期	名稱	議案內容摘要	證交法§ 14- 5所列事項	獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理	未經審計委員會通過,而經全體董事2/3 以上同意之議決事項
112.02.15	第一屆審計委員第二十次會議	1.擬通過本公司111年度第1、 2、3季合併財務報告案。	V	無	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	全體出席董事同意通過。	無
112.03.23	第一屆審計委員第二十一次會議	1.本公司民國111年度營業報告書、合併財務報告及個體財務報告。 2.本公司111年度虧損撥補案。 3.擬通過112年度簽證會計師公費案及辦理投資性不動產會計政策變服務公費案。 4.定期評估簽證會計師獨立性及適任性案。 5.本公司111年度「內部控制制度聲明書」案。 6.設置本公司治理主管案。 7.擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非認證服務。	V V V V V V V	無	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	全體出席董事同意通過。	無
112.05.09	第一屆審計委員第二十二次會議	1.本公司112年度第一季合併財務報告案。 2.出售公司原持有之桃園區土地及建築案。 3.擬辦理112年私募有價證券案。	V V V	無	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	全體出席董事同意通過。	無
112.06.28	第二屆審計委員第一次會議	1.本公司第二屆審計委員會推舉召售人及會議主席案。 2.更換本公司簽證會計師案。 3.擬訂定112年股東會通過之私募有價證券第一次定價暨發行事宜案。 4.擬對子公司上鋌營造股份有限公司辦理現金增資案。	V V V V	無	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	全體出席董事同意通過。	無
112.08.09	第二屆審計委員第二次會議	1.本公司112年度第二季合併財務報告案。	V	無	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	全體出席董事同意通過。	無
112.11.09	第二屆審計委員第三次會議	1.委任財務主管與會計主管案。 2.本公司112年度第3季合併財務報告案。 3.擬對本公司113 年度稽核計劃	V V V	無	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董	全體出席董事同意通過。	無

日期	名稱	議案內容摘要	證交法§ 14- 5所列事項	獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理	未經審計委員會通過,而經全體董事2/3 以上同意之議決事項
		案。 4.擬對子公司上鋌營造股份有限公司辦理現金增資案。 5.擬修訂「薪資報酬委員會組織規程」案。 6.擬修訂「公司治理守則」案。 7.擬修訂「董事會績效評估辦法」案。 8.擬修訂「資通安全檢查管理辦法」案。	V V V V V		事會討論。
112.12.22	第二屆審計委員第四次會議	1.擬簽訂本公司房屋租賃案。 2.擬簽訂子公司房屋租賃案。 3.擬修訂「財務報表編製流程之管理」案。 4.擬修訂「財會計專業判斷程序會計政策與估計變動流程之管理作業」案。	V V V V	無	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	全體出席董事同意通過。	無
113.03.12	第二屆審計委員第五次會議	1.本公司民國112 年度合併財務報告及個體財務報告。 2.本公司民國112 年度營業報告書。 3.本公司112年度盈餘分配案。 4.本公司112 年度內部控制制度聲明書案。 5.本公司113 年度會計師委任及報酬案。 6.本公司擬辦理現金增資發行新股案。 7.訂定員工認股辦法案。 8.訂定「誠信經營作業程序及行為指南」案。 9.修訂「子公司之監督與管理作業」案。 10.修訂「公司章程」案，提請審議。	V V V V V V V V V	無	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	全體出席董事同意通過。	無
113.04.11	第二屆審計委員第六次會議	1.追認簽訂本公司房屋租賃案。 2.追認簽訂子公司房屋租賃案。	V V	無	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	全體出席董事同意通過。	無

監察人參與董事會運作情形：本公司以審計委員會取代監察人之職能，故不適用。

( 三 ) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？	√		本公司已訂定「公司治理實務守則」，並揭露於企業網站及公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	√ √ √ √		本公司已建立發言人及代理發言人制度，於公開資訊觀測站揭露發言人連絡電話，公司亦設立網站，包括投資人專區、公司治理專區及利害關係人專區以利股東及利害關係人等參考，並己設置發言人信箱 [email protected]，作為股東溝通管道，能妥善處理股東建議與疑義，另委託股務代理機構處理股東相關權益等股務問題。本公司依股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。本公司已訂定「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」、「子公司之監督與管理作業」等相關作業辦法並據以執行，以達風險控管機制，杜絕非常規交易情事。本公司已訂定道德行為準則及防範內線交易管理作業辦法，明訂董監事及經理人需遵守公平交易原則並避免圖私利之機會，並將相關規範於官網公告之。	無重大差異
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？	√		本公司董事之選任，己訂定於本公司「公司章程」及「董事選舉辧法」，同時應考慮董事會的整體配置。本公司治理實務守則訂有強化董事會職能之政策，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。	無重大差異

評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成請詳見註1。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	√ √	√	本公司已設置薪酬委員會及薪酬委員會，目前尚未設置其他功能性委員會。本公司已訂定董事會績效評估辦法並於官網上公告；112年度董事會績效評鑑採問卷方式供董事及功能性委員會自評，並將結果提報113年3月12日董事會以為定期檢討董事會之效能，董事會評鑑情形請參閱董事會運作情形之「董事會及功能性委員會(審計委員會及薪資報酬委員會)績效評估結果評鑑執行情形」。本公司每年定期評估簽證會計師獨立性及適任性如下： 1. 會計師與本公司間之獨立性符合會計師法第47條及會計師職業道德規範第10號公報等相關規定。 2. 未連續委任同一簽證會計師達五年。 3. 取得會計師出具之獨立聲明。並將評估結果提交113年3 月12日董事會討論。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？	√		(1) 本公司民國112 年3 月22 日董事會任命總經理擔任公司治理主管，本公司己依法令規定及發展需求設置公司治理主管，其從事財務、股務及議事等管理工作經驗己達三年以上。詳註2。 (2) 由股務單位負責公司治理相關事務，包括提供董事、審	無重大差異

評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			計委員執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記等。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	√		本公司設有發言人及代理發言人制度，於公開資訊觀測站揭露發言人連絡電話，公司亦設立網站 (https://triocean.com.tw/)，包括投資人專區、公司治理專區及利害關係人專區以利股東及利害關係人等參考，並已設置利害關係人聯絡平台，做為處理利害關係人建議、疑慮及糾紛事項之溝通管道，以確保利害關係人權益。利害關係人身份、關注議題、溝通管道與回應方式詳註3。	無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	√		本公司已委任凱基證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。	無重大差異
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？	√ √	√	本公司已架設網站(https://triocean.com.tw/)，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，包括投資人專區、公司治理專區、永續發展專區及利害關係人專區，以利股東及利害關係人等參考，網站並設置投資關係人及利害關係人聯絡平台，做為處理利害關係人建議、疑義及糾紛事項之溝通管道，以確保利害關係人權益。本公司網站設置有投資人專區隨時可揭露財務業務及公司治理資訊之情形，另法說會相關資訊將依規定上傳「公開資訊觀測站」。本公司有專人負責公司重大資訊揭露並按時輸入開資訊觀測站，亦依規定落實發言人制度。本公司目前依「上市有價證券發垳人應辦業務事項」之規定日期申報財務報告及各月營運情形；尚未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告作業。	無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購	√		1. 員工權益及雇員關懷：本公司設有職工福利委員會，並定期召開勞資會議，勞資雙方充分溝通與協調，維持勞資和諧關係；另員工溝通管道暢通，關懷員工的需求。另亦鼓勵員工自我進修、加強工作技能，且本公司一向遵循政府法令，保障勞資權益，勞資關係和諧。	無重大差異

評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)
	是	否	摘要說明
買責任保險之情形等）？			2. 投資人關係：本公司依法令規定公告財務報表及各項財務業務相關資訊於公開資訊觀測站及公司網站，另設有發言人制度，投資人可即時瞭解公司營運狀況。 3. 供應商關係：本公司與供應商、往來廠商維持長久良好之情誼，業務配合良好、溝通管道順暢，重視良好關係的維護。 4. 利害關係人之權利：本公司網站已設置利害關係人專區之溝通管道，並適時提供充分資訊，維護利害關係人權利。 5. 董事及監察人進修之情形：本公司積極協助董事及監察人進修專業知識課程，強化董事會職能，本公司董事112 年度進修情形皆已依規定申報並公告於公開資訊觀測站。詳註4。 6. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司為因應外匯風險、利率風險及通貨膨脹風險，已於101年10 月20日訂定風險管理政策並連同風險組織管理架構公告於公司網站並執行。 7. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司業已於104 年起替公司董事及監察人投保相關責任保險，續保至今；113年3月透過達信保險經紀人股份有限公司向美國國際保險股份有限公司(AIG)投保美金壹佰萬元之董監責任險。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列) 本公司112年度未列入受評。

註 1 ：本公司董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

管理目標獨立董事席次逾董事席次三分之一兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一不同性別董事成員適足多元之專業知識與技能	達成情形
	達成
	達成
	達成
	達成

113 年現任董事成員多元化政策落實情形詳如下：

多元化核心項目董事姓名	性別	國籍	年齡	年齡	年齡	獨立董事任期年資	獨立董事任期年資	獨立董事任期年資	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力
			41至 50	51至 60	61至 70	3年以下	3至 9年	9年以上	營運判斷	財會分析	經營管理	危機處理	產業知識	國際市場觀	領導能力	決策能力
董事長蔣玉蓮	女	台灣		v					v	v	v	v	v	v	v	v
董事洪國欽	男	台灣		v					v		v	v		v	v	v
董事蘇正輝	男	台灣	v						v	v	v	v		v	v	v
獨立董事黃豪臣	男	台灣	v			v			v	v	v	v		v	v	v
獨立董事黃隆昇	男	台灣		v		v			v		v	v	v	v	v	v
獨立董事王建智	男	台灣		v		v			v		v	v	v	v	v	v

註 2 ：公司治理主管設置、職權、業務推展及進修

一、公司治理主管設置及職權範圍：

本公司民國 112 年 3 月 23 日董事會任命徐正哲副總擔任公司治理主管，本公司己依法令規定及發展需求設置公司治理主管，其從事財務、股務及議事等管理工作經驗己達三年以上。

二、公司治理主管 112 年度業務推展情形：

不定期提供董事進修課程資訊，提醒董事依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定，完成進修課程並依規定申報進修情形。
為董事成員評估購買「董事責任保險」，且將承保內容向董事會報告。
不定期召集會計師、獨立董事、稽核主管及財會主管之溝通會議，以落實內稽內控制度，溝通會議記錄詳見公司網頁。
依法令辦理董事會及委員會之會議相關事宜：於董事會及委員會召開前七日通知所有董事及委員出席並提供充分之會議資料，以利董事瞭解議案相關內容；如董事對於會議事項，與其自身或其代表人有利害關係者，將給予當事人事前提醒利益迴避；於會後二十日內分送各董事會議記錄。

負責於董事會及股東會當日之會後發布重要決議之重大訊息或公告，確保揭露資訊之適法性及正確性，以保障投資人資訊對
等。
1. 本公司每年定期依本公司「董事會績效評估辦法」對董事會進行績效評核。
不定期提供董事有關執行業務、公司治理或經營業務相關之新頒布法令資訊。
依法令辧理股東常會相關事宜：每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知、議事手冊及議事錄。 9. 每年逐項檢視公司治理評鑑指標達成情形，針對未得分之指標提出改善計畫及因應措施。 10. 依董事需求提供公司業務或財務等營運資訊，維持董事和各業務主管間之溝通與交流順暢。

三、公司治理主管 112 年進修情形：

公司治理主管112 年進修情形：
主辦單位	課程名稱	進修日期	進修時數	當年度進修總時數
臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心	上市櫃公司永續發展行動方案宣導課	112/05/22	3	18
社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	112年度防範內線交易宣導會	112/10/13	3
社團法人中華公司治理協會	淨零永續人才育成班-碳治理及永續生態圈	112/10/26 112/10/27	9

註 3 ：民國 112 年利害關係人身份、關注議題、溝通管道與回應方式

利害關係人身份	關注議題	溝通管道	頻率	回應方式
股東與投資人	營運績效	 公開資訊觀測站  公司網站投資人專區  年度股東常會  法人說明會  詢問發言人	即時/ 不定期	 每年股東常會  每年法人說明會  公開資訊觀測站公告及公開於公司網站  聯絡窗口：財會部陳小姐 (E-mail: [email protected])
客戶	顧客服務	顧客服務專責人員	即時/ 不定期	 即時回應客戶  聯絡窗口：綜合規劃部何小姐 (E-mail:[email protected])
供應商	提供公司營運所需的相關資源與服務	電話/電子郵件	即時/ 不定期	 即時向供應商反應問題  聯絡窗口：採購部嚴小姐 (E-mail: [email protected])
金融機構	 營運績效  風險管控	電話/電子郵件	即時/ 不定期	 即時回應銀行  聯絡窗口：財會部黃小姐

				(E-mail:[email protected])
政府機關	遵循政府法規	 公開資訊觀測站  公文	即時/ 不定期	 公開資訊觀測站公告  公文往返  聯絡窗口：財會部陳小姐  (E-mail: [email protected])
員工	 員工福利與薪資  員工權益	 職工福利委員會  電子意見箱/電話/佈告欄	每年/ 不定期	 部門主管不定期與所屬同仁溝通開會  職工福利委員會每年辦理多項福利措施  聯絡窗口：管理部陳小姐  (E-mail: [email protected])

註 4 ：本公司董事及獨立董事 112 年進修情形：

職稱	姓名	主辦單位	課程名稱	進修日期	進修時數	當年度進修總時數
董事長	蔣玉蓮	社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3	15
		社團法人中華公司治理協會	淨零永續人才育成班-碳治理及永續生態圈	112/10/26 112/10/27	9
董事	蘇正輝	臺灣證券交易所	2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論談	112/07/04	6	12
		中華民國會計師公會聯合會	洗錢與內線交易態樣案例解析	112/07/26	3
		社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3
董事	洪國欽	中華民國工商協會	2023台新淨零電力高峰論壇	112/06/02	3	6
		社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3
獨立董事	黃豪臣	社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3	12
		中華民國內部稽核協會	董事會及功能委員會( 審計、薪酬)法規解析與稽核重點	112/10/17	6
		社團法人中華公司治理協會	美國公司治理：歷史演進與最新發展	112/11/10	3
獨立董事	黃隆昇	社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3	12
		中華民國內部稽核協會	財務報表的閱讀分析與應用	112/10/31	6
		社團法人中華公司治理協會	碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易	112/12/22	3
獨立董事	王建智	社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3	15
		中華民國內部稽核協會	董事會及功能委員會( 審計、薪酬)法規解析與稽核重點	112/10/17	6
		中華民國內部稽核協會	財務報表的閱讀分析與應用	112/10/31	6

( 四 ) 薪酬委員會者，其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

薪資報酬委員會成員資料	薪資報酬委員會成員資料
條件身分別姓名		專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
獨立董事 (召集人)	黃豪臣	註	註	0
獨立董事	黃隆昇	註	註	0
獨立董事	王建智	註	註	0

註：詳前「三、公司組織 ( 四 ) 董事及監察人之 4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形」

2. 薪資報酬委員會之運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：本公司於 112 年 6 月 19 日董事會委任第六屆委員，任期為 112 年 6 月 19 日至 115 年 6 月 18 日， 112 年度及申請年度截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 5 次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B /A)	備註
第五屆召集人	洪玉婷	1	0	100%	112/7/17辭任
第五屆委員	陳慈堅	1	0	100%	112/6/19卸任
第六屆召集人	黃豪臣	4	0	100%	112/6/19新任
第六屆委員	黃隆昇	4	0	100%	112/6/19新任
第六屆委員	王建智	4	0	100%	112/6/19新任

註：實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因 ) ：無此情事。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪。
資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事

3. 薪資報酬委員會定期檢討薪資報酬：

本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。

(1) 本公司薪資報酬委員會職權

a. 定期檢討本公司薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
b. 訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
c. 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資酬酬之內容及數額。

(2) 薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之
a. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
b. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
c. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 d. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
e. 本委員會成員對於個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

4. 薪資報酬委員會開會運作情形，議案內容如下：

日期	會議名稱	議案內容	薪資報酬委員會決議結果	意見處理
112.02.15	第五屆薪資報酬委員第十二次會議	1.擬通過本公司暨子公司111年度經理人之年終獎金分配案。 2.追認子公司上鋌營造股份有限公司副總經理調整薪資報酬案。	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	不適用。
112.08.09	第六屆薪資報酬委員第一次會議	1.本公司第六屆薪資報酬委員會委員，業經本公司新一屆董事會於112 年6 月28 日董事會議決議委任之，敬請新任委員會委員推舉獨立董事為本委員會召集人及會議主席推選案。 2.本公司總經理薪資報酬調整案。	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	不適用。
112.11.09	第六屆薪資報酬委員第二次會議	1. 子公司上鋌營造股份有限公司副總經理薪資報酬調整案。 2. 子公司上鋌營造股份有限公司副總經理薪資報酬調整案。 3. 預先討論本公司財會暨會計主管每月薪資給付金額案。	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	不適用。
112.12.22	第六屆薪資報酬委員第三次會議	1.經理人之年終獎金發放案。 2.子公司經理人之年終獎金發放案。	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	不適用。
113.03.12	第六屆薪資報酬委員第四次會議	1.112 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 2.本公司及子公司經理人113年度工程績效獎金案。 3.本公司及子公司經理人薪資調整案。	經主席徵詢全體出席委員無異議，並由主管部門送請董事會討論。	不適用。

( 五 ) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：

推動項目	執行情形(註1)	執行情形(註1)	執行情形(註1)	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	√		本公司己經董事會通過訂定「永續發展實務守則」，設置永續發展委員會為推動永續發展專職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。	無重大差異
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註2)	√		本公司為實踐企業社會責任，己經董事會通過訂定「永續發展實務守則」，以「落實公司治理」、「發展永續環境」、「維護社會公益」、「加強企業社會責任資訊揭露」為目標。本公司己訂定「誠信經營守則」、「道德行為準則」及「永續發展實務守則」，以作為董事暨經理人及全體員工從事商業行為時所應遵循之倫理與責任。本公司除了向每位新進同仁說明公司相關出勤管理、績效考核、奬懲規定以外，更不忘宣導公司政策及相關管理制度，以期能達成企業倫理結合。以不定期舉辦員工教育訓練之方式，強化員工專業本職技能、強化主管能力提升與精進，以創造團隊高績效之成果，將企業社會責任落實於日常管理。	無重大差異
三、環境議題 (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	√		本公司為做好環境保護，降低能源損耗，維護公司所有人員作業環境安全衛生，是一貫目標，努力落實環境管理體系，確保公司各方面政策對環境的不利影響最低： 1. 明確瞭解公司相關環境法規並確認公司皆符合法規最低要求，並在可行的情況下進行改進。 2. 透過定期與不定期的審查監督的確認政策落實情況，若有不符合之情況，盡速採取相關補救措施。 3. 確保所有員工在工作過程中的行為能符合環境政策，並鼓勵供應商、外包廠和承包商等一起配合執行本公司的環保政策。 4. 生產過程中應特別注意非污染技術的選擇、損耗最小化、可回收資源的重新利用及循環使用以降低能耗。 5. 鼓勵公司員工參與環保活動、推廣環保意識，並不定期規劃參與當地社區活動對當地社區做出積極的環境貢獻。	無重大差異
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝	√		本公司重視環保和節能，積極強化污染防治、能源及資源節約、廢棄物減量及回收，對產品之包裝材料管理，以減少包材資源亦降低溫室氣體之排放。	無重大差異

100

推動項目	執行情形(註1)	執行情形(註1)	執行情形(註1)	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
擊低之再生物料？			建置環保節能設備，本公司建置太陽能光電系統以達到節能。
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？	√		氣候變遷是本公司關注的重要議題，為在公司環境中減少能源消耗，已將照明設備以環保燈具汰舊換新，以降低對溫室效應之影響。	無重大差異
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？		√	本公司尚未統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，未來將依法令陸續推展相關計畫。現行將不定期對員工宣導節能減碳等環保意識，提倡隨手關燈、節約水電及廢紙再利用等舉手之勞環保活動，同時更採用節能設備，以減少能源之浪費。	本公司未來將依公司發展需要及法令規定擬訂之。
四、社會議題 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	√		本公司認同並支持聯合國《世界人權宣言》、《全球盟約》和《企業與人權指導原則》以及國際勞工組織的「工作基本原則與權利宣言」，尊重國際公認之人權標準，確保不侵犯基本人權，有尊嚴地對待及尊重所有同仁、契約及臨時人員。並依此制定人權政策公布於本公司網站。本公司人事管理規章依相關勞動法規及人權公約、職業安全衛生法規制定，並訂定「性騷擾防治措施申訴及懲戒辦法」，以維護員工權益及達到保護員工健康與安全。	無重大差異
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	√		本公司善盡企業社會責任，訂有「人權政策」，保障全體同仁之基本人權，遵守聯合國全球盟約、世界人權宣言中有關人權、勞工標準及反貪腐等規範精神，同時恪遵我國勞動法規，杜絕侵犯人權情事，並為確保日常運作均符合企業倫理。「福利措施多元，設有職工福利委員會，辦理員工福利活動，每年度皆有詳實福利規劃及預算編列，包括年節贈禮、員工婚喪補助、員工生日禮券等；另公司對員工投保團體保險以及不定期舉辦教育訓練，增進職場技能等，請詳以下註3。	無重大差異
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	√		本公司打造勞資雙贏的安全工作環境，員工工作環境及人身安全的保護措施請詳以下註 4。 1. 工作環境維護：定期檢修消防設施、優化安全衛生器材。 2. 員工健康維護：除配合政府定期執行員工健康檢查外，另依職安法規定設置急救人員、備有緊急應變藥品及AED並申請安心場所等。 3. 訓練演練：為保障員工安全，本公司訂定各項「緊急應變計劃」針對火災、颱風、地	無重大差異

101

推動項目	執行情形(註1)	執行情形(註1)	執行情形(註1)	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			震、疏散等，對有可能之災變做好定期演練及應變措施，以期事故一旦發生時，將能有組織、有系統的迅速處置，使傷害及損失減至最低。 4. 此外，新進同仁教育訓練包含「安全衛生教育」，112年共計11人次進行訓練，在職同仁亦不定期安排。
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	√		公司訂有「員工教育訓練管理辦法」，每年依年度教育訓練計畫執行內外部訓練，鼓勵員工進修向上，重視員工的職能與潛力發展，為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫，強化企業的整體競爭力。	無重大差異
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？	√		本公司設有專屬客戶信箱，服務內容包括客戶申訴、爭議處理及客後服務機制。對於客戶資料依個人資料保護法採機密檔案管理，非相關業務人員不得查閱。並已於公司網站建立利害關係人信箱作為消費者消費者之管道。	無重大差異
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	√		1.本公司訂有「供應商管理作業」，與供應商合約「一般通則」中明訂應遵照政府所頒營造安全衛生設施標準、勞工安全衛生設施規則、勞工安全衛生法及其施工細則、水污染防治法、空氣污染防治法、噪音管制法及廢棄物清理法、及營建剩餘土石方處理方案等法令規定，施工期間，隨時負責工地安全衛生及環境保護。 2.與供應商簽署相關聲明，要求供應商需遵守下列施工工程政策： a.對工程中廢棄物需依環保之廢棄物清理法及相關規定清運出工地並且合法處理，並且對安全衛生及環境保護、污染防治設施應負完全責任，並應採取有效措施，預防職業災害公共危險及其他意外事故之發生。 b.於施工現場應有訓練合格之作業主管，負責檢查及監督、管制、消除潛在之危害，對所屬現場作業勞工辦理必要之安全衛生教育訓練，並留存訓練記錄備查。 c.於施工使用之危險性機具或設備應有代行檢查機構檢查合格之有效證明，始准進入工地，其操作人員應有經中央主管機關認可之訓練或經技能檢定之合格證明，始准其操作，若有吊掛作業時，執行吊掛之作業人員亦應有專業訓練。 d.不得使用聘僱未經許可、許可失效或其他單位所申請聘僱之外籍勞工。	無重大差異

102

推動項目	執行情形(註1)	執行情形(註1)	執行情形(註1)	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？		√	本公司112年目前尚未編製永續發展報告書，規劃於113年編製永續發展報告書。	本公司規劃於113 年編製永續發展報告書。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司為實踐企業社會責任，己訂定「永續經營發展實務守則」，以「落實公司治理」、「發展永續環境」、「維護社會公益」、「加強企業社會責任資訊揭露」為目標，與公司全體同仁共同努力。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：本公司堅信取之社會，用之於社會之一貫理念，未來也將致力於社會工作，請詳本公司網站之「永續發展」專區。 https://triocean.com.tw/

註 1 ：執行情形如勾選「是」，請具體說明所採用之重要政策、策略、措施及執行情形；執行情形如勾選「否」，請於「與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」欄位解釋差異情形及原因，並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。
註 2 ：重大原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。
註 3 ：員工福利措施、退休制度與其實施情形
(一)員工福利措施及實施情形：

本公司全體員工除依勞、健保辦法辦理加入勞、健保，生育、疾病、醫療等福利及給付外，亦成立職工福利委員會，除了提供勞基法所賦予員工的基本福利保障外，及辦理旅遊等活動，以調劑身心、增進生活品質，增進員工情誼，每年並定期發放各式禮金及婚喪喜慶補助等。 1. 福利設備

公司設有哺乳室、 AED 、血壓機及眾甬特約商店。職業健康安全管理系統是以鑑別危害因子風險與機會評估及控制進行管理，以系統性運作方式預防事故的發生，降低員工的危害風險，以提升安全環境。

福利補助

所有員工皆享有勞保、健保、團保、包括意外傷害保險及員工旅遊險等。員工亦享有結婚補助、生育補助、喪葬補助、生日禮金、聚餐獎金、教育訓練及員工健康檢查等福利。

其他補助

公司依照法令規定之產假、產險假、陪產假、育嬰假等。

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(二)員工進修及訓練情形

為陶冶員工品德，提高其素質、專業能力及工作效率，除於新進人員報到時先安排職前訓練課程並舉辦各種教育訓練外，並依據不同職能及業務需求進行專業技術訓練，以增進其本職學術技能，俾利任務之達成。

(三)退休制度及實施情形

本公司為安定員工退休的生活，依法訂定勞工退休辦法，採用政府新制退休辦法，依勞工薪資總所得提撥6%至員工個人退休金專戶;有自願提繳退休金者，另依自願提繳率自員工每月薪資中代為扣繳至勞保局之個人退休金專戶。

本公司依勞工退休條例適用規定如下：

自請退休：

勞工有下列情形之一得自請退休：（選擇適用勞工退休金條例者，依同條例規定辦理）

(1) 工作十五年以上年滿五十五歲者。
(2) 工作二十五年以上者。
(3) 工作十年以上年滿六十歲者。

2. 強制退休：

員工非有下列情形之一者，本公司不得強制其退休：

(1) 年滿六十五歲者。
(2) 心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者。

前項第一款所規定之年齡，對於擔任具有危險、堅強體力等特殊性質之工作者，本司得報請中央主管機關核准調整，但不得少於五十五歲。

退休金給與標準：
(1) 適用勞動基準法前、後之工作年資及依勞工退休金條例選擇繼續適用「勞動基準法」退休金規定或保留適用勞工退休金條例前之工作年資，其退休金給與標準依勞動基準法第八十四條之二及第五十五條計算。
(2) 具有前項之工作年資且依第三十五條第一項第二款規定強制退休之員工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，依勞動基準法第五十五條第一項第二款規定加給百分之二十。
(3) 適用勞工退休金條例退休金規定之員工，本公司按月提繳其工資 6% 之金額至勞工個人之退休專戶。
退休金給付：

本公司應給付員工之退休金，自員工退休之日起三十日內給付之。

(四)各項員工權益維護措施維護情形：

本公司除依法令規定制定工作規則，以明確規範各項勞動條件，保障員工權益外，並依法令規定設立職工福利委員會等，員工之各項權益可透過上述各項管道取得公平合理之處理；本公司迄今，未曾有發生損及員工權益之事項。

(五)勞資間之協議情形：

本公司勞資關係一向和諧融洽，溝通管道通暢，並遵守法令規定，並無發生勞資糾紛或需勞資間協議之情事。

(六)依本公司章程第二十五條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會訂定之。員工酬勞應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。

104

註 4 ：員工工作環境與人身安全的保護措施：

1. 職業健康安全管理系統 ISO45001

本公司及其子公司透過執行工安管理各單位報告及交流，並執行成果檢視與缺失檢討，我們除了持續進行安全觀察、執行職業安全衛生管理計劃、實施不定期安全衛生檢查與稽核及高階主管安全督導等。子公司於 2023 年取得 ISO45001 國際職業健康安全管理系統及 TOSHMS 職業安全衛生管理系統驗證。

職業健康安全管理系統是以鑑別危害因子風險機會評估及控制進行管理，以系統性運作方式預防事故的發生，降低員工的危害風險，以提升安全環境。

2. 職業安全衛生執行成果

2.1 勞工作業環境監測

掌握勞工工作場所作業環境實態與評估工作者其作業環境暴露狀況，採取之挸劃、採樣、監測及分析。為保障勞工免於作業場所有害物的危害，提供勞工健康舒適的工作環境，執行作業環境監測 1 次 / 年，逐步瞭解工作人員的暴露實態。

2.2 職安教育訓練健康安全的職場環境是公司與員工共同努力的成果，確保各級主管及全體員工接受必要的工安教育訓練，提升安全意識，為加強員工維護職場安全及貫徹工安的制度與規範，我們持續舉辦各類相關教育訓練。

工安教育訓練與宣導

教育訓練人次	教育訓練人時
83	226

專業的工安管人員

證照名稱	數量
職業安全(衛生)管理師	2
職業安全衛生管理員	4
甲種職業安全衛生業務主管	4
急救人員	4
勞工健康服務護理人員(約聘)	1

公司近三年工安績效 - 員工失能傷害統計

年度	死亡事故及重大失能事故	暫時全失能事故
2021	男：0，女：0	男：0，女：0
2022	男：0，女：0	男：0，女：0
2023	男：0，女：0	男：0，女：0

105

( 六 ) 氣候相關資訊執行情形

)氣候相關資訊執行情形

項目

執行情形

1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監
督及治理。
2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策
略及財務(短期、中期、長期)。
3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。
4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體
風險管理制度。
5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明
所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。
6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內
容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目
標。
7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基
礎。
8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣
體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用
碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明
所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)
數量。
9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動
計畫(另填於1-1及1-2)。

依「上市櫃公司永續發展路徑圖」規劃，
本公司屬實收資本額50億元以下之公司
別，應於第三階段115 年度適用溫室氣
體盤查及117 年度完成盤查；將持續依
主管機關之參考指引及相關規定完成設
置專（兼）職單位、各計畫項目詳細推動
時程、擬定完整盤查程序及董事會督導
及控管階段性目標等計畫內容，並將執
行進度控季提報董事會，持續控管溫室
氣體盤查及查證揭露時程之完成情形。
就本公司溫室氣體盤查及查證時程規劃
如下：
1.設置專（兼）職單位：預計113 年12
月前完成。
2.擬定人才培訓、策略目標、控管機制、
內部查證及外部查證規劃：預計113年
12月前完成。
3.溫室氣體盤查：預計115 年9 月前完
成。
4.溫室氣體查證：預計117 年9 月前完
成。

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

敘明溫室氣體最近兩年度之排放量 ( 公噸 CO2e) 、密集度 ( 公噸 CO2e/ 百萬元 ) 及資料涵蓋範圍。本公司尚未進行溫室氣體盤查，己擬定時程表，預計於 115 年 9 月完成。

1-1-2 溫室氣體確信資訊

，、、。敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明包括確信範圍確信機構確信準則及確信意見本公司尚未進行溫室氣體確信，己擬定時程表，預計於 117 年 9 月完成。

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

、、。敘明溫室氣體減量基準年及其數據減量目標策略及具體行動計畫與減量目標達成情形本公司尚未擬定溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫，待完成盤查及確信後進行。

106

( 七 ) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 (ㄧ)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層承諾積極落實經營政策之承諾？	√		本公司為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，已訂定「誠信經營守則」及「道德行為準則」，具體規範董事會、管理階層及全體員工於執行業務時應注意之事項，並揭露於公司網站(https://triocean.com.tw/)，相關人員皆積極落實。	無重大差異
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施	√		本公司已訂定「誠信經營守則」及「道德行為準則」之相關防範方案，己涵蓋下列行為之防範措施： 1.行賄及收賄。 2.提供非法政治獻。 3.不當慈善捐贈或贊助。 4.提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。 5.侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智彗財產權。 6.從事不公平競爭之行為。 7.產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。	無重大差異
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	√		本公司已訂定「誠信經營守則」及「道德行為準則」，並訂有防範不誠信行為之作業程序，包含作業程序、行為指南及建立宣導、奬懲、申訴制度及紀律處分等。規範人員於執行業務時應注意之事項，禁止提供或收受不正當利益，以落實執行防範不誠信行為，且對員工不定期作教育訓練宣導。	無重大差異
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？	√		公司對往來客戶及供應商訂定有相關管理辦法，並充分了解公司以誠信經營之原則。相關責任部門與客戶、供應商、承包商或其他商業往來交易對象簽訂合約時，明訂如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款，要求建立誠信經營之企業文化，遵守本公司之「誠信經營守則」，規範與交易往來對象建立業務關係前，應對其進行誠信經營評估。	無重大差異
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？		√	透過組織設置，相互監督，再配合適時之職務輪調，防範不誠信行為之發生。董事會依據授權辦法，分權負責，並透過內部稽核，每年依稽核計畫針對控制點進行稽核，以督導公司人員遵守誠信經營守則。	本公司未來將依公司發展需要及法令規定擬訂之。
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	√		本公司已訂定「誠信經營守則」及「道德行為準則」，制定防止利益衝突，並設置公司網站(https://triocean.com.tw/)包含投資人專區、公司治理專區、永續發展	無重大差異

107

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			專區及利害關係人專區，以利股東及利害關係人等參考，並己設置專問信箱 [email protected]。
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	√		本公司之董事會將善盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，己建立符合法令規範之會計制度作為處理會計事務依循之準則，並己建立有效之內部控制制度，須隨時檢視確保制度之設計及執行持續有效，並隨時檢討會計制度、內部控制制度遵行情形，稽核室依據相關法規訂定年度稽核計畫並予以執行，以確保誠信經理政策之落實。	無重大差異
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	√		公司內部會不定期進行法規及誠信經營之教育訓練；董事每年亦會不定期參與關於誠信經營之研討會或座談會，並計畫將誠信經營加入新入職人員訓練課程已達宣導教育之目的。	無重大差異
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	√		本公司訂有「誠信經營守則」、「道德行為準則」及各項人事管理辦法，並設有員工意見箱，且己設置專門信箱[email protected]，如此嚴謹的舉報機制使員工可於安全保密情況下傳遞訊息。	無重大差異
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	√		公司已訂定相關作業程序及機制，經反應管道所獲得之檢舉，公司亦會對檢舉人進行保密原則。	無重大差異
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	√		公司對於檢舉事項皆會指派適當人員處理，對於檢舉人亦會保密，不致使其遭受不當處置。	無重大差異
四、加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？	√		本公司訂有「誠信經營守則」及「道德行為準則」，並己將相關資訊揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司訂有「誠信經營守則」，公司之經營均恪守所訂守則運作。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：本公司將隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

108

( 八 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請詳公開資訊觀測。
站公司治理專區或本公司官網之公司治理專區 http://triocean.com.tw
( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	大員尚青(股)公司代表人：陳啟昱	109.06.02	112.06.19	因董事任期屆滿而進行全面改選
總經理	陳啟昱	111.04.22	112.06.28	配合董事改選，重新任命徐正哲先生為總經理
財務暨會計主管	徐正哲	111.08.10	112.11.09	112年11月9日董事會決議通過，擬委任陳幸榛小姐擔任財務暨會計主管(舊任為徐正哲先生)

( 十 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無

109

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：請參閱公開說明書附件十。
二、公司章程及新舊條文對照表：請參閱公開說明書附件十一。
三、盈餘分配表：請參閱公開說明書附件十二。

110

`附件一`

`現金增資發行新股承銷價格計算書`

三洋實業股份有限公司

一一三年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( ) 三洋實業股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或三洋公司 ) 截至目前實收資本額為新台幣 424,881 仟元，每股面額新台幣 10 元，已發行普通股計 42,488 仟股。該公司本次現金增資發行新股，業經 113 年 3 月 12 日董事會通過辦理現金增資發行 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 524,881 仟元。
( 二 ) 前述現金增資部分，本次現金增資發行新股依公司法第 267 條規定，保留增資發行新股 10% ，計 1,000 仟股由員工認購，並依證交法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行股數之 10% ，計 1,000 仟股採公開申購配售方式對外公開承銷；其餘發行股數 80% ，計 8,000 仟股，由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購不足一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內，逕向該公司股務代理機構辦理併湊。原股東及員工放棄認購之股份或併湊後不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。
( 三 ) 本次現金增資發行新股其權利義務與原有發行之普通股股份相同。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採公開申購方式辦理，原股東、員工及公開承銷之申購人均採同一價格認購。
二、該公司最近三年度之財務資料如下
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

			單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅後(損)益		股利分派
		現金股利	股票股利		合計
			盈餘	資本公積
110年度	(1.09)	－	－	－	－
111年度	0.15	－	－	－	－
112年度	4.27	2.00(註)	－	－	2.00(註)

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告註：係經 113 年 3 月 12 日董事會決議通過，尚未經股東會通過。

( 二 ) 最近期會計師查核簽證或核閱之股東權益、流通在外股數及每股淨值

項目	金額
112年12月31日帳面股東權益	1,423,512仟元
112年12月31日流通在外股數	42,488仟股
每股淨值	33.50 (元/股)

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

( 三 ) 最近三年度及最近期之財務資料

1. 簡明資產負債表 ( 合併 )- 國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近三年度財務資料（註1）	最近三年度財務資料（註1）	最近三年度財務資料（註1）
		110年（註2）	111年	112年
流動資產		1,031,061	1,409,785	2,050,594
不動產、廠房及設備		101,089	100,512	99,701
使用權資產		25,511	37,415	40,957
投資性不動產（註 2 ）		730,880	721,010	－
商譽及無形資產		478,252	439,897	440,177
其他資	產	58,526	52,461	34,394
資產總額（註	2 ）	2,425,319	2,761,080	2,665,823
流動負債	分配前	1,126,296	1,236,585	1,137,623
	分配後	1,126,296	1,236,585	註3
非流動負債（註 2 ）		529,861	747,731	104,688
負債總額（註2）	分配前	1,656,157	1,984,316	1,242,311
	分配後	1,656,157	1,984,316	註3
歸屬於母公司業主之權益（註2）		769,162	776,764	1,423,512
股本		249,881	249,881	424,881
資本公積		7,340	7,340	338,440
保留盈餘（註2）	分配前	(27,491)	(23,774)	667,107
	分配後	(27,491)	(23,774)	註3
其他權	益	539,432	543,317	(6,916)
庫藏股	票	-	-	-
非控制權益		-	-	-
權益	分配前	769,162	776,764	1,423,512
總額（註2 ）	分配後	769,162	776,764	註3

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。
註 3 ： 112 年盈餘分配案尚未經股東會決議。

2. 簡明綜合損益表 ( 合併 )- 國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年度項目	最近三年度財務資料（註1）	最近三年度財務資料（註1）	最近三年度財務資料（註1）
	110年（註2）	111年	112年
營業收入	601,943	1,169,012	1,947,532
營業毛利	125,222	108,191	252,824
營業淨利 ( 損 )	10,287	(6,930)	129,354
營業外收入及支出（註2 ）	(12,388)	4,493	22,514
稅前淨利 ( 損 )	(2,101)	(2,437)	151,868
繼續營業單位本期淨利 ( 損 )	(5,557)	3,283	141,980
停業單位淨利 ( 損 ) （註 3 ）	(21,791)	434	-
本期淨利 ( 損 )	(27,348)	3,717	141,980
本期其他綜合損益（稅後淨額）	535,882	3,885	(1,332)
本期綜合損益總額	508,534	7,602	140,648
淨利 ( 損 ) 歸屬於母公司業主	(27,348)	3,717	141,980
淨利 ( 損 ) 歸屬於非控制權益	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	(508,534)	7,602	140,648
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-
繼續營業及停業單位每股盈餘（虧損）	(1.09)	0.15	4.27
繼續營業單位每股盈餘（虧損）	(0.22)	0.13	4.27

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整 110 年財務報告受影響之項目。
註 3 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

( 四 ) 最近三年度及最近期簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見
110年度	勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗、許凱甯	無保留意見
111年度	勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗、許凱甯	無保留意見
112年度	勤業眾信聯合會計師事務所	陳珍麗、陳秀雯	無保留意見

三、承銷參考價格之計算及說明

一
( ) 承銷價格計算之參考因素
該公司本次現金增資發行新股案業經 113 年 3 月 12 日董事會決議通過，本次現金增資發行新股每股發行價格依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 6 條第 1 項規定辦理，實際發行價格俟本次現金增資案經呈奉主管機關申報生效後，授權董事長洽主辦證券承銷商依當時之市場狀況及相關法令共同協議訂定之。
該公司本次現金增資發行新股 10,000 仟股，依公司法第 267 條規定，保留增資發行新股 10% ，計 1,000 仟股由員工認購，並依證交法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行股數之 10% ，計 1,000 仟股採公開申購配售方式對外公開承銷；其餘發行股數 80% ，計 8,000 仟股，由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購不足一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內，逕向該公司股務代理機構辦理併湊。原股東及員工放棄認購之股份或併湊後不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。

( 二 ) 承銷價格計算之說明

該公司以向金管會申報案件日 (113 年 4 月 16 日 ) 為訂價基準日，該公司普通股於台灣證券交易所之前一、三及五個營業日收盤價簡單算術平均數分別為 74.50 元、 73.43 元及 73.24 元，擇前五個營業日之收盤價 73.24 元作為本次現金增資發行新股之參考價格。
考量此次增資募集之時機與市場股價變化等因素後，經該公司與承銷商共同議定，本次現金增資暫訂發行價格為每股新台幣 55 元，經核算占上述參考價格 73.24 元之 75.10% ，已高於上述參考價格之七成，其承銷價格之訂定係符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定，尚屬合理。

`發行公司：三洋實業股份有限公司`

`負責人：蔣玉蓮`

中華民國 1 1 3 年 4 月 1 5 日

（本用印僅限三洋實業股份有限公司一一三年度現金增資承銷價格計算書使用）

`主辦承銷商：台新綜合證券股份有限公司`

`負責人：郭嘉宏`

中華民國 1 1 3 年 4 月 1 5 日

（本用印僅限三洋實業股份有限公司一一三年度現金增資承銷價格計算書使用）

`附件二`

111 年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼： 1472

三洋實業股份有限公司及子公司
（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）

合併財務報告暨會計師查核報告民國 111 及 110 年度（重編後）

地址：高雄市大社區嘉保路 360 號電話： (07)356-0666

§ `目錄` §

`項` `目` `一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `關係企業合併財務報告聲明書` `四、` `會計師查核報告` `五、` `合併資產負債表` `六、` `合併綜合損益表` `七、` `合併權益變動表` `八、` `合併現金流量表` `九、` `合併財務報告附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`通過財務報告之日期及程序` (`三`)`新發布及修訂準則及解釋之` `適用` (`四`)`重大會計政策之彙總說明` (`五`)`重大會計判斷、估計及假設` `不確定性之主要來源` (`六`)`重要會計項目之說明` (`七`)`關係人交易` (`八`)`質抵押之資產` (`九`)`重大或有負債及未認列之合` `約承諾` (`十`)`重大之期後事項` (`十一`)`具重大影響之外幣金融資產` `資訊` (`十二`)`附註揭露事項` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` 4.`母子公司間業務關係及重` `要交易往來情形` 5.`主要股東資訊` (`十三`)`部門資訊`	`頁` `次` 1 2 3 4`～`7 8 9`～`10 11 12`～`14 15 15 15`～`19 19`～`32 32`～`33 33`～`64 64`～`67 67 67 - 67 67`～`68 67`～`68 68`～`69 68 69 69`～`70	`財` `務` `報` `告` `附` `註` `編` `號`
		- - - - - - - - `一` `二` `三` `四` `五` `六～三十` `三一` `三二` `三三` - `三四` `三五` `三五` `三五` `三五` `三五` `三六`

`關係企業合併財務報告聲明書`

本公司民國 111 年度（自 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：三洋實業股份有限公司

 負責人：大員尚青股份有限公司
     陳 啓 昱

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中華民國 1 1 2 年 3 月 2 3 日

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`會計師查核報告`

`三洋實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

三洋實業股份有限公司（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）及其子公司（三洋實業集團）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三洋實業集團民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與三洋實業集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師
相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋實業集團民國 111 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對三洋實業集團民國 111 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：營建工程收入認列之正確性

  三洋實業集團收購上鋌營造股份有限公司後，目前致力於營建工程業
務。工程收入認列之會計政策參閱附註四，係按成本基礎投入法衡量履約義
務完成程度而認列營建工程收入，履約義務完成程度係實際投入成本佔預期
總成本之比例。

  營建工程合約之會計處理因涉及管理階層之重大會計估計及判斷，因此
營建工程收入認列之正確性為關鍵查核事項之一。

  本會計師已執行之主要查核程序如下：

一、評估管理階層估計工程合約總成本之完整性及正確性。
二、抽核已發包之合約及已投入成本，並核算履約義務完成程度及營建工程收入認列之正確性。

`商譽減損評估`

  三洋實業集團之商譽主要來自收購上鋌營造股份有限公司，管理階層於
評估商譽是否減損時，估計包含受攤商譽之現金產生單位之可回收金額係以
使用價值為計算基礎。管理階層依使用價值模式評估前述資產時，考量未來
營運展望預測之收入成長及利潤率等，並計算加權平均資金成本率作為折現
率。由於該等假設涉及管理階層之主觀判斷，且可能受未來接案及營造業市
埸景氣影響，具有估計之高度不確定性。因此，本會計師將三洋實業集團商
譽之減損評估考量為本年度關鍵查核事項之一。

一、取得管理階層對現金產生單位減損之評估表，並了解管理階層估計未來營運展望所預測之收入成長率及利潤率等之過程及依據。
二、評估管理階層所使用外部評價人員之專業能力、適任能力與客觀性。
三、評估管理階層執行商譽減損測試之合理性，包括評估外部評價人員出具之商譽減損測試報告並採用本事務所之財務諮詢專家協助評估關鍵評價參數、關鍵假設及使用價值之適當性。

`強調事項`

如合併財務報告附註三所述，三洋實業集團自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整前期財務報告受影響之項目，本會計師未因此而修正查核意見。

`其他事項`

三洋實業股份有限公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三洋實業集團繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算三洋實業集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

  三洋實業集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。

`會計師查核合併財務報告之責任`

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三洋實業集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
6 -
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三洋實業集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三洋實業集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋實業集團民國 111 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會計師陳珍麗

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

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會計師許凱甯
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金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1090347472 號

中華民國 1 1 2 年 3 月 2 3 日

`三洋實業股份有限公司及子公司（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）合併資產負債表`

`民國` 111 `年及` 110 `年` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣千元

								111`年`12`月`31`日`					110`年`12`月`31`日（重編後）`	110`年`12`月`31`日（重編後）`	110`年`12`月`31`日（重編後）`	110`年`12`月`31`日（重編後）`
`代`	`碼`	`資`		`產`	`金`			`額`		`％`		`金`			`額`	`％`
		`流動資產`
1100		`現金（附註四及六）`					$	253,649			9		$	283,190		12
1110		`透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）`						-			-			30,045			1
1140		`合約資產－流動（附註四、二四及三一）`						297,706		11				184,190			8
1150		`應收票據（附註四、十、二四及三一）`						-			-			24,906			1
1170		`應收帳款（附註四、十、二四及三一）`						-			-			17,000			1
1200		`其他應收款`						202			-			105			-
1220		`本期所得稅資產（附註四及二六）`						190			-			73			-
1410		`預付款項`						99,923			4			20,394			1
1460		`待出售處分群組（附註十一）`						29,646			1			-			-
1476		`其他金融資產－流動（附註四、九及三二）`						724,266		26				470,416		19
1479		`其他流動資產`						4,203			-			742			-
11XX		`流動資產總計`						1,409,785		51				1,031,061		43
		`非流動資產`
1517		`透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及`
		`八）`						31,500			1			32,860			1
1600		`不動產、廠房及設備（附註四、十三及三二）`						100,512			4			101,089			4
1755		`使用權資產（附註四及十四）`						37,415			1			25,511			1
1760		`投資性不動產淨額（附註三、四、十五及三二）`						721,010		26				730,880		30
1805		`商譽（附註四及十六）`						428,702		16				428,702		18
1821		`其他無形資產（附註四及十七）`						11,195			-			49,550			2
1840		`遞延所得稅資產（附註四及二六）`						12,831			1			7,754			-
1980		`其他金融資產－非流動（附註四、九、三一及三二）`						8,116			-			17,898			1
1995		`其他非流動資產`						14			-			14			-
15XX		`非流動資產總計`						1,351,295		49				1,394,258		57
1XXX		`資產總計`					$	2,761,080		100			$	2,425,319		100
`代`	`碼`	`負` `債` `及`	`權`	`益`
		`流動負債`
2100		`短期借款（附註十八及三二）`					$	456,340		16			$	667,911		28
2130		`合約負債－流動（附註四及二四）`						132,450			5			9,304			-
2150		`應付票據（附註二十）`						56,730			2			31,927			1
2170		`應付帳款（附註二十及三一）`						98,747			4			30,515			1
2200		`其他應付款（附註二一）`						26,972			1			16,684			1
2220		`其他應付款－關係人（附註三一）`						213,025			8			-			-
2230		`本期所得稅負債（附註四及二六）`						18,597			1			13,861			1
2250		`負債準備－流動（附註四及二二）`						1,701			-			8			-
2260		`與待出售處分群組直接相關之負債（附註十一）`						1,114			-			-			-
2280		`租賃負債－流動（附註四及十四）`						10,314			-			3,140			-
2321		`應付公司債－流動（附註四及十九）`						-			-			288,393		12
2322		`一營業週期內到期之長期借款（附註十八及三二）`						218,490			8			54,216			2
2399		`其他流動負債`						2,105			-			10,337			-
21XX		`流動負債總計`						1,236,585		45				1,126,296		46
		`非流動負債`
2500		`透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四、七及三一）`						232,725			9			219,750			9
2540		`長期借款（附註十八及三二）`						410,140		15				10,113			-
2550		`負債準備－非流動（附註四及二二）`						38,166			1			17,029			1
2570		`遞延所得稅負債（附註三、四及二六）`						33,899			1			41,459			2
2580		`租賃負債－非流動（附註四及十四）`						27,235			1			22,861			1
2620		`其他應付款－關係人（附註三一）`						-			-			213,025			9
2645		`存入保證金`						5,566			-			5,624			-
25XX		`非流動負債總計`						747,731		27				529,861		22
2XXX		`負債總計`						1,984,316		72				1,656,157		68
		`歸屬於本公司業主之權益（附註二三）`
3100		`普通股股本`						249,881			9			249,881		11
3200		`資本公積`						7,340			-			7,340			-
3350		`待彌補虧損`				(		23,774 )	(		1 )		(	27,491 )	(		1 )
3400		`其他權益`						543,317		20				539,432		22
3XXX		`權益總計`						776,764		28				769,162		32
		`負債與權益總計`					$	2,761,080		100			$	2,425,319		100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 23 日查核報告）董事長：大員尚青股份有限公司經理人：陳啓昱會計主管：徐正哲陳啓昱

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三洋實業股份有限公司及子公司
（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）
合併綜合損益表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

111`年度` `代` `碼` `金` `額` 4000 `營業收入（附註四、二四及` `三一）` $ 1,169,012 5000 `營業成本（附註四、二五及` `三一）` 1,060,821 5900 `營業毛利` 108,191 `營業費用（附註十一及二五）` 6100 `推銷費用` - 6200 `管理費用` 115,121 6000 `營業費用合計` 115,121 6900 `營業淨利（損）` ( 6,930) `營業外收入及支出（附註十` `一及二五）` 7100 `利息收入` 2,863 7010 `其他收入` 32,116 7020 `其他利益及損失` ( 13,713 ) 7050 `財務成本` ( 16,773) 7000 `營業外收入及支出` `合計` 4,493 7900 `稅前淨損` ( 2,437 ) 7950 `所得稅費用（利益）（附註四` `及二六）` ( 5,720) 8000 `繼續營業淨利（損）` 3,283 8100 `停業單位淨利（損）（附註十` `一）` 434 8200 `本年度淨利（損）` 3,717		111`年度`
	`金`

（接次頁）

`（承前頁）`

111`年度` `代` `碼` `金` `額` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8312 `不動產重估增值` $ - 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益` ( 1,359 ) 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` - ( 1,359) 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 6,555 8399 `與其他綜合損益組` `成部分相關之所` `得稅` ( 1,311) 5,244 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 3,885 8500 `本年度綜合損益總額` $ 7,602 8600 `淨利（損）歸屬於：` 8610 `本公司業主` $ 3,717 8700 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` $ 7,602 `每股盈餘（虧損）` `（附註二七）` `來自繼續營業單位及停` `業單位` 9750 `基本` $ 0.15 9850 `稀釋` $ 0.15 `來自繼續營業單位` 9710 `基本` $ 0.13 9810 `稀釋` $ 0.13	111`年度`		`％` - - - - 1 - 1 1 1 - 1	110`年度（重編後）`	110`年度（重編後）`
				`金` `額` $ 578,200 ( 7,557 ) ( 21,803) 548,840 ( 16,198 ) 3,240 ( 12,958) 535,882 $ 508,534 ($ 27,348) $ 508,534 ($ 1.09) ($ 1.09) ($ 0.22) ($ 0.22)	`％`
					96 ( 1 ) ( 4) 91 ( 3 ) 1 ( 2) 89 84 ( 5) (84)

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10 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

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（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）
合併權益變動表
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民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	`民`	`國`	111 `及`110	`年`1 `月`1 `日至`1	2 `月`31 `日`
`代碼` A1 110`年`1`月`1`日餘額` F1 `減資彌補虧損` D1 110`年度淨損（重編後）` D3 110`年度稅後其他綜合損益（重編後）` D5 110`年綜合損益總額（重編後）` Q1 `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具` Z1 110`年`12`月`31`日餘額` D1 111`年度淨利` D3 111`年度稅後其他綜合損益` D5 111`年度綜合損益總額` Z1 111`年`12`月`31`日餘額`	`歸` `屬`		`於`	`本` `公`	`司`	`業` `主`		`之`	`單位：新台幣千元` `權` `益` `項` `目` `合` `計` `總` `計` $ 3,407 $ 260,628 - - - ( 27,348 ) 535,882 535,882 535,882 508,534 143 - 539,432 769,162 - 3,717 3,885 3,885 3,885 7,602 $ 543,317 $ 776,764
	`普通股股本` $ 860,528 (610,647) - - - - 249,881 - - - $ 249,881	`資`	`本` `公` `積` $ 7,340 - - - - - 7,340 - - - $ 7,340	`待彌補虧損` ($ 610,647) 610,647 ( 27,348 ) - (27,348) ( 143) (27,491) 3,717 - 3,717 ($ 23,774)	`其` `他`	`權`		`益`	`項`
					`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 652 - - (12,958) (12,958) - (12,306) - 5,244 5,244 ($ 7,062)	`透過其他綜合` `損益按公允` `價值衡量之` `金` `融` `資` `產` `未` `實` `現` `評` `價` `損` `益` $ 2,755 - - ( 7,557) ( 7,557) 143 ( 4,659) - ( 1,359) ( 1,359) ($ 6,018)	`不` `重`	`動` `產` `估` `增` `值` $ - - - 556,397 556,397 - 556,397 - - - $ 556,397	`合`
	(				( ( ( (	( ( ( ( ( (				$ 260,628 - ( 27,348 ) 535,882 508,534 - 769,162 3,717 3,885 7,602 $ 776,764

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 23 日查核報告）

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董事長：大員尚青股份有限公司
陳啓昱

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----- Start of picture text -----

經理人：陳啓昱
----- End of picture text -----

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會計主管：徐正哲

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11 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）
合併現金流量表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

110 年度

		110`年度`
`代` `碼` `營業活動之現金流量` `稅前淨損` A00010 `繼續營業單位稅前淨損` A00020 `停業單位稅前淨利（損）` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失（迴轉利益）` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融資` `產及負債之淨損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22500 `處分及報廢不動產、廠房及設備利` `益` A22800 `處分無形資產損失` A23200 `處分採權益法之投資利益` A24500 `提列負債準備` A24600 `投資性不動產公允價值調整損失` `（利益）` A29900 `其他項目` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31125 `合約資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據`	111 `年度` ( $ 2,437 ) 434 19,236 37,920 ( 159 ) 14,316 16,773 ( 2,863 ) ( 2,584 ) ( 722 ) 590 ( 2,730 ) 22,923 14,670 - ( 113,516 ) 24,906 17,159 ( 97 ) - ( 79,664 ) ( 3,681 ) 123,146 24,803	`（重編後）`
		( $ 2,101 ) ( 11,806 ) 22,638 25,299 6 31,837 12,665 ( 952 ) ( 2,654 ) ( 27,413 ) - - 12,850 ( 2,187 ) ( 137 ) ( 163,466 ) ( 9,979 ) 11,585 4,848 26,334 ( 6,336 ) ( 154 ) 7,537 14,565

（接次頁）

12 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32200 `負債準備` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之現金流入（出）` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入（出）` `投資活動之現金流量` B00010 `取得透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之金融資產` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金融` `資產` B00020 `處分透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之金融資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金融` `資產` B02200 `取得子公司之淨現金流出` B02300 `處分子公司之淨現金流入` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B04500 `購置無形資產` B05400 `取得投資性不動產` B06500 `其他金融資產減少（增加）` BBBB `投資活動之淨現金流入（出）` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C01300 `償還公司債` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C00500 `應付短期票券增加` C03100 `存入保證金增加（減少）` C04020 `租賃本金償還` CCCC `籌資活動之淨現金流入` `（接次頁）`	111 `年度` $ 68,232 10,964 ( 93 ) ( 8,147) 179,379 2,863 2,584 ( 15,828 ) ( 3,608) 165,390 - - - 4,209 - 2,074 ( 7,852 ) 3,038 ( 155 ) ( 4,800 ) ( 244,068) ( 247,554) 372,400 ( 583,971 ) ( 288,900 ) 711,656 ( 147,355 ) - ( 58 ) ( 6,191) 57,581	110`年度` `（重編後）`
		( $ 31,057 ) ( 8,175 ) ( 162 ) 3,929 ( 92,486 ) 952 2,654 ( 8,584 ) ( 1,015) ( 98,479) ( 830 ) ( 29,078 ) 1,893 66,197 ( 80,000 ) - ( 841 ) 55,054 ( 829 ) ( 6,363 ) 28,933 34,136 1,295,558 ( 1,204,122 ) - 64,600 ( 271 ) - 5,624 ( 5,414) 155,975

13 -

`（承前頁）`

`代` `碼` DDDD`匯率變動對現金之影響` EEEE `現金淨增加（減少）` E00100`年初現金餘額` E00212`包含於待出售處分群組之現金` E00200`年底現金餘額`

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 23 日查核報告）

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董事長：大員尚青股份有限公司經理人：陳啓昱會計主管：徐正哲
陳啓昱

14 -

三洋實業股份有限公司及子公司

（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）

`合併財務報告附註`

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

 一、公司沿革

三洋實業股份有限公司（原名：三洋紡織纖維股份有限公司，於 110 年 7 月 14 日變更完成，以下稱「本公司」，本公司及由本公司所控制個體，以下簡稱「合併公司」）， 57 年 10 月於台北市設立，原經營各種纖維織品之織造、印染、加工、買賣等業務。本公司董事會嗣於 109 年 11 月決議停止生產紡織業務，並變更公司登記地址至高雄市。本公司已於 110 年 9 月完成處分桃園廠設備及存貨，並結束寢具業務，目前主要致力於營造業務。

本公司於民國 111 年 8 月董事會決議遷址至高雄市大社區嘉保路 360 號。

本公司股票自 88 年 1 月起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃。並於 89 年 9 月起轉於台灣證券交易所上市。

  本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

`二、通過財務報告之日期及程序`

本合併財務報告於 112 年 3 月 23 日經董事會通過後發布。

`三、新發布及修訂準則及解釋之適用`

一 ( ) 首次適用新會計政策

合併公司之管理階層認為公允價值模式衡量能提供可靠且更攸關資訊，故 111 年 12 月 26 日經董事會決議於 111 年 1 月 1 日改變會計政策，投資性不動產後續改以公允價值模式衡量。

15 -

111 年影響彙總如下：

`、資產負債及權益之影響`

`資產、負債及權益之影響`
`投資性不動產增加` `資產增加` `遞延所得稅負債增加` `負債增加` `保留盈餘減少` `其他權益增加` `權益增加` `綜合損益之影響` `其他利益及損失－折舊減少` `投資性不動產公允價值調整損失增加` `淨利及綜合損益總額減少` `淨利及綜合損益總額減少歸屬於：` `本公司業主` `每股盈餘之影響` `來自繼續營業單位及停業單位` `基本及稀釋每股盈餘減少` `來自繼續營業單位` `基本及稀釋每股盈餘減少` 110 `年影響彙總如下：` `資產、負債及權益之影響` `重編前金額` 110 `年`12 `月`31`日` `投資性不動產` $ 149,514	111 `年`12 `月`31 `日` `投資性不動產採公` `允價值衡量之調整` $ 569,001 $ 569,001 $ 21,803 $ 21,803 ( $ 9,199 ) 556,397 $ 547,198 111 `年度` `投資性不動產採公` `允價值衡量之調整` $ 2,305 (14,670) (12,365) ($ 12,365) 111 `年度` ($ 0.50) ($ 0.50) `投` `資` `性` `不` `動` `產` `採公允價值` `衡量之調整` `重編後金額` $ 581,366 $ 730,880	111 `年`12 `月`31 `日`
		`投資性不動產採公` `允價值衡量之調整`
		$ 569,001 $ 569,001 $ 21,803 $ 21,803 ( $ 9,199 ) 556,397 $ 547,198 111 `年度`
		`投資性不動產採公` `允價值衡量之調整`
		( ( (	$ 2,305 14,670) 12,365) $ 12,365) 111 `年度`
			($ 0.50) ($ 0.50) `重編後金額`
110 `年`12 `月`31`日` `投資性不動產`
				$ 730,880

（接次頁）

16 -

`（承前頁）`

`資產影響合計數` `遞延所得稅負債` `負債影響合計數` `累積虧損` `其他權益` `權益影響合計數`	`重編前金額` $ 149,514 $ 19,656 $ 19,656 ( $ 30,657 ) ( 16,965) ($ 47,622)	`投` `資` `性` `不` `動` `產` `採公允價值` `衡量之調整`	`投` `資` `性` `不` `動` `產` `採公允價值` `衡量之調整`	`重編後金額`
			$ 581,366 $ 21,803 $ 21,803 $ 3,166 556,397 $ 559,563	$ 730,880 $ 41,459 $ 41,459 ( $ 27,491 ) 539,432 $ 511,941

`綜合損益之影響`

`綜合損益之影響`
`其他利益及損失－折舊減少` `投資性不動產公允價值調整利益增加` `淨利增加` `不重分類至損益之項目` `不動產重估增值增加` `與不重分類之項目相關之所得稅減少` `稅後其他綜合損益增加` `綜合損益總額增加` `淨利增加歸屬於：` `本公司業主` `綜合損益總額增加歸屬於：` `本公司業主` `每股盈餘之影響` `來自繼續營業單位及停業單位` `基本及稀釋每股盈餘增加` `來自繼續營業單位` `基本及稀釋每股盈餘增加`	110 `年度`
	`投資性不動產採公` `允價值衡量之調整`
	(	$ 979 2,187 3,166 578,200 21,803) 556,397 $ 559,563 $ 3,166 $ 559,563 110 `年度`
		$ 0.13 $ 0.13

17 -
( 二 ) 首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動。
( 三 ) 112 年適用之金管會認可之 IFRSs
新發布／修正／修訂準則及解釋 I A S B 發布之生效日 IAS 1 之修正「會計政策之揭露」 2023 年 1 月 1 日（註 1 ） IAS 8 之修正「會計估計值之定義」 2023 年 1 月 1 日（註 2 ） IAS 12 之修正「與單一交易所產生之資產及負 2023 年 1 月 1 日（註 3 ）債有關之遞延所得稅」
註 1 ：於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間適用此項修正。
註 2 ：於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間所發生之會計估計值變動及會計政策變動適用此項修正。
註 3 ：除於 2022 年 1 月 1 日就租賃及除役義務之暫時性差異認列遞延所得稅外，該修正係適用於 2022 年 1 月 1 日以後所發生之交易。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。 ( 四 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

I A S B 發布之新發布／修正／修訂準則及解釋生效日（註 1 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企未定業或合資間之資產出售或投入」

IAS 1 之修正「負債分類為流動或非流動」 2024 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「具合約條款之非流動負債」 2024 年 1 月 1 日

18 -
註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
註 2 ：賣方兼承租人應對初次適用 IFRS 16 日後簽訂之售後租回交易追溯適用 IFRS 16 之修正。

  截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估
其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影
響待評估完成時予以揭露。

`四、重大會計政策之彙總說明`

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具、投資性不動產及取得子公
司之或有支付對價外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編
製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
19 -

  流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

  合併公司從事建造工程部分，其營業週期長於一年，是以
與營建業務相關之資產及負債，係按正常營業週期作為劃分流
動或非流動之標準。

( 四 ) 合併基礎

  本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子
公司）之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子
公司於當年度自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之
財務報告已予適當調整，以使其會計政策與合併公司之會計政
策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘
額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸
屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損
餘額。

子公司明細、持股比率及營業項目，請參閱附註十二及附表七。

( 五 ) 企業合併

企業合併係採收購法處理。收購相關成本於成本發生及勞務取得當期列為費用。

  商譽係按移轉對價之公允價值以及收購者先前已持有被收
購者之權益於收購日之公允價值之總額，超過收購日所取得可
辨認資產及承擔負債之淨額衡量。

當合併公司於企業合併所移轉之對價包括因或有對價約定而產生之資產或負債時，或有對價係以收購日之公允價值衡量，並作為交換被收購者而支付移轉對價之一部分。或有對價
20 -
公允價值之變動若屬衡量期間之調整，係追溯調整收購成本並相對調整商譽。衡量期間之調整係指於「衡量期間」（自收購日起不得超過一年）內因取得於收購日已存在事實與情況之額外資訊所產生之調整。
非屬衡量期間調整之或有對價公允價值變動，其後續處理將取決於或有對價之分類。其他或有對價於後續資產負債表日依公允價值衡量，公允價值變動認列於損益。
因企業合併所取得可辨認資產及承擔負債之衡量若尚未完成，資產負債表日係以暫定金額認列，並於衡量期間進行追溯調整或認列額外之資產或負債，以反映所取得有關收購日已存在事實與情況之新資訊。

( 六 ) 外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
- 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因
交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。
( 七 ) 不動產、廠房及設備
不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。
不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
21 -
不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 八 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地。
自有之投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量。租賃取得之投資性不動產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付原始直接成本及復原標的資產之估計成本，減除收取之租賃誘因）衡量。
合併公司自 111 年 1 月 1 日起，投資性不動產後續衡量之會計政策由成本模式變更為公允價值模式，所有投資性不動產後續皆以公允價值模式衡量，公允價值變動於發生當期認列於損益。
不動產、廠房及設備於結束自用轉列投資性不動產時，原帳面金額與公允價值間之差額係認列於其他綜合損益。
投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 九 ) 商譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。
為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期因該合併綜效而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組（簡稱「現金產生單位」）。
受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業合併所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金
22 -

額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳
面金額。任何減損損失直接認列為當期損失。商譽減損損失不
得於後續期間迴轉。

  處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分
營運有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損
益。

( 十 ) 無形資產
單獨取得
- 單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎或未來經濟效益之預期耗用型態進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。
由企業合併所取得企業合併所取得之無形資產係以收購日之公允價值認列，並與商譽分別認列，後續衡量方式與單獨取得之無形資產相同。
除列
- 無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當年度損益。
( 十一 ) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）減損
合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。
23 -

  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每
年及有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面
金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超
過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決
定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於
損益。

( 十二 ) 待出售非流動資產

  處分群組帳面金額於預期主要係透過出售交易而非繼續使
用回收時，分類為待出售。符合此分類之處分群組必須於目前
狀態下可供立即出售，且其出售必須為高度很有可能。當適當
層級之管理階層承諾出售該資產之計畫，且此出售交易預期自
分類日起一年內完成時，將符合出售為高度很有可能。

  若出售時將對子公司喪失控制，則無論出售後是否對前子
公司保留非控制權益，該子公司所有資產及負債係全數分類為
待出售。

分類為待出售之處分群組係以帳面金額與公允價值減出售成本孰低者衡量，且對此類資產停止提列折舊。 ( 十三 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一
方時認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債
非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸
屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可
歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融
負債之交易成本，則立即認列為損益。

24 -

1. `金融資產`

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。衡量種類
合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。
A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產為強制透過損益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，所產生之股利、利息係認列於其他收入，再衡量產生之利益或損失則係認列於其他利益及損失。公允價值之決定方式請參閱附註三十。
B. 按攤銷後成本衡量之金融資產
- 合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：
- a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
- b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
- 按攤銷後成本衡量之金融資產於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。
25 -

  利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金
額計算。

信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。
C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

  透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損
益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產及合約資產之減損

  合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評
估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項）及合
約資產之減損損失。

應收帳款及合約資產按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工

26 -

具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。 B. 逾期超過一定天數，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

  所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其
帳面金額。

(3) 金融資產之除列
合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

  按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳
面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其
他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列
時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損
益。

權益工具

  合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實
質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
  合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發
行成本後之金額認列。

金融負債 (1) 後續衡量

  除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按
攤銷後成本衡量：

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`透過損益按公允價值衡量之金融負債`

  透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供
交易。

  持有供交易之金融負債係按公允價值衡量，相關
利益或損失係認列於其他利益及損失。

  公允價值之決定方式請參閱附註三十。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包
含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額
認列為損益。

4. `可轉換公司債`

  合併公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依
據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始
認列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。

  原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不
可轉換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日
前，以有效利息法計算之攤銷後成本衡量。屬嵌入非權益
衍生工具之負債組成部分則以公允價值衡量。

  分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值
減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經
扣除所得稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉
換權被執行時，其相關之負債組成部分及於權益之金額將
轉列股本及資本公積－發行溢價。可轉換公司債之轉換權
若於到期日仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本
公積－發行溢價。

  發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款
之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益
組成部分（列入權益）。

28 -

( 十四 ) 負債準備

  認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而
為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以
清償義務之估計現金流量折現值衡量。
保  固

  與工程合約下之保固義務係依管理階層對清償合併公司義
務所需支出之最佳估計，於相關工程保固認列收入時認列。
企業合併所取得之或有負債

企業合併所承擔之或有負債，若屬因過去事項所產生之現時義務且其公允價值能可靠衡量，於收購日按公允價值作為原始衡量金額認列。於後續資產負債表日，此類或有負債係以攤銷後金額衡量。惟若經評估很有可能將須支付現時義務金額，則後續以現時義務金額及攤銷後金額兩者孰高者衡量。 ( 十五 ) 收入認列

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。 1. 勞務收入

  勞務收入來自各種纖維之加工及工程材料代購服務，
相關收入係於勞務提供時認列。

工程收入

  於建造過程中不動產即受客戶控制之不動產建造合
約，合併公司係隨時間逐步認列收入。由於建造所投入之
成本與履約義務之完成程度直接相關，合併公司係以實際
投入成本佔預期總成本比例衡量完成進度。合併公司於建
造過程逐步認列合約資產，於開立帳單時將其轉列為應收
帳款。若已收取之工程款超過認列收入之金額，差額係認
列為合約負債。依合約條款由客戶扣留之工程保留款旨在
確保合併公司完成所有合約義務，於合併公司履約完成前
係認列為合約資產。

29 -

履約義務之結果若無法可靠衡量，僅在滿足履約義務之已發生成本預期可回收之範圍內認列工程收入。 ( 十六 ) 租賃

  合併公司於合約成立日評估合約是否係屬租賃。
  對於包含租賃及非租賃組成部分之合約，合併公司以相對
單獨價格為基礎分攤合約中之對價並分別處理。
  合併公司為出租人，當租賃條款非移轉附屬於資產所有權
之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為營業租賃。
  營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認
列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直接成本，係加計至
標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費
用。

合併公司為承租人，除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費
用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。使用權資產原始按成本衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。使用權資產採直線基礎於租賃期間內提列折舊。租賃負債原始按租賃給付之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。
30 -

( `十七` ) `借款成本`

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件資產之借款成
本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或
出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而
賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。
  除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損
益。

( `十八` ) `員工福利`

短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付
之非折現金額衡量。

退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將
應提撥之退休金數額認列為費用。

( 十九 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

  合併公司依各所得稅申報轄區所制定之法規決定當期
所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。
  依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得
稅，係於股東會決議年度認列。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以
認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可
減除暫時性差異及虧損扣抵時認列。

31 -

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以
重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供
其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞
延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，
並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資
產者，調增帳面金額。
  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現
當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實
質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之
衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資
產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

當期及遞延所得稅
當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益相關之當期及遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。合併公司將新型冠狀病毒肺炎疫情造成之經濟影響納入重大估計之考量，管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。一 ( ) 商譽減損估計決定商譽是否減損時，須估計分攤到商譽之現金產生單位之使用價值。為計算使用價值，管理階層應估計預期自現金產生單位所產生之未來現金流量，並決定計算現值所使用之適當折現率。若實際現金流量少於預期，或事實與情況發生改變致未來現金流量向下修正或折現率向上修正，可能會產生重大減損損失。

32 -

( `二` ) `建造合約`

建造合約工程損益之認列係參照合約活動之完成程度分別認列收入及成本，並以至今完工已發生合約成本占估計總合約成本之比例衡量完成程度。由於估計總成本及合約項目等係由管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估及判斷而得，因而可能影響完工百分比及工程損益之計算。
( 三 ) 公允價值衡量及評價流程
當採公允價值衡量之投資性不動產於活絡市場無市場報價時，合併公司依相關法令或依判斷決定是否委外估價並決定適當之公允價值評價技術。
若估計公允價值時無法取得第 1 等級輸入值，委任之估價師採收益法估計投資性不動產公允價值則係參考現有租賃契約、鄰近租金行情等資訊決定輸入值，若未來輸入值實際之變動與預期不同，可能會產生公允價值變動。

  公允價值評價技術及輸入值之相關說明，請參閱附註十五。

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  合併公司往來之金融機構信用品質良好，且合併公司與多家金融機
構往來分散信用風險，是以評估無預期信用損失。

 七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

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（接次頁）

33 -

（承前頁）

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－
 八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動

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透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資國內上市（櫃）股票 $ 31,500 $ 32,860

  上述普通股因屬中長期策略目的投資而指定為透過其他綜合損益
按公允價值衡量。

 九、其他金融資產

`其他金融資產`
`受限制銀行存款` `存出保證金` `減：其他金融資產－流動` `其他金融資產－非流動`	111	`年`12 `月`31`日` $ 596,582 135,800 732,382 724,266) $ 8,116	110	`年`12 `月`31`日`
	(		(	$ 449,296 39,018 488,314 470,416) $ 17,898

111 年及 110 年 12 月 31 日之受限制銀行存款，年利率分別為 0.40% ～ 1.44% 及 0.02% ～ 0.28% 。

  合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之金融機構，無重
大之履約疑慮，因此預期無重大之信用風險。

  合併公司其他金融資產之質抵押資訊請參閱附註三二。

 十、應收票據及應收帳款

`應收票據及應收帳款`
`應` `收` `票` `據` `按攤銷後成本衡量總帳面金額` `減：備抵損失` `因營業而發生` `非因營業而發生`	111 `年`12 `月`31`日` $ - - $ - $ - - $ -	110 `年`12 `月`31`日`
			$ 24,906 - $ 24,906 $ 24,706 200 $ 24,906

（接次頁）

34 -

（承前頁）

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  為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授信額度
之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取
適當行動。此外，合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可
回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，合
併公司管理階層認為合併公司之信用風險已顯著減少。

合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收款項之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況，並同時考量 GDP 預測。合併公司應收款項主要來自政府機構之建造工程，尚無預期信用減損之虞，餘因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收款項逾期天數訂定預期信用損失率。

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預
期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收款項，惟仍會持續追索活
動，因追索回收之金額則認列於損益。

  合併公司依準備矩陣衡量應收款項之備抵損失如下：

110 年 12 月 31 日

110 `年`12 `月`31	`日`	`日`
`預期信用損失率（％）` `總帳面金額` `備抵損失（存續期間預期` `信用損失）` `攤銷後成本`	`未` `逾` `期`		`逾` `期` 1 `～`3 0 `天`		`逾` `期` 3 1`～`6 0 `天`		`逾` `期` 6 1`～`9 0 `天`		`逾` `期` 91`～`120 `天`	`逾期超過` 1 2 0 `天`	`合` `計`
		0`～`0.23 $ 41,888 - $ 41,888		0`～`0.48 $ - - $ -		0`～`10.54 $ - - $ -		0`～`25.14 $ - - $ -	33.33`～`100 $ - - $ -	16.67`～`100 $ 177 ( 159) $ 18	(	$ 42,065 159) $ 41,906

35 -

  應收款項備抵損失之變動資訊如下：

`年初餘額` `本年度提列（迴轉）損失` `本年度實際沖銷` `年底餘額`	111 `年度` $ 159 ( 159 ) - $ -	110 `年度`	110 `年度`
			$ 4,693 6 (4,540) $ 159

`十一、待出售處分群組`

一 ( ) 停業單位

本公司因新型冠狀病毒肺炎疫情影響，百貨商場業績重創，導致營收銳減，桃園工廠已於 109 年 11 月經董事會決議通過全面停止生產，相關設備及存貨已於 110 年 9 月處分完畢；寢具銷售業務自 110 年 9 月 15 日起停止營運。

  停業單位當年度損益如下：

`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `推銷費用` `管理費用` `預期信用迴轉利益（減損` `損失）` `營業淨利（損）` `營業外收入及支出` `稅前淨利（損）` `所得稅費用` `當年度損益` `停業單位損益歸屬於` `本公司業主` `營業活動之淨現金流入` `（出）` `投資活動之淨現金流入` `籌資活動之淨現金流出` `淨現金流入（出）`		111 `年度` $ - - - - - 159 159 275 434 - 434 $ 434 $ 275 - - $ 275		110 `年度`
			$ 54,937 (30,779) 24,158 ( 37,765 ) ( 4,074 ) ( 6) ( 17,687 ) 5,881 ( 11,806 ) ( 9,985) (21,791) ($ 21,791) ( $ 23,117 ) 4,117 ( 2,716) ($ 21,716)

36 -

( `二` ) `待出售處分群組`

合併公司於 111 年 12 月 26 日經董事會決議分別通過出售

子公司－上海徠室達公司之 100% 股權予非關係人及子公司－兆鋌地產公司之 100% 股權予關係人－鴻鋌企業股份有限公司，皆於 112 年 2 月完成交易。

截至 111 年 12 月 31 日止，合併公司已將子公司之資產及負債重分類為待出售處分群組且於合併資產負債表中單獨表達，待出售子公司之資產及負債主要類別如下：

`現金` `透過損益按公允價值衡量之` `金融資產－流動` `其他資產` `待出售處分群組總額` `與待出售處分群組直接相關` `之負債`	111 `年`12 `月`31`日`	111 `年`12 `月`31`日`	111 `年`12 `月`31`日`
	`兆鋌公司` $ 1,765 24,495 - $ 26,260 $ 120	`上` `海` `徠室達公司` $ 3,161 - 225 $ 3,386 $ 994	`合`	`計`
				$ 4,926 24,495 225 $ 29,646 $ 1,114

十二、子公司

  本合併財務報告編製主體如下：

`投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`子` `公` `司` `名` `稱`	`業` `務` `性` `質`	`所持股權百分比（％）`	`所持股權百分比（％）`	`說` `明`
			111`年` 12 `月`31`日`	110`年` 12 `月`31`日`
`本` `公` `司`	`三隆投資股份有限公司` `（以下簡稱三隆公司）` `一般投資業` - Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. `（三洋（泰）公司）` `纖維織品之製造、加工、` `買賣` 100 `兆鋌地產股份有限公司` `（兆鋌公司，原名三洋` `夢工場股份有限公司）` `建材之批發、買賣` 100 `上海徠室達家居有限公` `司（上海徠室達公司）` `家具之買賣` 100 `上鋌營造股份有限公司` `（上鋌營造公司）` `綜合營造業及建材之買` `賣` 100 `三洋能源興業股份有限` `公司（三洋能源公司）` `發電、輸電及配電機械之` `製造` -			100 100 100 100 100 100	`註`1 `註`2 `註`3 `註`4 `註`5

註 1 ：本公司及三隆公司基於集團資源整合及簡化組織結構之目的，業已於 111 年 4 月 22 日經董事會決議通過，以 111 年 5 月 1 日

37 -

為合併基準日，辦理簡易合併，合併後本公司為存續公司，三
隆公司為消滅公司，其資產與負債由本公司概括承受。

註 2 ：三洋（夢）公司於 110 年 2 月更名為兆鋌地產股份有限公司，並於同年 12 月辦理減資退回股款 26,000 千元，嗣後本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本之目的，業已於 111 年 12 月 26 日經董事會決議通過出售子公司－兆鋌地產公司之 100% 股權。
註 3 ：上海徠室達公司於 111 年 1 月辦理減資退回股款人民幣 2,800 千元，並已辦理公司變更登記。本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本之目的，業已於 111 年 12 月 26 日經董事會決議出售子公司上海徠室達公司之 100% 股權。
註 4 ：本公司於 109 年 12 月向洪鴻章及蔣玉蓮收購上鋌營造公司 100% 股權，總價款 775,750 千元，截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止已支付 330,000 千元，餘價款經 110 年底協議延至 112 年 12 月支付 213,025 千元（列入其他應付款－關係人項下），及若 111 年 12 月 31 日前賣方協助上鋌公司取得新工程合約達約定額度後再支付尾款 232,725 千元（列入透過損益按公允價值衡量之金融負債項下），再協議延至 113 年 12 月支付。截至本合併財務報告通過發布日止，取得新工程合約已達約定額度。本公司分別於 111 年 12 月及 110 年 5 月對其現金增資 150,000 千元及 100,000 千元，業已辦理公司變更登記。
註 5 ：本公司於 110 年 3 月以 2,000 千元新設立三洋能源公司，持有股權 100% ， 110 年 5 月再對其現金增資 3,000 千元。本公司為提升集團管理效率及減輕集團營運成本，於 111 年 4 月 22 日經董事會決議通過出售子公司－三洋能源公司之 100% 股權予非關係人，並已於 111 年 4 月完成交易，處分子公司資訊請參閱附註二八。
、
十三、不動產廠房及設備
一
( ) 不動產廠房及設備明細列示如下：
38 -

111 `年度`

111 `年度`
`成` `本`	`自有土地`		`建` `築` `物`		`機器設備`		`運輸設備`	`辦公設備`	`其他設備`	`合` `計`
		$ 30,215 - - - 2,080 32,295 6,478 - - - 464 6,942 $ 25,353		$ 177,596 - - - 12,638 190,234 152,344 7,048 - - 11,158 170,550 $ 19,684		$ 420,483 289 - - 27,866 448,638 371,512 3,812 - - 24,450 399,774 $ 48,864	$ 5,316 1,874 ( 2,592 ) - 9 4,607 4,245 240 ( 379 ) - 8 4,114 $ 493	$ 5,167 3,244 ( 209 ) ( 21 ) 311 8,492 4,726 459 ( 106 ) ( 16 ) 310 5,373 $ 3,119	$ 13,366 2,445 ( 1,291 ) - 861 15,381 11,749 1,136 ( 1,291 ) - 788 12,382 $ 2,999	$ 652,143 7,852 ( 4,092 ) ( 21 ) 43,765 699,647 551,054 12,695 ( 1,776 ) ( 16 ) 37,178 599,135 $ 100,512
111`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `重分類至待出售處分` `群組` `淨兌換差額` 111`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊及減損`
111`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` `重分類至待出售處分` `群組` `淨兌換差額` 111`年`12`月`31`日餘額` 111`年`12`月`31`日淨額`

110 `年度（重編後）`

`成` `本`	`自有土地`	`建` `築` `物`	`機器設備`	`運輸設備`	`運輸設備`	`辦公設備`	`其他設備`	`合` `計`
	$ 137,786 - 408,659 ( 20,927 ) ( 491,069 ) ( 4,234) 30,215 7,417 - - - - ( 939) 6,478 $ 23,737	$ 369,671 - 169,541 ( 12,840 ) ( 323,053 ) ( 25,723) 177,596 261,016 10,580 ( 6,037 ) ( 91,792 ) ( 111 ) ( 21,312) 152,344 $ 25,252	$ 880,397 - - ( 403,197 ) - ( 56,717) 420,483 819,869 3,918 ( 303,367 ) - ( 99,830 ) ( 49,078) 371,512 $ 48,971	( (	$ 5,336 - - - - 20) 5,316 4,011 253 - - - 19) 4,245 $ 1,071	$ 13,005 369 - ( 7,573 ) - ( 634) 5,167 12,619 291 ( 6,961 ) - ( 590 ) ( 633) 4,726 $ 441	$ 101,370 - - ( 86,256 ) - ( 1,748) 13,366 97,772 1,717 ( 66,728 ) - ( 19,528 ) ( 1,484) 11,749 $ 1,617	$ 1,507,565 369 578,200 ( 530,793 ) ( 814,122 ) ( 89,076) 652,143 1,202,704 16,759 ( 383,093 ) ( 91,792 ) ( 120,059 ) ( 73,465) 551,054 $ 101,089
110`年`1`月`1`日餘額` `增添` `重` `估` `價` `處分` `轉列為投資性不動產` `淨兌換差額` 110`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊及減損`
110`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` `轉列為投資性不動產` `除列減損損失` `淨兌換差額` 110`年`12`月`31`日餘額` 110`年`12`月`31`日淨額`

( 二 ) 合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

`計提折舊：`
`建` `築` `物`	20`年`
`機器設備`	3`至`20`年`
`運輸設備`	2`至`10`年`
`辦公設備`	2`至`5`年`
`其他設備`	2`至`5`年`

( 三 ) 本公司為活化資產、改善財務結構及充實營運資金，本公司於 110 年 8 月出租桃園房地，是以轉列投資性不動產（附註十五），嗣後 111 年 11 月經董事會決議出售該投資性不動產，並以不低於特定金額進行規劃及洽談後續出售事宜。
39 -

`十四、租賃協議`

`一` ( ) `使用權資產`

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日

	111	`年`12 `月`31`日`	110	`年`12 `月`31`日`
`使用權資產帳面金額` `土地及建築物` `運輸設備` `使用權資產之增添` `使用權資產之處分` `使用權資產之折舊費用` `土地及建築物` `運輸設備`		$ 29,604 7,811 $ 37,415 111 `年度` $ 38,938 $ 20,493 $ 2,465 4,076 $ 6,541		$ 20,844 4,667 $ 25,511 110 `年度`
				$ 24,516 $ 9,150 $ 1,368 4,511 $ 5,879

位於內湖之辦公室及蘆竹倉庫已於 110 年 3 月提早解約外，合併公司之使用權資產於 111 及 110 年度並未發生重大轉租及減損情形。

  合併公司與實質關係人承租辦公大樓作為辦公室使用，請
參閱附註三一。

( 二 ) 租賃負債

`租賃負債`
`租賃負債帳面金額` `流動` `非` `流` `動`	111 `年`12 `月`31`日` $ 10,314 $ 27,235	110 `年`12 `月`31`日`
			$ 3,140 $ 22,861

  租賃負債之折現率（％）區間如下：

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日土地及建築物 1.08 ～ 1.98 1.43 ～ 2.1 運輸設備 0.87 ～ 2.10 1.33 ～ 1.62

( `三` ) `重要承租活動及條款`

  合併公司承租土地及建築物與運輸設備做為辦公室、公務
車及子公司三洋能源公司建置太陽光電發電系統使用，租賃期

40 -

間為 2 ～ 20 年。於租賃期間終止時，合併公司對所租賃之土地及建築物與運輸設備並無優惠承購權。

其中使用權資產－土地已於 111 年 4 月出售子公司三洋能源股權後除列。

( 四 ) 其他租賃資訊

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`十五、投資性不動產`

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合併公司之投資不動產係 110 年 8 月出租予非關係人之土地及建築物由不動產、廠房及設備轉列。

投資性不動產之租賃期間為 5 年，並賦予承租人展延租期之選擇權。承租人於行使續租權時，約定依市場租金行情調整租金。承租人於租賃期間結束時不具有投資性不動產之優惠承購權。

  以營業租賃出租投資性不動產未來將收取之租賃給付總額如下：

`第`1`年` `第`2`年` `第`3`年` `第`4`年` `第`5`年` `投資性不動產出租承諾`	111	`年`12 `月`31`日` $ 25,725 25,725 25,725 20,367 - $ 97,542	110	`年`12 `月`31`日`
				$ 25,725 25,725 25,725 25,725 20,368 $ 123,268

41 -

`以公允價值衡量之投資性不動產`

`以公允價值衡量之投資性不動產`
111`年`1`月`1`日餘額（重編後）` `增添` `公允價值變動利益（損失）` 111`年`12`月`31`日餘額` 110`年`1`月`1`日餘額` `來自不動產、廠房及設備` `增添` `公允價值變動利益` 110`年`12`月`31`日餘額（重編後）`	`土` `地` $ 497,204 - 2,545 $ 499,749 $ - 491,069 - 6,135 $ 497,204	`房屋及建築`		`合` `計` $ 730,880 4,800 ( 14,670) $ 721,010 $ - 722,330 6,363 2,187 $ 730,880
		( (	$ 233,676 4,800 17,215) $ 221,261 $ - 231,261 6,363 3,948) $ 233,676		$ 730,880 4,800 14,670) $ 721,010 $ - 722,330 6,363 2,187 $ 730,880

投資性不動產係以重複性基礎按公允價值衡量，其公允價值之評價係於 111 年 12 月由具備我國不動產估價師資格之京瑞不動產估價師聯合事務所王富生及陳明全估價師進行估價，評價所得公允價值 111 及 110 年 12 月 31 日土地及建築物分別為 721,010 千元及 730,880 千元。上述公允價值衡量已考量新型冠狀病毒肺炎疫情後續發展對市場波動影響之不確定性。

  投資性不動產公允價值係採收益法評價，其重要假設如下。當預
估未來淨現金流入增加或折現率降低時，公允價值將會增加。

`預估未來現金流入` `預估未來現金流出` `預估未來淨現金流入` `折現率（％）`	111	`年`12 `月`31`日` $ 990,626 71,842 $ 918,784 2.71	110	`年`12 `月`31`日`
				$ 948,159 68,381 $ 879,778 2.08

投資性不動產所在區域之租金行情約為每坪 430 元至 530 元，市場上相似比較標的之租金行情約為每坪 433 元至 522 元。

該投資性不動產目前以營業租賃方式出租， 111 及 110 年度產生租金收入分別為 26,236 千元及 5,528 千元。投資性不動產預期產生之未來現金流入包含租金收入、押金利息收入及期末處分價值，租金收入係以合併公司目前租賃合約並考量未來租金年成長率推估，收益分析期間係以 10 年估算；押金利息收入係以一年期五大行庫平均定存利率

42 -

推估；期末處分價值係以收益法之直接資本化法推估。投資性不動產
預期發生之未來現金流出包含地價稅、房屋稅、保險費、維修費及管
理費等支出，該等支出係以目前支出水準並考量未來公告地價之調整
及房屋稅條例規定之稅率推估。

折現率係考量中華郵政股份有限公司牌告 2 年期郵政定期儲金加 3 碼，並加計該等投資性不動產相關之風險溢酬決定。合併公司設定作為借款擔保之投資性不動產金額，請參閱附註三二。

十六、商  譽

`商譽`
`成` `本` `年初餘額` `重分類至待出售處分群組` `年底餘額` `累` `計` `減` `損` `損` `失` `年初餘額` `重分類至待出售處分群組` `年底餘額` `年底淨額`		111 `年度` $ 480,157 51,455) $ 428,702 $ 51,455 51,455) $ - $ 428,702		110 `年度`
	( (			$ 480,157 - $ 480,157 $ 51,455 - $ 51,455 $ 428,702

資產負債表相關項目調整增加（減少）如下：合併公司於年度財務報導期間結束日對商譽之可回收金額進行減損評估，並以使用價值作為可回收金額之計算基礎。 111 年度使用價值之計算，係以現金產生單位未來 5 年度財務預測之現金流量作為估計基礎，並使用年折現率 10% 予以計算，以反映相關現金產生單位之特定風險。 111 年度經評估可回收金額仍大於帳面金額，故未認列減損損失。

43 -

`十七、其他無形資產`

111 `年度`

111 `年度`
`成` `本`	`合約價值`		`營` `造` `許` `可` `證`		`電腦軟體`	`商` `標` `權`		`專` `利` `權`	`合` `計`
		$ 63,000 - - - $ 63,000 $ 25,200 - 37,800 - $ 63,000 $ -		$ 11,000 - - - $ 11,000 $ - - - - $ - $ 11,000	$ 5,080 155 ( 1,395 ) - $ 3,840 $ 4,330 ( 805 ) 120 - $ 3,645 $ 195	( (	$ 73,979 - - 23,519) $ 50,460 $ 73,979 - - 23,519) $ 50,460 $ -	$ 12 - ( 12 ) - $ - $ 12 ( 12 ) - - $ - $ -	$ 153,071 155 ( 1,407 ) ( 23,519) $ 128,300 $ 103,521 ( 817 ) 37,920 ( 23,519) $ 117,105 $ 11,195
111`年`1`月`1`日餘額` `增添` `除帳` `重分類至待出售處分` `群組` 111`年`12`月`31`日餘額` `累` `計` `攤` `銷`
111`年`1`月`1`日餘額` `除帳` `攤銷費用` `重分類至待出售處分` `群組` 111`年`12`月`31`日餘額` 111`年`12`月`31`日淨額` 110 `年度`

110 `年度`
`成` `本`	`合約價值`		`營` `造` `許` `可` `證`		`電腦軟體`		`商` `標` `權`		`專` `利` `權`		`合` `計`
		$ 63,000 - $ 63,000 $ - 25,200 $ 25,200 $ 37,800		$ 11,000 - $ 11,000 $ - - $ - $ 11,000		$ 4,251 829 $ 5,080 $ 4,231 99 $ 4,330 $ 750		$ 73,979 - $ 73,979 $ 73,979 - $ 73,979 $ -		$ 12 - $ 12 $ 12 - $ 12 $ -		$ 152,242 829 $ 153,071 $ 78,222 25,299 $ 103,521 $ 49,550
110`年`1`月`1`日餘額` `單獨取得` 110`年`12`月`31`日餘額` `累` `計` `攤` `銷`
110`年`1`月`1`日餘額` `攤銷費用` 110`年`12`月`31`日餘額` 110`年`12`月`31`日淨額`

合併公司營造許可證屬非確定耐用年限不予攤銷；合約價值依預期效益攤銷外，其他無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷：電腦軟體 1 至 5 年商標權 4.4 至 10 年專利權 3 年

44 -

`十八、`	`借款` (`一`)`短期借款` 111 `年`12 `月`31`日` 110 `年`12 `月`31`日` `擔保借款` $ 456,340 $ 667,911 `短期借款於資產負債表日之借款利率區間如下：` 111 `年`12 `月`31`日` 110 `年`12 `月`31`日` `銀行借款（％）` 1.86`～`2.75 0.81`～`1.80 (`二`)`長期借款` 111 `年`12 `月`31`日` 110 `年`12 `月`31`日` `信保基金擔保借款` $ 27,996 $ 16,729 `擔保借款` 600,634 47,600 `減：一營業週期內到期之` `長期借款` (218,490) (54,216) `長期借款` $ 410,140 $ 10,113 `信保基金擔保借款` `年利率（％）` 2.34`～`3.18 1.00`～`2.55 `到期期間` 113`年`7`月～` 115`年`11`月` 115`年`11`月` `擔保借款` `年利率（％）` 2.00`～`2.89 2.00 `到期期間` 112`年`12`月～` 114`年`8`月` 112`年`12`月`	110	`年`12 `月`31`日`
		0.81`～`1.80 110 `年`12 `月`31`日`
		$ 16,729 47,600 (54,216) $ 10,113 1.00`～`2.55 115`年`11`月` 2.00 112`年`12`月`

十九、應付公司債

國內有擔保可轉換公司債

110 年 12 月 31 日 $ 288,393

本公司於 108 年 1 月 30 日依票面金額之 101% 發行 3 年期國內第一次有擔保轉換公司債 300,000 千元，票面年利率為 0% ，計 294,229 千元（扣除交易成本 8,771 千元），到期日為 111 年 1 月 30 日，已到期償還。該轉換公司債係由合作金庫商業銀行股份有限公司為擔保銀行。

45 -

債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之次日（ 108 年 5 月 1 日）起，至到期日（ 111 年 1 月 30 日）止轉換為本公司之普通股，發行時轉換價格為 29.99 元。因現金增資及減資彌補虧損，依據發行及轉換價格調整 110 年 12 月 31 日轉換價格為 80.41 元。

此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益項下以資本公積－認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為 1.42% ；選擇權衍生工具係透過損益按公允價值衡量。

發行價款（減除交易成本 8,771 千元） $ 294,229 權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本 226 千元） ( 7,622 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－贖回選擇權 873 發行日負債組成部分 287,480 以有效利率 1.42% 計算之利息 11,636 應付公司債轉換為普通股 ( 10,723 ) 110 年 12 月 31 日負債組成部分 $ 288,393

二十、應付票據及應付帳款

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應付帳款中屬於建造合約之應付工程保留款金額，於 111 年及 110 年 12 月 31 日分別為 38,974 千元及 14,096 千元。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時支付。該保留期間即合併公司之正常營業週期，通常超過 1 年。建造合約相關說明請參閱附註二四。

二一、其他應付款

`應付薪資、獎金及未休假給付` `應付勞務費` `應付營業稅` `其他`	111 `年`12 `月`31`日` $ 12,822 2,297 5,710 6,143 $ 26,972	110 `年`12 `月`31`日`	110 `年`12 `月`31`日`
			$ 8,392 2,299 - 5,993 $ 16,684

46 -

`二二、負債準備`

`年初餘額` `本年度新增` `本年度使用` `年底餘額` `減：負債準備－流動` `負債準備－非流動`		111 `年度` $ 17,037 22,923 ( 93) 39,867 ( 1,701) $ 38,166		110 `年度`
				$ 4,349 12,850 ( 162) 17,037 ( 8) $ 17,029

二三、權益一 ( ) 股本

普通股

`普` `通` `股`
`額定股數（千股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之` `股數（千股）` `已發行股本`	111	`年`12 `月`31`日` 99,000 $ 990,000 24,988 $ 249,881	110	`年`12 `月`31`日`
				99,000 $ 990,000 24,988 $ 249,881

已發行之普通股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

為改善財務結構，本公司於 110 年 7 月 1 日經股東常會決議通過辦理減資彌補虧損 610,647 千元，銷除普通股股份 61,065 千股，減資比例為 70.96% ，減資基準日為 110 年 8 月 25 日，並已辦理變更登記。

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，上述已發行股數包含私募普通股股數皆為 14,353 千股，且尚未辦理公開發行程序。歷次私募普通股之資訊如下：

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（接次頁）

47 -

（承前頁）

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得用以彌補虧損、發放現金或撥充股本（註）已失效可轉換公司債認股權 $ 7,340 $ 7,340

註：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
( 三 ) 保留盈餘及股利政策

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二五 ( 六 ) 之員工酬勞及董事酬勞。

另依據本公司章程規定，盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之 50% 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。

本公司 110 及 109 年度虧損撥補議案，分別於 111 年 6 月 8 日及 110 年 7 月 1 日股東常會決議通過。

48 -
111 年度虧損撥補議案已經董事會通過，尚待預計於 112
年 6 月召開之股東常會決議。
( 四 ) 其他權益項目
國外營運機構財務報表換算之兌換差額

`年初餘額` `當年度產生` `國外營運機構之換` `算差額` `國外營運機構換算` `之相關所得稅` `年底餘額`	111 `年度` ( $ 12,306 ) 6,555 ( 1,311) ($ 7,062)	110 `年度`
		$ 652 ( 16,198 ) 3,240 ($ 12,306)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益

			111 `年度`	111 `年度`		110 `年度`	110 `年度`
	`年初餘額`		( $ 4,659 )			$ 2,755
	`當年度產生`
	`未實現損益`		( 1,359 )			(	7,557 )
	`處分權益工具累計`
	`損益移轉至保留`
	`盈餘`			-			143
	`年底餘額`		($ 6,018)			($ 4,659)
3.	`不動產重估增值`
			111 `年度`		110	`年度（重編後）`
	`年初餘額`		$ 556,397			$	-
	`不動產重估增值`			-			578,200
	`相關之所得稅`			-		(	21,803)
	`年底餘額`		$ 556,397			$	556,397
`二四、` `收入`
		111 `年度`				110 `年度`
`客戶合約收入`
`產品銷貨收入`		$	-			$	54,937
`工程收入`			1,169,012				601,943
			1,169,002				656,880
`減：屬停業單位之營業收入`			-		(		54,937)
		$	1,169,012			$	601,943

49 -

`一` ( ) `合約餘額`

`合約餘額`
`應收票據（附註十）` `應收帳款（附註十）` `合約資產` `工程建造` `應收工程保留款` `合約負債` `工程建造` `產品銷貨`	111`年` 12 `月`31`日` $ - $ - $ 277,250 20,456 $ 297,706 $ 132,450 - $ 132,450	110`年` 12 `月`31`日` $ 24,706 $ 17,000 $ 174,252 9,938 $ 184,190 $ 9,304 - $ 9,304		110`年` 1 `月`1`日`
				$ 14,927 $ 28,591 $ 20,724 - $ 20,724 $ - 1,767 $ 1,767

  合約資產及合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時
點與客戶付款時點之差異。

  合併公司所採用之合約資產信用風險管理與應收帳款相
同，請參閱附註十。

( 二 ) 客戶合約收入之細分

  收入細分資訊請參閱附註三六。

( 三 ) 尚未全部完成之客戶合約

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，合併公司尚未全部滿足之履約義務受攤之交易價格分別為 3,747,582 千元及 959,047 千元，預期於 115 年底以前完工並逐步認列收入。

二五、稅前淨損

一 ( ) 其他收入

`股利收入` `租金收入` `其他` `減：屬停業單位之其他收` `入`		111 `年度` $ 2,584 26,236 3,571 32,391 275) $ 32,116		110 `年度`
	(		(	$ 2,654 5,851 2,848 11,353 2,588) $ 8,765

50 -

( `二` ) `其他利益及損失`

(`二`)`其他利益及損失`
`處分不動產、廠房及設備` `利益` `處分採用權益法投資之` `子公司利益（附註二` `八）` `透過損益按公允價值衡` `量之金融商品損失` `淨外幣兌換損益` `投資性不動產採公允價` `值衡量之調整損益` `其他支出` `減：屬停業單位之其他利` `益及損失` (`三`)`財務成本` `借款利息` `可轉換公司債利息` `租賃負債之利息` `其他` `減：列入合約資產項下` `減：屬停業單位之財務成` `本` `利息資本化年利率（％）` `合約資產` (`四`)`折舊及攤銷` `不動產、廠房及設備` `使用權資產` `無形資產` `減：屬停業單位之折舊及` `攤銷`	111 `年度` $ 722 2,730 ( 14,316 ) 12,856 ( 14,670 ) ( 1,035) ( 13,713 ) - ($ 13,713) 111 `年度` $ 18,988 507 355 37 (3,114) 16,773 - $ 16,773 2.00`～`2.89 111 `年度` $ 12,695 6,541 37,920 57,156 - $ 57,156	110 `年度（重編後）` $ 27,413 - ( 31,837 ) ( 3,373 ) 3,166 ( 1,516) ( 6,147 ) ( 3,321) ($ 9,468) 110 `年度（重編後）` $ 8,328 4,069 259 9 ( - ) 12,665 ( 28) $ 12,637 - 110 `年度` $ 16,759 5,879 25,299 47,937 ( 1,210) $ 46,727
		(

（接次頁）

51 -

`（承前頁）`

`折舊費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` `減：屬停業部門之折舊費` `用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業費用` (`五`)`員工福利費用` `短期員工福利` `退職後福利` `確定提撥計畫` `減：屬停業單位之員工福` `利費用` `依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` `減：屬停業單位之員工福` `利`		111 `年度` $ 1,564 17,672 19,236 - $ 19,236 $ 37,920 111 `年度` $ 85,567 3,962 89,529 - $ 89,529 $ 54,817 34,712 89,529 - $ 89,529		110 `年度`
			(	$ 598 22,040 22,638 1,210) $ 21,428 $ 25,299 110 `年度`
			( (	$ 75,927 3,004 78,931 17,360) $ 61,571 $ 22,509 56,422 78,931 17,360) $ 61,571

( `六` ) `員工酬勞及董事酬勞`

本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 1% 及不高於 1% 提撥員工酬勞及董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

111 及 110 年度因尚有待彌補虧損，是以不予估列員工酬勞及董事酬勞。

52 -

  年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會
計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

110 及 109 年度經董事會決議不配發員工酬勞及董事酬勞。

有關本公司 111 及 110 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 ( 七 ) 外幣兌換利益（損失）

`外幣兌換利益（損失）`
`外幣兌換利益總額` `外幣兌換損失總額` `淨外幣兌換損益` `減：屬停業單位之外幣兌` `換損失`		111 `年度` $ 20,949 8,093) 12,856 - $ 12,856		110 `年度`
	(		$ 2,714 ( 6,087) ( 3,373 ) 20 ($ 3,353)

二六、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

  所得稅費用（利益）之主要組成項目如下：

111 年度 110 年度（重編後）

`當期所得稅` `本年度產生者` $ 8,228 `未分配盈餘加徵` - `以前年度調整` - `遞延所得稅` `本年度產生者` ( 13,948 ) `以前年度調整` - ( `認列於損益之所得稅費` `用（利益）` ( 5,720 ) `減：屬停業單位之所得稅` - ( ($ 5,720)	$ 12,029 487 130 1,585 790) 13,441 9,985) $ 3,456

  會計所得與所得稅費用（利益）之調節如下：

111 年度 110 年度繼續及停業部門稅前淨損 ( $ 2,003 ) ( $ 13,907 )

（接次頁）

53 -

`（承前頁）`

`稅前淨損按法定稅率計` `算之所得稅` `稅上不可減除之費損及` `可減除之收益` `未分配盈餘加徵` `未認列之可減除暫時性` `差異` `未認列（可認列）之虧損` `扣抵` `以前年度調整數` `其他` `認列於損益之所得稅費` `用（利益）` `減：屬停業單位之所得稅`	111 `年度` ( $ 401 ) ( 1,907 ) - 5,953 ( 9,365 ) - - ( 5,720 ) - ($ 5,720)	110 `年度`
		( $ 2,782 ) ( 2,816 ) 487 7,087 10,732 ( 660 ) 1,393 13,441 ( 9,985) $ 3,456

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

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( 四 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

54 -

111 `年度`

年初餘額認列於其他
（重編後）認列於損益綜合損益年底餘額

	`年初餘額` `（重編後）`	`認列於損益`	`認列於其他` `綜合損益`	`年底餘額`	`年底餘額`
`遞` `延` `所` `得` `稅` `資` `產` `暫時性差異` `未實現兌換損失` `子公司未實現利益` `保固負債` `國外營運機構財務報表` `之換算` `投資性不動產未實現評` `價損失` `其他` `遞` `延` `所` `得` `稅` `負` `債` `暫時性差異` `土地增值稅準備` `未實現利益` 110 `年度` `遞` `延` `所` `得` `稅` `資` `產` `暫時性差異` `存貨跌價損失` `備抵呆帳` `未實現兌換損失` `子公司未實現利益` `保固負債` `國外營運機構財務報表` `之換算` `其他` `遞` `延` `所` `得` `稅` `負` `債` `暫時性差異` `土地增值稅準備` `未實現利益`	$ 681 176 3,799 3,077 - 21 $ 7,754 $ 33,899 7,560 $ 41,459 `年初餘額` `（重編後）` $ 9,122 844 244 195 79 ( 163 ) 27 $ 10,348 $ 12,096 12,600 $ 24,696	( $ 681 ) ( 19 ) 4,175 - 2,934 ( 21) $ 6,388 $ - ( 7,560) ($ 7,560) `認列於損益` ( $ 9,122 ) ( 844 ) 437 ( 19 ) 3,720 - ( 6) ($ 5,834) $ - ( 5,040) ($ 5,040)	$ - - - ( 1,311 ) - - ($ 1,311) $ - - $ - `認列於其他` `綜合損益` $ - - - - - 3,240 - $ 3,240 $ 21,803 - $ 21,803	$ - 157 7,974 1,766 2,934 - $ 12,831 $ 33,899 - $ 33,899 `年底餘額`
					$ - - 681 176 3,799 3,077 21 $ 7,754 $ 33,899 7,560 $ 41,459

55 -
( 五 ) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵稅額

`異及未使用虧損扣抵稅額`
`可減除暫時性差異` `虧損扣抵`	111	`年`12 `月`31`日` $ - 144,806 $ 144,806	110	`年`12 `月`31`日`
				$ 20,972 164,133 $ 185,105

( `六` ) `未使用之虧損扣抵稅額相關資訊`

截至 111 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

`尚` `未`	`扣` `抵` `稅` `額` $ - 3,683 8,460 13,575 46,186 7,936 9,083 14,115 30,816 10,952 $ 144,806	`最後扣抵年度`
		111 112 113 114 115 116 117 118 119 120

( `七` ) `所得稅核定情形`

本公司及國內子公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至 109 年度。核定結果與申報數均無重大差異。二七、每股盈餘（虧損）

  用以計算繼續營業單位每股盈餘（虧損）之本年度淨利（損）及
普通股加權平均股數如下：

本年度淨利（損）

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歸屬於本公司業主之本年度淨利（損） $ 3,717 ( $ 27,348 ) 減：用以計算停業單位基本每股盈餘（虧損）之停業單位本年度淨利（損） 434 ( 21,791 ) 用以計算繼續營業單位基本及稀釋每股盈餘（虧損）之本年度淨利（損） $ 3,283 ( $ 5,557 )

56 -

股  數

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合併公司流通在外可轉換公司債若進行轉換，因 110 年度為稅後淨損，具反稀釋作用，故未納入稀釋每股盈餘（虧損）之計算。二八、處分子公司

合併公司於 111 年 4 月處分三洋能源公司並對其喪失控制。一 ( ) 收取之對價

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( 二 ) 對喪失控制之資產及負債之分析

三洋能源公司

`流動資產`
`現金`		$ 4,156
`其他流動資產`		135
`非流動資產`
`使用權資產`		20,427
`流動負債`
`其他流動負債`	(	85 )
`非流動負債`
`租賃負債`	(	21,133)
`處分之淨資產`		$ 3,500

( 三 ) 處分子公司之利益三洋能源公司收取之對價 $ 6,230 處分之淨資產 ( 3,500 ) 處分利益 $ 2,730 ( 四 ) 處分子公司之淨現金流入三洋能源公司以現金收取之對價 $ 6,230 減：處分之現金餘額 ( 4,156 ) $ 2,074

57 -

`二九、資本風險管理`

  合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前
提下，藉由將債務及權益額最適化，以使股東權益極大化。

  合併公司主要管理階層依照經濟環境及業務考量不定期檢視集團
資本結構。合併公司依據主要管理階層之建議並依循法令規定，將藉
由資本市場籌資及銀行融資等方式平衡其整體資本結構。

三十、金融工具

一 ( ) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為除應付公司債之外非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值。 110 年 12 月 31 日

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上述第 2 等級之公允價值衡量，係依二元樹可轉債評價模式決定。

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具 1. 公允價值層級

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58 -

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透過其他綜合損益
按公允價值衡量

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111 及 110 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節
合併公司唯一採第 3 等級公允價值進行後續衡量之金融負債為與收購上鋌營造公司有關之或有對價。 111 及 110 年度認列或有對價相關之評價損失分別為 12,975 千元及 11,750 千元。
第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值金融工具類別評價技術及輸入值衍生工具－可轉換公司債二元樹可轉債評估模型：按期末之可觀察贖回選擇權股票價格、無風險利率及風險折現率等資料所評估之公允價值。
第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值
金融工具類別評價技術及輸入值或有對價協議依協議條件並按付款風險利率及信用風險貼現率等資料折現所評估之公允價值。
59 -

( `三` ) `金融工具之種類`

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日

		111	`年`12 `月`31`日`	110	`年`12 `月`31
`金`	`融` `資` `產`
`透過損益按公允價值衡`
	`量之金融資產`
	`強制透過損益按公`
	`允價值衡量`	$	-	$	30,045
`按攤銷後成本衡量之金`
	`融資產（註`1`）`		986,233		813,515
`透過其他綜合損益按公`
	`允價值衡量之金融資`
	`產`
	`權益工具投資`		31,500		32,860
`金`	`融` `負` `債`
`透過損益按公允價值衡`
	`量之金融負債`		232,725		219,750
`按攤銷後成本衡量（註`2`）`			1,473,188		1,310,016

註 1 ：餘額係包含現金、應收票據、應收帳款、其他應收款及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款（含關係人）、一營業週期內到期長期負債、長期借款、應付公司債及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債，但不包含應付短期員工福利。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括應收帳款、應付帳款、租賃負債及借款。合併公司之財務管理部門係藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。
市場風險
合併公司之營運活動承擔之主要市場風險為外幣匯率變動風險及利率變動風險。
60 -

  合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴
險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨
幣性資產帳面金額，請參閱附註三四。
敏感度分析

  合併公司主要受到美元貨幣匯率波動影響。

  下表說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣

之匯率增加或減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。敏感度分析包括各資產負債表日流通在外之外幣貨幣性項目，下表之正數係表示當功能性貨幣相當於美元升／貶值 1% 時，將使稅前淨損增加／減少之金額。

`額。`
`損益`	`美` `元` `之` `影` `響`
	111 `年度` $ -	110 `年度`
		( $ 1,150 )

(2) `利率風險`

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產
及金融負債帳面金額如下：

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日

	111 `年`	12 `月`31`日`	110 `年`	12 `月`3
`具公允價值利率風`
`險`
`金融負債`	$	176,416	$	329,394
`具現金流量利率風`
`險`
`金融資產`		852,969		730,768
`金融負債`		946,103		717,240

`敏感度分析`

對於浮動利率之資產及負債，合併公司內部向主要管理階層報告利率風險時所使用之變動率為 100 個基點，若資產負債表日利率減少 100 個基點（ 1% ），

61 -

在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 111 及 110 年度之稅前淨損將分別增加／減少約 931 千元及 135 千元。主因為合併公司之變動利率銀行借款及存款。

(3) 其他價格風險

  合併公司因上市櫃權益證券投資而產生權益價格
暴險。合併公司管理階層藉由持有不同風險組合以管
理風險。
敏感度分析

  下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴
險進行。

若權益價格上漲／下跌 5% ， 110 年度稅後淨利（損）將因透過損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,502 千元。若權益價格上漲／下跌 5% ， 111 及 110 年度其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,575 千元及 1,643 千元。

信用風險

  金融資產受到合併公司之交易對方或他方未履合約之
潛在影響，其影響包括合併公司所從事金融商品之信用風
險集中程度、組成要素及合約金額。合併公司各金融資產
信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估
對象。合併公司持有之金融資產信用風險金額約與帳面價
值相當。
  合併公司承作公共營造工程之信用風險主要係集中於
政府機構，預期信用風險不大。

62 -

3. `流動性風險`

截至 111 年 12 月 31 日合併公司已動用之銀行融資額度為新台幣 1,084,970 千元；未動用之額度為新台幣 410,625 千元。

  下表係說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融負
債剩餘合約到期分析，係依據合併公司最早可能被要求還
款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利
息及本金之現金流量。

111 年 12 月 31 日

111 `年`12 `月`31 `日`
`非衍生性金融負債` `無附息負債` `固定利率負債` `浮動利率負債` `租賃負債`	`要求即付` `或` `短` `於` 1 `個` `月` $ 106,457 $ 307 $ 1,780 $ 983	1`至`3`個月` $ 246,859 $ 614 $ 3,563 $ 1,968	3 `個` `月` `至` 1 `年` $ 37,131 $ 3,068 $ 482,276 $ 7,881	1 `至`5 `年`
					$ 243,318 $ 140,631 $ 488,058 $ 27,978

110 `年` 12 `月` 31 `日`

110 `年`12 `月`31 `日`
`非衍生性金融負債` `無附息負債` `固定利率負債` `浮動利率負債` `租賃負債`	`要求即付` `或` `短` `於` 1 `個` `月` $ 44,929 $ 288,923 $ 453 $ 371	1`至`3`個月` $ 12,503 $ 15,021 $ 102,171 $ 617	3 `個` `月` `至` 1 `年` $ 13,302 $ - $ 556,426 $ 2,207	1 `至`5 `年`
					$ 451,374 $ - $ 62,488 $ 6,423

  租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

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合併公司管理階層執行改善財務及降低虧損對策，於 110 年 7 月 1 日經股東常會決議通過辦理減資彌補虧損 610,647 千元，業已於 110 年 8 月 25 日為減資基準日並辦

63 -

妥變更登記，除出租桃園廠區房地及股東提供財務支持
外，合併公司仍積極推動以下作業：

(1) 財務方面
A. 持續洽談並增加金融機構授信額度，以因應新業務營運需求。
B. 展延應付投資款至 112 年 12 月，降低資金還款壓力。
(2) 營運方面
A. 積極拓展營造工程及建材批發業務，並控制成本支出以創造集團獲利。
B. 積極處分桃園廠區房地及泰國子公司房地，以增加集團營運資金。
C. 集團資源整合及簡化組織架構，透過合併、減資及出售子公司等，以減輕集團營運成本。

三一、關係人交易

  本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數
予以銷除，故未揭露於本附註。

  合併公司與其他關係人間之交易如下：

一 ( ) 關係人名稱及關係

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( 二 ) 營業收入

==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

111 年度

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64 -

2. 110 `年度`

==> picture [355 x 59] intentionally omitted <==

  承攬關係人之工程合約總價係採雙方議價，並按工程施工
進度請款，收款條件與非關係人相當。

( 三 ) 合約資產及合約負債

==> picture [383 x 60] intentionally omitted <==

  承攬關係人之工程合約總價係採雙方議價，並按工程施工
進度請款，收款條件與非關係人相當。

( 四 ) 應收付關係人款項

`帳` `列` `項` `目`	`關` `係` `人` `類` `別`	111`年` 12 `月`31`日`	110`年` 12 `月`31`日`
`應收帳款` `應付帳款` `其他應付款項` `列入其他應付款` `減：評價調整數` `列入透過損益按公允` `價值衡量之金融負` `債－非流動`	`實質關係人` `實質關係人` `洪` `鴻` `章` `蔣` `玉` `蓮`	$ - $ 40 $ 255,450 190,300 445,750 ( 213,025 ) - $ 232,725	$ 49 $ - $ 255,450 190,300 445,750 ( 213,025 ) ( 12,975) $ 219,750

  其他應付款－關係人主要係應付關係人收購子公司股款
等。其中包含或有對價係以收購日之公允價值認列，帳列透過
損益按公允價值衡量之金融負債－非流動。

  上述其他應付款項及或有對價協議詳細資訊請參閱附註十
二。

65 -

( 五 ) 承租協議－僅 111 年度

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==> picture [383 x 106] intentionally omitted <==

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合併公司於 111 年 9 月向實質關係人聯創企業承租聯創大樓做為辦公室使用，租金係參考類似資產之租金水準，並依租約按月支付固定租賃給付。

( 六 ) 背書保證

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，皆由董事長陳啓昱先生及實質關係人洪鴻章先生為合併公司之借款提供背書保證。

( 七 ) 其他關係人交易

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( 八 ) 主要管理階層之薪酬

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66 -

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人
績效及市場趨勢決定。

三二、質抵押之資產

  合併公司下列資產已提供做為融資擔保、工程履約金及押標金：

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`三三、重大或有負債及未認列之合約承諾`

  除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日之重大承諾事項
及或有事項如下：

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，因承包工程而由銀行提供履約保證金額為 834,458 千元及 243,468 千元。

三四、具重大影響之外幣資產資訊－僅 110 年 12 月 31 日

  以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露
之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資
產如下：

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合併公司具重大影響之已實現及未實現外幣兌換損益，請參閱附註二五 ( 七 ) 之外幣兌換（損）益。

`三五、附註揭露事項`

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：附表三。
67 -
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表五。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
從事衍生工具交易：無。
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表六。
被投資公司資訊：附表七。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
68 -
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。
( 四 ) 主要股東資訊：股權比例達 5% 以上之股東名稱、持股數額及比例：附表九。

`三六、部門資訊`

․ 本公司－主要收入來源為紗線事業、商品事業（寢具商品）及營造工程，惟紡織工廠停工及商品事業部門 110 年 9 月停止營運，以下所報導之部門資訊不包含任何該等停業單位之金額，停業單位之詳細說明參閱附註十一。
․ 上鋌營造公司－主要收入來源為營造工程。
一
( ) 部門收入與營運結果

  合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分
析如下：

111 `年度`

111 `年度`
`來自外部客戶之收` `入` `部門間收入` `合併收入` `繼續營業單位稅前` `損益`	`三洋公司`		`上鋌營造` `公` `司`		`其他公司`		`調` `整` `及` `沖` `銷`		`合` `計`
	(	$ 37,506 47,550 $ 85,056 $ 4,571)		$ 1,131,506 - $ 1,131,506 $ 17,589	(	$ - - $ - $ 15,455)	( (	$ - 47,550) $ 47,550) $ -	(	$ 1,169,012 - $ 1,169,012 $ 2,437)

110 年度（重編後）

`來自外部客戶之` `收入` `部門間收入` `合併收入` `繼續營業單位稅` `前損益`	`三洋公司`	`三洋公司`	`上鋌營造` `公` `司`	`上鋌營造` `公` `司`	`其他公司`	`其他公司`	`調` `整` `及` `沖` `銷`	`調` `整` `及` `沖` `銷`	`合` `計`	`合` `計`
	(	$ 13,124 71,653 $ 84,777 $ 20,195)		$ 588,819 7,160 $ 595,979 $ 47,558	(	$ - - $ - $ 29,464)	( (	$ - 78,813) $ 78,813) $ -	(	$ 601,943 - $ 601,943 $ 2,101)

69 -

( `二` ) `部門總資產與負債`

`部門總資產與負債`
`部` `門` `資` `產` `三洋公司` `上鋌營造公司` `其他公司` `合併資產總額` `部` `門` `負` `債` `三洋公司` `上鋌營造公司` `其他公司` `合併負債總額`	111 `年`12 `月`31`日` $ 1,569,263 1,107,745 84,072 $ 2,761,080 $ 1,341,643 642,477 196 $ 1,984,316	110`年`12`月`31`日` `（重編後）`
			$ 1,681,816 537,351 206,152 $ 2,425,319 $ 1,439,628 193,515 23,014 $ 1,656,157

70 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）

`資金貸與他人`

民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

`單位：除另註明外，為新台幣千元`

`編` `號` `（註`1`）`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`是否為關係人`	`本年度最高餘額` `（` `註` 2 `）`	`期末餘額（註`3`）`	`實際動支金額`	`利率區間` `（％）`	`資金貸與性質`	`業務往來金額`	`有` `短` `期` `融通資金` `必要之原因`	`提列備抵呆帳金額`	`擔`	`保` `品`	`對個別對象` `資金貸與限額`	`資金貸與總限額`	`備` `註`
													`名` `稱`	`價` `值`
1 2	`上鋌營造股份有限公` `司` `上鋌營造股份有限公` `司`	`三洋實業股份有限` `公司` Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd	`其他應收款－關` `係人` `其他應收款－關` `係人`	`是` `是`	$ 80,000 8,941	$ - 8,941	$ - 2,672	- 4	`短期融通` `短期融通`	$ - -	`營業週轉` `營業週轉`	$ - -	- -	$ - -	$ 211,525 211,525	$ 211,525 211,525

註 1 ：子公司對個別對象資金貸與金額不超過該貸出資金之公司淨值 40% 為限。

註 2 ：本公司及子公司資金貸與他人之總額，以不超過該貸出資金之公司淨值 40% 為限。

註 3 ：已於編製合併財務報告時沖銷。
71 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證`

民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表二`

`單位：新台幣千元`

（除另註明外）

`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書`	`保` `證` `對` `象`	`對` `單` `一` `企` `業` `背書保證限額（註`1`）`	`本年度最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期末背書保證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報告淨值` `之比率（％）`	`背` `書` `保` `證` `最高限額（註`2 `）`	`屬母公司對子公司` `背` `書` `保` `證`	`屬子公司對母公司` `背` `書` `保` `證`	`屬對大陸地區` `背` `書` `保` `證`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
0	`三洋實業股份有限公司`	`上鋌營造股份有限公司`	`本公司之子公司`	$ 1,165,146	$ 13,275	$ -	$ -	$ -	-	$ 1,553,528	Y	N	N

註 1 ：本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之 50% 。但本公司對持股逾 50% 之子公司，背書保證額度不受上述比例之限制，惟最高仍不得超過淨值之 1.5 倍；本公司及子公司整體累積整體對單一企業背書保證總額不逾本公司淨值之 1.5 倍。
註 2 ：本公司及子公司整體累積整體得對外背書保證額度，以不逾本公司淨值之 2 倍
72 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）

年底持有有價證券明細表

民國 111 年 12 月 31 日

`附表三`

`單位：新台幣千元`

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與` `有` `價` `證` `券` `發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`年`	`年`	`底`	`底`	`底`	`備` `註`
				`股` `數`	`帳`	`面` `金` `額`	`持股比例` `（` `％` `）`	`公` `允` `價` `值` `（` `註` `）`
`三洋實業股份有限公司` `兆鋌地產股份有限公司`	`股票` `邁達康網路事業股份有限公司` `股票` `國統國際股份有限公司`	`無` `無`	`透過其他綜合損益按公允價` `值衡量之金融資產－非流` `動` `待出售處分群組`	1,182,000 1,150,000		$ 31,500 $ 24,495	3.52 0.46	$ 31,500 $ 24,495

註：上市（櫃）公司以 111 年 12 月 31 日之收盤價為市價。

73 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）`

`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣` 3 `億元或實收資本額` 20% `以上`

民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表四`

`單位：除另註明外，為新台幣千元`

`買` `、` `賣` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`帳` `列` `科` `目`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`年`	`初`	`買`	`入`	`賣`			`出`	`年` `底` `（` `註` 1 `）`	`年` `底` `（` `註` 1 `）`
					`股` `數`	`金額（重編後）`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳` `面` `成` `本`	`處分（損）益`	`股` `數`	`金` `額`
`三洋實業股份有限公司`	`普通股股票` `上鋌營造股份有限公司`	`採用權益法之投資`	`註`2	`子` `公` `司`	35,000,000	$ 862,252	15,000,000	$ 150,000	-	$ -	$ -	$ -	50,000,000	$ 965,598

註 1 ：採權益法之投資金額係包括權益法認列之投資損益及權益法投資相關調整項目等。

註 2 ：係辦理現金增資。

74 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`與關係人重大進、銷貨之金額達新台幣` 1 `億元或實收資本額` 20% `以上`

`民國` 111 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表五`

`單位：除另予註明外，為新台幣千元`

`進（銷）貨之公司`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`應收（付）票據、帳款`	`應收（付）票據、帳款`	`備` `註`
									`餘` `額`	`佔總應收` `（付）票` `據、帳款` `之` `比` `率` `（` `％` `）`
			`進（銷）貨`	`金` `額`	`佔總進（銷）` `貨之比率` `（` `％` `）`	`授` `信` `期` `間`
							`單` `價`	`授信期間`
`上鋌營造`	`本` `公` `司`	`母` `公` `司`	`營業成本`	$ 101,044	9	`月結`30`～`60`天`	`註`1	-	( $ 4,946 )	( 3 )	`註`2`、`3

註 1 ：上鋌公司透過本公司代採購原物料及分包工程，交易價格係以成本加成計價，因無其他類似交易，無法比較，本公司部分收入係以淨額入帳。

註 2 ：已排除非屬銷貨及進貨產生之應收（付）款項。

註 3 ：已於編製合併財務報告時，業已沖銷。

75 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）`

`母子公司間及各子公司間業務關係及重要交易往來情形及金額`

`民國` 111 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表六`

`單位：新台幣千元`

`編` `號`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`項` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收` `或總資產` `之比率％`
0 0 0 0 1 1	`本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `上鋌公司` `上鋌公司`	`上鋌公司` `上鋌公司` `上鋌公司` `上鋌公司` `本公司` Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd	`母公司對子公司` `母公司對子公司` `母公司對子公司` `母公司對子公司` `子公司對母公司` `子公司對子公司`	`營業收入` `應收帳款` `管理服務收入` `其他應收款` `預付工程款` `其他應收款`	$ 47,550 4,946 25,888 2,374 47,143 2,672	`註`1 `註`2 `註`3 `註`3 `註`1 `註`4	4.00 - 2.00 - 2.00 -

註 1 ：上鋌公司透過本公司代採購及分包工程，交易價格係以成本加成計價，因無其他類似交易，無法比較，本公司部分收入係以淨額入帳。

註 2 ：收付款條件與一般客戶無重大差異。
註 3 ：母公司依實際發生之管理服務成本加成計價。
註 4 ：係子公司間之資金貸與之本金及利息，請參閱附表一。
註 5 ：母子公司之往來情形，於編製合併報告時，業已消除之。
76 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）`

`被投資公司資訊`

`民國` 111 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表七`

`單位：新台幣千元`

`投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`被` `投` `資` `公` `司` `本年度（損）益`	`本年度認列之` `投資（損）益` `（` `註` 1 `）`	`備` `註`
						`股` `數`	`比` `率` `（` `％` `）`	`帳` `面` `金` `額` `（` `註` 1 `）`
				`本` `年` `年` `底`	`去年年底（重編後）`
`三洋實業股份有限公司`	`三隆投資股份有限公司` Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. `兆鋌地產股份有限公司` `上海徠室達家居有限公司` `上鋌營造股份有限公司` `三洋能源股份有限公司`	`高雄市` `泰國` `高雄市` `中國` `屏東縣` `高雄市`	`一般投資業` `纖維織品之製造、加工及買賣` `建材之批發及買賣` `家具之買賣` `綜合營造業` `發電、輸電及配電機械之製造`	$ - 390,478 56,200 112,088 1,001,025 -	$ 65,959 390,478 56,200 124,237 851,025 5,000	- 9,372,500 5,620,000 2,528,000 50,000,000 -	- 100.00 100.00 100.00 100.00 -	$ - 92,637 26,140 2,392 965,598 -	( $ 30 ) ( 14,898 ) ( 366 ) 369 13,964 ( 540)	( $ 30 ) ( 14,898 ) ( 366 ) 369 ( 12,307 ) ( 540)	`註`3 `註`2 `註`4

註 1 ：已於編製合併財務報告時，業已沖銷。
註 2 ：本年度認列之投資損益包含未實現損益之銷除及投資成本與股權淨值間差異攤銷。
註 3 ：本公司及三隆投資股份有限公司以 111 年 5 月 1 日為合併基礎基準日，辦理簡易合併，合併後本公司為存續公司，三隆投資股份有限公司為消滅公司，其資產及負債由本公司概括承受。
註 4 ：本公司於 111 年 4 月 22 日經董事會決議處分子公司三洋能源股份有限公司 100% 股權，並已於 111 年 4 月 29 日完成交易並移轉控制。
77 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）

`大陸投資資訊`

`民國` 111 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表八`

`單位：新台幣千元`

`大` `陸` `被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實` `收` `資` `本` `額`	`投` `資` `方` `式`	`投` `資` `方` `式`	`本` `年` `年` `初` `匯` `出` `累` `積` `投` `資` `金` `額`	`本年度匯出或`	`收回投資金額`	`本` `年` `年` `底` `匯` `出` `累` `積` `投` `資` `金` `額`	`被` `投` `資` `公` `司` `本` `年` `度` `損` `益`	`母公司直` `接` `或` `間` `接` `投` `資` `之` `持` `股` `比` `例` `％`	`本` `年` `度` `認` `列` `投` `資` `（` `損` `）` `益` `（` `註` 2 `）`	`年` `底` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本年年底止` `已匯回投資收益`
							`匯` `出`	`收` `回`
`上海徠室達家居有限公司`	`家具之買賣`		$ 124,237 (RMB 28,080`千元` )	`註`1		$ 124,237 (RMB 28,080`千元` )	$ -	( $ 12,149)) (RMB 2,800`千元` )	$ 112,088 (RMB 25,280`千元` )	$ 369 (RMB 83`千元` )	100.00	$ 369 (RMB 83`千元` )	$ 2,392 (RMB 543`千元` )	$ -

`投` `資` `公` `司`	`名` `稱`	`本年底累計自台灣匯出赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `金` `額`			`經濟部投審會核准投資金額`			`依經濟部投審會規定赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `限` `額`
`上海徠室達家居有限公司`		$ 112,088 ( RMB 25,280`千元`)			$ 112,088 ( RMB 25,280`千元`)			$ 466,059

`註` 1 `：直接赴大陸地區從事投資。`

註 2 ：經台灣母公司簽證會計師會計師查核之財務報告認列。
註 3 ：限額計算為 776,764 千元× 60%=466,059 千元。
註 4 ：辦理減資匯回母公司，業已於 111 年 3 月 14 日經投審會備查。
78 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）

主要股東資訊

民國 111 年 12 月 31 日

`附表九`

`主` `要` `股` `東` `名` `稱`	`股` `份`	`股` `份`
	`持` `有` `股` `數`	`持股比例（％）`
`順鎂興業股份有限公司` `大員尚青股份有限公司`	11,324,859 2,087,657	45.32 8.35

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當季季底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付（含庫藏股）之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司合併財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

79 -

`附件三`

112 年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼： 1472

`三洋實業股份有限公司及子公司`

合併財務報告暨會計師查核報告民國 112 及 111 年度

地址：高雄市大社區嘉保路 360 號電話： (07)356-0666

§ `目錄` §

`項` `目` `一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `關係企業合併財務報告聲明書` `四、` `會計師查核報告` `五、` `合併資產負債表` `六、` `合併綜合損益表` `七、` `合併權益變動表` `八、` `合併現金流量表` `九、` `合併財務報告附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`通過財務報告之日期及程序` (`三`)`新發布及修訂準則及解釋之` `適用` (`四`)`重大會計政策之彙總說明` (`五`)`重大會計判斷、估計及假設` `不確定性之主要來源` (`六`)`重要會計項目之說明` (`七`)`關係人交易` (`八`)`質抵押之資產` (`九`)`重大或有負債及未認列之合` `約承諾` (`十`)`重大之期後事項` (`十一`)`具重大影響之外幣金融資產` `資訊` (`十二`)`附註揭露事項` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` 4.`母子公司間業務關係及重` `要交易往來情形` 5.`主要股東資訊` (`十三`)`部門資訊`	`頁` `次` 1 2 3 4`～`7 8 9`～`10 11 12`～`14 15 15 15`～`16 16`～`28 28`～`29 29`～`57 57`～`60 60 60 - - 60`～`61 61 61 61 61 61`～`62	`財` `務` `報` `告` `附` `註` `編` `號`
		- - - - - - - - `一` `二` `三` `四` `五` `六～三一` `三二` `三三` `三四` - - `三五` `三五` `三五` `三五` `三五` `三六`

`關係企業合併財務報告聲明書`

本公司民國 112 年度（自 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：三洋實業股份有限公司

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`會計師查核報告`

三洋實業股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

三洋實業股份有限公司及其子公司（三洋實業集團）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三洋實業集團民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與三洋實業集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋實業集團民國 112 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對三洋實業集團民國 112 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：營建工程收入認列之正確性

  三洋實業集團收購上鋌營造股份有限公司後，目前致力於營建工程業
務。工程收入認列之會計政策參閱附註四，係按成本基礎投入法衡量履約義
務完成程度而認列營建工程收入，履約義務完成程度係實際投入成本佔預期
總成本之比例。

  營建工程合約之會計處理因涉及管理階層之重大會計估計及判斷，因此
營建工程收入認列之正確性為關鍵查核事項。

  本會計師已執行之主要查核程序如下：

一、評估管理階層估計營建工程合約總成本之完整性及正確性。
二、抽核已發包之合約及已投入成本，並核算履約義務完成程度及營建工程收入認列之正確性。

其他事項

三洋實業股份有限公司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三洋實業集團繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算三洋實業集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

  三洋實業集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核合併財務報告之責任

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報

告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三洋實業集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三洋實業集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三洋實業集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
6 -

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋實業集團民國 112 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會計師陳珍麗會計師陳秀雯

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金融監督管理委員會核准文號金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號金管證審字第 1120349008 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

`民國` 112 `年及` 111 `年` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣千元

`代` `碼` 1100 1140 1170 1200 1220 1410 1460 1476 1479 11XX 1517 1600 1755 1760 1805 1821 1840 1980 1995 15XX 1XXX `代` `碼` 2100 2110 2130 2150 2170 2200 2220 2230 2250 2260 2280 2322 2399 21XX 2500 2540 2550 2570 2580 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3350 3400 3XXX	`資` `產` `流動資產` `現金（附註四及六）` `合約資產－流動（附註四、二三、二五及三二）` `應收帳款（附註四、十、二三、二五及三二）` `其他應收款` `本期所得稅資產（附註四及二七）` `預付款項（附註十八）` `待出售處分群組（附註四及十一）` `其他金融資產－流動（附註四、九、二三及三三）` `其他流動資產` `流動資產總計` `非流動資產` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及` `八）` `不動產、廠房及設備（附註四及十三）` `使用權資產（附註四、十四及三二）` `投資性不動產淨額（附註四、十五及三三）` `商譽（附註四及十六）` `其他無形資產（附註四及十七）` `遞延所得稅資產（附註四及二七）` `其他金融資產－非流動（附註四、九、二三、三二及三三）` `其他非流動資產` `非流動資產總計` `資產總計` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十九及三三）` `應付短期票券（附註九、十九及三三）` `合約負債－流動（附註四、二三及二五）` `應付票據（附註二十、二三及三二）` `應付帳款（附註二十、二三及三二）` `其他應付款（附註二一）` `其他應付款－關係人（附註三二）` `本期所得稅負債（附註四及二七）` `負債準備－流動（附註四及二二）` `與待出售處分群組直接相關之負債（附註四及十一）` `租賃負債－流動（附註四、十四及三二）` `一營業週期內到期之長期借款（附註十九、二三及三三）` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四、七、十二及三二）` `長期借款（附註十九及三三）` `負債準備－非流動（附註四及二二）` `遞延所得稅負債（附註四及二七）` `租賃負債－非流動（附註四、十四及三二）` `存入保證金` `非流動負債總計` `負債總計` `歸屬於本公司業主之權益（附註二四）` `普通股股本` `資本公積` `未分配盈餘（待彌補虧損）` `其他權益` `權益總計` `負債與權益總計`		112`年`12`月`31`日` `額` `％` $ 793,406 30 289,214 11 72,595 3 42,636 2 332 - 138,516 5 - - 705,121 26 8,774 - 2,050,594 77 - - 99,701 4 40,957 1 - - 428,702 16 11,475 - 17,940 1 16,440 1 14 - 615,229 23 $ 2,665,823 100 $ 70,000 3 298,612 11 214,208 8 101,729 4 100,479 4 69,779 3 - - 21,323 1 7,192 - - - 11,000 - 240,565 9 2,736 - 1,137,623 43 - - - - 73,167 3 - - 30,037 1 1,484 - 104,688 4 1,242,311 47 424,881 16 338,440 12 667,107 25 6,916) - 1,423,512 53 $ 2,665,823 100		111`年`12`月`31`日`	111`年`12`月`31`日`
		`金`	`額` $ 793,406 289,214 72,595 42,636 332 138,516 - 705,121 8,774 2,050,594 - 99,701 40,957 - 428,702 11,475 17,940 16,440 14 615,229 $ 2,665,823 $ 70,000 298,612 214,208 101,729 100,479 69,779 - 21,323 7,192 - 11,000 240,565 2,736 1,137,623 - - 73,167 - 30,037 1,484 104,688 1,242,311 424,881 338,440 667,107 6,916) 1,423,512 $ 2,665,823	`金`		`％`
		(				9 11 - - - 4 1 26 - 51 1 4 1 26 16 - 1 - - 49 100 16 - 5 2 4 1 8 1 - - - 8 - 45 9 15 1 1 1 - 27 72 9 - ( 1 ) 20 28 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蔣玉蓮

會計主管：陳幸榛

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`民國` 112 `及` 111 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元`

`代` `碼` 4000 `營業收入（附註四、二五及` `三二）` 5000 `營業成本（附註四、二六及` `三二）` 5900 `營業毛利` 6200 `管理費用（附註二六）` 6900 `營業淨利（損）` `營業外收入及支出（附註二` `六）` 7100 `利息收入` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本（附註三二）` 7000 `營業外收入及支出` `合計` 7900 `稅前淨利（損）` 7950 `所得稅費用（利益）（附註四` `及二七）` 8000 `繼續營業淨利` 8100 `停業單位淨利` 8200 `本年度淨利`		112`年度`		`％` 100 87 13 6 7 - 1 1 1) 1 8 1 7 - 7		111`年度`
	`金`	`額` $ 1,947,532 1,694,708 252,824 123,470 129,354 5,155 16,028 19,291 17,960) 22,514 151,868 9,888 141,980 - 141,980			`金`			`％`
	(		(				100 90 10 10 - - 3 ( 1 ) ( 2) - - - - - -

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之權益工具投資` `未實現評價損益` 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與其他綜合損益組` `成部分相關之所` `得稅` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` 8600 `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8700 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` `每股盈餘（附註二八）` `來自繼續營業單位及停` `業單位` 9750 `基本` 9850 `稀釋` `來自繼續營業單位` 9710 `基本` 9810 `稀釋`		112`年度`		`％` - - - - - 7 7 7		111`年度`
	`金`	`額` $ 1,478) 182 36) 146 1,332) $ 140,648 $ 141,980 $ 140,648 $ 4.27 $ 4.26 $ 4.27 $ 4.26			`金`	`額` $ 1,359) 6,555 1,311) 5,244 3,885 $ 7,602 $ 3,717 $ 7,602 $ 0.15 $ 0.15 $ 0.13 $ 0.13		`％`
	( ( (				( (			- 1 - 1 1 1 - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蔣玉蓮經理人：徐正哲會計主管：陳幸榛

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10 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

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----- Start of picture text -----

合併權益變動表
----- End of picture text -----

民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`歸` `屬`	`於`	`本` `公`	`司`	`業` `主`	`之`	`權` `益` `項` `目` `合` `計` $ 539,432 - 3,885 3,885 543,317 - ( 1,332) ( 1,332) - ( 556,397) 7,496 ($ 6,916)	`總` `計`	`總` `計`
`普通股股本` $ 249,881 - - - 249,881 - - - 175,000 - - $ 424,881	`資` `本` `公` `積` $ 7,340 - - - 7,340 - - - 331,100 - - $ 338,440	`未分配盈餘` `（待彌補虧損）` ($ 27,491) 3,717 - 3,717 ( 23,774) 141,980 - 141,980 - 556,397 ( 7,496) $ 667,107	`其` `他`	`權`	`益`
			`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` ($ 12,306) - 5,244 5,244 ( 7,062) - 146 146 - - - ($ 6,916)	`透過其他綜合` `損益按公允` `價值衡量之` `金` `融` `資` `產` `未` `實` `現` `評` `價` `損` `益` ($ 4,659) - ( 1,359) ( 1,359) ( 6,018) - ( 1,478) ( 1,478) - - 7,496 $ -	`不` `動` `產` `重` `估` `增` `值` $ 556,397 - - - 556,397 - - - - ( 556,397) - $ -
		( ( (	( ( (	( ( ( ( ( (	(	( ( ( (	(	$ 769,162 3,717 3,885 7,602 776,764 141,980 1,332) 140,648 506,100 - - $ 1,423,512

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：徐正哲

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會計主管：陳幸榛

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董事長：蔣玉蓮

11 -

`三洋實業股份有限公司及子公司合併現金流量表`

民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` `稅前淨損` A00010 `繼續營業單位稅前淨利（損）` A00020 `停業單位稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損迴轉利益` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融資` `產及負債之淨損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22500 `處分及報廢不動產、廠房及設備損` `失（利益）` A22700 `處分投資性不動產利益` A22800 `處分無形資產損失` A23200 `處分採權益法之投資利益` A24500 `提列負債準備` A24600 `投資性不動產公允價值調整損失` A29900 `其他項目` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31125 `合約資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32200 `負債準備` A32230 `其他流動負債`	112 `年度` $ 151,868 - 26,153 104 - - 17,960 ( 5,155 ) - 186 ( 17,976 ) - ( 1,416 ) 40,492 - ( 241 ) 8,492 - ( 72,595 ) ( 41,551 ) ( 38,593 ) ( 4,571 ) 81,758 44,999 1,732 42,251 - 587	111 `年度`
		( $ 2,437 ) 434 19,236 37,920 ( 159 ) 14,316 16,773 ( 2,863 ) ( 2,584 ) ( 722 ) - 590 ( 2,730 ) 22,923 14,670 - ( 113,516 ) 24,906 17,159 ( 97 ) ( 79,664 ) ( 3,681 ) 123,146 24,803 68,232 10,964 ( 93 ) ( 8,147)

（接次頁）

12 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33000 `營運產生之現金流入` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00020 `處分透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之金融資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金融` `資產` B02200 `其他應付款－關係人` B02300 `處分子公司之淨現金流入` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B04500 `購置無形資產` B05400 `取得投資性不動產` B05500 `處分投資性不動產` B06500 `其他金融資產減少（增加）` BBBB `投資活動之淨現金流入（出）` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C00500 `應付短期票券增加` C01300 `償還公司債` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03100 `存入保證金減少` C04020 `租賃本金償還` C04600 `現金增資` CCCC `籌資活動之淨現金流入` DDDD`匯率變動對現金之影響` EEEE `現金淨增加（減少）` E00100`年初現金餘額`	112 `年度` $ 234,484 5,155 - ( 18,504 ) (46,348) 174,787 30,022 - ( 445,750 ) 23,551 ( 11,960 ) - ( 384 ) - 738,986 10,821 345,286 70,000 ( 456,340 ) 298,612 - 440,255 ( 828,320 ) ( 4,038 ) ( 11,490 ) 506,100 14,779 ( 21) 534,831 253,649	111 `年度`
		$ 179,379 2,863 2,584 ( 15,828 ) ( 3,608) 165,390 - 4,209 - 2,074 ( 7,852 ) 3,038 ( 155 ) ( 4,800 ) - (244,068) (247,554) 372,400 ( 583,971 ) - ( 288,900 ) 711,656 ( 147,355 ) ( 58 ) ( 6,191 ) - 57,581 ( 32) ( 24,615 ) 283,190

（接次頁）

13 -

（承前頁）

`代` `碼` E00212`包含於待出售處分群組之現金` E00200`年底現金餘額`		112 `年度` $ 4,926 $ 793,406		111 `年度`
			(	$ 4,926) $ 253,649

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蔣玉蓮經理人：徐正哲會計主管：陳幸榛

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14 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`合併財務報告附註`

民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

 一、公司沿革

三洋實業股份有限公司（以下稱「本公司」，本公司及由本公司所控制個體，以下簡稱「合併公司」）， 57 年 10 月於台北市設立，原經營各種纖維織品之織造、印染、加工、買賣等業務。本公司董事會嗣於 109 年 11 月決議停止生產紡織業務，並變更公司登記地址至高雄市，目前主要致力於營造業務。

本公司股票自 88 年 1 月起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃。並於 89 年 9 月起轉於台灣證券交易所上市。

  本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

`二、通過財務報告之日期及程序`

本合併財務報告於 113 年 3 月 12 日經董事會通過後發布。

 三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRS 會計準則」）適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則將不致造成合併公司會計政策之重大變動。

( 二 ) 113 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

I A S B 發布之新發布／修正／修訂準則及解釋生效日（註 1 ） IFRS 16 之修正「售後租回中之租賃負債」 2024 年 1 月 1 日（註 2 ） IAS 1 之修正「負債分類為流動或非流動」 2024 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「具合約條款之非流動負債」 2024 年 1 月 1 日 IAS 7 及 IFRS 7 之修正「供應商融資安排」 2024 年 1 月 1 日（註 3 ）

15 -
註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
註 2 ：賣方兼承租人應對初次適用 IFRS 16 日後簽訂之售後租回交易追溯適用 IFRS 16 之修正。
註 3 ：第一次適用本修正時，豁免部分揭露規定。
截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。
( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

I A S B 發布之新發布／修正／修訂準則及解釋生效日（註 1 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企未定業或合資間之資產出售或投入」

IFRS 17 「保險合約」 2023 年 1 月 1 日 IFRS 17 之修正 2023 年 1 月 1 日 IFRS 17 之修正「初次適用 IFRS 17 及 IFRS 9 2023 年 1 月 1 日－比較資訊」

IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」 2025 年 1 月 1 日（註 2 ）
註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
註 2 ：適用於 2025 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。首次適用該修正時，將影響數認列於首次適用日之保留盈餘。當合併公司以非功能性貨幣作為表達貨幣時，將影響數調整首次適用日權益項下之國外營運機構兌換差額。

  截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估
其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影
響待評估完成時予以揭露。

`四、重大會計政策之彙總說明`

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則編製。

16 -

( `二` ) `編製基礎`

除按公允價值衡量之金融工具、投資性不動產及取得子公司之或有支付對價外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。
公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

  合併公司從事建造工程部分，其營業週期長於一年，是以
與營建業務相關之資產及負債，係按正常營業週期作為劃分流
動或非流動之標準。

17 -

( `四` ) `合併基礎`

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當年度自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予適當調整，以使其會計政策與合併公司之會計政
策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。
子公司明細、持股比率及營業項目，請參閱附註十二及附表七。
( 五 ) 外幣
各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
- 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因
交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益。
( 六 ) 不動產、廠房及設備
不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。
不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。
18 -
不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 七 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地。
自有之投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量。租賃取得之投資性不動產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付原始直接成本及復原標的資產之估計成本，減除收取之租賃誘因）衡量。
合併公司自 111 年 1 月 1 日起，投資性不動產後續衡量之會計政策由成本模式變更為公允價值模式，所有投資性不動產後續皆以公允價值模式衡量，公允價值變動於發生當期認列於損益。
不動產、廠房及設備於結束自用轉列投資性不動產時，原帳面金額與公允價值間之差額係認列於其他綜合損益。
投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 八 ) 商譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。
為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期因該合併綜效而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組（簡稱「現金產生單位」）。
受攤商譽之現金產生單位每年（及有跡象顯示該單位可能已減損時）藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進行該單位之減損測試。若分攤至現金產生單位之商譽係當年度企業合併所取得，則該單位應於當年度結束前進行減損測試。若受攤商譽之現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金
19 -

額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳
面金額。任何減損損失直接認列為當期損失。商譽減損損失不
得於後續期間迴轉。

  處分受攤商譽現金產生單位內之某一營運時，與該被處分
營運有關之商譽金額係包含於營運之帳面金額以決定處分損
益。

( 九 ) 無形資產
單獨取得
- 單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎或未來經濟效益之預期耗用型態進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。
由企業合併所取得企業合併所取得之無形資產係以收購日之公允價值認列，並與商譽分別認列，後續衡量方式與單獨取得之無形資產相同。
除列
- 無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當年度損益。
( 十 ) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）減損
合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。
20 -

  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每
年及有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面
金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超
過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決
定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於
損益。

( 十一 ) 待出售非流動資產

  處分群組帳面金額於預期主要係透過出售交易而非繼續使
用回收時，分類為待出售。符合此分類之處分群組必須於目前
狀態下可供立即出售，且其出售必須為高度很有可能。當適當
層級之管理階層承諾出售該資產之計畫，且此出售交易預期自
分類日起一年內完成時，將符合出售為高度很有可能。

  若出售時將對子公司喪失控制，則無論出售後是否對前子
公司保留非控制權益，該子公司所有資產及負債係全數分類為
待出售。

分類為待出售之處分群組係以帳面金額與公允價值減出售成本孰低者衡量，且對此類資產停止提列折舊。 ( 十二 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一
方時認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債
非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸
屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可
歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融
負債之交易成本，則立即認列為損益。

21 -

1. `金融資產`

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類
合併公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。
A. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。
- 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。
- 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。
B. 按攤銷後成本衡量之金融資產
- 合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：
- a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
- b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
- 按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金、按攤銷後成本衡量之應收帳款、其他應收款及其他金融資產）於原始認列後，係以有效利息法決定之總
22 -

帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任
何外幣兌換損益則認列於損益。

  利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金
額計算。

  信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生
重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或
其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡
市場消失。

(2) 金融資產及合約資產之減損

  合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評
估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項）及合
約資產之減損損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。
B. 逾期超過一定天數，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

  所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其
帳面金額。

23 -
(3) 金融資產之除列

  合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權
利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所
有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除
列。

  按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳
面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其
他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列
時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損
益。

權益工具

  合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實
質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
  合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發
行成本後之金額認列。

金融負債
(1) 後續衡量

  除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按
攤銷後成本衡量：
透過損益按公允價值衡量之金融負債

  透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供
交易。

  持有供交易之金融負債係按公允價值衡量，相關
利益或損失係認列於其他利益及損失。

  公允價值之決定方式請參閱附註三一。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包
含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額
認列為損益。

24 -

( `十三` ) `負債準備`

  認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而
為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計值。負債準備係
以清償義務之估計現金流量折現值衡量。

保固

  與工程合約下之保固義務係依管理階層對清償合併公
司義務所需支出之最佳估計值，於認列收入時認列相關工
程保固。

企業合併所取得之或有負債企業合併所承擔之或有負債，若屬因過去事項所產生之現時義務且其公允價值能可靠衡量，於收購日按公允價值作為原始衡量金額認列。於後續資產負債表日，此類或有負債係以攤銷後金額衡量。惟若經評估很有可能將須支付現時義務金額，則後續以現時義務金額及攤銷後金額兩者孰高者衡量。

( `十四` ) `收入認列`

  合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至
各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

勞務收入

  勞務收入來自工程材料代購服務，相關收入係於勞務
提供時認列。

工程收入

  於建造過程中不動產即受客戶控制之不動產建造合
約，合併公司係隨時間逐步認列收入。由於建造所投入之
成本與履約義務之完成程度直接相關，合併公司係以實際
投入成本佔預期總成本比例衡量完成進度。合併公司於建
造過程逐步認列合約資產，於開立帳單時將其轉列為應收
帳款。若已收取之工程款超過認列收入之金額，差額係認
列為合約負債。依合約條款由客戶扣留之工程保留款旨在

25 -

確保合併公司完成所有合約義務，於合併公司履約完成前
係認列為合約資產。

履約義務之結果若無法可靠衡量，僅在滿足履約義務之已發生成本預期可回收之範圍內認列工程收入。
( 十五 ) 租賃
合併公司於合約成立日評估合約是否係屬租賃。對於包含租賃及非租賃組成部分之合約，合併公司以相對單獨價格為基礎分攤合約中之對價並分別處理。合併公司為出租人，當租賃條款非移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為營業租賃。營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直接成本，係加計至標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。
合併公司為承租人，除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。使用權資產原始按成本衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。
使用權資產採直線基礎於租賃期間內提列折舊。租賃負債原始按租賃給付之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。
26 -

( `十六` ) `借款成本`

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件資產之借款成
本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或
出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而
賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。
  除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損
益。

( `十七` ) `員工福利`

短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付
之非折現金額衡量。

退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將
應提撥之退休金數額認列為費用。

( 十八 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

  合併公司依各所得稅申報轄區所制定之法規決定當期
所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。
  依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得
稅，係於股東會決議年度認列。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以
認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可
減除暫時性差異及虧損扣抵時認列。

27 -

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。 3. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益相關之當期及遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。合併公司於發展重大會計估計值時，將可能之影響，納入對現金流量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大估計之考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。一 ( ) 商譽減損估計

  決定商譽是否減損時，須估計分攤到商譽之現金產生單位
之使用價值。為計算使用價值，管理階層應估計預期自現金產
生單位所產生之未來現金流量，並決定計算現值所使用之適當
折現率。若實際現金流量少於預期，或事實與情況發生改變致
未來現金流量向下修正或折現率向上修正，可能會產生重大減
損損失。

28 -

( 二 ) 建造合約

  建造合約工程損益之認列係參照合約活動之完成程度分別
認列收入及成本，並以至今完工已發生合約成本占估計總合約
成本之比例衡量完成程度。由於估計總成本及合約項目等係由
管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施
作及工法等進行評估及判斷而得，因而可能影響完工百分比及
工程損益之計算。

 六、現  金

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  合併公司往來之金融機構信用品質良好，且合併公司與多家金融
機構往來分散信用風險，是以評估無預期信用損失。

七、透過損益按公允價值衡量之金融工具－僅 111 年 12 月 31 日

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==> picture [401 x 45] intentionally omitted <==

－
八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動－僅 111 年 12 月 31 日

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透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資國內上市（櫃）股票 $ 31,500

  上述普通股因屬中長期策略目的投資而指定為透過其他綜合損益
按公允價值衡量。

 九、其他金融資產

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（接次頁）

29 -

`（承前頁）`

==> picture [426 x 74] intentionally omitted <==

112 年及 111 年 12 月 31 日之附買回債券及受限制銀行存款，年利率分別為 0.51% ～ 1.57% 及 0.40% ～ 1.44% 。

  合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之金融機構，無重
大之履約疑慮，因此預期無重大之信用風險。

  合併公司其他金融資產之質抵押資訊請參閱附註三三。

十、應收帳款－僅 112 年 12 月 31 日

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==> picture [399 x 60] intentionally omitted <==

  為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授信額度
之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取
適當行動。此外，合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可
回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，合
併公司管理階層認為合併公司之信用風險已顯著減少。

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預
期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收款項，惟仍會持續追索活
動，因追索回收之金額則認列於損益。

30 -

合併公司依準備矩陣衡量應收款項之備抵損失如下： 112 年 12 月 31 日

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  應收款項備抵損失之變動資訊如下：

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十一、待出售處分群組－僅 111 年 12 月 31 日

合併公司於 111 年 12 月 26 日經董事會決議分別通過出售子公司－上海徠室達公司之 100% 股權予非關係人及子公司－兆鋌地產公司之 100% 股權予關係人－鴻鋌企業股份有限公司，皆於 112 年 2 月完成交易。

`司之資產及負債主要類別如下：`
`現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `－流動` `其他資產` `待出售處分群組總額` `與待出售處分群組直接相關之負債`	111 `年`12 `月`31`日`
	`兆鋌公司` $ 1,765 24,495 - $ 26,260 $ 120	`上海徠室達` `公` `司` $ 3,161 - 225 $ 3,386 $ 994	`合`	`計`
				$ 4,926 24,495 225 $ 29,646 $ 1,114

31 -

十二、子公司

  本合併財務報告編製主體如下：

`投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`子` `公` `司` `名` `稱`	`業` `務` `性` `質`	`所持股權百分比（％）`	`所持股權百分比（％）`	`說` `明`
			112`年` 12 `月`31`日`	111`年` 12 `月`31`日`
`本` `公` `司`	`三隆投資股份有限公司` `（以下簡稱三隆公司）` `一般投資業` - Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. `（三洋（泰）公司）` `纖維織品之製造、加工、` `買賣` 100 `兆鋌地產股份有限公司` `（兆鋌公司，原名三洋` `夢工場股份有限公司）` `建材之批發、買賣` - `上海徠室達家居有限公` `司（上海徠室達公司）` `家具之買賣` - `上鋌營造股份有限公司` `（上鋌營造公司）` `綜合營造業及建材之買` `賣` 100 `三洋能源興業股份有限` `公司（三洋能源公司）` `發電、輸電及配電機械之` `製造` -			- 100 100 100 100 -	`註`1 `註`2 `註`3 `註`4 `註`5

註 1 ：本公司及三隆公司基於集團資源整合及簡化組織結構之目的，業已 111 年 4 月 22 日經董事會決議通過，以 111 年 5 月 1 日為合併基準日，辦理簡易合併，合併後本公司為存續公司，三隆公司為消滅公司，其資產與負債由本公司概括承受。
註 2 ：本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本，於 111 年 12 月 26 日經董事會決議出售子公司－兆鋌公司之 100% 股權予關係人－鴻鋌企業股份有限公司，其處分價款參考子公司之股權淨值而定，並於 112 年 2 月完成交易，處分子公司資訊請參閱附註二九。
註 3 ：上海徠室達公司於 111 年 1 月辦理減資退回股款人民幣 2,800 千元，並完成公司變更登記。本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本，於 111 年 12 月 26 日經董事會決議出售子公司上海徠室達公司之 100% 股權予非關係人，並於 112 年 2 月完成交易，處分子公司資訊請參閱附註二九。
註 4 ：本公司於 109 年 12 月向洪鴻章及蔣玉蓮收購上鋌營造公司 100% 股權，總價款 775,750 千元，其 111 年底剩餘價款 445,750 千元（分別列入其他應付款— 關係人及透過損益按公允價值衡量之金融負債項下），已於 112 年 7 月付訖。
32 -

本公司分別於 112 及 111 年度對其現金增資 700,000 千元及 150,000 千元，皆已完成公司變更登記。

註 5 ：本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本，於 111 年 4 月 22 日經董事會決議通過出售子公司－三洋能源公司之 100% 股權予非關係人，並已於 111 年 4 月完成交易，處分子公司資訊請參閱附註二九。

`、十三、不動產廠房及設備`

`一` ( ) `不動產廠房及設備明細列示如下：`

112 `年度`

112 `年度`
`成` `本`	`自有土地`		`建` `築` `物`		`機器設備`	`運輸設備`	`辦公設備`	`其他設備`		`合` `計`
		$ 32,295 - - 266 32,561 6,942 - - 59 7,001 $ 25,560		$ 190,234 - - 1,617 191,851 170,550 7,418 - 1,460 179,428 $ 12,423	$ 448,638 - ( 189 ) 3,565 452,014 399,774 4,020 ( 3 ) 3,146 406,937 $ 45,077	$ 4,607 - ( 3,591 ) 1 1,017 4,114 196 ( 3,591 ) 1 720 $ 297	$ 8,492 447 ( 139 ) 40 8,840 5,373 1,234 ( 139 ) 40 6,508 $ 2,332		$ 15,381 12,613 - 111 28,105 12,382 1,608 - 103 14,093 $ 14,012	$ 699,647 13,060 ( 3,919 ) 5,600 714,388 599,135 14,476 ( 3,733) 4,809 614,687 $ 99,701
112`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `淨兌換差額` 112`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊及減損`
112`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` `淨兌換差額` 112`年`12`月`31`日餘額` 112`年`12`月`31`日淨額`

111 `年度` `成` `本`	`自有土地`	`建` `築` `物`	`機器設備`	`運輸設備`	`辦公設備`	`其他設備`	`合` `計`
	$ 30,215 - - - 2,080 32,295 6,478 - - - 464 6,942 $ 25,353	$ 177,596 - - - 12,638 190,234 152,344 7,048 - - 11,158 170,550 $ 19,684	$ 420,483 289 - - 27,866 448,638 371,512 3,812 - - 24,450 399,774 $ 48,864	$ 5,316 1,874 ( 2,592 ) - 9 4,607 4,245 240 ( 379 ) - 8 4,114 $ 493	$ 5,167 3,244 ( 209 ) ( 21 ) 311 8,492 4,726 459 ( 106 ) ( 16 ) 310 5,373 $ 3,119	$ 13,366 2,445 ( 1,291 ) - 861 15,381 11,749 1,136 ( 1,291 ) - 788 12,382 $ 2,999	$ 652,143 7,852 ( 4,092 ) ( 21 ) 43,765 699,647 551,054 12,695 ( 1,776 ) ( 16 ) 37,178 599,135 $ 100,512
111`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `重分類至待出售處分` `群組` `淨兌換差額` 111`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊及減損`
111`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` `重分類至待出售處分` `群組` `淨兌換差額` 111`年`12`月`31`日餘額` 111`年`12`月`31`日淨額`

( 二 ) 合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：
33 -

`建` `築` `物`	20`年`
`機器設備`	5`至`20`年`
`運輸設備`	2`至`10`年`
`辦公設備`	3`至`5`年`
`其他設備`	2`至`5`年`

( 三 ) 三洋泰公司為活化資產、改善財務結構及充實營運資金，於 113 年 1 月經董事會決議以泰珠 165,000 千元與非關係人簽訂買賣契約，出售泰國土地、建築物及設備。

`十四、租賃協議`

一 ( ) 使用權資產

112 `年`12 `月`31`日` `使用權資產帳面金額` `土地及建築物` $ 33,088 `運輸設備` 7,869 $ 40,957 112 `年度` `使用權資產之增添` $ 15,469 `使用權資產之處分` $ 250 `使用權資產之折舊費用` `土地及建築物` $ 7,249 `運輸設備` 4,428 $ 11,677 `租賃負債` 112 `年`12 `月`31`日` `租賃負債帳面金額` `流動` $ 11,000 `非` `流` `動` $ 30,037 `租賃負債之折現率（％）區間如下：` 112 `年`12 `月`31`日` `土地及建築物` 1.75`～`2.24 `運輸設備` 0.87`～`2.56	111 `年`12 `月`31`日`	111 `年`12 `月`31`日`
		$ 29,604 7,811 $ 37,415 111 `年度`
	$ 38,938 $ 20,493 $ 2,465 4,076 $ 6,541 111 `年`12 `月`31`日`
	$ 10,314 $ 27,235 111 `年`12 `月`31`日`
	1.08`～`1.98 0.87`～`2.10

( 二 ) 租賃負債

34 -

( 三 ) 重要承租活動及條款

合併公司承租土地、建築物及運輸設備做為辦公室及公務車使用，租賃期間為 2 ～ 5 年。於租賃期間終止時，合併公司對所租賃之土地、建築物及運輸設備並無優惠承購權，與實質關係人承租辦公大樓作為辦公室使用，請參閱附註三二。

( 四 ) 其他租賃資訊

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十五、投資性不動產－僅 111 年 12 月 31 日

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以公允價值衡量

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本公司為活化資產、改善財務結構及充實營運資金，於 112 年 5 月經董事會決議以 755,000 千元（未稅）與非關係人簽訂買賣契約，嗣於 112 年 7 月完成交易，總價款扣除必要之成本費用後為 738,986 千元，並產生處分投資性不動產利益 17,976 千元。

投資性不動產處分前之原租賃期間為 5 年，並賦予承租人展延租期之選擇權。承租人於行使續租權時，約定依市場租金行情調整租金。承租人於租賃期間結束時不具有投資性不動產之優惠承購權。以公允價值衡量之投資性不動產

`以公允價值衡量之投資性不動產`
112`年`1`月`1`日餘額` `處分` 112`年`12`月`31`日餘額`	`土` `地` $ 499,749 499,749 $ -	`房屋及建築` $ 221,261 (221,261) $ -	`合` `計`
		(	(	$ 721,010 721,010) $ -

（接次頁）

35 -

`（承前頁）`

111`年`1`月`1`日餘額` `增添` `公允價值變動利益（損失）` 111`年`12`月`31`日餘額`	`土` `地` $ 497,204 - 2,545 $ 499,749	`房屋及建築` $ 233,676 4,800 ( 17,215) $ 221,261	`合` `計`	`合` `計`
		(	(	$ 730,880 4,800 14,670) $ 721,010

投資性不動產係以重複性基礎按公允價值衡量，其公允價值之評價係於 111 年 12 月由具備我國不動產估價師資格之京瑞不動產估價師聯合事務所王富生及陳明全估價師進行估價，評價所得公允價值 111 年及 110 年 12 月 31 日土地及建築物分別為 721,010 千元及 730,880 千元。經合併公司管理階層評估，相較於 111 年 12 月 31 日，投資性不動產於處分日前之公允價值並無重大變動。

  上述公允價值衡量已考量新型冠狀病毒肺炎疫情後續發展對市場
波動影響之不確定性。

  投資性不動產公允價值係採收益法評價，其重要假設如下。當預
估未來淨現金流入增加或折現率降低時，公允價值將會增加。

111 年 12 月 31 日預估未來現金流入 $ 990,626 預估未來現金流出 71,842 預估未來淨現金流入 $ 918,784

折現率（％） 2.71

投資性不動產所在區域之租金行情約為每坪 430 元至 530 元，市場上相似比較標的之租金行情約為每坪 433 元至 522 元。

該投資性不動產處分前以營業租賃方式出租， 112 及 111 年度產生租金收入分別為 14,225 千元及 26,236 千元。投資性不動產預期產生之未來現金流入包含租金收入、押金利息收入及期末處分價值，租金收入係以合併公司目前租賃合約並考量未來租金年成長率推估，收益分析期間係以 10 年估算；押金利息收入係以一年期五大行庫平均定存利率推估；期末處分價值係以收益法之直接資本化法推估。投資性不動產預期發生之未來現金流出包含地價稅、房屋稅、保險費、維修費及

36 -

管理費等支出，該等支出係以目前支出水準並考量未來公告地價之調
整及房屋稅條例規定之稅率推估。

折現率係考量中華郵政股份有限公司牌告 2 年期郵政定期儲金加 3 碼，並加計該等投資性不動產相關之風險溢酬決定。

  合併公司設定作為借款擔保之投資性不動產金額，請參閱附註三
三。

十六、商  譽

`商譽`
`成` `本` `年初餘額` `重分類至待出售處分群組` `年底餘額` `累` `計` `減` `損` `損` `失` `年初餘額` `重分類至待出售處分群組` `年底餘額` `年底淨額`		112 `年度` $ 428,702 - $ 428,702 $ - - $ - $ 428,702		111 `年度`
			( (	$ 480,157 51,455) $ 428,702 $ 51,455 51,455) $ - $ 428,702

合併公司於年度財務報導期間結束日對商譽之可回收金額進行減損評估，並以使用價值作為可回收金額之計算基礎。 112 及 111 年度使用價值之計算，係以現金產生單位未來 5 年度財務預測之現金流量作為估計基礎，並分別使用年折現率 14% 及 10% 予以計算，以反映相關現金產生單位之特定風險。 112 及 111 年度經評估可回收金額仍大於帳面金額，故未認列減損損失。

十七、其他無形資產

112 `年度`

112 `年度`
`成` `本`	`合約價值`		`營造許可證`		`電腦軟體`		`商` `標` `權`		`合` `計`
	(	$ 63,000 - 63,000) $ -		$ 11,000 - - $ 11,000	(	$ 3,840 384 3,585) $ 639	(	$ 50,460 - 38,710) $ 11,750	(	$ 128,300 384 105,295) $ 23,389
112`年`1`月`1`日餘額` `增添` `除帳` 112`年`12`月`31`日餘額`

（接次頁）

37 -

`（承前頁）`

`頁）`
`累` `計` `攤` `銷` `及` `減` `損`	`合約價值`	`營造許可證`		`電腦軟體`	`商` `標` `權`	`合` `計`
	$ 63,000 ( 63,000 ) - $ - $ -		$ - - - $ - $ 11,000	$ 3,645 ( 3,585 ) 104 $ 164 $ 475	$ 50,460 ( 38,710 ) - $ 11,750 $ -	$ 117,105 ( 105,295 ) 104 $ 11,914 $ 11,475
112`年`1`月`1`日餘額` `除帳` `攤銷費用` 112`年`12`月`31`日餘額` 112`年`12`月`31`日淨額`

111 `年度`

111 `年度`
`成` `本`	`合約價值`		`營` `造` `許` `可` `證`		`電腦軟體`	`商` `標` `權`		`專` `利` `權`	`合` `計`
		$ 63,000 - - - $ 63,000 $ 25,200 - 37,800 - $ 63,000 $ -		$ 11,000 - - - $ 11,000 $ - - - - $ - $ 11,000	$ 5,080 155 ( 1,395 ) - $ 3,840 $ 4,330 ( 805 ) 120 - $ 3,645 $ 195	( (	$ 73,979 - - 23,519) $ 50,460 $ 73,979 - - 23,519) $ 50,460 $ -	$ 12 - ( 12 ) - $ - $ 12 ( 12 ) - - $ - $ -	$ 153,071 155 ( 1,407 ) ( 23,519) $ 128,300 $ 103,521 ( 817 ) 37,920 ( 23,519) $ 117,105 $ 11,195
111`年`1`月`1`日餘額` `增添` `除帳` `重分類至待出售處分` `群組` 111`年`12`月`31`日餘額` `累` `計` `攤` `銷`
111`年`1`月`1`日餘額` `除帳` `攤銷費用` `重分類至待出售處分` `群組` 111`年`12`月`31`日餘額` 111`年`12`月`31`日淨額`

  合併公司收購上鋌產生之合約價值依預期效益攤銷，以及營造許
可證屬非確定耐用年限不予攤銷。

其他無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷：電腦軟體 3 至 5 年

十八、預付款項

`預付款項`
`預付工程款` `預付費用` `留抵稅額` `其他`	112	`年`12 `月`31`日` $ 100,585 36,111 1,719 101 $ 138,516	111	`年`12 `月`31`日`
				$ 69,448 28,756 1,537 182 $ 99,923

38 -

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於 112 年及 111 年 12 月 31 日年利率分別為 2.18% 及 1.86% ～ 2.75% 。

合併公司於 112 年 12 月向銀行申請 297,500 千元之短期融資借款額度，並由實質關係人洪鴻章提供上市櫃公司股票作為抵押品。如果股票價值下跌至保證額度之 125% 時，須由合併公司以質押存款補足差額，合併公司截至 112 年 12 月 31 日未有提供質押存款補足差額之情事。

( 二 ) 應付短期票券－僅 112 年 12 月 31 日

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上述應付短期票券係由子公司提供等額 300,000 千元附買回債券擔保，請參閱附註九。

( 三 ) 長期借款

112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日信保基金擔保銀行借款 $ 76,294 $ 27,996 擔保銀行借款 164,271 600,634 減：一營業週期內到期之長期借款 ( 240,565 ) ( 218,490 ) - 長期借款 $ $ 410,140 信保基金擔保銀行借款年利率（％） 2.00 ～ 2.75 2.34 ～ 3.18 到期期間 113 年 8 月～ 113 年 7 月～ 115 年 7 月 115 年 11 月擔保銀行借款年利率（％） 2.48 ～ 2.95 2.00 ～ 2.89 到期期間 113 年 7 月～ 112 年 12 月～ 117 年 4 月 114 年 8 月

39 -

二十、應付票據及應付帳款

`應付票據及應付帳款`
`應付票據` `因營業而發生` `應付帳款（含關係人，附註三二）` `因營業而發生`	112 `年`12 `月`31`日` $ 101,729 100,479	111 `年`12 `月`31`日`
		$ 56,730 98,747

應付帳款中屬於建造合約之應付工程保留款金額，於 112 年及 111 年 12 月 31 日分別為 89,325 千元及 38,974 千元。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時支付。該保留期間即合併公司之正常營業週期，通常超過 1 年。建造合約相關說明請參閱附註二五。二一、其他應付款

`應付薪資、獎金及未休假給付` `應付營業稅` `應付董事及員工酬勞` `應付勞務費` `應付設備款` `其他`	112 `年`12 `月`31`日` $ 46,080 10,641 3,728 2,600 1,100 5,630 $ 69,779	111 `年`12 `月`31`日`	111 `年`12 `月`31`日`
			$ 12,822 5,710 - 2,297 - 6,143 $ 26,972

`二二、負債準備`

`負債準備`
`年初餘額` `本年度新增` `本年度使用` `年底餘額` `減：負債準備－流動` `負債準備－非流動`		112 `年度` $ 39,867 40,492 - 80,359 7,192) $ 73,167		111 `年度`
	(		( (	$ 17,037 22,923 93) 39,867 1,701) $ 38,166

`二三、資產負債之到期分析`

合併公司與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之標準，相關帳列金額依預期於資產負債表日後 1 年內及超過 1 年後將回收或清償之金額，列示如下：

40 -

112 `年`12 `月`31`日`	`年` `後`	`合` `計` $ 289,214 72,595 405,065 $ 766,874 $ 214,208 202,208 240,565 $ 656,981 $ 297,706 463,955 $ 761,661 $ 132,450 155,477 218,490 $ 506,417
	$ - - 30,880 $ 30,880 $ - 14,160 179,842 $ 194,002 $ - - $ - $ - 5,026 201,724 $ 206,750	$ 289,214 72,595 405,065 $ 766,874 $ 214,208 202,208 240,565 $ 656,981 $ 297,706 463,955 $ 761,661 $ 132,450 155,477 218,490 $ 506,417
`資產` `合約資產` `應收帳款` `其他金融資產－流動` `負債` `合約負債` `應付票據及應付帳款` `一營業週期內到期之長期借款` 111 `年`12 `月`31`日`
`資產` `合約資產` `其他金融資產－流動` `負債` `合約負債` `應付帳款` `一營業週期內到期之長期借款`

二四、權  益

一 ( ) 股本

`股本`
`普` `通` `股` `額定股數（千股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之` `股數（千股）` `已發行股本`	112	`年`12 `月`31`日` 99,000 $ 990,000 42,488 $ 424,881	111	`年`12 `月`31`日`
				99,000 $ 990,000 24,988 $ 249,881

已發行之普通股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

41 -

截至 112 年及 111 年 12 月 31 日止，上述已發行股數包含私募普通股股數分別為 31,853 千股及 14,353 千股，且尚未辦理公開發行程序。歷次私募普通股之資訊如下：

`私` `募` `日` `期` 101`年`7`月`20`日` 101`年`12`月`5`日` 102`年`9`月`30`日` 104`年`12`月`28`日` 106`年`3`月`31`日` 106`年`9`月`1`日` 109`年`12`月`4`日` 110`年`8`月`25`日` 112`年`7`月`13`日` `合計`	`私募（減資）股數` `（` `千` `股` `）` 5,000 2,150 5,000 2,500 2,223 ( 7,445 ) 40,000 ( 35,075 ) 17,500 31,853	`私`	`募` `金` `額`
			$ 40,000 28,595 75,500 29,750 20,007 - 226,400 - 506,100 $ 926,352

本公司 112 年 6 月 28 日經董事會決議以 112 年 7 月 13 日為基準日，辦理私募增資 175,000 千元，私募普通股 17,500 千股，採溢價發行私募價格每股 28.92 元，取得增資款項 506,100 千元，溢價 331,100 千元增加資本公積，增資後實收股本為 424,881 千元，並已完成變更登記。

本公司 113 年 3 月 12 日經董事會決議辦理現金增資發行新股 10,000 千股，每股面額 10 元，每股發行價格暫定 55 元（視情況調整），現金增資案待向金管會證劵期貨局申報生效後，辦理後續相關事宜。

( 二 ) 資本公積

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42 -
註：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
( 三 ) 保留盈餘及股利政策
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二六 ( 六 ) 之員工酬勞及董事酬勞。

本公司 111 及 110 年度虧損撥補議案，分別於 112 年 6 月 19 日及 111 年 6 月 8 日股東常會決議通過。

本公司 113 年 3 月 12 日董事會擬議 112 年度盈餘分配案如

下：

`下：`
`法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `現金股利` `每股現金股利（元）`		112 `年度`
		$ 66,711 $ 6,916 $ 84,976 $ 2

有關 112 年度之盈餘分配尚待預計於 113 年 5 月之股東常會決議。

43 -

( `四` ) `其他權益項目`

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

`年初餘額` `當年度產生` `國外營運機構之換` `算差額` `國外營運機構換算` `之相關所得稅` `處分國外營運機構` `（附註二九）` `處分國外營運機構` `之相關所得稅` `年底餘額`	112 `年度` ( $ 7,062 ) 770 ( 154 ) ( 588 ) 118 ($ 6,916)	111 `年度`
		( $ 12,306 ) 6,555 ( 1,311 ) - - ($ 7,062)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益

		112 `年度`	112 `年度`	111 `年度`
	`年初餘額`	( $	6,018 )	( $ 4,659 )
	`當年度產生`
	`未實現損益`	(	1,478 )	( 1,359 )
	`處分權益工具累計`
	`損益移轉至保留`
	`盈餘`		7,496	-
	`年底餘額`	$	-	($ 6,018)
3.	`不動產重估增值`
		112 `年度`		111 `年度`
	`年初餘額`	$ 556,397		$ 556,397
	`轉列為保留盈餘`	(556,397)		-
	`年底餘額`	$	-	$ 556,397
`二五、` `收入`
		112 `年度`		111 `年度`
`客戶合約收入`
`工程收入`		$ 1,947,532		$ 1,169,012

44 -

`一` ( ) `合約餘額`

`合約餘額`
`應收票據（附註十）` `應收帳款（附註十）` `合約資產` `工程建造` `應收工程保留款` `合約負債` `工程建造`	112`年` 12 `月`31`日` $ - $ 72,595 $ 289,214 - $ 289,214 $ 214,208	111`年` 12 `月`31`日` $ - $ - $ 277,250 20,456 $ 297,706 $ 132,450		111`年` 1 `月`1`日`
				$ 24,706 $ 17,000 $ 174,252 9,938 $ 184,190 $ 9,304

  合約資產及合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時
點與客戶付款時點之差異。

  合併公司所採用之合約資產信用風險管理與應收帳款相
同，請參閱附註十。

( 二 ) 客戶合約收入之細分

  收入細分資訊請參閱附註三六。

( 三 ) 尚未全部完成之客戶合約

截至 112 年及 111 年 12 月 31 日止，合併公司尚未全部滿足之履約義務受攤之交易價格分別為 6,306,832 千元及 3,747,582 千元，預期分別於 116 及 115 年底以前完工並逐步認列收入。

二六、稅前淨利

一 ( ) 其他收入

`其他收入`
`股利收入` `租金收入` `其他` `減：屬停業單位之其他收` `入`		112 `年度` $ - 14,225 1,803 16,028 - $ 16,028		111 `年度`
			(	$ 2,584 26,236 3,571 32,391 275) $ 32,116

45 -

(`二`)`其他利益及損失` `處分投資性不動產利益` `處分採用權益法投資之` `子公司利益（附註二` `九）` `處分不動產、廠房及設備` `損失（利益）` `透過損益按公允價值衡` `量之金融商品損失` `淨外幣兌換損益` `投資性不動產採公允價` `值衡量之調整損益` `（附註十五）` `其他支出` (`三`)`財務成本` `借款利息` `可轉換公司債利息` `租賃負債之利息` `其他` (`四`)`折舊及攤銷` `不動產、廠房及設備` `使用權資產` `無形資產` `折舊費用依功能別彙總` `營業成本` `營業費用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業費用`	112 `年度` $ 17,976 1,416 ( 186 ) - 262 - ( 177) $ 19,291 112 `年度` $ 17,312 - 618 30 $ 17,960 112 `年度` $ 14,476 11,677 104 $ 26,257 $ 2,932 23,221 $ 26,153 $ 104	111 `年度`	111 `年度`
		$ - 2,730 722 ( 14,316 ) 12,856 ( 14,670 ) ( 1,035) ($ 13,713) 111 `年度`
			$ 15,874 507 355 37 $ 16,773 111 `年度`
			$ 12,695 6,541 37,920 $ 57,156 $ 1,564 17,672 $ 19,236 $ 37,920

46 -

( `五` ) `員工福利費用`

`員工福利費用`
`短期員工福利` `退職後福利` `確定提撥計畫` `依功能別彙總` `營業成本` `營業費用`		112 `年度` $ 181,556 5,755 $ 187,311 $ 109,866 77,445 $ 187,311		111 `年度`
				$ 85,567 3,962 $ 89,529 $ 54,817 34,712 $ 89,529

( `六` ) `員工酬勞及董事酬勞`

111 年因尚有待彌補虧損，是以不予估列員工酬勞及董事酬勞， 112 年度估列員工酬勞及董事酬勞如下：

`估列比例（％）` `員工酬勞` `董事酬勞` `金` `額` `員工酬勞` `董事酬勞`	112 `年度`
	1.68 0.84 $ 2,485 1,243

  年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會
計估計值變動處理，於次一年度調整入帳。

111 及 110 年度經董事會決議不配發員工酬勞及董事酬勞。

有關本公司 112 及 111 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

47 -

( 七 ) 外幣兌換利益（損失）

`外幣兌換利益（損失）`
`外幣兌換利益總額` `外幣兌換損失總額` `淨外幣兌換損益`		112 `年度` $ 980 718) $ 262		111 `年度`
	(		(	$ 20,949 8,093) $ 12,856

二七、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

`認列於損益之所得稅`	`認列於損益之所得稅`	`認列於損益之所得稅`
`所得稅費用（利益）之主要組成項目如下：` 112 `年度` 111 `年度` `當期所得稅` `本年度產生者` $ 15,381 $ 8,228 `以前年度調整` 58 - `遞延所得稅` `本年度產生者` ( 5,145 ) ( 13,948 ) `以前年度調整` ( 406) - `認列於損益之所得稅費` `用（利益）` $ 9,888 ($ 5,720) `會計所得與所得稅費用（利益）之調節如下：` 112 `年度` 111 `年度` `稅前淨利（損）` $ 151,868 ($ 2,003) `稅前淨損按法定稅率計` `算之所得稅` $ 30,374 ( $ 401 ) `稅上不可減除之費損及` `可減除之收益` ( 2,060 ) ( 1,907 ) `未認列之可減除暫時性` `差異` 3,011 5,953 `可認列之虧損扣抵` ( 21,089 ) ( 9,365 ) `以前年度調整數` ( 348) - `認列於損益之所得稅費` `用（利益）` $ 9,888 ($ 5,720) `認列於其他綜合損益之所得稅` 112 `年度` 111 `年度` `遞延所得稅` `當期產生` `國外營運機構` `財務報表之` `換算` ($ 36) ($ 1,311)
	($ 2,003) ( $ 401 ) ( 1,907 ) 5,953 ( 9,365 ) - ($ 5,720) 111 `年度`
		($ 1,311)

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

48 -

( 三 ) 本期所得稅資產及負債

`本期所得稅資產` `應收退稅款` `本期所得稅負債` `應付所得稅`	112 `年`12 `月`31`日` $ 332 $ 21,323	111 `年`12 `月`31`日`	111 `年`12 `月`31`日`
			$ 190 $ 18,597

( 四 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

112 年度

112 `年度`
`遞` `延` `所` `得` `稅` `資` `產` `暫時性差異` `子公司未實現利益` `保固負債` `國外營運機構財務報表` `之換算` `投資性不動產未實現評` `價損失` `遞` `延` `所` `得` `稅` `負` `債` `暫時性差異` `土地增值稅準備` 111 `年度` `遞` `延` `所` `得` `稅` `資` `產` `暫時性差異` `未實現兌換損失` `子公司未實現利益` `保固負債` `國外營運機構財務報表` `之換算` `投資性不動產未實現評` `價損失` `其他`	`年初餘額` $ 157 7,974 1,766 2,934 $ 12,831 `年初餘額` $ 33,899 `年初餘額` $ 681 176 3,799 3,077 - 21 $ 7,754	`認列於損益` ( $ 19 ) 8,098 - ( 2,934) $ 5,145 `認列於損益` $ 406 `認列於損益` ( $ 681 ) ( 19 ) 4,175 - 2,934 ( 21) $ 6,388	`認列於其他` `綜合損益` $ - - ( 36 ) - ($ 36) `實際支付` ($ 34,305) `認列於其他` `綜合損益` $ - - - ( 1,311 ) - - ($ 1,311)	`年底餘額`
				$ 138 16,072 1,730 - $ 17,940 `年底餘額`
				$ - `年底餘額`
					$ - 157 7,974 1,766 2,934 - $ 12,831

（接次頁）

49 -

（承前頁）

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( 五 ) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵稅額

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( 六 ) 未使用之虧損扣抵稅額相關資訊

截至 112 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

`尚` `未`	`扣` `抵` `稅` `額` $ 4,629 46,186 7,936 9,083 14,115 30,816 10,952 $ 123,717	`最後扣抵年度`
		114 115 116 117 118 119 120

( 七 ) 所得稅核定情形

本公司及國內子公司營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至 110 年度。核定結果與申報數均無重大差異。二八、每股盈餘

  用以計算繼續營業單位每股盈餘之本年度淨利及普通股加權平均
股數如下：

50 -

本年度淨利

`歸屬於本公司業主之本年度淨利` `減：用以計算停業單位基本每股` `盈餘之停業單位本年度淨` `利` `用以計算繼續營業單位基本及稀` `釋每股盈餘之本年度淨利` `股數` `用以計算基本每股盈餘之普通股` `加權平均股數` `具稀釋作用潛在普通股之影響員` `工酬勞` `用以計算稀釋每股盈餘之普通股` `加權平均股數`		112 `年度` $141,980 - $ 141,980 112 `年度` 33,235 60 33,295		111 `年度`
				$ 3,717 434 $ 3,283 `單位：千股` 111 `年度`
				24,988 - 24,988

  若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股
盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀
釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年
度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛
在普通股之稀釋作用。

二九、處分子公司

  合併公司處分三洋能源公司、兆鋌公司及上海徠室達公司除附註
十二所述外，相關交易如下：

一 ( ) 收取之對價

`收取之對價`
`現金` `其他應收款` `總收取對價`	`三洋能源` `公` `司` $ 6,230 - $ 6,230	`兆鋌公司`		`上` `海` `徠室達公司`
			$ 26,414 - $ 26,414		$ 2,063 883 $ 2,946

51 -

( 二 ) 對喪失控制之資產及負債之分析

`流動資產` `現金` `透過損益按公允價值衡` `量之金融資產` `其他流動資產` `非流動資產` `不動產、廠房及設備` `使用權資產` `流動負債` `其他流動負債` `非流動負債` `租賃負債` `處分之淨資產`	`三洋能源` `公` `司` $ 4,156 - 135 - 20,427 ( 85 ) (21,133) $ 3,500	`兆鋌公司` $ 1,765 24,495 - - - ( 120 ) - $ 26,140	`上` `海` `徠室達公司`
			$ 3,161 - 220 5 - ( 994 ) - $ 2,392

( 三 ) 處分子公司之利益

`處分子公司之利益`
`收取之對價` `處分子公司之淨資產` `子公司之淨資產因喪失對子` `公司之控制自權益重分類` `至損益之累積兌換差額` `處分利益`	`三洋能源` `公` `司` $ 6,230 ( 3,500 ) - $ 2,730	`兆鋌公司` $ 26,414 ( 26,140 ) - $ 274	`上` `海` `徠室達公司`
			$ 2,946 ( 2,392 ) 588 $ 1,142

( 四 ) 處分子公司之淨現金流入（出）

`以現金收取之對價` `減：處分之現金餘額`	`三洋能源` `公` `司` $ 6,230 ( 4,156) $ 2,074	`兆鋌公司` $ 26,414 ( 1,765) $ 24,649	`上` `海` `徠室達公司`	`上` `海` `徠室達公司`
	(	(	( (	$ 2,063 3,161) $ 1,098)

`三十、資本風險管理`

  合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前
提下，藉由將債務及權益額最適化，以使股東權益極大化。

52 -

  合併公司主要管理階層依照經濟環境及業務考量不定期檢視集團
資本結構。合併公司依據主要管理階層之建議並依循法令規定，將藉
由資本市場籌資及銀行融資等方式平衡其整體資本結構。

三一、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

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==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [247 x 12] intentionally omitted <==

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產權益工具投資國內上市（櫃）股票 $ 31,500 $ - $ - $ 31,500

==> picture [353 x 60] intentionally omitted <==

112 及 111 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

合併公司唯一採第 3 等級公允價值進行後續衡量之金融負債為與收購上鋌營造公司有關之或有對價。 111 年度認列或有對價相關之評價損失為 12,975 千元。

第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值金融工具類別評價技術及輸入值或有對價協議依協議條件並按付款風險利率及信用風險貼現率等資料折現所評估之公允價值。
53 -

( 三 ) 金融工具之種類

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註 1 ：餘額係包含現金、應收帳款、其他應收款及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款（含關係人）、一營業週期內到期長期負債、長期借款及存入保證金（含流動列入其他流動負債項下）等按攤銷後成本衡量之金融負債，但不包含應付短期員工福利之金額。

( `四` ) `財務風險管理目的與政策`

  合併公司主要金融工具包括應收帳款、應付帳款、租賃負
債及借款。合併公司之財務管理部門係藉由依照風險程度與廣
度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財
務風險。該等風險包括市場風險（包含利率風險及其他價格風
險）、信用風險及流動性風險。

市場風險
合併公司之營運活動承擔之主要市場風險為外幣匯率變動風險及利率變動風險。
合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。
54 -

(1) `匯率風險`

合併公司 112 及 111 年度受到美元貨幣匯率波動之影響尚不重大。

(2) 利率風險

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產
及金融負債帳面金額如下：

112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日

==> picture [308 x 60] intentionally omitted <==

具現金流量利率風

==> picture [296 x 43] intentionally omitted <==

`敏感度分析`

對於浮動利率之資產及負債，合併公司內部向主要管理階層報告利率風險時所使用之變動率為 100 個基點，若資產負債表日利率增加 100 個基點（ 1% ），在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 112 及 111 年度之稅前淨利將分別增加（減少）約 8,330 千元及 (931) 千元。主因為合併公司之變動利率銀行借款及存款。

(3) 其他價格風險－僅 111 年度
合併公司因上市櫃權益證券投資而產生權益價格暴險。合併公司管理階層藉由持有不同風險組合以管理風險。

敏感度分析

  下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴
險進行。

55 -

若權益價格上漲／下跌 5% ， 111 年度其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,575 千元。

2. `信用風險`

  金融資產受到合併公司之交易對方或他方未履合約之
潛在影響，其影響包括合併公司所從事金融商品之信用風
險集中程度、組成要素及合約金額。合併公司各金融資產
信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估
對象。合併公司持有之金融資產信用風險金額約與帳面價
值相當。

  合併公司承作公共營造工程之信用風險主要係集中於
政府機構，預期信用風險不大。

3. `流動性風險`

  合併公司透過管理及維持足夠部位之現金以支應集團
營運支出並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層
監督銀行融資額度使用狀況並確保有足夠之融資額度，故
未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

  下表係說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融負
債剩餘合約到期分析，係依據合併公司最早可能被要求還
款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利
息及本金之現金流量。

112 年 12 月 31 日

112 `年`12 `月`31 `日`
`非衍生性金融負債` `無附息負債` `固定利率負債` `浮動利率負債` `租賃負債`	`要求即付` `或` `短` `於` 1 `個` `月` $ 144,760 $ 58 $ 70,641 $ 1,037	1`至`3`個月` $ 31,344 $ 300,053 $ 460 $ 2,442	3 `個` `月` `至` 1 `年` $ 81,767 $ 13,223 $ 60,189 $ 9,016	1 `至`5 `年`
					$ 15,644 $ 17,124 $ 170,481 $ 30,955

56 -

111 `年` 12 `月` 31 `日`

111 `年`12 `月`31 `日`
`非衍生性金融負債` `無附息負債` `固定利率負債` `浮動利率負債` `租賃負債`	`要求即付` `或` `短` `於` 1 `個` `月` $ 106,457 $ 307 $ 1,780 $ 983	1`至`3`個月` $ 246,859 $ 614 $ 3,563 $ 1,968	3 `個` `月` `至` 1 `年` $ 37,131 $ 3,068 $ 482,276 $ 7,881	1 `至`5 `年`
					$ 243,318 $ 140,631 $ 488,058 $ 27,978

`三二、關係人交易`

  本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數
予以銷除，故未揭露於本附註。除其他附註所述外，合併公司與其他
關係人間之交易如下：

  合併公司與其他關係人間之交易如下：

一 ( ) 關係人名稱及關係

關係人名稱與合併公司之關係洪鴻章實質關係人蔣玉蓮本公司之董事長（自 112 年 6 月開始）徐正哲本公司之總經理（自 112 年 6 月開始）聯創企業股份有限公司（聯創企業）實質關係人瀧鋌水泥股份有限公司實質關係人鴻鋌企業股份有限公司實質關係人加捷生醫股份有限公司實質關係人（自 112 年 2 月起非為實質關係人）

( 二 ) 營業收入

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==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [355 x 59] intentionally omitted <==

57 -

2. 111 `年度`

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  承攬關係人之工程合約總價係採雙方議價，並按工程施工
進度請款，收款條件與非關係人相當。

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合併公司向關係人進貨之交易條件與一般廠商相當。 ( 四 ) 合約負債－僅 111 年 12 月 31 日

`合約負債－僅`111 `年`12 `月`	31 `日`
`帳` `列` `項` `目`	`關` `係` `人` `類` `別`	111`年` 12 `月`31`日`
`合約負債`	`聯創企業`		$ 1,929

( `五` ) `應付關係人款項`

`帳` `列` `項` `目`	`關係人名稱／類別`	112`年` 12 `月`31`日`	112`年` 12 `月`31`日`	111`年` 12 `月`31`日`	111`年` 12 `月`31`日`
`應付帳款` `應付票據` `其他應付款項` `列入其他應付款` `列入透過損益按公允` `價值衡量之金融負` `債－非流動`	`實質關係人` `實質關係人` `洪` `鴻` `章` `蔣` `玉` `蓮`		$ - $ 16 $ - - - - $ -	(	$ 40 $ - $ 255,450 190,300 445,750 213,025) $ 232,725

  其他應付款－關係人主要係應付關係人收購子公司股款
等。其中包含或有對價係以收購日之公允價值認列，帳列透過
損益按公允價值衡量之金融負債－非流動。

58 -

  上述其他應付款項及或有對價協議款項已全數付訖，請參
閱附註十二。

( 六 ) 承租協議

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合併公司於 111 年 9 月向實質關係人聯創企業承租聯創大樓做為辦公室使用，租金係參考類似資產之租金水準，並依租約按月支付固定租賃給付，本公司於 112 年 12 月重新商議租賃合約期間延長至 117 年 12 月，因此再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產。

( 七 ) 背書保證

  分別由董事長蔣玉蓮與總經理徐正哲，以及實質關係人洪
鴻章為合併公司之借款提供背書保證。

( 八 ) 其他關係人交易－僅 111 年度

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59 -

==> picture [168 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人
績效及市場趨勢決定。

`三三、質抵押之資產`

  合併公司下列資產已提供做為工程履約金、保固金及融資擔保：

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`三四、重大或有負債及未認列之合約承諾`

  除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日之重大承諾事項
及或有事項如下：

截至 112 年及 111 年 12 月 31 日止，因承包工程而由銀行提供履約保證金額為 1,008,064 千元及 834,458 千元。

`三五、附註揭露事項`

一
( ) 重大交易事項
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表三。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表五。
60 -
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
從事衍生工具交易：無。
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表六。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：附表七。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：無，依附註十二所述，處分子公司－上海徠室達公司已完成交易，相關赴大陸地區投資金額向經濟部投審會已辦理變更完成。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。
( 四 ) 主要股東資訊：股權比例達 5% 以上之股東名稱、持股數額及比例：附表八。

`三六、部門資訊`

․ 本公司及上鋌營造公司－主要營運於台灣地區，收入來源為承作政府機構之公共營造工程。
61 -

`一` ( ) `部門收入與營運結果`

  合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分
析如下：

112 `年度`

112 `年度`
`來自外部客戶之收` `入` `部門間收入` `合併收入` `繼續營業單位稅前` `損益`	`三洋公司`		`上鋌營造` `公` `司`		`其他公司`		`調` `整` `及` `沖` `銷`		`合` `計`
		$ 62,424 221,193 $ 283,617 $ 128,829		$ 1,885,108 - $ 1,885,108 $ 38,095	(	$ - - $ - $ 15,056)	( (	$ - 221,193) $ 221,193) $ -		$ 1,947,532 - $ 1,947,532 $ 151,868

111 `年度`

111 `年度`
`三洋公司` `來自外部客戶之收` `入` $ 37,506 `部門間收入` 47,550 `合併收入` $ 85,056 `繼續營業單位稅前` `損益` ($ 4,571) `部門總資產與負債` `部` `門` `資` `產` `三洋公司` `上鋌營造公司` `其他公司` `合併資產總額` `部` `門` `負` `債` `三洋公司` `上鋌營造公司` `其他公司` `合併負債總額`	`三洋公司`	`上鋌營造` `公` `司`		`其他公司`	`調` `及`		`整` `沖` `銷`		`合` `計`
			$ 1,131,506 $ - - - $ 1,131,506 $ - $ 17,589 ($ 15,455) 112 `年`12 `月`31`日` $ 782,404 1,799,272 84,147 $ 2,665,823 $ 611,359 630,796 156 $ 1,242,311		( (	$	- $ 1,169,012 47,550) - 47,550) $ 1,169,012 - ($ 2,437) 111 `年`12 `月`31`日`
						$
						$

								$ 1,569,263 1,107,745 84,072 $ 2,761,080 $ 1,341,643 642,477 196 $ 1,984,316

( `二` ) `部門總資產與負債`

62 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`資金貸與他人`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表一`

`單位：除另註明外，為新台幣千元`

`編` `號` `（註`1`）`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`是否為關係人`	`本年度最高餘額` `（` `註` 2 `）`	`年底額度餘額`	`年底實際動支` `金額（註` 3 `）`	`利率區間` `（％）`	`資金貸與性質`	`業務往來金額`	`有` `短` `期` `融通資金` `必要之原因`	`提列備抵呆帳金額`	`擔` `保`	`品`	`對個別對象` `資金貸與限額`	`資金貸與總限額`	`備` `註`
													`名` `稱`	`價` `值`
1	`上鋌營造股份有限公` `司`	Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd	`其他應收款－關` `係人`	`是`	$ 18,452	$ 9,017	$ 5,410	4	`短期融通`	$ -	`營業週轉`	$ -	-	$ -	$ 494,812	$ 494,812

註 1 ：子公司對個別資金貸與金額為不超過該貸出資金之公司淨值 40% 為限。

註 2 ：本公司及子公司資金貸與他人之總額，以不超過該貸出資金之公司淨值 40% 為限。

註 3 ：已於編製合併財務報告時沖銷。

63 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證`

民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表二`

單位：新台幣千元

（除另註明外）

`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書`	`保` `證` `對` `象`	`對` `單` `一` `企` `業` `背書保證限額（註`1`）`	`本年度最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期末背書保證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報告淨值` `之比率（％）`	`背` `書` `保` `證` `最高限額（註`2 `）`	`屬母公司對子公司` `背` `書` `保` `證`	`屬子公司對母公司` `背` `書` `保` `證`	`屬對大陸地區` `背` `書` `保` `證`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
1	`上鋌營造股份有限公司`	`三洋實業股份有限公司`	`母` `公` `司`	$ 618,516	$ 300,000	$ 300,000	$ 300,000	$ 300,000	24	$ 2,474,062	N	Y	N

註 1 ：子公司整體對單一企業背書保證限額不得超過子公司淨值之 50% 。

註 2 ：子公司整體累積對外背書保證總額，以不逾子公司淨值之 2 倍。

64 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣` 3 `億元或實收資本額` 20% `以上`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表三`

`單位：除另註明外，為新台幣千元`

`買` `、` `賣` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`帳` `列` `科` `目`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`年`	`初`	`買`	`入`	`賣`			`出`	`年` `底` `（` `註` 1 `）`	`年` `底` `（` `註` 1 `）`
					`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳` `面` `成` `本`	`處分（損）益`	`股` `數`	`金` `額`
`三洋實業股份有限公司`	`普通股股票` `上鋌營造股份有限公司`	`採用權益法之投資`	`註`2	`子` `公` `司`	50,000,000	$ 965,598	70,000,000	$ 700,000	-	$ -	$ -	$ -	120,000,000	$ 1,695,327

註 1 ：採用權益法之投資金額係包括權益法認列之投資損益及權益法投資相關調整等，於編製合併財務報告時，業已沖銷。

註 2 ：係辦理現金增資。

65 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`處分不動產之金額達新臺幣` 3 `億元或實收資本額` 20% `以上`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表四`

`單位：除另註明外，為新台幣千元`

`處分不動產之公司`	`財` `產` `名` `稱`	`事實發生日`	`原取得日期`	`帳面金額`	`交易金額` `（` `註` `）`	`價款收取情形`	`處分損益`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`處` `分` `目` `的`	`價格決定之` `參考依據`	`其` `他` `約定事項`
`本` `公` `司`	`投資性不動產－土` `地及建築物`	112.05.09	79.12.15`及` 89.10.01	$ 721,010	$ 738,986	`附註十五`	$ 17,976	`和碩聯合科技` `股份有限公` `司`	`無`	`活化資產、改善財` `務結構及充實` `營運資金`	`鑑價報告`	-

註：已扣除必要之成本費用。

66 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`與關係人重大進、銷貨之金額達新台幣` 1 `億元或實收資本額` 20% `以上`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表五`

`單位：除另予註明外，為新台幣千元`

`進（銷）貨之公司`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`應收（付）票據、帳款`	`應收（付）票據、帳款`	`備` `註`
									`餘` `額`	`佔總應收` `（付）票` `據、帳款` `之` `比` `率` `（` `％` `）`
			`進（銷）貨`	`金` `額`	`佔總進（銷）` `貨之比率` `（` `％` `）`	`授` `信` `期` `間`
							`單` `價`	`授信期間`
`本` `公` `司`	`上鋌營造`	`子` `公` `司`	`營業收入`	( $ 221,193 )	( 11 )	`月結`30`～`60`天`	`註`1	-	$ 368	0.51	`註`2`及`3

註 1 ：上鋌公司透過本公司代採購原物料及分包工程，交易價格係以成本加成計價，因無其他類似交易，無法比較，本公司收入係以完工百分比計算及採用淨額入帳。註 2 ：已排除非屬銷貨及進貨產生之應收（付）款項。

註 3 ：已於編製合併財務報告時，業已沖銷。

67 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`母子公司間及各子公司間業務關係及重要交易往來情形及金額`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表六`

`單位：新台幣千元`

`編` `號`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`項` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收` `或總資產` `之比率％`
0 0 0 0 0 1 1	`本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `本` `公` `司` `上鋌公司` `上鋌公司`	`上鋌公司` `上鋌公司` `上鋌營造` `上鋌公司` `上鋌公司` `本` `公` `司` Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd	`母公司對子公司` `母公司對子公司` `母公司對子公司` `母公司對子公司` `母公司對子公司` `子公司對母公司` `子公司對子公司`	`營業收入` `應收帳款` `合約資產` `管理服務收入` `其他應收款` `預付工程款` `其他應收款`	$ 221,193 368 6,325 36,656 5,462 60,810 5,547	`註`1 `註`2 `註`2 `註`3 `註`3 `註`2 `註`4	11 - - 2 - 2 -

註 1 ：上鋌公司透過本公司代採購及分包工程，交易價格係以成本加成計價，因無其他類似交易，無法比較，本公司收入係以完工百分比計算及採用淨額入帳。

註 2 ：收付款條件與一般客戶無重大差異。

註 3 ：母公司依實際發生之管理服務成本加成計價。

註 4 ：係子公司間之資金貸與之本金及利息。

註 5 ：母子公司之往來情形，於編製合併報告時，業已消除之。

68 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`被投資公司資訊`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表七`

`單位：新台幣千元`

`投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`被` `投` `資` `公` `司` `本年度（損）益`	`本年度認列之` `投資（損）益` `（註` 1 `及註` 2 `）`
						`股` `數`	`比` `率` `（` `％` `）`	`帳` `面` `金` `額` `（` `註` 1 `）`
				`今` `年` `年` `底`	`去` `年` `年` `底`
`三洋實業股份有限公司`	Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. `上鋌營造股份有限公司`	`泰國` `高` `雄` `市`	`纖維織品之製造、加工及買賣` `綜合營造業`	$ 390,478 1,701,025	$ 390,478 1,001,025	9,372,500 120,000,000	100 100	$ 78,444 1,695,327	( $ 15,056 ) 30,532	( $ 15,056 ) 52,041

註 1 ：已於編製合併財務報告時，業已沖銷。

註 2 ：本年度認列之投資損益包含未實現損益之調整。

69 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`主要股東資訊`

民國 112 年 12 月 31 日

`附表八`

`主` `要` `股` `東` `名` `稱`	`股` `份`	`股` `份`
	`持` `有` `股` `數`	`持股比例（％）`
`鴻鋌企業股份有限公司` `順鎂興業股份有限公司`	16,238,000 11,324,859	38.21 26.65

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當年年底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付（含庫藏股）之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司合併財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

70 -

`附件四`

111 年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼： 1472

`三洋實業股份有限公司（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）`

個體財務報告暨會計師查核報告民國 111 及 110 年度（重編後）

地址：高雄市大社區嘉保路 360 號電話： (07)356-0666

`§目錄§`

`項` `目` `一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `會計師查核報告` `四、` `個體資產負債表` `五、` `個體綜合損益表` `六、` `個體權益變動表` `七、` `個體現金流量表` `八、` `個體財務報告附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`通過財務報告之日期及程序` (`三`)`新發布及修訂準則及解釋之適` `用` (`四`)`重大會計政策之彙總說明` (`五`)`重大會計判斷、估計及假設不` `確定性之主要來源` (`六`)`重要會計項目之說明` (`七`)`關係人交易` (`八`)`質抵押之資產` (`九`)`重大或有負債及未認列之合約` `承諾` (`十`)`重大之災害損失` (`十一`)`重大之期後事項` (`十二`)`具重大影響之外幣資產資訊` (`十三`)`附註揭露事項` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` 4.`主要股東資訊` `九、` `重要會計項目明細表`	`頁` `次` 1 2 3`～`6 7 8`～`9 10 11`～`12 13 13 13`～`17 17`～`29 29`～`30 30`～`58 58`～`61 61`～`62 62 - - 62 62`～`63 62`～`63 63 63 72`～`82	`財` `務` `報` `告` `附` `註` `編` `號`
		- - - - - - - `一` `二` `三` `四` `五` `六～二七` `二八` `二九` `三十` - - `三一` `三二` `三二` `三二` `三二` -

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`會計師查核報告`

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三洋實業股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

三洋實業股份有限公司（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三洋實業股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工
作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與三洋實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋實業股份有限公司民國 111 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對三洋實業股份有限公司民國 111 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

`營建工程收入認列之正確性`

三洋實業股份有限公司收購子公司上鋌營造股份有限公司後，列入採用權益法之投資。如個體財務報告附註十二，對該被投資公司於民國 111 年 12

3 -
月 31 日之投資金額為新台幣（以下同） 965,598 千元，其經營結果將重大影響三洋實業股份有限公司採用權益法認列之投資金額。
上鋌營造股份有限公司主要從事營建工程，工程收入認列係按成本基礎投入法衡量履約義務完成程度而認列營建工程收入，履約義務完成程度係實際投入成本佔預期總成本之比例。
營建工程合約之會計處理因涉及管理階層之重大會計估計及判斷，因此營建工程收入認列之正確性為關鍵查核事項之一。
本會計師已執行之主要查核程序如下：
一、評估管理階層估計營建工程合約總成本之完整性及正確性。
二、抽核已發包之合約及已投入成本，並核算履約義務完成程度及營建工程收入認列之正確性。

`投資子公司之商譽減損評估`

  三洋實業股份有限公司需針對包含於採用權益法之對上鋌營造股份有限
公司投資之商譽進行減損評估。管理階層於評估商譽是否減損時，估計包含
受攤商譽之現金產生單位之可回收金額係以使用價值為計算基礎。管理階層
依使用價值模式評估前述資產時，考量未來營運展望預測之收入成長及利潤
率等，並計算加權平均資金成本率作為折現率。由於該等假設涉及管理階層
之主觀判斷，且可能受未來接案及營造業市埸景氣影響，具有估計之高度不
確定性。因此，本會計師將三洋實業股份有限公司投資子公司之商譽減損評
估考量為本年度關鍵查核事項之一。

一、取得管理階層對現金產生單位減損之評估表，並了解管理階層估計未來營運展望所預測之收入成長率及利潤率等之過程及依據。
二、評估管理階層所使用外部評價人員之專業能力、適任能力與客觀性。
三、評估管理階層執行商譽減損測試之合理性，包括評估外部評價人員出具之商譽減損測試報告並採用本事務所之財務諮詢專家協助評估關鍵評價參數、關鍵假設及使用價值之適當性。

`強調事項`

如個體財務報告附註三所述，三洋實業股份有限公司自民國 111 年 1 月 1 日起改變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改採公允價值模式，因此追溯適用該項會計政策並調整前期財務報告受影響之項目，本會計師未因此而修正查核意見。

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三洋實業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算三洋實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  三洋實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

`會計師查核個體財務報告之責任`

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三洋實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三洋實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報
5 -

告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時
修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證
據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三洋實業股份有限公司不再具
有繼續經營之能力。

五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於三洋實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成三洋實業股份有限公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋實業股份有限公司民國 111 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會計師陳珍麗

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----- Start of picture text -----

會計師許凱甯
----- End of picture text -----

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金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1090347472 號

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三洋實業股份有限公司
（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）
個體資產負債表

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

			`民`	`國`111 `年及`	110 `年`	12 `月`		3	1 `日`
														`單位：新台幣千元`
									111`年`12`月`31`日`				110`年`12`月`31`日（重編後）`
`代`	`碼`	`資`			`產`	`金`			`額`		`％`		`金`		`額`	`％`
		`流動資產`
1100			`現金（附註四及六）`					$	30,225			2	$	75,189			3
1140			`合約資產（附註四、二二及二八）`						-			-		18,099			1
1150			`應收票據（附註四、十、二二及二八）`						-			-		20,292			1
1170			`應收帳款（附註四、十、二二及二八）`						4,946			-		4,430			-
1200			`其他應收款（附註二八）`						2,520			-		4,601			-
1220			`本期所得稅資產（附註四及二四）`						190			-		73			-
1410			`預付款項`						17,494			1		2,169			-
1460			`待出售非流動資產－淨額（附註十一）`						28,532			1		-			-
1476			`其他金融資產－流動（附註四、九及二九）`						270,061		12			376,513		17
1479			`其他流動資產`						145			-		225			-
11XX			`流動資產總計`						354,113		16			501,591		22
		`非流動資產`
1517			`透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八）`						31,500			2		-			-
1550			`採用權益法之投資（附註四及十二）`						1,058,235		48			1,045,389		46
1600			`不動產、廠房及設備（附註四及十三）`						1,162			-		496			-
1760			`投資性不動產淨額（附註四、十五及二九）`						721,010		33			730,880		32
1755			`使用權資產（附註四及十四）`						14,535			1		247			-
1821			`其他無形資產（附註四）`						195			-		750			-
1840			`遞延所得稅資產（附註四及二四）`						4,908			-		4,404			-
1980			`其他金融資產－非流動（附註四、九、二八及二九）`						1,331			-		4			-
1995			`其他非流動資產`						14			-		14			-
15XX			`非流動資產總計`						1,832,890		84			1,782,184		78
1XXX		`資產總計`						$	2,187,003		100		$	2,283,775		100
`代`	`碼`	`負`	`債` `及`	`權`	`益`
		`流動負債`
2100			`短期借款（附註十六及二九）`					$	417,900		19		$	625,000		27
2130			`合約負債－流動（附註四、二二及二八）`						71,141			3		-			-
2150			`應付票據（附註十八）`						5,217			-		19,640			1
2170			`應付帳款（附註十八）`						3,533			-		9,755			-
2200			`其他應付款（附註十九）`						11,841			1		7,736			-
2220			`其他應付款－關係人（附註二八）`						213,025		10			80,586			4
2280			`租賃負債－流動（附註四及十四）`						3,398			-		253			-
2320			`應付公司債（附註四及十七）`						-			-		288,393		13
2399			`其他流動負債`						1,579			-		9,721			-
21XX			`流動負債總計`						727,634		33			1,041,084		45
		`非流動負債`
2500			`透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四、七、十二及二`
			`八）`						232,725		11			219,750		10
2540			`長期借款（附註十六及二九）`						400,000		18			-			-
2550			`負債準備－非流動（附註四及二十）`						253			-		2,348			-
2570			`遞延所得稅負債（附註四及二四）`						33,899			2		33,899			2
2580			`租賃負債－非流動（附註四及十四）`						11,164			-		-			-
2670			`其他應付款－關係人－非流動（附註十二及二八）`						-			-		213,025			9
2645			`存入保證金`						4,564			-		4,507			-
25XX			`非流動負債總計`						682,605		31			473,529		21
2XXX			`負債總計`						1,410,239		64			1,514,613		66
		`權益（附註二一）`
3110			`普通股股本`						249,881		12			249,881		11
3200			`資本公積`						7,340			-		7,340			-
3350			`待彌補虧損`				(		23,774 )	(		1 )	(	27,491 )	(		1 )
3400			`其他權益`						543,317		25			539,432		24
3XXX			`權益總計`						776,764		36			769,162		34
		`負債與權益總計`						$	2,187,003		100		$	2,283,775		100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 23 日查核報告）董事長：大員尚青股份有限公司經理人陳啓昱會計主管：徐正哲陳啓昱

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`三洋實業股份有限公司`

（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）
個體綜合損益表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘（虧損）為元

111 `年度` `代` `碼` `金` `額` `％` `營業收入（附註四、二二及` `二八）` 4500 `營建工程收入` $ 81,242 96 4600 `勞務收入淨額` 3,814 4 4000 `營業收入合計` 85,056 100 `營業成本（附註二三）` 5500 `營建工程成本` 49,856 58 5900 `營業毛利` 35,200 42 `營業費用（附註二三）` 6200 `管理費用` 36,406 43 6900 `營業淨損` ( 1,206) ( 1) `營業外收入及支出（附註十` `一及二三）` 7100 `利息收入` 2,081 3 7010 `其他收入（附註二八）` 56,419 66 7020 `其他利益及損失` ( 12,925 ) ( 15 ) 7070 `採用權益法之子公司損` `益份額` ( 27,772 ) ( 33 ) 7050 `財務成本（附註二八）` (15,129) (18) 7000 `營業外收入及支出` `合計` 2,674 3 7900 `稅前淨利（損）` 1,468 2 7950 `所得稅利益（附註四及二四）` ( 1,815) ( 2) 8000 `繼續營業淨利（損）` 3,283 4 8100 `停業單位淨利（損）（附註十` `一）` 434 - 8200 `本年度淨利（損）` 3,717 4 `（接次頁）`	110 `年度（重編後）`	110 `年度（重編後）`	110 `年度（重編後）`
	`金`		`％`
		93 7 100 65 35 54 (19) 1 44 3 ( 21 ) (15) 12 ( 7 ) ( 1) ( 6) (26) (32)

`（承前頁）`

111 `年度` `代` `碼` `金` `額` `％` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8312 `不動產重估增值` $ - - 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之金融資產未實` `現評價損益` ( 1,359 ) ( 1 ) 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` - - ( 1,359) ( 1) 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 6,555 8 8399 `與其他綜合損益組` `成部份相關之所` `得稅` ( 1,311) ( 2) 5,244 6 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 3,885 5 8500 `本年度綜合損益總額` $ 7,602 9 `每股盈餘（虧損）` `（附註二五）` `來自繼續營業單位及停` `業單位` 9750 `基本` $ 0.15 9850 `稀釋` $ 0.15 `來自繼續營業單位` 9710 `基本` $ 0.13 9810 `稀釋` $ 0.13	110 `年度（重編後）`	110 `年度（重編後）`
	`金` `額` $ 578,200 ( 7,557 ) (21,803) 548,840 ( 16,198 ) 3,240 (12,958) 535,882 $ 508,534 ($ 1.09) ($ 1.09) ($ 0.22) ($ 0.22)	`％`
		682 ( 9 ) (26) 647 ( 19 ) 4 (15) 632 600

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 23 日查核報告）

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董事長：大員尚青股份有限公司經理人：陳啓昱會計主管：徐正哲
陳啓昱

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三洋實業股份有限公司
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（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）
個體權益變動表
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民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	`民`	`國`	111 `及`110	`年`1 `月`1 `日至`1	2 `月`31 `日`
`代碼` A1 110`年`1`月`1`日餘額` F1 `減資彌補虧損` D1 110`年度淨損（重編後）` D3 110`年度稅後其他綜合損益` D5 110`年綜合損益總額` Q1 `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具` Z1 110`年`12`月`31`日餘額` D1 111`年度淨利` D3 111`年度稅後其他綜合損益` D5 111`年度綜合損益總額` Z1 111`年`12`月`31`日餘額`	`普通股股本` $ 860,528 (610,647) - - - - 249,881 - - - $ 249,881	`資`	`本` `公` `積` $ 7,340 - - - - - 7,340 - - - $ 7,340	`待彌補虧損` `（重編後）` ($ 610,647) 610,647 ( 27,348 ) - (27,348) ( 143) (27,491) 3,717 - 3,717 ($ 23,774)	`其` `他`	`權`	`益`	`項`	`單位：新台幣千元` `目` `權` `益` `總` `額` `計` `（重編後）` $ 3,407 $ 260,628 - - - ( 27,348 ) 535,882 535,882 535,882 508,534 143 - 539,432 769,162 - 3,717 3,885 3,885 3,885 7,602 $ 543,317 $ 776,764
					`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 652 - - (12,958) (12,958) - (12,306) - 5,244 5,244 ($ 7,062)	`透過其他綜合` `損益按公允` `價值衡量之` `金` `融` `資` `產` `未` `實` `現` `評` `價` `損` `益` $ 2,755 - - ( 7,557) ( 7,557) 143 ( 4,659) - ( 1,359) ( 1,359) ($ 6,018)	`不` `動` `產` `重` `估` `增` `值` `（重編後）` $ - - - 556,397 556,397 - 556,397 - - - $ 556,397	`合`
	(				( ( ( (	( ( ( ( ( (				$ 260,628 - ( 27,348 ) 535,882 508,534 - 769,162 3,717 3,885 7,602 $ 776,764

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：大員尚青股份有限公司
陳啓昱

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經理人：陳啓昱
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會計主管：徐正哲

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10 -

`三洋實業股份有限公司`

（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）
個體現金流量表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A00010 `繼續營業單位稅前淨利（損）` A00020 `停業單位稅前淨利（損）` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失（迴轉利益）` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融資` `產及負債之淨損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22400 `採用權益法之子公司損益份額` A22500 `處分不動產、廠房及設備利益` A22800 `處分無形資產損失` A23200 `處分採權益法之子公司利益` A24600 `投資性不動產公允價值調整損失` `（利益）` A29900 `其他項目` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31125 `合約資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之現金流入（出）`	111 `年度` $ 1,468 434 1,705 120 ( 159 ) 12,975 15,129 ( 2,081 ) ( 2,009 ) 27,772 - 590 ( 2,730 ) 14,670 ( 2,188 ) 18,099 20,292 ( 357 ) 2,081 - ( 15,325 ) 80 71,141 ( 14,423 ) ( 6,222 ) 3,393 ( 8,142) 136,313	110`年度` `（重編後）`
		( $ 6,464 ) ( 11,806 ) 5,445 99 6 19,586 12,883 ( 562 ) ( 228 ) 18,237 ( 27,529 ) - - ( 2,187 ) 2,187 ( 18,099 ) ( 11,378 ) 23,401 306 26,334 796 317 - 16,758 ( 44,834 ) ( 10,155 ) 2,343 ( 4,544 )

（接次頁）

11 -

`（承前頁）`

`代` `碼` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利` A33300 `支付之利息` A33500 `退還（支付）之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入（出）` `投資活動之現金流量` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金融` `資產` B01900 `處分採用權益法之長期股權投資` B01800 `取得採用權益法之投資` B02400 `採用權益法之被投資公司減資退回股` `款` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B04500 `購置無形資產` B05400 `取得投資性不動產` B06600 `其他金融資產減少` B02200 `取得子公司之淨現金流出` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C01200 `償還公司債` C01600 `舉借長期借款` C03000 `存入保證金增加` C03700 `其他應付款－關係人增加（減少）` C04020 `租賃負債本金償還` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` EEEE `現金淨增加（減少）` E00100`年初現金餘額` E00200`年底現金餘額`	111 `年度` $ 2,081 36,355 ( 14,532 ) ( 117) 160,100 - 10,910 ( 150,000 ) 12,149 ( 1,000 ) - ( 155 ) ( 4,800 ) 105,125 - ( 27,771) 303,900 ( 511,000 ) ( 288,900 ) 400,000 57 ( 80,000 ) ( 1,350) ( 177,293) ( 44,964 ) 75,189 $ 30,225	110`年度` `（重編後）`
		$ 562 228 ( 8,864 ) 353 ( 12,265) 46,029 - ( 105,000 ) 26,000 ( 712 ) 55,054 ( 829 ) ( 6,363 ) 373 ( 80,000) ( 65,448) 1,238,558 ( 1,190,033 ) - - 4,503 80,000 ( 2,716) 130,312 52,599 22,590 $ 75,189

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：大員尚青股份有限公司經理人：陳啓昱會計主管：徐正哲
陳啓昱

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12 -

三洋實業股份有限公司

（原名：三洋紡織纖維股份有限公司）
個體財務報告附註

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

 一、公司沿革

三洋實業股份有限公司（原名：三洋紡織纖維股份有限公司，於 110 年 7 月 14 日變更完成，以下稱「本公司」）， 57 年 10 月於台北市設立，原經營各種纖維織品之織造、印染、加工、買賣等業務。本公司董事會嗣於 109 年 11 月決議停止生產紡織業務，並變更公司登記地址至高雄市。本公司已於 110 年 9 月完成處分桃園廠設備及存貨，並結束寢具業務，之後主要致力於營造業務。

本公司於民國 111 年 8 月董事會決議遷址至高雄市大社區嘉保路 360 號。

本公司股票自 88 年 1 月起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃。並於 89 年 9 月起轉於台灣證券交易所上市。

  本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

`二、通過財務報告之日期及程序`

本個體財務報告於 112 年 3 月 23 日經董事會通過後發布。

 三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 首次適用新會計政策

本公司之管理階層認為公允價值模式衡量能提供可靠且更攸關資訊，故 111 年 12 月 26 日經董事會決議於 111 年 1 月 1 日改變會計政策，投資性不動產後續改以公允價值模式衡量。 111 年影響彙總如下：

13 -

`、資產負債及權益之影響`

`投資性不動產增加` `資產增加` `遞延所得稅負債增加` `負債增加` `保留盈餘減少` `其他權益增加` `權益增加` `綜合損益之影響` `其他利益及損失－折舊減少` `投資性不動產公允價值調整損失增加` `淨利及綜合損益總額減少` `每股盈餘之影響` `來自繼續營業單位及停業單位` `基本及稀釋每股盈餘減少` `來自繼續營業單位` `基本及稀釋每股盈餘減少` 110 `年影響彙總如下：` `資產、負債及權益之影響` `重編前金額` 110 `年`12 `月`31`日` `投資性不動產` $ 149,514 `資產影響合計數` $ 149,514	111 `年`12 `月`31`日` `投資性不動產採公` `允價值衡量之調整` $ 569,001 $ 569,001 $ 21,803 $ 21,803 ( $ 9,199 ) 556,397 $ 547,198 111 `年度` `投資性不動產採公` `允價值衡量之調整` $ 2,305 (14,670) ($ 12,365) 111 `年度` ($ 0.50) ($ 0.50) `投` `資` `性` `不` `動` `產` `採公允價值` `衡量之調整` `重編後金額` $ 581,366 $ 730,880 $ 581,366 $ 730,880	111 `年`12 `月`31`日`	111 `年`12 `月`31`日`	111 `年`12 `月`31`日`
		`投資性不動產採公` `允價值衡量之調整`
		$ 569,001 $ 569,001 $ 21,803 $ 21,803 ( $ 9,199 ) 556,397 $ 547,198 111 `年度`
		`投資性不動產採公` `允價值衡量之調整`
		( (	$ 2,305 14,670) $ 12,365) 111 `年度`
			($ 0.50) ($ 0.50) `重編後金額`
110 `年`12 `月`31`日` `投資性不動產` `資產影響合計數`
	$ 581,366 $ 581,366			$ 730,880 $ 730,880

（接次頁）

14 -

`（承前頁）`

`重編前金額` `遞延所得稅負債` $ 19,656 `負債影響合計數` $ 19,656 `累積虧損` ( $ 30,657 ) `其他權益` ( 16,965) `權益影響合計數` ($ 47,622) `綜合損益之影響` `其他利益及損失－折舊減少` `投資性不動產公允價值調整利益增加` `淨利增加` `不重分類至損益之項目` `不動產重估增值增加` `與不重分類之項目相關之所得稅減少` `稅後其他綜合損益增加` `綜合損益總額增加` `每股盈餘之影響` `來自繼續營業單位及停業單位` `基本及稀釋每股盈餘增加` `來自繼續營業單位` `基本及稀釋每股盈餘增加`	`投` `資` `性` `不` `動` `產` `採公允價值` `衡量之調整` `重編後金額` $ 21,803 $ 41,459 $ 21,803 $ 41,459 $ 3,166 ( $ 27,491 ) 556,397 539,432 $ 559,563 $ 511,941 110 `年度` `投資性不動產採公` `允價值衡量之調整` $ 979 2,187 3,166 578,200 (21,803) 556,397 $ 559,563 110 `年度` $ 0.13 $ 0.13	`投` `資` `性` `不` `動` `產` `採公允價值` `衡量之調整` `重編後金額` $ 21,803 $ 41,459 $ 21,803 $ 41,459 $ 3,166 ( $ 27,491 ) 556,397 539,432 $ 559,563 $ 511,941 110 `年度` `投資性不動產採公` `允價值衡量之調整` $ 979 2,187 3,166 578,200 (21,803) 556,397 $ 559,563 110 `年度` $ 0.13 $ 0.13	`投` `資` `性` `不` `動` `產` `採公允價值` `衡量之調整` `重編後金額` $ 21,803 $ 41,459 $ 21,803 $ 41,459 $ 3,166 ( $ 27,491 ) 556,397 539,432 $ 559,563 $ 511,941 110 `年度` `投資性不動產採公` `允價值衡量之調整` $ 979 2,187 3,166 578,200 (21,803) 556,397 $ 559,563 110 `年度` $ 0.13 $ 0.13	`重編後金額`
				$ 41,459 $ 41,459 ( $ 27,491 ) 539,432 $ 511,941 110 `年度`

			`投資性不動產採公` `允價值衡量之調整`
			(	$ 979 2,187 3,166 578,200 21,803) 556,397 $ 559,563 110 `年度`
				$ 0.13 $ 0.13

( 二 ) 首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

適用修正後金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動。

15 -

( 三 ) 112 年適用之金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 I A S B 發布之生效日 IAS 1 之修正「會計政策之揭露」 2023 年 1 月 1 日（註 1 ） IAS 8 之修正「會計估計值之定義」 2023 年 1 月 1 日（註 2 ） IAS 12 之修正「與單一交易所產生之資產及負 2023 年 1 月 1 日（註 3 ）債有關之遞延所得稅」

註 1 ：於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間適用此項修正。
註 2 ：於 2023 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間所發生之會計估計值變動及會計政策變動適用此項修正。
註 3 ：除於 2022 年 1 月 1 日就租賃及除役義務之暫時性差異認列遞延所得稅外，該修正係適用於 2022 年 1 月 1 日以後所發生之交易。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。 ( 四 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

I A S B 發布之新發布／修正／修訂準則及解釋生效日（註 1 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企未定業或合資間之資產出售或投入」

IFRS 16 之修正「售後租回中之租賃負債」 2024 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 17 「保險合約」 2023 年 1 月 1 日 IFRS 17 之修正 2023 年 1 月 1 日 IFRS 17 之修正「初次適用 IFRS 17 及 IFRS 9 2023 年 1 月 1 日－比較資訊」 IAS 1 之修正「負債分類為流動或非流動」 2024 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「具合約條款之非流動負債」 2024 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
註 2 ：賣方兼承租人應對初次適用 IFRS 16 日後簽訂之售後租回交易追溯適用 IFRS 16 之修正。
截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響
16 -

待評估完成時予以揭露。

`四、重大會計政策之彙總說明`

一
( ) 遵循聲明

  本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編
製。

( 二 ) 編製基礎
除按公允價值衡量之金融工具、投資性不動產及取得子公司之或有支付對價外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司個體財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司損益份額」、「採用權益法之子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。
17 -
主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

  本公司從事建造工程部分，其營業週期長於一年，是以與
營建業務相關之資產及負債，係按正常營業週期作為劃分流動
或非流動之標準。

( 四 ) 外幣

本公司編製個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當年度各月份之平均匯率換算，所產生之兌換差額認列於其他綜合損益。

( 五 ) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。
子公司係指本公司具有控制之個體。

  權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨
本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而
增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持
股比例認列。

18 -

  當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，
係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公
允價值間之差額，係直接認列為權益。

  當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之
權益時，係繼續按持股比例認列損失。

  取得成本超過本公司於取得日所享有構成業務之子公司可
辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包
含於該投資之帳面金額且不得攤銷。

  本公司評估減損時，係以個體財務報告整體考量現金產生
單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額
增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴
轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況
下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不
得於後續期間迴轉。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。 ( 六 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計
折舊及累計減損後之金額衡量。

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重
大部分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐
用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動
之影響。

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金
額間之差額係認列於損益。

( 七 ) 投資性不動產

  投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有
之不動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有
之土地。

19 -

  自有之投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量。
租賃取得之投資性不動產原始按成本（包含租賃負債之原始衡
量金額、租賃開始日前支付之租賃給付原始直接成本及復原標
的資產之估計成本，減除收取之租賃誘因）衡量。

本公司自 111 年 1 月 1 日起，投資性不動產後續衡量之會計政策由成本模式變更為公允價值模式，所有投資性不動產後續皆以公允價值模式衡量，公允價值變動於發生當期認列於損益。

  不動產、廠房及設備於結束自用轉列投資性不動產時，原
帳面金額與公允價值間之差額係認列於其他綜合損益。

  投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之
差額係認列於損益。

( 八 ) 無形資產

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度
結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適
用會計估計變動之影響。

  無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於當期損益。

( 九 ) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產之減損本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。
可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。
20 -

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面
金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超
過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決
定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於
損益。

( 十 ) 待出售非流動資產
處分群組帳面金額於預期主要係透過出售交易而非繼續使用回收時，分類為待出售。符合此分類之處分群組必須於目前狀態下可供立即出售，且其出售必須為高度很有可能。當適當層級之管理階層承諾出售該資產之計畫，且此出售交易預期自分類日起一年內完成時，將符合出售為高度很有可能。若出售時將對子公司喪失控制，則無論出售後是否對前子公司保留非控制權益，該子公司所有資產及負債係全數分類為待出售。

分類為待出售之處分群組係以帳面金額與公允價值減出售成本孰低者衡量，且對此類資產停止提列折舊。 ( 十一 ) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。 1. 金融資產
- 金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。
(1) 衡量種類
- 本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。
21 -
A. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

  透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於
其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分
時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為
損益。

  透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益
中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產
本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：
a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金、按攤銷後成本衡量之應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。
利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算。信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或
22 -

其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡
市場消失。

(2) 金融資產及合約資產之減損

  本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估
按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項）及合約
資產之減損損失。

應收帳款及合約資產均按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

  本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持
有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發
生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。
B. 逾期超過一定天數，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

  所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其
帳面金額。

(3) 金融資產之除列
本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。
23 -

2. `權益工具`

  本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質
與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
  本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行
成本後之金額認列。

3. `金融負債`

(1) 後續衡量

  除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按
攤銷後成本衡量：

`透過損益按公允價值衡量之金融負債`

  透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供
交易。

  持有供交易之金融負債係按公允價值衡量，相關
利益或損失係認列於其他利益及損失。

  公允價值之決定方式請參閱附註二七。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包
含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額
認列為損益。

可轉換公司債

  本公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據
合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認
列時將其組成部分分別分類為金融負債及權益。

  原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不
可轉換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日
前，以有效利息法計算之攤銷後成本衡量。屬嵌入非權益
衍生工具之負債組成部分則以公允價值衡量。

  分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值
減除經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經
扣除所得稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉

24 -

換權被執行時，其相關之負債組成部分及於權益之金額將
轉列股本及資本公積－發行溢價。可轉換公司債之轉換權
若於到期日仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本
公積－發行溢價。

  發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款
之比例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益
組成部分（列入權益）。

( `十二` ) `負債準備`

  認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而
為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以
清償義務之估計現金流量折現值衡量。

保固

  於工程合約下之保固義務係依管理階層對清償本公司
義務所需支出之最佳估計，於相關工程保固認列收入時認
列。

企業合併所取得之或有負債企業合併所承擔之或有負債，若屬因過去事項所產生之現時義務且其公允價值能可靠衡量，於收購日按公允價值作為原始衡量金額認列。於後續資產負債表日，此類或有負債係以攤銷後金額衡量。惟若經評估很有可能將須支付現時義務金額，則後續以現時義務金額及攤銷後金額兩者孰高者衡量。

( `十三` ) `收入認列`

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。
當另一方參與提供商品或勞務予客戶時，若本公司於移轉特定商品或勞務予客戶前控制該商品或勞務則本公司為主理人，係按總額認列收入；反之本公司若為代理人，則按淨額認列收入。由於一特定商品或勞務係屬可區分之單一商品或勞
25 -

務，本公司應對合約中特定商品或勞務逐一判斷其為主理人或
代理人。

勞務收入

  勞務收入來自各種纖維之加工及工程材料代購服務，
相關收入係於勞務提供時認列。

工程收入

  於建造過程中之不動產建造合約，本公司係隨時間逐
步認列收入。由於建造所投入之成本與履約義務之完成程
度直接相關，本公司係以實際投入成本佔預期總成本比例
衡量完成進度。本公司於建造過程逐步認列合約資產，於
開立帳單時將其轉列為應收帳款。若已收取之工程款超過
認列收入之金額，差額係認列為合約負債。依合約條款由
客戶扣留之工程保留款旨在確保本公司完成所有合約義
務，於本公司履約完成前係認列為合約資產。

履約義務之結果若無法可靠衡量，僅在滿足履約義務之已發生成本預期可回收之範圍內認列工程收入。 ( 十四 ) 租賃

  本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為出租人

  當租賃條款非移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險
與報酬予承租人，則將其分類為營業租賃。

  營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間
內認列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直接成本，
係加計至標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間
內認列為費用。

本公司為承租人
除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。
26 -

  使用權資產原始按成本衡量，後續按成本減除累計折
舊及累計減損損失後之金額衡量。使用權資產係單獨表達
於個體資產負債表。

  使用權資產採直線基礎於租賃期間內提列折舊。
  租賃負債原始按租賃給付之現值衡量。若租賃隱含利
率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容
易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於個體資產負債表。 ( 十五 ) 借款成本

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件資產之借款成
本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或
出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。
  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而
賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。 ( 十六 ) 員工福利

短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付
之非折現金額衡量。

退職後福利
確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

( 十七 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

27 -

1. `當期所得稅`

  本公司依法規決定當期所得（損失），據以計算應付
（可回收）之所得稅。

  依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得
稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 2. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅
所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以
認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可
減除暫時性差異及虧損扣抵時認列。

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列為遞延
所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，
且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除
外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可
能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未
來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以
重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供
其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞
延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，
並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資
產者，調增帳面金額。

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現
當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實
質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之
衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產
及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

28 -
當期及遞延所得稅
當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益相關之當期及遞延所得稅係認列於其他綜合損益。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊
者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、
估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

  本公司將新型冠狀病毒肺炎疫情造成之經濟影響納入重大估計之
考量，管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響
當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期
間，則於修正當期及未來期間認列。

一 ( ) 包含於投資子公司之商譽減損決定包含於投資子公司之商譽是否減損時，係於收購日將合併取得之商譽分攤至本公司預期因合併綜效而受益之現金產生單位，並估計受攤商譽現金產生單位之使用價值。為計算使用價值，管理階層應估計預期自受攤商譽現金產生單位所產生之未來現金流量，並決定計算現值所使用之適當折現率。若實際現金流量少於預期，或事實與情況發生改變致未來現金流量向下修正或折現率向上修正，可能會產生重大減損損失。 ( 二 ) 建造合約

  建造合約工程損益之認列係參照合約活動之完成程度分別
認列收入及成本，並以至今完工已發生合約成本占估計總合約
成本之比例衡量完成程度。由於估計總成本及合約項目等係由
管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施
作及工法等進行評估及判斷而得，因而可能影響完工百分比及
工程損益之計算。

( 三 ) 公允價值衡量及評價流程當採公允價值衡量之投資性不動產於活絡市場無市場報價時，本公司依相關法令或依判斷決定是否委外估價並決定適當之公允價值評價技術。
29 -

若估計公允價值時無法取得第 1 等級輸入值，委任之估價師採收益法估計投資性不動產公允價值則係參考現有租賃契約、鄰近租金行情等資訊決定輸入值，若未來輸入值實際之變動與預期不同，可能會產生公允價值變動。

  公允價值評價技術及輸入值之相關說明，請參閱附註十五。

 六、現  金

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  本公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司與多家金融機構
往來分散信用風險，是以評估無預期信用損失。

 七、透過損益按公允價值衡量之金融工具

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－
 八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動

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透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 - 國內上市（櫃）股票 $ 31,500 $

  上述普通股因屬中長期策略目的投資而指定為透過其他綜合損益
按公允價值衡量。

 九、其他金融資產

`其他金融資產`
`受限制銀行存款` `存出保證金` `減：其他金融資產－流動` `其他金融資產－非流動`	111	`年`12 `月`31`日` $ 260,311 11,081 271,392 270,061) $ 1,331	110	`年`12 `月`31`日`
	(		(	$ 374,813 1,704 376,517 376,513) $ 4

30 -

111 年及 110 年 12 月 31 日之受限制銀行存款年利率分別為 0.46% 及 0.04% ～ 0.28% 。

  本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之金融機構，無重大
之履約疑慮，因此預期無重大之信用風險。

  本公司其他金融資產之質抵押資訊請參閱附註二九。

 十、應收票據及應收帳款

`應收票據及應收帳款`
`應` `收` `票` `據` `按攤銷後成本衡量總帳面金額` `減：備抵損失` `因營業而發生` `非因營業而發生` `應` `收` `帳` `款` `按攤銷後成本衡量總帳面金額` `減：備抵損失`	111 `年`12 `月`31`日` $ - - $ - $ - - $ - $ 4,946 - $ 4,946	110 `年`12 `月`31`日`
		(	$ 20,292 - $ 20,292 $ 20,092 200 $ 20,292 $ 4,589 159) $ 4,430

  為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之
決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適
當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收
金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司
管理階層認為本公司之信用風險已顯著減少。

本公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收款項之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況，並同時考量 GDP 預測。本公司 111 年度應收帳款主要來自關係人外包之政府標案工程，尚無預期信用減損之虞，餘因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收款項逾期天數訂定預期信用損失率。

31 -

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期
可回收金額，本公司直接沖銷相關應收款項，惟仍會持續追索活動，
因追索回收之金額則認列於損益。

  本公司依準備矩陣衡量應收款項之備抵損失如下：

111 `年` 12 `月` 31 `日`

111 `年`12 `月`31 `日`
`預期信用損失率（％）` `總帳面金額` `備抵損失（存續期間預期` `信用損失）` `攤銷後成本`	`未`	`逾` `期`	`逾期`1`～`90 `天` - $ - - $ -		`逾期超過`90`天` 100 $ - - $ -	`合`	`計`
		- $ 4,946 - $ 4,946		- $ - - $ -			$ 4,946 - $ 4,946

110 年 12 月 31 日

110 `年`12 `月`	3	1 `日`
`預期信用損失率` `（％）` `總帳面金額` `備抵損失（存續期間` `預期信用損失）` `攤銷後成本`	`未`	`逾` `期`	`逾` `期` 1 `～`3 0 `天`		`逾` `期` 3 1 `～`6 0 `天`	`逾` `期` 6 1 `～`9 0 `天`	`逾` `期` 9 1`～`1 2 0 `天`	`逾` `期` `超過`120 `天`	`合`	`計`
		0`～`0.23 $ 24,704 - $ 24,704		0`～`0.48 $ - - $ -	0`～`10.54 $ - - $ -	0`～`25.14 $ - - $ -	33.33`～`100 $ - - $ -	16.67`～`100 $ 177 ( 159) $ 18	(	$ 24,881 159) $ 24,722

  應收款項備抵損失之變動資訊如下：

`年初餘額` `本年度提列（迴轉）損失` `本年度實際沖銷` `年底餘額`	111 `年度` $ 159 ( 159 ) - $ -	110 `年度`	110 `年度`
		(	$ 4,693 6 4,540) $ 159

`十一、待出售非流動資產`

一 ( ) 停業單位

32 -

  停業單位當年度損益如下：

`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `推銷費用` `管理費用` `研發費用` `預期信用迴轉利益（減損` `損失）` `營業淨利（損）` `營業外收入及支出` `稅前淨利（損）` `所得稅費用` `當年度損益` `營業活動之淨現金流入` `（出）` `投資活動之淨現金流入` `籌資活動之淨現金流出` `淨現金流入（出）`		111 `年度` $ - - - - - - 159 159 275 434 - $ 434 $ 275 - - $ 275		110 `年度`
			$ 54,937 (30,779) 24,158 ( 37,765 ) ( 4,074 ) - ( 6) ( 17,687 ) 5,881 ( 11,806 ) ( 9,985) ($ 21,791) ( $ 23,117 ) 4,117 ( 2,716) ($ 21,716)

( `二` ) `待出售非流動資產`

本公司於 111 年 12 月 26 日經董事會決議分別通過出售子公司－上海徠室達公司之 100% 股權予非關係人及子公司－兆鋌地產公司之 100% 股權予關係人－鴻鋌企業股份有限公司，皆於 112 年 2 月完成交易。

截至 111 年 12 月 31 日止，本公司已將採用權益法之投資之帳面金額 28,532 千元重分類為待出售非流動資產且於個體資產負債表中單獨表達。

十二、採用權益法之投資

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非上市（櫃）公司

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（接次頁）

33 -

（承前頁）

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日

Tir Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd.`（以下` `簡稱三洋（泰）公司）` `兆鋌地產股份有限公司（以` `下簡稱兆鋌公司）` `上海徠室達家居有限公司` `（以下簡稱上海徠室達公` `司）` `上鋌營造股份有限公司（以` `下簡稱上鋌營造公司）` `三洋能源興業股份有限公司` `（以下簡稱三洋能源公` `司）`	$ 92,637 - - 965,598 - $ 1,058,235	$ 100,900 26,505 14,158 862,252 4,040 $ 1,045,389

  本公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如
下：

`下：`
`三隆公司` `三洋（泰）公司` `兆鋌公司` `上海徠室達公司` `上鋌營造公司` `三洋能源公司`	111 `年`12 `月`31`日` - 100% 100% 100% 100% -	110 `年`12 `月`31`日` 100% 100% 100% 100% 100% 100%	`說` `明`
			`註`1 `註`2 `註`3 `註`4 `註`5

註 1 ：本公司及三隆公司基於集團資源整合及簡化組織結構之目的，業已於 111 年 4 月 22 日經董事會決議通過，以 111 年 5 月 1 日為合併基準日，辦理簡易合併，合併後本公司為存續公司，三隆公司為消滅公司，其資產與負債由本公司概括承受。
註 2 ：三洋（夢）公司於 110 年 2 月更名為兆鋌地產股份有限公司並於同年 12 月辦理減資退回股款 26,000 千元。嗣後本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本之目的，業已於 111 年 12 月 26 日經董事會決議出售兆鋌公司 100% 股權。
34 -
註 3 ：上海徠室達公司於 111 年 1 月辦理減資退回股款人民幣 2,800 千元，並已辦理公司變更登記。本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本之目的，業已於 111 年 12 月 26 日經董事會決議出售上海徠室達公司 100% 股權。
註 4 ：本公司於 109 年 12 月向洪鴻章及蔣玉蓮收購上鋌營造公司 100% 股權，總價款 775,750 千元，截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止已支付 330,000 千元，餘價款經 110 年底協議延至 112 年 12 月支付 213,025 千元（列入其他應付款－關係人項下），及若 111 年 12 月 31 日前賣方協助上鋌營造公司取得新工程合約達約定額度後再支付尾款 232,725 千元（列入透過損益按公允價值衡量之金融負債項下），再協議延至 113 年 12 月支付。截至本個體財務報告通過發布日止，取得新工程合約已達約定額度。本公司分別於 111 年 12 月及 110 年 5 月對其現金增資 150,000 千元及 100,000 千元，業已辦理公司變更登記。
註 5 ：本公司於 110 年 3 月以 2,000 千元新設立三洋能源公司，持有股權 100% ，於 110 年 5 月本公司再對其現金增資 3,000 千元。本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本之目的，於 111 年 4 月 22 日經董事會決議出售三洋能源公司 100% 股權予非關係人，並已於 111 年 4 月完成交易，產生處分利益 2,730 千元。
有關本公司轉投資公司相關之資訊，請參閱附表六及七。
、
十三、不動產廠房及設備
一
( ) 不動產、廠房及設備明細列示如下： 111 年度

111 `年度`
`成` `本` 111`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` 111`年`12`月`31`日餘額`	`運輸設備` $ 3,591 - - 3,591	`辦公設備` $ 654 - ( 80) 574	`其他設備` $ 1,291 1,000 (1,291) 1,000	`合` `計`
		(	(	(	$ 5,536 1,000 1,371) 5,165

（接次頁）

35 -

`（承前頁）`

`累計折舊及減損` 111`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` 111`年`12`月`31`日餘額` 111`年`12`月`31`日淨額`	`運輸設備` $ 3,591 - - 3,591 $ -	`辦公設備` $ 335 96 ( 80) 351 $ 223	`其他設備` $ 1,114 238 (1,291) 61 $ 939	`合` `計`	`合` `計`
		(	(	(	$ 5,040 334 1,371) 4,003 $ 1,162

110 `年度（重編後）`

`成` `本`	`自有土地`	`自有土地`	`建` `築` `物`	`建` `築` `物`	`機器設備`	`機器設備`	`運輸設備`	`辦公設備`	`辦公設備`	`其他設備`	`其他設備`	`合` `計`	`合` `計`
	( (	$ 103,336 - 20,926 ) 408,659 491,069) - - - - - - - $ -	( ( ( ( (	$ 166,351 - 12,839 ) 169,541 323,053) - 96,439 1,500 6,036 ) 91,792 ) 111) - $ -	( ( (	$ 403,197 - 403,197 ) - - - 403,197 - 303,367 ) - 99,830) - $ -	$ 3,591 - - - - 3,591 3,591 - - - - 3,591 $ -	( ( (	$ 7,786 240 7,372 ) - - 654 7,460 247 6,782 ) - 590) 335 $ 319	( ( (	$ 87,547 - 86,256 ) - - 1,291 86,341 1,029 66,728 ) - 19,528) 1,114 $ 177	( ( ( ( (	$ 771,808 240 530,590 ) 578,200 814,122) 5,536 597,028 2,776 382,913 ) 91,792 ) 120,059) 5,040 $ 496
110`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` `重` `估` `價` `轉列為投資性不動產` 110`年`12`月`31`日餘額` `累` `計` `折` `舊` `及` `減` `損`
110`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` `轉列為投資性不動產` `除列減損損失` 110`年`12`月`31`日餘額` 110`年`12`月`31`日淨額`

( 二 ) 本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

運輸設備 10 年辦公設備 5 年其他設備 4 至 5 年

( 三 ) 本公司為活化資產、改善財務結構及充實營運資金，本公司將於 110 年 8 月出租桃園房地，是以轉列投資性不動產（附註十五），嗣後 111 年 11 月經董事會決議出售該投資性不動產，並以不低於特定金額進行規劃與洽談後續出售事宜。
36 -

`十四、租賃協議`

`一` ( ) `使用權資產`

`使用權資產`
`使用權資產帳面金額` `土地及建築物` `運輸設備` `使用權資產之增添` `使用權資產之處分` `使用權資產之折舊費用` `土地及建築物` `運輸設備`	111 `年`12 `月`31`日` $ 13,622 913 $ 14,535 111 `年度` $ 15,659 $ - $ 973 398 $ 1,371	110 `年`12 `月`31`日`
			$ - 247 $ 247 110 `年度`
			$ - $ 7,343 $ 739 1,930 $ 2,669

位於內湖之辦公室及蘆竹倉庫已於 110 年 3 月提早解約外，本公司之使用權資產於 111 及 110 年度並未發生重大轉租及減損情形。

  本公司與實質關係人承租辦公大樓作為辦公室使用，請參
閱附註二八。

( 二 ) 租賃負債

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  租賃負債之折現率（％）區間如下：

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本公司承租土地及建築物與運輸設備做為營業使用，租賃期間為 2 ～ 5 年。於租賃期間終止時，本公司對所租賃之土地及建築物與運輸設備並無優惠承購權。

37 -

( `三` ) `其他租賃資訊`

`其他租賃資訊`
`租賃之現金流出總額` `短期租賃費用` `低價值資產租賃費` `用` `不計入租賃負債衡` `量中之變動租賃` `給付費用` `租賃之現金（流出）總額`		111 `年度` $ 512 $ 86 $ - $ 2,004)		110 `年度`
	(		(	$ 321 $ 145 $ 13,560 $ 16,787)

`十五、投資性不動產`

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本公司之投資不動產係 110 年 8 月出租予非關係人之土地及建築物由不動產、廠房及設備轉列。

  以營業租賃出租投資性不動產未來將收取之租賃給付總額如下：

`第`1`年` `第`2`年` `第`3`年` `第`4`年` `第`5`年` `投資性不動產出租承諾`	111	`年`12 `月`31`日` $ 25,725 25,725 25,725 20,367 - $ 97,542	110	`年`12 `月`31`日`
				$ 25,725 25,725 25,725 25,725 20,368 $ 123,268

38 -

`以公允價值衡量之投資性不動產`

`以公允價值衡量之投資性不動產`
111`年`1`月`1`日餘額（重編後）` `增添` `公允價值變動利益（損失）` 111`年`12`月`31`日餘額` 110`年`1`月`1`日餘額` `來自不動產、廠房及設備` `增添` `公允價值變動利益（損失）` 110`年`12`月`31`日餘額（重編後）`	`土` `地` $ 497,204 - 2,545 $ 499,749 $ - 491,069 - 6,135 $ 497,204	`房屋及建築` $ 233,676 4,800 ( 17,215) $ 221,261 $ - 231,261 6,363 ( 3,948) $ 233,676	`合` `計`
		( (	(	$ 730,880 4,800 14,670) $ 721,010 $ - 722,330 6,363 2,187 $ 730,880

投資性不動產係以重複性基礎按公允價值衡量，其公允價值之評價係於 111 年 12 月由具備我國不動產估價師資格之京瑞不動產估價師聯合事務所王富生及陳明全估價師進行估價，評價所得公允價值 111 年及 110 年 12 月 31 日土地及建築物分別為 721,010 千元及 730,880 千元。

  上述公允價值衡量已考量新型冠狀病毒肺炎疫情後續發展對市場
波動影響之不確定性。

  投資性不動產公允價值係採收益法評價，其重要假設如下。當預
估未來淨現金流入增加或折現率降低時，公允價值將會增加。

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投資性不動產所在區域之租金行情約為每坪 430 元至 530 元，市場上相似比較標的之租金行情約為每坪 433 元至 522 元。

該投資性不動產目前以營業租賃方式出租， 111 及 110 年度產生租金收入分別為 26,236 千元及 5,528 千元。投資性不動產預期產生之未來現金流入包含租金收入、押金利息收入及期末處分價值，租金收入係以本公司目前租賃合約並考量未來租金年成長率推估，收益分析期

39 -

間係以 10 年估算；押金利息收入係以一年期五大行庫平均定存利率推估；期末處分價值係以收益法之直接資本化法推估。投資性不動產預期發生之未來現金流出包含地價稅、房屋稅、保險費、維修費及管理費等支出，該等支出係以目前支出水準並考量未來公告地價之調整及房屋稅條例規定之稅率推估。

折現率係考量中華郵政股份有限公司牌告 2 年期郵政定期儲金加 3 碼，並加計該等投資性不動產相關之風險溢酬決定。

  本公司設定作為借款擔保之投資性不動產金額，請參閱附註二九。
十六、借  款

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於 111 年及 110 年 12 月 31 日利率分別為 1.86% 及 0.81% ～ 1.43% 。

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銀行借款於 114 年 8 月到期，截至 111 年 12 月 31 日之利率為 2.00% 。

十七、應付公司債

110 年 12 月 31 日國內有擔保可轉換公司債 $ 288,393

40 -

`發行價款（減除交易成本`8,771`千元）`		$ 294,229
`權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本`226`千元）`	(	7,622 )
`透過損益按公允價值衡量之金融資產－贖回選擇權`		873
`發行日負債組成部分`		287,480
`以有效利率`1.42%`計算之利息`		11,636
`應付公司債轉換為普通股`	(	10,723)
110`年`12`月`31`日負債組成部分`		$ 288,393

十八、應付票據及應付帳款

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應付帳款中屬於建造合約之應付工程保留款金額，於 111 年及 110 年 12 月 31 日為 878 千元及 2,583 千元。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時支付。該保留期間即本公司之正常營業週期，通常超過 1 年。建造合約相關說明請參閱附註二二。

十九、其他應付款

`應付薪資、獎金及未休假給付` `應付勞務費` `應付營業稅` `其他`	111 `年`12 `月`31`日` $ 2,601 1,321 5,710 2,209 $ 11,841	110 `年`12 `月`31`日`	110 `年`12 `月`31`日`
			$ 2,784 1,805 - 3,147 $ 7,736

41 -

二十、負債準備

`年初餘額` `本年度新增（迴轉）` `年底餘額` `減：負債準備－流動` `負債準備－非流動`	111 `年度` $ 2,348 ( 2,095 ) 253 - $ 253	110 `年度`	110 `年度`
			$ - 2,348 2,348 - $ 2,348

二一、權益一 ( ) 股本

普通股

`額定股數（千股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之` `股數（千股）` `已發行股本`	111	`年`12 `月`31`日` 99,000 $ 990,000 24,988 $ 249,881	110	`年`12 `月`31`日`
				99,000 $ 990,000 24,988 $ 249,881

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

`私` `募` `日` `期` 101`年`7`月`20`日` 101`年`12`月`5`日` 102`年`9`月`30`日` 104`年`12`月`28`日` 106`年`3`月`31`日` 106`年`9`月`1`日`	`私募（減資）股數` `（` `千` `股` `）` 5,000 2,150 5,000 2,500 2,223 ( 7,445 )	`私` `募` `金` `額`
		$ 40,000 28,595 75,500 29,750 20,007 -

（接次頁）

42 -

（承前頁）

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( 二 ) 資本公積

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註：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二三 ( 六 ) 之員工酬勞及董事酬勞。

43 -

本公司 110 及 109 年度虧損撥補議案，分別於 111 年 6 月 8 日及 110 年 7 月 1 日股東常會決議通過。

111 年度虧損撥補議案已經董事會通過，尚待預計於 112 年 6 月召開之股東常會決議。

( 四 ) 其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

`年初餘額` `當年度產生` `國外營運機構之換` `算差額` `國外營運機構換算` `之相關所得稅` `年底餘額`	111 `年度` ( $ 12,306 ) 6,555 ( 1,311) ($ 7,062)	110 `年度`
		$ 652 ( 16,198 ) 3,240 ($ 12,306)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益

			111 `年度`	111 `年度`	110 `年度`	110 `年度`
		`年初餘額`	( $ 4,659 )		$ 2,755
		`當年度產生`
		`未實現損益`	( 1,359 )		(	7,557 )
		`處分權益工具累計`
		`損益移轉至保留`
		`盈餘`		-		143
		`年底餘額`	($ 6,018)		($ 4,659)
	3.	`不動產重估增值`
			111 `年度`		110 `年度（重編後）`
		`年初餘額`	$ 556,397		$	-
		`不動產重估增值`		-		578,200
		`相關之所得稅`		-	(	21,803)
		`年底餘額`	$ 556,397		$	556,397
`二二、` `收`	`入`
			111 `年度`		110 `年度`
`客戶合約收入`
`商品銷貨收入`			$ -		$	54,937
`工程收入`			81,242			78,430
`（接次頁）`

44 -

`（承前頁）`

`頁）`
`勞務收入` `減：屬停業單位之營業收入` (`一`)`合約餘額` `應收票據（附註十）` `應收帳款（附註十）` `合約資產` `工程建造` `應收工程保留款` `合約負債` `工程建造` `商品銷貨`		111 `年度`	( 110`年` 12 `月`31`日`		110 `年度`
	$ 3,814 85,056 - $ 85,056 111`年` 12 `月`31`日` $ - $ 4,946 $ - - $ - $ 71,141 $ -				$ 6,347 139,714 54,937) $ 84,777 110`年` 1 `月`1`日` $ 8,914 $ 27,837 $ - - $ - $ - $ 1,088

				$ 20,092 $ 4,430 $ 14,754 3,345 $ 18,099 $ - $ -		$ 8,914 $ 27,837 $ - - $ - $ - $ 1,088

  合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時點與客戶付
款時點之差異。

  本公司所採用之合約資產信用風險管理與應收帳款相同，
請參閱附註十。

( 二 ) 客戶合約收入之細分

  收入細分資訊請參閱重要會計項目明細表七。

( 三 ) 尚未全部完成之客戶合約

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，本公司尚未全部滿足之履約義務受攤之交易價格分別為 645,219 千元及 29,723 千元，預期將於未來 115 年底以前完工並逐步認列收入。

二三、稅前淨利（損）

一 ( ) 其他收入

`其他收入`
`管理服務收入` `租金收入`	111 `年度` $ 25,888 26,236	110 `年度`
		$ 31,944 5,851

（接次頁）

45 -

`（承前頁）`

	111 `年度`	111 `年度`	110 `年度`	110 `年度`
`股利收入`	$ 2,009		$	228
`其他`		2,561		2,210
		56,694		40,233
`減：屬停業單位之其他收`
`入`	(	275)	(	2,588)
	$ 56,419		$	37,645
(`二`)`其他利益及損失`
	111 `年度`		110 `年度（重編後）`
`透過損益按公允價值衡`
`量之金融負債損益`	( $ 12,975 )		( $	11,750 )
`透過損益按公允價值衡`
`量之金融資產損益`		-	(	7,836 )
`淨外幣兌換損益`		12,830	(	3,373 )
`處分不動產、廠房及設備`
`利益`		-		27,529
`處分採用權益法投資之`
`子公司利益（附註十`
`二）`		2,730		-
`投資性不動產公允價值`
`調整損益（附註十五）`	(	14,670 )		2,187
`其他支出`	(	840)	(	603)
	(	12,925 )		6,154
`減：屬停業單位之其他利`
`益及損失`		-	(	3,321)
	($ 12,925)		$	2,833
(`三`)`財務成本`
	111 `年度`		110 `年度`
`借款利息`	$ 14,495		$	8,760
`可轉換公司債利息`		507		4,069
`租賃負債之利息`		56		45
`其他`		71		9
		15,129		12,883
`減：屬停業單位之財務成`
`本`		-	(	28)
	$ 15,129		$	12,855

46 -

(`四`)`折舊及攤銷` `不動產、廠房及設備` `使用權資產` `無形資產` `減：屬停業單位之折舊及` `攤銷` `折舊費用依功能別彙總` `營業費用` `減：屬停業部門之折舊費` `用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業費用` (`五`)`員工福利費用` `短期員工福利` `退職後福利` `確定提撥計畫` `減：屬停業單位之員工福` `利費用` `營業費用` `減：屬停業單位之員工福` `利`		111 `年度` $ 334 1,371 120 1,825 - $ 1,825 $ 1,705 - $ 1,705 $ 120 111 `年度` $ 21,971 851 22,822 - $ 22,822 $ 22,822 - $ 22,822	110 `年度`	110 `年度`
			( (	$ 2,776 2,669 99 5,544 1,210) $ 4,334 $ 5,445 1,210) $ 4,235 $ 99 110 `年度`
			( (	$ 41,341 1,431 42,772 17,360) $ 25,412 $ 42,772 17,360) $ 25,412

( `六` ) `員工酬勞及董事酬勞`

47 -

111 及 110 年度因尚有待彌補虧損，是以不予估列員工酬勞及董事酬勞。

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

110 及 109 年度經董事會決議不配發員工酬勞及董事酬勞。有關本公司 111 及 110 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 七 ) 外幣兌換利益（損失）

111 年度
外幣兌換利益總額
$ 20,895
外幣兌換損失總額
(
8,065)
淨外幣兌換損益
12,830
減：屬停業單位之外幣兌
換損失

-
$ 12,830
稅
認列於損益之所得稅
所得稅利益之主要組成項目如下：
111 年度
遞延所得稅
本年度產生者
( $ 1,815 )
減：屬停業單位之所得稅

-
認列於損益之所得稅利
益
($ 1,815)
會計所得與所得稅利益之調節如下：
111 年度
繼續及停業部門稅前淨
利（損）
$ 1,902
稅前淨利（損）按法定稅
率計算之所得稅費用
（利益）
$ 380
稅上不可減除之費損及
可減除之收益
4,276

二四、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

（接次頁）

48 -

`（承前頁）`

111 年度 110 年度未認列之可減除暫時性差異 $ 2,894 $ 3,319 未認列（可認列）之虧損扣抵 ( 9,365 ) 10,540 ( 1,815 ) 9,078 - 減：屬停業單位之所得稅 ( 9,985 ) 認列於損益之所得稅利益 ( $ 1,815 ) ( $ 907 )

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

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遞延所得稅

( 三 ) 本期所得稅資產

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( 四 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

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==> picture [383 x 124] intentionally omitted <==

（接次頁）

49 -

`（承前頁）`

`投資性不動產未實現` `評價損失` `國外營運機構財務報` `表之換算` `遞延所得稅負債` `暫時性差異` `土地增值稅準備` 110 `年度` `遞延所得稅資產` `暫時性差異` `存貨跌價損失` `備抵呆帳` `未實現兌換損失` `子公司未實現利益` `保固負債` `國外營運機構財務報` `表之換算` `遞延所得稅負債` `暫時性差異` `土地增值稅準備`	`年初餘額` $ - 3,077 $ 4,404 $ 33,899 `年初餘額` $ 9,122 844 244 195 - ( 163 ) $ 10,242 $ 12,096	`認` `列` `於` `損` `益` $ 2,934 - $ 1,815 $ - `認` `列` `於` `損` `益` ( $ 9,122 ) ( 844 ) 437 ( 19 ) 470 - ($ 9,078) $ 21,803	`認` `列` `於` `其` `他` `綜合損益` $ - ( 1,311) ($ 1,311) $ - `認` `列` `於` `其` `他` `綜合損益` $ - - - - - 3,240 $ 3,240 $ -	`年底餘額` $ 2,934 1,766 $ 4,908 $ 33,899 `年底餘額` `（重編後）` $ - - 681 176 470 3,077 $ 4,404 $ 33,899
	(

( 五 ) 未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵稅額

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（接次頁）

50 -

`（承前頁）`

`應付休假給付` `資產減損損失` `虧損扣抵` 111`年度到期` 112`年度到期` 113`年度到期` 114`年度到期` 115`年度到期` 116`年度到期` 117`年度到期` 118`年度到期` 119`年度到期` 120`年度到期`	111	`年`12 `月`31`日` $ - - $ 81,960 $ - 3,683 8,460 13,575 46,186 7,936 9,083 14,115 30,816 10,952 $ 144,806	110	`年`12 `月`31`日`
				$ 11 20,961 $ 119,283 $ 12,711 3,683 8,460 13,575 46,186 7,936 9,083 14,115 30,816 11,173 $ 157,738

( `六` ) `所得稅核定情形`

本公司營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至 109 年度，核定結果與申報數並無重大差異。

二五、每股盈餘（虧損）

  用以計算繼續營業單位每股盈餘（虧損）之本年度淨利（損）及
普通股加權平均股數如下：

`本年度淨利（損）`

`本年度淨利（損）`
`淨利（損）` `減：用以計算停業單位基本每股` `盈餘（虧損）之停業單位` `淨利（損）` `用以計算繼續營業單位基本及稀` `釋每股盈餘（虧損）之淨利（損）`		111 `年度` $ 3,717 434 $ 3,283	110 `年度（重編後）` ( $ 27,348 ) (21,791) ($ 5,557)

51 -

股  數

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用以計算基本及稀釋每股盈餘
（虧損）之普通股加權平均股

本公司流通在外可轉換公司債若進行轉換，因 110 年度為稅後淨損，具反稀釋作用，故未納入稀釋每股盈餘（虧損）之計算。二六、資本風險管理

  本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債
務及權益額最適化，以使股東權益極大化。

  本公司主要管理階層依照經濟環境及業務考量不定期檢視資本結
構。本公司依據主要管理階層之建議並依循法令規定，將藉由資本市
場籌資及銀行融資等方式平衡其整體資本結構。

二七、金融工具

一 ( ) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為除應付公司債外之非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值。 110 年 12 月 31 日

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==> picture [381 x 75] intentionally omitted <==

上述第 2 等級之公允價值衡量，係依二元樹可轉債評價模式決定。

52 -
( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具 1. 公允價值層級

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==> picture [247 x 12] intentionally omitted <==

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111 及 110 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節
本公司唯一採第 3 等級公允價值進行後續衡量之金融負債為與收購上鋌公司有關之或有對價。 111 及 110 年認列或有對價相關之評價損失分別為 12,975 千元及 11,750 千元。
第 2 及 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值金融工具類別評價技術及輸入值衍生工具－可轉換公司債二元樹可轉債評估模型：按期末之可觀察贖回選擇權股票價格、無風險利率及風險折現率等資料所評估之公允價值。

（接次頁）

53 -

（承前頁）

金融工具類別評價技術及輸入值
或有對價協議依協議條件並按付款風險利率及信用風
險貼現率等資料折現所評估之公允價
值。

( 三 ) 金融工具之種類

111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日

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註 1 ：餘額係包含現金、應收票據、應收帳款、其他應收款及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款（含關係人）、應付公司債及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債，但不包含應付短期員工福利之金額。

( `四` ) `財務風險管理目的與政策`

  本公司主要金融工具包括應收帳款、應付帳款、租賃負債
及借款。本公司之財務管理部門係藉由依照風險程度與廣度分
析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風
險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他
價格風險）、信用風險及流動性風險。

54 -

1. `市場風險`

  本公司之營運活動承擔之主要市場風險為外幣匯率變
動風險及利率變動風險。

  本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險
之管理與衡量方式並無改變。

(1) `匯率風險`

  本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣
性資產帳面金額，請參閱附註三一。
敏感度分析

  本公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表說明當新台幣（功能性貨幣）對美元之匯率增加或減少 1% 時，本公司之敏感度分析。

敏感度分析包括各資產負債表日流通在外之外幣貨幣性項目，下表之正數係表示當功能性貨幣相當於美元升／貶值 1% 時，將使稅前淨利（損）增加／減少之金額。

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(2) `利率風險`

  本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及
金融負債帳面金額如下：

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==> picture [302 x 121] intentionally omitted <==

55 -

`敏感度分析`

對於浮動利率之資產及負債，本公司內部向主要管理階層報告利率風險時所使用之變動率為 100 個基點，若資產負債表日利率增加／減少 100 個基點（ 1% ），在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 111 及 110 年度之稅前淨利（損）將分別增加／減少約 5,280 千元及 1,800 千元。主因為本公司之變動利率銀行借款及存款。

(3) 其他價格風險

  本公司因上市櫃權益證券投資而產生權益價格暴
險。本公司管理階層藉由持有不同風險組合以管理風
險。

`敏感度分析`

  下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴
險進行。

若權益價格上漲／下跌 5% ， 111 年度其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,575 千元。

信用風險

  金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之
潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險
集中程度、組成要素及合約金額。本公司各金融資產信用
風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對
象。本公司持有之金融資產信用風險金額約與帳面價值相
當。

  本公司承作公共營造工程之信用風險主要係集中於政
府機構，預期信用風險不大。

3. `流動性風險`

截至 111 年 12 月 31 日本公司已動用之銀行融資額度為 817,900 千元，未動用額度為 170,000 千元。

56 -

  下表係說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債
剩餘合約到期分析，係依據本公司最早可能被要求還款之
日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及
本金之現金流量。

111 `年` 12 `月` 31 `日`

111 `年`12 `月`31 `日`
`非衍生性金融負債` `無附息負債` `浮動利率負債` `租賃負債`	`要求即付` `或` `短` `於` 1 `個` `月` $ 59,903 $ 1,315 $ 294	1`至`3`個月` $ 171,427 $ 2,632 $ 590	3 `個` `月` `至` 1 `年` $ 2,286 $ 425,855 $ 2,654	1 `至`5 `年`
					$ 237,289 $ 413,370 $ 11,386

110 `年` 12 `月` 31 `日`

110 `年`12 `月`31 `日`
`非衍生性金融負債` `無附息負債` `固定利率負債` `浮動利率負債` `租賃負債`	`要求即付` `或` `短` `於` 1 `個` `月` $ 11,909 $ 369,486 $ 325 $ 126	1`至`3`個月` $ 10,313 $ - $ 101,917 $ 127	3 `個` `月` `至` 1 `年` $ 12,125 $ - $ 527,547 $ -	1 `至`5 `年`
					$ 450,257 $ - $ - $ -

本公司管理階層執行改善財務及降低虧損對策，於 110 年 7 月 1 日經股東常會決議通過辦理減資彌補虧損 610,647 千元，業已於 110 年 8 月 25 日為減資基準日並辦妥變更登記，除出租桃園廠區房地及股東提供財務支持外，本公司仍積極推動以下作業：

(1) 財務方面
A. 持續洽談並增加金融機構授信額度，以因應新業務營運需求。
B. 再展延應付投資款至 112 年 12 月，降低資金還款壓力。
57 -
(2) 營運方面
A. 積極拓展營造工程及建材批發業務，並控制成本支出以創造集團獲利。
B. 積極處分桃園廠區房地及泰國子公司房地，以增加集團營運資金。
C. 集團資源整合及簡化組織架構，透過合併、減資及出售子公司等，以減輕集團營運成本。

二八、關係人交易

  除前述附註及附表外，本公司與關係人間之交易如下。

一 ( ) 關係人名稱及關係

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( 二 ) 營業收入及營業成本

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==> picture [57 x 12] intentionally omitted <==

111 年度

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58 -

2. 110 `年度`

110 `年度`
`關` `係` `人` `名` `稱` `上鋌營造` `聯創企業`	`合約總價` $ 67,857 40,296 $ 108,153	`本年度已` `認` `列` `之` `工程收入` $ 65,306 13,124 $ 78,430	`累` `積` `已` `認` `列` `之` `工程收入` $ 65,306 13,124 $ 78,430	`預` `收` `工` `程` `款`
					$ 63,676 - $ 63,676

子公司透過本公司代採購原物料及分包工程，交易價格係以成本加成計價，因無其他類似交易，無法比較，工程款為月結 30 ～ 60 天收取。

  承攬關係人之工程合約總價係採雙方議價，並按工程施工
進度請款，收款條件與非關係人相當。

( 三 ) 合約資產及合約負債

`帳` `列` `項` `目`	`關` `係` `人` `名` `稱`	111`年` 12 `月`31`日`	111`年` 12 `月`31`日`	110`年` 12 `月`31`日`	110`年` 12 `月`31`日`
`合約資產` `合約負債`	`聯創企業` `上鋌營造` `合計` `上鋌營造` `聯創企業` `合計`		$ - - $ - $ 69,709 1,432 $ 71,141		$ 13,124 4,975 $ 18,099 $ - - $ -

110 年度因關係人產生之合約資產並未提列備抵損失。 ( 四 ) 應收關係人款項

`帳` `列` `項` `目`	`關` `係` `人` `名` `稱`	111`年` 12 `月`31`日`	111`年` 12 `月`31`日`	110`年` 12 `月`31`日`	110`年` 12 `月`31`日`
`應收票據` `應收帳款` `其他應收款`	`上鋌營造` `上鋌營造` `上鋌營造`		$ - $ 4,946 $ 2,374		$ 20,092 $ 4,412 $ 4,541

流通在外之應收關係人款項未收取保證， 111 及 110 年度應收關係人款項並未提列呆帳。

59 -

( `五` ) `應付關係人款項`

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  其他應付款－關係人主要係應付關係人收購子公司股款
等。其中包含或有對價係以收購日之公允價值認列，帳列透過
損益按公允價值衡量之金融負債－非流動。

上述其他應付款項及或有對價協議詳細資訊請參閱附註十二。

( 六 ) 向關係人借款

110 年度向子公司借款 80,000 千元，年利率為 0.8% ，利息費用為 586 千元，截止 110 年 12 月 31 日餘額為 80,586 千元，已於 111 年 1 月到期支付。

( 七 ) 其他收入－僅 110 年度

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`上開租金係參酌市場行情議定，按月收取。`

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==> picture [356 x 74] intentionally omitted <==

60 -

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

本公司於 111 年 9 月向實質關係人聯創企業承租聯創大樓做為辦公室使用，租金係參考類似資產之租金水準，並依租約按月支付固定租賃給付。

( 九 ) 背書保證

截至 111 年及 110 年 12 月 31 日止，皆由董事長陳啓昱先生及實質關係人洪鴻章先生為本公司之借款提供背書保證。

( 十 ) 其他關係人交易

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  上開服務收入依照本公司實際發生之管理服務成本加成計
價，並按月收取。

( 十一 ) 主要管理階層薪酬

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  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人
績效及市場趨勢決定。

二九、質抵押之資產

  本公司下列資產業已提供予銀行作為融資之擔保及工程押標金：

61 -

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`三十、重大或有負債及未認列之合約承諾`

  除其他附註所述者外，本公司於資產負債表日之重大承諾事項及
或有事項如下：

截至 111 年 12 月 31 日止，因承包工程而由銀行提供履約保證金額為 13,211 千元。

三一、具重大影響之外幣資產資訊－僅 110 年 12 月 31 日

  以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之
匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產
如下：

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本公司具重大影響之已實現及未實現外幣兌換損益，請參閱附註二三 ( 七 ) 之外幣兌換（損）益。

三二、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊

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==> picture [195 x 12] intentionally omitted <==

期末持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
62 -
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表五。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
從事衍生工具交易：無。
被投資公司資訊：附表六。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。
( 四 ) 主要股東資訊：股權比例達 5% 以上之股東名稱、持股數額及比例：附表八。
63 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`資金貸與他人`

`民國` 111 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

附表一

`單位：除另註明外，為新台幣千元`

`編` `號` `（註`1`）`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`是否為關係人`	`本年度最高餘額` `（` `註` 2 `）`	`期` `末` `餘` `額`	`實際動支金額`	`利率區間` `（％）`	`資金貸與性質`	`業務往來金額`	`有` `短` `期` `融通資金` `必要之原因`	`提列備抵呆帳金額`	`擔`	`保` `品`	`對個別對象` `資金貸與限額`	`資金貸與總限額`	`備` `註`
													`名` `稱`	`價` `值`
1 2	`上鋌營造股份有限公` `司` `上鋌營造股份有限公` `司`	`三洋實業股份有限` `公司` Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd	`其他應收款－關` `係人` `其他應收款－關` `係人`	`是` `是`	$ 80,000 8,941	$ - 8,941	$ - 2,672	- 4	`短期融通` `短期融通`	$ - -	`營業週轉` `營業週轉`	$ - -	- -	$ - -	$ 211,525 211,525	$ 211,525 211,525

註 1 ：子公司對個別資金貸與金額為不超過該貸出資金之公司淨值 40% 為限。

註 2 ：本公司及子公司資金貸與他人之總額，以不超過該貸出資金之公司淨值 40% 為限。

64 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證`

民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表二`

單位：新台幣千元
（除另註明外）

`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書`	`保` `證` `對` `象`	`對` `單` `一` `企` `業` `背書保證限額（註`1`）`	`本年度最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期末背書保證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報告淨值` `之比率（％）`	`背` `書` `保` `證` `最高限額（註`2 `）`	`屬母公司對子公司` `背` `書` `保` `證`	`屬子公司對母公司` `背` `書` `保` `證`	`屬對大陸地區` `背` `書` `保` `證`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
0	`三洋實業股份有限公司`	`上鋌營造股份有限公司`	`本公司之子公司`	$ 1,165,146	$ 13,275	$ -	$ -	$ -	-	$ 1,553,528	Y	N	N

註 1 ：本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之 50% 。但本公司對持股逾 50% 之子公司，背書保證額度不受上述比例之限制，惟最高仍不得超過淨值之 1.5 倍；本公司及子公司整體累積整體對單一企業背書保證總額不逾本公司淨值之 1.5 倍。
註 2 ：本公司及子公司整體累積整體得對外背書保證額度，以不逾本公司淨值之 2 倍。
65 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`期末持有有價證券明細表`

民國 111 年 12 月 31 日

`附表三`

`單位：新台幣千元`

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與` `有` `價` `證` `券` `發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備` `註`
				`股` `數`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比例` `（` `％` `）`	`公` `允` `價` `值` `（` `註` 1 `）`
`三洋實業股份有限公司`	`股票` `邁達康網路事業股份有限公司`	`無`	`透過其他綜合損益按公允價` `值衡量之金融資產－非流` `動`	1,182,000	$ 31,500	3.52	$ 31,500	`註`2

註 1 ：上市（櫃）公司以 111 年 12 月 31 日之收盤價為市價。

註 2 ：係對採用權益法投資之子公司三隆投資股份有限公司辦理簡易合併取得。

66 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣` 3 `億元或實收資本額` 20% `以上`

`民國` 111 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表四`

`單位：除另註明外，為新台幣千元`

`買` `、` `賣` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`帳` `列` `科` `目`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`期`	`初`	`買`	`入`	`賣`			`出`	`期` `末` `（` `註` 1 `）`	`期` `末` `（` `註` 1 `）`
					`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳` `面` `成` `本`	`處分（損）益`	`股` `數`	`金` `額`
`三洋實業股份有限公司`	`普通股股票` `上鋌營造股份有限公司`	`採用權益法之投資`	`註`2	`子` `公` `司`	35,000,000	$ 862,252	15,000,000	$ 150,000	-	$ -	$ -	$ -	50,000,000	$ 965,598

註 1 ：採用權益法之投資金額係包括權益法認列之投資損益及權益法投資相關調整等。

註 2 ：係辦理現金增資。

67 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`與關係人重大進、銷貨之金額達新台幣` 1 `億元或實收資本額` 20% `以上`

`民國` 111 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表五`

`單位：除另予註明外，為新台幣千元`

`進（銷）貨之公司`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`應收（付）票據、帳款`	`應收（付）票據、帳款`	`備` `註`
									`餘` `額`	`佔總應收` `（付）票` `據、帳款` `之` `比` `率` `（` `％` `）`
			`進（銷）貨`	`金` `額`	`佔總進（銷）` `貨之比率` `（` `％` `）`	`授` `信` `期` `間`
							`單` `價`	`授信期間`
`上鋌營造`	`本` `公` `司`	`母` `公` `司`	`營業成本`	$ 101,044	9	`月結`30`～`60`天`	`註`1	-	( $ 4,946 )	( 3 )	`註`2

註 1 ：上鋌公司透過本公司代採購原物料及分包工程，交易價格係以成本加成計價，因無其他類似交易，無法比較，本公司部分收入係以淨額入帳。

註 2 ：已排除非屬銷貨及進貨產生之應收（付）款項。

68 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`被投資公司資訊`

`民國` 111 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表六`

`單位：新台幣千元`

`投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`被` `投` `資` `公` `司` `本年度（損）益`	`本年度認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
						`股` `數`	`比` `率` `（` `％` `）`	`帳` `面` `金` `額`
				`今` `年` `年` `底`	`去年年底（重編後）`
`三洋實業股份有限公司`	`三隆投資股份有限公司` Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. `兆鋌地產股份有限公司` `上海徠室達家居有限公司` `上鋌營造股份有限公司` `三洋能源股份有限公司`	`高雄市` `泰國` `高雄市` `中國` `屏東縣` `高雄市`	`一般投資業` `纖維織品之製造、加工及買賣` `建材之批發及買賣` `家具之買賣` `綜合營造業` `發電、輸電及配電機械之製造`	$ - 390,478 56,200 112,088 1,001,025 -	$ 65,959 390,478 56,200 124,237 851,025 5,000	- 9,372,500 5,620,000 2,528,000 50,000,000 -	- 100.00 100.00 100.00 100.00 -	$ - 92,637 26,140 2,392 965,598 -	( $ 30 ) ( 14,898 ) ( 366 ) 369 13,964 ( 540)	( $ 30 ) ( 14,898 ) ( 366 ) 369 ( 12,307 ) ( 540)	`註`1 `註`2 `註`3

註 1 ：本公司及三隆投資股份有限公司以 111 年 5 月 1 日為合併基礎基準日，辦理簡易合併，合併後本公司為存續公司，三隆投資股份有限公司為消滅公司，其資產及負債由本公司概括承受。
註 2 ：本年度認列之投資損益包含未實現損益之銷除及投資成本與股權淨值間差異攤銷。
註 3 ：本公司於 111 年 4 月 22 日經董事會決議處分子公司三洋能源股份有限公司 100% 股權，並已於 111 年 4 月 29 日完成交易並移轉控制。
69 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`大陸投資資訊`

民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表七`

`單位：新台幣千元`

（除另予註明者外）

`大` `陸` `被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實` `收` `資` `本` `額`	`投` `資` `方` `式`	`投` `資` `方` `式`	`本` `年` `年` `初` `匯` `出` `累` `積` `投` `資` `金` `額`	`本年度匯出或`	`收回投資金額`	`本` `年` `年` `底` `匯` `出` `累` `積` `投` `資` `金` `額`	`被` `投` `資` `公` `司` `本` `年` `度` `損` `益`	`母公司直` `接` `或` `間` `接` `投` `資` `之` `持` `股` `比` `例` `％`	`本` `年` `度` `認` `列` `投` `資` `（` `損` `）` `益` `（` `註` 2 `）`	`年` `底` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本年年底止` `已匯回投資收益`
							`匯` `出`	`收` `回` `（` `註` 4 `）`
`上海徠室達家居有限公司`	`家具之買賣`		$ 124,237 (RMB 28,080`千元` )	`註`1		$ 124,237 (RMB 28,080`千元` )	$ -	( $ 12,149 ) (RMB 2,800`千元` )	$ 112,088 (RMB 25,280`千元` )	$ 369 (RMB 83`千元` )	100.00	$ 369 (RMB 83`千元` )	$ 2,392 (RMB 543`千元` )	$ -

`投` `資` `公` `司`	`名` `稱`	`本年底累計自台灣匯出赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `金` `額`			`經濟部投審會核准投資金額`			`依經濟部投審會規定赴` `大陸地區投資限額（註`3 `）`
`上海徠室達家居有限公司`		$ 112,088 ( RMB 25,280`千元`)			$ 112,088 ( RMB 25,280`千元`)			$ 466,059

`註` 1 `：直接赴大陸地區從事投資。`

註 2 ：經台灣母公司簽證會計師會計師查核之財務報告認列。
註 3 ：限額計算為 776,764 千元× 60%=466,059 千元。
註 4 ：辦理減資匯回母公司，業已於 111 年 3 月 14 日經投審會備查。
70 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`主要股東資訊`

民國 111 年 12 月 31 日

`附表八`

`主` `要` `股` `東` `名` `稱`	`股` `份`	`股` `份`
	`持` `有` `股` `數`	`持股比例（％）`
`順鎂興業股份有限公司` `大員尚青股份有限公司`	11,324,859 2,087,657	45.32 8.35

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當季季底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付（含庫藏股）之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司個體財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

71 -

`附件五`

112 年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼： 1472

`三洋實業股份有限公司`

個體財務報告暨會計師查核報告民國 112 及 111 年度

地址：高雄市大社區嘉保路 360 號電話： (07)356-0666

`§目錄§`

`項` `目` `一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `會計師查核報告` `四、` `個體資產負債表` `五、` `個體綜合損益表` `六、` `個體權益變動表` `七、` `個體現金流量表` `八、` `個體財務報告附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`通過財務報告之日期及程序` (`三`)`新發布及修訂準則及解釋之適` `用` (`四`)`重大會計政策之彙總說明` (`五`)`重大會計判斷、估計及假設不` `確定性之主要來源` (`六`)`重要會計項目之說明` (`七`)`關係人交易` (`八`)`質抵押之資產` (`九`)`重大或有負債及未認列之合約` `承諾` (`十`)`重大之災害損失` (`十一`)`重大之期後事項` (`十二`)`具重大影響之外幣資產資訊` (`十三`)`附註揭露事項` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` 4.`主要股東資訊` `九、` `重要會計項目明細表`	`頁` `次` 1 2 3`～`6 7 8`～`9 10 11`～`12 13 13 14 14`～`26 26`～`27 27`～`51 51`～`54 55 55 - - 55 55 56 56 64`～`82	`財` `務` `報` `告` `附` `註` `編` `號`
		- - - - - - - `一` `二` `三` `四` `五` `六～二七` `二八` `二九` `三十` - - `三一` `三一` `三一` `三一` -

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`會計師查核報告`

三洋實業股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

三洋實業股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三洋實業股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與三洋實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋實業股份有限公司民國 112 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對三洋實業股份有限公司民國 112 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

`營建工程收入認列之正確性`

三洋實業股份有限公司收購子公司上鋌營造股份有限公司後，列入採用權益法之投資。如個體財務報告附註十二，對該被投資公司於民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之投資金額分別為新台幣（以下同） 1,695,327 千元及 965,598 千元，其經營結果將重大影響三洋實業股份有限公司採用權益法認列之投資金額。

  上鋌營造股份有限公司主要從事營建工程，工程收入認列係按成本基礎
投入法衡量履約義務完成程度而認列營建工程收入，履約義務完成程度係實
際投入成本佔預期總成本之比例。

  營建工程合約之會計處理因涉及管理階層之重大會計估計及判斷，因此
營建工程收入認列之正確性為關鍵查核事項。

本會計師已執行之主要查核程序如下：
一、評估管理階層估計營建工程合約總成本之完整性及正確性。
二、抽核已發包之合約及已投入成本，並核算履約義務完成程度及營建工程收入認列之正確性。

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三洋實業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算三洋實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  三洋實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

`會計師查核個體財務報告之責任`

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個

別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三洋實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三洋實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三洋實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於三洋實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成三洋實業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
5 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋實業股份有限公司民國 112 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會計師陳珍麗會計師陳秀雯

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金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1120349008 號

中華民國 1 1 3 年 3 月 1 2 日

民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

`三洋實業股份有限公司個體資產負債表`

單位：新台幣千元

`代` `碼` 1100 1140 1170 1200 1220 1410 1460 1476 1479 11XX 1517 1550 1600 1760 1755 1821 1840 1980 1995 15XX 1XXX `代` `碼` 2100 2110 2130 2150 2170 2200 2220 2250 2280 2322 2399 21XX 2500 2540 2550 2570 2580 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3400 3XXX	`資` `產` `流動資產` `現金（附註四及六）` `合約資產（附註四、二十、二二及二八）` `應收帳款（附註四、十、二十、二二及二八）` `其他應收款（附註二八）` `本期所得稅資產（附註四及二四）` `預付款項` `待出售非流動資產－淨額（附註四及十一）` `其他金融資產－流動（附註四、九、二十及二九）` `其他流動資產` `流動資產總計` `非流動資產` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八）` `採用權益法之投資（附註四及十二）` `不動產、廠房及設備（附註四及十三）` `投資性不動產淨額（附註四、十五及二九）` `使用權資產（附註四、十四及二八）` `其他無形資產（附註四）` `遞延所得稅資產（附註四及二四）` `其他金融資產－非流動（附註四、九、二十、二八及二九）` `其他非流動資產` `非流動資產總計` `資產總計` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十六及二九）` `應付短期票券（附註十六及二九）` `合約負債－流動（附註四、二十、二二及二八）` `應付票據（附註十七及二十）` `應付帳款（附註十七及二十）` `其他應付款（附註十八）` `其他應付款－關係人（附註二八）` `負債準備－流動（附註四及十九）` `租賃負債－流動（附註四、十四及二八）` `一營業週期內到期之長期借款（附註十六、二十及二九）` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四、七、十二及二` `八）` `長期借款（附註十六及二九）` `負債準備－非流動（附註四及十九）` `遞延所得稅負債（附註四及二四）` `租賃負債－非流動（附註四、十四及二八）` `存入保證金` `非流動負債總計` `負債總計` `權益（附註二一）` `普通股股本` `資本公積` `未分配盈餘（待彌補虧損）` `其他權益` `權益總計` `負債與權益總計`		112`年`12`月`31`日` `額` `％` $ 107,931 5 46,219 2 368 - 48,098 3 332 - 47,050 2 - - 69,101 3 1,721 - 320,820 15 - - 1,773,771 83 10,619 1 - - 18,838 1 475 - 2,141 - 1,949 - 14 - 1,807,807 85 $ 2,128,627 100 $ 70,000 3 298,612 14 184,994 9 34,366 2 8,295 - 25,384 1 - - 260 - 4,386 - 60,520 3 2,563 - 689,380 32 - - - - 1,102 - - - 14,468 1 165 - 15,735 1 705,115 33 424,881 20 338,440 16 667,107 31 6,916) - 1,423,512 67 $ 2,128,627 100		111`年`12`月`31`日`	111`年`12`月`31`日`
		`金`	`額` $ 107,931 46,219 368 48,098 332 47,050 - 69,101 1,721 320,820 - 1,773,771 10,619 - 18,838 475 2,141 1,949 14 1,807,807 $ 2,128,627 $ 70,000 298,612 184,994 34,366 8,295 25,384 - 260 4,386 60,520 2,563 689,380 - - 1,102 - 14,468 165 15,735 705,115 424,881 338,440 667,107 6,916) 1,423,512 $ 2,128,627	`金`		`％`
		(				2 - - - - 1 1 12 - 16 2 48 - 33 1 - - - - 84 100 19 - 3 - - 1 10 - - - - 33 11 18 - 2 - - 31 64 12 - ( 1 ) 25 36 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：蔣玉蓮經理人：徐正哲 - 7 -

會計主管：陳幸榛

三洋實業股份有限公司
個體綜合損益表

民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`民國`112 `及`11	1 `年`	1 `月`1 `日至`	1 `月`1 `日至`	12 `月`31 `日`	12 `月`31 `日`	12 `月`31 `日`
`代` `碼` `營業收入（附註四、二二及` `二八）` 4500 `營建工程收入` 4600 `勞務收入淨額` 4000 `營業收入合計` `營業成本（附註二三）` 5500 `營建工程成本` 5900 `營業毛利` `營業費用（附註二三）` 6200 `管理費用` 6900 `營業淨利（損）` `營業外收入及支出（附註二` `三）` 7100 `利息收入` 7010 `其他收入（附註二八）` 7020 `其他利益及損失` 7070 `採用權益法之子公司損` `益份額` 7050 `財務成本（附註二八）` 7000 `營業外收入及支出` `合計` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（利益）（附註四` `及二四）` 8000 `繼續營業淨利` 8100 `停業單位淨利` 8200 `本年度淨利` `（接次頁）`		112 `年度`		`單位：新台幣千元，惟` `每股盈餘為元` 111 `年度` `％` `金` `額` `％` 100 $ 81,242 96 - 3,814 4 100 85,056 100 66 49,856 58 34 35,200 42 18 36,406 43 16 ( 1,206) ( 1) 1 2,081 3 18 56,419 66 7 ( 12,925 ) ( 15 ) 13 ( 27,772 ) ( 33 ) 4) (15,129) (18) 35 2,674 3 51 1,468 2 1 ( 1,815) ( 2) 50 3,283 4 - 434 - 50 3,717 4
	`金`	`額` $ 283,221 396 283,617 186,501 97,116 52,816 44,300 1,620 52,152 19,281 36,985 10,033) 100,005 144,305 2,325 141,980 - 141,980				`％`
	(		(		96 4 100 58 42 43 ( 1) 3 66 ( 15 ) ( 33 ) (18) 3 2 ( 2) 4 - 4

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8316 `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量` `之金融資產未實` `現評價損益` 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8399 `與其他綜合損益組` `成部份相關之所` `得稅` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘（附註二五）` `來自繼續營業單位及停` `業單位` 9750 `基本` 9850 `稀釋` `來自繼續營業單位` 9710 `基本` 9810 `稀釋`		112 `年度`	112 `年度`	`％` - - - - - 50		111 `年度`	111 `年度`
	`金`	`額` $ 1,478) 182 36) 146 1,332) $ 140,648 $ 4.27 $ 4.26 $ 4.27 $ 4.26			`金`	`額` $ 1,359) 6,555 1,311) 5,244 3,885 $ 7,602 $ 0.15 $ 0.15 $ 0.13 $ 0.13		`％`
	( ( (				( (		( (	1) 8 2) 6 5 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔣玉蓮經理人：徐正哲會計主管：陳幸榛

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`三洋實業股份有限公司`

`個體權益變動表`

民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代碼` A1 111`年`1`月`1`日餘額` D1 111`年度淨利` D3 111`年度稅後其他綜合損益` D5 111`年度綜合損益總額` Z1 111`年`12`月`31`日餘額` D1 112`年度淨利` D3 112`年度稅後其他綜合損益` D5 112`年綜合損益總額` E1 `現金增資（附註二一）` M3`處分投資性不動產（附註十五及二一）` Q1 `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具` Z1 112`年`12`月`31`日餘額`	`普通股股本` $ 249,881 - - - 249,881 - - - 175,000 - - $ 424,881	`資` `本` `公` `積` $ 7,340 - - - 7,340 - - - 331,100 - - $ 338,440	`未分配盈餘` `（待彌補虧損）` ($ 27,491) 3,717 - 3,717 ( 23,774) 141,980 - 141,980 - 556,397 ( 7,496) $ 667,107	`其` `他`	`權`	`益`	`項` `目` `合` `計` $ 539,432 - 3,885 3,885 543,317 - ( 1,332) ( 1,332) - ( 556,397) 7,496 ($ 6,916)	`權` `益` `總` `額`	`權` `益` `總` `額`
				`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` ($ 12,306) - 5,244 5,244 ( 7,062) - 146 146 - - - ($ 6,916)	`透過其他綜合` `損益按公允` `價值衡量之` `金融資產未` `實現評價損益` ($ 4,659) - ( 1,359) ( 1,359) ( 6,018) - ( 1,478) ( 1,478) - - 7,496 $ -	`不` `動` `產` `重` `估` `增` `值` $ 556,397 - - - 556,397 - - - - ( 556,397) - $ -
			( ( (	( ( (	( ( ( ( ( (	(	( ( ( (	(	$ 769,162 3,717 3,885 7,602 776,764 141,980 1,332) 140,648 506,100 - - $ 1,423,512

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔣玉蓮

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經理人：徐正哲

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會計主管：陳幸榛

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10 -

`三洋實業股份有限公司個體現金流量表`

民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A00010 `繼續營業單位稅前淨利` A00020 `停業單位稅前淨利` A20010 `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用迴轉利益` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融資` `產及負債之淨損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22400 `採用權益法之子公司損益份額` A22700 `處分投資性不動產利益` A22800 `處分無形資產損失` A23200 `處分採權益法之子公司利益` A24600 `投資性不動產公允價值調整損失` A29900 `提列負債準備` A29900 `其他項目` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31125 `合約資產` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32125 `合約負債` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之現金流入` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入`	112 `年度` $ 144,305 - 4,542 104 - - 10,033 ( 1,620 ) - ( 36,985 ) ( 17,976 ) - ( 1,416 ) - 1,109 ( 180 ) ( 46,219 ) - 4,578 ( 45,578 ) ( 29,556 ) ( 1,576 ) 113,853 29,149 4,762 12,783 984 145,096 1,620 - ( 10,373 ) (33,635) 102,708	111 `年度`
		$ 1,468 434 1,705 120 ( 159 ) 12,975 15,129 ( 2,081 ) ( 2,009 ) 27,772 - 590 ( 2,730 ) 14,670 ( 2,095 ) ( 93 ) 18,099 20,292 ( 357 ) 2,081 ( 15,325 ) 80 71,141 ( 14,423 ) ( 6,222 ) 3,393 ( 8,142) 136,313 2,081 2,009 ( 14,532 ) ( 117) 125,754

（接次頁）

11 -

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金融` `資產` B01900 `處分採用權益法之長期股權投資` B01800 `取得採用權益法之投資` B02200 `其他應付款－關係人` B02400 `採用權益法之被投資公司減資退回股` `款` B02600 `採用權益法之被投資公司出售價款` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B04500 `購置無形資產` B05400 `取得投資性不動產` B05500 `處分投資性不動產` B06600 `其他金融資產減少` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流入（出）` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C00500 `應付短期票券增加` C01200 `償還公司債` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03000 `存入保證金增加（減少）` C03700 `其他應付款－關係人減少` C04020 `租賃負債本金償還` C04600 `現金增資` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` EEEE `現金淨增加（減少）` E00100`年初現金餘額` E00200`年底現金餘額`	112 `年度` $ 30,022 - ( 700,000 ) ( 445,750 ) - 29,360 ( 8,870 ) ( 384 ) - 738,986 200,342 22,312 (133,982) 70,000 ( 417,900 ) 298,612 - 87,040 ( 426,520 ) ( 4,399 ) - ( 3,953 ) 506,100 108,980 77,706 30,225 $ 107,931	111 `年度`
		$ - 10,910 ( 150,000 ) - 12,149 - ( 1,000 ) ( 155 ) ( 4,800 ) - 105,125 34,346 6,575 303,900 ( 511,000 ) - ( 288,900 ) 400,000 - 57 ( 80,000 ) ( 1,350 ) - (177,293) ( 44,964 ) 75,189 $ 30,225

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔣玉蓮經理人：徐正哲會計主管：陳幸榛

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12 -

`三洋實業股份有限公司`

`個體財務報表附註`

民國 112 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

 一、公司沿革

三洋實業股份有限公司（以下稱「本公司」），原名三洋紡織纖維股份有限公司，嗣於 110 年 7 月變更為目前公司名稱， 57 年 10 月於台北市設立，原經營各種纖維織品之織造、印染、加工、買賣等業務。本公司董事會於 109 年 11 月決議停止生產紡織業務，並變更公司登記地址至高雄市，目前主要致力於營造業務。

本公司股票自 88 年 1 月起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃。並於 89 年 9 月起轉於台灣證券交易所上市。

  本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

`二、通過財務報告之日期及程序`

本個體財務報告於 113 年 3 月 12 日經董事會通過後發布。

 三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRS 會計準則」）適用修正後金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則將不致造成本公司會計政策之重大變動。

( 二 ) 113 年適用之金管會認可之 IFRS 會計準則

13 -
註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
註 2 ：賣方兼承租人應對初次適用 IFRS 16 日後簽訂之售後租回交易追溯適用 IFRS 16 之修正。
註 3 ：第一次適用本修正時，豁免部分揭露規定。截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。
( 三 ) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRS 會計準則

I A S B 發布之新發布／修正／修訂準則及解釋生效日（註 1 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企未定業或合資間之資產出售或投入」

IAS 21 之修正「缺乏可兌換性」 2025 年 1 月 1 日（註 2 ）
註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
註 2 ：適用於 2025 年 1 月 1 日以後開始之年度報導期間。首次適用該修正時，將影響數認列於首次適用日之保留盈餘。當本公司以非功能性貨幣作為表達貨幣時，將影響數調整首次適用日權益項下之國外營運機構兌換差額。
截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

`四、重大會計政策之彙總說明`

一 ( ) 遵循聲明

  本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編
製。

14 -

( `二` ) `編製基礎`

除按公允價值衡量之金融工具、投資性不動產及取得子公司之或有支付對價外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司個體財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司損益份額」、「採用權益法之子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

  流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。
15 -
非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。
本公司從事建造工程部分，其營業週期長於一年，是以與營建業務相關之資產及負債，係按正常營業週期作為劃分流動或非流動之標準。
( 四 ) 外幣
本公司編製個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。
以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當年度各月份之平均匯率換算，所產生之兌換差額認列於其他綜合損益。
( 五 ) 投資子公司
- 本公司採用權益法處理對子公司之投資。
- 子公司係指本公司具有控制之個體。
權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。
當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。
當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益時，係繼續按持股比例認列損失。
16 -

  取得成本超過本公司於取得日所享有構成業務之子公司可
辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包
含於該投資之帳面金額且不得攤銷。

  本公司評估減損時，係以個體財務報告整體考量現金產生
單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額
增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴
轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況
下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不
得於後續期間迴轉。

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。
不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計值變動之影響。

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金
額間之差額係認列於損益。

( 七 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地。

  自有之投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量。
租賃取得之投資性不動產原始按成本（包含租賃負債之原始衡
量金額、租賃開始日前支付之租賃給付原始直接成本及復原標
的資產之估計成本，減除收取之租賃誘因）衡量。

17 -

  不動產、廠房及設備於結束自用轉列投資性不動產時，原
帳面金額與公允價值間之差額係認列於其他綜合損益。

投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。 ( 八 ) 無形資產

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度
結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適
用會計估計值變動之影響。

  無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於當期損益。

( 九 ) 不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。
可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。
當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決
18 -

定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於
損益。

( 十 ) 待出售非流動資產

  處分群組帳面金額於預期主要係透過出售交易而非繼續使
用回收時，分類為待出售。符合此分類之處分群組必須於目前
狀態下可供立即出售，且其出售必須為高度很有可能。當適當
層級之管理階層承諾出售該資產之計畫，且此出售交易預期自
分類日起一年內完成時，將符合出售為高度很有可能。

  若出售時將對子公司喪失控制，則無論出售後是否對前子
公司保留非控制權益，該子公司所有資產及負債係全數分類為
待出售。

  分類為待出售之處分群組係以帳面金額與公允價值減出售
成本孰低者衡量，且對此類資產停止提列折舊。

( 十一 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方
時認列於個體資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債
非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸
屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可
歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融
負債之交易成本，則立即認列為損益。

金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類
本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。
A. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或
19 -

有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按
公允價值衡量。

  透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於
其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分
時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為
損益。

  透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益
中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

  本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，
則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

  按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金、按
攤銷後成本衡量之應收帳款、其他應收款及其他金
融資產）於原始認列後，係以有效利息法決定之總
帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任
何外幣兌換損益則認列於損益。

  利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金
額計算。

  信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生
重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或
其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡
市場消失。

20 -

(2) `金融資產及合約資產之減損`

  本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估
按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收款項）及合約
資產之減損損失。

  本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持
有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發
生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。
B. 逾期超過一定天數，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

  所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其
帳面金額。

(3) 金融資產之除列
本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。
21 -

2. `權益工具`

  本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質
與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
  本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行
成本後之金額認列。

金融負債
(1) 後續衡量

  除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按
攤銷後成本衡量：

`透過損益按公允價值衡量之金融負債`

  透過損益按公允價值衡量之金融負債包含持有供
交易。

  持有供交易之金融負債係按公允價值衡量，相關
利益或損失係認列於其他利益及損失。

  公允價值之決定方式請參閱附註二七。

(2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包
含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額
認列為損益。

( `十二` ) `負債準備`

  認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而
為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計值。負債準備係
以清償義務之估計現金流量折現值衡量。

保固

  於工程合約下之保固義務係依管理階層對清償本公司
義務所需支出之最佳估計值，於認列收入時認列相關工程
保固。

企業合併所取得之或有負債

  企業合併所承擔之或有負債，若屬因過去事項所產生
之現時義務且其公允價值能可靠衡量，於收購日按公允價

22 -

值作為原始衡量金額認列。於後續資產負債表日，此類或
有負債係以攤銷後金額衡量。惟若經評估很有可能將須支
付現時義務金額，則後續以現時義務金額及攤銷後金額兩
者孰高者衡量。

( 十三 ) 收入認列

  本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各
履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

  當另一方參與提供商品或勞務予客戶時，若本公司於移轉
特定商品或勞務予客戶前控制該商品或勞務則本公司為主理
人，係按總額認列收入；反之本公司若為代理人，則按淨額認
列收入。由於一特定商品或勞務係屬可區分之單一商品或勞
務，本公司應對合約中特定商品或勞務逐一判斷其為主理人或
代理人。

勞務收入

  勞務收入來自工程材料代購服務，相關收入係於勞務
提供時認列。

工程收入

於建造過程中之不動產建造合約，本公司係隨時間逐步認列收入。由於建造所投入之成本與履約義務之完成程度直接相關，本公司係以實際投入成本佔預期總成本比例衡量完成進度。本公司於建造過程逐步認列合約資產，於開立帳單時將其轉列為應收帳款。若已收取之工程款超過認列收入之金額，差額係認列為合約負債。依合約條款由客戶扣留之工程保留款旨在確保本公司完成所有合約義務，於本公司履約完成前係認列為合約資產。履約義務之結果若無法可靠衡量，僅在滿足履約義務之已發生成本預期可回收之範圍內認列工程收入。 ( 十四 ) 租賃

  本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

23 -

1. `本公司為出租人`

  當租賃條款非移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險
與報酬予承租人，則將其分類為營業租賃。

  營業租賃下，租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間
內認列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直接成本，
係加計至標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間
內認列為費用。

2. `本公司為承租人`

  除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之
租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租
賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

  使用權資產原始按成本衡量，後續按成本減除累計折
舊及累計減損損失後之金額衡量。使用權資產係單獨表達
於個體資產負債表。

  使用權資產採直線基礎於租賃期間內提列折舊。
  租賃負債原始按租賃給付之現值衡量。若租賃隱含利
率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容
易確定，則使用承租人增額借款利率。

  後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡
量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間或用於決
定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，
本公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使
用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列
於損益中。租賃負債係單獨表達於個體資產負債表。

( 十五 ) 借款成本

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件資產之借款成
本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或
出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而
賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

24 -

除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。 ( 十六 ) 員工福利

短期員工福利
短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。
退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將
應提撥之退休金數額認列為費用。

( 十七 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅
本公司依法規決定當期所得（損失），據以計算應付（可回收）之所得稅。
依中華民國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。
- 以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
遞延所得稅
遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以
認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可
減除暫時性差異及虧損扣抵時認列。
  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列為遞延
所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，
且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除
外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可
能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未
來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以
重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供

25 -

其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞
延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，
並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資
產者，調增帳面金額。
  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現
當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實
質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之
衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產
及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

當期及遞延所得稅
當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益相關之當期及遞延所得稅係認列於其他綜合損益。

 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊
者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、
估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

  本公司於發展重大會計估計值時，將可能之影響，納入對現金流
量推估、成長率、折現率、獲利能力等相關重大估計之考量，管理階
層將持續檢視估計與基本假設。

  建造合約工程損益之認列係參照合約活動之完成程度分別
認列收入及成本，並以至今完工已發生合約成本占估計總合約

26 -

成本之比例衡量完成程度。由於估計總成本及合約項目等係由
管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施
作及工法等進行評估及判斷而得，因而可能影響完工百分比及
工程損益之計算。

==> picture [469 x 82] intentionally omitted <==

  本公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司與多家金融機構
往來分散信用風險，是以評估無預期信用損失。

七、透過損益按公允價值衡量之金融工具－僅 111 年 12 月 31 日

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

`金` `融` `負` `債` `－` `非` `流` `動` `強制透過損益按公允價值衡量` `非衍生金融負債` `或有對價（附註十二）`	$ 232,725

－
八、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動－僅 111 年 12 月 31 日

111 年 12 月 31 日透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資國內上市（櫃）股票 $ 31,500

  上述普通股因屬中長期策略目的投資而指定為透過其他綜合損益
按公允價值衡量。

 九、其他金融資產

`受限制銀行存款` `存出保證金` `減：其他金融資產－流動` `其他金融資產－非流動`	112	`年`12 `月`31`日` $ 43,195 27,855 71,050 69,101) $ 1,949	111	`年`12 `月`31`日`
	(		(	$ 260,311 11,081 271,392 270,061) $ 1,331

27 -

112 年及 111 年 12 月 31 日之受限制銀行存款年利率分別為 0.51% ～ 0.58% 及 0.46% 。

  本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之金融機構，無重大
之履約疑慮，因此預期無重大之信用風險。

  本公司其他金融資產之質抵押資訊請參閱附註二九。

 十、應收帳款

==> picture [222 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [398 x 59] intentionally omitted <==

  為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之
決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適
當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收
金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司
管理階層認為本公司之信用風險已顯著減少。

本公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收款項之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況，並同時考量 GDP 預測。本公司 112 年及 111 年應收帳款主要來自關係人外包之政府標案工程，尚無預期信用減損之虞，餘因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收款項逾期天數訂定預期信用損失率。

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期
可回收金額，本公司直接沖銷相關應收款項，惟仍會持續追索活動，
因追索回收之金額則認列於損益。

  本公司依準備矩陣衡量應收款項之備抵損失如下：

28 -

112 `年` 12 `月` 31 `日`

112 `年`12 `月`31 `日`
							`逾`				`期`
	`未`		`逾`	`期` `逾期`1`～`90`天`			`超過`9			0	`天` `合`			`計`
`預期信用損失率（％）`			-		-				100
`總帳面金額`		$ 368		$	-			$		-		$ 368
`備抵損失（存續期間預`
`期信用損失）`			-		-					-			-
`攤銷後成本`		$ 368		$	-			$		-		$ 368
111 `年`12 `月`31 `日`
							`逾`				`期`
	`未`		`逾`	`期` `逾期`1`～`90`天`			`超過`9			0	`天` `合`			`計`
`預期信用損失率（％）`			-		-				100
`總帳面金額`		$	4,946	$		-		$		-		$	4,946
`備抵損失（存續期間預`
`期信用損失）`			-			-				-			-
`攤銷後成本`		$	4,946	$		-		$		-		$	4,946

十一、待出售非流動資產－僅 111 年 12 月 31 日

截至 111 年 12 月 31 日止，本公司已將採用權益法之投資之帳面金額 28,532 千元重分類為待出售非流動資產且於個體資產負債表中單獨表達。

十二、採用權益法之投資

投資子公司

==> picture [222 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 105] intentionally omitted <==

29 -

  本公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如
下：

`下：`
`三隆公司` `三洋（泰）公司` `兆鋌公司` `上海徠室達公司` `上鋌營造公司` `三洋能源公司`	112 `年`12 `月`31`日` - 100% - - 100% -	111 `年`12 `月`31`日` - 100% 100% 100% 100% -	`說` `明`
			`註`1 `註`2 `註`3 `註`4 `註`5

註 1 ：本公司及三隆公司基於集團資源整合及簡化組織結構之目的，業已於 111 年 4 月 22 日經董事會決議通過，以 111 年 5 月 1 日為合併基準日，辦理簡易合併，合併後本公司為存續公司，三隆公司為消滅公司，其資產與負債由本公司概括承受。
註 2 ：本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本，於 111 年 12 月 26 日經董事會決議出售子公司－兆鋌公司之 100% 股權予關係人－鴻鋌企業股份有限公司，其處分價款參考子公司之股權淨值而定，並於 112 年 2 月完成交易，產生處分利益 274 千元，請參閱附註十一。
註 3 ：上海徠室達公司於 111 年 1 月辦理減資退回股款人民幣 2,800 千元，並完成公司變更登記。本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本，於 111 年 12 月 26 日經董事會決議出售子公司上海徠室達公司之 100% 股權予非關係人，並於 112 年 2 月完成交易，產生處分利益 1,142 千元，請參閱附註十一。
註 4 ：本公司於 109 年 12 月向洪鴻章及蔣玉蓮收購上鋌營造公司 100% 股權，總價款 775,750 千元，其 111 年底剩餘價款 445,750 千元（分別列入其他應付款— 關係人及透過損益按公允價值衡量之金融負債項下），已於 112 年 7 月付訖。本公司分別於 112 及 111 年度對其現金增資 700,000 千元及 150,000 千元，皆已完成公司變更登記。
30 -
註 5 ：本公司基於提升集團管理效率及減輕集團營運成本，於 111 年 4 月 22 日經董事會決議通過出售子公司－三洋能源公司之 100% 股權予非關係人，並已於 111 年 4 月完成交易，產生處分利益 2,730 千元。
有關本公司轉投資公司相關之資訊，請參閱附表六。、
十三、不動產廠房及設備
一
( ) 不動產、廠房及設備明細列示如下： 112 年度

112 `年度`
`成`	`辦公設備` `其他設備` `合` `本` $ 574 $ 4,591 447 9,523 ( 139) ( 3,591) ( 882 10,523 `損` 351 3,652 153 360 ( 139) ( 3,591) ( 365 421 $ 517 $ 10,102 `運輸設備` `辦公設備` `其他設備` $ 3,591 $ 654 $ 1,291 - - 1,000 - ( 80) (1,291) 3,591 574 1,000 3,591 335 1,114 - 96 238 - ( 80) (1,291) 3,591 351 61 $ - $ 223 $ 939	`合`	`計`
			$ 5,165 9,970 3,730) 11,405 4,003 513 3,730) 786 $ 10,619 `合` `計`
112`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` 112`年`12`月`31`日餘額` `累` `計` `折` `舊` `及` `減`
112`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` 112`年`12`月`31`日餘額` 112`年`12`月`31`日淨額` 111 `年度` `成` `本` 111`年`1`月`1`日餘額` `增添` `處分` 111`年`12`月`31`日餘額` `累計折舊及減損` 111`年`1`月`1`日餘額` `折舊費用` `處分` 111`年`12`月`31`日餘額` 111`年`12`月`31`日淨額`
			( (	$ 5,536 1,000 1,371) 5,165 5,040 334 1,371) 4,003 $ 1,162

31 -

( 二 ) 本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

辦公設備 5 年其他設備 5 至 10 年

`十四、租賃協議`

一 ( ) 使用權資產

(`一`)`使用權資產`
112 `年`12 `月`31`日` `使用權資產帳面金額` `土地及建築物` $ 16,074 `運輸設備` 2,764 $ 18,838 112 `年度` `使用權資產之增添` $ 8,582 `使用權資產之處分` $ 250 `使用權資產之折舊費用` `土地及建築物` $ 3,026 `運輸設備` 1,003 $ 4,029 (`二`)`租賃負債` 112 `年`12 `月`31`日` `租賃負債帳面金額` `流動` $ 4,386 `非` `流` `動` $ 14,468 `租賃負債之折現率（％）區間如下：` 112 `年`12 `月`31`日` `土地及建築物` 1.75 `運輸設備` 0.87`～`2.11	111 `年`12 `月`31`日`
		$ 13,622 913 $ 14,535 111 `年度`
	$ 15,659 $ - $ 973 398 $ 1,371 111 `年`12 `月`31`日`
	$ 3,398 $ 11,164 111 `年`12 `月`31`日`
	1.08 0.87`～`1.29

( `三` ) `重要承租活動及條款`

本公司承租土地及建築物與運輸設備做為營業使用，租賃期間為 2 ～ 5 年。於租賃期間終止時，本公司對所租賃之土地及

32 -

建築物與運輸設備並無優惠承購權，與實質關係人承租辦公大
樓作為辦公室使用，請參閱附註二八。

( 四 ) 其他租賃資訊

`租賃之現金流出總額` `短期租賃費用` `低價值資產租賃費` `用` `租賃之現金（流出）總額`	112 `年度` $ 182 $ 127 ($ 4,467)	111 `年度`	111 `年度`
	(	(	$ 512 $ 86 $ 2,004)

十五、投資性不動產－僅 111 年 12 月 31 日

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以公允價值衡量

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投資性不動產處分前之原租賃期間為 5 年，並賦予承租人展延租期之選擇權。承租人於行使續租權時，約定依市場租金行情調整租金。承租人於租賃期間結束時不具有投資性不動產之優惠承購權。

`以公允價值衡量之投資性不動產`

`以公允價值衡量之投資性不動產`
112`年`1`月`1`日餘額` `處分` 112`年`12`月`31`日餘額` 111`年`1`月`1`日餘額` `增添` `公允價值變動利益（損失）` 111`年`12`月`31`日餘額`	`土` `地` $ 499,749 (499,749) $ - $ 497,204 - 2,545 $ 499,749	`房屋及建築` $ 221,261 (221,261) $ - $ 233,676 4,800 ( 17,215) $ 221,261	`合` `計`
		( (	( (	$ 721,010 721,010) $ - $ 730,880 4,800 14,670) $ 721,010

33 -

投資性不動產係以重複性基礎按公允價值衡量，其公允價值之評價係於 111 年 12 月由具備我國不動產估價師資格之京瑞不動產估價師聯合事務所王富生及陳明全估價師進行估價，評價所得公允價值 111 年及 110 年 12 月 31 日土地及建築物分別為 721,010 千元及 730,880 千元。經本公司管理階層評估，相較於 111 年 12 月 31 日，投資性不動產於處分日前之公允價值並無重大變動。

  上述公允價值衡量已考量新型冠狀病毒肺炎疫情後續發展對市場
波動影響之不確定性。

  投資性不動產公允價值係採收益法評價，其重要假設如下。當預
估未來淨現金流入增加或折現率降低時，公允價值將會增加。

111 年 12 月 31 日預估未來現金流入 $ 990,626 預估未來現金流出 71,842 預估未來淨現金流入 $ 918,784

折現率（％）

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投資性不動產所在區域之租金行情約為每坪 430 元至 530 元，市場上相似比較標的之租金行情約為每坪 433 元至 522 元。

該投資性不動產處分前以營業租賃方式出租， 112 及 111 年度產生租金收入分別為 14,225 千元及 26,236 千元。投資性不動產預期產生之未來現金流入包含租金收入、押金利息收入及期末處分價值，租金收入係以本公司目前租賃合約並考量未來租金年成長率推估，收益分析期間係以 10 年估算；押金利息收入係以一年期五大行庫平均定存利率推估；期末處分價值係以收益法之直接資本化法推估。投資性不動產預期發生之未來現金流出包含地價稅、房屋稅、保險費、維修費及管理費等支出，該等支出係以目前支出水準並考量未來公告地價之調整及房屋稅條例規定之稅率推估。

折現率係考量中華郵政股份有限公司牌告 2 年期郵政定期儲金加 3 碼，並加計該等投資性不動產相關之風險溢酬決定。

  本公司設定作為借款擔保之投資性不動產金額，請參閱附註二九。

34 -

十六、借款一 ( ) 短期借款

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於 112 年及 111 年 12 月 31 日年利率分別為 2.18% 及 1.86% 。本公司於 112 年 12 月向銀行申請 297,500 千元之短期融資借款額度，並由實質關係人洪鴻章提供上市櫃公司股票作為抵押品。如果股票價值下跌至保證額度之 125% 時，須由本公司以質押存款補足差額，本公司截至 112 年 12 月 31 日未有提供質押存款補足差額之情事。

( 二 ) 應付短期票券－僅 112 年 12 月 31 日

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上述應付短期票券係由子公司上鋌營造公司提供等額 300,000 千元附買回債券作為擔保。

( 三 ) 長期借款

112 年 12 月 31 日 111 年 12 月 31 日

擔保銀行借款（附註二九） $ 60,520 $ 400,000 減：一營業週期內到期之 - 長期借款 ( 60,520 ) - 長期借款 $ $ 400,000 年利率（％） 2.48 ～ 2.82 2.00 到期期間 116 年 5 月～ 114 年 8 月 117 年 4 月

35 -

`十七、應付票據及應付帳款`

`應付票據` `因營業而發生` `應付帳款` `因營業而發生`	112 `年`12 `月`31`日` $ 34,366 $ 8,295	111 `年`12 `月`31`日`	111 `年`12 `月`31`日`
			$ 5,217 $ 3,533

應付帳款中屬於建造合約之應付工程保留款金額於 112 年及 111 年 12 月 31 日分別為 8,295 千元及 878 千元。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時支付。該保留期間即本公司之正常營業週期，通常超過 1 年。建造合約相關說明請參閱附註二二。

十八、其他應付款

`其他應付款`
`應付營業稅` `應付薪資、獎金及未休假給付` `應付董事及員工酬勞` `應付勞務費` `應付設備款` `其他`	112 `年`12 `月`31`日` $ 10,641 6,741 3,728 1,516 1,100 1,658 $ 25,384	111 `年`12 `月`31`日`
			$ 5,710 2,601 - 1,321 - 2,209 $ 11,841

`十九、負債準備`

`年初餘額` `本年度新增（迴轉）` `年底餘額` `減：負債準備－流動` `負債準備－非流動`	112 `年度` $ 253 1,109 1,362 ( 260) $ 1,102	111 `年度`	111 `年度`
			$ 2,348 (2,095) 253 - $ 253

二十、資產負債之到期分析

本公司與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之標準，相關帳列金額依預期於資產負債表日後 1 年內及超過 1 年後將回收或清償之金額，列示如下：

36 -

112 `年`12 `月`31`日`	`年` `後`	`合` `計` $ 46,219 368 69,045 $ 115,632 $ 184,994 42,661 60,520 $ 288,175 $ - 4,946 9,750 $ 14,696 $ 71,141 8,750 $ 79,891
	$ 6,325 25,850 $ 32,175 $ - 8,087 60,520 $ 68,607 $ - - - $ - $ - - $ -	$ 46,219 368 69,045 $ 115,632 $ 184,994 42,661 60,520 $ 288,175 $ - 4,946 9,750 $ 14,696 $ 71,141 8,750 $ 79,891
`資產` `合約資產` `應收帳款` `其他金融資產－流動` `負債` `合約負債` `應付票據及應付帳款` `一營業週期內到期之長期借款` 111 `年`12 `月`31`日`
`資產` `合約資產` `應收帳款` `其他金融資產－流動` `負債` `合約負債` `應付票據及應付帳款`

二一、權  益

一 ( ) 股本

`股本`
`普` `通` `股` `額定股數（千股）` `額定股本` `已發行且已收足股款之` `股數（千股）` `已發行股本`	112	`年`12 `月`31`日` 99,000 $ 990,000 42,488 $ 424,881	111	`年`12 `月`31`日`
				99,000 $ 990,000 24,988 $ 249,881

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

截至 112 年及 111 年 12 月 31 日止，上述已發行股數包含

私募普通股股數分別為 31,853 千股及 14,353 千股，且尚未辦理

37 -

公開發行程序。歷次私募普通股之資訊如下：

`私` `募` `日` `期` 101`年`7`月`20`日` 101`年`12`月`5`日` 102`年`9`月`30`日` 104`年`12`月`28`日` 106`年`3`月`31`日` 106`年`9`月`1`日` 109`年`12`月`4`日` 110`年`8`月`25`日` 112`年`7`月`13`日` `合計`	`私募（減資）股數` `（` `千` `股` `）` 5,000 2,150 5,000 2,500 2,223 ( 7,445 ) 40,000 ( 35,075 ) 17,500 31,853	`私`	`募` `金` `額`
			$ 40,000 28,595 75,500 29,750 20,007 - 226,400 - 506,100 $ 926,352

( 二 ) 資本公積

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得用以彌補虧損、發放
現金或撥充股本（註）

已失效可轉換公司債認股權 $ 7,340 $ 7,340 - 股票發行溢價 331,100 $ 338,440 $ 7,340

38 -
註：此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
( 三 ) 保留盈餘及股利政策
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二三 ( 六 ) 之員工酬勞及董事酬勞。

本公司 111 及 110 年度虧損撥補議案，分別於 112 年 6 月 19 日及 111 年 6 月 8 日股東常會決議通過。

本公司 113 年 3 月 12 日董事會擬議 112 年度盈餘分配案如

下：

`下：`
`法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `現金股利` `每股現金股利（元）`		112 `年度`
		$ 66,711 $ 6,916 $ 84,976 $ 2

有關 112 年度之盈餘分配尚待預計於 113 年 5 月之股東常會決議。

39 -

( `四` ) `其他權益項目`

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

`年初餘額` `當年度產生` `國外營運機構之換` `算差額` `國外營運機構換算` `之相關所得稅` `處分國外營運機構` `處分國外營運機構` `之相關所得稅` `年底餘額`	112 `年度` ( $ 7,062 ) 770 ( 154 ) ( 588 ) 118 ($ 6,916)	111 `年度`
		( $ 12,306 ) 6,555 ( 1,311 ) - - ($ 7,062)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益

		112 `年度`	111 `年度`
	`年初餘額`	( $ 6,018 )	( $ 4,659 )
	`當年度產生`
	`未實現損益`	( 1,478 )	( 1,359 )
	`處分權益工具累計`
	`損益移轉至保留`
	`盈餘`	7,496	-
	`年底餘額`	$ -	($ 6,018)
3.	`不動產重估增值`
		112 `年度`	111 `年度`
	`年初餘額`	$ 556,397	$ 556,397
	`轉列為保留盈餘`	(556,397)	-
	`年底餘額`	$ -	$ 556,397
`收入`
		112 `年度`	111 `年度`
`客戶合約收入`
`工程收入`		$ 283,221	81,242
`勞務收入`		396	3,814
		$ 283,617	$ 85,056

二二、收  入

40 -

`一` ( ) `合約餘額`

`合約餘額`
`應收票據（附註十）` `應收帳款（附註十）` `合約資產` `工程建造` `應收工程保留款` `合約負債` `工程建造`	112`年` 12 `月`31`日` $ - $ 368 $ 39,894 6,325 $ 46,219 $ 184,994	111`年` 12 `月`31`日` $ - $ 4,946 $ - - $ - $ 71,141		111`年` 1 `月`1`日`
				$ 20,092 $ 4,430 $ 14,754 3,345 $ 18,099 $ -

  合約資產及合約負債之變動主要係來自滿足履約義務之時
點與客戶付款時點之差異。

  本公司所採用之合約資產信用風險管理與應收帳款相同，
請參閱附註十。

( 二 ) 客戶合約收入之細分

  收入細分資訊請參閱重要會計項目明細表十五。

( 三 ) 尚未全部完成之客戶合約

截至 112 年及 111 年 12 月 31 日止，本公司尚未全部滿足之履約義務受攤之交易價格分別為 1,202,478 千元及 645,219 千元，預期分別於 116 及 115 年底以前完工並逐步認列收入。

二三、稅前淨利

一 ( ) 其他收入

`其他收入`
`管理服務收入` `租金收入` `股利收入` `其他` `減：屬停業單位之其他收` `入`		112 `年度` $ 36,656 14,225 - 1,271 52,152 - $ 52,152		111 `年度`
			(	$ 25,888 26,236 2,009 2,561 56,694 275) $ 56,419

41 -

( `二` ) `其他利益及損失`

(`二`)`其他利益及損失`
`處分投資性不動產利益` `處分採用權益法投資之` `子公司利益（附註十` `二）` `淨外幣兌換損益` `透過損益按公允價值衡` `量之金融負債損益` `投資性不動產公允價值` `調整損益（附註十五）` `其他支出` (`三`)`財務成本` `借款利息` `可轉換公司債利息` `租賃負債之利息` `其他` (`四`)`折舊及攤銷` `不動產、廠房及設備` `使用權資產` `無形資產` `折舊費用依功能別彙總` `營業費用` `攤銷費用依功能別彙總` `營業費用` (`五`)`員工福利費用` `短期員工福利` `退職後福利` `確定提撥計畫`		112 `年度` $ 17,976 1,416 56 - - 167) $ 19,281 112 `年度` $ 9,798 - 205 30 $ 10,033 112 `年度` $ 513 4,029 104 $ 4,646 $ 4,542 $ 104 112 `年度` $ 37,612 1,235 $ 38,847	111 `年度`
	(		$ - 2,730 12,830 ( 12,975 ) ( 14,670 ) ( 840) ($ 12,925) 111 `年度`
				$ 14,495 507 56 71 $ 15,129 111 `年度`
				$ 334 1,371 120 $ 1,825 $ 1,705 $ 120 111 `年度`
				$ 21,971 851 $ 22,822

（接次頁）

42 -

`（承前頁）`

`營業成本` `營業費用`		112 `年度` $ 2,742 36,105 $ 38,847		111 `年度`
				$ - 22,822 $ 22,822

( `六` ) `員工酬勞及董事酬勞`

111 年度因尚有待彌補虧損，是以不予估列員工酬勞及董事酬勞， 112 年度估列員工酬勞及董事酬勞如下：

`估列比例（％）` `員工酬勞` `董事酬勞` `金` `額` `員工酬勞` `董事酬勞`	112 `年度`
	1.68 0.84 $ 2,485 1,243

  年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會
計估計值變動處理，於次一年度調整入帳。

111 及 110 年度經董事會決議不配發員工酬勞及董事酬勞。有關本公司 112 及 111 年董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 七 ) 外幣兌換利益（損失）

`外幣兌換利益總額` `外幣兌換損失總額`		112 `年度` $ 86 30) $ 56		111 `年度`
	(		(	$ 20,895 8,065) $ 12,830

43 -

二四、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

`認列於損益之所得稅`	`認列於損益之所得稅`
`所得稅費用（利益）之主要組成項目如下：` 112 `年度` 111 `年度` `遞延所得稅` `本年度產生者` $ 2,731 ( $ 1,815 ) `以前年度調整` ( 406) - `認列於損益之所得稅費` `用（利益）` $ 2,325 ($ 1,815) `會計所得與所得稅費用（利益）之調節如下：` 112 `年度` 111 `年度` `繼續及停業部門稅前淨` `利` $ 144,305 $ 1,902 `稅前淨利按法定稅率計` `算之所得稅費用` $ 28,861 $ 380 `稅上不可減除之費損及` `可減除之收益` ( 8,052 ) 4,276 `未認列之可減除暫時性` `差異` 3,011 2,894 `可認列之虧損扣抵` ( 21,089 ) ( 9,365 ) `以前年度調整` ( 406) - `認列於損益之所得稅費` `用（利益）` $ 2,325 ($ 1,815) `認列於其他綜合損益之所得稅` 112 `年度` 111 `年度` `遞延所得稅` `當期產生` `國外營運機構` `財務報表之` `換算` ($ 36) ($ 1,311)		111 `年度`
		( $ 1,815 ) - ($ 1,815) 111 `年度`
	$ 1,902 $ 380 4,276 2,894 ( 9,365 ) - ($ 1,815) 111 `年度`
		(	$ 1,311)

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

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44 -

( 四 ) 遞延所得稅資產與負債遞延所得稅資產及負債之變動如下：

112 年度

112 `年度`
`遞延所得稅資產` `暫時性差異` `子公司未實現利益` `保固負債` `投資性不動產未實現` `評價損失` `其他` `遞延所得稅負債` `暫時性差異` `土地增值稅準備` 111 `年度` `遞延所得稅資產` `暫時性差異` `未實現兌換損失` `子公司未實現利益` `保固負債` `投資性不動產未實現` `評價損失` `國外營運機構財務報` `表之換算` `遞延所得稅負債` `暫時性差異` `土地增值稅準備`	`年初餘額` $ 157 51 2,934 1,766 $ 4,908 `年初餘額` $ 33,899 `年初餘額` $ 681 176 470 - 3,077 $ 4,404 $ 33,899	`認` `列` `於` `損` `益` ( $ 19 ) 222 ( 2,934 ) - ($ 2,731) `認` `列` `於` `損` `益` $ 406 `認` `列` `於` `損` `益` ( $ 681 ) ( 19 ) ( 419 ) 2,934 - $ 1,815 $ -	`認` `列` `於` `其` `他` `綜合損益` $ - - - ( 36) ($ 36) `實際支付` ($ 34,305) `認` `列` `於` `其` `他` `綜合損益` $ - - - - ( 1,311) ($ 1,311) $ -	`年底餘額`
				$ 138 273 - 1,730 $ 2,141 `年底餘額`
				$ - `年底餘額`
			( (		$ - 157 51 2,934 1,766 $ 4,908 $ 33,899

45 -
( 五 ) 未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵稅額

`異及未使用虧損扣抵稅額`
`可減除（可認列）暫時性` `差異` `採用權益法之子公` `司損益份額` `虧損扣抵` 112`年度到期` 113`年度到期` 114`年度到期` 115`年度到期` 116`年度到期` 117`年度到期` 118`年度到期` 119`年度到期` 120`年度到期`	112	`年`12 `月`31`日` $ 146,979 $ - - 4,629 46,186 7,936 9,083 14,115 30,816 10,952 $ 123,717	111	`年`12 `月`31`日`
				$ 81,960 $ 3,683 8,460 13,575 46,186 7,936 9,083 14,115 30,816 10,952 $ 144,806

( `六` ) `所得稅核定情形`

本公司營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至 110 年度，核定結果與申報數並無重大差異。

二五、每股盈餘

  用以計算繼續營業單位每股盈餘之本年度淨利及普通股加權平均
股數如下：

`本年度淨利`

`本年度淨利`
`淨利` `減：用以計算停業單位基本每股` `盈餘之停業單位淨利` `用以計算繼續營業單位基本及稀` `釋每股盈餘之淨利`		112 `年度` $ 141,980 - $ 141,980		111 `年度`
				$ 3,717 434 $ 3,283

46 -

`股數`

`股數`
`用以計算基本及稀釋每股盈餘之` `普通股加權平均股數` `具稀釋作用潛在普通股之影響員` `工酬勞` `用以計算稀釋每股盈餘之普通股` `加權平均股數`		112 `年度` 33,235 60 33,295		`單位：千股` 111 `年度`
				24,988 - 24,988

  若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈
餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋
作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度
決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在
普通股之稀釋作用。

二六、資本風險管理

  本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債
務及權益額最適化，以使股東權益極大化。

  本公司主要管理階層依照經濟環境及業務考量不定期檢視資本結
構。本公司依據主要管理階層之建議並依循法令規定，將藉由資本市
場籌資及銀行融資等方式平衡其整體資本結構。

二七、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

==> picture [251 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [247 x 12] intentionally omitted <==

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產權益工具投資國內上市（櫃）股票 $ 31,500 $ - $ - $ 31,500

（接次頁）

47 -

（承前頁）

==> picture [247 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [353 x 60] intentionally omitted <==

112 及 111 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

本公司唯一採第 3 等級公允價值進行後續衡量之金融負債為與收購上鋌公司有關之或有對價。 111 年認列或有對價相關之評價損失為 12,975 千元。

第 2 及 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值金融工具類別評價技術及輸入值或有對價協議依協議條件並按付款風險利率及信用風險貼現率等資料折現所評估之公允價值。

( 二 ) 金融工具之種類

==> picture [221 x 12] intentionally omitted <==

金融資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產權益工具投資 $ - $ 31,500 按攤銷後成本衡量之金融資產（註 1 ） 227,447 309,083 金融負債透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 232,725 按攤銷後成本衡量（註 2 ） 486,917 1,053,479

註 1 ：餘額係包含現金、應收帳款、其他應收款及其他金融資產等按攤銷後成本衡量之金融資產。
48 -
註 2 ：餘額係包含短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付款（含關係人）、一營業週期內到期之長期借款、長期借款及存入保證金（流動列入其他流動負債項下）等按攤銷後成本衡量之金融負債，但不包含應付短期員工福利之金額。
( 三 ) 財務風險管理目的與政策
本公司主要金融工具包括應收帳款、應付帳款、租賃負債及借款。本公司之財務管理部門係藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

1. `市場風險`

本公司之營運活動承擔之主要市場風險為外幣匯率變動風險及利率變動風險。
本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。
(1) 匯率風險

本公司 112 及 111 年度受到美元匯率波動之影響尚不重大。

(2) 利率風險

  本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及
金融負債帳面金額如下：

==> picture [207 x 12] intentionally omitted <==

具公允價值利率風險金融負債 $ 317,466 $ 14,562 具現金流量利率風險金融資產 150,251 289,860 金融負債 130,520 817,900

49 -

`敏感度分析`

對於浮動利率之資產及負債，本公司內部向主要管理階層報告利率風險時所使用之變動率為 100 個基點，若資產負債表日利率增加／減少 100 個基點（ 1% ），在所有其他變數維持不變之情況下，本公司 112 及 111 年度之稅前淨利將分別增加／減少約 197 千元及 (5,280) 千元。主因為本公司之變動利率銀行借款及存款。

(3) 其他價格風險－僅 111 年度

  本公司因上市櫃權益證券投資而產生權益價格暴
險。本公司管理階層藉由持有不同風險組合以管理風
險。

`敏感度分析`

  下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴
險進行。

若權益價格上漲／下跌 5% ， 111 年度其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,575 千元。

信用風險

  金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之
潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險
集中程度、組成要素及合約金額。本公司各金融資產信用
風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對
象。本公司持有之金融資產信用風險金額約與帳面價值相
當。

  本公司承作公共營造工程之信用風險主要係集中於政
府機構，預期信用風險不大。

3. `流動性風險`

  本公司透過管理及維持足夠部位之現金以支應集團營
運支出並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督

50 -

銀行融資額度使用狀況並確保有足夠之融資額度，故未有
因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

  下表係說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債
剩餘合約到期分析，係依據本公司最早可能被要求還款之
日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及
本金之現金流量。

112 `年` 12 `月` 31 `日`

112 `年`12 `月`31 `日`
`非衍生性金融負債` `無附息負債` `固定利率負債` `浮動利率負債` `租賃負債`	`要求即付` `或` `短` `於` 1 `個` `月` $ 47,701 $ - $ 70,273 $ 398	1`至`3`個月` $ 1,967 $ 300,000 $ 126 $ 795	3 `個` `月` `至` 1 `年` $ 10,334 $ - $ 5,824 $ 3,494	1 `至`5 `年`
					$ 8,252 $ - $ 65,006 $ 14,962

111 年 12 月 31 日

111 `年`12 `月`31 `日`
`非衍生性金融負債` `無附息負債` `浮動利率負債` `租賃負債`	`要求即付` `或` `短` `於` 1 `個` `月` $ 59,903 $ 1,315 $ 294	1`至`3`個月` $ 171,427 $ 2,632 $ 590	3 `個` `月` `至` 1 `年` $ 2,286 $ 425,855 $ 2,654	1 `至`5 `年`
					$ 237,289 $ 413,370 $ 11,386

二八、關係人交易

除前述附註及附表外，本公司與關係人間之交易如下。一 ( ) 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係洪鴻章實質關係人蔣玉蓮本公司之董事長（自 112 年 6 月開始）徐正哲本公司之總經理（自 112 年 6 月開始）

聯創企業股份有限公司（聯創企業）實質關係人
鴻鋌企業股份有限公司實質關係人
上鋌營造股份有限公司（上鋌營造）子公司

51 -

( 二 ) 營業收入及營業成本

==> picture [383 x 29] intentionally omitted <==

`工程承攬` 1. 112 `年度` `關` `係` `人` `名` `稱` `上鋌營造` `聯創企業` 2. 111 `年度`	`合約總價` $ 433,333 52,062 $ 485,395	`本年度已` `認` `列` `之` `工程收入` $ 220,797 1,432 $ 222,229	`累` `積` `已` `認` `列` `之` `工程收入` $ 261,982 52,062 $ 314,044	`預` `收` `工` `程` `款`	`預` `收` `工` `程` `款`
1. 2.
					$ 371,760 52,062 $ 423,822

111 `年度`
`關` `係` `人` `名` `稱` `上鋌營造` `聯創企業`	`合約總價` $ 501,191 52,062 $ 553,253	`本年度已` `認` `列` `之` `工程收入` $ 43,736 37,506 $ 81,242	`累` `積` `已` `認` `列` `之` `工程收入` $ 109,042 50,630 $ 159,672	`預` `收` `工` `程` `款`
					$ 178,751 52,062 $ 230,813

子公司透過本公司代採購原物料及分包工程，交易價格係以成本加成計價，因無其他類似交易，無法比較，工程款為月結 30 ～ 60 天收取。

  承攬關係人之工程合約總價係採雙方議價，並按工程施工
進度請款，收款條件與非關係人相當。

( 三 ) 合約資產及合約負債

112 年 111 年帳列項目關係人名稱 12 月 31 日 12 月 31 日合約資產 - 應收工程保留款上鋌營造 $ 6,325 $ 合約負債上鋌營造 $ 109,778 $ 69,709 聯創企業 - 1,432 合計 $ 109,778 $ 71,141

52 -

( 四 ) 應收關係人款項

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流通在外之應收關係人款項未收取保證， 112 及 111 年度應收關係人款項並未提列呆帳。

( 五 ) 應付關係人款項－僅 111 年 12 月 31 日

==> picture [383 x 121] intentionally omitted <==

  其他應付款－關係人主要係應付關係人收購子公司股款
等。其中包含或有對價係以收購日之公允價值認列，帳列透過
損益按公允價值衡量之金融負債－非流動。

  上述其他應付款項及或有對價協議已全數付訖，請參閱附
註十二。

( 六 ) 承租協議

`帳` `列` `項` `目`	`關係人類別／名稱`	112`年` 12 `月`31`日`	112`年` 12 `月`31`日`	111`年` 12 `月`31`日`	111`年` 12 `月`31`日`
`使用權資產` `租賃負債－流動` `租賃負債－非流動`	`實質關係人` `聯創企業` `實質關係人` `聯創企業` `實質關係人` `聯創企業`		$ 16,074 $ 3,103 12,971 $ 16,074		$ 13,622 $ 2,866 10,780 $ 13,646

53 -

==> picture [383 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [383 x 75] intentionally omitted <==

本公司於 111 年 9 月向實質關係人聯創企業承租聯創大樓做為辦公室使用，租金係參考類似資產之租金水準，並依租約按月支付固定租賃給付，本公司於 112 年 12 月重新商議租賃合約期間延長至 117 年 12 月，因此再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產。

( 九 ) 背書保證

  分別由董事長蔣玉蓮及實質關係人洪鴻章為本公司之借款
提供背書保證。

( 十 ) 其他關係人交易

==> picture [383 x 90] intentionally omitted <==

  上開服務收入依照本公司實際發生之管理服務成本加成計
價，並按月收取。

( 十一 ) 主要管理階層薪酬

==> picture [383 x 45] intentionally omitted <==

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人
績效及市場趨勢決定。

54 -

二九、質抵押之資產

  本公司下列資產業已提供予銀行作為工程履約金及融資擔保：

==> picture [426 x 60] intentionally omitted <==

`三十、重大或有負債及未認列之合約承諾`

  除其他附註所述者外，本公司於資產負債表日之重大承諾事項及
或有事項如下：

截至 112 年及 111 年 12 月 31 日止，因承包工程而由銀行提供履約保證金額分別為 88,002 千元及 13,211 千元。

三一、附註揭露事項

一
( ) 重大交易事項
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表三。
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表五。
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。
從事衍生工具交易：無。

==> picture [237 x 13] intentionally omitted <==

55 -

( `三` ) `大陸投資資訊`

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：無，依附註十二所述，處分子公司－上海徠室達公司已完成交易，相關赴大陸地區投資金額向經濟部投審會已辦理變更完成。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。
( 四 ) 主要股東資訊：股權比例達 5% 以上之股東名稱、持股數額及比例：附表七。
56 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`資金貸與他人`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表一`

`單位：除另註明外，為新台幣千元`

`編` `號` `（註`1`）`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`是否為關係人`	`本年度最高餘額` `（` `註` 2 `）`	`年底額度餘額`	`年` `底` `實際動支金額`	`利率區間` `（％）`	`資金貸與性質`	`業務往來金額`	`有` `短` `期` `融通資金` `必要之原因`	`提列備抵呆帳金額`	`擔` `保`	`品`	`對個別對象` `資金貸與限額`	`資金貸與總限額`	`備` `註`
													`名` `稱`	`價` `值`
1	`上鋌營造股份有限公` `司`	Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd	`其他應收款－關` `係人`	`是`	$ 18,452	$ 9,017	$ 5,410	4	`短期融通`	$ -	`營業週轉`	$ -	-	$ -	$ 494,812	$ 494,812

註 1 ：子公司對個別資金貸與金額為不超過該貸出資金之公司淨值 40% 為限。

註 2 ：本公司及子公司資金貸與他人之總額，以不超過該貸出資金之公司淨值 40% 為限。

57 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證`

民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`附表二`

單位：新台幣千元

（除另註明外）

`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書`	`保` `證` `對` `象`	`對` `單` `一` `企` `業` `背書保證限額（註`1`）`	`本年度最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期末背書保證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報告淨值` `之比率（％）`	`背` `書` `保` `證` `最高限額（註`2 `）`	`屬母公司對子公司` `背` `書` `保` `證`	`屬子公司對母公司` `背` `書` `保` `證`	`屬對大陸地區` `背` `書` `保` `證`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
1	`上鋌營造股份有限公司`	`三洋實業股份有限公司`	`母` `公` `司`	$ 618,516	$ 300,000	$ 300,000	$ 300,000	$ 300,000	24	$ 2,474,062	N	Y	N

註 1 ：子公司整體對單一企業背書保證限額不得超過子公司淨值之 50% 。

註 2 ：子公司整體累積對外背書保證總額，以不逾子公司淨值之 2 倍。

58 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣` 3 `億元或實收資本額` 20% `以上`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表三`

`單位：除另註明外，為新台幣千元`

`買` `、` `賣` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`帳` `列` `科` `目`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`年`	`初`	`買`	`入`	`賣`			`出`	`年` `底` `（` `註` 1 `）`	`年` `底` `（` `註` 1 `）`
					`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳` `面` `成` `本`	`處分（損）益`	`股` `數`	`金` `額`
`三洋實業股份有限公司`	`普通股股票` `上鋌營造股份有限公司`	`採用權益法之投資`	`註`2	`子` `公` `司`	50,000,000	$ 965,598	70,000,000	$ 700,000	-	$ -	$ -	$ -	120,000,000	$ 1,695,327

註 1 ：採用權益法之投資金額係包括權益法認列之投資損益及權益法投資相關調整等。

註 2 ：係辦理現金增資。

59 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`處分不動產之金額達新臺幣` 3 `億元或實收資本額` 20% `以上`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表四`

`單位：除另註明外，為新台幣千元`

`處分不動產之公司`	`財` `產` `名` `稱`	`事實發生日`	`原取得日期`	`帳面金額`	`交易金額` `（` `註` `）`	`價款收取情形`	`處分損益`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`處` `分` `目` `的`	`價格決定之` `參考依據`	`其` `他` `約定事項`
`本` `公` `司`	`投資性不動產－土` `地及建築物`	112.05.09	79.12.15`及` 89.10.01	$ 721,010	$ 738,986	`附註十五`	$ 17,976	`和碩聯合科技` `股份有限公` `司`	`無`	`活化資產、改善財` `務結構及充實` `營運資金`	`鑑價報告`	-

註：已扣除必要之成本費用。

60 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`與關係人重大進、銷貨之金額達新台幣` 1 `億元或實收資本額` 20% `以上`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表五`

`單位：除另予註明外，為新台幣千元`

`進（銷）貨之公司`	`交` `易` `對` `象`	`關` `係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`交易條件與一般交易不同` `之` `情` `形` `及` `原` `因`	`應收（付）票據、帳款`	`應收（付）票據、帳款`	`備` `註`
									`餘` `額`	`佔總應收` `（付）票` `據、帳款` `之` `比` `率` `（` `％` `）`
			`進（銷）貨`	`金` `額`	`佔總進（銷）` `貨之比率` `（` `％` `）`	`授` `信` `期` `間`
							`單` `價`	`授信期間`
`本` `公` `司`	`上鋌營造`	`子` `公` `司`	`營業收入`	( $ 221,193 )	( 11 )	`月結`30`～`60`天`	`註`1	-	$ 368	0.51	`註`2

61 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`被投資公司資訊`

`民國` 112 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`附表六`

`單位：新台幣千元`

`投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`被` `投` `資` `公` `司` `本年度（損）益`	`本年度認列之` `投資（損）益` `（` `註` `）`
						`股` `數`	`比` `率` `（` `％` `）`	`帳` `面` `金` `額` `（` `註` `）`
				`今` `年` `年` `底`	`去` `年` `年` `底`
`三洋實業股份有限公司`	Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. `上鋌營造股份有限公司`	`泰國` `高` `雄` `市`	`纖維織品之製造、加工及買賣` `綜合營造業`	$ 390,478 1,701,025	$ 390,478 1,001,025	9,372,500 120,000,000	100 100	$ 78,444 1,695,327	( $ 15,056 ) 30,532	( $ 15,056 ) 52,041

註：本年度認列之投資損益包含未實現損益之調整。

62 -

`三洋實業股份有限公司及子公司`

`主要股東資訊`

民國 112 年 12 月 31 日

`附表七`

`主` `要` `股` `東` `名` `稱`	`股` `份`	`股` `份`
	`持` `有` `股` `數`	`持股比例（％）`
`鴻鋌企業股份有限公司` `順鎂興業股份有限公司`	16,238,000 11,324,859	38.21 26.65

註：本表主要股東資訊係由集保公司以當年年底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付（含庫藏股）之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司個體財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

63 -

`附件六`

內部控制聲明書

三洋實業股份有限公司
內部控制制度聲明書

日期 ：113 年 3 月 12 日

本公司民國 112 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司及子公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司及子公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司及子公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司及子公司即採取更正之行動。
三、本公司及子公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司及子公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司及子公司基於前項評估結果，認為本公司及子公司於民國 112 年 12 月 31 日的內部控制制度，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 113 年 3 月 12 日董事會通過，出席董事 6 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

`三洋實業股份有限公司`

董事長：蔣玉蓮簽章

總經理：徐正哲簽章

`附件七`

證券承銷商評估總結意見

`承銷商總結意見`

三洋實業股份有限公司 ( 以下簡稱三洋公司或該公司 ) 本次為辦理公開募集與發行 113 年現金增資發行新股壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，合計發行總面額新台幣壹億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，三洋公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發
行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用
途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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`附件八`

律師法律意見書

`律師法律意見書`

三洋實業股份有限公司本次為募集與發行普通股壹仟萬股，每股
面額新台幣壹拾元，發行總面額新台幣壹億元整，向金融監督管理委
員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司
相關人員面談，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關
文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有
價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，三洋實業股份有限公司本次向金融監督管理委員
會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價
證券募集與發行之情事。

此致

三洋實業股份有限公司

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`附件九`

證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計
主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等
人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

`聲明書`

本公司、本公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與本公司
申報募集與發行一一三年度現金增資發行新股乙案有關之經理人，絕
無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無
收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用
予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱
匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十
條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一
百七十四條及其他相關法律責任。

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聲明人：三洋實業股份有限公司
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負責人：蔣玉蓮

中華民國 1 1 3 年 4 月 1 5 日

`聲明書`

本公司係三洋實業股份有限公司(以下簡稱三洋公司)之法人董
事，於三洋公司申報募集與發行一一三年度現金增資發行新股乙案，
絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且
無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費
用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或
隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二
十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第
一百七十四條及其他相關法律責任。

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法人董事：鴻鋌企業股份有限公司
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                       聲明人：

負責人：蔣玉蓮

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`聲明書`

本人係三洋實業股份有限公司(以下簡稱三洋公司)之法人董事
代表人，於三洋公司申報募集與發行一一三年度現金增資發行新股乙
案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，
且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關
費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽
或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第
二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、
第一百七十四條及其他相關法律責任。

                       聲明人：

法人董事：鴻鋌企業股份有限公司

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`聲明書`

本公司係三洋實業股份有限公司(以下簡稱三洋公司)之法人董
事，於三洋公司申報募集與發行一一三年度現金增資發行新股乙案，
絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且
無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費
用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或
隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二
十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第
一百七十四條及其他相關法律責任。

                       聲明人：

法人董事：大員尚青股份有限公司

負責人：陳宗逸

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`聲明書`

本人係三洋實業股份有限公司(以下簡稱三洋公司)之法人董事
代表人，於三洋公司申報募集與發行一一三年度現金增資發行新股乙
案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，
且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關
費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽
或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第
二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、
第一百七十四條及其他相關法律責任。

                       聲明人：

法人董事：大員尚青股份有限公司

法人董事代表人：洪國欽

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`聲明書`

本人係三洋實業股份有限公司(以下簡稱三洋公司)之法人董事
代表人，於三洋公司申報募集與發行一一三年度現金增資發行新股乙
案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，
且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關
費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽
或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第
二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、
第一百七十四條及其他相關法律責任。

                       聲明人：

法人董事：大員尚青股份有限公司

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`聲明書`

本人係三洋實業股份有限公司(以下簡稱三洋公司)之獨立董事，
於三洋公司申報募集與發行一一三年度現金增資發行新股乙案，絕無
直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收
取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予
本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿
之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條
之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百
七十四條及其他相關法律責任。

                       聲明人：

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中華民國 1 1 3 年 4 月 1 5 日

`聲明書`

本人係三洋實業股份有限公司(以下簡稱三洋公司)之獨立董事，
於三洋公司申報募集與發行一一三年度現金增資發行新股乙案，絕無
直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收
取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予
本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿
之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條
之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百
七十四條及其他相關法律責任。

                       聲明人：

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`聲明書`

本人係三洋實業股份有限公司(以下簡稱三洋公司)之獨立董事，
於三洋公司申報募集與發行一一三年度現金增資發行新股乙案，絕無
直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收
取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予
本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿
之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條
之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百
七十四條及其他相關法律責任。

                       聲明人：

獨立董事：王建智

中華民國 1 1 3 年 4 月 1 5 日

`聲明書`

本人係三洋實業股份有限公司(以下簡稱三洋公司)之總經理，於
三洋公司申報募集與發行一一三年度現金增資發行新股乙案，絕無直
接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取
或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本
公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之
情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之
一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七
十四條及其他相關法律責任。

                       聲明人：

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`聲明書`

本人係三洋實業股份有限公司(以下簡稱三洋公司)之財務暨會
計部門主管，於三洋公司申報募集與發行一一三年度現金增資發行新
股乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之
行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷
相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無
虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、
第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一
條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

                       聲明人：

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`聲明書`

本公司受三洋實業股份有限公司（下稱三洋公司）委託，擔任三洋公司募集與發行 113 年度現金增資發行新股乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、三洋公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十
六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：台新綜合證券股份有限公司

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中華民國 1 1 3 年 4 月 1 5 日

`附件十`

與本次發行有關之決議文

`三洋實業股份有限公司`

`第二十二屆第六次董事會議事錄節錄`

時間： 113 年 3 月 12 日 ( 星期二 ) 下午 3 時 20 分

地點：本公司會議室 ( 高雄市大社區嘉保路 360 號 )
出席人員：蔣玉蓮、洪國欽、蘇正輝、獨立董事黃豪臣、獨立董事王建智、獨立董事黃隆昇

應到 6 人，實到 6 人。

列席人員：總經理徐正哲、稽核主管張有成、陳幸榛
主席：蔣玉蓮記錄：陳幸榛

一、主席宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：略。

四、討論事項

案由九：本公司擬辦理現金增資發行新股案，提請審議。 ( 財會部提 )
說明： 1. 本公司為償還銀行借款、充實營運資金，擬辦理現金增資發行普通股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫定新台幣 55 元 ( 視狀況調整 ) ，預計募資總金額為新台幣 550,000 仟元整。
(1) 本次現金增資發行新股，擬依公司法第 267 條規定，保留增資發行股數之 10% 由員工承購；並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行股數之 10% 採公開申購配售方式對外公開承銷；其餘發行股數 80% 由原股東按照認股基準日之股東名簿記載之持股比例認購，認購不足一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理併湊。原股東及員工放棄認購之股份或併湊後不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。
(2) 目前每股發行價格暫定為 55 元，本次現金增資發行新股每股發行價格擬依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 6 條第 1 項規定辦理，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。實際發行價格與募資金額俟本次現金增資案經呈奉主管機關申報生效後，授權董事長依相關法令規定辦理，於 50 元 ~70 元之區間內洽主辦證券承銷商依當時之市場狀況共同協議訂定之。
(3) 本次現金增資發行普通股採無實體發行及向台灣證券交易所辦理上市掛牌，發行後其權利義務與已發行之原有股份相同。
(4) 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基準日、增資基準日及辦理與本次增資相關事宜。
(5) 如每股實際發行價格若因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額將減少充實營運資金之金額；惟若致募集資金增加時，超過部分將

１

作為充實營運資金或償還銀行借款之用。

  2. `本次現金增資之資金用途為償還銀行借款、充實營運資金，其資金來 源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益，請詳` ( `附件一` ) `，參閱 本手冊附件第` 34 `頁。`

  3. `為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，前揭現金增資計畫有關發 行股數、發行價格及發行條件之訂定，以及本計畫所需資金總額、資金 來源、計畫項目、預計可能產生之效益及其他相關事宜，如遇法令變更、 經主管機關指示修正、客觀環境改變或因應主客觀環境需要而須修正或 調整時，擬請授權董事長得全權辦理修正或調整。`

  4. `本次現金增資發行普通股，其實際每仟股可認配發股數` / `金額，依認股` ( `除 權` ) `基準日實際已發行且流通在外股數計算之。`

  5. `為配合本次現金增資相關發行事宜，擬請授權董事長代表本公司簽署一 切有關辦理現金增資之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。`

  6. `本案已於` 113 `年` 3 `月` 12 `日經審計委員會全體成員同意。`

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
五、臨時動議
六、散會

主席：蔣玉蓮

記錄：陳幸榛

２

`附件十一`

公司章程新舊條文對照表

`三洋實業股份有限公司公司章程`

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋實業股份有限公司。英文名稱為 : TRIOCEAN INDUSTRIAL CORPORATION CO., LTD.

第二條本公司所營事業如下 :

1. C301010 紡紗業

2. C302010 織布業

3. C307010 服飾品製造業

4. C801120 人造纖維製造業

5. F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
6. F111090 建材批發業

7. F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

8. F211010 建材零售業
9. F401010 國際貿易業
10.H701010 住宅及大樓開發租售業
11.H701020 工業廠房開發租售業
12.F199990 其他批發業
13.H703090 不動產買賣業
14.E601010 電器承裝業
15.E603090 照明設備安裝工程業
16.E603050 自動控制設備工程業
17.E606010 用電設備檢驗維護業
18.E607010 太陽熱能設備安裝工程業
19.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
20.E603040 消防安全設備安裝工程業
21.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
22.CC01090 電池製造業
23.CB01010 機械設備製造業
24.D101050 汽電共生業
25.D101060 再生能源自用發電設備業
26.E501011 自來水管承裝商
27.E601020 電器安裝業
28.F213110 電池零售業
29.F113100 污染防治設備批發業
30.F213100 污染防治設備零售業
31.H701040 特定專業區開發業
32.H701050 投資興建公共建設業
33.H701060 新市鎮、新社區開發業
34.H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
35.H701080 都市更新重建業
36.IG03010 能源技術服務業

`三洋實業股份有限公司公司章程`

37.J101030 廢棄物清除業

38.J101040 廢棄物處理業

39.J101060 廢（污）水處理業

40.J101990 其他環境衛生及污染防治服務業

41.I103060 管理顧問業
42.IZ12010 人力派遣業

43.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。第四條本公司設總公司於高雄市，必要時得經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。
第五條本公司之公告方法，依照公司法第二十八條及其他相關法令規定辦理。

第二章股份

第六條本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元正，未發行股份授權董事會依公司業務需求分次發行。
第七條本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條股份轉讓之登記，悉依公司法第一百六十五條規定辦理之。本公司股務之處理，除依證券相關法令之外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章股東會
第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開；臨時會於必要時，依法召集之。股東常會之召集於三十日前，臨時會於十五日前通知各股東。
第十條股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。前項委託書應於股東會開會前五日前送達本公司。公司於股票公開發行後，股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十一條本公司股東每股有一表決權，但若有公司法第 179 條規定之情事者無表決權。

`三洋實業股份有限公司公司章程`

第十二條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股
東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表
決權應由已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權
過半數之同意行之。

購買或合併國內外其他企業。
解散或清算、分割。

第十三條股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內將議事錄分發各股東，在公司永續期間，應永久保存。本公司議事錄之分
發，得以公告方式為之。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

`第四章董事及審計委員會`

第十四條本公司設董事五~九人，由股東會就有行為能力之人依法選任之。本公司董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。任期三年，連選得連任。其任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選就任時為止。全體董事合計持股總額，不得少於證券主管機關所規定之成數。本公司董事之提名方式、選任方式及相關處理，悉依本公司「董事選舉辦法」及相關法令規定辦理。本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
第十五條本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第十五條之一本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十六條董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，除董事會全面改選之情形外，新任董事之任期以補足原任之任期為限。
第十七條董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌國內外業界通常之水準議定之。

第十八條本公司得於全體董事及本公司派任於轉投資公司擔任董事之代表人任期內，
授權董事會就其執行業務之範圍依法應負之損害賠償責任，為其購買責任保

`三洋實業股份有限公司公司章程`

險。

第十九條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，
互選董事長ㄧ人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對內為股東會、
董事會主席，對外代表本公司。

第二十條本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二 0 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席。董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第二十一條本公司董事會每季召開一次，董事會之召集應載明事由，並於 7 日前以書面、電子郵件 (E-Mail) 、傳真方式通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之，並以書面、電子郵件 (E-Mail) 、傳真方式為之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。前項代理人以受一人委託為限。董事開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之。議事錄應由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將會議事錄分發各董事。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第五章經理人

第二十二條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第二十三條本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支酬金。

第六章會計

第二十四條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了，董
事會應造具下列表冊，經審計委員會查核後提請股東常會承認。
一、營業報告書
二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第二十五條本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現
金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會

`三洋實業股份有限公司公司章程`

訂定之。

本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於１％為董事酬勞，僅得以
現金為之。

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先
保留彌補數額。

第二十六條本公司年度決算後如有盈餘，依下列順序分派之：

一、依法繳納稅捐

二、彌補以往年度累積虧損；

三、提列10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額，得
    不再提列；

四、其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；

五、如尚有餘額，併同期初累積未分配盈餘，由董事會依據本公司股利政策，
擬具盈餘分派案提請股東會決議分派。

盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之 50% 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。

第七章 附則

第二十七條本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會決議另訂之。

第二十八條本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

第二十九條本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准登記施行。
第一次修正於民國五十八年六月十日。
第二次修正於民國六十三年八月廿二日。
第三次修正於民國六十五年八月一日。
第四次修正於民國七十年五月廿五日。
第五次修正於民國七十四年五月卅一日。
第六次修正於民國七十四年八月廿一日。
第七次修正於民國七十四年九月十三日。
第八次修正於民國七十五年六月十五日。
第九次修正於民國七十五年十月十一日。
第十次修正於民國八十年四月十五日。
第十一次修正於民國八十年五月十日。
第十二次修正於民國八十五年九月三日。
第十三次修正於民國八十五年九月十八日。
第十四次修正於民國八十五年十月三日。
第十五次修正於民國八十六年三月七日。
第十六次修正於民國八十七年五月二日。
第十七次修正於民國八十七年八月二十八日。

`三洋實業股份有限公司公司章程`

第十八次修正於民國八十八年六月五日。
第十九次修正於民國八十九年六月十七日。
第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十一次修正於民國九十二年五月二十三日。
第二十二次修正於民國九十四年六月十七日。
第二十三次修正於民國九十七年六月十九日。
第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。
第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。
第二十六次修正於民國一○○年六月二十三日。
第二十七次修正於民國一○一年六月二十二日。
第二十八次修正於民國一○三年六月二十四日。
第二十九次修正於民國一○四年六月二十三日。
第三十次修正於民國一○五年六月二十三日。
第三十一次修正於民國一○六年六月二十八日。
第三十二次修正於民國一○八年六月二十日。
第三十三次修正於民國一○九年六月二日。
。
第三十四次修正於民國一○九年十月二十七日
第三十五次修正於民國一一○年七月一日。
第三十六次修正於民國一一○年十二月二十八日。

三洋實業股份有限公司

董事長：蔣玉蓮

`三洋實業股份有限公司「公司章程」修訂條文對照表`

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	`修訂後條文`	`修訂前條文`	`修訂說明`
	`第二條本公司所營事` `業如下:` `1. C301010 紡紗業` `2. C302010 織布業` `3. C307010 服飾品製造業` `4. C801120 人造纖維製造業` `5. F104110 布疋、衣著、鞋、` `帽、傘、服飾品批發業` `6. F111090 建材批發業` `7. F204110 布疋、衣著、鞋、` `帽、傘、服飾品零售業` `8. F211010 建材零售業` `9. F401010 國際貿易業` `10. H701010 住宅及大樓開` `發租售業` `11. H701020 工業廠房開發` `租售業` `12. F199990 其他批發業` `13. H703090 不動產買賣業` `14. E601010 電器承裝業` `15. E603090 照明設備安裝` `工程業` `16. E603050 自動控制設備` `工程業` `17. E606010 用電設備檢驗` `維護業` `18. E607010 太陽熱能設備` `安裝工程業` `19. E701030 電信管制射頻` `器材裝設工程業` `20. E603040 消防安全設備` `安裝工程業` `21.CC01010 發電、輸電、配` `電機械製造業` `22.CC01090 電池製造業` `23.CB01010 機械設備製造業` `24.D101050 汽電共生業`	`第二條本公司所營事` `業如下:` `1. C301010 紡紗業` `2. C302010 織布業` `3. C307010 服飾品製造業` `4. C801120 人造纖維製造業` `5. F104110 布疋、衣著、鞋、` `帽、傘、服飾品批發業` `6. F111090 建材批發業` `7. F204110 布疋、衣著、鞋、` `帽、傘、服飾品零售業` `8. F211010 建材零售業` `9. F401010 國際貿易業` `10. H701010 住宅及大樓開` `發租售業` `11. H701020 工業廠房開發` `租售業` `12. F199990 其他批發業` `13. H703090 不動產買賣業` `14. E601010 電器承裝業` `15. E603090 照明設備安裝` `工程業` `16. E603050 自動控制設備` `工程業` `17. E606010 用電設備檢驗` `維護業` `18. E607010 太陽熱能設備` `安裝工程業` `19. E701030 電信管制射頻` `器材裝設工程業` `20. E603040 消防安全設備` `安裝工程業` `21. ZZ99999 除許可業務外，` `得經營法令非禁止或限制之` `業務`	`因未來業務擴展之需要，` `新增營業項目`
	`修訂後條文`	`修訂前條文`	`修訂說明`

	`25.D101060 再生能源自用發` `電設備業` `26.E501011 自來水管承裝商` `27.E601020 電器安裝業` `28.F213110 電池零售業` `29.F113100 污染防治設備批` `發業` `30.F213100 污染防治設備零` `售業` `31.H701040 特定專業區開發` `業` `32.H701050 投資興建公共建` `設業` `33.H701060 新市鎮、新社區` `開發業` `34.H701070 區段徵收及市地` `重劃代辦業` `35.H701080 都市更新重建業` `36.IG03010 能源技術服務業` `37.J101030 廢棄物清除業` `38.J101040 廢棄物處理業` `39.J101060 廢（污）水處理` `業` `40.J101990 其他環境衛生及` `污染防治服務業` `41.I103060 管理顧問業` `42.IZ12010 人力派遣業` `43.ZZ99999 除許可業` `務外，得經營法令非禁` `止或限制之業務`
	`第二十九條:` `(前略)` `第三十四次修正於民國一○` `九年十月二十七日。` `第三十五次修正於民國一一` `○年七月一日。` `第三十六次修正於民國一一` `○年十二月二十八日。`	`第二十九條:` `(前略)` `第三十四次修正於民國一○` `九年十月二十七日。` `第三十五次修正於民國一一` `○年七月一日。`	`配合本次修訂，增列修訂` `日期及次數`

`附件十二`

盈餘分配表

	`三洋實業股份有限公司` 112`年度盈餘分配表` `單位：新台幣元`
	`期初待彌補虧損` ( $ 23,774,351) `加：本期稅後淨利` 141,980,440 `加：處分投資性不動產`(`損`)`益列入保留盈餘` 556,397,141 `減：處分透過其他綜合損益案公允價值衡量` `之權益工具` ( 7,495,879) `減：提列百分之十法定盈餘公積` ( 66,710,735) `減：提列特別盈餘公積`(`補足累換差額`) (6,915,778)
	`本期可供分配盈餘` 593,480,838 `分派項目：` `股東紅利`-`現金`(`每股`2`元`) (84,976,164)
	`期末未分配盈餘` 508,504,674

註： 1. 上述每股股利係以民國 113 年 3 月 12 日流通在外股數

42,488,082 股計算。

董事長：蔣玉蓮            總經理：徐正哲     會計主管：陳幸榛

`發行公司：三洋實業股份有限公司`

負責人：蔣玉蓮

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註 (註)
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
	代表人: 蘇正輝	男 41-50歲	中華民國				-	-	-	-	-	-	-	-	國立中正大學會計研究所碩士勤業眾信聯合會計師事務所協理力銘科技(股)公司財會行政副總敝得(股)公司財會行政副總	秉承聯合會計師事務所高雄分所主持會計師	-	-	-	-
獨立董事	黃豪臣	男 41-50歲	中華民國	112/06/19	3年	112/06/19	-	-	-	-	-	-	-	-	國立臺灣大學商學研究所博士國立高雄應用科技大學管理學院財富與稅務管理系教授國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授兼副院長兼代理院長	國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授	-	-	-	-
獨立董事	黃隆昇	男 51-60歲	中華民國	112/06/19	3年	112/06/19	-	-	-	-	-	-	-	-	國立成功大學土木工程系博士私立正修科技大學助理教授私立樹德科技大學副教授	私立樹德科技大學教授	-	-	-	-
獨立董事	王建智	男 51-60歲	中華民國	112/06/19	3年	112/06/19	-	-	-	-	-	-	-	-	國立臺灣科技大學營建工程技術所博士台北市政府國宅處工程員中興工程顧問社研究員高雄市政府捷運局幫工程司	私立正修科技大學教授	-	-	-	-

條件姓名	專業資格與經驗	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
董事長鴻鋌企業 (股)公司代表人：蔣玉蓮	鴻鋌企業(股)公司董事長兼任總經理、聯創企業(股)公司董事長兼任總經理、鴻鋌投資(股)公司董事長兼任總經理。具備營造產業之經營與策略管理的資歷，因此，具備產業知識、市場行銷、領導能力、決策能力及經營管理經驗，符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格。未有公司法第30條各款情事。	1.為持有本公司己發行股份5%以上之法人董事-鴻鋌企業(股)公司指派之代表人。 2.其餘己依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立袃要求。	無
董事大員尚青 (股)公司代表人：洪國欽	私立正修科技大學助理教授、私立樹德科技大學副教授。具備法學專業、法學領域專業之素養，可提供公司專業之見解及分享實務經驗與諸多寶貴建議，符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格。未有公司法第30條各款情事。	1.為本公司法人董事-大員尚青(股)公司指派之代表人。 2.其餘己依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立袃要求。	1家
董事大員尚青 (股)公司代表人：蘇正輝	勤業眾信聯合會計師事務所協理、力銘科技(股)公司財會行政副總、敝得(股) 公司財會行政副總、秉承聯合會計師事務所高雄分所主持會計師。具有商務、財務、會計專業之素養，可提供公司專業之見解及分享實務經驗與諸多寶貴建議，符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格。未有公司法第30條各款情事。	1.為本公司法人董事-大員尚青(股)公司指派之代表人。 2.其餘己依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立袃要求。	2家
獨立董事黃豪臣	國立高雄應用科技大學管理學院財富與稅務管理系教授、國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授兼副院長兼代理院長、國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授具有商務及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能，符合具有五年以上公司業務所需之工作經驗的資格。未有公司法第30條各款情事。	為獨立董事，符合獨立性情形。無(註2)之情形。	無

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TRIOCEAN — Capital/Financing Update 2018

51829_rns_2018-12-14_df6f7108-eae1-43ce-9b6d-f5a2ff7d8550.pdf

三洋實業股份有限公司 TRIOCEAN INDUSTRIAL CORPORATION CO., LTD. ( 原名：三洋紡織纖維股份有限公司 ) 公 開 說 明 書

一、公司名稱：三洋實業股份有限公司

一、本次發行前實收資本額之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

三洋實業股份有限公司公開說明書摘要

三洋實業股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

12. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

三洋實業股份有限公司

2. 各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東：

3. 主要股東為法人者其主要股東：無。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

5. 董事會多元化及獨立性

(1) 董事會多元化：

本公司董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

113 年現任董事成員多元化政策落實情形詳如下：

(2) 多元化政策：

公司治理實務守則：

董事選舉辦法：

(3) 董事會獨立性：

董事會結構：

董事會具獨立性：

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

1. 最近年度 (112 年度 ) 支付董事、總經理及副總經理之酬金

(2) 總經理及副總經理之酬金

3. 前五位酬金最高主管之酬金：

董事酬金：

總經理及副總經理之酬金：

未來風險：

本公司董事績效評估與酬金之連結：

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1. 公司章程所定之股利政策

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形

4. 股東會報告分派酬勞情形及結果

貳、營運概況

(2) 公司主要產品及其營業比重

(3) 本公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計劃開發之新產品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

我國營造業銷售概況

政府整體共建設計畫經費逹成率

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

(2) 研究發展人員與其學經歷

本公司未設置專職研發部門或單位，故不適用。

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品：不適用。

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期發展計畫

(2) 長期發展計畫

( 二 ) 市場及產銷概況

TRIOCEAN Capital/Financing Update 2018

三洋實業股份有限公司 TRIOCEAN INDUSTRIAL CORPORATION CO., LTD. ( 原名：三洋紡織纖維股份有限公司 ) 公開說明書

三洋實業股份有限公司公開說明書目錄