TRIOCEAN — Board/Management Information 2018

Jul 4, 2018

股票代碼： 1472

三洋紡織纖維股份有限公司

監察人謝志騰召集一０七年第一次股東臨時會

議事手冊

○ 開會日期：一 七年一月十九日

開會地點：康寧生活會館 B1 會議室

（地址：臺北市內湖區成功路五段 420 巷 28 號）

目 錄

壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 2 貳、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 參、討論事項一．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4 肆、選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4 伍、討論事項二．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5 陸、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5 柒、附件 一、獨立董事候選人名單．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6 捌、附錄 ．．．． 一、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 7 二、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 11 三、董事及監察人選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 12 四、全體董事持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 14

1

三洋紡織纖維股份有限公司

○ 監察人謝志騰召開一 七年第一次股東臨時會開會程序

• 時間：中華民國一 七年一月十九日（星期五）下午三時整

• 地點：康寧生活會館 B1 會議室（地址：臺北市內湖區成功路五段 420 巷 28 號）

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、討論事項一

• 四、選舉事項

• 五、討論事項二

• 六、臨時動議

• 七、散會

2

三洋紡織纖維股份有限公司

○ 監察人謝志騰召開一 七年第一次股東臨時會開會議程

• 壹、時間：中華民國一 七年一月十九日（星期五）下午三時整

• 貳、地點：康寧生活會館 B1 會議室（地址：臺北市內湖區成功路五段 420 巷 28 號）

參、會議程序

• 一、報告出席股數並宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、討論事項一

• 1 、討論全面改選董事及監察人案。

四、選舉事項

• 全面改選董事及監察人（董事應選名額為 7 席，其中 2 席為獨立董事； 監察人應選名額為 2 席）。

• （目前依公司章程所定董事之選任方式為採用累積投票制，獨立董事部 分採取候選人提名制度。）

• 五、討論事項二

• 1 、解除新任董事競業禁止案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

3

【討論事項一】

第一案 （監察人謝志騰提）

案由：討論全面改選董事及監察人案。

• 說明：一、為配合營運需求及本公司之利益，本監察人認有全面改選董事及監察 人之必要，乃依法召集本次股東臨時會，擬將改選本公司新任董事及 監察人案付諸於全體股東決議，以組成本公司新任經營團隊繼續帶領 本公司。

二、敬請公決。

決議：

【選舉事項】

第二案（監察人謝志騰提）

• 案由：全面改選董事及監察人（董事應選名額為 7 席，其中 2 席為獨立董事；監 察人應選名額為 2 席）。

• （目前依公司章程所定董事之選任方式為採用累積投票制，獨立董事部分 採取候選人提名制度。）

• 說明：一、依三洋紡織纖維股份有限公司章程規定本次選任董事七席（含獨立董 事二席）監察人二席，任期三年，任期自 107 年 1 月 19 日至 110 年 1 月 18 日止。

• 二、依據公司法第 192 條之 1 規定暨三洋紡織纖維股份有限公司章程第 13 條 規定，全體獨立董事採候選人提名制，獨立董事候選人名單，請參閱 本議事手冊第 6 頁【附件一】。

• 三、有關董事及監察人選舉辦法，請參閱本議事手冊第 12~13 頁【附錄三】。 四、提請 選舉。

選舉結果：

4

【討論事項二】

第一案

（監察人謝志騰提）

案由：解除新任董事競業禁止案。

• 說明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍 內之行為，應取得股東會之許可。

• 二、為考量業務上需要，擬依法提請股東會同意解除本公司第二十屆董事 及其代表人有關公司法第 209 條提及競業禁止之限制。

• 三、提請 核議。

決議：

臨時動議

散會

5

【附件一】獨立董事候選人名單

三洋紡織纖維股份有限公司 107 年 1 月 19 日股東臨時會 獨立董事候選人名單

					持 有 股 份 數 額 (單 位: 股)
被提名人	被提名人
		學歷	經歷	現職
類別	姓名
					0
獨立董事	洪玉婷	私立正修科技大學管理學學士	台灣蠟品股份有限公司董事	鑫旺聯合有限公司副總經理
					0
		國立勤益技術學院商學學士
獨立董事	王俊惟		巨威國際股份有限公司經理	巨威國際股份有限公司經理
		(現更名為國立勤益科技大學)

6

【附錄一】

三洋紡織纖維股份有限公司章程

==> picture [490 x 691] intentionally omitted <==

7

==> picture [490 x 691] intentionally omitted <==

8

==> picture [490 x 691] intentionally omitted <==

9

==> picture [490 x 691] intentionally omitted <==

10

【附錄二】股東會議事規則

三洋紡織纖維股份有限公司

股東會議事規則

101.06.22 股東會修訂

• 第一條 本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條 股東或其代理人應配帶出席證出席股東會，繳交簽到卡以代簽到。 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第三條 代表以發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已屆開會時間而 股份總數不足法定總數時，主席得宣佈延長之，延長兩次（每一次二十分鐘， 第二次十分鐘）仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股份總數出席 時，依照公司法一百七十五條規定辦理。

• 第四條 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程程序進行。

• 第五條 出席股東發言時須以發言條填明股東戶號及姓名，由主席決定發言順序。 第六條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第七條 議案討論時，應依議程排定之順序，若有違背程序者主席應即制止發言。 第八條 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者得延長三分鐘。 第九條 同一議案，每人發言不得超過兩次。

• 第十條 討論議案時，主席得於過適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論， 並得提付表決。

• 第十一條 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決 權過半收數同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者即視為通過，其效力 與投票表決相同。

• 第十二條 議案須以書面方式提出。

• 第十三條 本規則未規定事項悉依公司法等相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 第十四條 會議進行時，如遇有災害、意外等不可投力事項，主席得宣告暫停會議或更 改會議日期。

• 第十五條 本規則經股東會通過後施行。

11

【附錄三】董事及監察人選舉辦法

三洋紡織纖維股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

  - 106.06.28 `股東會修訂`

• 第一條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法 行之。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，選舉人之記名得以出席 證號碼代之。本公司獨立董事之選任採候選人提名制度，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，分別計算當選名額，有關獨立董事之資格及選任，依公司法 及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」辦理。

• 第三條 本公司董事及監察人選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分 發各股東。前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第四條 本公司董事及監察人依其規定名額，由所得選票代表選舉權較多者依次 分別當選，如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第五條 董事會備製選票時，應按出席證號碼編號並加填其權數。

• 第六條 選舉開始時，由主席指定監票員及記票員辦理監票及記票事宜，監票員 須為股東身分。

• 第七條 董事會須製備投票箱，於投票前由監票員當開驗。

• 第八條 選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並加註股東戶號，如被選人為

• 非股東應填列身分證明文件編號及姓名，然後投入投票箱內，惟政府或法人股 東為被選人時，選票之被選人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府 或該法人名稱，亦得依同條第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。。

• 第九條 選舉票有左列情形之一者無效：

• 一、 字跡模糊無法辨認，或經塗改，或以空白之選票投入投票櫃者。

• 二、 同一選票填列被選人兩人以上者。

• 三、 選舉票上夾寫其他文字者。

• 四、 所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填列股東戶號或身份證

12

統一編號以資識別者。

• 五、 不用董事會製備之選票者。

• 六、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核 對不符者。

• 第十條 董事及監察人選舉分別設置票箱，經分別投票後由監票員及唱票員會同 拆啟票箱。

• 第十一條 記票由監票員在旁監視，開票結果應由主席當場宣佈。

• 第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

13

【附錄四】

三洋紡織纖維股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

停止過戶日： 106 年 12 月 21 日

職稱	姓名	股東名簿登記股數	任期
董事長	黃俊銘	2,907,157	３年
董事	黃韋勛	986,965	３年
董事	格林山有限公司	1,117	３年
董事	青鼎通路行銷有限公司	37,994	３年
董事	峯榮興業有限公司	440,846	３年
獨立董事	楊文忠	0	３年
獨立董事	廖修譽	0	３年
監察人	葉明昇	0	３年
監察人	謝志騰	1,117,482	３年

本公司發行股份總數截至 106 年 12 月 21 日停止過戶日止為： 42,672,722 股 全體董事應持有發行股份成數為： 10 ％

全體監察人應持有發行股份成數為： 10 ％

董事長黃俊銘於 106 年 12 月 27 日辭職，經改選後由青鼎通路行銷有限公司擔任

14