TRIOCEAN — AGM Information 2020

Nov 10, 2020

三洋紡織纖維股份有限公司 民國一Ο九年股東臨時會議案參考資料 開會時間：中華民國109 年10 月27 日（星期二）上午十時

   開會地點：高雄市福華飯店6F 麒麟廳 (高雄市新興區七賢一路311 號)

討論事項一                                                       董事會提

案由：本公司擬辦理現金增資私募普通股案，提請  討論。
說明：

• 一、為提昇本公司競爭力，持續改善償債能力及強化財務結構，並掌握資金募 集之時效性及便利性，擬重新訂定發行條件並依證券交易法第四十三條之 六規定，於適當時機私募方式辦理現金增資發行新股。

• 發行條件：

• 1.私募對象及其與公司間關係：依證券交易法第四十三條之六規定之對象辦 理之，對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益能產生效益者為優先， 擬請股東臨時會授權董事會決定應募人。

• 2.私募股份總類：普通股。

• 3.私募總股數：總發行普通股股數不超過40,000,000 股，並得於一年內分 一~三次辦理。

• 4.每股面額：新台幣10 元。

• 5.私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。

• 二、依據證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」規定，辦理私募應說明事項如下：

• 1.私募價格訂定之依據及合理性：

  • 本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於本公司訂價基準日當時最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，且不低於依下列二 基準計算價格較高者定之參考價格五成訂定：

    • (1)本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收 盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權 後之股價。

  • (2)本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • 本次所訂私募價格低於參考價格八成訂定，依據「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」規定，已委請獨立專家沅通會計師事務所鐘大清會 計師就訂價之依據及合理性意見出具意見書，請參閱議事手冊附件二，另 檢附台智企業暨無形資產評價股份有限公司出具之股權評價報告，請參閱 議事手冊’附件三。

惟實際定價日及實際發行價格，提請股東會授權董事會依當時之市場狀況
及洽特定人情形決定之。

本次私募普通股價格訂定，皆依相關法令辦理，若本次私募國內現金增資

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發行普通股依前述訂價方式，致以低於面額發行而使公司帳面累積虧損增
加時，將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須辦理減
資。

考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得
洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，上述訂價方式均依主管機關之法令規
範，其訂價方式應屬合理。

• 2.特定人選擇方式：

• (1)本私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督 管理委員會91 年6 月13 日(91)台財證一字第0910003455 號函規定 之特定人，並以策略性投資人為限。

• (2)本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人之選擇方式與目的、必 要性及預計效益載明如下：

   - `a.應募人之選擇方式與目的：為因應本公司未來營運發展需要，將 選擇有助於本公司擴大業務、提升技術、改良品質、降低成本、 增進效益等，對本公司營運及財務健全產生直接或間接助益之策 略性投資人。`
  
   - `b.必要性：透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力及營運效 益，為本公司長期發展之必要策略。`
  
   - `c.預計效益：藉由策略性投資人之經驗、產品服務、知識及市場通 路等優勢，經由策略合作、共同開發產品、市場整合或業務開發 合作等方式，將有助於本公司提高產品服務價值、降低成本、增 進效率、擴大銷售市場、改善財務結構並降低利息成本等，提升 公司未來營運績效。`
  

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性及發行成 本等，故擬辦理私募。

• (2)得辦理私募額度：私募股數以不超過40,000,000 股之普通股為限， 每股面額新台幣10 元，私募總金額將依最終私募價格計算之。

• (3)資金用途及預計達成效益：

  • a. 資金用途及預計達成效益:

預計辦理次數	預計私募股數	資金用途	預計達成效益
第1 次	20,000,000 股	償還銀行借款 及/或充實營運 資金	提升營運資金及 償債能力，改善 財務結構，減輕 利息負擔
第2 次	10,000,000 股
第3 次	10,000,000 股
針對前述第1、2、3 次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前 未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行 總股數以不超過40,000,000 股為限。

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  - `b.本次辦理私募增資發行新股，由證券承銷商德信綜合證券股份有限 公司出具「辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見」，請參閱議 事手冊附件四。`

• 三、本次以私募發行普通股之權利義務：

• 依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付後三年內不得自由 轉讓，本公司將於交付滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行 及上市交易。除此之外，本次私募之普通股其權利義務，與本公司已發行 之普通股相同。

• 四、本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包括但不限於發行價 格、發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預 計可能產生效益及其他未盡事宜等，擬提請股東臨時會授權董事會依主管 機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後若因法令修正或 主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，亦提請 股東臨時會授權董事會全權處理之。

• 五、除上述授權範圍之外，擬請股東臨時會授權董事長或董事長指定之人代表 本公司簽署、商議、變更一切有關以私募方式發行普通股之契約及文件、 並為本公司辦理一切私募方式發行普通股所需事宜。

• 六、查詢相關資訊網址： http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01

• 七、另依投保中心證保法字第10900043811 號函要求，應於本次股東常會說明 之事項：

• 需說明事項一：本次辦理私募之資金用途為充實營運資金、償還借款等， 惟查 貴公司最近期(109 年度第2 季)合併財務報告資產負 債表「現金及約當現金」數額，約達最近完整年度(108 年 度)財務報告損益表「營業收入淨額」之22.23%，請說明 辦理私募以充實營運資金、償還借款之必要性及合理性。

• 說明：本公司所屬紡織業近年來由於全球經貿環境的快速轉變，國際趨勢 所主導區域經濟整合大幅盛行，特別是韓國與歐盟、美國及中國大 陸的自由貿易協定也已經陸續實施中，使台灣在這些市場的占有率 逐漸下滑，復又受到中美貿易戰影響及全球新型冠狀病毒疫情影 響，市場產生不確定性高，致使紡織業之需求受到大幅度影響，致 本公司營運狀況不佳，使營運資金流失，截至109 年6 月底止帳上 累積虧損218,346 仟元占股本47.41%，每股淨值5.38 元低於面 額，瀕臨企業營運風險上限，且依本公司目前經營及財務之狀況， 難再透過銀行舉債經營，亟需股本資金挹注，恐將損及永續經營之 基礎。鑒此，本公司擬藉由本次私募案之應募人協助公司擴大業 務、提升技術、改良品質、降低成本及增進效益，確保公司永續經 營與發展，並將私募取得之資金用於償還銀行借款或充實營運資 金，因應公司未來營運之資金需求，降低營運風險，實有其必要 性。再者，本公司109 年度擬辦理私募所募之資金主要用途為充實

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營運資金、償還借款，本公司108 年度個體財務報表中資產負債表
之短期借款為483,019 仟元，約為資產總額之36%，109 年度擬私募
所得之資金預計將優先用於償還借款，以藉此降低負債比例改善公
司體質；另以最近期公告之109 年度第2 季合併財務報表觀之，本
公司現金及約當現金為100,726 仟元，僅達最近完整年度營業收入
淨額452,953 仟元之22.23%，且109 年度第2 季財務報表營業活動
為現金淨流出，全期現金流量係短期借款增加所致為現金淨流入，
故有辦理私募以募集資金之必要性，謹此說明。

• 需說明事項二：本次私募價格為不低於參考價格之五成，實屬過低，對股 東權益影響甚鉅，請 貴公司考量酌予提高成數。

• 說明：本公司經會計師核閱簽證之109 年第二季財務報告顯示本公司每股 淨值為5.38 元低於面額。本公司本次私募每股價格之訂定係以不低 於本公司定價日當時最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每 股淨值，且不低於參考價格之五成，主係本公司經委託台智企業暨 無形資產評價股份有限公司以109 年8 月20 日為基準日，評估每股 普通股之公平市場價值區間為5.12 元至6.40 元為參考依據外；並 業經沅通會計師事務所鐘大清會計師就本次私募價格之訂價依據及 合理性出具意見，表示本公司本次私募普通股之可能參考價格成數 應不低於五成應為合理，且符合「公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項」的規定。再者，本公司考量目前之營運績效、財務狀 況，依本公司目前經營及財務之狀況，難再透過銀行舉債經營，亟 需股本資金挹注因應，因此，在適法之前提下，除為能順利於短期 內取得所需之資金，盡可能排除資金募集計畫完成之不確定性，本 公司私募價格雖不低於參考價格之五成，惟本公司辦理私募仍將以 維護股東權益為考量辦理。綜合前述，對本公司永續營運發展及股 東權益均屬有正面之助益，謹此說明。

討論事項二                                                       董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請  討論。

• 說明：因業務需要，擬修改本公司章程，章程修正條文對照表請參閱議事手冊附件 五。

討論事項三                                                       董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說明：依台灣證券交易所109 年6 月3 日臺證治理字第1090009468 號函，配合2018 年至2020 年公司法、證券交易法暨相關子法，及上市上櫃公司治理相關規章 修正，爰修正本公司「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表請參閱議 事手冊附件六。

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• 討論事項四 董事會提 案由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 討論。 說明：依台灣證券交易所109 年6 月3 日臺證治理字第1090009468 號函，配合2018 年至2020 年公司法、證券交易法暨相關子法，及上市上櫃公司治理相關規章 修正，爰修正本公司「董事選舉辦法」部分條文，修正條文對照表請參閱議事 手冊附件七。

討論事項五                                                       董事會提
案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。
說明：因應本公司已成立審計委員會取代監察人職權，現擬修訂本公司「資金貸與他
人作業程序」部分條文，修正條文對照表請參閱議事手冊附件八。

討論事項六                                                        董事會提
案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。
說明：因應本公司已成立審計委員會取代監察人職權，現擬修訂本公司「背書保證作
業程序」部分條文，修正條文對照表請參閱議事手冊附件九。

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