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TRIOCEAN AGM Information 2020
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AGM Information
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109年股東常會議事錄
時間:中華民國109年6月2日 (星期二) 下午三時
地點:桃園市桃園區興邦路28號(本公司桃園廠區)
出席:出席股東及代表股東股份總數計 34,597,754 股(其中以電子方式行使表決權出席 1,920,547 股),佔本公司已發行普通股股份總數 46,052,851股之75.12%。
主席:陳和順 董事長 保田屋
列席董事:無
董事會提
其他列席人員:楊學澤總經理、財務部陳騰志協理、勤業眾信聯合會計師事務所 黄海悅會計師 中銀律師事務所 連家麟律師
一、宣佈開會:出席股東及代表股東股份總數已逾法定開會股數,主席宣布會議開始。
二、主席致詞: (略)
三、報告事項
(一)108年度營業報告書,報請 鑑核。(請參閱附件一)
(二)監察人對董事會提出之108年度各項決算表冊之查核報告,報請 鑑核。(請參閱附件二)
- (三)108年國內第一次有擔保可轉換公司債辦理情形報告,報請 鑑核。
- (四)年度健全營運計畫執行情形,報請 鑑核。(請參閱附件三)。
- (五) 修訂本公司「誠信經營守則」案,報請 鑑核。(請參閱附件四)。
四、承認事項
承認事項一
案由:108年度營業報告書及決算表冊案,提請 承認。
說明:本公司108年度決算表冊包括營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告,其中財務報 告業經董事會決議通過並委請勤業眾信會計師事務所黃海悅、謝建新會計師查核簽證完
竣,相關表冊並呈送監察人審查竣事,且出具審查報告書在案,詳如附件五。
決議 : 本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 34,597,754權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 32, 713, 160權 (含電子投票 35,953 權) |
94.55% |
| 反對權數:5,359權 (含電子投票 5,359 權) |
0.01% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 棄權與未投票權數:1,879,235權 (含電子投票 1,879,235 權) |
5.43% |
本案照原議案表決通過。
承認事項二
董事會提
案由:108年度盈虧撥補案,提請承認。
說明:本公司108年度仍為待彌補虧損狀態,本年度擬不配發股利,並依據公司法第二二八條規 定,將108年度盈虧撥補案於本年度股東常會開會三十日前送交監察人查核後,並依公司 法第二三〇條規定提請本年度股東常會承認,108年度盈虧撥補表如后:
單位:新台幣元
| ♣ | 纇 | |
|---|---|---|
| 噴 g |
$\frac{2}{3} \, \mathbf{r}_i$ 鸞 |
◈ 計 |
| 期初符强摇新撰 | (113, 674, 441) | |
| 減:確定福利計畫再衝量敷認列於待彌補虧損 | (91, 899) | |
| 钢整线期初符强补对损 | (113, 766, 340) | |
| 加:本年度親後淨利 | 55,456,645 | |
| 本期特强赫赫摄 | (58, 309, 695) | |
| 加:資本公務論議話損 | 47,510,909 | |
| 滅:分配項目 | ||
| 殿桌現金紅利 (每股0元)[註1] | ||
| 潮末符弥补新损 | (10,798,786) | |
| 操註: | ||
| 註1:依公司法第232條規定辦理;公司無蓋餘時,不得分派股息及紅利。 | ||
| 疑理人:周振素 (編) 董事長:陳和成問問語記 Allies Port |
DEE |
決議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:34,597,754權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 32, 710, 156權 (含電子投票32,949權) |
94.54% |
| 反對權數:8,363權 (含電子投票8,363權) |
0.02% |
| 無效權數:0權 | $0.00\%$ |
| 棄權與未投票權數:1,879,235權 (含電子投票1,879,235權) |
5.43% |
本案照原議案表決通過。
五、計論事項
討論事項一
董事會提
案由:擬辦理發行109年度私募有價證券案,提請 討論。
- 說明︰一、公司為持續充實營運資金改善財務結構,並掌握資金募集之時效性及便利性,擬
- 視市場狀況及公司資金需求,於109年以私募方式辦理現金增資,發行普通股,並 得於一年內分三次辦理私募事宜。
- (1)私募總股數:一年內分三次辦理,每次辦理以5,000,000股為上限,合計私募總 發行普通股股數不超過15,000,000股。
- (2)每股面額:新台幣10元。
- (3)私慕總金額:視發行價格暨實際發行股數而定。
- 二、依據證券交易法第四十三條之六規定,辦理私募說明事項如下:
- (1)私募價格訂定之依據及其合理性:
本次私募普通股每股價格之訂定,以不低於下列二基準計算價格較高者定之;
-
- 本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及除息,並加回滅資反除權後平均股價之八 成。
-
- 本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息,並加回減資反除權後股價之八成。
惟實際定價日及實際發行價格,提請股東會授權董事會依當時之市場狀況及洽特定 人情形決定之。
若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式,致以低於面額發行而使公司 帳面累積虧損增加時,將視公司未來營運狀況彌補之,不排除因累積虧損增加而須 辦理減資。
考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制,且三年內不得洽辦上市 掛牌,流動性較差等因素,上述訂價方式均依主管機關之法令規範,其訂價方式應 屬合理。
- (2) 特定人選擇方式:
-
- 選擇方式與目的:考量潛在應募意願、發行作業時程及資金募集之時效,以 確實在時程內完成私募,以償還銀行借款。目前應募人尚在洽詢中,並未洽 定。然為提高本公司私募有價證券之可行性,本次私募普通股之應募人擬包
括內部人及依證券發行人財務報告編製準則規定認定之關係人(名冊已於資 訊觀測站私募專區中公告),其餘應募人之選擇將依據證券交易法第四十三條 之六規定辦理之。
- 擬應募之內部人及關係人名單:
| No. | 姓名 | 身份 | 關係 |
|---|---|---|---|
| 陳和順 | 法人董事長代表人 | 內部人 | |
| 2 | 峯榮興業股份有限公司 | 法人董事長 | 内部人 |
| 3 | 黄俊銘 | 總經理 | 內部人 |
| 4 | 乾宇企業有限公司 | 法人董事 | 内部人 |
| 5 | 陳俊祐 | 法人董事代表人 | 内部人 |
| 6 | 楊杏娟 | 法人董事代表人 | 內部人 |
| 7 | 潮昇投資股份有限公司 | 法人董事 | 內部人 |
| 8 | 蔡詩豪 | 法人董事之指派人 | 内部人 |
| 9 | 洪玉婷 | 獨立董事 | 內部人 |
| $10\,$ | 王俊惟 | 獨立董事 | 内部人 |
| 11 | 謝志騰 | 監察人 | 内部人 |
| 12 | 葉育騏 | 監察人配偶 | 關係人 |
| 13 | 張茜如 | 監察人 | 内部人 |
| 14 | 翔逸飛投資股份有限公司 | 實質關係人 | 實質關係人 |
因擬應募內部人屬法人,依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之 規定公告該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例,暨該法人 之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係資訊如下:
| 擬應募法人之名稱 | 該法人前十名之股東 | 持股比率 | 與公司關係 |
|---|---|---|---|
| 葉艾紜 | 0.05% | 無 | |
| 葉清山 | 3.71% | 無 | |
| 陳玉蓮 | 31.05% | 無 | |
| 葉勝峯 | 6.58% | 無 | |
| 葉豐榮 | 6.58% | 無 | |
| 葉陳月英 | 0.05% | 無 | |
| 峯榮興業股份有限 公司 乾宇企業有限公司 |
勝凱國際投資股份有限 公司 |
12.13% | 無 |
| 嘉耘投資實業股份有限 公司 |
12.13% | 無 | |
| 蓮手投資實業股份有限 公司 |
13.86% | 無 | |
| 蓮豐投資股份有限公司 | 13.86% | 無 | |
| 李明聰 | 24.24% | 無 | |
| 李芳眉 | 75.76% | 無 |
| 擬應募法人之名稱 | 該法人前十名之股東 | 持股比率 | 與公司關係 |
|---|---|---|---|
| 張秉秉 | 89.50% | 關係人 | |
| 潮昇投資股份有限 公司 |
劉維新 | 10.00% | 無 |
| 黄荻鈞 | 0.50% | 關係人 | |
| 翔逸飛投資股份有 楊宗興 | 4.00% | 無 | |
| 限公司 | 謝采琉 | 96,00% | 無 |
- (3) 辦理私慕之必要理由:
-
- 不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等,故 擬辦理私幕。
-
- 得辦理私募額度;私募股數以不超過15,000,000股之普通股為限,每股面額 新台幣10元,於股東會決議之日起一年內分三次辦理,私募總金額將依最終 私募價格計算之。
-
- 資金用途、資金運用進度及預計達成效益:
- a. 本公司分三次辦理私募普通股籌措資金, 預計每次發行股數 5,000,000 股,每股面額10元,將共募集股本一億五千萬元。
- b. 本公司108年財務報表短期借款逾新台幣4.8億元, 預計此三次私募普通 股所得資金將全數用以償還本公司銀行借款;若屆時尚有剩餘,則作為充 實公司營運資金之用。
- c. 三次私募所得資金償還本公司銀行借款後, 預計公司將降低利息支出及負 債比率,藉以改善公司財務結構提升公司長期競爭力。
- 三、本次以私募發行普通股之權利義務;
依據證券交易法規定,私募普通股於私募有價證券交付後三年內不得自由轉讓, 本公司將於交付滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。 除此之外,本次私募之普通股其權利義務,與本公司已發行之普通股相同。
- 四、本次私募普通股之發行條件、計書項目、辦理私募實際情形及其他未盡事官等, 若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正 時,授權董事會全權處理之。
- 五、查詢相關資訊網址: http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01
- 六、另依投保中心(109)證保法字第1090000944號函要求,應於本次股東常會說明之 事項
需說明事項一:本次辦理私募之資金用途為充實營運資金、償還借款等,惟查 貴
公司最近期(108年度第3季)合併財務報告資產副在表「現金及 約當現金,數額,約達最近完整年度(107年度)財務報告損益表 「營業收入淨額」之19.1%,108年度並發行國內可轉公司債及現 金增資3.6億餘元,請說明辦理私募以充實營運資金、償還借款 之必要性及合理性。
- 說明;本公司109年度擬辦理私募所募之資金主要用途為充實營運資金、償還借款, 本公司108年度個體財務報表中資產負債表之短期借款為483,019仟元,約為 資產總額之 36%,109年度擬私募所得之資金預計將優先用於償還借款,以藉 此降低負債比例改善公司體質;另以最近期公告之108年度第4季合併財務報 表觀之,本公司現金及約當現金為124,570仟元,僅達最近完整年度營業收入 淨額452,953 仟元之27.5%,且108年度第4季財務報表營業活動為現金淨流 出,全期現金流量係短期借款增加所致為現金淨流入,故有辦理私募以募集資 金之必要性,謹此說明。
- 需說明事項二:本次擬就普通股以不超過15,000,00股額度內辦理私募,然前揭私 募額度將逾 貴公司實收資本額32.57%,請審慎評估私募之目的、 對經營權之影響(應就本次私募股份所占股權比例、應募人特性、辦 理私募之目的等原因綜合考量)及對股東權益之影響。如評估私募後 可能造成經營權發生重大變動,應洽請證券承銷商對私募造成經營 權移轉之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見(包括經營權移 轉後對公司業務、財務、股東權益之影響情形、應募人之選擇與其 可行性及必要性、辦理私募預計產生之效益等),並補行公告相關事 宜,及將評估意見載明於股東會開會通知單。
- 說明:本公司於今年股東常會全面改選董事時,將會依證券交易法第26條之3第2 項之規定辦理,不致產生違反該項規定之情事,並已洽請證券承銷商出具辦理 私募必要性與合理性之評估意見,於109年度股東會公告相關事宜並載明開會 通知書;另本次私募有價證券預期仍將比照之前之應募模式,原有董事等內部 人預計仍將應募一定比例之股份,另其他非屬上述內部人之應募人,公司亦會 洽定與公司經營理念相同之人應募之,故尚無 貴中心所述可能將造成經營 權發生重大變動情況之虞,謹此說明。
- 七、證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見,詳如附件六。
| 表決時出席股東表決權數: 34,597,754 權 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數:32,714,149權 (含電子投票 36,942 權) |
94.55% |
| 反對權數:1,881,967權 (含電子投票1,881,967權) |
5.43% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:1,638權 (含電子投票1,638權) |
$0.00\%$ |
本案照原議案表決通過。
討論事項二
董事會提
案由:擬出售桃園土地及建物案,提請 討論。
- 說明:一、經109年03月16日董事會決議通過,因考量今年經濟環境倍受疫情影響,本公司 擬出售桃園大樹林段土地及建物,作為改善財務結構及充實長期轉型之營運資金。 二、建物資訊如下:
- 土地:桃園市桃園區大樹林段 1786-1、1792 地號,面積:5,025 方公尺(約1,520,06 坪)。
建物:桃園市桃園區興邦路 28號,而積:12,655.15平方公尺(約3,828.18坪)。
- 三、本案將依公司法第185條第一項之規定,提請股東常會同意授權本公司董事會於中華 民國110年股東常會前依「取得或處分資產處理程序」及相關法令,以公開招標方 式辦理不動產標售,並依法辦理後續事宜及相關公告,本公司將謹慎評估公司財務表 現及當時市場客觀情況執行之,以確保股東之權益。
- 四、本次出售不動產等相關作業,依公司法第186條規定,股東於股東會為前條決議前, 已以書面通知公司反對該項行為之意思表示,並於股東會已為反對者,得請求公司以 當時公平價格,收買其所有之股份,併此說明。
- 五、依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第 53 條之 10 規定,上市公司依公司法第 185條第1項第2款讓與營業或財產,應於讓與基準日前至少30個營業日向證交所申 請,經證交所檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者,得 繼續上市:
-
- 最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表所 示之擬制性營業收入或營業利益,均較其同期財務報表所示之營業收入(含停業部
門)或營業利益(含停業部門)衰退達百分之五十以上。
- 最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表所 顯示之擬制性營業損失,均較其同期財務報表所示之營業損失(含停業部門)為 大者。
本公司將於讓與基準日 30 個營業日前,依上開規定向證交所提出申請以符合法今規 定。
六、以上所提及其他未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
決議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:34.597.754權
| 表决结果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數:32,715,160權 (含電子投票37,953權) |
94.55% |
| 反對權數:1,880,957權 (含電子投票1,880,957權) |
5.43% |
| 無效權數:0權 | $0.00\%$ |
| 棄權與未投票權數:1,637權 (含電子投票1,637權) |
$0.00\%$ |
本案照議原案表決通過。
討論事項三
董事會提
案由:修訂本公司「董事選舉辦法」案,提請 討論。
說明︰為配合金融監督管理委員會函令,上市櫃公司應設置審計委員會取代監察人,擬將本公
司「董事及監察人選舉辦法」修正為「董事選舉辦法」,請詳附件七。
決議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:34,597,754權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數:32,713,160權 (含電子投票 35,953 權) |
94.55% |
| 反對權數: 6,359權 (含電子投票 6,359權) |
0.01% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:1,878,235權 (含電子投票1,878,235權) |
5.42% |
本案照原議案表決通過。
案由:修訂本公司「股東會議事規則」案,提請 討論。
說明;一、為符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定,茲考量本公司現行「股東會議事規 則」需較大幅度修正內容文字,謹依據金融監督管理委員會發佈之金管證發字第
1080339900號函,擬重新訂定本公司「股東會議事規則」,請詳附件八。
二、本次重新訂定之議事規則,應經股東會同意後施行,本公司原訂定之「股東會議事 規則」自新版議事規則施行日起廢除。
決議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:34,597,754權
| 占出席股東表決權數% |
|---|
| 94.55% |
| 0.01% |
| 0.00% |
| 5.42% |
本案照原議案表決通過。
討論事項五
董事會提
案由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。
說明:因業務需要,擬修訂本公司「公司章程」,章程修正條文對照表請詳附件九。 決議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:34,597,754權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 32, 713, 160權 (含電子投票 35,953 權) |
94.55% |
| 反對權數:6,360權 (含電子投票6,360權) |
0.01% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:1,878,234權 (含電子投票1,878,234權) |
5.42% |
本案照原議案表決通過。
六、選舉事項
選舉事項一
董事會提
案由:本公司第21屆董事改選案,提請 計論。
- 說明︰一、第二十屆董事、監察人任期至民國110年1月18日止,為配合股東常會召開時間, 擬提前於本年度股東常會進行全面改選。
- 二、依本公司章程第十四條之規定,第21屆董事選任董事七席(含獨立董事三席),採候 選人提名制度,連選得連任,董事候選人名單請詳附件十,新任董事任期自民國 109年6月2日起至民國112年6月1日止,任期三年。
三、敬請 選舉。
撰舉結果; 蓄事當選名單如下:
| . ---- |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 號 |
身分別 | 戶號或身份證 統一編號 |
候選人 | 得票權數 | 備註 |
| 1 | 董事 | 26639 | 大員尚青股份有限公司 | 44,172,683 | 當選 |
| 2 | 董事 | 23414 | 乾宇企業有限公司 法人代表人:陳俊祐 |
26,104,425 | 當選 |
| 3 | 董事 | 5 | 黃俊銘 | 25,994,719 | 當選 |
| 4 | 董事 | 4829 | 潮昇投資股份有限公司 法人代表人:蔡詩豪 |
25,832,253 | 當選 |
| 5 | 獨立董事 | E2242 * | 洪玉婷 | 40,088,893 | 當選 |
| 6 | 獨立董事 | F1021* | 寧國輝 | 40,088,654 | 當選 |
| 7 | 獨立董事 | Q1213 * | 陳慈堅 | 40,088,459 | 當選 |
七、其他事項
$\sim 10^{-10}$
其他事項一
董事會提
案由:解除新任董事(包含法人及其代表人)競業禁止之限制案,提請 討論。
說明:一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股
東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
二、本公司第21 屆董事候選人 (包括法人及其代表人), 因本公司董事或有因兼任其他 公司職務而從事與投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司行為者, 就本公司董事與獨立董事當選人,擬於不違反公司利益之範圍內,妥依法提請股東 會同意解除董事競業禁止之限制。
三、擬提請民國109年股東常會本公司第21屆董事候選人與獨立董事候選人解除之董事
競業限制項目兼任職務彙總表,請參閱附件十一。
決議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 34,597,754 權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數:33,446,551權 (含電子投票 769,344 權) |
96.67% |
| 反對權數:1,366權 (含電子投票1,366 權) |
0.00% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:1,149,837權 (含電子投票1,149,837權) |
3.32% |
本案照原議案表決通過。
八、臨時動議:無
九、散會:民國109年6月2日下午三時二十二分
主席:陳和順 董事長
紀錄:鄭雅文
附件一:108年度營業報告書
一、108年度營業報告書
(一)營業計劃實施成果;
紡織業受到中美貿易戰影響,2019年景氣轉趨保守,尤其美國對中國課25%關稅以來,景氣下滑嚴 重,許多服飾品牌怕受到衝擊,雖然這波貿易戰關稅沒有直接影響到紡織產品,但業者擔心未來受 到衝擊,因而紛紛從中國撤單,有部分訂單轉到東南亞。根據統計,自2019年美國從中國進口的服 飾與鞋品比例,已經大幅下降約20%,部分訂單轉到東南亞,東南亞的紡織業與上游布料廠,反而 成為這波貿易戰下的受益者,然而目前中國仍是全球最大的製造商品出口國,但中國依然是紡織業 重鎮的地位仍無法被取代。
隨著中國工資與環保規定漸趨嚴格,業者為求低工資與減少依賴單一國家帶來的政治和經濟風險, 紛紛開始將生產轉移至東南亞中孟加拉、東埔寨或越南等發展中國家。其中越南承接訂單的角色更 形吃重,因其紡織品出口享有關稅優惠,故越南已成為多項產業供應鏈變遷下的受益國家之一,現 今越南的紡織品出口金額已急起直追台灣,跟著電子、塑膠、機械等廠商紛紛外移至越南,越南人 口紅利已逐漸縮小,缺工問題日益嚴重,生產遇到瓶頸,而且無法完全承接中國失去的訂單,因此 廠商正在尋找新的生產基地。
近年來由於全球經貿環境的快速轉變,國際趨勢所主導區域經濟整合大幅盛行,特別是韓國與歐盟、 美國及中國大陸的自由貿易協定也已經陸續實施中,使台灣在這些市場的占有率逐漸下滑,逐漸被 中國與韓國取代,也造成國內紡織品出口金額近年來皆呈現負成長。
2019年第四季中國國內紡織需求表現不佳,在美中貿易戰懸而未決中,市場產生不確定性高,紡織 業者僅根據訂單進行備貨,而囤貨意願不高之下,造成終端採購原材料同樣不太積極,致使紡織業 之雲求受到大幅度影響。
本公司 108 年度合併營業收入為 452,953 仟元,較前一年 599,246 仟元衰退 24.41%,其中雖新增寢 具銷售較去年同期增加營收 110,857 仟元,仍無法帶動整體營收有所增長而持續下滑;另本公司毛 利率因新增寢具銷售影響由 0.50%大幅提升為 8.57%,然新增寢具銷售相關銷管費用亦同步大幅增 加,公司仍積極費用控管下,推銷、管理及研究發展費用較上期仍大幅增加約260%,同時公司出售 土地及廠房產生利益約 2.16 億元,業外收支因匯率變動及降低借款減少利息等較上期成長約 120% 外,總結來說,公司 108 年營業淨利因價格未能反映成本致大幅衰退及處分不動產獲利大增下,造 成本年度淨利77,189 仟元。以下就108 年度經營狀況及未來之展望提出報告。
(二)預算執行情形:本公司108年度未公開財務預測,故無須揭露預算執行情形。
(三)財務收支情形:
單位:新台幣仟元
| 108年度稅前淨利 | 73,386 |
|---|---|
| 108年度稅後虧損 | 55,457 |
| 營業活動之淨現金流出 | (237, 324) |
| 投資活動之淨現金流出 | (138, 883) |
| 籌資活動之淨現金流出 | 410,631 |
| 本期現金及約當現金減少 | 33,509 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 91,061 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 124.570 |
(四)獲利能力分析:
| Ε 項 |
108年度 | 107 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 5.47 | (6.87) |
| 權益報酬率(%) | 14.17 | (19.88) |
| 純益率(%) | 12.24 | (11.34) |
| 基本每股稅前盈餘(虧損)(加權平均)(元) | 1.63 | (1.65) |
| 基本每股稅後虧損(加權平均)(元) | 1.23 | (1.59) |
(五)研究發展狀況:
- 1、研發重點項目:
- (1)工業用PET色紗開發。
- (2) 特殊功能之金屬離子纖維開發。
- (3) TPU彈性纖維開發。
- (4) 抗菌防霉、防蚊、抗靜電及中空微多孔等功能性之蕊鞘型複合纖維開發。
- 2、技術及研發概況:
- (1) 投入之研發費用:
單位:新台幣仟元
| 項 | 109年第一季 | $108 +$ | 107年 |
|---|---|---|---|
| 研發費用 | 694 | 3.087 | 2.950 |
| 營業收入淨額 | 65,283 | 452.953 | 599,246 |
| 研發費用占營業收入比率 . |
1.06% | 0.68% | 0.49% |
109年預計投入研發費用預計為800仟元。
(2) 研發成功之技術及產品:
- A.高比表面積高吸油夜光攔油纖維開發︰可用於河床與海邊之吸油棉及海洋汙染之攔油所 製作。
- B.聚丙烯同組份雙色纖維,可用於多色仿麻聚丙烯纖維與舞龍系列之織品設計纖維使布面 效果更多樣化,用於各種家飾用品之素材。
- C.潑水聚丙烯纖維開發,可用於戶外傢飾、雨傘用布及登山鞋材。
二、109年度營業計劃概要
(一)經營方針
- 基於以上種種環境因素及產業走勢原因下,台灣地區加工絲市場公司若不改變恐難有獲利機會,故本 公司 2019 年自 4 月起新設商品事業群,拓展銷售寢具及傢具挹注 1.1 億元營收,因成本及費用各方 面控管表現仍受美中貿易戰影響,初期營運產生虧損情況,但公司因應經營多角化,對於轉投資方面 會持續進行。
- 由於美中貿易對國際整體經濟狀況變壞且不明朗,再加上新冠狀病毒干擾等雙重影響下,公司除祈望 市場需求能夠儘快復甦外,集團仍會積極依組織重組及新增通路方式經營,今集團早日依經營規劃往 紡織業下游通路方向大舉拓展(寢具及傢俱買賣),早日邁入新領域及新獲利模式,從而引領集團從製 造業逐步蛻變轉型為買賣業,另嘗試從產品性質透過買賣方式整合上下游業務合作,擴展產品功能性 而增加其附加價值產生銷售業務商機;對於轉投資新產業,公司仍會小心規劃,引進新經營企業模式 除多元化之外,獲利是第一優先考量方向,同時落實營運改善計劃,使整體營運表現在未來逐季可以 得到改善及宗成營運所訂目標。
- 本公司除維護既有產業經營及客戶群之外,持續開拓新領域,並利用聚丙烯纖維技術之運用,持續朝 下游多功能商品方向發展開發,並期待能鋪售至服飾週邊商品之製造商,以開創新的運用與發展。 為保持營運彈性且提升持續的競爭力,本公司擬定的經營方針及策略如下:
- 1、業務拓展:積極拓展及推廣新業務市場、創立自有品牌商品等高附加價值產品,並將銷售範圍拓展 至內需及中國大陸市場;垂直整合上下游產業開拓新通路,以提高公司整體獲利。
- 2、生產管理:重新規劃原有機台使其充分運作,並調配產線來配合新業務商機。
- 3、研發重點:重新檢視原有技術設備,研發性能/價格比最佳之新纖維製品,以強化新產品的競爭力。 4、財務作業:整合集團資源增加合作銀行,並視時機規劃辦理增資引進長期資金,活絡公司整體資產、 資金運用,降低整體負債,以提升整體獲利能力。
(二) 预期銷售數量及其依據
綜合評估本公司歷年營業狀況,以及預估市場供需狀況,並參酌專業研究機構之產業研究報告,預估 本公司109年度之銷售數量如下:
| 主要產品 | 預估銷量 |
|---|---|
| 聚醯胺纖維-NYLON(噸) | 600 |
| 聚酯纖維-PET(噸) | 50 |
| 聚丙烯纖維-PP(噸) | 1.000 |
| 計(噸) 合 |
1,650 |
| 針織布及平織布(仟碼) | 500 |
| 機能性衣物(件) | 1,500 |
| 展具用品(仟元) | 12,000 |
| 傢俱用品(仟元) | 12,000 |
(三)重要之產銷政策
加強資產活化與提昇稼動率,發揮產能極大化,從而降低總固定成本;另依據企業創新求新求變,配 合多角化經營,整合上中下游銷售通路之轉投資規劃來擴大營業面,降低單一產業停滯之營運風險。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一)未來公司發展策略
本公司自成立以來發展至今,雖在聚丙烯纖維市場上處於技術領先並佔有一席之地,但經歷美中貿易 戰之洗禮後,公司此一優勢已不復以往,營運面已無法轉虧為盈,故108年4月公司洽購寢具通路業 務拓展國內內需市場,藉此切入通路販售業,另於108年9月併購上海徠室達公司投入中國大陸傢俱 暨用品市場銷售,擴大營運基本面,進而希能整合上中下游業務,重新公司業務上的定位,持續設計 相關新產品,以滿足客戶的需求,期能為公司持續添加成長動能,重新創造公司未來榮景。 本公司長期發展策略:
(1)掌握產業發展趨勢,加強多角化經營及新業務商機。
(2)持續精進研發實力,提升產品及服務水準,吸引客戶依賴度。
(3) 運用內需及中國大陸市場,往上中下游發展,開拓利基型商品,提昇公司整體利潤。
(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
紡織產業不管台灣同業間激烈的競爭或面對國際間整體需求減緩,台灣紡織業已被中國大陸與東南 國協之低價傾銷策略造成一厥不振,對此,本公司除必須重新檢視原有之技術改變,創造新商機 外,推動企業多角化經營,整合上下游產業開拓新通路,創造新紅海,使公司在未來能順利轉型, 加強外部競爭能力已刻不容緩,同時達成公司訂定不可能目標之挑戰。
以上為本公司108年度營業結果、109年度營業計畫、未來發展策略及外部環境影響之報告,非常感謝各位股 東女士、先生撥冗蒞臨,並期盼各位繼續給予本公司最大的支持與鼓勵。
並祝各位 平安順利!
董事長:陳和 經理人:周振 會計主管:汪誼
三洋紡織纖維股份有限公司 監察人審查報告
董事會造送本公司民國一〇八年度營業報告書、財務報告 及盈虧撥補表,其中財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所 黄海悦、謝建新會計師查核完竣,並出具杳核報告書。上述董 事會所造送各項表冊,經本監察人查核竣事,認為尚無不符。 爰依照公司法第二一九條規定,繕具報告,報請 鑒察。
此致
三洋紡織纖維股份有限公司
監察人:謝志騰
谢志.臆
華民國一〇九年三月二十六日 $\mathbf{\dot{P}}$
三洋紡織纖維股份有限公司
監察人審查報告
董事會造送本公司民國一〇八年度營業報告書、財務報告 及盈虧撥補表,其中財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所 黄海悅、謝建新會計師查核完竣,並出具查核報告書。上述董 事會所造送各項表冊,經本監察人查核竣事,認為尚無不符。 爰依照公司法第二一九條規定,繕具報告,報請 鑒察。
此致
三洋紡織纖維股份有限公司
監察人:張茜如
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中華民國一〇九年三月二十六日
附件三:年度健全營運計畫執行情形
三洋紡織纖維股份有限公司 健全營業計畫書執行情形 108年度
單位:新台幣仟元
| 期間 科目 |
$108/01/01 - 12/31$ | 107/01/01~12/31 | 變動(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 452, 953 | 599, 246 | $-24.41%$ |
| 營業成本 | 414, 154 | 596, 228 | $-30.54%$ |
| 營業毛利 | 38,799 | 3.018 | 1, 185, 59% |
| 毛利率 | 8.57% | 0.50% | 1,614.00% |
| 營業費用 | 177,520 | 68, 284 | 159.98% |
| 其他收益及費損淨 額 |
215, 910 | (3, 265) | 8,593.67% |
| 營業淨利(損) | 77, 189 | (68, 531) | 212.63% |
| 營業外收入及支出 | (3, 803) | (1, 718) | 436.29% |
| 稅前淨利(損) | 73, 386 | (70, 249) | 204.47% |
| 本期淨利(損) | 55, 457 | (67, 956) | 181.61% |
資料來源:108年度合併財務報告。
紡織業受到中美貿易戰影響,2019年景氣轉趨保守,尤其美國對中國課25%關稅以來, 景氣下滑嚴重,許多服飾品牌怕受到衝擊,雖然這波貿易戰關稅沒有直接影響到紡織產品, 但業者擔心未來受到衝擊,因而紛紛從中國撤單,有部分訂單轉到東南亞。根據統計,從 2019年美國從中國進口的服飾與鞋品比例,已經大幅下降約20%,部分訂單轉到東南亞,東 南亞的紡織業與上游布料廠,反而成為這波貿易戰下的受益者,然而目前中國仍是全球最大 的製造商品出口國,但中國依然是紡織業重鎮的地位仍無法被取代。
隨著中國工資與環保規定漸趨嚴格,業者為求低工資與減少依賴單一國家帶來的政治和 經濟風險,紛紛開始將生產轉移至東南亞中孟加拉、東埔寨或越南等發展中國家。其中越南 承接訂單的角色更吃重,因其紡織品出口享有關稅優惠,故越南已成為多項產業供應鏈變遷 下的受益國家之一,現今越南的紡織品出口金額已急起直追台灣,跟著電子、塑膠、機械等 廠商紛紛外移至越南,越南人口紅利已逐漸縮小,缺工問題日益嚴重,生產遇到瓶頸,而且 無法完全承接中國失去的訂單,因此廠商正在尋找新的生產基地。
近年來由於全球經貿環境的快速轉變,國際趨勢所主導區域經濟整合大幅盛行,特別是 韓國與歐盟、美國及中國大陸的自由貿易協定也已經陸續實施中,使台灣在這些市場的占有 率逐漸下滑,逐漸被中國與韓國取代,也造成國內紡織品出口金額近年來皆呈現負成長。
2019年第四季中國國內紡織需求表現不佳,在美中貿易戰懸而未決中,市場產生不確定 性高,紡織業者僅根據訂單進行備貨,而囤貨意願不高之下,造成終端採購原材料同樣不太 積極,致使紡織業之需求受到大幅度影響。
基於以上種種環境因素及產業走勢原因下,台灣地區加工絲市場非常低迷,致使我司 108年度紡織事業群較去年同期營收大幅衰退 266,095 仟元及 44%,其中主係聚醯胺纖維-NYLON 因負毛利訂單缺乏情況下大幅衰退 154%, 而聚丙烯纖維-PP 也小幅下降 15%, 然而自 2019年4月起商品事業群新增寢具銷售較去年同期營收增加110,857 仟元,仍無法帶動整體 營收有所增長而持續下滑。2019年第四季中國國內紡織需求表現不佳,由於美中貿易戰懸而 未決,市場不確定性高,紡織業者僅根據訂單進行備貨,囤貨意願不高,造成終端廠商採購 原材料大幅放緩,故紡纖需求受到較大影響。
營業毛利方面,108年度自第三季起毛利由負轉正而較去年同期大幅上升,除主因新增 寢具銷售毛利約69.155仟元而提高營業毛利外,係因聚醯胺纖維-NYLON 未能反映生產成 本,致使負毛利及加上聚丙烯纖維-PP毛利亦大幅衰退等加大虧損因素,影響整體毛利成 長,故營業毛利無大幅度上升。
營業費用方面,108年度營業費用較去年同期增加109,236仟元及160%,除主因新增寢 具銷售而同步增加銷售及管理費用分別78,497 仟元及14,325 仟元外,原紡織事業群管理費 用及研究發展費用則增減不多,而預期信用減損損失則因預期信用損失率調整減少提列之 故。
其他收益及費損淨額方面,主要係認列出售桃園土地及廠房所產生處分利益約 216,521 仟元,故108年度較去年同期增加分別219,175仟元及6,713%之故。
營業外收入及支出方面,主要係認列利息收入、股利收入、利息費用、匯兌損益及未實現投 資損益等,其中除利息收入及利息費用因公司發行可轉換公司債募集資金所產生效益外,另 受大環境影響股市大幅修正情況下,認列未實現投資損失,惟108年度較去年同期營業外損 失增加分别 8,054 仟元及 436%之故。
綜合以上所述,本公司108年度雖自4月起新設商品事業群銷售寢具挹注1.1億元,仍 因大環境變壞原紡織事業群大幅衰退下,影響整體營收小幅下滑,而成本及費用各方面控管 表現公司除加強力度節省外,因原紡織事業群銷售毛利大幅下跌影響下,致108年度營業毛 利僅呈小幅獲利狀態,惟其他收益及費損淨額因認列出售桃園土地及廠房所產生處分利益增 加,另公司因經營多角化轉投資股票短期內下跌而使營業外損失有所增加,致使本期淨利僅 為 55, 457 仟元。
由於美中貿易對國際整體經濟狀況變壞且不明朗,再加上新冠狀病毒干擾等雙重影響 下,公司除祈望市場需求能夠儘快復甦外,集團仍會積極依組織重組及新增通路方式經營, 令集團早日依經營規劃往紡織業下游通路方向大舉拓展(寢具及傢俱買賣),早日邁入新領域 及新獲利模式,從而引領集團從製造業逐步蛻變轉型為買賣業,另嘗試從產品性質透過買賣 方式整合上下游業務合作,擴展產品功能性而增加其附加價值產生銷售業務商機;對於轉投 資新產業,公司仍會小心規劃,引進新經營企業模式除多元化之外,獲利是第一優先考量方 向,同時落實營運改善計劃,使整體營運表現在未來逐季可以得到改善及完成營運所訂目 標。
附件四:「誠信經營守則」修正條文對照表
三洋紡織纖維股份有限公司
誠信經營守則修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第五條 (政策) | 第五條 (政策) | 依台灣證券交 |
| 本公司應本於廉潔、透明及負責之經 | 本公司應本於廉潔、透明及負責之經 | 易所股份有限 |
| 營理念,制定以誠信為基礎之政策, | 營理念, 制定以誠信為基礎之政策, | 公司「上市上 |
| 經董事會通過,並建立良好之公司治 | 並建立良好之公司治理與風險控管機 | 櫃公司誠信經 |
| 理與風險控管機制,以創造永續發展 | 制,以創造永續發展之經營環境。 | 營守則」修正 |
| 之經營環境。 | ||
| 第七條 (防範方案之範圍) | 第七條 (防範方案之範圍) | 依台灣證券交 |
| 本公司應建立不誠信行為風險之評估 | 易所股份有限 | |
| 機制,定期分析及評估營業範圍內具 | 公司「上市上 | |
| 較高不誠信行為風險之營業活動,據 | 櫃公司誠信經 | |
| 以訂定防範方案並定期檢討防範方案 | 營守則」修正 | |
| 之妥適性與有效性。 | ||
| 本公司宣參酌國內外通用之標準或指 | 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列 | |
| 引訂定防範方案,至少應涵蓋下列行 | 行為之防範措施: | |
| 為之防範措施: | 一、行賄及收賄。 | |
| 一、行賄及收賄。 | 二、提供非法政治獻金。 | |
| 二、提供非法政治獻金。 | 三、不當慈善捐贈或贊助。 | |
| 三、不當慈善捐贈或贊助。 | 四、提供或接受不合理禮物、款待或 | |
| 四、提供或接受不合理禮物、款待或 | 其他不正當利益。 | |
| 其他不正當利益。 | 五、侵害營業秘密、商標權、專利 | |
| 五、侵害營業秘密、商標權、專利 | 權、著作權及其他智慧財產權。 | |
| 權、著作權及其他智慧財產權。 | 六、從事不公平競爭之行為。 | |
| 六、從事不公平競爭之行為。 | 七、產品及服務於研發、採購、製 | |
| 七、產品及服務於研發、採購、製 | 造、提供或銷售時直接或間接損害消 | |
| 造、提供或銷售時直接或間接損害消 | 費者或其他利害關係人之權益、健康 | |
| 費者或其他利害關係人之權益、健康 | 與安全。 | |
| 與安全。 第八條 (承諾與執行) |
||
| 本公司應要求董事與高階管理階層出 | 第八條 (承諾與執行) | 依台灣證券交 |
| 具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱 | 易所股份有限 公司「上市上 |
|
| 用條件要求受僱人遵守誠信經營政 | 櫃公司誠信經 | |
| 策。 | 本公司於公司網站及年報中明示誠信 | 營守則」修正 |
| 本公司於公司網站及年報中明示誠信 |
| 經營之政策,以及董事會與管理階層 | 經營之政策,以及董事會與管理階層 | |
|---|---|---|
| 積極落實誠信經營政策之承諾,並於 | 積極落實誠信經營政策之承諾,並於 | |
| 內部管理及外部商業活動中確實執 | 內部管理及外部商業活動中確實執 | |
| 行。 | 行。 | |
| 本公司針對第一、二項誠信經營政 | ||
| 策、聲明、承諾及執行,應製作文件 | ||
| 化資訊並妥善保存。 | ||
| 第十七條 (組織與責任) | 第十七條(組織與責任) | 依台灣證券交 |
| 本公司人員應盡善良管理人之注意義 | 本公司人員應盡善良管理人之注意義 | 易所股份有限 |
| 務,督促公司防止不誠信行為,並隨 | 務,督促公司防止不誠信行為,並隨 | 公司「上市上 |
| 時檢討其實施成效及持續改進,確保 | 時檢討其實施成效及持續改進,確保 | 櫃公司誠信經 |
| 誠信經營政策之落實。 | 誠信經營政策之落實。 | 營守則」修正 |
| 本公司為健全誠信經營之管理,應設 | 本公司為健全誠信經營之管理,由人 | |
| 置隸屬於董事會之專責單位,配置充 | 力資源處負責誠信經營政策與防範方 | |
| 足之資源及適任之人員,負責誠信經 | 案之制定及監督執行,主要掌理下列 | |
| 營政策與防範方案之制定及監督執 | 事項,並定期向董事會報告: | |
| 行,主要掌理下列事項,定期 (至少 | 一、協助將誠信與道德價值融入公司 | |
| 一年一次)向董事會報告: | 經營策略,並配合法令制度訂定確保 | |
| 一、協助將誠信與道德價值融入公司 | 誠信經營之相關防弊措施。 | |
| 經營策略,並配合法令制度訂定確保 | 二、訂定防範不誠信行為方案,並於 各方案內訂定工作業務相關標準作業 |
|
| 誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠 |
程序及行為指南。 | |
| 信行為風險,並據以訂定防範不誠信 | 三、規劃內部組織、編制與職掌,對 | |
| 行為方案,及於各方案內訂定工作業 | 營業範圍內較高不誠信行為風險之營 | |
| 務相關標準作業程序及行為指南。 | 業活動,安置相互監督制衡機制。 | |
| 三、規劃內部組織、編制與職掌,對 | 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 | |
| 營業範圍內較高不誠信行為風險之營 | 調。 | |
| 業活動,安置相互監督制衡機制。 | 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效 | |
| 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 | 性。 | |
| 調。 | 六、協助董事會及管理階層查核及評 | |
| 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效 | 估落實誠信經營所建立之防範措施是 | |
| 性。 | 否有效運作,並定期就相關業務流程 | |
| 六、協助董事會及管理階層查核及評 | 進行評估遵循情形,作成報告。 | |
| 估落實誠信經營所建立之防範措施是 | ||
| 否有效運作,並定期就相關業務流程 | ||
| 進行評估遵循情形,作成報告。 | ||
| 第二十條 (會計與內部控制) | 第二十條(會計與內部控制) | 依台灣證券交 |
| 本公司應就具較高不誠信行為風險之 | 本公司應就具較高不誠信行為風險之 | 易所股份有限 |
| 營業活動,建立有效之會計制度及內 | 營業活動,建立有效之會計制度及內 | 公司「上市上 |
|---|---|---|
| 部控制制度,不得有外帳或保留秘密 | 部控制制度,不得有外帳或保留秘密 | 櫃公司誠信經 |
| 帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度 | 帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度 | 營守則」修正 |
| 之設計及執行持續有效。 | 之設計及執行持續有效。 | |
| 本公司內部稽核單位應依不誠信行為 | 本公司內部稽核單位應定期查核前項 | |
| 風險之評估結果,擬訂相關稽核計 | 制度遵循情形,並作成稽核報告提報 | |
| 畫,內容包括稽核對象、範圍、項 | 董事會,且得委任會計師執行查核, | |
| 目、頻率等,並據以查核防範方案遵 | 必要時,得委請專業人士協助。 | |
| 循情形,且得委任會計師執行查核, | ||
| 必要時,得委請專業人士協助。 | ||
| 前項查核結果應通報高階管理階層及 | ||
| 誠信經營專責單位,並作成稽核報告 | ||
| 提報董事會。 | ||
| 第二十三條 (檢舉制度) | 第二十三條(檢舉制度) 本公司應訂定具體檢舉制度,並應確 |
依台灣證券交 |
| 本公司應訂定具體檢舉制度,並應確 實執行,其內容至少應涵蓋下列事 |
實執行,其內容至少應涵蓋下列事 | 易所股份有限 公司「上市上 |
| 項: | 項: | 櫃公司誠信經 |
| 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、 | 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、 | 營守則」修正 |
| 專線或委託其他外部獨立機構提供檢 | 專線或委託其他外部獨立機構提供檢 | |
| 舉信箱、專線,供公司內部及外部人 | 舉信箱、專線,供公司內部及外部人 | |
| 員使用。 | 員使用。 | |
| 二、指派檢舉受理專責人員或單位, | 二、指派檢舉受理專責人員或單位, | |
| 檢舉情事涉及董事或高階管理階層, | 檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈 | |
| 應呈報至獨立董事或監察人,並訂定 | 報至獨立董事或監察人,並訂定檢舉 | |
| 檢舉事項之類別及其所屬之調查標準 | 事項之類別及其所屬之調查標準作業 | |
| 作業程序。 | 程序。 | |
| 三、訂定檢舉案件調查完成後,依照 | 三、檢舉案件受理、調查過程、調查 | |
| 情節輕重所應採取之後續措施,必要 | 結果及相關文件製作之紀錄與保存。 | |
| 時應向主管機關報告或移送司法機關 | 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 | |
| 偵辦。 | 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 | |
| 四、檢舉案件受理、調查過程、調查 | 當處置之措施。 | |
| 結果及相關文件製作之紀錄與保存。 | 六、檢舉人獎勵措施。 | |
| 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密, | 本公司受理檢舉專責人員或單位,如 | |
| 並允許匿名檢舉。 | 經調查發現重大違規情事或公司有受 | |
| 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 | 重大損害之虞時,應立即作成報告, 以書面通知獨立董事或監察人。 |
|
| 當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 |
||
| 本公司受理檢舉專責人員或單位,如 | ||
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
| 經調查發現重大違規情事或公司有受 | ||
|---|---|---|
| 重大損害之虞時,應立即作成報告, | ||
| 以書面通知獨立董事或監察人。 | ||
| 第二十六條 (實施) | 第二十六條(實施) | 依台灣證券交 |
| 本守則經董事會通過後實施,並送各 | 本守則經董事會通過後實施,並送各 | 易所股份有限 |
| 監察人及提報股東會,修正時亦同。 | 監察人及提報股東會,修正時亦同。 | 公司「上市上 |
| 本公司依前項規定將誠信經營守則提 | 本公司設置獨立董事後,依前項規定 | 櫃公司誠信經 |
| 報董事會討論時,應充分考量各獨立 | 將誠信經營守則提報董事會討論時, | 營守則」修正 |
| 董事之意見,並將其反對或保留之意 | 應充分考量各獨立董事之意見,並將 | |
| 見,於董事會議事錄載明;如獨立董 | 其反對或保留之意見,於董事會議事 | |
| 事不能親自出席董事會表達反對或保 | 錄載明;如獨立董事不能親自出席董 | |
| 留意見者,除有正當理由外,應事先 | 事會表達反對或保留意見者,除有正 | |
| 出具書面意見,並載明於董事會議事 | 當理由外,應事先出具書面意見,並 | |
| 錄。 | 載明於董事會議事錄。 | |
| 本公司設置審計委員會時,本守則對 | ||
| 於監察人之規定,於審計委員會準用 | ||
| 之。 |
會計師查核報告
三洋紡織纖維股份有限公司 公 鑒 :
查核意見
三洋紡織纖維股份有限公司及其子公司(三洋紡織集團)民國 108 年及 107年12月31日之合併資產負債表,暨民國108年及107年1月1日至12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務 報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達三洋紡織集團 民國 108年及 107年 12月 31日之合併財務狀況, 暨民國 108年及 107年1 月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會109年2月25日金管證審字第1090360805號函及一般公認審計 準則執行查核工作;民國 107年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範,與三洋紡織集團保持超然獨立,並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對三洋紡織集團民國 108 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。
茲對三洋紡織集團民國108年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 關鍵查核事項︰銷貨收入認列之真實性
三洋紡織集團主要產品項目包含聚醯胺纖維(NYLON)、聚丙烯纖維 (PP)、聚酯纖維 (PET)、寢具、家具及布類。其中聚丙烯纖維 (PP) 之銷 貨收入185,698 仟元占整體營業收入之百分比逐期上升,且其重大客戶營收成 長波動高於集團營收變化之平均水準,對合併財務報表影響係屬重大。此外, 管理階層承受市場預期之壓力或期望獲得以績效為基準之最大化報酬時,可 能藉由營業額來達成其目的,故主要風險在於收入是否真實發生,因此,本 會計師將其列為關鍵查核事項。
有關收入之會計政策,請參閱合併財務報表附註四(十三)。
本會計師瞭解並測試銷貨收入認列攸關內部控制設計及執行有效性。本 會計師亦對聚丙烯纖維(PP)之銷貨收入明細資料,選取適當樣本,檢視訂 單、送貨單、出口報單、統一發票/Invoice 及檢查收款對象與交易對象是否 一致。另並查明當期及期後有無重大銷貨退回及折讓之產生,如有重大銷貨 退回及折讓之產生者,並調查其原因並瞭解是否已作適當之表達,俾確認銷 貨收入是否無重大不實表達。
其他事項
三洋紡織纖維股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報 表,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估三洋紡織集團繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階 層 意 圖 清 算 三 洋 紡 織 集 團 或 停 止 營 業 , 或 除 清 算 或 停 業 外 別 無 實 際 可 行 之 其 他方案。
$-25-$
三洋紡織集團之治理單位(含獨立董事及監察人)負有監督財務報導流 程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對三洋紡織集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使三洋紡織集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致三洋紡織集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負 青形成集團杳核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對三洋紡織集團民國 108年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定 不於 查 核 報 告 中 溝 通 特 定 事 項 , 因 可 合 理 預 期 此 溝 通 所 產 生 之 負 面 影 響 大 於 所增進之公眾利益。
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587號
民
國
中
華
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號
26
$\Box$
109 年 3 月
罩位;新台幣仟元
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
產 資 |
全 額 |
$\overline{\%}$ | 金 額 |
$\overline{\frac{96}{5}}$ |
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 (附註四及六) | \$ 124,570 |
8 | S 91,061 |
10 |
| 1110 | 透過損益按公允償值衡量之金融資產一流動(附註四及七) | 120,408 | 8 | $\ddot{\phantom{0}}$ | |
| 1150 | 應收票據(附註四及九) | 18,062 | 1 | 40,208 | 5 |
| 1170 | 應收帳款 (附註四及九) | 39,733 | 3 | 14,428 | 2 |
| 1200 | 其他應收款 | 726 | × | 264 | $\tilde{\phantom{a}}$ |
| 130X | 存貨 (附註四及十) | 129,771 | 9 | 60,991 | 7 |
| 1410 | 預付款項 | 15,071 | $\mathbf{1}$ | 8,957 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產一流動(附註四、十一及三四) | 393,460 | 27 | 95,147 | 11 |
| 1479 | 其他流動資產 (附註十六) | 15,609 | $\mathbf{1}$ | 707 | |
| 11XX | 流動資產總計 | 857,410 | 58 | 311,763 | 36 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四 | ||||
| 及八) | 43,188 | 3 | 19.406 | 2 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二及三四) | 420.652 | 28 | 495,166 | 58 |
| 1755 | 使用權資產 (附註三、四及十三) | 35,992 | $\overline{2}$ | ||
| 1805 | 商譽(附註四、十四及三十) | 74,974 | 5 | ||
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十五) | 42.449 | 3 | 635 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二五) | 10,705 | $\mathbf{1}$ | 11,609 | 2 |
| 1920 | 存出保證金(附註三四) | 3,488 | 6,530 | $\mathbf{1}$ | |
| 1995 | 其他非流動資產 (附註十六) | 1,583 | 10,825 | $\mathbf{1}$ | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 633,031 | 42 | 544,171 | 64 |
| 1XXX | 產 膂 總 計 |
\$1,490,441 | 100 | 855.934 | 100 |
| 代 碼 |
債 及 摧 益 負 |
||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十七及三三) | \$ 537,274 |
36 | \$ 425.783 |
50 |
| 2150 | 應付票據(附註十九) | 8,528 | 1 | 14,902 | $\overline{2}$ |
| 2170 | 應付帳款 (附註十九) | 35,007 | $\overline{2}$ | 39,002 | 5 |
| 2180 | 應付帳款一關係人 (附註十九及三三) | 36,323 | 2 | ||
| 2200 | 其他應付款 (附註二十) | 54.155 | $\overline{4}$ | 28,324 | 3 |
| 2220 | 其他應付款一關係人 (附註三三) | 9.217 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2280 | 租賃負債一流動(附註三、四及十三) | 10,456 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註十七) | $\overline{a}$ | 500 | ||
| 2399 | 其他流動負債 (附註二三) | 5,459 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,347 | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 21XX | 流動負債總計 | 696.419 | 47 | 510,858 | 60 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四及十八) | 280,313 | 19 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二五) | 12,096 | $\mathbf{1}$ | 32,007 | 4 |
| 2580 | 租賃負債一非流動(附註三、四及十三) | 26.484 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動(附註四及二一) | 1.702 | 1,764 | ||
| 2645 | 存入保證金 | 1.867 | 3 | ||
| 25XX | 非流動負債總計 | 322.462 | 21 | 33,774 | 4 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,018,881 | 68 | 544,632 | 64 |
| 歸屬於本公司業主之權益 (附註二二) | |||||
| 本 股 |
|||||
| 3110 | 普通股股本 | 460.494 | 31 | 426,727 | 50 |
| 3170 | 符登記股本 | 34 | Ŀ. | ||
| 3100 | 股本總計 | 460,528 | 31 | 426,727 | 50 |
| 3200 | 資本公積 | 54,851 | 4 | ||
| 3350 | 待彌補虧損 | 58,309) | 4) € |
113,674) | (14) |
| 3400 | 其他權益 | 14,490 | 1 | 1.751) | |
| 3XXX | 權益總計 | 471,560 | $-32$ | 311,302 | __36 |
| 債與權益總計 負 |
\$1,490,441 | 100 | 855,934 | 100 | |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
| $12.11$ $\sim$ 10 0 0 10 4 $\sim$ 0 11 $N$ | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| المحمدة 精神 (1) 1999年 年 ま 新聞 日本 新聞 日 pung BOR FRAME MEETING AT CT |
經理人:周振業 | $\sim$ $\frac{1}{2}$ | a s $532 -$ |
會計主管:汪誼兼
單位:新台幣仟元,惟每股 (虧損)盈餘為元
| 108年度 | 107年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 額 |
% | 全 額 |
% | |
| 4100 | 營業收入 (附註四及二三) | \$452,953 | 100 | \$599,246 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註四、十、二 | ||||
| 四及三三) | 414,154 | 92 | 596,228 | 100 | |
| 5900 | 營業毛利 | 38,799 | $\boldsymbol{8}$ | 3,018 | |
| 營業費用 (附註二四及三三) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 105,323 | 23 | 24,385 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 65,650 | 14 | 39,643 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 3,087 | $\mathbf{1}$ | 2,950 | |
| 6450 | 預期信用減損損失(附 | ||||
| 註九) | 3,460 | $\overline{\mathbf{1}}$ | 1,306 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 177,520 | 39 | 68,284 | 11 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額(附註 | ||||
| 十二、二四及二八) | 215,910 | 48 | $-3,265$ ) | $\perp$ 1) | |
| 6900 | 營業淨利 (損) | 77,189 | 17 | 68,531) | 12) |
| 營業外收入及支出(附註二 四及三三) |
|||||
| 7010 | 其他收入 | 12,554 | 3 | 3,526 | $\mathbf{1}$ |
| 7020 | 其他利益及損失 | 5,852) | 1) | 2,480 | |
| 7510 | 財務成本 | 10,505) | $\overline{3})$ | 7,724) | $\left( \frac{1}{2} \right)$ |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||
| 合計 | 3,803) | $\perp$ 1) | 1,718) |
(接次頁)
$\sim$
$\sim 10^6$
(承前頁)
| 108年度 | 107年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 (損) | \$ | 73,386 | 16 | $($ \$ | 70,249) | 12) |
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註 | ||||||
| 四及二五) | 17,929) | $\triangleq$ | 2,293 | 1 | |||
| 8200 | 本年度淨利 (損) | 55,457 | 12 | 67,956) | $\underline{11})$ | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項 目: |
||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數(附註四 及二一) |
|||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | 92) | 494 | ||||
| 按公允價值衡量 | |||||||
| 之權益工具投資 | |||||||
| 未實現評價損益 | 4,994 4,902 |
$\frac{1}{1}$ | 531) 37) |
||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 之項目: |
||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||||
| 報表換算之兒換 | |||||||
| 差額 | 11,247 | $\mathfrak{B}$ | 6,905 | -1 | |||
| 8300 | 本年度其他綜合損 益(稅後淨額) |
||||||
| 16,149 | $\overline{\mathcal{A}}$ | 6,868 | 1 | ||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | 71,606 | 16 | $(\frac{$}{5} 61,088)$ | 10) | ||
| 淨利(損)歸屬於: | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | \$5.55,457 | $\overline{\phantom{0}12}$ | $(\frac{6}{5}$ 67,956) | $\left( \underline{\underline{11}} \right)$ | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | \$71,606 | 16 | $(\underline{\$ 61,088})$ | $\left( \underline{\underline{10}} \right)$ | ||
| 每股盈餘(虧損)(附註二六) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
$\overline{P}$ | 1.23 | $(\underline{\mathfrak{s}}_{-})$ | 1.59) | ||
| 9810 | 稀 釋 |
\$ | 1.07 | $$ \triangle$ | 1.59 ) | ||
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
會計主管:汪誼蓁 董事長:陳和順開開 經理人:周振業機関
| 呎 脊杆 $\overline{4}$ 海 ٠, $\triangleq$ 卧 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 股 敃 團 竪 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ |
** 蜒 닗 $\mathbb{C}^d$ # |
寰 匀 -14 $\sqrt{\rm m}$ |
耄 磐 待骗補虧損 嚩 赒 e) Mi S⊞ 仒 $\ast$ 华 $\checkmark$ |
빢 漂 構 瑞 壕 檬 ЖĄ 棊 恻 煤 字 撮 Xioo $\approx$ $\frac{1}{2}$ 綜 式國 寍 $\sqrt{}$ |
金融資產未實現損益 透過其他綜合損益 $\blacksquare$ 按公允價值衡量之 宴 煳 |
嘶 墘 愼 慢 |
茹 眼 |
|
| $\overline{A}$ | 107年1月1日餘額 | 426,727 s, |
ı Đ, |
٠ ₩ |
46,163) G |
8,125) $\mathbf{\hat{e}}$ |
€Ą | 91) ↮ |
372,348 GĐ, |
| $\Box$ | 處分庫藏股票 | J. | 49) | 51 | 42 | ||||
| Z | 107年度淨損 | ı | 67,956) | 67,956) | |||||
| B | 107年度税後其他綜合損益 | т. | 494 | 6,905 | 531 | 6,868 | |||
| BS | 107年度綜合損益總額 | ٠ | 67,462 | 6,905 | 531 | ٠ | 61,088 | ||
| $\overline{\mathbf{N}}$ | 107年12月31日餘額 | 426,727 | ı | 113,674 | 1,220 | 531) | 311,302 | ||
| 囗 | 現金增資 | 30,000 | 34,775 | 64,775 | |||||
| Σ | 認列現金增賣具工認販權酬勞 成本 |
$\mathbf{I}$ | 5,548 | 5,548 | |||||
| b | 發行可轉換公司債認列權益組 成部分 |
$\mathbf{I}$ | 7,622 | 7,622 | |||||
| ᄅ | 公司債轉換為普通股 | 3,767 | $\sharp$ | 6,906 | 10,707 | ||||
| $\overline{D}$ | 108年度淨利 | $\mathsf I$ | 55,457 | 55,457 | |||||
| D 3 | 108年度稅後其他綜合損益 | I, | $\mathfrak{B}$ | 11,247 | 4,994 | 16.149 | |||
| $\overline{D}$ | 108年綜合損益總額 | 55,365 | 11,247 | 4,994 | 71,606 | ||||
| $\overline{\mathcal{N}}$ | 108年12月31日餘額 | 160.194 ط€ |
읿 ⊷∥ |
54,851 ⇔∥ |
58,309 ا∈ |
$-10,027$ ఱ |
4,463 예 |
ఱ | 471.560 ⇔ |
第 12 月 31 日
通報子公司
t.
三洋紡績
民國 108 年
曾計主管:汪誼義
W dining.
| 11 September 經理人:周振業
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
| 三洋紡織纖 | 司及子公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 108年及 民國 |
至 12 月 31 日 |
單位:新台幣仟元
$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 税前淨利 (損) | \$ 73,386 |
$($ \$ | 70,249) |
| A20010 | 收益費損項目 | |||
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 43 | 22 | |
| A20100 | 折舊費用 | 56,161 | 40,099 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 8,452 | 242 | |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 3,460 | 1,306 | |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產 | |||
| 之淨利益 | 6,178) | |||
| A20900 | 財務成本 | 10,505 | 7,724 | |
| A21200 | 利息收入 | 3,047) | 1,305) | |
| A21300 | 股利收入 | 5,549) | ||
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 5,548 | ||
| A23000 | 處分待出售非流動資產利益 | 216,521) | ||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 611 | 3,552 | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金 | |||
| 融資產 | 114,246) | |||
| A31130 | 應收票據 | 22,151 | 2,304 | |
| A31150 | 應收帳款 | 28,799) | 97,148 | |
| A31180 | 其他應收款 | 65 | 15,411 | |
| A31200 | 存 貨 |
15,528) | 30,455 | |
| A31230 A31240 |
預付款項 | 7,729 | 1,005) | |
| A31260 | 其他流動資產 其他非流動資產 |
478) | 949 21 |
|
| A32130 | 應付票據 | 5,200) | 14,125) | |
| A32150 | 應付帳款 | 42,870) | 88,403) | |
| A32160 | 應付帳款一關係人 | 36,323 | ||
| A32180 | 其他應付款 | 12,170 | 14,492) | |
| A32230 | 其他流動負債 | 124 | 5,562) | |
| A32240 | 淨確定福利負債一非流動 | 154) | 344 ) | |
| A33000 | 營運產生之現金流(出)入 | 201,842) | 3,748 | |
| A33100 | 收取之利息 | 3,047 | 1,305 | |
| A33200 | 收取之股利 | 5,549 | ||
| A33300 | 支付之利息 | 6,943) | 7,663) | |
| A33500 | 支付之所得稅 | 37,135) | 78) | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | 237,324) | 2,688) |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||||
| 之金融資產 (附註八) | $($ \$ | 18,788) | $($ \$ | 19,938) | |
| B02600 | 處分待出售非流動資產價款 | 281,423 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備(附註二九) | 35,986) | € | 33,130) | |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,196 | 523 | ||
| B02200 | 取得子公司之淨現金流出 (附註三十) | 16,727) | |||
| B03700 | 存出保證金增加 | 10,735) | 68) | ||
| B04500 | 購置無形資產 (附註二九) | 50,266) | 537) | ||
| B06500 | 其他金融資產增加 | 298,313) | 92,139) | ||
| B06800 | 其他非流動資產增加 | 116) | |||
| B07200 | 預付設備款減少 | 9,429 | 6,465 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 138,883) | 138,824) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 295,102 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 980,833 | 686,864 | ||
| C00200 | 短期借款減少 | 923,597) | 577,685) | ||
| C04020 | 租賃本金償還 | 5,276) | |||
| C01700 | 償還長期借款 | 500) | 8,800) | ||
| C03100 | 存入保證金 (減少)增加 | 706) | З | ||
| C04600 | 發行新股 | 64,775 | |||
| C05000 | 處分庫藏股票價款 | 42 | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 410,631 | 100,424 | ||
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 915) | 610 | ||
| EEEE | 現金及約當現金淨增加(減少) | 33,509 | 40,478) | ||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 91,061 | 131,539 | ||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | £ | 124,570 | \$ | 91,061 |
$\bar{\beta}$
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
會計師查核報告
三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒:
查核意見
三洋紡織織維股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產 負債表,暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達三洋紡織纖維股份有限公司民國108 年及107年12月31日之個體財務狀況,暨民國108年及107年1月1日至 12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會 109年2月25日金管證審字第1090360805號函及一般公認審計 準則執行查核工作;民國 107年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範,與三洋紡織纖維股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對三洋紡織纖維股份有限公 司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體 財 務 報 表 整 體 及 形 成 查 核 意 見 之 過 程 中 予 以 因 應 , 本 會 計 師 並 不 對 該 等 事 項單獨表示意見。
茲對三洋紡織纖維股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下:
關鍵查核事項:銷貨收入認列之真實性
三洋紡織纖維股份有限公司主要產品項目包含聚醯胺纖維(NYLON)、 聚丙烯纖維(PP)、聚酯纖維(PET)、寢具及布類。其中聚丙烯纖維(PP) 之銷貨收入185,698 仟元占整體營業收入之百分比逐期上升,且其重大客戶營 收成長波動高於公司營收變化之平均水準,對個體財務報表影響係屬重大。 此 外 ,管 理 階 層 承 受 市 場 預 期 之 壓 力 或 期 望 獲 得 以 績 效 為 基 準 之 最 大 化 報 酬 時,可能藉由營業額來達成其目的,故主要風險在於收入是否真實發生,因 此,本會計師將其列為關鍵查核事項。
有關收入之會計政策,請參閱個體財務報表附註四(十一)。
本會計師瞭解並測試銷貨收入認列攸關內部控制設計及執行有效性。本 會計師亦對聚丙烯纖維(PP)之銷貨收入明細資料,選取適當樣本,檢視訂 單、送貨單、出口報單、統一發票/Invoice 及檢查收款對象與交易對象是否 一致。另並查明當期及期後有無重大銷貨退回及折讓之產生,如有重大銷貨 退回及折讓之產生者,並調查其原因並瞭解是否已作適當之表達,俾確認銷 貨收入是否無重大不實表達。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編 製 個 體 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 三 洋 紡 織 纖 維 股 份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算三洋紡織纖維股份有限公司或停止營業,或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。
三洋紡織纖維股份有限公司之治理單位(含獨立董事及監察人)負有監 督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 個 體 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對三洋紡織纖維股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使三洋紡織纖維股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件 或 情 況 是 否 存 在 重 大 不 確 定 性 , 作 出 結 論 。 本 會 計 師 若 認 為 該 等 事 件 或 情 况 存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 個 體 財 務 報 表 使 用 者注 意 個 體 財 務 報 表 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修 正 查 核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致三洋紡織纖維股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於三洋紡織纖維股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師自責查核案件之指 導、監督及執行,並負責形成三洋紡織纖維股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對三洋紡織纖維股份有限公 司民國 108年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587號
民
國
中
華
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號
$37$
月
26
$\mathbf{H}$
109
年
單位;新台幣仟元
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代码 | 資 產 |
全 | 額 | % | 全 | 額 | $\%$ |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | \$ | 79,104 | 6 | \$ | 74,008 | 9 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四及七) | 78,908 | 6 | ||||
| 1150 | 應收票據(附註四及八) | 18,062 | $\mathbf{1}$ | 40,208 | 5 | ||
| 1170 | 應收帳款 (附註四及八) | 39,733 | 3 | 14,428 | $\overline{2}$ | ||
| 1200 | 其他應收款 (附註四) | 720 | 264 | ä, | |||
| 130X | 存貨(附註四及九) | 80,249 | 6 | 59,930 | 7 | ||
| 1410 | 预付款项 | 3,208 | 3,112 | $\tilde{\phantom{a}}$ | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動(附註四及三二) | 290,140 | 22 | 95,147 | 11 | ||
| 1479 | 其他流動資產 (附註十四及二三) | 15.565 | $\overline{\mathbf{1}}$ | 707 | ÷. | ||
| 11XX | 流動資產總計 | 605,689 | 45 | 287,804 | 34 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四、十、二七及三一) | 402,542 | 30 | 202,524 | 24 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一及三二) | 267,033 | 20 | 342,332 | 40 | ||
| 1755 | 使用權資產 (附註三、四及十二) | 16,391 | $\mathbf{1}$ | ä, | |||
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十三) | 42,449 | 3 | 635 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 10,705 | $\mathbf{1}$ | 11,609 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1920 | 存出保證金 (附註三二) | 2,637 | $\overline{a}$ | 6,434 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1995 | 其他非流動資產 (附註十四) | 67 | 1,451 | $\overline{\phantom{m}}$ | |||
| 15XX | 非流動資產總計 | 741,824 | 55 | 564,985 | - 66 | ||
| 1XXX | 資 產 總 計 |
\$1,347,513 | 100 | \$852,789 | 100 | ||
| 代码 | 債 負 及 權 益 |
||||||
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款(附註十五) | \$ | 483,019 | 36 | \$ | 425,783 | 50 |
| 2150 | 應付票據 (附註十七) | 8,528 | $\mathbf{1}$ | 13,665 | $\overline{2}$ | ||
| 2170 | 應付帳款 (附註十七) | 34,679 | 2 | 39,002 | 5 | ||
| 2200 | 其他應付款(附註十八) | 36,154 | 3 | 26,433 | 3 | ||
| 2280 | 租賃負債一流動(附註三、四及十二) | 6,189 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註十五) | $\overline{a}$ | 500 | ||||
| 2399 | 其他流動負債 (附註二一) | 2,793 | 2,326 | ||||
| 21XX | 流動負債總計 | 571,362 | 42 | 507,709 | 60 | ||
| 非流動負債 應付公司債 (附註四及十六) |
|||||||
| 2530 2570 |
遞延所得稅負債(附註四及二三) | 280,313 | 21 | ||||
| 2580 | 租賃負債一非流動(附註三、四及十二) | 12,096 10,473 |
$\mathbf{1}$ 1 |
32,007 | 4 | ||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動(附註四及十九) | 1,702 | $\overline{a}$ | 1,764 | |||
| 2645 | 存入保證金 | 7 | $\overline{a}$ | 7 | |||
| 25XX | 非流動負債總計 | 304,591 | 23 | 33,778 | $\overline{4}$ | ||
| 2XXX | 負債總計 | 875,953 | 65 | 541,487 | $-64$ | ||
| 權益(附註二十) | |||||||
| 股 本 |
|||||||
| 3110 | 普通股股本 | 460,494 | 34 | 426,727 | 50 | ||
| 3170 | 待登記股本 | 34 | |||||
| 3100 | 股本總計 | 460,528 | 34 | 426,727 | 50 | ||
| 3200 | 資本公積 | 54,851 | 4 | ||||
| 3350 | 特彌補虧損 | 58,309) | 4) | 113,674) | $(-14)$ | ||
| 3400 | 其他權益 | 14,490 | 1 | 1,751) | $\overline{z}$ | ||
| 3XXX | 權益總計 | 471,560 | $\frac{35}{2}$ | 311,302 | 36 | ||
| 債與權益總計 負 |
\$1,347,513 | 100 | \$ 852,789 | 100 | |||
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 i.
$\sim 10^{11}$
| 經理人:周振素 第一 | |
|---|---|
| ------------ | -- |
| 董事長:陳和順 [1][1][1] 董事長:陳和順 [1][1][1][1][1][1][1][1][1][1][1][1][1][ |
|
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------- | -- |
$\sim$
單位︰新台幣仟元,惟每股 (虧損)盈餘為元
| 108年度 | 107年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
全 | % 額 |
全 額 |
% | |
| 4100 | 營業收入 (附註四及二一) | \$444,054 | 100 | \$599,291 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註八、二二及 | ||||
| $\equiv -$ ) | 386,201 | 87 | 574,318 | 96 | |
| 5900 | 營業毛利 | 57,853 | 13 | 24,973 | 4 |
| 營業費用 (附註二二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 105,143 | 23 | 24,385 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 49,809 | 11 | 35,381 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 3,087 | $\mathbf{1}$ | 2,950 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失 (附 | ||||
| 註八) | 3,460 | $\mathbf{1}$ | 1,306 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 161,499 | 36 | 64,022 | 11 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額(附註 | ||||
| 十一、二二及二六) | 215,924 | 48 | 3,206 | ||
| 6900 | 營業淨利 (損) | 112,278 | 25 | 42,255 ) | 7) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入(附註二二及 | ||||
| $\equiv -$ ) | 6,686 | $\overline{2}$ | 3.476 | ||
| 7020 | 其他利益及損失(附註 | ||||
| $=$ $=$ $)$ | 6,164 | $\mathbf{1}$ | 2,295 | ||
| 7070 | 採用權益法之子公司損 | ||||
| 益份額 | 42,519) | 10) | 26,041) | 4) | |
| 7510 | 財務成本 (附註二二) | 9,223) | $\overline{2})$ | 7,724) | $\underline{1})$ |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||
| 合計 | 38,892) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 9 \right)$ | 27,994 ) | $\overline{5})$ |
(接次頁)
$\hat{\mathcal{A}}$
(承前頁)
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
| 108年度 | 107年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 全 | 額 | $\%$ | |
| 7900 | 税前淨利 (損) | \$ | 73,386 | 16 | $($ \$ | 70,249) | $\left($ 12) |
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註 | ||||||
| 四及二三) | 17,929) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 4 \right)$ | 2,293 | -1 | |||
| 8200 | 本年度淨利 (損) | 55,457 | $-12$ | 67,956) | (11) | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項 目: |
||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數(附註四 | |||||||
| 8330 | 及十九) 採用權益法之子公 |
92) | 494 | ||||
| 司其他綜合損益 | |||||||
| 份額 | 4,994 | $\overline{\mathbf{1}}$ | 531) | ||||
| 4,902 | $\overline{1}$ | 37) | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 之項目: |
||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||||
| 報表換算之兌換 | |||||||
| 差額 | 11,247 | $\overline{3}$ | 6,905 | _1 | |||
| 8300 | 本年度其他綜合損 益 (稅後淨額) |
||||||
| 16,149 | $\boldsymbol{4}$ | 6,868 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 71,606 | $\underline{16}$ | $$^{\circ}$ | $61,088$ ) | (10) |
| 每股盈餘(虧損)(附註二四) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
£ | 1.23 | (\$ | 1.59) | ||
| 9810 | 釋 稀 |
\$ | 1.07 | (\$ | 1.59) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
| $\boxtimes$ 吆 |
$108~\AA$ | $\overline{5}$ 叹 12 |
Ш | 幣仟元 $\sqrt{1}$ 编 $\ddot{\phantom{0}}$ 單位 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 术 쓏 毀 通 毁 nijer |
₭ $\overline{\ast}$ 股 믾 쎝 待 |
横 ∢ ⊀ $\frac{1}{2} \overline{\alpha} \overline{\alpha}$ |
雞 熊 符缩補虧損 嘟 嚩 à. ŞH 仒 咲 ⊀ |
椿 瓣 霞 權 换 遭機 堋 $\frac{4\pi}{3}$ ₩ €, : Plua 珠 서 $\frac{1}{2}$ 熔 玄 圖 某 Ŋ |
金融資產未實現損益 透過其他綜合損益 щ 按公允價值衡量之 寳 糊 |
眯 燮 滇 骨 |
$\frac{1}{4}$ 팦 |
|
| $\Delta$ 1 | 107年1月1日餘額 | \$426,727 | $\Theta$ | ↔ | 46,163) G |
8,125) $\oplus$ |
÷, | 51 $\mathfrak{S}$ |
372,348 eę. |
| $\Box$ | 處分庫藏股票 | t | (67) | 51 | $\overline{4}$ | ||||
| 口 | 107年度淨損 | $\mathbf{I}$ | J, | 67,956) | 67,956) | ||||
| $\mathbb{Z}$ | 107年度稅後其他綜合損益 | Ч | 494 | 6,905 | $\overline{53}$ | 6,868 | |||
| b5 | 107年度综合損益總額 | ч | 67,462) | 6,905 | 531) | 61,088 | |||
| $\overline{\Sigma}$ | 日餘額 $107 + 12 + 31$ |
426,727 | (13,674) | 1,220) | 531) | 311,302 | |||
| 囩 | 現金增資 | 30,000 | 34,775 | 64,775 | |||||
| $\Xi$ | 認列現金增資員工認股權酬勞 成本 |
f, | 5,548 | 5,548 | |||||
| Ů | 發行可轉換公司債認列權益組 成部分 |
$\mathbf i$ | 7,622 | 7,622 | |||||
| $\Box$ | 公司債轉換為普通股 | 3,767 | ¥, | 6,906 | J, | 10,707 | |||
| $\sum$ | 108年度净利 | $\mathbf{I}$ | Ţ | 55,457 | 55,457 | ||||
| $\beta$ | 108年度稅後其他綜合損益 | 11 | 1 | ବ୍ଧି | 11,247 | 4,994 | 16,149 | ||
| B5 | 108年綜合損益總額 | 11 | 55,365 | 11,247 | 4,994 | 71,606 | |||
| $\overline{\mathbf{N}}$ | 108年12月31日餘額 | 5 460.494 | 뵈 ₩ą |
54,851 ⇔∥ |
58,309) 예 |
$-10,027$ е∋∥ |
4,462 ⊷∥ |
ŧ٩ | \$471,560 |
| 後附之附註係本個體財務報表之 | 今部 | $\mathfrak a$ | |||||||
| 望車長:陳和順 |
:周振紫 经理人 |
御川右御 | : 汪誼基 |
公司
河川
$-41-$
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| A10000 | 税前淨利 (損) | \$ | 73,386 | $($ \$ | 70,249) | |
| A20010 | 收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 38,628 | 25,683 | |||
| A20200 | 攤銷費用 | 8,452 | 242 | |||
| A20300 | 預期信用減損損失 | 3,460 | 1,306 | |||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | |||||
| 資產之淨利益 | € | 6,264) | ||||
| A20900 | 財務成本 | 9,223 | 7,724 | |||
| A21200 | 利息收入 | 2,989) | € | 1,253) | ||
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 5,548 | ||||
| A22400 | 採用權益法之子公司損益份額 | 42,519 | 26,041 | |||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 597 | 3,493 | |||
| A23000 | 處分待出售非流動資產利益 | 216,521) | ||||
| A24100 | 未實現外幣兒換損失 | 1,160 | 484 | |||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量 | |||||
| 之金融資產 | € | 72,660) | ||||
| A31130 | 應收票據 | 22,136 | 2,289 | |||
| A31150 | 應收帳款 | 28,798) | 94,066 | |||
| A31180 | 其他應收款 | 456) | 15,288 | |||
| A31200 | 貨 存 |
20,319) | 20,885 | |||
| A31230 | 預付款項 | 96) | 1,353) | |||
| A31240 | 其他流動資產 | 433) | 949 | |||
| A31260 | 其他非流動資產 | 21 | ||||
| A32130 | 應付票據 | 5,137) | 14,091) | |||
| A32150 | 應付帳款 | 4,323) | 88,403) | |||
| A32180 A32230 |
其他應付款 其他流動負債 |
9,754 | 14,369) | |||
| A32240 | 淨確定福利負債一非流動 | 467 | 5,531) | |||
| A33000 | 營運產生之現金流(出)入 | 154) 142,820) |
344) 2,878 |
|||
| A33100 | 收取之利息 | 2,989 | 1,253 | |||
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | (\$ 5,662) |
$($ \$ 7,664) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 37,135) | $\frac{78}{2}$ |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | 182,628 ) | 3,611) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ||
| B02600 | 處分待出售非流動資產價款 | 18,517) 281,423 |
$5,000$ ) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備(附註二 | ||
| $\wedge$ ) | 24,706) | 28,859) | |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1.817 | |
| B03700 | 存出保證金增加 | 10,429) | 64) |
| B04300 | 其他應收款一關係人減少 | 27,527 | |
| B04500 | 購置無形資產 | 50,266) | 537) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | 194,993) | 92,139) |
| B07200 | 預付設備款減少 | 1,384 | 6,893 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 16,104) | 90,362) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 980,833 | 686,864 |
| C00200 | 短期借款減少 | 923,597) | 577,685) |
| C01700 | 償還長期借款 | 500) | 8,800) |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 295,102 | |
| C03000 | 收取存入保證金 | 7 | |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | 3,948) | |
| C04600 | 發行新股 | 64,775 | |
| C05400 | 取得子公司股權 | 207,720) | 34,280) |
| C05500 | 子公司減資退還股款 | 4,800 | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 204,945 | 70,906 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 1,117) | 462) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 (減少) | 5,096 | 23,529) € |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 74,008 | 97,537 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | 79,104 £ |
74,008 £ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
$\sim$
附件六:證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見
三洋紡織纖維股份有限公司
辦理私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見
三洋紡織纖維股份有限公司(以下簡稱三洋紡織或該公司)為持續充實營運資金改善財務結構, 於109年3月16日董事會在兼顧符合法令規定及考量資金募集時效性下,規劃私募發行普通 股額度上限新台幣150,000仟元,用以償還銀行借款及充實營運資金,並預計於同年6月2日 股東常會決議授權董事會於一年內分三次辦理籌措資金。
三洋紡織擬於 109年6月2日股東常會因董事任期屆滿全面改選;另本次私募額度為不超過 新台幣 150,000 仟元,如全數發行,應募人將持有該公司實收資本額約 24.57%。綜上所述,均 有可能造成經營權發生重大變動,符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(以下簡稱 「應注意事項」)第四條第三款:「董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理 私募引進策略投資人後,將造成經營權發生重大變動者,應洽請證券承銷商出具辦理私募必要 性與合理性之評估意見」之規定。故該公司委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性與合理 性之評估意見(以下稱本意見書)。
本意見書之內容僅作為三洋紡織 109 年 6 月 2 日股東常會決議本次私募案之參考依據,不作 為其他用途使用;此外,本意見書係依據本證券承銷商出具意見前,三洋紡織所提供之資料以 及於公開資訊觀測站之各項已公開資訊進行評估,至於後續因該公司進行本次私募案計畫變更 或發生其他可能影響本意見書內容變動之影響,本意見書不另行更新,亦不負任何法律責任, 特此聲明。
一、公司簡介
三洋紡織成立於民國 57年10月,於88年1月在櫃買中心掛牌買賣,並於89年9月轉至 證券交易所掛牌上市,主要生產聚醯胺纖維(NYLON)、聚酯纖維(PET)、聚丙烯纖維(PP)、 針織布及平織布、功能性成衣等,目前在桃園市設有工廠,實收資本額為新台幣460.529 仟元。
- 二、本次私募案計書內容
- (一)目的及額度:三洋紡織為持續充實營運資金改善財務結構,擬於新台幣150,000仟元額 度內辦理私募普通股。
- (二) 私募普通股定價方式:該公司本次私募普通股之定價,係取「定價日前一、三或五個營 業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除 權後之股價」及「定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息,並加回減資反除權後之股價」二者孰高者為參考價格,並以不低於參考價格 之八成為訂定私募價格之依據。
- (三)應募人:本次私募案應募人之選擇,規劃由內部人、關係人或符合證券交易法第43-6條 第1項第2款及原財政部證券暨期貨管理委員會 91年6月13日(91)台財證(一)字第
0910003455 號函之特定人認購,該公司應依「應注意事項」之規定,將應募人相關資訊 於本次股東常會召集事由中載明。
三、本次私募案必要性與合理性評估
(一)辦理私募之必要性
三洋紡織 106 年至 108 年經會計師查核簽證之合併營業收入分別為新台幣 756.930 仟 元、599,246 仟元及 452,953 仟元, 合併財務報表歸屬於母公司業主權益之淨利(損)金額 分別為新台幣(365,550)仟元、(305,681)仟元及55,457 仟元,另108年度尚有待彌補虧損 金額為新台幣 58,309 仟元。
該公司目前主要生產聚醯胺纖維(NYLON)、聚酯纖維(PET)、聚丙烯纖維(PP)、針織布 及平織布、功能性成衣等相關產品。我國紡織業近年來受整體經濟環境,以及其他競爭 國家之人力成本優勢下,產值緩步下滑。該公司為求突破,加強產品差異化有效區隔市 場,主要紗類商品已轉型為以聚丙烯纖維為主,多應用於機能、環保等領域上的產品, 並在今年疫情爆發之際,研發設計運用該公司獨家專利夢纖維(DreamFel)之超細長纖科 技所打造的 PPF 布口罩、圍巾等防疫產品,並申請認證,為我國的防疫工作盡一份心 力。
在紡織產業緩步衰退的趨勢下,該公司持續投入研發,以及最近(108)年度仍有累積虧損 的情況下,採用私募方式籌措資金,用以償還銀行借款,有剩餘時充作營運資金,已同 時考量募集之可行性及時效,並改善財務結構,其私募尚有其必要性。
(二)辦理私募之合理性
三洋紡織於109年3月16日董事會決議辦理本次私募案並討論應募人選擇方式及名單, 並擬提同年6月2股東會決議通過,同時依證券交易法第43-6條第6項規定在股東會 召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項,經評估其辦理程序,應屬適法。該公司擬 以私募方式辦理籌資,可取得穩定之長期資金,有助於公司健全營運發展及維持財務彈 性,與公開募集相較,私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定,將更可確保該公司與 應募人間之長期合作關係。另本次私募案之定價方式,係依「應注意事項」規定辦理, 故本次該公司辦理私募,在適法性上應尚屬合理。
綜上所述, 該公司為改善財務結構, 並經考量籌集資本時效性及便利性等因素而辦理本 次私募應屬合理,且該公司本次私募之辦理程序、資金用途、認購價格訂定條件及應募 人之選擇方式等,尚無重大異常。
(三)應募人之選擇與其可行性與必要性評估
- 應募人之選擇
三洋紡織於109年3月16日董事會討論後,擇定本次私募之應募對象,以內部人 及符合證券交易法第43-6條第1項第2款及原財政部證券暨期貨管理委員會91年 6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函之特定人為限。
- 應募人之可行性及必要性
私募有價證券有三年內不得自由轉讓之規定,且本次私募規劃多為內部人應募,對 公司之經營權穩定及未來營運應有顯著效益,且符合前述法令規定。故該公司本次 私募應募人之選擇應屬可行及必要。
(四)經營權移轉後對該公司業務、財務及股東權益之影響 三洋紡織於今(109)年股東常會全面改選董事,有經營權重大異動之可能。以下就本次私
募案可能對該公司業務、財務及股東權益等之影響說明如次:
-
- 在業務上之影響: 該公司於本次私募已提出內部人應募名單,大多數為現任董事及監察人,如全數認 購,將有助於其經營權之穩定,對該公司現有業務尚不至有不利之影響。
-
- 對公司財務之影響: 該公司本次私募普通股,將所得股款優先償還銀行借款, 有剩餘時充作營運資 金,可降低利息費用及還本付息之壓力,亦可保持財務彈性,對該公司財務結構有 正面效益。
-
- 對公司股東權益之影響:
以本次私募額度150,000 仟股全數募集完成後估算,本次私募總股數占私募後股本 比例為 24.57%。惟該公司規劃多由內部人應募,如全數認購,將有助於其經營權 之穩定。
另該公司私募普通股定價以不低於參考價格之八成為依據,若有低於面額而產生帳 上累積虧損之情事,此一累積虧損數將於該公司營運產生獲利後予以消除。 綜上所述,本次私募對該公司股東權益尚不致有重大負面之影響。
四、評估意見總結
綜上所述,本證券承銷商依「應注意事項」之規定,經綜合考量三洋紡織本次辦理私募案 件之程序、資金用途、預計產生效益、應募人之選擇、經營權變動對該公司業務、財務及 股東權益之影響等因素,該公司本次辦理私募案尚具必要性且合理。
評估人︰康和綜合證券股份有限公司
獨立性聲明書
本公司受託就三洋紡織纖維股份有限公司(以下簡稱三洋紡織)109年度辦理私募普通股之必要 性與合理性,出具評估意見書。
本公司為執行上開業務,特聲明並無下列情事:
- 1.本公司非為三洋紡織採權益法投資之被投資公司。
- 2.本公司非對三洋紡織採權益法評價之投資者。
- 3.本公司董事長或總經理與三洋紡織之董事長或總經理並非為同一人,或無具有配偶或二親以 內之關係。
- 4.本公司非為三洋紡織之董事或監察人。
5.三洋紡織非為本公司之董事或監察人。
6.本公司與三洋紡織間於上述情事外,並無證券發行人財務報告編制準則第十八條規定所訂關 係人之關係。
為三洋紡織辦理私募普通股之必要性與合理性評估意見案,本公司提出之評估意見均維持超然 獨立之精神。
評估人:康和綜合證券股份有限公司
附件七:董事選舉辦法條文修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 辦法名稱 | 辦法名稱 | 因應審計委員會成立 |
| 董事選舉辦法 | 董事與監察人選舉辦法 | 並取代監察人之職 |
| 責,擬刪除監察人之 | ||
| 相關文字 | ||
| 第一條 | 第一條 | 因應審計委員會成立 |
| 本公司董事之選任,除法令或章 | 本公司董事及監察人之選任,除 | 並取代監察人之職 |
| 程另有規定者外,悉依本辦法行 | 法令或章程另有規定者外,悉依本 | 責,擬刪除監察人之 |
| 之。 | 辦法行之。 | 相關文字 |
| 第二條 | 新增條文。 | |
| 本公司董事之選任,應考量董事 | 因應公司治理實務守 | |
| 會之整體配置。董事會成員組成應 | 則,增加董事會成員 | |
| 考量多元化,並就本身運作、營運 | 多原化等相關內容。 | |
| 型態及發展需求以擬訂適當之多元 | 將獨立董事法規遵循 | |
| 化方針,宜包括但不限於以下二大 | 依據列入此條。 | |
| 面向之標準: | ||
| 一、基本條件與價值;性 | ||
| 別、年齡、國籍及文 | ||
| 化等。 | ||
| 二、專業知識技能:專業 背景 (如法律、會 |
||
| 計、產業、財務、行 | ||
| 銷或科技)、專業技 | ||
| 能及產業經驗等。 | ||
| 董事會成員應普遍具備執行職務 | ||
| 所必須之知識、技能及素養,其整 | ||
| 體應 | ||
| 具備之能力如下: | ||
| 一、營運判斷能力。 | ||
| 二、會計及財務分析能力。 | ||
| 三、經營管理能力。 | ||
| 四、危機處理能力。 | ||
三洋紡織纖維股份有限公司 董事選舉辦法條文修正對照表
| 五、產業知識。 | ||
|---|---|---|
| 六、國際市場觀。 | ||
| 七、領導能力。 | ||
| 八、決策能力。 | ||
| 董事間應有超過半數之席次,不 | ||
| 得具有配偶或二親等以內之親屬關 | ||
| 係。 | ||
| 本公司董事會應依據績效評估之 | ||
| 結果,考量調整董事會成員組成。 | ||
| 有關獨立董事之資格及選任,依 | ||
| 公司法及「公開發行公司獨立董事 | ||
| 設置及應遵循事項辦法」辦理。 | ||
| 第三條 | 第二條 | 變更條次並刪除監察 |
| 本公司董事之選舉採候選人提名 | 本公司董事 及監察人 之選舉應採 | 人之相關文字,增加 |
| 制度為之。 | 用累積投票制,選舉人之記名得以 | 獨立董事資格條件及 |
| 為審查董事候選人之資格條件、 | 出席證號碼代之。本公司獨立董事 | 董事因故解任致人數 |
| 學經歷背景及有無公司法第三十條 | 之選任採候選人提名制度一獨立善 | 不足之因應。 |
| 所列各款情事等事項,不得任意增 | 事與非獨立董事一併進行選舉、分 | |
| 列其他資格條件之證明文件,並應 | 别計算當選名額、有關獨立董事之 | |
| 將審查結果提供股東參考,俾選出 | 資格及選任,依公司法及「公開發 | |
| 適任之董事。 董事因故解任,致不足五人者, |
行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法 辦理 。 |
|
| 公司應於最近一次股東會補選之。 | ||
| 但董事缺額達章程所定席次三分之 | ||
| 一者,公司應自事實發生之日起六 | ||
| 十日內,召開股東臨時會補選之。 | ||
| 獨立董事之人數不足證券交易法 | ||
| 第十四條之二第一項但書、臺灣證 | ||
| 券交 | ||
| 易所上市審查準則相關規定者,應 | ||
| 於最近一次股東會補選之;獨立董 | ||
| 事均解任時,應自事實發生之日起 | ||
| 六十日內,召開股東臨時會補選 | ||
| 之。 | ||
| 第四條 | 第三條 | 變更條次並刪除監察 |
| 本公司董事之選舉應採用累積投 | 本公司董事及監察人選舉,每一 | 人之相關文字 |
| 票制,每一股份有與應選出董事人 | 股份 依其表決權 有與應選出董事或 | |
| 數相同之選舉權,得集中選舉一 | 監察人人數相同之選舉權,由董事 |
$\hat{\mathcal{A}}$
$\hat{\mathcal{A}}$
| 人,或分配選舉數人。董事會應製 | 會製備與應選出董事或監察人人數 | |
|---|---|---|
| 備與應選出董事人數相同之選舉 | 相同之選票分發各股東 。前項選票 | |
| 票,並加填其權數,分發出席股東 | 得集中選舉一人或分配選舉數人… | |
| 會之股東,選舉人之記名,得以在 | ||
| 選舉票上所列出席證號碼代之。 | ||
| 第五條 | 第四條 | 變更條次並刪除監察 |
| 本公司董事依公司章程所定之名 | 本公司董事及監察人依其規定名 | 人之相關文字 |
| 額,分別計獨立董事、非獨立董事 | 額,由所得選票代表選舉權較多者 | |
| 之選舉權,由所得選舉票代表選舉 | 依次 分別當選,如有二人以上得權 | |
| 權較多者分別依次當選,如有二人 | 相同而超過規定名額時,由得權相 | |
| 以上得權數相同而超過規定名額 | 同者抽籤決定,未出席者由主席代 | |
| 時,由得權數相同者抽籤決定,未 | 為抽籤。 | |
| 出席者由主席代為抽籤。 | ||
| 第五條 | 原條文刪除併入第四 | |
| 董事會備製選票時,應按出席證 | 條 | |
| 號碼編號並加填其權數。 | ||
| 第八條 | 第八條 | 修正說明文字 |
| 被選舉人如為股東身分者,選舉 | 選舉人須在選票被選人欄填明被 | |
| 人須在選舉票被選舉人欄填明被選 | 選人姓名 並加註 股東戶號,如被選 | |
| 舉人戶名及股東戶號,如非股東身 | 人為非股東應填列身分證明文件編 | |
| 分者,應填明被選舉人身分證明文 | 號及姓名,然後投入投票箱內一惟 | |
| 件編號及姓名,然後投入投票箱 | 政府或法人股東為被選人時,選票 | |
| 內。惟政府或法人股東為被選舉人 | 之被選人欄得依公司法第二十七條 | |
| 時,選舉票之被選舉人戶名欄依填 | 第一項之規定填列政府或該法人名 | |
| 列該政府或該法人名稱,亦得填列 | 稱,亦得 依同條第二項之規定 填列 | |
| 该 政府或法人名稱及其代表人姓 | 政府或該法人名稱及其代表人姓 | |
| 名;代表人有數人時,應分別加填 | 名;代表人有數人時,應分別加填 | |
| 代表人姓名 | 代表人姓名。 | |
| 第九條 | 第九條 | 修正說明文字 |
| 選舉票有左列情形之一者無效: | 選舉票有左列情形之一者無效: | |
| 一、字跡模糊無法辨認,或經塗 | 一、字跡模糊無法辨認,或經塗 | |
| 改,或以空白之選票投入投 | 改,或以空白之選票投入投 | |
| 票箱者。 二、同一選票填列被選舉人兩人 |
票櫃者。 二、同一選票填列被選人兩人以 |
|
| 以上者。 | 上者。 | |
| 三、選舉票上夾寫其他文字者。 | 三、選舉票上夾寫其他文字者。 | |
| 四、所填被選舉人姓名與其他股 | 四、所填被選舉人姓名與其他股 | |
| 東相同,而未填列股東戶號 | 東相同,而未填列股東戶號 | |
| 或身份證明文件可資識別 | 或身份證 統一編號以 資識別 | |
|---|---|---|
| 者。 | 考。 | |
| 五、不用董事會製備之選票者。 | 五、不用董事會製備之選票者。 | |
| 六、所填被選舉人如為股東身分 | 六、所填被選舉人如為股東身分 | |
| 者,其戶名、股東戶號與股 | 者,其戶名、股東戶號與股 | |
| 東名簿不符者;所填被選舉 | 東名簿不符者;所填被選舉 | |
| 人如非股東身分者,其姓 | 人如非股東身分者,其姓 | |
| 名、身分證明文件編號經核 | 名、身分證明文件編號經核 | |
| 對不符者。 | 對不符者。 | |
| 第十條 | 第十條 | 原條文刪除。 |
| 投票完畢後當場開票,開票結果 | 董事及監察人選舉分別設置票 | 新增選舉票保管之規 |
| 應由主席當場宣佈,包含董事及監 | 箱,經分別投票後由監票員及唱票 | 範。變更條次 |
| 察人當選名單與其當選權數。 | 員會同拆啟票箱。 | |
| 前項選舉事項之選舉票,應由監 | ||
| 票員密封簽字後, 妥善保管, 並至 | ||
| 少保存一年。但經股東依公司法第 | ||
| 一百八十九條提起訴訟者,應保存 | ||
| 至訴訟終結為止。 | ||
| 第十一條 | 第十一條 | 變更條次 |
| 本辦法未規定事項悉依公司法及 | 記票由監票員在旁監視一開票結果 | |
| 有關法令規定辦理。 | 應由主席當場宣佈。 | |
| 第十二條 | 第十二條 | 變更條次 |
| 本辦法由股東會通過後施行, 修 | 本辦法未規定事項悉依公司法及 | |
| 改時亦同。 | 有關法令規定辦理。 | |
| 第十三條 | 變更條次 | |
| 本辦法由股東會通過後施行, 修 | ||
| 改時亦同。 |
附件八:股東會議事規則
三洋紡織纖維股份有限公司 股東會議事規則
101.06.22 股東會訂定 109.06.02 股東會修訂
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司 治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
第三條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索 閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項,應在召集事 由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或 公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成後,同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案,以一項 為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子受理 方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應親自或 委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股 東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託 書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應 於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人 出席行使之表決權為準。
第五條 (召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立 董事之意見。
第六條 (簽名簿等文件之備置)
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並 派適足適任人員辦理之。
- 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
- 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
- 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股 東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得 指派一人代表出席。
第七條(股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有 二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存 至訴訟終結為止。
第九條
股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作 成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原議案 修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散 會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已 達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
第十一條 (股東發言)
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言 內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主 席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 (表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之盧時,不得加入表決,並 不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決
權,不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者,不在 此限。
本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其以書面 或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意 思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進 行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當 場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
第十四條 (選舉事項)
股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包 含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表 決結果 (包含統計之權數) 記載之, 有選舉董事時, 應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間,應永久保存。
第十六條 (對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式 編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定及臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 (會場秩序之維護)
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。
第十八條
本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同。
| 公司章程修正條文對照表 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 | |||
| 第 四章:董事及審計委員會 |
第 四 章:董事監察人 | 删除監察人並 | |||
| 增加審計委員 | |||||
| 會 | |||||
| 第 十四 條: | 第 十四 條: | 1. 刪除監察人 | |||
| 本公司設董事七~九人,並自第二十一 | 本公司設董事七~九人一監察人二~ | 相關規定。 | |||
| 居董事會起,採候選人提名制度,由股 | 人,並自第二十一屆董事會起,採候選 | ||||
| 東會就候選人名單中選任之。任期三 | 人提名制度,由股東會就候選人名單中 | ||||
| 年,連選得連任。其任期屆滿而不及改 | 選任之。任期三年,連選得連任。其任 | ||||
| 選時,得延長其執行職務至改選就任時 | 期屆滿而不及改選時,得延長其執行職 | ||||
| 為止。全體董事合計持股總額,不得少 | 務至改選就任時為止。全體董事及監察 | ||||
| 於證券主管機關所規定之成數。 | 人合計持股總額,不得少於證券主管機 | ||||
| 前項董事名額中,獨立董事人數不得少 | 關所規定之成數。 | ||||
| 於三人,且不得少於獨立董事席次五分 | 前項董事名額中,獨立董事人數不得少 | ||||
| 之一。有關獨立董事之專業資格、持股 | 於三人,且不得少於獨立董事席次五分 | ||||
| 與兼職限制、獨立性之認定、提名方式 | 之一。有關獨立董事之專業資格、持股 | ||||
| 及其他應遵行事項,依主管機關之相關 | 與兼職限制、獨立性之認定、提名方式 | ||||
| 規定辦理。 | 及其他應遵行事項,依主管機關之相關 | ||||
| 規定辦理。 | |||||
| 第 十五 條: | 第 十五 條: | 1. 删除監察人 | |||
| 本公司自第二十一屆董事會起設置審 | 本公司自第二十一屆董事會起設置審 | 相關規定。 | |||
| 計委員會,由全體獨立董事組成,其人 | 計委員會,由全體獨立董事組成,其人 | ||||
| 數不得少於三人,其中一人為召集人, | 數不得少於三人,其中一人為召集人, | ||||
| 且至少一人應具備會計或財務專長。本 公司董事會為健全監督功能及強化管 |
且至少一人應具備會計或財務專長。審 计委員會成立時,監察人立即解任。本 |
||||
| 理機能,得設置各類功能性委員會,其 | 章程關於監察人之規定,亦隨即失效。 | ||||
| 組織規程,應依相關法令規定及本公司 | 本公司董事會為健全監督功能及強化 | ||||
| 規章辦理,分別制定之。 | 管理機能,得設置各類功能性委員會, | ||||
| 其組織規程,應依相關法令規定及本公 | |||||
| 司規章辦理,分別制定之。 | |||||
| 第 十六 條 | 第 十六 條: | 1. 刪除監察人 | |||
| 董事缺額達三分之一時,董事會應於六 | 董事缺額達三分之一 或監察人全體解 | 相關規定。 | |||
| 十日內召開股東臨時會補選之,其任期 | 任時,董事會應於六十日內召開股東臨 |
三洋紡織纖維股份有限公司
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 以補足原任之期限為限。 | 時會補選之,其任期以補足原任之期限 | |
| 為限。 | ||
| 第 十七條: | 第十七條: | 1. 删除監察人 |
| 董事長及董事之報酬,授權董事會依其 | 董事長一董事一監察人之報酬,授權董 | 相關規定。 |
| 對本公司營運參與之程度及貢獻價值, | 事會依其對本公司營運參與之程度及 | |
| 並參酌國內外業界通常之水準議定之。 | 貢獻價值,並參酌國內外業界通常之水 | |
| 準議定之。 | ||
| 第 十八 條: | 第 十八 條: | 1. 刪除監察人 |
| 本公司得於全體董事及本公司派任於 | 本公司得於全體董事、監察人及本公司 | 相關規定。 |
| 轉投資公司擔任董事、監察人之代表人 | 派任於轉投資公司擔任董事、監察人之 | |
| 任期內,授權董事會就其執行業務之範 | 代表人任期內, 授權董事會就其執行業 | |
| 圍依法應負之損害賠償責任,為其購買 | 務之範圍依法應負之損害賠償責任,為 | |
| 責任保險。 | 其購買責任保險。 | |
| 第 十九條: | 第 十九 條: | 1. 增加副董事 |
| 董事會由董事組織之,由三分之二以上 | 董事會由董事組織之,由三分之二以上 | 長之選任。 |
| 董事之出席及出席董事過半數之同意, | 董事之出席及出席董事過半數之同意, | |
| 互選董事長一人,並得設副董事長一 | 互選一人為董事長,董事長對外代表本 | |
| 人,董事長對外代表本公司。 | 公司。 | |
| 第 二十一條之一 | 1. 刪除監察人 | |
| 監察人單獨依法行使監察權外,並得列 | 相關規定。 | |
| 席董事會議,但不得加入表決。 | ||
| 第六章 會計 | 第六章 會計 | |
| 第 二十四 條: | 第 二十四 條: | 1. 刪除監察 |
| 本公司會計年度自每年一月一日起至 | 本公司會計年度自每年一月一日起至 | 人相關規 |
| 十二月三十一日止,每會計年度終了, | 十二月三十一日止,每會計年度終了, | 定。 |
| 由董事會造具下列表冊提交股東常會, 請求承認。 |
由董事會造具下列表冊+於股東會開會 | |
| 一、營業報告書 | 三十日前送交監察人查核後提交股東 常會,請求承認。 |
|
| 二、財務報表 | 一、營業報告書 | |
| 三、盈餘分派或虧損彌補之議案 | 二、財務報表 | |
| 三、盈餘分派或虧損彌補之議案 | ||
| 第 二十九 條: | 第 二十九 條: | 1. 新增本次修 |
| 本章程訂立於民國五十七年九月十八 | 本章程訂立於民國五十七年九月十八 | 章歷程日 |
| 日。自呈奉主管官署核准登記施行。 | 日。自呈奉主管官署核准登記施行。 | 期。 |
| 第一次修正於民國五十八年六月十 | 第一次修正於民國五十八年六月十 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第二次修正於民國六十三年八月廿二 | 第二次修正於民國六十三年八月廿二 |
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 日。 | 日。 | |
| 第三次修正於民國六十五年八月一 | 第三次修正於民國六十五年八月一 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第四次修正於民國七十年五月廿五 | 第四次修正於民國七十年五月廿五 | |
| $E^{\circ}$ | 日。 | |
| 第五次修正於民國七十四年五月卅一 | 第五次修正於民國七十四年五月卅一 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第六次修正於民國七十四年八月廿一 | 第六次修正於民國七十四年八月廿一 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第七次修正於民國七十四年九月十三 | 第七次修正於民國七十四年九月十三 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第八次修正於民國七十五年六月十五 日。 |
第八次修正於民國七十五年六月十五 日。 |
|
| 第九次修正於民國七十五年十月十一 | 第九次修正於民國七十五年十月十一 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第十次修正於民國八十年四月十五 | 第十次修正於民國八十年四月十五 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第十一次修正於民國八十年五月十 | 第十一次修正於民國八十年五月十 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第十二次修正於民國八十五年九月三 | 第十二次修正於民國八十五年九月三 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第十三次修正於民國八十五年九月十 | 第十三次修正於民國八十五年九月十 | |
| 八日。 | 八日。 | |
| 第十四次修正於民國八十五年十月三 | 第十四次修正於民國八十五年十月三 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第十五次修正於民國八十六年三月七 | 第十五次修正於民國八十六年三月七 | |
| 日。 第十六次修正於民國八十七年五月二 |
日。 第十六次修正於民國八十七年五月二 |
|
| $E \circ$ | 日。 | |
| 第十七次修正於民國八十七年八月二 | 第十七次修正於民國八十七年八月二 | |
| 十八日。 | 十八日。 | |
| 第十八次修正於民國八十八年六月五 | 第十八次修正於民國八十八年六月五 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第十九次修正於民國八十九年六月十 | 第十九次修正於民國八十九年六月十 | |
| 七日。 | 七日。 | |
| 第二十次修正於民國九十一年五月三 | 第二十次修正於民國九十一年五月三 | |
| 十一日。 | 十一日。 | |
$\bar{z}$
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第二十一次修正於民國九十二年五月 | 第二十一次修正於民國九十二年五月 | |
| 二十三日。 | 二十三日。 | |
| 第二十二次修正於民國九十四年六月 | 第二十二次修正於民國九十四年六月 | |
| 十七日。 | 十七日。 | |
| 第二十三次修正於民國九十七年六月 | 第二十三次修正於民國九十七年六月 | |
| 十九日。 | 十九日。 | |
| 第二十四次修正於民國九十八年六月 | 第二十四次修正於民國九十八年六月 | |
| 十六日。 | 十六日。 | |
| 第二十五次修正於民國九十九年六月 | 第二十五次修正於民國九十九年六月 | |
| 十四日。 | 十四日。 | |
| 第二十六次修正於民國一〇〇年六月 | 第二十六次修正於民國一〇〇年六月 | |
| 二十三日。 | 二十三日。 | |
| 第二十七次修正於民國一〇一年六月 | 第二十七次修正於民國一〇一年六月 | |
| 二十二日。 | 二十二日。 | |
| 第二十八次修正於民國一〇三年六月 | 第二十八次修正於民國一〇三年六月 | |
| 二十四日。 | 二十四日。 | |
| 第二十九次修正於民國一〇四年六月 | 第二十九次修正於民國一〇四年六月 | |
| 二十三日。 | 二十三日。 | |
| 第三十次修正於民國一〇五年六月二 十三日。 |
第三十次修正於民國一〇五年六月二 | |
| 第三十一次修正於民國一〇六年六月 | 十三日。 | |
| 二十八日。 | 第三十一次修正於民國一〇六年六月 二十八日。 |
|
| 第三十二次修正於民國一〇八年六月 | 第三十二次修正於民國一〇八年六月 | |
| 二十日。 | 二十日。 | |
| 第三十三次修正於民國一○九年六月 | ||
| 二日。 | ||
附件十:第21屆董事(含獨立董事)候選人名單
| 候選 人類 |
候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之政 府或法人名 |
|---|---|---|---|---|---|
| 別 | 稱 | ||||
| 董事 | 大員尚青股份有 限公司 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 董事 | 陳俊祐 | 菲律賓聖母法 蒂瑪大學 醫學 条 |
旗揚陞投資有限公司董 事兼執行長 |
三洋紡織纖維股份有限 乾宇企業有 公司法人董事代表人 |
限公司 |
| 董事 | 黃俊銘 | 北門高中 | 東麗公司董事長、萬佳 三洋紡織纖維股份有限無 公司董事長、台灣人纖 公會理事 |
公司總經理 | |
| 董事 | 蔡詩豪 | 淡江大學財務 金融學碩士 |
自然美生物科技(股)公 司財務顧問、鑫明企業 (股)公司經理 |
自然美生物科技(股)公潮昇投資股 司財務顧問、鑫明企業 份有限公司 (股)公司經理 |
|
| 獨立 董事 |
洪玉婷 | 正修科技大學 企業管理系 |
鑫旺聯合有限公司財務 經理 |
三洋紡織纖維股份有限無 公司獨立董事 |
|
| 獨立 董事 |
寧國輝 | 國立政治大學 財稅系研究所 碩士 |
財政部證券暨期貨管理 委員會秘書長、證券櫃 檯買賣中心副總經理、 松岡資產管理股份有限 公司獨立董事、龍邦國 際興業股份有限公司獨 立董事 |
松岡資產管理股份有限無 公司獨立董事、龍邦國 際興業股份有限公司獨 立董事、寶得利國際 (股)公司總顧問 |
|
| 獨立 董事 |
陳慈堅 | 東海大學會計 學系 |
資誠會計師事務所審計 服務部協理、大陸普華 永道會計師事務所審計 (股)有限公司獨立董事 部高級經理、正崴精密 工業股份有限公司董事 股份有限公司獨立董 長特別助理、晶越科技 事、淳紳股份有限公司 股份有限公司獨立董 事、勁永國際股份有限 公司獨立董事、來思達 國際企業股份有限公司 監察人 |
上晉會計師事務所執業 無 會計師、永威投資控股 及薪酬委員、瑞寶基因 薪酬委員 |
附件十一:第21屆董事(含獨立董事)候選人之董事競業限制項目 兼任職務彙總表
董事競業限制項目兼任職務彙總表
| 類別 | 候選人人姓名 | 競業情形 |
|---|---|---|
| 董事 | 大員尚青股份有限公司 | 所營事業項目含:布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品零售業 |
| 董事 | 乾宇企業有限公司 | 所營事業項目含:國際貿易業 |
| 代表人陳俊祐 | 旗揚陞投資有限公司董事兼執行長 | |
| 董事 | 潮昇投資股份有限公司 代表人蔡詩豪 |
自然美生物科技(股)公司財務顧問、鑫明 企業(股)公司經理 |
| 獨立董事 | 洪玉婷 | 台灣蠟品股份有限公司監察人、元勝國際 實業股份有限公司獨立董事、大立高分子 工業股份有限公司董事長特助 |
| 獨立董事 | 寧國輝 | 松岡資產管理股份有限公司獨立董事、龍 邦國際興業股份有限公司獨立董事、寶得 利國際(股)公司總顧問 |
| 獨立董事 | 陳慈堅 | 上晉會計師事務所執業會計師、永威投資 控股(股)有限公司獨立董事及薪酬委員、 瑞寶基因股份有限公司獨立董事、淳紳股 份有限公司薪酬委員 |