TRIOCEAN — AGM Information 2020

Nov 10, 2020

三洋紡織纖維股份有限公司 民國一Ο九年股東常會議案參考資料

   開會時間：中華民國109 年6 月2 日（星期二）下午三時
   開會地點：桃園市桃園區興邦路28 號(本公司桃園廠區)

承認事項

承認事項一 董事會提 案由： 108 年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。

• 說明：本公司 108 年度決算表冊包括營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告，其中財務報告 業經董事會決議通過並委請勤業眾信會計師事務所黃海悅、謝建新會計師查核簽證完竣， 相關表冊並呈送監察人審查竣事，且出具審查報告書在案。（營業報告書、會計師查核報 告書及各項財務報告請參閱議事手冊）

承認事項二 董事會提 案由： 108 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說明：本公司108 年度仍為待彌補虧損狀態，本年度擬不配發股利，並依據公司法第二二八條 規定，將108 年度盈虧撥補案於本年度股東常會開會三十日前送交監察人查核後，並依 公司法第二三０條規定提請本年度股東常會承認，108 年度盈虧撥補表如后：

三洋紡織纖維股份有限公司 盈虧撥補表 108 年度

108 年度	108 年度	108 年度
單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初待彌補虧損		(113,674,441)
減:確定福利計畫再衡量數認列於待彌補虧損	(91,899)
調整後期初待彌補虧損		(113,766,340)
加：本年度稅後淨利	55,456,645
本期待彌補虧損		(58,309,695)
加：資本公積彌補虧損	47,510,909
減：分配項目
股東現金紅利（每股0 元）(註1)	-
期末待彌補虧損		(10,798,786)
備註：
註1：依公司法第232 條規定辦理；公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

董事長：陳和順    經理人：周振業    會計主管：汪誼蓁

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討論事項

討論事項一董事會提
案由：擬辦理發行109 年度私募有價證券案，提請  討論。

說明：一、公司為持續充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募集之時效性及便利性，擬視
市場狀況及公司資金需求，於109 年以私募方式辦理現金增資，發行普通股，並得於一
年內分三次辦理私募事宜。

• 總發行普通股股數不超過15,000,000 股。

• (2)每股面額：新台幣10 元。

• (3)私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。

      二、依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下：

(1)私募價格訂定之依據及其合理性：

               本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者定之：

• 1.本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後平均股價之八 成。

• 2.本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價之八成。

             惟實際定價日及實際發行價格，提請股東會授權董事會依當時之市場狀況及洽特
             定人情形決定之。

             若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式，致以低於面額發行而使公
             司帳面累積虧損增加時，將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加
             而須辦理減資。

             考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上
             市掛牌，流動性較差等因素，上述訂價方式均依主管機關之法令規範，其訂價方
             式應屬合理。

(2)特定人選擇方式：

• 1.選擇方式與目的：考量潛在應募意願、發行作業時程及資金募集之時效， 以確實在時程內完成私募，以償還銀行借款。目前應募人尚在洽詢中，並 未洽定。然為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通股之應募 人擬包括內部人及依證券發行人財務報告編製準則規定認定之關係人（名 冊已於資訊觀測站私募專區中公告），其餘應募人之選擇將依據證券交易法 第四十三條之六規定辦理之。

2.擬應募之內部人及關係人名單:

No.	姓名	身份	關係
1	陳和順	法人董事長代表人	內部人
2	峯榮興業股份有限公司	法人董事長	內部人
3	黃俊銘	總經理	內部人
4	乾宇企業有限公司	法人董事	內部人
5	陳俊祐	法人董事代表人	內部人
6	楊杏娟	法人董事代表人	內部人
7	潮昇投資股份有限公司	法人董事	內部人
8	蔡詩豪	法人董事之指派人	內部人

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No.	姓名	身份	關係
9	洪玉婷	獨立董事	內部人
10	王俊惟	獨立董事	內部人
11	謝志騰	監察人	內部人
12	葉育騏	監察人配偶	關係人
13	張茜如	監察人	內部人
14	翔逸飛投資股份有限公司	實質關係人	實質關係人

                因擬應募內部人屬法人，依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」
                之規定公告該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該
法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係資訊如下：

擬應募法人之名 稱	該法人前十名之股東	持股比率	與公司關係
峯榮興業股份有 限公司	葉艾紜	0.05%	無
	葉清山	3.71%	無
	陳玉蓮	31.05%	無
	葉勝峯	6.58%	無
	葉豐榮	6.58%	無
	葉陳月英	0.05%	無
	勝凱國際投資股份有限公司	12.13%	無
	嘉耘投資實業股份有限公司	12.13%	無
	蓮手投資實業股份有限公司	13.86%	無
	蓮豐投資股份有限公司	13.86%	無
乾宇企業有限公 司	李明聰	24.24%	無
	李芳眉	75.76%	無
潮昇投資股份有 限公司	張秉秉	89.50%	關係人
	劉維新	10.00%	無
	黃荻鈞	0.50%	關係人
翔逸飛投資股份 有限公司	楊宗興	4.00%	無
	謝采琁	96.00%	無

            (3）辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故 擬辦理私募。

• 2.得辦理私募額度：私募股數以不超過15,000,000 股之普通股為限，每股面

• 額新台幣10 元，於股東會決議之日起一年內分三次辦理，私募總金額將依 最終私募價格計算之。

• 3.資金用途、資金運用進度及預計達成效益：

• a.本公司分三次辦理私募普通股籌措資金，預計每次發行股數5,000,000

• 股，每股面額10 元，將共募集股本一億五千萬元。

• b.本公司108 年財務報表短期借款逾新台幣4.8 億元，預計此三次私募普通

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                   股所得資金將全數用以償還本公司銀行借款；若屆時尚有剩餘，則作為充
                   實公司營運資金之用。

• c.三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，預計公司將降低利息支出及負 債比率，藉以改善公司財務結構提升公司長期競爭力。

• 三、本次以私募發行普通股之權利義務：

• 依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付後三年內不得自由轉讓， 本公司將於交付滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

• 除此之外，本次私募之普通股其權利義務，與本公司已發行之普通股相同。

• 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未盡事宜等，

• 若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正

• 五、查詢相關資訊網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01

• 六、另依投保中心(109)證保法字第1090000944 號函要求，應於本次股東常會說明之 需說明事項一：本次辦理私募之資金用途為充實營運資金、償還借款等，惟查 貴 公司最近期(108 年度第3 季)合併財務報告資產副在表「現金及 約當現金」數額，約達最近完整年度(107 年度)財務報告損益表 「營業收入淨額」之19.1%，108 年度並發行國內可轉公司債及現 金增資3.6 億餘元，請說明辦理私募以充實營運資金、償還借款 之必要性及合理性。

• 說明：本公司109 年度擬辦理私募所募之資金主要用途為充實營運資金、償還借 款，本公司108 年度個體財務報表中資產負債表之短期借款為483,019 仟 元，約為資產總額之36%，109 年度擬私募所得之資金預計將優先用於償還 借款，以藉此降低負債比例改善公司體質；另以最近期公告之108 年度第 4 季合併財務報表觀之，本公司現金及約當現金為124,570 仟元，僅達最 近完整年度營業收入淨額452,953 仟元之27.5%，且108 年度第4 季財務 報表營業活動為現金淨流出，全期現金流量係短期借款增加所致為現金淨 流入，故有辦理私募以募集資金之必要性，謹此說明。

• 需說明事項二：本次擬就普通股以不超過15,000,00 股額度內辦理私募，然前揭 私募額度將逾 貴公司實收資本額32.57%，請審慎評估司目之目 的、對經營全之影響(應就本次私募股份所占股權比例、應募人特 性、辦理私募之目的等原因綜合考量)級對股東權益之影響。如評 估私幕後可能造成經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商對私 募造成經營移轉之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見(包 括經營權移轉後對公司業務、財務、股東權益之影響情形、應募 人之選擇與其可行性及必要性、辦理私募預計產生之效益等)，並 補行公告相關事宜，及將評估意見載明於股東會開會通知單。

• 說明：本公司於今年股東常會全面改選董事時，將會依證券交易法第26 條之3 第 2 項之規定辦理，不致產生違反該項規定之情事，並已洽請證券承銷商出 具辦理私募必要性與合理性之評估意見，於109 年度股東會公告相關事宜 並載明開會通知書;另本次私募有價證券預期仍將比照之前之應募模式，原 有董事等內部人預計仍將應募一定比例之股份，另其他非屬上述內部人之 應募人，公司亦會洽定與公司經營理念相同之人應募之，故尚無 貴中心 所述可能將造成經營權發生重大變動情況之虞，謹此說明。

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        七、證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，請參閱議事手冊。

討論事項二董事會提

案由：擬出售桃園土地及建物案，提請  討論。

• 說明：一、經109 年03 月16 日董事會決議通過，因考量今年經濟環境倍受疫情影響，本公司擬 出售桃園大樹林段土地及建物，作為改善財務結構及充實長期轉型之營運資金。

• 二、建物資訊如下：

• 土地：桃園市桃園區大樹林段1786-1、1792 地號，面積：5,025 平方公尺 (約1,520.06 坪)。

• 建物：桃園市桃園區興邦路28 號，面積：12,655.15 平方公尺(約3,828.18 坪)。 三、本案將依公司法第185 條第一項之規定，提請股東常會同意授權本公司董事會於中華 民國110 年股東常會前依「取得或處分資產處理程序」及相關法令，以公開招標方式 辦理不動產標售，並依法辦理後續事宜及相關公告，本公司將謹慎評估公司財務表現 及當時市場客觀情況執行之，以確保股東之權益。

• 四、本次出售不動產等相關作業，依公司法第186 條規定，股東於股東會為前條決議前， 已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以 當時公平價格，收買其所有之股份，併此說明。

• 五、依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第53 條之10 規定，上市公司依公司法第 185 條第1 項第2 款讓與營業或財產，應於讓與基準日前至少30 個營業日向證交所 申請，經證交所檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者， 得繼續上市：

• 1.最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表所

• 示之擬制性營業收入或營業利益，均較其同期財務報表所示之營業收入（含停業部

• 門）或營業利益（含停業部門）衰退達百分之五十以上。

• 2.最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表所

• 顯示之擬制性營業損失，均較其同期財務報表所示之營業損失（含停業部門）為大 者。

• 本公司將於讓與基準日30 個營業日前，依上開規定向證交所提出申請以符合法令 規定 。

• 六、以上所提及其他未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

討論事項三董事會提

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

• 說明：為配合金融監督管理委員會函令，上市櫃公司應設置審計委員會取代監察人，擬將本公 司「董事及監察人選舉辦法」修正為「董事選舉辦法」，修正條文對照表請參閱議事手 冊。

討論事項四董事會提
案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請  討論。

• 說明：一、為符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定，茲考量本公司現行「股東會議事規

• 則」需較大幅度修正內容文字，謹依據金融監督管理委員會發佈之金管證發字第 1080339900 號函，擬重新訂定本公司「股東會議事規則」，請參閱議事手冊。

• 二、本次重新訂定之議事規則，應經股東會同意後施行，本公司原訂定之「股東會議事 規則」自新版議事規則施行日起廢除。

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討論事項五                                                                董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請  討論。

說明：因業務需要，擬修訂本公司「公司章程」，章程修正條文對照表請詳閱議事手冊。

選舉事項

選舉事項一董事會提
案由：本公司第21 屆董事改選案，提請  討論。

• 說明：一、第二十屆董事、監察人任期至民國110 年1 月18 日止，為配合股東常會召開時間， 擬提前於本年度股東常會進行全面改選。

• 二、依本公司章程第十四條之規定，第21 屆董事選任董事七席(含獨立董事三席)，採候 選人提名制度，連選得連任，董事候選人名單請參閱議事手冊，新任董事任期自民 國109 年6 月2 日起至民國112 年6 月1 日止，任期三年。 三、敬請 選舉。

其他事項

其他事項ㄧ                                                               董事會提

案由：解除新任董事(包含法人及其代表人)競業禁止之限制案，提請  討論。

• 說明：一、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、本公司第21 屆董事候選人（包括法人及其代表人），因本公司董事或有因兼任其他 公司職務而從事與投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司行為者， 就本公司董事與獨立董事當選人，擬於不違反公司利益之範圍內，爰依法提請股東 會同意解除董事競業禁止之限制。

• 三、擬提請民國109 年股東常會本公司第21 屆董事候選人與獨立董事候選人解除之董事 競業限制項目兼任職務彙總表，請參閱議事手冊。

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