TRIOCEAN — AGM Information 2019

Jul 5, 2019

上市股票代碼： 1472

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三洋紡織纖維股份有限公司 TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD.

一 O 八年股東常會 議 事 手 冊

中華民國一 O 八年六月二十日

目 錄

壹、開會程序 -----------------------------------------------------------------------------1 貳、會議議程 -----------------------------------------------------------------------------2 一、報告事項 ------------------------------------------------------------------------3 二、承認事項 ------------------------------------------------------------------------4 三、討論事項 ------------------------------------------------------------------------5 四、選舉事項 ------------------------------------------------------------------------6 五、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------6 参、附 件 一、 107 年度營業報告書 ---------------------------------------------------------7 二、監察人審查報告書 -----------------------------------------------------------10 三、年度健全營運計畫執行情形 -----------------------------------------------12 四、 107 年度決算表冊 -----------------------------------------------------------13 五、「取得或處分資產程序」修正條文對照表 -------------------------------34 六、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 -----------------------------45 七、「背書保證作業程序」修正條文對照表 -----------------------------------47 八、「公司章程」修正條文對照表 -----------------------------------------------51 肆、附 錄 一、公司章程 ( 修正前 ) -----------------------------------------------------------62 二、取得或處分資產程序 ( 修正前 ) --------------------------------------------66 三、資金貸與他人作業程序 ( 修正前 )------------------------------------------75 四、背書保證作業程序 ( 修正前 )------------------------------------------------78 五、股東會議事規則 -------------------------------------------------------------81 六、董事及監察人選舉辦法 ----------------------------------------------------82 七、全體董事及監察人持股情形 -----------------------------------------------83 八、其他說明資料 -----------------------------------------------------------------84

三洋紡織纖維股份有限公司 108 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散會

－ － 1

三 洋 紡 織 纖 維 股 份 有 限 公 司 1 0 8 年 股 東 常 會 議 程

• 一、時間：中華民國 108 年 6 月 20 日（星期四）下午三時

• 二、地點：桃園市延平路 147 號 桃園市婦女館 3 樓 (303 會議室 )

• 三、宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

• （一） 107 年度營業報告書。

• （二）監察人對董事會提出之 107 年度各項決算表冊之查核報告。

• （三） 107 年度現金增資暨國內第一次有擔保可轉換公司債辦理情形報告。 （四）年度健全營運計畫執行情形。

• 六、承認事項

• （一） 107 年度營業報告書及決算表冊。

• （二） 107 年度虧損撥補案。

七、討論事項

• （一）修訂本公司「取得或處分資產程序」案。

• （二）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• ( 三）修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• （四）修訂本公司「公司章程」部分條文案。

八、選舉事項

一 ( ) 補選監察人一席案。

九、臨時動議

十、散會

－ － 2

報告事項

報告事項一 董事會提

案由： 107 年度營業報告書，報請 鑑核。 說明：請參閱本議事手冊附件一。 ( 第 7 頁 )

報告事項二 董事會提

• 案由：監察人對董事會提出之 107 年度各項決算表冊之查核報告，報請 鑑 核。

• 說明：請參閱本議事手冊附件二。 ( 第 10 頁 )

報告事項三 董事會提

• 案由： 107 年度現金增資暨國內第一次有擔保可轉換公債辦理情形報告，報 請 鑑核。

• 說明： 1. 本公司發行國內第一次有擔保轉換公司債，業經金融監督管理委 員會民國 108 年 01 月 14 日金管證發字第 1070347147 號函申報生 效在案，並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 108 年 01 月 24 日證櫃債字第 10800005372 號函核准，自民國 108 年 01 月 30 日掛牌上櫃買賣。

• 本轉換公司債發行及執行情形如下：

  • (1) 發行總額：新台幣 3 億元整。

  • (2) 發行面額：新台幣 10 萬元整。

  • (3) 發行價格：依債券票面金額 101% 發行。

  • (4) 票面利率：票面利率為 0 % 。

  • (5) 發行期間：自民國 108 年 01 月 30 日開始發行至民國 111 年 01 月 30 日到期，共計三年。

  • (6) 執行情形：截至民國 108 年 4 月 22 日停止轉換為止，經債券 持有人申請轉換普通股計 0 股，每股面額新台幣 10 元，計增加股本 0 元。

報告事項四 董事會提

案由：年度健全營運計畫執行情形，報請 鑑核。 說明：請參閱本議事手冊附件三。 ( 第 12 頁 )

－ － 3

承認事項

承認事項一 董事會提 案由： 107 年度營業報告書及決算表冊，提請 承認。

• 說明：本公司 107 年度決算表冊包括營業報告書、個體財務報告暨合併財務 報告，其中財務報告業經董事會決議通過並委請勤業眾信會計師事務 所黃海悅、謝建新會計師查核簽證完竣，相關表冊並呈送監察人審查 竣事，且出具審查報告書在案，詳如附件四 。 ( 第 13 頁 )

決議：

承認事項二 董事會提

案由： 107 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明：本公司 107 年度決算虧損，本年度擬不配發股利，並依據公司法第二 二八條規定，將 107 年度虧損撥補案於本年度股東常會開會三十日前 送交監察人查核後，並依公司法第二三０條規定提請本年度股東常會 承認， 107 年度虧損撥補表如后：

決議：

三洋紡織纖維股份有限公司 虧損撥補表 107 年度

107年 度	107年 度	107年 度
單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期 初 待 彌 補 虧 損		(46,162,630)
加:確定福利計畫再衡量數認列於待彌補虧損	493,757
減:處分庫藏股借記待彌補虧損	(49,262)
調 整 後 期 初 待 彌 補 虧 損		(45,718,135)
加：本年度稅後淨損	(67,956,306)
本 期 待 彌 補 虧 損		(113,674,441)
減：分配項目
股東現金紅利（每股0元）(註1)	-
期 末 待 彌 補 虧 損		(113,674,441)
備註：
註1：依公司法第232條規定辦理；公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

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董事長：陳和順 經理人：黃俊銘 會計主管：楊學澤

－ － 4

討論事項

討論事項一 董事會提

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產程序」案，提請 討論。

• 說明：為配合金融監督管理委員會修正發布實施之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」，爰修正本公司「取得或處分資產處理程 序」部分條文，修正條文對照表請詳附件五。 ( 第 34 頁 )

• 決議：

討論事項二 董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說明：為配合金融監督管理委員會修正發布實施之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」，爰修正本公司「資金代與他人作業程序」部分條文， 修正條文對照表請詳附件六。 ( 第 45 頁 )

決議：

討論事項三 董事會提

• 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說明：為配合金融監督管理委員會修正發布實施之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」，爰修正本公司「背書保證作業程序」部分條文， 修正條文對照表請詳附件七。 ( 第 47 頁 )

決議：

討論事項四 董事會提 案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說明：因業務需要及公司法修正，需修改本公司章程部分條文，如章程修正條 文對照表請詳附件八。 ( 第 51 頁 )

決議：

－ － 5

選舉事項

選舉事項一 董事會提

案由：補選監察人一席案，提請 討論。

說明： 1. 本公司監察人葉明昇先生因個人私務繁忙，請辭監察人乙職。

2. 依據本公司章程，應補選監察人一名。新任監察人任期自補選日 ( 民 國一 O 八年六月二十日 ) 起補足原任期至民國一一 O 年一月十八日 止。

3. 敬請 選舉。

臨時動議

散會

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附件一： 107 年度營業報告書

一、 107 年度營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果：

就全球整體經營環境來說，在產業方面， 107 年以來不論是天然纖維棉花或是石化原料報價 均持續上揚，雖然因為全球紡織品交易活絡，業者的訂單報價理應隨著上游原物料價格上漲 而調漲，然而在終端成衣服飾品品牌業者對於訂單的利潤掌控與議價能力強勢之下，我國紡 織接單業者從布料或是紗線報價均很難完全反映上游原物料的漲幅，故呈現原物料價格上 揚、但中游紡紗織布產品的漲幅不若原物料漲幅，且因原物料成本（其中又以棉花、人造纖 維產品為大宗）占紡織業製造成本逾七成，故 107 年以來業者進貨成本壓力增加，使得 107 年度我國紡織業企業的毛利率受到影響。

另就在國內市場概況方面，歷經 104 年 ~106 年國際知名品牌服飾品庫存量處於高水位，主要 與全球經濟表現不如預期，影響消費者採購服飾品的意願，使得品牌商下單動能下滑有關， 亦使得我國紡織業的產銷金額自 104 年起則呈現連續衰退走勢，然而在 106 年第四季起，在 庫存去化過後恢復至低水準，且在全球經濟表現有穩定復甦跡象，其中美國就業數據改善、 消費市場穩健成長，加上全球服飾品庫存去化順利，下游服飾品牌商的下單動能應持續回 溫，而歐洲的服飾品消費也好像呈現正成長態勢，但上游原物料價格持續看漲，品牌商的採 購訂單量動能沒有明顯增加，故 107 年度我國紡織業產銷值年增率反轉連三年負數成長，再 加上受到國內下游紡織等應用供應鏈長期的外移，且中國、印度及東南亞等新興紡織國家生 產常規紡織品具備量大、低價等優勢，致使各國區域貿易整合日漸頻繁，亦間接使我國紡織 業以國內製造的外銷接單企業受到嚴重影響之下，本產業產銷值成長幅度均未能超過 3% 以 上。 107 年第四季的消費力道雖穩健，但在上游原物料價格難以回跌的狀態下，品牌商採購 量訂單持續縮減，產銷表現要保有 2% 成長的機會非常艱困。另中美貿易摩擦的不確定影響， 使得部份訂單雖轉回我國業者手中，惟 107 年我國紡織產業在東南亞國家的紡織產業競爭 下，接單數量或價格受到下滑影響，因此綜合上述， 107 年我國紡織產業整體景氣表現難與 106 年相當。

本公司 107 年度合併營業收入為 599,246 仟元，較前一年 756,930 仟元衰退 20.83% ，其中高 附加價值之聚丙烯纖維 -PP 雖較 106 年成長約 8.62% ；惟本公司毛利率因受大環境影響由 3.12% 大幅下滑為 0.50% ，除公司積極費用控管下，致推銷、管理及研究發展費用較上期下降 約 4.77% ，另因匯率變動及降低借款減少利息等業外收支較上期成長約 74.19% 外，總結來說， 公司 107 年營業淨利因價格未能反映成本致大幅衰退，造成本年度淨損 67,956 仟元。以下就 107 年度經營狀況及未來之展望提出報告。

( 二 ) 預算執行情形：本公司 107 年度未公開財務預測，故無須揭露預算執行情形。

( 三 ) 財務收支情形：

支情形：
	單位：新台幣仟元
107 年度稅前虧損	(70,249)
107 年度稅後淨損	(67,956)
營業活動之淨現金流出	(2,687)
投資活動之淨現金流出	(138,417)
籌資活動之淨現金流入	100,424
本期現金及約當現金減少	(40,478)
期初現金及約當現金餘額	131,539
期末現金及約當現金餘額	91,061

－ － 7

( 四 ) 獲利能力分析：

獲利能力分析：
項 目	107 年度	106 年度
資產報酬率(%)	(6.87)	(4.09)
權益報酬率(%)	(19.88)	(12.00)
純益率(%)	(11.34)	(6.07)
基本每股稅前虧損(加權平均)(元)	(1.65)	(1.10)
基本每股稅後虧損(加權平均)(元)	(1.59)	(1.08)

( 五 ) 研究發展狀況：

• 1 、研發重點項目：

• （ 1 ）工業用 PET 色紗開發。

• （ 2 ）特殊功能之金屬離子纖維開發。

• （ 3 ） TPU 彈性纖維開發。

• （ 4 ）抗菌防霉、防蚊、抗靜電、中空微多孔等功能性之蕊鞘型複合纖維開發。 （ 5 ）尼龍同組份雙色纖維開發。。

• 2 、技術及研發概況：

• （ 1 ）投入之研發費用：

1）投入之研發費用：
		單位：新台幣仟元
項 目	108年第一季	107年	106年
研發費用	1,023	2,950	6,740
營業收入淨額	79,427	599,246	756,930
研發費用占營業收入比率	1.29 %	0.49 %	0.89 %

108 年預計投入研發費用預計為 4,000 仟元。

（ 2 ）研發成功之技術及產品：

• A. 高比表面積高吸油夜光攔油纖維開發：可用於河床與海邊之吸油棉及海洋汙染 之攔油所製作。

• B. 聚丙烯同組份雙色纖維，可用於多色仿麻聚丙烯纖維與舞龍系列之織品設計纖維 使布面效果更多樣化，用於各種家飾用品之素材。

• C. 潑水聚丙烯纖維開發，可用於戶外傢飾、雨傘用布及登山鞋材。

二、 108 年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

本公司除持續維護既有產品線及客戶群之外，將積極利用聚丙烯纖維的特性研發多功能之運 用，持續朝下游多功能商品方向發展開發，並期待能銷售至服飾週邊商品之製造商，以開創 新的運用與發展。

為保持營運彈性且提升持續的競爭力，本公司擬定的經營方針及策略如下：

• 1 、業務拓展：積極宣導及推廣聚丙烯（ PP ）纖維市場、針織及平織自有品牌布品等高附加價 值產品，並將銷售範圍拓展至全球市場；另整合上下游產業開拓新通路，以提 高公司整體獲利。

• 2 、生產管理：提升複合紡絲技術以生產超細丹尼及特殊複合纖維，增加高附加價值產品之產 能及多樣性，並重新規劃原有機台使其可生產細丹尼衣著用纖維，另加強產線 調配靈活度來提升生產效率。

－ － 8

• 3 、研發重點：利用原有技術設備，結合紡研所的研發動能，研發出性能／價格比最佳之新纖 維製品；進行替代原料改質及研發，以強化新產品的競爭力。

• 4 、財務作業：整合集團資源增加合作銀行，並視時機規劃辦理增資引進長期資金，活絡公司 整體資產、資金運用，降低整體負債，以提升整體獲利能力。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

綜合評估本公司歷年營業狀況，以及預估市場供需狀況，並參酌專業研究機構之產業研究報 告，預估本公司 107 年度之銷售數量如下：

主要產品	預估銷量
聚醯胺纖維-NYLON（噸）	2,500
聚酯纖維-PET（噸）	200
聚丙烯纖維-PP（噸）	2,000
合 計（噸）	4,700
針織布及平織布（仟碼）	1,000
機能性衣物(件)	2,500

( 三 ) 重要之產銷政策

加強資產活化與提昇稼動率，發揮產能極大化，從而降低總固定成本；另依據企業創新求變 需求，配合多角化經營，整合上下游銷售通路之轉投資規劃來擴大營業面，降低單一產業停 滯之營運風險。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( ) 未來公司發展策略

本公司自成立以來發展至今，已在聚丙烯纖維市場上處於技術領先並佔有一席之地，公司亦 持續為維持此一優勢而努力，除利用既有之之聚丙烯纖維搭配其他素材開發機能性衣物外， 近年創立的自有品牌「 Genuine Solution 臻」，將持續加強其在運動市場上的定位，持續設 計相關新品以滿足客戶的需求，多方發展整合上下游產業通路，期能為公司持續添加成長動 能，重新創造公司未來榮景。

本公司長期發展策略：

• (1) 掌握產業發展趨勢，加速環保、節能及高附加價值之產品開發。

• (2) 持續精進研發實力，提升產品品質，增進客戶滿意度。

• (3) 運用既有優勢，往下游發展，開拓利基型商品，提昇公司整體利潤。

( 二 ) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

紡織產業除台灣同業間激烈的競爭外，尚須面對國際間整體需求減緩，及中國大陸與東南國 協對全球低價傾銷的強力競爭，對此，本公司除必須充分發揮原有之技術優勢，創造高附加 價值及多功能性產品之方向進行研發外，並期待自有品牌的發展能使公司與其他同業產生差 異化，帶來較高之利潤，另配合企業多角化經營，整合上下游產業開拓新通路，創造新藍海。 使得未來公司能順利渡過外部競爭環境激烈及總體經營環境不佳之挑戰。

以上為本公司 107 年度營業結果、 108 年度營業計畫、未來發展策略及外部環境影響之報告，非常 感謝各位股東女士、先生撥冗蒞臨，並期盼各位繼續給予本公司最大的支持與鼓勵。

並祝各位 平安順利！

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董事長：陳和順 總經理：黃俊銘 會計主管：楊學澤

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二：監察人審查報告書

三洋紡織纖維股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書、財務報告及虧損撥補表，其 中財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅、謝建新會計師查核完 竣，並出具查核報告書。上述董事會所造送各項表冊，經本監察人查核竣事， 認為尚無不符。爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告，報請 鑒察。

此致

三洋紡織纖維股份有限公司

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 二 日

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三洋紡織纖維股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書、財務報告及虧損撥補表，其 中財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅、謝建新會計師查核完 竣，並出具查核報告書。上述董事會所造送各項表冊，經本監察人查核竣事， 認為尚無不符。爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告，報請 鑒察。

此致

三洋紡織纖維股份有限公司

監察人：葉明昇

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 二 日

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附件三

※ 107 年度健全營運計劃書辦理情形及執行成效：

三洋紡織纖維股份有限公司 健全營業計畫書執行情形 107 年度

單位：新台幣仟元

期間 科目	107 年度	106 年度	變動(%)
營業收入	599,246	756,930	-20.83%
營業成本	596,228	733,307	-18.69%
營業毛利	3,018	23,623	-87.22%
毛利率	0.50%	3.12%	-83.97%
營業費用	71,549	63,542	12.60%
營業淨損	(68,531)	(39,919)	-71.68%
營業外收入及支出	(1,718)	(6,657)	-74.19%
稅前淨損	(70,249)	(46,576)	50.83%
本期淨損	(67,956)	(45,948)	47.90%

資料來源： 107 年度合併財務報告。

全球紡織品市場已朝向機能性及環保方向發展，強調符合人體工學與功能性，穿得 舒適、安全及健康；生產過程以低污染、低耗能為重點，並以能回收再生為訴求， 以減少地球負擔，上述均為本公司產品的訴求，以期能透過參加國際性展覽會場， 推廣本公司產品的特色，增加公司產品的能見度，爭取到更多的訂單挹注營收。

107 年度因市場需求衰退，加上中美貿易戰問題，致使本年度較去年度同期營收大 幅減少 157,684 仟元而縮減 21% ，其中主係聚醯胺纖維 -NYLON 因毛利低下降 22% ， 而平織布則亦下降 19% ，另聚丙烯纖維 -PP 雖成長 9% 仍無法帶動整體營收有所增長 而持續下滑。

在營業毛利方面， 107 年度較 106 年度大幅減少 20,605 仟元而下降 87% ，主係其他 - 商品 塑膠粒原料以及自有品牌成衣等商品之銷貨收入衰退，使得其他商品產生營業 毛損所致。

在營業費用方面， 107 年度營業費用較 106 年度增加 12% ，實際上費用係有少幅下 降，主係 106 年度因桃園廠發生火災損失而獲得理賠，致使其他收益及費損淨額較 107 年度同期相對增加收益 11,428 仟元，而 107 年度則無此收入之故。

在營業外收入及支出方面，主要係認列其他收入、利息費用及匯兌損益等，其中因 匯率波動由兌換虧損而轉變成兌換利益，故 107 年度較 106 年度業外損失下降 74% 之故。

綜合以上所述，本公司 107 年度營收增長及成本控管各方面表現都不如預期，致 107 年度仍呈虧損狀態，而 108 年初中美貿易戰開始緩和，市場需求呈復甦趨勢，加上 年初公司組織重組注入新經營團隊，並增加轉投資新產業，除公司經營多元化外更 擴充下游通路，期望能爭取到更多訂單，並落實營運改善計劃，使整體營運表現在 未來逐季可以得到改善。

－ － 12

附件四： 107 年度決算表冊

會計師查核報告

三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

三洋紡織纖維股份有限公司及其子公司（三洋紡織集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務 報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三洋紡織集團 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與三洋紡織集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋紡織集團民國 107 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

－ － 13

茲對三洋紡織集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 關鍵查核事項 ： 不動產 、 廠房及設備之減損評估

民國 107 年 12 月 31 日不動產、廠房及設備為 495,166 仟元，三洋紡織集 團於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備可能已 減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個 別資產之可回收金額，三洋紡織集團估計該資產所屬現金產生單位之可回收 金額。前述評估過程係涉及諸多假設及估計，其估計之方法將直接影響相關 金額之認列。因此，將不動產、廠房及設備之減損評估列入關鍵查核事項。 有關不動產、廠房及設備減損之會計政策，請參閱附註四 ( 九 ) ；不動產、 廠房及設備之減損之重要會計估計及假設之不確定性，請參閱附註五。

本會計師藉由執行控制測試了解該公司資產減損評估方法及相關控制制 度之設計及執行。此外，本會計師係向管理階層取具書面之評價報告，測試 並記錄專家報告所用之資料、方法、假設及其應用之適當性，並評估及記錄 專家報告是否支持財務資訊相關項目之表達，以及合併財務報表之金額及揭 露是否與專家報告之結論相符。

其他事項

三洋紡織纖維股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三洋紡織集團繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算三洋紡織集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

三洋紡織集團之治理單位（含獨立董事及監察人）負有監督財務報導流 程之責任。

－ － 14

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對三洋紡織集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使三洋紡織集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致三洋紡織集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

－ － 15

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋紡織集團民國 107 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

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會 計 師 謝 建 新
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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三洋紡織纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

										107年12月31日							106年12月31日
代	碼	資				產	金			額		％		金			額		％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註三、四及六）						$	91,061		10				$	131,539		14
1150			應收票據（附註三、四及八）							40,208			5				42,110			4
1170			應收帳款（附註三、四、八及二八）							14,428			2				113,292		12
1200			其他應收款（附註三、四及十九）							264			-				15,675			2
130X			存貨（附註四及九）							60,991			7				91,201		10
1410			預付款項							8,957			1				7,726			1
1476			其他金融資產－流動（附註三、四及二九）							95,147		11					3,008			-
1479			其他流動資產（附註二十）							707			-				1,579			-
11XX			流動資產總計							311,763		36					406,130		43
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附
			註四及七）							19,406			2				-			-
1600			不動產、廠房及設備（附註四、五、十一及二九）							495,166		58					501,724		53
1780			無形資產（附註四）							635			-				714			-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二十）							11,609			2				9,316			1
1920			存出保證金（附註二九）							6,530			1				6,462			1
1995			其他非流動資產（附註十二）							10,825			1				17,261			2
15XX			非流動資產總計							544,171		64					535,477		57
1XXX		資	產 總 計						$	855,934		100				$	941,607		100
代	碼	負	債	及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十三）						$	425,783		50				$	316,604		34
2150			應付票據（附註十四）							14,902			2				29,302			3
2170			應付帳款（附註十四）							39,002			5				127,405		13
2200			其他應付款（附註十五）							28,324			3				42,939			4
2320			一年或一營業週期內到期長期負債（附註十三）							500			-				8,800			1
2399			其他流動負債（附註十八）							2,347			-				7,909			1
21XX			流動負債總計							510,858		60					532,959		56
		非流動負債
2540			長期借款（附註十三）							-			-				500			-
2570			遞延所得稅負債（附註四及二十）							32,007			4				32,007			4
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十六）							1,764			-				2,602			-
2645			存入保證金							3			-				1,191			-
25XX			非流動負債總計							33,774			4				36,300			4
2XXX			負債總計							544,632		64					569,259		60
		歸屬於本公司業主之權益（附註十七）
3100			股 本							426,727		50					426,727		46
3350			待彌補虧損					(		113,674 )	(	14 )			(		46,163 )	(		5 )
3400			其他權益					(		1,751 )			-		(		8,125 )	(		1 )
3500			庫藏股票							-			-		(		91)			-
3XXX			權益總計							311,302		36					372,348		40
		負	債 與 權 益 總 計						$	855,934		100				$	941,607		100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳和順

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經理人：黃俊銘 會計主管：楊學澤

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三洋紡織纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四及十八）$ 599,246 5110 營業成本（附註四、九及十 九） 596,228 5900 營業毛利 3,018 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 24,385 6200 管理費用 39,643 6300 研究發展費用 2,950 6450 預期信用減損損失（附 註八） 1,306 6000 營業費用合計 68,284 6500 其他收益及費損淨額（附註 十一、十九及二二） ( 3,265) 6900 營業淨損 ( 68,531) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九） 3,526 7020 其他利益及損失（附註 十九） 2,480 7510 利息費用 ( 7,724) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 1,718) 7900 稅前淨損 ( 70,249 ) 7950 所得稅利益（附註四及二十）( 2,293) 8200 本年度淨損 ( 67,956)		107年度
	金

（接次頁）

－ － 18

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十六） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股虧損（附註二一） 9710 基 本		107年度		％ - - - 1 1 10) 11) 10)		106年度
	金	額 $ 494 531) 37) 6,905 6,868 $ 61,088) $ 67,956) $ 61,088) $ 1.59)			金	額 $ 2,008 - 2,008 2,735 4,743 $ 41,205) $ 45,948) $ 41,205) $ 1.08)		％
	( ( ( ( ( (		( ( (		( ( ( (		( ( (	- - - 1 1 5) 6) 5)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳和順 經理人：黃俊銘 會計主管：楊學澤

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－ － 19

			單位：新台幣仟元	權 益					計 權 益 總 額	$ 393,546 $ 393,546	20,007 20,007	( 45,948 ) ( 45,948 )	4,743 4,743	4,743 4,743	( 41,205 ) ( 41,205 )	( 41,205 ) ( 41,205 )	- -		372,348 372,348	42 42	( 67,956 ) ( 67,956 )	6,868 6,868	6,868 6,868	( 61,088 ) ( 61,088 )	( 61,088 ) ( 61,088 )	$ 311,302 $ 311,302	$ 311,302 $ 311,302
三洋紡織纖維股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日		屬 於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合損益	國外營運機構 按公允價值衡量	保 留 盈 餘 財務報表換算 之金融資產	本 待彌補虧損 之兌換差額 未實現損益 庫 藏 股 票 總	$ 741,500 ( $ 337,003 ) ( $ 10,860 ) $ - ( $ 91 )	22,230 ( 2,223 ) - - -	- ( 45,948 ) - - -	- 2,008 2,735 - -		- ( 43,940 ) 2,735 - -		( 337,003 ) 337,003 - - -		426,727 ( 46,163 ) ( 8,125 ) - ( 91 )	- ( 49 ) - - 91	- ( 67,956 ) - - -	- 494 6,905 ( 531 ) -		- ( 67,462 ) 6,905 ( 531 ) -		$ 426,727 ( $ 113,674 ) ( $ 1,220 ) ( $ 531 ) $ -		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：黃俊銘 會計主管：楊學澤
				歸					股
									代碼	A1 106年1月1日餘額	E1 現金增資	D1 106年度淨損	D3 106年度稅後其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		F1 減資彌補虧損		Z1 106年12月31日餘額	L1 處分庫藏股票	D1 107年度淨損	D3 107年度稅後其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		Z1 107年12月31日餘額			董事長：陳和順

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三洋紡織纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 火災損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31260 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 （支付）退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	107年度 ( $ 70,249 ) 40,099 243 1,306 - 7,724 ( 1,305 ) 3,552 22 - 2,304 97,148 15,411 30,455 ( 1,005 ) 949 21 ( 14,125 ) ( 88,403 ) ( 14,492 ) ( 5,562 ) ( 344) 3,749 1,305 ( 7,663 ) ( 78) ( 2,687)	106年度
		( $ 46,576 ) 37,125 68 - ( 87 ) 8,099 ( 303 ) ( 10 ) 433 7,546 ( 6,891 ) ( 29,030 ) ( 15,573 ) ( 8,857 ) ( 1,444 ) ( 189 ) 25 ( 29,247 ) 52,628 ( 6,617 ) 3,879 ( 557) ( 35,578 ) 303 ( 8,178 ) 11 ( 43,442)

（接次頁）

－ － 21

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產（附註七） B02700 購置不動產、廠房及設備（附註二 四） B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產（增加 ）減少 B06800 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C03800 其他應付款－關係人減少 C03100 存入保證金增加 C04600 現金增資 C05000 處分庫藏股票價款 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 19,938 ) ( 26,258 ) 523 ( 68 ) ( 538 ) ( 92,139 ) 1 ( 138,417) 686,864 ( 577,685 ) ( 8,800 ) - 3 - 42 100,424 202 ( 40,478 ) 131,539 $ 91,061	106年度
		$ - ( 36,375 ) 73 493 ( 90 ) 11,024 ( 880) ( 25,755) 541,030 ( 555,228 ) ( 10,800 ) ( 9,850 ) - 20,007 - ( 14,841) 251 ( 83,787 ) 215,326 $ 131,539

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳和順 經理人：黃俊銘 會計主管：楊學澤

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－ － 22

會計師查核報告

三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

三洋紡織纖維股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達三洋紡織纖維股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與三洋紡織纖維股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋紡織纖維股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

－ － 23

茲對三洋紡織纖維股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

關鍵查核事項 一： 不動產 、 廠房及設備之減損評估

民國 107 年 12 月 31 日不動產、廠房及設備為 342,332 仟元，三洋紡織纖 維股份有限公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房 及設備可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。 倘無法估計個別資產之可回收金額，三洋紡織纖維股份有限公司估計該資產 所屬現金產生單位之可回收金額。前述評估過程係涉及諸多假設及估計，其 估計之方法將直接影響相關金額之認列。因此，將不動產、廠房及設備之減 損評估列入關鍵查核事項。

有關不動產、廠房及設備減損之會計政策，請參閱附註四 ( 九 ) ；不動產、 廠房及設備之減損之重要會計估計及假設之不確定性，請參閱附註五。

本會計師藉由執行控制測試了解該公司資產減損評估方法及相關控制制 度之設計及執行。此外，本會計師係向管理階層取具書面之評價報告，測試 並記錄專家報告所用之資料、方法、假設及其應用之適當性，並評估及記錄 專家報告是否支持財務資訊相關項目之表達，以及個體財務報表之金額及揭 露是否與專家報告之結論相符。

關鍵查核事項二 ： 子公司 Tri Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. （以下簡稱 、 三洋（泰）公司）不動產 廠房及設備之減損評估

民國 107 年 12 月 31 日三洋（泰）公司之不動產、廠房及設備為 150,770 仟元，三洋（泰）公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、 廠房及設備可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金 額。倘無法估計個別資產之可回收金額，三洋（泰）公司估計該資產所屬現 金產生單位之可回收金額。前述評估過程係涉及諸多假設及估計，其估計之 方法將直接影響三洋紡織纖維股份有限公司採用權益法之投資餘額及認列子 公司損益之份額。因此，將三洋（泰）公司之不動產、廠房及設備之減損評 估列入關鍵查核事項。

－ － 24

有關不動產、廠房及設備減損之會計政策，請參閱附註四 ( 九 ) ；不動產、 廠房及設備之減損之重要會計估計及假設之不確定性，請參閱附註五。 本會計師藉由執行控制測試了解該公司資產減損評估方法及相關控制制 度之設計及執行。此外，本會計師係向管理階層取具書面之評價報告，測試 並記錄專家報告所用之資料、方法、假設及其應用之適當性，並評估及記錄 專家報告是否支持財務資訊相關項目之表達，以及財務報表之金額及揭露是 否與專家報告之結論相符。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三洋紡織纖維股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算三洋紡織纖維股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

三洋紡織纖維股份有限公司之治理單位（含獨立董事及監察人）負有監 督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實

－ － 25

聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對三洋紡織纖維股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使三洋紡織纖維股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致三洋紡織纖維股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於三洋紡織纖維股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成三洋紡織纖維股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

－ － 26

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋紡織纖維股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 黃 海 悅

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

會 計 師 謝 建 新

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 9 日

－ － 27

三洋紡織纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

									107年12月31日	107年12月31日					106年12月31日	106年12月31日	106年12月31日
代	碼	資			產	金				額	％	金					額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註三、四及六）					$	74,008		9			$	97,537			10
1150			應收票據（附註三、四及七）						40,208		5				42,110			5
1170			應收帳款（附註三、四、七及二七）						14,428		2				110,209			12
1200			其他應收款（附註三、四及十八）						264		-				15,552			2
1210			其他應收款－關係人（附註二七）						-		-				28,821			3
130X			存貨（附註四及八）						59,930		7				80,815			9
1410			預付款項						3,112		-				1,759			-
1476			其他金融資產－流動（附註三、四及二八）						95,147		11				3,008			-
1479			其他流動資產（附註十九）						707		-				1,578			-
11XX			流動資產總計						287,804		34				381,389			41
		非流動資產
1550			採用權益法之投資（附註四及九）						202,524		24				187,610			20
1600			不動產、廠房及設備（附註四、五、十、二七及二八）						342,332		40				340,438			36
1780			無形資產（附註四）						635		-				714			-
1840			遞延所得稅資產（附註四及十九）						11,609		1				9,316			1
1920			存出保證金（附註二八）						6,434		1				6,370			1
1995			其他非流動資產（附註十一）						1,451		-				8,365			1
15XX			非流動資產總計						564,985		66				552,813			59
1XXX		資	產 總 計					$	852,789		100			$	934,202			100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十二）					$	425,783		50			$	316,604			34
2150			應付票據（附註十三）						13,665		2				27,756			3
2170			應付帳款（附註十三）						39,002		5				127,405			13
2200			其他應付款（附註十四）						26,433		3				38,323			4
2320			一年或一營業週期內到期長期負債（附註十二）						500		-				8,800			1
2399			其他流動負債（附註十七及二七）						2,326		-				7,857			1
21XX			流動負債總計						507,709		60				526,745			56
		非流動負債
2540			長期借款（附註十二）						-		-				500			-
2570			遞延所得稅負債（附註四及十九）						32,007		4				32,007			4
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十五）						1,764		-				2,602			-
2645			存入保證金						7		-				-			-
25XX			非流動負債總計						33,778		4				35,109			4
2XXX			負債總計						541,487		64				561,854			60
		權益（附註十六）
3100			股 本						426,727		50				426,727			46
3350			待彌補虧損				(		113,674 )	(	14)		(		46,163)		(	5)
3400			其他權益				(		1,751 )		-		(		8,125)		(	1)
3500			庫藏股票						-		-		(		91 )			-
3XXX			權益總計						311,302		36				372,348			40
		負	債 與 權 益 總 計					$	852,789		100			$	934,202			100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳和順

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經理人：黃俊銘

－ － 28

會計主管：楊學澤

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三洋紡織纖維股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註四、十七及 二七） 5110 營業成本（附註八、十八及 二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（附 註七） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註 十、十八及二一） 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八及 二七） 7020 其他利益及損失（附註 十八） 7070 採用權益法之子公司損 益份額 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出 合計		107年度
	金

（接次頁）

－ － 29

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨損 ( $ 70,249 ) 7950 所得稅利益（附註四及十九）( 2,293) 8200 本年度淨損 ( 67,956) 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十五） 494 8330 採用權益法之子公 司其他綜合損益 份額 ( 531) ( 37) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 6,905 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 6,868 8500 本年度綜合損益總額 ($ 61,088) 每股虧損（附註二十） 9710 基 本 ($ 1.59)	107年度	％ ( 12 ) ( 1) (11) - - - 1 1 (10)	106年度
			金 額 ( $ 46,576 ) ( 628) ( 45,948) 2,008 - 2,008 2,735 4,743 ($ 41,205) ($ 1.08)	％
				( 6 ) - ( 6) - - - 1 1 ( 5)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳和順 經理人：黃俊銘

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會計主管：楊學澤

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－ － 30

			單位：新台幣仟元					總 計	$ 393,546	20,007	( 45,948 )	4,743	4,743	( 41,205 )	( 41,205 )	-		372,348	42	( 67,956 )	6,868	6,868	( 61,088 )	( 61,088 )	$ 311,302	$ 311,302
								股 票	91 )	-	-	-		-		-		91 )	91	-	-		-		-
								藏	( $									(							$
								庫
三洋紡織纖維股份有限公司	個體權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	財務報表換算之 衡量之金融資產	本 待彌補虧損 兌 換 差 額 未實現損益	$ 741,500 ( $ 337,003 ) ( $ 10,860 ) $ -	22,230 ( 2,223 ) - -	- ( 45,948 ) - -	- 2,008 2,735 -		- ( 43,940 ) 2,735 -		( 337,003 ) 337,003 - -		426,727 ( 46,163 ) ( 8,125 ) -	- ( 49 ) - -	- ( 67,956 ) - -	- 494 6,905 ( 531 )		- ( 67,462 ) 6,905 ( 531 )		$ 426,727 ( $ 113,674 ) ( $ 1,220 ) ( $ 531 )		後附之附註係本個體財務報表之一部分。	經理人：黃俊銘 會計主管：楊學澤
								股
								代碼	A1 106年1月1日餘額	E1 現金增資	D1 106年度淨損	D3 106年度稅後其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		F1 減資彌補虧損		Z1 106年12月31日餘額	L1 處分庫藏股票	D1 107年度淨損	D3 107年度稅後其他綜合損益		D5 107年綜合損益總額		Z1 107年12月31日餘額			董事長：陳和順
														－31－

三洋紡織纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 火災損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31260 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 （支付）退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	107年度 ( $ 70,249 ) 25,683 243 1,306 - 7,724 ( 1,253 ) 26,041 3,493 22 - 2,289 94,066 15,288 20,885 ( 1,353 ) 949 21 ( 14,091 ) ( 88,403 ) ( 14,369 ) ( 5,531 ) ( 344) 2,417 1,253 ( 7,664 ) ( 78) ( 4,072)	106年度
		( $ 46,576 ) 24,700 68 - ( 87 ) 8,099 ( 175 ) 23,984 ( 34 ) ( 421 ) 7,546 ( 6,906 ) ( 25,609 ) ( 15,450 ) ( 221 ) 703 ( 189 ) 25 ( 29,247 ) 56,326 ( 6,507 ) 3,900 ( 557) ( 6,628 ) 175 ( 8,178 ) 9 ( 14,622)

（接次頁）

－ － 32

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司之淨現金流入（附註二 二） B02700 購置不動產、廠房及設備（附註二 三） B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金（增加）減少 B04300 其他應收款－關係人減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04600 現金增資 C05400 取得子公司股權 C05500 子公司減資退還股款 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 5,000 ) - ( 21,966 ) 1,817 ( 64 ) 27,527 ( 538 ) ( 92,139) ( 90,363) 686,864 ( 577,685 ) ( 8,800 ) 7 - - ( 34,280 ) 4,800 70,906 ( 23,529 ) 97,537 $ 74,008	106年度
		$ - 1,852 ( 23,963 ) 3,557 495 3,025 ( 90 ) 11,024 ( 4,100) 541,030 ( 555,228 ) ( 10,800 ) - ( 10 ) 20,007 ( 46,900 ) - ( 51,901) ( 70,623 ) 168,160 $ 97,537

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳和順

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經理人：黃俊銘 會計主管：楊學澤

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－ － 33

說明	一、依公開發行公司 理準則第三條修正 二、 現行第五款至第 八款移列第六款 至第九款。	一、依公開發行公司 處理準則第四條修正 二、現行第七款至第 款移列第十款至第 十二 九 款。
原條文	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使 用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。 八、 其他重要資產。	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資
修正後條文	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存 貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其
條文	第二條	第三條

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說明					依公開發行公司處理 準則第五條修正
原條文	產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 (第三條到第六條略) 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準， 往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。 九、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益百分之十計算之。				公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
修正後條文	他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 (第三條到第六條略) 七、以投資為專業者；只依法律規定設立，並受當地金融主管	機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票劵金融公 司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業 務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基 金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有	限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依據證券商營	業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機 關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往 前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。 十二、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者， 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母 公司業主之權益百分之十計算之。	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公
條文					第四條

－ － 35

說明							依公開發行公司處理 準則第九條修正
原條文							取得或處分資產之處理程序 (第一條至第三條略) 四、公開發行公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 參億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
修正後條文	司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業	估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情 形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立	性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結	論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料 及結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完	整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之 基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估	所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。	取得或處分資產之處理程序 (第一條至第三條略) 四、 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國 內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，應於事實 發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交
條文							第五條

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說明		第二款第3 項酌作文 字修正，以符法制作 業。
原條文	(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依 據外，如有正當理由未能即取得估價報告者，應於事實發生 之日起二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。	取得或處分有價證券投資處理程序 (第一條略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，應由負責單位依市場行情研判決定之。 (二)公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及 未來發展潛力等。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書
修正後條文	易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據 外，如有正當理由未能即取得估價報告者，應於事實發生之日 起二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。	取得或處分有價證券投資處理程序 (第一條略) 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，應由負責單位依市場行情研判決定之。 (二)公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發 展潛力等。 (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
條文		第六條

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說明		依公開發行公司處理 準則第十五條至第十 八條修正
原條文	面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本 公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (第三條至第四條略)	關係人交易之處理程序 (第一條略) 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董 事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近
修正後條文	明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (第三條至第四條略)	關係人交易之處理程序 (第一條略) 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事
條文		第七條

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說明
原條文	期之董事會追認。 另外本公司若已設置獨立董事者，依上述規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 若已設置審計委員會者，依上述規定應經監察人承認事項， 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第五條第二項第四款規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款 及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項 第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：
修正後條文	長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處份供營業使用之不動產使用權資產。 另外本公司若已設置獨立董事者，依上述規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 若已設置審計委員會者，依上述規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，準用第五條第二項第四款規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三 項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三 項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時， 應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：
條文

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說明
原條文	(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例 之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財 政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評
修正後條文	1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條 第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列
條文

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說明		依公開發行公司處理 準則第十一條修正， 並酌作文字修正。
原條文	價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易 成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規 定辦理。	取得或處分無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 (二)交易條件及授權額度之決定程序 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收 資本額百分之一或新台幣參仟萬元以下者，應呈請總經
修正後條文	數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依法規定設 置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成 員準用之。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形 之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有 關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。 4.本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第 （五）款規定辦理。	取得或處分無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本 額百分之一或新台幣參仟萬元以下者，應呈請總經理核
條文		第八條

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說明
原條文	理核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事 長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣壹億元以下 者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣壹億元以上者，另須提經董事會通 過後始得為之。 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (三)執行單位 本公司「自公司外部」或「向外」取得或處分會員證或無形 資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財 務部或行政部門負責執行。 (四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分 之一或新臺幣參仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百 分之十或新臺幣壹億元以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
修正後條文	准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得 為之。 2.取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告 或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣壹 億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新台幣壹億元以上者，另須提經董事 會通過後始得為之。 3.本公司取得或處分資產依所訂定處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位 本公司「自公司外部」或「向外」取得或處分會員證或無形資 產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及財務部或行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之 一或新臺幣參仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達 實收資本額百分之十或新臺幣壹億元以上者應請專家出 具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。
條文

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說明	依公開發行公司處理 準則第七條第五款修 正，酌作文字修正	依公開發行公司處理 準則第三十一條修 正，並酌作文字修 正，以符法制作業。
原條文	取得非供營業用不動產與有價證券之額度 一、本公司及本公司之子公司，除董事會另有決議者外，於 一年內購得非營業使用之不動產或有價證券之總額及 投資個別有價證券之限額如下： (一)本公司及各子公司購買非營業用之不動產總額，分別 不得逾本公司股東權益百分之二十。 (二)本公司及各子公司購買有價證券之總額，分別不得逾 本公司股東權益百分之八十。 (三)本公司及各子公司投資個別有價證券之限額，分別不得 逾本公司股東權益百分之五十。	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交 易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易 金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交 易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣 五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺
修正後條文	取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券之額度 本公司及本公司之子公司，除董事會另有決議者外，於一年內 購得非營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額 及投資個別有價證券之限額如下： 一、本公司及各子公司購買非營業用之不動產及其使用權資產 總額，分別不得逾本公司股東權益百分之二十。 二、本公司及各子公司購買有價證券之總額，分別不得逾本公 司股東權益百分之八十。 三、本公司及各子公司投資個別有價證券之限額，分別不得逾 本公司股東權益百分之五十。	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產及或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產及或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂定處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備及或其使用 權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規 定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之 不動產及或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百
條文	第十二條	第十三條

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說明
原條文	幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發 行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券 商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公 告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 (以下略)
修正後條文	億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 (以下略)
條文

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三洋紡織纖維股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表	說明	資金貸與或背 書保證處理準 則第八條修正	資金貸與或背 書保證處理準 則第七條修正
	原條文	授權範圍本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信 後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理。董事會 得對同一貸與對象授權董事長於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。此授權額度以 不超過本公司財務最近期財務報表淨值百分之十為限。 本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及 程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授 權其他人決定。 本公司已設置獨立董事時，其將資金貸與他人，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會議記錄。	名詞定義 一、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。 二、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。 三、子公司及母公司：依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。
	修正後條文	授權範圍本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信 後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理。董事會 得對同一貸與對象授權董事長於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。此授權額度以 不超過本公司財務最近期財務報表淨值百分之十為限。 本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及 程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授 權其他人決定。 本公司已設置獨立董事時，其將資金貸與他人，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	名詞定義 一、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰 前者。 二、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。 三、子公司及母公司：依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。
	條文	第六條	第十三條

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說明	資金貸與或背 書保證處理準 則第十一條修 正
原條文	本作業程序經董事會通過後，交各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
修正後條文	一、本作業程序經董事會通過後，交各監察人並提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 二、本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與 他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、本公司若已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與 他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。 五、第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。
條文	第十四條

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說明	資金貸與或背 書保證處理準 則第一十條修 正
原條文	背書保證作業程序 一、公司辦理背書保證或提供保證事項前，應就下列事項 進行評估：( 一) 背書保證之合理性及必要性、( 二) 背 書保證對象之徵信及風險評估、( 三) 對公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響、( 四) 應否取得擔保 品及擔保品之評估價值。依本作業程序規定之授權層 級核決辦理。 二、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符 合本準則及公司所訂背書保證作業程序之規定，倂同 評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第五條 授權董事長在一定額度內決行於事後再報經最近期之 董事會追認。已設置獨立董事者其為他人背書保證， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 三、本公司辦理背書保證事項時，應建立備查簿就背書保 證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書 保證日期及依前條款規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查簿備查。 四、本公司背書保證對象若為最近期財務報表淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，本公司財務單位應定期 評估其營運狀況及信用狀況，遇有重大變化時，應立 即通報董事長，並依指示為適當之處理。另若該子公 司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前所計 算之實收資本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之
修正後條文	背書保證作業程序 一、公司辦理背書保證或提供保證事項前，應就下列事項 進行評估：( 一) 背書保證之合理性及必要性、( 二) 背 書保證對象之徵信及風險評估、( 三) 對公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響、( 四) 應否取得擔保 品及擔保品之評估價值。依本作業程序規定之授權層 級核決辦理。 二、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符 合本準則及公司所訂背書保證作業程序之規定，倂同 評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第五條 授權董事長在一定額度內決行於事後再報經最近期之 董事會追認。已設置獨立董事者其為他人背書保證， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、本公司辦理背書保證事項時，應建立備查簿就背書保 證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書 保證日期及依前條款規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查簿備查。 四、本公司背書保證對象若為最近期財務報表淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，本公司財務單位應定期 評估其營運狀況及信用狀況，遇有重大變化時，應立 即通報董事長，並依指示為適當之處理。另若該子公 司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前所計 算之實收資本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之
條文	第七條

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說明		資金貸與或背 書保證處理準 則第二十五條 修正	新增條文 資金貸與或背 書保證處理準 則第二十六條 之二修正
原條文	合計數為之。	公告申報程序 一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報，並輸入股市觀測站： （1 ）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。 （2 ）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上者。 （3 ）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一 仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上者。 （4 ）本公司及或子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 （5 ）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司 有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。	本公司對子公司背書保證之控管程序 一、本公司所屬子公司辦理背書保證事項時，比照本程序之相關規定 辦理，並依本程序第八條規定辦理。 二、本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法 令規定辦理，法令未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事 會討論裁決之。
修正後條文	合計數為之。	公告申報程序 一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報，並輸入股市觀測站： （1 ）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。 （2 ）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上者。 （3 ）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一 仟萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面 金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。 （4 ）本公司及或子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 （5 ）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司 有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。	本公司若已設置獨立董事者，於依第九條規定，通知各監 察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第五條第三項 規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。 若已 設置審計委員會者，第五條第三項及第九條對於監察人之 規定，於審計委員會準用之。
條文		第八條	第十條

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說明		條次變更	條次變更	條次變更	條次變更
原條文		背書保證評估程序 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	處罰 本公司經理人及主辦人員若違反本程序時，其罰則依本公 司獎懲辦法辦理。	名詞定義 一、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。 二、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。 三、子公司及母公司：依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。	本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
修正後條文		本公司對子公司背書保證之控管程序 一、本公司所屬子公司辦理背書保證事項時，比照本程序之相關規定 辦理，並依本程序第八條規定辦理。 二、本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時， 悉依有關法令規定辦理，法令未有規定者，依本公司有 關規定辦理或由董事會討論裁決之。	背書保證評估程序 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	處罰 本公司經理人及主辦人員若違反本程序時，其罰則依本公 司獎懲辦法辦理。	名詞定義 一、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證對象及交易金額之日等日 期孰前者。
條文		第十一條	第十二條	第十三條	第十四條

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說明		資金貸與或背 書保證處理準 則第十一條修 正	資金貸與或背 書保證處理準 則第十一條修 正	資金貸與或背 書保證處理準 則第十一條修 正	資金貸與或背 書保證處理準 則第十一條修 正
原條文
修正後條文	二、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。 三、子公司及母公司：依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。	一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。 二、本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證 作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 三、本公司若已設置審計委員會者，訂定或修正本作業程	序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，不適用第七條第二項規定。 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意	者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。 五、第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董	事，以實際在任者計算之。
條文		第十五條

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附 件 八 ： 「 公 司 章 程 」 修 正 條 文 對 照 表 三洋紡織纖維股份有限公司 章程修正條文對照表	修正說明		維持現狀條文。	維持現狀條文。
	修正前條文	第一章 總則	第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋紡織纖 維股份有限公司。英文名稱為:TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD.	第 二 條： 本公司所營事業如下: 1.C301010紡紗業。 2.C302010織布業。 3.C307010服飾品製造業。 4.C801120人造纖維製造業。 5.F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 6.F111090建材批發業。 7.F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 8.F211010建材零售業。 9.F401010國際貿易業。 10.H701010住宅及大樓開發租售業。 11.H701020工業廠房開發租售業。 12.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。
	修正後條文	第一章 總則	第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋紡織纖 維股份有限公司。英文名稱為:TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD.	第 二 條： 本公司所營事業如下: 1.C301010紡紗業。 2.C302010織布業。 3.C307010服飾品製造業。 4.C801120人造纖維製造業。 5.F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 6.F111090建材批發業。 7.F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 8.F211010建材零售業。 9.F401010國際貿易業。 10.H701010住宅及大樓開發租售業。 11.H701020工業廠房開發租售業。 12.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

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修正說明	1.條次變更。 2.現行條文第二條 之一至第三條。	1.條次變更。 2.現行條文第三條 移至第四條。	1.條次變更。 2.現行條文第四條 移至第五條 3.新增第五條內 容。		1.條次變更。 2.現行條文第五條 移至第六條。 3.刪除分次發行。	1.條次變更。 2.現行條文第六條 移至第七條。 3.為加強公司治 理，增述條文內
修正前條文	第二條之一： 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。	第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議及主管 機關核准後得在國內外設立分公司。	第 四 條： 刪除。	第二章 股份	第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬 股，每股金額新台幣壹拾元正，其中未發行股份，授權董事會分 次發行。	第 六 條： 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽証券集中保管事業機構 登錄。
修正後條文	第 三 條： 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。	第 四 條： 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議及主管 機關核准後得在國內外設立分公司。	第 五 條： 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。	第二章 股份	第 六 條： 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬 股，每股金額新台幣壹拾元正。	第 七 條： 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其定 之發行登記機構簽證後行之；亦得採免印製股票方式發行股份， 或得就每次發行總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構 登錄或保管。

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修正說明	容。 4.酌修文字	1.條次變更。 2.現行條文第七條 移至第八條。 3.為加強公司治 理，增述條文內 容。		1.條次變更。 2.現行條文第八條 移至第九條。 3.為加強公司治 理，增述條文內 容。	1.條次變更。 2.現行條文第九條 移至第十條。 3.條文敘述修正。	1.條次變更。
修正前條文		第 七 條： 股份轉讓之登記，股東常會前六十日，臨時會前三十日或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。	第三章 股東會	第 八 條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。	第 九 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍，依公司法第一七七條規定委託代理人出席及依主管機關頒 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	第 十 條：
修正後條文		第 八 條： 股份轉讓之登記，悉依公司法第一百六十五條規定辦理之。 本公司股務之處理，除依證券相關法令之外，悉依「公開發行股 票公司服務處理準則」辦理。	第三章 股東會	第 九 條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度 終了後六個月內召開；臨時會於必要時，依法召集之。 股東常會之召集於三十日前，臨時會於十五日前通知各股東。	第 十 條： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定， 出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。公司於股 票公開發行後，股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉 依主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 辦理。	第 十一 條：

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修正說明	2.現行條文第十條 移至第十一條。 3.條文敘述修正。	1.條次變更。 2.現行條文第十一 條移至第十二 條。 3.修正錯字與酌作 文字表達方式。	1.條次變更。 2.現行條文第十二 條移至第十三 條。 3.酌作文字修正。		1.條次變更。 2.現行條文第十三 條移至第十四 條。 3.全面採用候選人 提名制。 4.為配合自第二十
修正前條文	本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權 者，不在此限。	第 十一 條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。 但有下列情事其表決權應由己發行股份總數三分之二 股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 購買或合併國內外其他企業。解散或清算、分割。	第 十二 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票 後，議事錄分發得以公告方式為之。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。	第 四 章：董事監察人	第 十三 條： 本公司設董事五~七人，監察人二~三人，均由股東會就有行為 能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。其全體董事 及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選
修正後條文	本公司股東每股有一表決權，但若有公司法第179條規定之情事 者無表決權。	第 十二 條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。但有下列情事其表決權應由已發行股份總數三分之二股 東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 1. 購買或合併國內外其他企業 2. 解散或清算、分割	第 十三 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司議事錄之分發， 得以公告方式為之。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。	第 四 章：董事監察人	第 十四 條： 本公司設董事七~九人，監察人二~三人，並自第二十一屆董事 會起，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。 任期三年，連選得連任。其任期屆滿而不及改選時，得延長其 執行職務至改選就任時為止。全體董事及監察人合計持股總 額，不得少於證券主管機關所規定之成數。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於獨

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修正說明	一屆董事會起設 置審計委員會修 訂。	1.本條文新增 2.配合審計委員會 之設置規劃修 訂。	1.條次變更。 2.現行條文第十四 條移至第十六 條。	1.條次變更。 2.現行條文第十四 條之一移至第十 七條。 3.酌作文字修正	1.條次變更。 2.現行條文第十四 條之二移至第十
修正前條文	舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。		第 十四 條： 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	第十四條之一： 董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運 參與之程度及貢獻價值議定之。	第十四條之二： 本公司得為全體董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董 事、監察人之代表人於其任期內就執行業務之範圍，依法應負之
修正後條文	立董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職 限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依主管機 關之相關規定辦理。	第 十五 條： 本公司自第二十一屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事 組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應 具備會計或財務專長。審計委員會成立時，監察人立即解任。本 章程關於監察人之規定，亦隨即失效。 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能 性委員會，其組織規程，應依相關法令規定及本公司規章辦理， 分別制定之。	第 十六 條： 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內 召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	第 十七 條： 董事長、董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻價值，並參酌國內外業界通常之水準議定之。	第 十八 條： 本公司得於全體董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任 董事、監察人之代表人任期內，授權董事會就其執行業務之範

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修正說明	八條。 3.酌作文字修正	1.條次變更。 2.現行條文第十五 條移至第十九 條。 3.酌作文字修正	1.條次變更。 2.現行條文第十六 條移至第二十 條。 3.為強化公司治 理，酌作文字修 正	1.條次變更。 2.現行條文第十六 條之一移至第二 十一條。 3.為強化公司治 理，酌作文字修 正
修正前條文	損害賠償責任為其購買責任保險。	第 十五 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選董事長一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議 執行本公司一切事務。	第 十六 條： 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長 召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定之。 未指定時由董事互推一人代理之。	第十六條之一： 董事會每季召開一次，應於7日前以書面或電子郵件(E-Mail)、 傳真將會議日期、地點及議程通知各董事及監察人，但有緊急情 事時得隨時召集之。
修正後條文	圍依法應負之損害賠償責任，為其購買責任保險。	第 十九 條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。	第 二十 條： 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每 屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長 召集並任為主席。董事因故不能出席董事會時，得以書面委託 其他董事依法代理出席董事會，代理人以受一人之委託為限， 其董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	第 二十一 條： 本公司董事會每季召開一次，董事會之召集應載明事由，並於7 日前以書面、電子郵件(E-Mail)、傳真方式通知各董事及監察 人；但有緊急情事時，得隨時召集之，並以書面、電子郵件 (E-Mail)、傳真方式為之。 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席方 得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之。議事錄應由主席 簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。

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修正說明		1.條次變更。 2.現行條文第十七 條移至第二十一 條之一。	酌作文字修正	1.條次變更。 2.現行條文第十八 條移至第二十二 條。	1.條次變更。 2.現行條文第十九 條移至第二十三 條。		1.條次變更。 2.現行條文第二十 三 條移至第二 十四條。 3.條文敘述修正。
修正前條文		第 十七 條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入 表決。	第五章 經理	第 十八 條： 本公司設總經理一人經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。	第 十九 條： 本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支 酬金。	第六章 會計	第 二十 條： 本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股 東常會開會卅日前交監察人查核後，提請股東常會承認。 營業報告書 財務報表 盈餘分派或虧損彌補之議案
修正後條文	議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。	第二十一條之一： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入 表決。	第五章 經理人	第 二十二 條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。	第 二十三 條： 本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支 酬金。	第六章 會計	第 二十四 條： 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會 計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東會開會三十日前 送交監察人查核後提交股東常會，請求承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

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修正說明	1. 將現行條文第二 十一條第一項 獨立單獨條 文，制定員工及 董監酬勞。 2.酌作文字修正。	1.條次變更。 2.現行條文第二十 一條第二項至第 四項移至第二十 六條。 3.酌作文字修正。 4.增加得按季辦理 盈餘分配或虧損 撥補之條文。
修正前條文		第 二十一 條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於1%為董監酬勞，僅得以現金為之。員工酬勞及董監酬勞 分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。 本公司年度決算於完納一切稅捐後如有本期稅後淨利時，除先 彌補累積虧損外，應提撥10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘再依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決 議分派股東股息紅利。 盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派
修正後條文	第 二十五 條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之 從屬公司員工，其條件由董事會訂定之。 本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於1%為董監 酬勞，僅得以現金為之。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。	第 二十六 條： 本公司年度決算後如有盈餘，依下列順序分派之： 一、 依法繳納稅捐； 二、 彌補以往年度累積虧損； 三、 提列10 %為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 實收資本額，得不再提列； 四、 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積； 五、 如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會依據本公 司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分派。 盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以 現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派 之比例以不高於股利總額之50%為原則。於當年度公司無盈餘可 分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈 餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部

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修正說明			新增	1.條次變更。 2.現行條文第二十 二條移至第二十 八條。 3.酌作文字修正。	1.條次變更。 2.現行條文第二十 三條移至第二十 九條。 3.新增本次修章歷 程日期。
修正前條文	以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利 分派之比例以不高於股利總額之50%為原則。於當年度公司無盈 餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分 派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將 公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。	第七章 附則		第 二十二 條： 本章程未定事項悉依照公司法及其他法令規定辦理。	第 二十三 條： 本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准 登記施行。 第一次修正於民國五十八年六月十日。 第二次修正於民國六十三年八月廿二日。 第三次修正於民國六十五年八月一日。 第四次修正於民國七十年五月廿五日。 第五次修正於民國七十四年五月卅一日。 第六次修正於民國七十四年八月廿一日。 第七次修正於民國七十四年九月十三日。
修正後條文	或一部依法令或主管機關規定分派。 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之。	第七章 附則	第 二十七 條： 本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會決議另訂之。	第 二十八 條： 本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦 理。	第 二十九 條： 本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署 核 准 登 記 施 行 。 第一次修正於民國五十八年六月十日。 第二次修正於民國六十三年八月廿二日。 第三次修正於民國六十五年八月一日。 第四次修正於民國七十年五月廿五日。 第五次修正於民國七十四年五月卅一日。 第六次修正於民國七十四年八月廿一日。 第七次修正於民國七十四年九月十三日。

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修正說明
修正前條文	第八次修正於民國七十五年六月十五日。 第九次修正於民國七十五年十月十一日。 第十次修正於民國八十年四月十五日。 第十一次修正於民國八十年五月十日。 第十二次修正於民國八十五年九月三日。 第十三次修正於民國八十五年九月十八日。 第十四次修正於民國八十五年十月三日。 第十五次修正於民國八十六年三月七日。 第十六次修正於民國八十七年五月二日。 第十七次修正於民國八十七年八月二十八日。 第十八次修正於民國八十八年六月五日。 第十九次修正於民國八十九年六月十七日。 第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十一次修正於民國九十二年五月二十三日。 第二十二次修正於民國九十四年六月十七日。 第二十三次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。 第二十六次修正於民國一○○年六月二十三日。 第二十七次修正於民國一○一年六月二十二日。 第二十八次修正於民國一○三年六月二十四日。 第二十九次修正於民國一○四年六月二十三日 第三十次修正於民國一○五年六月二十三日
修正後條文	第八次修正於民國七十五年六月十五日。 第九次修正於民國七十五年十月十一日。 第十次修正於民國八十年四月十五日。 第十一次修正於民國八十年五月十日。 第十二次修正於民國八十五年九月三日。 第十三次修正於民國八十五年九月十八日。 第十四次修正於民國八十五年十月三日。 第十五次修正於民國八十六年三月七日。 第十六次修正於民國八十七年五月二日。 第十七次修正於民國八十七年八月二十八日。 第十八次修正於民國八十八年六月五日。 第十九次修正於民國八十九年六月十七日。 第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十一次修正於民國九十二年五月二十三日。 第二十二次修正於民國九十四年六月十七日。 第二十三次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。 第二十六次修正於民國一○○年六月二十三日。 第二十七次修正於民國一○一年六月二十二日。 第二十八次修正於民國一○三年六月二十四日。 第二十九次修正於民國一○四年六月二十三日。 第三十次修正於民國一○五年六月二十三日。

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修正說明
修正前條文	第三十一次修正於民國一○六年六月二十八日
修正後條文	第三十一次修正於民國一○六年六月二十八日。 第三十二次修正於民國一○八年六月二十日。

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附錄一：公司章程 ( 修正前 )

三洋紡織纖維股份有限公司

公司章程

106.06.28 股東會修訂通過

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋紡織纖維股份 有限公司。英文名稱為:TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD.

第二條 本公司所營事業如下: 1.C301010 紡紗業。

2.C302010 織布業。

3.C307010 服飾品製造業。

4.C801120 人造纖維製造業。

5.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

6.F111090 建材批發業。

7.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 8.F211010 建材零售業。

9.F401010 國際貿易業。 10.H701010 住宅及大樓開發租售業。 11.H701020 工業廠房開發租售業。 12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。

第三條 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議及主管機關核准後得在 國內外設立分公司。

第四條 刪除。

第二章 股份

第五條 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬股，每股金額 新台幣壹拾元正，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

第六條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽証券集中保管事業機構登錄。

第七條 股份轉讓之登記，股東常會前六十日，臨時會前三十日或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股東會

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第八條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。 第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依 公司法第一七七條規定委託代理人出席及依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在 此限。

• 第十一條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 但有下列 情事其表決權應由己發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。購買或合併國內外其他企業。 解散或清 算、分割。

第十二條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，議事錄分發得以 公告方式為之。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第四章 董事監察人

• ~ ~

• 第十三條 本公司設董事五 七人，監察人二 三人，均由股東會就有行為能力之人選 任之，任期均為三年，連選均得連任。其全體董事及監察人合計持股比例， 依證券管理機關之規定。 本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五 分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依主管機關之相關規定辦理。

• 第十四條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十四條之一 董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻價值議定之。

• 第十四條之二 本公司得為全體董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監 察人之代表人於其任期內就執行業務之範圍，依法應負之損害賠償責任 為其購買責任保險。

第十五條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事 務。

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• 第十六條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第二 0 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事 長不能執行職務時，由董事長指定之。未指定時由董事互推一人代理之。

• 第十六條之一 董事會每季召開一次，應於7日前以書面或電子郵件(E-Mail)、傳真將會議 日期、地點及議程通知各董事及監察人，但有緊急情事時得隨時召集之。

第十七條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第五章 經理

• 第十八條 本公司設總經理一人經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理。

• 第十九條 本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支酬金。

第六章 會計

第二十條 本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會 卅日前交監察人查核後，提請股東常會承認。 營業報告書 財務報表 盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第二十一條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1% 為董監酬勞，僅得以現金 為之。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 本公司年度決算於完納一切稅捐後如有本期稅後淨利時，除先彌補累積虧 損外，應提撥10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列；其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有 餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分 派案提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利 為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股 利總額之50%為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數 額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等 因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。

第七章 附則

第二十二條 本章程未定事項悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第二十三條 本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准登記施行。 第一次修正於民國五十八年六月十日。

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第二次修正於民國六十三年八月廿二日。 第三次修正於民國六十五年八月一日。 第四次修正於民國七十年五月廿五日。 第五次修正於民國七十四年五月卅一日。 第六次修正於民國七十四年八月廿一日。 第七次修正於民國七十四年九月十三日。 第八次修正於民國七十五年六月十五日。 第九次修正於民國七十五年十月十一日。 第十次修正於民國八十年四月十五日。 第十一次修正於民國八十年五月十日。 第十二次修正於民國八十五年九月三日。 第十三次修正於民國八十五年九月十八日。 第十四次修正於民國八十五年十月三日。 第十五次修正於民國八十六年三月七日。 第十六次修正於民國八十七年五月二日。 第十七次修正於民國八十七年八月二十八日。 第十八次修正於民國八十八年六月五日。 第十九次修正於民國八十九年六月十七日。 第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十一次修正於民國九十二年五月二十三日。 第二十二次修正於民國九十四年六月十七日。 第二十三次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。 第二十六次修正於民國一○○年六月二十三日。 第二十七次修正於民國一○一年六月二十二日。 第二十八次修正於民國一○三年六月二十四日。 第二十九次修正於民國一○四年六月二十三日 第三十次修正於民國一○五年六月二十三日 第三十一次修正於民國一○六年六月二十八日

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附錄二：取得或處分資產處理程序（修正前）

三洋紡織纖維股份有限公司 取得或處分資產處理程序

107.06.29 股東會修訂通過

第一條：制定依據

• 本公司為保障公司與全體股東利益，落實資訊公開，特依據相關法令規定，訂定本 處理程序。

第二條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 九、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主 之權益百分之十計算之。

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• 第四條：公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條：取得或處分資產之處理程序

• 一、本公司取得或處分資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( )取得或處分土地、房屋等不動產：取得或處分不動產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告，其金額在新台幣壹億元以下者，由權責單位呈報董事長核准辦 理，應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹億元者，另須提 經董事會通過或承認之。

  • (二)取得或處分機器設備、運輸設備、生財器具及雜項設備等其他固定資產， 依照本公司「固定資產處理辦法」規定程序辦理。交易金額在新台幣壹億 元以下者，由權責單位呈報董事長或總經理核准後辦理；交易金額達新台 幣壹億元以上者，應提報董事會同意或承認之。

  • (三)取得或處分有價證券投資，除原始股投資(包括設立認股及現金增資認股)， 應提報董事會同意或承認者外，其交易金額在新台幣壹億元以下者，由權 責單位呈報董事長或總經理核准後辦理；交易金額達新台幣壹億元以上 者，應提報董事會同意或承認之。

  • (四)取得或處分依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另 外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。

  • (四)若已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

  • (四)前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • (四)所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 三、執行單位 本公司取得或處分資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及管理部門 負責執行。

• 四、公開發行公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣參億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

  • 一

  • ( )因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

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建設業除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未 能即取得估價報告者，應於事實發生之日起二週內取得估價報告及前項第三款之 會計師意見。

第六條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之取得或處分，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之。

• (二)公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券之取得或處分時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位

• 負責執行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第七條：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第五條及本條處理程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對 象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。

• 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元 ， 以上者 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要

－ － 68

性及資金運用之合理性。

(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

另外本公司若已設置獨立董事者，依上述規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

若已設置審計委員會者，依上述規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第二項第四款規定。 三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他

－ － 69

證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第八條：取得或處分無形資產之處理程序

一 ( )評估及作業程序

本公司取得無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

(二)交易條件及授權額度之決定程序

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參仟萬元以下 者，應呈請總經理核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣壹億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣壹億元以上者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。

(三)執行單位

本公司「自公司外部」或「向外」取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

(四)會員證或無形資產專家評估意見報告

• 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參仟萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣壹億 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二

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十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第八條之一：第五條、第六條、第七條及第八條交易金額之計算應依循法定規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計意見部份免再計入。

第九條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第十條：取得或處分衍生性商品交易之處理程序，依本公司『從事衍生性商品交易管理辦法』 規定。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• （三）本公司應於董事會決議通過合併、分割、收購或股份受讓之相關事項,於 二日內依規定格式以網際網路資訊系統申報

二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)書面紀錄:參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

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• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議。

• (三)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (四)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (五)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數 異動之規定辦理。

第十二條：取得非供營業用不動產與有價證券之額度

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• 一、本公司及本公司之子公司，除董事會另有決議者外，於一年內購得非營業使 用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下：

• 一

• ( ) 本公司及各子公司購買非營業用之不動產總額，分別不得逾本公司股東 權益百分之二十。

• (二) 本公司及各子公司購買有價證券之總額，分別不得逾本公司股東權益百 分之八十。

• (三)本公司及各子公司投資個別有價證券之限額，分別不得逾本公司股東權 益百分之五十。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五 億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。

• (五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

  • 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

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本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會及母公司董 事會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報 事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

第十六條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序及其相關法令規定時，應依照本公司 獎懲辦法按其情節輕重予以處分。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄三：資金貸與他人作業程序（修正前）

三洋紡織纖維股份有限公司 資金貸與他人作業程序

102.06.28 股東會修訂通過

第一條：目的及依據

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

第二條：貸與對象

• 依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• 一、公司間或與與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸與之總額

• 本公司資金貸與他人總額不得超過本公司淨值之百分之四十。

• 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸放金額以不超過雙方間最近一年業 務往來金額為限，且以不超過本公司淨值百分之四十為限。所稱業務往來金額 係指雙方間因經常營業活動而銷售商品或提供勞務之營業收入及勞務收入或進 貨金額及勞務支出孰高者為限。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號及資金貸與個別對象之限額 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸放累計金額，以不超過本公司淨值 百分之三十五為限。

• 除該國外公司所在地之法律另有規定外，本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與，融資金額亦不得超過貸與企業淨值百分 之四十。

第四條：貸與期限及計息方式

• 一、 每筆資金貸與期限不得超過一年。

• 二、資金貸與利率不得低於借款日銀行短期放款利率，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 三、直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之期限亦不 得超過一年。

第五條：貸與作業程序

• 一、申請

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，並 敘述資金用途、借款期間及金額後，以書面向本公司申請融資額度。 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業 務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因 情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及 總經理後，再提報董事會決議。

二、徵信

本公司受理申請後，財務部審查程序應包括：

• （ 1 ）初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。 （ 2 ）若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或

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緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

  - （ `3` ）若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證， 則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告， 以作為貸放之參考。

  - （ `4` ）本公司對借款人作徵信調查時，應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否需取得擔保品及擔保品之評 估價值。

• 三、核貸

• （ 1 ）經徵信調查後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當，經辦人員應將理 由呈報簽核後，婉轉答覆借款人。

• （ 2 ）經徵信調查後，如借款人信用評核良好，經辦人員應擬具徵信報告及意見述 明貸放對象、金額、用途、期間、利率、償還方式、抵押品或其他保證方式， 呈請總經理或董事長核閱後，報准董事會核准，交財務單位辦理。

• 四、簽約對保

• （ 1 ）經辦人員依核定條件填具貸放契約書，辦理簽約手續。

• （ 2 ）借款人及連帶保證人於合約上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

• 五、擔保品權利設定

• （ 1 ）借款人如經核定應開具同額以預計還款日為票據到期日之保証本票交付本公 司以確保本司債權。

• （ 2 ）除土地及有價證券外，均應投保火險，保險金額不得低於擔保品抵押值為原 則，本公司得於必要時要求借用人覓妥經本公司認可之保証人背書，或提供 動產、不動產質設本公司。

六、撥款

貸放案件需完成 ( 一 ) 至 ( 五 ) 程序後始可撥款。

• 第六條：授權範圍本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報 董事會決議通過後辦理。董事會得對同一貸與對象授權董事長於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。此授權額度以不超過本公司財務 最近期財務報表淨值百分之十為限。 本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及程序之規定，併同評估結 果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司已設置獨立董事時，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議記錄。

第七條：還款

一、借款人於貸款到期時，應即還清本息。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、貸放日期等登載 於備查簿備查，經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應 立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、若因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定，貨與餘額超限時，應訂定改善計 劃將相關改善計劃，送各監察人並依計劃時程完成改善。

• 三、公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第九條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。

－ － 76

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站：

• （ 1 ）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• （ 2 ）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• （ 3 ）本公司或子公司因新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第十條：內部稽核

• 本公司為強化對資金貸與作業之控管，內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司所屬子公司辦理資金貸與他人作業事項時，比照本程序之相關規定辦 理，並依本程序第五條規定辦理。

• 二、本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理， 法令未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。

第十二條：處罰

• 本公司經理人及主辦人員若違反本準則或程序時，其罰責依本公司內部獎懲辦法 辦理。

第十三條：名詞定義

• 一、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 二、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

• 三、子公司及母公司：依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第十四條：本作業程序經董事會通過後，交各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。

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附錄四：背書保證作業程序（修正前）

三洋紡織纖維股份有限公司 背書保證作業程序

103.06.24 股東會修訂通過

第一條：目的及依據：

為保障本公司股東權益、健全公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險以符合 公司穩健經營原則，特依據相關法令規定，訂定本背書保證作業程序。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證係指下列事項︰

一、 融資背書保證，包括：

• （ 1 ）客票貼現融資。

• （ 2 ）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（ 3 ）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證

• 指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。本公司提供動產或不動產為他公 司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本程序規定辦理。

第三條：背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來關係之公司。

二、公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 三、直接或間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司最近期財報淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權百 分之百之公司間，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為 背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百公司出資。

第四條：背書保證之限額

本公司、本公司及子公司整體對外背書保證限額如下︰

一、個別對象限額

• （一）本公司、本公司及子公司整體對單一企業之背書保證限額不得超過本公司 淨值之百分之五十。但本公司對持股逾百分之五十之子公司背書保證額度 不受上述比例之限制，惟最高仍不得超過淨值之 1.5 倍。

• （二）本公司、本公司及子公司整體因業務往來關係之背保證額度，以最近一年 度與其往來業務總金額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• （三）本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，背書保證其金 額不得超過本公司最近期財報淨值之百分之十。

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二、背書保證總額

• （一）本公司、本公司及子公司整體累積整體得對外背書保證額度，以不逾本公 司近期財務報表淨值之 2 倍。

• （二）本公司、本公司及子公司整體累積整體對單一企業背書保證總額不逾本公 司近期財務報表淨值之百分之 1.5 倍。

第五條：背書保證決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性，凡在第四條額度內之對外保證， 經董事會決議通過後辦理；或必要時授權董事長及總經理核准後先行辦理，於 事後再提報董事會追認。同時應充分考量獨立董事意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項 為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司辦理背書保證，因業務需要有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經 董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正 本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內 銷除超限部分。

• 三、背書保證對象原符合第三條之規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計劃時程完成改善。

第六條：印鑑保管及程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，其保管與使用 需依本公司印鑑管理辦法之規定辦理。

第七條：背書保證作業程序

• 一

• 一、公司辦理背書保證或提供保證事項前，應就下列事項進行評估： ( ) 背書保證 之合理性及必要性、 ( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估、 ( 三 ) 對公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響、 ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 依本作業程序規定之授權層級核決辦理。

• 二、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂背書 保證作業程序之規定，倂同評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第五 條授權董事長在一定額度內決行於事後再報經最近期之董事會追認。已設置獨 立董事者其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司辦理背書保證事項時，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款規定應審慎評估之事項，詳予 登載備查簿備查。

• 四、本公司背書保證對象若為最近期財務報表淨值低於實收資本額二分之一之子公 司，本公司財務單位應定期評估其營運狀況及信用狀況，遇有重大變化時，應 立即通報董事長，並依指示為適當之處理。另若該子公司股票無面額或每股面 -

• 額非屬新臺幣十元者，前所計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢 價之合計數為之。

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第八條：公告申報程序

• 一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報，並輸入股市觀測站：

• （ 1 ）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者。

• （ 2 ）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• （ 3 ）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。

• （ 4 ）本公司及或子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• （ 5 ）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

第九條：內部稽核

本公司為強化對背書保證作業之控管，內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。

第十條：本公司對子公司背書保證之控管程序

• 一、本公司所屬子公司辦理背書保證事項時，比照本程序之相關規定辦理，並依本程序第八條規定辦理。

• 二、本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令未有規定者，依本公司 有關規定辦理或由董事會討論裁決之。

第十一條：背書保證評估程序

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十二條：處罰

本公司經理人及主辦人員若違反本程序時，其罰則依本公司獎懲辦法辦理。

第十三條：名詞定義

• 一、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 二、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

• 三、子公司及母公司：依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第十四條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。

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附錄五：股東會議事規則

三洋紡織纖維股份有限公司

股東會議事規則

101.06.22 股東會修訂

• 一

• 第 條 本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條 股東或其代理人應配帶出席證出席股東會，繳交簽到卡以代簽到。 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或

• 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該

• 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第 三 條 代表以發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已屆開會時間 而股份總數不足法定總數時，主席得宣佈延長之，延長兩次（每一次二十分 鐘，第二次十分鐘）仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股份總 數出席時，依照公司法一百七十五條規定辦理。

• 第 四 條 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程程序進行。

• 第 五 條 出席股東發言時須以發言條填明股東戶號及姓名，由主席決定發言順序。 第 六 條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第 七 條 議案討論時，應依議程排定之順序，若有違背程序者主席應即制止發言。 第 八 條 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者得延長三分鐘。 第 九 條 同一議案，每人發言不得超過兩次。

• 第 十 條 討論議案時，主席得於過適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討 論，並得提付表決。

• 一

• 第 十 條 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決 權過半收數同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者即視為通過，其效力 與投票表決相同。

• 第 十 二 條 議案須以書面方式提出。

• 第 十 三 條 本規則未規定事項悉依公司法等相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 第 十 四 條 會議進行時，如遇有災害、意外等不可投力事項，主席得宣告暫停會議或更 改會議日期。

• 第 十 五 條 本規則經股東會通過後施行。

－ －8 1

附錄六：董事及監察人選舉辦法

三洋紡織纖維股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

106.06.28 股東會修訂

• 第一條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法行之。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，選舉人之記名得以出席證號碼代 之。本公司獨立董事之選任採候選人提名制度，獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額，有關獨立董事之資格及選任，依公司法及「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」辦理。

• 第三條 本公司董事及監察人選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東。前項 選票得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第四條 本公司董事及監察人依其規定名額，由所得選票代表選舉權較多者依次分別當選， 如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。

• 第五條 董事會備製選票時，應按出席證號碼編號並加填其權數。

• 第六條 選舉開始時，由主席指定監票員及記票員辦理監票及記票事宜，監票員須為股東身 分。

第七條 董事會須製備投票箱，於投票前由監票員當開驗。

• 第八條 選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並加註股東戶號，如被選人為非股東應填 列身分證明文件編號及姓名，然後投入投票箱內，惟政府或法人股東為被選人時， 選票之被選人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該法人名稱，亦得 依同條第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。。

• 第九條 選舉票有左列情形之一者無效：

• 一、 字跡模糊無法辨認，或經塗改，或以空白之選票投入投票櫃者。

• 二、 同一選票填列被選人兩人以上者。

• 三、 選舉票上夾寫其他文字者。

• 四、 所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填列股東戶號或身份證統一編號以 資識別者。

• 五、 不用董事會製備之選票者。

• 六、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 第十條 董事及監察人選舉分別設置票箱，經分別投票後由監票員及唱票員會同拆啟票箱。 第十一條 記票由監票員在旁監視，開票結果應由主席當場宣佈。

• 第十二條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄七：全體董事及監察人持股情形

三洋紡織纖維股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

		全 體 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形	全 體 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形	全 體 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形	全 體 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形	全 體 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形
		基準日：民國108 年4 月22日
職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數		截至基準日持有股數
			股數	佔當時發行 總股份比率	股數	佔當時發行 總股份比率
董事長	峯榮興業股份有限公司 代表人：陳和順	107.01.19(註1)	440,846	1.03%	469,354	1.03%
董事	黃俊銘	107.01.19(註1)	2,907,157	6.81%	3,016,223	6.60%
董事	乾宇企業有限公司 代表人：盧陽正	107.01.19(註1)	1,000	0.00%	1,052	0.00%
董事	乾宇企業有限公司 代表人：廖育珊	107.01.19(註1)	1,000	0.00%	1,052	0.00%
董事	潮昇投資股份有限 公司指派人：蔡詩豪	107.01.19(註1)	329,839	0.77%	347,230	0.76%
獨立 董事	洪玉婷	107.01.19(註1)	0	0.00%	0	0.00%
獨立 董事	王俊惟	107.01.19(註1)	0	0.00%	0	0.00%
全體董事持股合計及比例					3,833,859	8.39%
監察人	謝志騰	107.01.19(註1)	1,117,482	2.62%	1,176,403	2.58%
監察人	葉明昇(註2)	107.01.19(註1)	0	0.00%	0	0.00%
全體監察人持股合計及比例					1,176,403	2.58%

本公司截至民國 108 年 4 月 22 日止，發行總股份： 45,672,722 股。 註 1 ： 107 年 01 月 19 日發行總股份： 42,672,722 股。 註 2 ：監察人葉明昇於 108 年 03 月 25 日辭任。

說明：

依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條之規定，公司實收資本 額超過新臺幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分 之十，全體監察人不得少於百分之一；公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總 額；選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數 降為百分之八十。

本公司截至民國 108 年 4 月 22 日止，全體董事持有股數為 3,833,859 股，持股比率為 8.39% ；全體 監察人持有股數為 1,117,482 股，持股比率為 2.58% ，符合「公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則」規定之最低應持有股數。

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附錄八、其他說明資料

• 一、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

• 本公司本次並無盈餘分配，故不適用。

• 二、員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊：

• 本公司本次並無盈餘分配，故不適用。

• 三、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• ( 一 ) 依公司法 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向公司提出股東常會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者， 均不列入議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• ( 二 ) 本次股東提案之受理期間為 108 年 4 月 12 日至 108 年 4 月 22 日止，已依法公告於公開資 訊觀測站。

• ( 三 ) 本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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