三洋紡織纖維股份有限公司
民國一Ο七年股東常會議案參考資料
股東常會開會時間： 中華民國 107 年 6 月 29 日（星期五）下午三時 股東常會開會地點： 桃園市延平路 147 號-桃園市婦女館 1 樓(103 會議室) 承認事項
承認事項一董事會提
案由：106 年度營業報告書及決算表冊，提請承認。
說明：本公司 106 年度決算表冊包括營業報告書、個體財務報告暨合併財務 報告，其中財務報告業經董事會決議通過並委請勤業眾信會計師事務 所黃海悅、謝建新會計師查核簽證完竣，相關表冊並呈送監察人審查 竣事，且出具審查報告書在案。（營業報告書、會計師查核報告書及 各項財務報告請參閱議事手冊）
承認事項二董事會提
案由：106 年度虧損撥補案，提請承認。
說明：本公司 106 年度決算虧損，本年度擬不配發股利，並依據公司法第二 二八條規定，將 106 年度虧損撥補案於本年度股東常會開會三十日前 送交監察人查核後，並依公司法第二三０條規定提請本年度股東常會 承認，106 年度虧損撥補表如后：
三洋紡織纖維股份有限公司 虧損撥補表
中華民國 106 年度
單位：新台幣元
中華民國106 年度 |
單位：新台幣元 |
項目 |
金額 |
期初累計虧損 |
-337,002,786 |
確定福利計畫再衡量數認列於待彌補虧損 |
2,008,376 |
期中辦理減資彌補虧損 |
337,002,780 |
調整後保留盈餘 |
2,008,370 |
本期稅後淨損(106/01/01~106/12/31) |
-45,948,000 |
累積待彌補虧損 |
-43,939,630 |
現金增資發行折價調整待彌補虧損 |
-2,223,000 |
結轉下期累積虧損 |
-46,162,630 |
董事長：陳和順總經理：黃俊銘會計主管：林亞瑛
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討論事項
討論事項一董事會提
案由：修訂本公司「取得或處分資產程序」案，提請討論。
說明：經對照本公司「取得或處分資產程序」與「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」，擬將本公司「取得或處分資產程序」修改更摯 完善，修正條文對照表請參閱議事手冊。
討論事項二董事會提
案由：討論辦理發行107 年度私募有價證券案，提請 討論。
-
說明：一、本公司為充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募集之時效 性及便利性，擬視市場狀況及公司資金需求，於 107 年繼續以 私募方式辦理現金增資，發行普通股，並得於一年內分三次辦 理私募事宜。
- `（1）私募總股數：一年內分三次辦理，每次辦理以 5,000,000 股為上限，合計私募總發行普通股股數不 超過 15,000,000 股。`
- `（2）每股面額：新台幣 10 元。`
- `（3）私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。`
-
二、依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下： （1）私募價格訂定之依據及其合理性： 本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準 計算價格較高者定之：
- `1､本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及 。`
- `除息，並加回減資反除權後平均股價之八成`
- `2､本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤 價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 。`
- `資反除權後股價之八成`
- `惟實際定價日及發行價格，提請股東會授權董事會在不 低於股東會決議成數之範圍內視日後洽特定人情形及市 場狀況決定之。`
- `若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式， 致以低於面額發行而使公司帳面累積虧損增加時，將視 公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須 辦理減資。`
－2－
考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限
，，
制，且三年內不得洽辦上市掛牌流動性較差等因素
上述訂價方式均依主管機關之法令規範，其訂價方式應
屬合理。
-
（2）特定人選擇方式：
1､選擇方式與目的：考量潛在應募意願、發行作業時程 及資金募集之時效，以確實在時程內完成私募，以償還 銀行借款。目前應募人尚在洽詢中，並未洽定。然為提 高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通股之應 募人擬包括內部人及依證券發行人財務報告編製準則規 定認定之關係人（名冊已於資訊觀測站私募專區中公 告），其餘應募人之選擇將依據證券交易法第四十三條 之六規定辦理之。
2､擬應募之內部人及關係人名單:
序號 |
姓名 |
身份 |
關係 |
1 |
陳和順 |
法人董事長代表人 |
內部人 |
2 |
峯榮興業有限公司 |
法人董事長 |
內部人 |
3 |
黃俊銘 |
總經理 |
內部人 |
4 |
乾宇企業有限公司 |
法人董事 |
內部人 |
5 |
盧陽正 |
法人董事代表人 |
內部人 |
6 |
廖育珊 |
法人董事代表人 |
內部人 |
7 |
潮昇投資股份有限公司 |
法人董事 |
內部人 |
8 |
蔡詩豪 |
法人董事之指派人 |
內部人 |
9 |
洪玉婷 |
獨立董事 |
內部人 |
10 |
王俊惟 |
獨立董事 |
內部人 |
11 |
謝志騰 |
監察人 |
內部人 |
12 |
葉育騏 |
監察人配偶 |
關係人 |
13 |
葉明昇 |
監察人 |
內部人 |
因擬應募內部人屬法人，依「公開發行公司辦理私募有
價證券應注意事項」之規定公告該法人之股東持股比例
占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持
股比例占前十名之股東與公司之關係資訊如下：
擬應募法人之名稱 |
該法人前十名之股東 |
持股比率 |
與公司關係 |
峯榮興業有限公司 |
葉艾耘 |
0.06% |
無 |
|
葉清山 |
10.00% |
無 |
|
陳玉蓮 |
89.48% |
無 |
|
葉勝峯 |
0.20% |
無 |
|
葉豐榮 |
0.20% |
無 |
－3－
|
葉陳月英 |
0.06% |
無 |
乾宇企業有限公司 |
李明聰 |
24.24% |
無 |
|
李芳眉 |
75.76% |
無 |
潮昇投資股份有限公司 |
張秉秉 |
89.50% |
關係人 |
|
劉維新 |
10.00% |
無 |
|
黃荻鈞 |
0.5% |
關係人 |
-
（3）辦理私募之必要理由：
-
1、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便 ，
-
利性及發行成本等 故擬辦理私募。
-
2、得辦理私募額度：私募股數以不超過 15,000,000 股之 普通股為限，每股面額新台幣 10 元，於股東會決議 之日起一年內分三次辦理，私募總金額將依最終私募 價格計算之。
-
3、資金用途、資金運用進度及預計達成效益：
-
a、本公司分三次辦理私募普通股籌措資金，預計每 次發行股數 5,000,000 股，每股面額 10 元，將 共募集股本一億五千萬元。
-
b、本公司 106 年財務報表短期借款逾新台幣 3.17 億元，預計此三次私募普通股所得資金將全數 用以償還本公司銀行借款；若屆時尚有剩餘， 。
-
則作為充實公司營運資金之用
-
c、三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，預計 ，
-
公司將降低利息支出及負債比率 藉以改善公 。
-
司財務結構提升公司長期競爭力
-
三、本次以私募發行普通股之權利義務：
-
四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及 ，
-
其他未盡事宜等 若因法令修正或主管機關規定及基於營運評 估或客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事會全權處理 之。
-
五、證券承銷商出具私募必要性與合理性之評估意見，請參閱議事 手冊。
-
六、查詢相關資訊網址：http://mops.twse.com.tw 點選「投資專區」
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之「私募專區」及公司網址: http://www.triocean.com.tw 。
討論事項三董事會提
案由：為活化資產出售桃園工廠部份廠區案，提請 討論。
討論事項四董事會提
案由：解除陳董事長和順競業禁止案，提請 討論。
轉投資公司名稱 |
本公司直間接持股比率 |
兼任職務 |
與本公司關聯業務 |
三洋紡織纖維(泰國)股份有限公司 |
100% |
董事 |
紡紗業、國際貿易業、人造纖維製造業 |
三洋夢工場股份有限公司 |
100% |
董事長 |
布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業、建材批發業、布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業、建材零售業、國際貿易業、工業廠房開發租售業 |
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討論事項五董事會提
案由：解除蔡董事詩豪競業禁止案，提請 討論。
公司名稱 |
本公司直間接 |
兼任職務 |
與本公司關聯業務 |
|
持股比率 |
|
|
自然美生物科技 |
0% |
財務顧問 |
布疋、衣著、鞋、帽、傘、 |
(股)公司 |
|
|
服飾品批發業/零售業及國 |
|
|
|
際貿易業 |
討論事項六董事會提
案由：解除盧董事陽正競業禁止案，提請 討論。
公司名稱 |
本公司直間 |
兼任職務 |
與本公司關聯業務 |
|
接持股比率 |
|
|
台灣蠟品(股)公司 |
0% |
獨立董事 |
住宅及大樓開發租售業 |
|
|
|
、工業廠房開發租售業、 |
|
|
|
國際貿易業及建材批發業 |
華電聯網(股)公司 |
0% |
監察人 |
國際貿易業 |
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