TRIOCEAN — AGM Information 2018

Jul 4, 2018

三洋紡織纖維股份有限公司一Ｏ七年股東常會開會通知書

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----- Start of picture text ----- 一、本公司訂於中華民國一Ｏ七年六月二十九日(星期五)下午三時整，假桃園市延平路147號-桃園市婦女館1樓(103會議室)，召 開一Ｏ七年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.106年度營業報告書。2.監察人對董事會提出之106年度各項決算表 冊之查核報告。3.106年辦理私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見。4.106年度私募普通股辦理情形報告。5.辦理減資 健全營運計畫執行情形。6.修訂本公司「董事會議事辦法」案。(二)承認事項：1.106年度營業報告書及決算表冊。2.106年 度虧損撥補案。(三)討論事項：1.修訂本公司「取得或處分資產程序」案。2.討論辦理發行107年度私募有價證券案。3.為 活化資產出售桃園工廠部份廠區案。4.解除陳董事長和順競業禁止案。5.解除蔡董事詩豪競業禁止案。6.解除盧董事陽正競 業禁止案。(四)臨時動議。二、106年辦理私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見如【附件一】。三、本公司辦理發行107年度私募有價證券案說明詳【附件二】。四、擬依公司法第209條規定，提請股東會同意解除陳董事長和順兼任三洋紡織纖維(泰國)(股)公司和三洋夢工場(股)公司董事 長、蔡董事詩豪兼任自然美生物科技(股)公司財務顧問、盧董事陽正兼任台灣蠟品(股)公司獨立董事和華電聯網(股)公司監 察人。五、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯出席通知書上簽名或蓋章(免寄回)，於開會當日 攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間:下午2時30分整，報到處地點同會議地點)，如委託代理人出席，請於第七聯委託 書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份 有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2號5樓)，以利寄發出席證。會前若未收到出席證，請攜帶身份證明文件逕至會場 申請補發。六、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東常會之召集通 知得於開會三十日前以公告方式為之」，故不另寄發。七、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自107年5月30日至107年6月26日止，請逕登入臺灣集中保管結算所 股份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台【網址：http://www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。八、本公司本次股東常會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。九、本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於107年5月29日前上傳至證基會網站(http://free.sfi.org.tw) ，查詢方式請參閱網站上之說明。十、本次股東常會恕不發放紀念品。 此 致貴股東三洋紡織纖維股份有限公司董事會 敬啟10044三洋紡織纖維股份有限公司股務語音專線：(02)23892999 1472開會通知書請即拆閱※本次股東常會恕不發放紀念品107-1115本股東決定親自出席民國一Ｏ七年六月二十九日(星期五)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。三洋紡織纖維股份有限公司一Ｏ七※本次股東常會恕不發放紀念品。第一聯第二聯※出 但席 委通 託知書 書由 三及委 股東 洋託書 交付 紡二者 徵求 織第 均簽 人或 纖三聯 名或 受託 維蓋 代章 理者 人視 者為 視親 為自 委出 託席 出， 席----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 印 鑑 卡 填 寫 須 知----- End of picture text -----

貴股東惠鑒： 一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料，於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年 股東另應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留 存者，方得僅留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連 同父母雙方身分證影本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東 得以戶口名簿影本代替。）一份寄回，以保障您權益之行使。 二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處自行訂正並加 蓋印鑑，俾憑更改存檔資料。 三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。 三洋紡織纖維股份有限公司 115 107.06.29三洋紡織 印鑑卡填寫說明詳上列 慶

【附件二】

辦理發行107年度私募有價證券案應說明事項

一、依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下：

• (1)私募價格訂定之依據及其合理性：

本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者定之：

• 1、本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣 除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後平均股價之八成。

• 2、本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後股價之八成。 惟實際定價日及實際發行價格，提請股東會授權董事會依當時之市場狀況及洽特定人情 形決定之。

• 若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式，致以低於面額發行而使公司帳面 累積虧損增加時，將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須辦理減資。 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌 ，流動性較差等因素，上述訂價方式均依主管機關之法令規範，其訂價方式應屬合理。 (2)特定人選擇方式：

• 1、選擇方式與目的：考量潛在應募意願、發行作業時程及資金募集之時效，以確實在時程內 完成私募，以償還銀行借款。目前應募人尚在洽詢中，並未洽定。然為提高本公司私募有 價證券之可行性，本次私募普通股之應募人擬包括內部人及依證券發行人財務報告編製準 則規定認定之關係人，名冊如附件，其餘應募人之選擇將依據證券交易法第四十三條之六 規定辦理之。

2、擬應募內部人及關係人名單：

序號	姓名	身份	關係
1	陳和順	法人董事長代表人	內部人
2	峯榮興業有限公司	法人董事長	內部人
3	黃俊銘	總經理	內部人
4	乾宇企業有限公司	法人董事	內部人
5	盧陽正	法人董事代表人	內部人
6	廖育珊	法人董事代表人	內部人
7	潮昇投資股份有限公司	法人董事	內部人
8	蔡詩豪	法人董事之指派人	內部人
9	洪玉婷	獨立董事	內部人
10	王俊惟	獨立董事	內部人
11	謝志騰	監察人	內部人
12	葉育騏	監察人配偶	關係人
13	葉明昇	監察人	內部人

3、因擬應募內部人屬法人，依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定公告該 法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十 名之股東與公司之關係資訊如下：

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比率	與公司關係
峯榮興業有限公司	葉艾紜	0.06%	無
	葉清山	10.00%	無
	陳玉蓮	89.48%	無
	葉勝峯	0.20%	無
	葉豐榮	0.20%	無
	葉陳月英	0.06%	無
乾宇企業有限公司	李明聰	24.24%	無
	李芳眉	75.76%	無
潮昇投資股份有限公司	張秉秉	89.50%	關係人
	劉維新	10.00%	無
	黃荻鈞	0.5%	關係人

• (3)辦理私募之必要理由：

• 1、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故擬辦理私募。 2、得辦理私募額度：私募股數以不超過15,000,000股之普通股為限，每股面額新台幣10元， 於股東會決議之日起一年內分三次辦理，私募總金額將依最終私募價格計算之。 3、資金用途、資金運用進度及預計達成效益：

• a.本公司分三次辦理私募普通股籌措資金，預計每次發行股數5,000,000股，每股面額10元 ，將共募集股本一億五千萬元。

• b.本公司106年財務報表短期借款逾新台幣3.17億元，預計此三次私募普通股所得資金將 全數用以償還本公司銀行借款；若屆時尚有剩餘，則作為充實公司營運資金之用。 c.三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，預計公司將降低利息支出及負債比率，藉以 改善公司財務結構提升公司長期競爭力。

• 二、本次以私募發行普通股之權利義務：

• 依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付後三年內不得自由轉讓，本公司將於交付 滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。除此之外，本次私募之普通股其 權利義務，與本公司已發行之普通股相同。

• 三、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未盡事宜等，若因法令修正或 主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事會全權處理之。 四、證券承銷商出具私募必要性與合理性之評估意見，請詳【附件三】。

• 五、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站 (網址:http://mops.twse.com.tw)，點選『投資專區』之『私募專區』項下，查詢股東會應補充 。

• 說明事項及本公司網站 (網址:http://www.triocean.com.tw)

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委 託 書 使 用 規 則 摘 要

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者視為親自出 席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條 規定辦理。

三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人 書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 五、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號、住址。

六、徵求委託書之徵求人，除股務代理機構及信託事業外，其代理股數不得超過公司已發行股份總數之百分之三 。

六、徵求委託書之徵求人，除股務代理機構及信託事業外，其代理股數不得超過公司已發行股份總數之百分之三 。 七、非屬徵求委託書之受託代理人，受託人數不得超過三十人，若其受三人以上股東委託者，其代理之股數除不 得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公司已發行股份總數之百分之三。 八、委託書應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人及股務 代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以蓋章方式代替之。 九、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身分證明文件，以備核對。 十、違反委託書使用規則，其代理之表決權不予計算。

十一、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代理部（台北市重慶南 路一段二號五樓）。

十二、法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之指派書。

十三、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二 日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

三洋紡織纖維股份有限公司 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司

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115 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司107年6月29日舉行之股東常會，代理人並依下列授 權行使股東權利： □� (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □� (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 １.106年度營業報告書及決算表冊。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ２.106年度虧損撥補案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ３.修訂本公司「取得或處分資產程序」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ４.討論辦理發行107年度私募有價證券案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ５.為活化資產出售桃園工廠部份廠區案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ６.解除陳董事長和順競業禁止案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ７.解除蔡董事詩豪競業禁止案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ８.解除盧董事陽正競業禁止案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 二、本股東未於前項 □ 內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔 任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。 此 致 三洋紡織纖維股份有限公司 授權日期民國 107年 月 日 徵求場所及人員簽章處： 07

三洋紡織 107.06.29 慶