TRIOCEAN — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

三洋紡織纖維股份有限公司

民國一Ο六年股東常會議案參考資料

股東常會開會時間： 中華民國 106 年 6 月 28 日（星期三）上午九時 股東常會開會地點： 桃園市延平路 147 號-桃園市婦女館 3 樓(303 會議室) 承認事項

承認事項一董事會提

案由：105 年度營業報告書及決算表冊，提請承認。

說明：本公司105 年度決算表冊包括營業報告書、個體財務報告暨合併財務
報告，其中財務報告業經董事會決議通過並委請勤業眾信會計師事務
所黃海悅、謝建新會計師查核簽證完竣，相關表冊並呈送監察人審查
竣事，且出具審查報告書在案。（營業報告書、會計師查核報告書及
各項財務報告請參閱議事手冊）

承認事項二董事會提

案由：105 年度虧損撥補案，提請承認。

說明：本公司105 年度決算虧損，本年度擬不配發股利，並依據公司法第二
二八條規定，將105 度虧損撥補案於本年度股東常會開會三十日前送
交監察人查核後，並依公司法第二三０條規定提請本年度股東常會承
認，105 年度虧損撥補表如后：

三洋紡織纖維股份有限公司 虧損撥補表 中華民國 105 年度

單位：新台幣元

中華民國105 年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初累計虧損	- 358,732,717
確定福利計畫再衡量數認列於待彌補虧損	-1,770,515
處分庫藏股借記待彌補虧損	-80,160
子公司裕隆所有權權益變動借記待彌補虧損	-42,091,826
調整後待彌補虧損	-402,675,218
本期稅後淨損(105/01/01~105/12/31)	65,672,432
累積待彌補虧損	-337,002,786

董事長：黃俊銘總經理：黃俊銘會計主管：翁致中

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討論及選舉事項

討論及選舉事項一董事會提

案由：修訂「公司章程」案，提請討論。

• 說明：為使董事相關規範範圍完整，擬修訂本公司「公司章程」，修正條 文對照表請參閱議事手冊。

討論及選舉事項二 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產程序」案，提請討論。

• 說明：依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 10600012965 號函修正發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條 文修正案，修訂本公司「取得或處分資產程序」，修正條文對照表 請參閱議事手冊。

討論及選舉事項三董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

• 說明：為配合獨立董事之選任，依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令所發布之「擴大強制設置獨立董 事之範圍」，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，修正條文對 照表請參閱議事手冊。

討論及選舉事項四 董事會提

案由：減資彌補虧損案，提請討論。

• 說明：一、本公司截至 105 年 12 月 31 日止，待彌補虧損金額為新台幣 337,002,786 元，為彌補虧損以改善財務結構，擬辦理減資新 台幣 337,002,780 元，並銷除已發行股份 33,700,278 股。

  • 二、本公司目前額定資本額 990,000,000 元，分為 99,000,000 股， 每股面額 10 元。以目前已發行股份 76,373,000 股計算(含私募 普通股 16,873,000 股)，減資比率為 44.1259%，按減資換股基 準日股東名冊記載之股東，依其持有之股份比例每仟股預計減 少 441.259 股，即每仟股換發 558.741 股。

－2－

• 三、減資後實收資本額為新台幣 426,727,220 元，每股面額新台幣 10 元，分為 42,672,722 股。

• 四、減資後不足一股之畸零股按股票面額折以現金至元為止（元以 下捨去）支付予該股東，其股份提請股東會授權董事長洽特定 人按面額認購之。減資換發之股份權利義務與原發行股份相 同。本次減資後之股份採無實體發行。

• 五、本案減資相關之減資基準日、換發股票作業計劃、減資換股基 ，

• 準日及其他減資相關事宜 俟本次股東常會通過並呈奉證券主 管機關核准後，授權董事會另行訂定並公告。

• 六、本次進行減資相關事宜，若嗣後因主管機關審查要求、法令變 ，

• 更或增資等其他因素 影響流通在外股數，銷除股份比率因而 發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

討論及選舉事項五董事會提

案由：討論辦理發行106 年度私募有價證券案，提請討論。

• 說明：一、本公司為充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募集之時效 性及便利性，擬視市場狀況及公司資金需求，於 106 年繼續以 私募方式辦理現金增資，發行普通股，並得於一年內分三次辦 。

• 理私募事宜

  - `（1）私募總股數：一年內分三次辦理，每次辦理以 5,000,000 股為上限，合計私募總發行普通股股數不 超過 15,000,000 股。` 
  
  - `（2）每股面額：新台幣 10 元。` 
  
  - `（3）私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。` 
  

  • 二、依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下： （1）私募價格訂定之依據及其合理性：

    - `本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準 計算價格較高者定之：` 
    
    - `1､本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及 除息，並加回減資反除權後平均股價之八成。` 
    
    - `2､本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤 價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後股價之八成。` 
    
    - `目前暫以本公司決議私募增資議案董事會日期 106 年 3` 
    

－3－

月29 日為定價日，並以定價日前三十個營業日普通股收
盤價簡單算數平均數算，即以11.14元為參考價格，暫
定本次私募普通股每股價格為 9.00元(為參考價格之
80.81％)。惟實際定價日及發行價格，提請股東會授權
董事會在不低於股東會決議成數之範圍內視日後洽特定
人情形及市場狀況決定之。

，
若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式
致以低於面額發行而使公司帳面累積虧損增加時，將視
公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須
辦理減資。

考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限
，，
制，且三年內不得洽辦上市掛牌流動性較差等因素
上述訂價方式均依主管機關之法令規範，其訂價方式應
屬合理。

• （2）特定人選擇方式：

1､選擇方式與目的：考量潛在應募意願、發行作業時程
及資金募集之時效，以確實在時程內完成私募，以償還
銀行借款。目前應募人尚在洽詢中，並未洽定。然為提
高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通股之應
募人擬包括內部人及依證券發行人財務報告編製準則規
定認定之關係人（名冊已於資訊觀測站私募專區中公
告），其餘應募人之選擇將依據證券交易法第四十三條
之六規定辦理之。

2､擬應募之內部人及關係人名單:

序號	姓名	身份	關係
1	黃俊銘	董事長暨總經理	內部人
2	黃韋勛	董事暨部門經理	內部人
3	張秉秉	董事長配偶	關係人
4	黃荻鈞	董事長之二等親	關係人
5	黃金宗	董事長之二等親	關係人
6	峯榮興業有限公司	監察人	內部人
7	謝志騰	法人監察人代表人	內部人
8	葉育騏	法人監察人代表人配偶	關係人

因擬應募內部人「峯榮興業有限公司」屬法人，依「公
開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定公告
該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比
例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之
關係資訊如下：

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擬應募法人之名稱	該法人前十名之股東	持股比率	與公司關係
峯榮興業有限公司	Makedream InvestmentHolding Limited	98.96%	無
	葉艾耘	0.06%	無
	葉清山	0.32%	無
	陳玉蓮	0.20%	無
	葉勝峯	0.20%	無
	葉豐榮	0.20%	無
	葉陳月英	0.06%	無

• （3）辦理私募之必要理由：

  • 1、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便 ，

  • 利性及發行成本等 故擬辦理私募。

  • 2、得辦理私募額度：私募股數以不超過 15,000,000 股之 普通股為限，每股面額新台幣 10 元，於股東會決議 之日起一年內分三次辦理，私募總金額將依最終私募 價格計算之。

  • 3、資金用途、資金運用進度及預計達成效益：

    • a、本公司分三次辦理私募普通股籌措資金，預計每 次發行股數 5,000,000 股，每股面額 10 元，將 共募集股本一億五千萬元。

    • b、本公司 105 年財務報表短期借款逾新台幣 3.30 億元，預計此三次私募普通股所得資金將全數 用以償還本公司銀行借款；若屆時尚有剩餘， 。

    • 則作為充實公司營運資金之用

    • c、三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，預計 ，

    • 公司將降低利息支出及負債比率 藉以改善公 。

    • 司財務結構提升公司長期競爭力

• 三、本次以私募發行普通股之權利義務：

  • 依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付後三年 內不得自由轉讓，本公司將於交付滿三年後依相關規定向主管 機關申請補辦公開發行及上市交易。除此之外，本次私募之普 。

  • 通股其權利義務，與本公司已發行之普通股相同

• 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及 ，

• 其他未盡事宜等 若因法令修正或主管機關規定及基於營運評 估或客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事會全權處理 之。

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• 五、查詢相關資訊網址：http://mops.twse.com.tw 點選「投資專區」 之「私募專區」及公司網址: http://www.triocean.com.tw 。

• 六、另依投保中心(106)證保法字第 1060000999 函要求，應於本次 股東常會說明之事項：

  • 需說明事項一：貴公司最近期之 105 年度第 4 季資產負債表「現 金及 約當現 金」 科 目數額為新台幣 ( 下 同)84,613 仟元，約達最近完整年度 105 年度 財務報告損益表「營業收入淨額」數額之 21.05%，且 105 年度財務報告之現金流量表 之「營業活動」及「本期現金及約當線現金」 部分皆為淨現金流入，另 105 年度財務報告之 現金流量表中「融資活動」之長短期借款增加 數額佔「營業收入」數額之比重為 13.5%，且 曾於 106 年 3 月 29 日公告董事會就 105 年私 慕普通股案決議進行定價相關事宜，請 說明 是否確實有以私募方式募集資金，用以充實營 。

  • 運資金之必要性及合理性

  • 說明：本公司 106 年度擬辦理私募所募之資金主要用途為償還 借款，本公司 105 年度個體財務報表中資產負債表之短 期借款為 330,802 仟元，約為資產總額之 34%，106 年 度擬私募所得之資金預計將優先用於償還借款，以藉此 降低負債比例改善公司體質；另以最近期公告之 105 年度個體務報告 觀 之，本公司 現 金及 約當現 金為 168,160 仟元，僅達同期營業收入淨額 798,748 仟元之 21.05%，且 106 年 3 月 29 日董事會私募增資後，106 年度第 1 季財務報表營業活動及全期現金流量均為現 ，

  • 金淨流出，故有辦理私募以募集資金之必要性 謹此說 明。

  • 需說明事項二：本次辦理私募有價證券案，擬於發行股數不超 過 1,500 萬股限額內辦理國內現金增資，本次 私募額度將 達 目前 貴 公司 實收 資本額之 20.22%，就此，請 貴公司說明辦理私募後是 否將造成經營權發生重大變動，對股東權益之 影響為何?

  • 說明：本公司於 106 年度私募有價證券預期仍將比照之前之應 ，

  • 募模式 原有董事等內部人預計仍將應募一定比例之股

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份，另其他非屬上述內部人之應募人，公司亦會洽定與
公司經營理念相同之人應募之，故不會有經營權重大變
動之情事。

討論及選舉事項六董事會提

案由：選舉第十九屆董事及監察人，提請選舉。

• 說明：一、本公司第十八屆董監事任期原至一○六年六月二十三日止，為 配合一○六年股東常會召開之時間，本屆董事、監察人任期擬 延長至下屆董事、監察人就任日止。

  • 二、依本公司章程第十三條之規定，本次擬選選任董事七席(含獨 一

  • 立董事二席)、監察人二席，任期三年。自 ○六年六月二十 八日起至一 O 九年六月二十七日止。

  • 三、配合本公司章程、公司法及證交法規定，獨立董事採候選人提 名制，董事會審核通過之名單請詳附件九(第 50 頁)。

  • 四、敬請 選舉。

討論及選舉事項七董事會提

案由：解除新任董事及其代表人之競業禁止案，提請討論。

• 說明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。」

  • 二、鑑於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營 業範圍相同或類似之公司董事之行為，在無損及公司利益前提 下，擬依公司法第 209 條規定，提請股東會解除新任董事及其 。

  • 法人代表人競業禁止之限制

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