TRIOCEAN — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

上市股票代碼：1472

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一 O 六年股東常會 議事手冊

中華民國一 O 六年六月二十八日

目 錄

壹、開會程序 -----------------------------------------------------------------------------1 貳、會議議程 -----------------------------------------------------------------------------2 一、報告事項 ------------------------------------------------------------------------3 二、承認事項 ------------------------------------------------------------------------4 三、討論及選舉事項 ---------------------------------------------------------------5 四、臨時動議 -----------------------------------------------------------------------10 参 、附件 一、 105 年度營業報告書 --------------------------------------------------------11 二、監察人審查報告書 -----------------------------------------------------------15 三、 105 年度私募普通股辦理情形報告 --------------------------------------17 四、誠信經營守則修正條文對照表 -------------------------------------------18 五、 105 年度決算表冊 -----------------------------------------------------------24 六、公司章程修正條文對照表 --------------------------------------------------45 七、取得或處分資產程序修正條文對照表 -----------------------------------46 八、董事及監察人選舉辦法修正條文對照表 --------------------------------50 九、獨立董事候選人名單 --------------------------------------------------------50 肆、附錄 一、公司章程 ( 修正前 ) -----------------------------------------------------------51 二、取得或處分資產程序 ( 修正前 ) --------------------------------------------55 三、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------63 四、董事及監察人選舉辦法 -----------------------------------------------------64 五、全體董事及監察人持股情形 -----------------------------------------------65 六、其他說明資料 -----------------------------------------------------------------66

三洋紡織纖維股份有限公司 106 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致開會詞

四、報告事項

五、承認事項

六、討論及選舉事項

七、臨時動議

八、散會

－1－

三洋紡織纖維股份有限公司 1 0 6 年股東常會議程

• 一、時間：中華民國 106 年 6 月 28 日（星期三）上午九時

• 二、地點：桃園市延平路 147 號-桃園市婦女館 3 樓(303 會議室)

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

五、報告事項

• （一）105 年度營業報告書。

• （二）監察人對董事會提出之 105 年度各項決算表冊之查核報告。

• （三）105 年度私募普通股辦理情形報告。

• （四）修訂本公司「誠信經營守則」案。

• 六、承認事項

• （一）105 年度營業報告書及決算表冊。

• （二）105 年度虧損撥補案。

• 七、討論事項

• （一）修訂「公司章程」案。

• （二）修訂本公司「取得或處分資產程序」案。

• （三）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

• （四）減資彌補虧損案。

• （五）討論辦理發行106 年度私募有價證券案。

• （六）選舉第十九屆董事及監察人。

• （七）解除新任董事及其代表人之競業禁止案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

－2－

報告事項

報告事項一

董事會提

案由：105 年度營業報告書，報請 鑑核。 說明：請參閱本議事手冊附件一。(第 11 頁)

報告事項二 董事會提

• 案由：監察人對董事會提出之 105 年度各項決算表冊之查核報告，報請 鑑 核。

• 說明：請參閱本議事手冊附件二。(第 15 頁)

報告事項三 董事會提

案由：105 年度私募普通股辦理情形報告，報請 鑑核。

• 說明：一、本公司為償還銀行借款、充實營運資金及改善財務結構，於 105 年 6 月 23 日經股東常會通過辦理私募發行普通股股數上限 15,000,000 股，並於決議之日起一年內，預計分三次發行。

• 二、第一次私募增資發行2,223,000 股，每股面額新台幣10 元整， ，

• 發行價格每股新台幣9.00 元，募集資金新台幣20,007,000 元 已於106 年3 月31 日募集完成，並於106 年4 月21 日完成變更 登記事宜，106 年5 月4 日無實體股票發放。

• 三、相關辦理情形，請參閱本議事手冊附件三。(第 17 頁)。

報告事項四

董事會提

案由：修訂本公司「誠信經營守則」，報請 鑑核。

• 說明：為因應國際間反貪防弊、供應鏈管理、營業秘密保護、公平競爭及吹 哨者制度等發展趨勢，修訂本公司「誠信經營守則」，以強化本公 司之公司治理，修正條文對照表請詳附件四(第 18 頁)

－3－

承認事項

承認事項一

董事會提

• 案由： 105 年度營業報告書及決算表冊，提請 承認。

• 說明：本公司 105 年度決算表冊包括營業報告書、個體財務報告暨合併財務 報告，其中財務報告業經董事會決議通過並委請勤業眾信會計師事務 所黃海悅、謝建新會計師查核簽證完竣，相關表冊並呈送監察人審查 竣事，且出具審查報告書在案，詳如附件五。 ( 第 24 頁 )

決議：

承認事項二

董事會提

• 案由： 105 年度虧損撥補案，提請承認。

• 說明：本公司 105 年度決算虧損，本年度擬不配發股利，並依據公司法第二 二八條規定，將 105 度虧損撥補案於本年度股東常會開會三十日前送 交監察人查核後，並依公司法第二三０條規定提請本年度股東常會承 認， 105 年度虧損撥補表如后：

三洋紡織纖維股份有限公司 虧損撥補表

中華民國 105 年度

單位：新台幣元

虧損撥補表 中華民國105年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初累計虧損	- 358,732,717
確定福利計畫再衡量數認列於待彌補虧損	-1,770,515
處分庫藏股借記待彌補虧損	-80,160
子公司裕隆所有權權益變動借記待彌補虧損	-42,091,826
調整後待彌補虧損	-402,675,218
本期稅後淨損(105/01/01~105/12/31)	65,672,432
累積待彌補虧損	-337,002,786
董事長：黃俊銘 總經理：黃俊銘 會計主管：翁致中

決議：

－4－

討論及選舉事項

討論及選舉事項一

董事會提

案由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說明：為使董事相關規範範圍完整，擬修訂本公司「公司章程」，修正條文對 照表請詳附件六(第 45 頁)。

決議：

討論及選舉事項二

董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產程序」案，提請 討論。

• 說明：依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 10600012965 號函修正發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修 正案，修訂本公司「取得或處分資產程序」，修正條文對照表請詳附件 七(第 46 頁)。

決議：

討論及選舉事項三

董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

• 說明：為配合獨立董事之選任，依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金 管證發字第 1020053112 號令所發布之「擴大強制設置獨立董事之範 圍」，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，修正條文對照表請詳附 件八(第 50 頁)。

決議：

討論及選舉事項四 董事會提

案由：減資彌補虧損案，提請 討論。

• 說明：一、本公司截至 105 年 12 月 31 日止，待彌補虧損金額為新台幣 337,002,786 元，為彌補虧損以改善財務結構，擬辦理減資新台幣 337,002,780 元，並銷除已發行股份 33,700,278 股。

• 二、本公司目前額定資本額 990,000,000 元，分為 99,000,000 股，每股 面額 10 元。以目前已發行股份 76,373,000 股計算(含私募普通股 16,873,000 股)，減資比率為 44.1259%，按減資換股基準日股東名 冊記載之股東，依其持有之股份比例每仟股預計減少 441.259 股， 即每仟股換發 558.741 股。

• 三、減資後實收資本額為新台幣 426,727,220 元，每股面額新台幣 10 元，

－5－

分為 42,672,722 股。

• 四、減資後不足一股之畸零股按股票面額折以現金至元為止（元以下捨 去）支付予該股東，其股份提請股東會授權董事長洽特定人按面額 認購之。減資換發之股份權利義務與原發行股份相同。本次減資後 之股份採無實體發行。

• 五、本案減資相關之減資基準日、換發股票作業計劃、減資換股基準日 及其他減資相關事宜，俟本次股東常會通過並呈奉證券主管機關核 准後，授權董事會另行訂定並公告。

• 六、本次進行減資相關事宜，若嗣後因主管機關審查要求、法令變更或 增資等其他因素，影響流通在外股數，銷除股份比率因而發生變動 者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決議：

討論及選舉事項五

董事會提

• 案由：討論辦理發行 106 年度私募有價證券案，提請 討論。

• 說明：一、本公司為充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募集之時效性及 便利性，擬視市場狀況及公司資金需求，於 106 年繼續以私募方式 辦理現金增資，發行普通股，並得於一年內分三次辦理私募事宜。 （1）私募總股數：一年內分三次辦理，每次辦理以 5,000,000 股為 上限，合計私募總發行普通股股數不超過 15,000,000 股。

  • （2）每股面額：新台幣 10 元。

  • （3）私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。

• 二、依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下： （1）私募價格訂定之依據及其合理性： 本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準計算 價格較高者定之：

   - 1﹑本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之 普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並 加回減資反除權後平均股價之八成。
  
   - 2﹑本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後股價之八成。
  

目前暫以本公司決議私募增資議案董事會日期 106 年 3 月 29 日為定價日，並以定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單 算數平均數算，即以 11.14 元為參考價格，暫定本次私募普 通股每股價格為 9.00 元(為參考價格之 80.81％)。惟實際定

－6－

價日及發行價格，提請股東會授權董事會在不低於股東會決 議成數之範圍內視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。 若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式，致以 低於面額發行而使公司帳面累積虧損增加時，將視公司未來 營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須辦理減資。 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制， 且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，上述訂價 方式均依主管機關之法令規範，其訂價方式應屬合理。

（2）特定人選擇方式：

1﹑選擇方式與目的：考量潛在應募意願、發行作業時程及資 。 金募集之時效，以確實在時程內完成私募，以償還銀行借款 目前應募人尚在洽詢中，並未洽定。然為提高本公司私募有 價證券之可行性，本次私募普通股之應募人擬包括內部人及 依證券發行人財務報告編製準則規定認定之關係人（名冊已 於資訊觀測站私募專區中公告），其餘應募人之選擇將依據 證券交易法第四十三條之六規定辦理之。

2﹑擬應募之內部人及關係人名單:

序號	姓名	身份	關係
1	黃俊銘	董事長暨總經理	內部人
2	黃韋勛	董事暨部門經理	內部人
3	張秉秉	董事長配偶	關係人
4	黃荻鈞	董事長之二等親	關係人
5	黃金宗	董事長之二等親	關係人
6	峯榮興業有限公司	監察人	內部人
7	謝志騰	法人監察人代表人	內部人
8	葉育騏	法人監察人代表人配偶	關係人

因擬應募內部人「峯榮興業有限公司」屬法人，依「公開發 行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定公告該法人之 股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人 之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係資訊如下：

擬應募法人之名稱	該法人前十名之股東	持股比率	與公司關係
峯榮興業有限公司	Makedream Investment Holding Limited	98.96%	無
	葉艾耘	0.06%	無
	葉清山	0.32%	無
	陳玉蓮	0.20%	無
	葉勝峯	0.20%	無
	葉豐榮	0.20%	無
	葉陳月英	0.06%	無

－7－

• （3）辦理私募之必要理由：

• 1、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性 及發行成本等，故擬辦理私募。

• 2、得辦理私募額度：私募股數以不超過 15,000,000 股之普通 股為限，每股面額新台幣 10 元，於股東會決議之日起一 年內分三次辦理，私募總金額將依最終私募價格計算之。

• 3、資金用途、資金運用進度及預計達成效益：

  • a、本公司分三次辦理私募普通股籌措資金，預計每次發 行股數 5,000,000 股，每股面額 10 元，將共募集股 本一億五千萬元。

  • b、本公司 105 年財務報表短期借款逾新台幣 3.30 億元， 預計此三次私募普通股所得資金將全數用以償還本 公司銀行借款；若屆時尚有剩餘，則作為充實公司 營運資金之用。

  • c、三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，預計公司 將降低利息支出及負債比率，藉以改善公司財務結 構提升公司長期競爭力。

三、本次以私募發行普通股之權利義務：

• 依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付後三年內不 得自由轉讓，本公司將於交付滿三年後依相關規定向主管機關申請 補辦公開發行及上市交易。除此之外，本次私募之普通股其權利義 務，與本公司已發行之普通股相同。

• 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他 未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀 環境之影響須變更或修正時，授權董事會全權處理之。

• 五、查詢相關資訊網址：http://mops.twse.com.tw 點選「投資專區」之 。

• 「私募專區」及公司網址: http://www.triocean.com.tw

• 六、另依投保中心(106)證保法字第 1060000999 函要求，應於本次股東 常會說明之事項：

• 需說明事項一：貴公司最近期之 105 年度第 4 季資產負債表「現金 ，

• 及約當現金」科目數額為新台幣(下同)84,613 仟元 約達最近完整年度 105 年度財務報告損益表「營業 收入淨額」數額之 21.05%，且 105 年度財務報告 之現金流量表之「營業活動」及「本期現金及約當 線現金」部分皆為淨現金流入，另 105 年度財務報 告之現金流量表中「融資活動」之長短期借款增加 數額佔「營業收入」數額之比重為 13.5%，且曾於

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106 年 3 月 29 日公告董事會就 105 年私慕普通股 案決議進行定價相關事宜，請 說明是否確實有以 私募方式募集資金，用以充實營運資金之必要性及 合理性。

• 說明：本公司 106 年度擬辦理私募所募之資金主要用途為償還借 款，本公司 105 年度個體財務報表中資產負債表之短期借款 為 330,802 仟元，約為資產總額之 34%，106 年度擬私募所 得之資金預計將優先用於償還借款，以藉此降低負債比例改 善公司體質；另以最近期公告之 105 年度個體務報告觀之， 本公司現金及約當現金為 168,160 仟元，僅達同期營業收入 淨額 798,748 仟元之 21.05%，且 106 年 3 月 29 日董事會私 募增資後，106 年度第 1 季財務報表營業活動及全期現金流 量均為現金淨流出，故有辦理私募以募集資金之必要性，謹 此說明。

• 需說明事項二：本次辦理私募有價證券案，擬於發行股數不超過 1,500 萬股限額內辦理國內現金增資，本次私募額 度將達目前 貴公司實收資本額之 20.22%，就此， 請 貴公司說明辦理私募後是否將造成經營權發 生重大變動，對股東權益之影響為何?

• 說明：本公司於 106 年度私募有價證券預期仍將比照之前之應募模 式，原有董事等內部人預計仍將應募一定比例之股份，另其 他非屬上述內部人之應募人，公司亦會洽定與公司經營理念 相同之人應募之，故不會有經營權重大變動之情事。

決議：

討論及選舉事項六

董事會提

案由：選舉第十九屆董事及監察人，提請 選舉。

• 說明：一、本公司第十八屆董監事任期原至一○六年六月二十三日止，為配合 一○六年股東常會召開之時間，本屆董事、監察人任期擬延長至下 屆董事、監察人就任日止。

• 二、依本公司章程第十三條之規定，本次擬選選任董事七席(含獨立董 事二席)、監察人二席，任期三年。自一○六年六月二十八日起至一 O 九年六月二十七日止。

• ，

• 三、配合本公司章程、公司法及證交法規定，獨立董事採候選人提名制 董事會審核通過之名單請詳附件九(第 50 頁)。

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四、敬請 選舉。

選舉結果：

討論及選舉事項七

董事會提

• 案由：解除新任董事及其代表人之競業禁止案，提請 討論。

• 說明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。」

• 二、鑑於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營業範 圍相同或類似之公司董事之行為，在無損及公司利益前提下，擬依 公司法第 209 條規定，提請股東會解除新任董事及其法人代表人競 業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散會

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附件一： 105 年度營業報告書

一、 105 年度營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果：

本公司 105 年度合併營業收入為 798,416 仟元，較前一年 752,040 仟元增長 6.17% ，且高附加 價值之聚丙烯纖維 -PP 亦由前一年度之 211,423 仟元增加為 264,863 仟元；故本公司毛利率亦 由 104 年之 0.16% 提升至 105 年之 3.02% ，惟在積極推廣的營運方向下，致公司推銷、管理 及研究發展費用 81,693 仟元較上期 74,213 仟元增加 7,480 仟元，公司為活化資產及充實營運 資金之考量於年初完成出售桃園市桃園區建國東路 24 、 26 號工廠部份閒置廠區，其他收益 由 104 年度的 46,725 仟元增為 105 年度的 142,335 仟元，另因匯率變動及還款減少利息業外 支出由 104 年度的損失 10,937 仟元減少為 105 年度的損失 7,005 仟元，總結公司 105 年營業 淨利由負轉正，由前一年度的淨損 37,843 仟元成長為今年正淨利 64,613 仟元。

另就整體營運方面分析， 105 年上半美、日歐等先進國家經濟表現欠佳，新興市場成長動力 減速，全球經濟欲振乏力，連帶拖累國際原物料價格徘徊低檔，我國貿易動能深受制約，所 幸第 4 季起國際景氣緩步回溫，原油及其他農工原料價格止穩走升，全年外貿表現開低走高， 惟仍出現有史以來連續 2 年衰退樣態。紡織業雖因下游供應鏈對應用於機能、環保等領域上 的產品訂單維持一定水準，且部分產品報價也因原物料價格回升而調漲，不過考量國內市場 需求仍然疲軟，中國紡織品內需成長動能不足，加上受到亞洲新興國家搶單、各國區域貿易 合作等因素，影響紡織業今年的表現。整體而言，預估 106 年整體民生工業景氣燈號為黃藍 燈。

本公司主要紗類商品已轉型為以聚丙烯纖維為主，多應用於機能、環保等領域上的產品。故 106 年將更全力開發聚丙烯纖維的相關運用，開拓市場，並配合公司自有品牌「 Genuine Solution 臻」相關的定位明確化，預計在可見的未來公司營收及毛利將穩定成長。以下就 105 年度經營狀況及未來之展望提出報告。

( 二 ) 預算執行情形：本公司 105 年度未公開財務預測，故無須揭露預算執行情形。

( 三 ) 財務收支情形：

單位：新台幣仟元

(三)財務收支情形：	單位：新台幣仟元
105 年度稅前淨利	77,746
105 年度稅後淨利	64,613
營業活動之淨現金流入(出)	7,613
投資活動之淨現金流入(出)	219,179
籌資活動之淨現金流入(出)	(109,041)
本期現金及約當現金增加(減少)	116,311
期初現金及約當現金餘額	99,015
期末現金及約當現金餘額	215,326

( 四 ) 獲利能力分析：

獲利能力分析：
項 目	105 年度	104 年度
資產報酬率(%)	7.45	(2.56)
權益報酬率(%)	17.78	(11.38)
純益率(%)	8.09	(5.03)
基本每股稅前盈餘(虧損)(加權平均)(元)	1.06	(0.50)
基本每股稅後虧損(加權平均)(元)	0.89	(0.50)

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• (五)研究發展狀況：

• 1 、研發重點項目：

  • （ 1 ） NYLON6 色紗細丹尼開發。

  • （ 2 ） NYLON6 色紗工業用粗丹尼開發。

  • （ 3 ）附加功能性 PP 紗之開發： PP 防蚊紗、防蚊織品開發供蚊帳、紗窗、紗門、窗門簾、 隔簾、防蟲網袋、農用網室防蟲用網。

  • （ 4 ） PP 後加工處理之開發。

  • （ 5 ）空氣變形彈性紗關鍵組件設計與安裝技術開發。

  • （ 6 ）同板異斷面異質複合多重收縮紗導入複合空氣變形加工紗之開發。

  • （ 7 ）彈性仿棉感聚丙烯與高吸濕尼龍複合空氣變形紗製程開發。

  • （ 8 ）採用複合紡絲設備開發：

    • A. 側對側：單色或多色彈性 PP 紗供運動衣、泳裝、單色或多色羽絨衣填充物及 保溫材料 ： 中空羽絨紗 、 棉球 、 棉片 、 棉氈 、 及瑜伽服取代 OP 輕彈、 ，

    • 高彈性紗 單色或多色輕量抓毛絨、刷毛布(Fleece)。

    • B. 蕊鞘：功能性 PP 紗供螢光 、 夜光、抗菌防霉、防蚊、抗靜電、負離子、蓄熱 保溫、遠紅外線、 C 型中空、抗菌、螢光、中空微多孔等功能性。

    • C. 分割紗：戶外仿麂皮 PP 傢飾布用、衣著用多條數細丹尼紗、吸油布、過濾布 用。

    • D. 海島紗：戶外仿有色仿麂皮、有色仿桃皮 PP 傢飾布用、有色仿羊駝羢衣著用 ，

    • 超細丹尼、多條數細丹尼紗、吸油布、過濾布用 服飾用多色人造皮革 。

    • ( Melange fabric )

  • （ 9 ） C 型中空保暖 PP 紗、 PP 中空微多孔紗開發、異型斷面混纖紗。

  • （ 10 ）散熱涼爽 PP 紗開發。

  • （ 11 ）阻燃 PP 紗開發。

  • （ 12 ）抗菌 PP 紗開發。

  • （ 13 ）親水抗靜電 PP 紗開發。

  • （ 14 ）衣服用及鞋用 PP 熱熔紗開發。

  • （ 15 ） PP 紗與天然纖維 ( 棉 、 麻 、 嫘縈 、 羊毛 ) 混紡開發。

  • （ 16 ） Cu2O 美膚紗開發。

  • （ 17 ）高比表面積高吸油夜光攔油纖維開發。

  • （ 18 ）抗氧化紗開發。

  • （ 19 ）水可溶除紗開發。

  • （ 20 ）有色不同斷面 、 材質異收縮 ATY 紗及織物開發。

  • （ 21 ） PP 變色紗 ： 顏色可隨溫度、濕度或光線不同而變化 。

• 2 、技術及研發概況：

  • （ 1 ）投入之研發費用：

（19）水可溶除紗開發。 （20）有色不同斷面、材質異收縮ATY 紗及織物開發。 （21）PP 變色紗：顏色可隨溫度、濕度或光線不同而變化。 術及研發概況： 1）投入之研發費用：	（19）水可溶除紗開發。 （20）有色不同斷面、材質異收縮ATY 紗及織物開發。 （21）PP 變色紗：顏色可隨溫度、濕度或光線不同而變化。 術及研發概況： 1）投入之研發費用：	（19）水可溶除紗開發。 （20）有色不同斷面、材質異收縮ATY 紗及織物開發。 （21）PP 變色紗：顏色可隨溫度、濕度或光線不同而變化。 術及研發概況： 1）投入之研發費用：	（19）水可溶除紗開發。 （20）有色不同斷面、材質異收縮ATY 紗及織物開發。 （21）PP 變色紗：顏色可隨溫度、濕度或光線不同而變化。 術及研發概況： 1）投入之研發費用：
單位：新台幣仟元
項 目	106年第一季	105年	104年
研發費用	440	5,706	4,787
營業收入淨額	157,719	798,416	752,040
研發費用占營業收入比率	0.28 %	0.71 %	0.64 %

106 年預計投入研發費用預計為 4,000 仟元。

• （ 2 ）研發成功之技術及產品：

• A. 尼龍細丹尼之成功開發：用於絲襪及其他 Sports 用途。

• B. 多色仿麻聚丙烯纖維與舞龍聚丙烯纖維：繼多色仿麻聚丙烯纖維之開發成功，發 展舞龍聚丙烯纖維系列，使布面效果更多樣化，可用於各種家飾用品之素材。

• C. 仿毛手感之聚丙烯纖維：利用特殊空氣氣撚加工技術，使聚丙烯布比壓克力布有

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更佳之羊毛手感，並切入原為壓克力佔有之高檔Outdoor家飾布市場。

• D.聚丙烯中高強度原絲：利用聚丙烯比重低的特性，及特殊的紡絲技術，將聚丙 烯絲賦予特殊之強力（可達8g/d），使用在袋材及箱材上、縫紉線等，其比重比 其他素材為輕，又耐磨、又具環保之素材。

• E.混凝土高溫防裂PP纖維：國內首家經由特殊的紡絲組件設計，及精準的製程與 條件的設定，可紡製出中空多孔型的高強力聚丙烯纖維，此纖維切成適當長度 的短棉後，再以適當比例混入混凝土中，可使混凝土在經高溫燃燒時，不會產 生龜裂及脆化鬆解的情形，為營造工程新素材。

• F.質輕高豐厚聚丙烯纖維複合紡織品：成功開發Y+S/S雙異雙組份複合纖維紡絲組 件設計及製作，並開發異質異斷面PP纖維紡製技術及異質異斷面PET纖維紡製 技術，再將多重異收縮之異質異斷面PP纖維與異質異斷面PET纖維複合ATY製 作，完成輕量豐厚手感之複合紡織品開發。

• G.附加功能性PP紗之開發：具防蚊效果之PP紗可用於蚊帳、衣服及窗簾編織等。

• H.利用PP原有特性開發之產品：

• (1)利用PP中空紗輕量、保暖及毛細傳導性，與羊毛或棉紗織成雙層布料，或由 PP氣撚製成仿棉紗，開發冬季保暖排濕等服飾產品。

• (2)利用其不含水氣、防污除臭之特性，編織地毯和傢俱用布，除清洗方便外， 可保持其外觀和增加耐用性。

• I. PP羽絨紗：以側對側紗裁切製成棉球供羽絨衣用。

• J. PP 中空羽絨紗：以側對側中空紗裁切製成棉球供羽絨衣用，

  • 更輕量更保溫。

• K. PP 棉氈、棉片：以側對側紗裁切製成棉氈供棉被或外套保溫材用。

• L. PP 中空棉氈、棉片：以側對側中空紗裁切製成棉氈供棉被或外套保溫材用，更 輕量更保溫。

• M. PP 150d/48f 熱熔紗：供鞋用針織布改善布料強度。

• O. PP 單色或多色輕量刷毛布料。

二、 106 年度營業計劃概要

一 ( )經營方針

展望新的一年，本公司除持續維護既有產品線及客戶群之外，將積極利用聚丙烯纖維的特性 研發多功能運用，持續朝下游多功能商品方向發展開發，並期待能銷售致服飾週邊商品之製 造商，以開創新的運用與發展；另自有品牌「Genuine Solution 臻」相關產品將持續多樣性 設計、生產及推廣；而原尼龍客戶亦將持續維護協助加工生產，多項發展，期能為未來營運 成長增添動能。

為保持營運彈性且提升持續的競爭力，本公司擬定的經營方針及策略如下：

• 1、業務拓展：加強原有聚丙烯纖維及各式針織及平織布通路之開發與銷售，增加高附加價值 布種的銷售比重；拓展與服飾相關週邊配件通路；加強自有品牌「Genuine Solution臻」的定位，以產生市場區隔。

• 2、生產管理：增設複合紡絲線用以生產超細丹尼及特殊複合纖維，以增加高附加價值產品之 產能及多樣性，並改造與調整原有機台使其可生產細丹尼衣著用纖維，以增加 產線調配靈活度提升效率。

• 3、研發重點：利用複合紡絲設備，結合紡研所及工研院的研發能量，研發出多功能之新紡織 、

• 材料，另運用聚丙烯纖維的特性開發多功能用中空羽絨、抗菌羽絨 單色或多 ，

• 色輕量刷毛布料，或以蕊鞘型開發夜光、螢光紗以增加產品的多樣性與獨特性 強化公司整體產品之競爭力。

• 4、財務作業：整合集團資源增加合作銀行，並視時機規劃辦理增資引進長期資金，活絡公司 整體資產、資金運用，降低整體負債，以提升整體獲利能力。

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( 二 ) 預期銷售數量及其依據

綜合評估本公司歷年營業狀況，以及預估市場供需狀況，並參酌專業研究機構之產業研究報 告，預估本公司 106 年度之銷售數量如下：

主要產品	預估銷量
聚醯胺纖維-NYLON（噸）	5,400
聚酯纖維-PET（噸）	300
聚丙烯纖維-PP（噸）	2,100
合 計（噸）	7,800
針織布及平織布（仟碼）	1,400
機能性衣物(件)	5,000

( 三 ) 重要之產銷政策

， 區分桃園工廠與轉投資公司的廠房及機器設備，改改良及添購機台設備，增加產線生產彈性 提升產能利用率及效率，進而降低總固定成本；另以訂單為物料需求之依據，避免公司遭受 客戶臨時取消訂單、抑或原物料及售價崩跌而造成庫存呆滯及跌價之風險。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( ) 未來公司發展策略

本公司自成立以來發展至今，已在聚丙烯纖維市場上處於技術領先並佔有一席之地，公司亦 持續為維持此一優勢而努力，除利用既有之之聚丙烯纖維搭配其他素材開發機能性衣物外， 亦積極利用該產品輕、薄、保暖的特性研發其他相關多功能之運用；近年創立的自有品牌 「Genuine Solution 臻」，未來將加強其在運動市場上的定位，持續設計相關新品以滿足客 戶的需求，多方發展期待能為公司持續添加成長動能，重新創造公司榮景。 本公司長期發展策略：

• (1) 掌握產業發展趨勢，加速環保、節能及高附加價值之產品開發。

• (2) 持續精進研發實力，提升產品品質，增進客戶滿意度。

• (3) 運用既有優勢，往下游發展，開拓利基型商品，提昇公司整體利潤。

( 二 ) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

紡織產業除台灣同業間激烈的競爭外，尚須面對國際間整體需求減緩，及中國大陸對全球低 價傾銷的強力競爭，對此，本公司除必須充分發揮原有之技術優勢，積極朝向趨勢潮流、高 附加價值及多功能用運之方向進行研發外，並期待自有品牌的發展能使公司與其他同業產生 差異化，帶來較高之利潤。使得未來公司能順利渡過外部競爭環境激烈及總體經營環境不佳 之挑戰。

以上為本公司 105 年度營業結果、 106 年度營業計畫、未來發展策略及外部環境影響之報告，非常 感謝各位股東女士、先生撥冗蒞臨，並期盼各位繼續給予本公司最大的支持與鼓勵。

並祝各位

平安順利！

董事長：黃俊銘

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總經理：黃俊銘 會計主管：翁致中

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附件二：監察人審查報告書

三洋紡織纖維股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國一○五年度營業報告書、財務報告及虧損撥補表，其 中財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅、謝建新會計師查核完 ， 竣，並出具查核報告書。上述董事會所造送各項表冊，經本監察人查核竣事 認為尚無不符。爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告，報請 鑒察。

此致

三洋紡織纖維股份有限公司

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監察人： 峯 榮興業有限公司 代表人：謝志騰

中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 九 日

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三洋紡織纖維股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國一○五年度營業報告書、財務報告及虧損撥補表，其 中財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅、謝建新會計師查核完 ， 竣，並出具查核報告書。上述董事會所造送各項表冊，經本監察人查核竣事 認為尚無不符。爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告，報請 鑒察。

此致

三洋紡織纖維股份有限公司

監察人：廖語涵

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 九 日

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附件三： 105 年度私募普通股辦理情形報告

說明：依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定將私募普通股辦理情形提 報股東會。

(一) 105 年度第一次私募有價證券：

項 目	105年第一次私募 發行日期：106年5月4日	105年第一次私募 發行日期：106年5月4日	105年第一次私募 發行日期：106年5月4日	105年第一次私募 發行日期：106年5月4日	105年第一次私募 發行日期：106年5月4日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會日期：105 年6 月23 日 發行數額：15,000 仟股為上限，並於決議之日起一年內， 預計分三次發行。
價格訂定之依據及合理性	係以定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息後之11.14為參考價，認購價以 不低於參考價之八成訂定，價格訂定係依據相關法令辦理， 應屬合理。
特定人選擇之方式	內部人及依據證交法第43 條之6 第1 項規定之特定人
辦理私募之必要理由	本公司為償還銀行借款，改善財務結構及減少利息費用，故 以透過私募方式籌募款項。
價款繳納完成日期	106 年3 月31 日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經 營情形
	黃俊銘	依據證券交 易法第43 條 之6第1項第 第3 款	223仟股	內部人	總經理
	謝志騰	同上	2,000仟股	內部人	無
實際認購(或轉換)價格	9.00
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	本公司本次私募係以106/3/29 為定價日，以定價日前三十 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息後之11.14 為參考價，以不低於參考價之八成訂 定實際認購價格為每股9.00 元，價格訂定係依據相關法令辦 理，應屬合理。
辦理私募對股東權益影響(如:造成累積 虧損增加…)	累積虧損增加2,223,000。
私募資金運用情形及計畫執行進度	已於106 年4 月執行完畢。
私募效益顯現情形	106 年4 月運用資金償還銀行借款，預計每年可節省利息支 出530 仟元。

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附件四：誠信經營守則修正條文對照表

三洋紡織纖維股份有限公司

誠信經營守則修正對照表

修正前	修正後	修正原因
第一條（訂定目的及適用對象及範圍） 為本公司之永續發展，並建立誠信經營 之企業文化，特訂定本守則。 本守則適用於本公司董事、監察人、經 理人及其他員工或具有實質控制能力 者（以下簡稱實質控制者）。 …略	第一條（訂定目的及適用對象及範圍） 為本公司之永續發展，並建立誠信經營之 企業文化，特訂定本守則。 本守則適用於本公司董事、監察人、經理人 及~~其他員工~~ ~~受~~僱人、受任人 或具有實質控制 能力者（以下簡稱實質控制者）。 …略	為求規範範 圍完整。
第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其 他不正當利益。	第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防 範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他 不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利 權、著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製 造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或	為促進工商 企業正常發 展，維護產 業倫理與競 爭秩序，爰 配合增訂本 條第二項第 五款，並因 應國際趨 勢，爰增訂 本條第二項 第六及第七 款。
	其他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條（承諾與執行） 本公司於公司網站及年報中明示誠信 經營之政策，董事會與管理階層應承諾 積極落實，並於內部管理及外部商業活 動中確實執行。	第八條（承諾與執行） 本公司於公司網站及年報中明示誠信經營 之政策，以及 董事會與管理階層~~應承諾~~ ~~積~~極 落實誠信經營政策之承諾 ，並於內部管理及 外部商業活動中確實執行。	公司董事會 或權責相當 者應展現可 見且積極之 承諾以推行 反賄賂守 則。
第九條（誠信經營商業活動） 本公司以公平之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，將考量代理 商、供應商、客戶或其他商業往來交易 對象之合法性及是否有不誠信行為紀	第九條（誠信經營商業活動） 本公司本於誠信經營原則， 以公平與透明 之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，將考量代理商、 供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合	參考國際及 國內之供應 鏈管理實務 修正。

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錄，並避免與有不誠信行為紀錄者進行 法性及是否涉有不誠信行 ~~為紀錄，並避~~ 免與 交易。 涉有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂重要契約時，內容應 本公司與代理商、供應商、客戶或其他 包含遵守誠信經營政策及交易相對人 商業往來交易對象 ~~他人簽~~ 訂重要之契 如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除 約時，其內容應包含遵守誠信經營政策 ， 契約之條款。 及交易相對人如 ~~涉及有~~ 不誠信行為時 得隨時終止或解除契約之條款。 第十條（禁止行賄及收賄） 第十條（禁止行賄及收賄） 配合法令修 本公司人員於執行業務時，不得直接或 本公司人員於執行業務時，不得直接或間 正。 ~~、 、~~ 間接提供、承諾、要求或收受任何形式 接 ~~提供 承諾 要求或收受任何形式之不正 、 、~~ 之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通 ~~當利益，包括回扣 佣金 疏通費或透過其~~ 、 費或透過其他途徑向客戶、代理商、承 ~~他途徑向~~ 客戶、代理商、承包商、供應商 包商、供應商、公職人員或其他利害關 公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要 係人提供或收受不正當利益。但符合營 求或收受任何形式之不正當利益 ~~。但符合營~~ 運所在地法律者，不在此限。 ~~運所在地法律者，不在此限。~~

錄，並避免與有不誠信行為紀錄者進行 交易。 本公司與他人簽訂重要契約時，內容應 包含遵守誠信經營政策及交易相對人 如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除 契約之條款。	法性及是否涉 有不誠信行~~為紀錄~~ ~~，並~~ ~~避~~免與 涉 有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與代理商、供應商、客戶或其他 商業往來交易對象 ~~他人~~ ~~簽~~訂重要之 契 約時，其 內容應包含遵守誠信經營政策 及交易相對人如~~涉及~~ ~~有~~ 不誠信行為時 ， 得隨時終止或解除契約之條款。
第十條（禁止行賄及收賄） 本公司人員於執行業務時，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何形式 之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通 費或透過其他途徑向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職人員或其他利害關 係人提供或收受不正當利益。但符合營 運所在地法律者，不在此限。	第十條（禁止行賄及收賄） 本公司人員於執行業務時，不得直接或間 接~~提供~~ ~~、~~ ~~承諾~~ ~~、~~ ~~要求或收受任何形式之不正~~ ~~當利益，包括~~ ~~回扣~~ ~~、~~ ~~佣金~~ ~~、~~ ~~疏通費或透過其~~	配合法令修 正。
	~~他途徑~~ ~~向~~客戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要 求 或收受任何形式之 不正當利益~~。但符合營~~ ~~運所在地法律者，不在此限。~~
本條新增	第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司人員，應遵守智慧財產相關法規、 公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財	配合第七條 第二項第五 款至第七 款，並參酌 相關法令。
	產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、
	燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。 第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）
	本公司應依相關競爭法規從事營業活動， 不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，
	或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種
	類等方式，分享或分割市場。 第十六條（防範產品或服務損害利害關係 人） 本公司及公司人員，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關
	法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透
	明性及安全性，制定且公開其消費者或其他
	利害關係人權益保護政策，並落實於營運活
	動，以防止產品或服務直接或間接損害消費
	者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
	有事實足認其商品、服務有危害消費者或其
	他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應
	即回收該批產品或停止其服務。
第十四條（組織與責任） 本公司之董事會應盡善良管理人之注	第~~十四~~ ~~七~~ 條（組織與責任） 本公司~~之董事會~~ ~~人~~員 應盡善良管理人之注	配合本守則 第二條，擴

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意義務，督促公司防止不誠信行為，並 意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時 大規範範 隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營 圍。 誠信經營政策之落實。 政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，由人力 本公司為健全誠信經營之管理，由人力資 資源處負責誠信經營政策與防範方案 源處負責誠信經營政策與防範方案之制定 之制定及監督執行，並定期向董事會報 及監督執行，並定期向董事會報 ~~告。：~~ 告。 一、協助將誠信與道德價值融入公司經 營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各 方案內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營 業範圍內較高不誠信行為風險之 營業活動，安置相互監督制衡機 制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實 誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估 遵循情形，作成報告。 第十五條（業務執行之法令遵循） 第 ~~十五八~~ 條（業務執行之法令遵循） 條次調整。 …略 …略 第十六條（本公司人員之利益迴避） 第 ~~十六九~~ 條（本公司人員之利益迴避） 配合法令修 本公司制定防止利益衝突之政策，並提 本公司制定防止利益衝突之政策，據以鑑 正及條次調 供適當管道供本公司人員主動說明其 別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信 整。 與公司有無潛在之利益衝突。 行為之風險，並提供適當管道供本公司人員 本公司董事應秉持高度自律，對董事會 及其他出席或列席董事會之利害關係人主 所列議案，與其自身或其代表之法人有 動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 ， 利害關係，致有害於公司利益之虞者 本公司董事、監察人、經理人及其他出席 得陳述意見及答詢，不得加入討論及表 或列席董事會之利害關係人應秉持高度自 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 律，對董事會所列議案，與其自身或其代表 代理其他董事行使其表決權。董事間亦 之法人有利害關 ~~係，致者~~ ，應於當次董事會 應自律，不得不當相互支援。 說明其利害關係之重要內容，如有害於公司 本公司人員不得藉其在公司擔任 利益之虞 ~~時者，得陳述意見及答詢，不~~ 得加 、 ， 之職位，使其自身、配偶、父母 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避 子女或任何他人獲得不正當利益。並不得代理其他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員不得藉其在公司擔任之職 、 位或影響力，使其自身、配偶、父母 子女或任何他人獲得不正當利益。

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第十七條（會計與內部控制） 第二十 ~~七條~~ （會計與內部控制） 參酌國際透 本公司就具較高不誠信行為風險之營 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活 明組織發布 ， 業活動，建立有效之會計制度及內部控 動，建立有效之會計制度及內部控制制度 之「商業反 制制度，無外帳或保留秘密帳戶，並隨 無外帳或保留秘密帳戶，並隨時檢討，俾確 賄賂守則」 ， 時檢討，俾確保制度之設計及執行持續 保制度之設計及執行持續有效。 第6.10 條 有效。 本公司內部稽核 ~~人員單~~ 位應定期查核 公司應適時 本公司內部稽核人員應定期查核 前項制度遵循情形，並作成稽核報告提 雇用外部專 ， 前項制度遵循情形，並作成稽核報 報董事會，且得委任會計師執行查核 家對防範不 。 告提報董事會。 必要時，得委請專業人士協助 誠信行為方 案進行有效 性檢測 第十八條（作業程序及行為指南） 第二十 ~~八一~~ 條（作業程序及行為指南） 條次調整。 …略 …略 第十九條（教育訓練及考核） 第二十 ~~九二~~ 條（教育訓練及考核） 為提升公司 …略 本公司之董事長、總經理或高階管理階 整體誠信經 層應定期向董事、受僱人及受任人傳達 營文化。 誠信之重要性。 …略 第二十條（檢舉與懲戒） 第二十三條（檢舉與懲戒） 為具體要求 本公司人員發現有違反誠信經營規定 ~~本公司人員發現有違反誠信經營規定之情~~ 公司將檢舉 之情事，應主動向監察人、經理人、內 ~~事，應主動向監察人、經理人、內部稽核主~~ 程序制度 ~~、 。~~ 部稽核主管、人力資源處或其他適當主 ~~管 人力資源處或其他適當主管檢舉 公司~~ 化。 管檢舉。公司對於檢舉人身分及檢舉內 ~~對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。~~ 容將確實保密。 ~~本公司人員如有違反誠信經營規定者，本~~ ， 本公司人員如有違反誠信經營規定者 ~~公司將視情節輕重予以懲處。 ，~~ 本公司將視情節輕重予以懲處。 ~~本公司設有申訴制度 以提供違反本守~~ 本公司設有申訴制度，以提供違反 ~~則者，得依相關之規定救濟之途徑。~~ 本守則者，得依相關之規定救濟之 本公司所訂定之具體檢舉制度應確實 途徑。 執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立及公告內部獨立檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員，若檢舉情 事涉及董事或高階主管者，應呈報 至獨立董事或監察人，並訂定檢舉 事項之類別及其所屬之調查標準 作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。

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	本公司受理檢舉專責人員，如經調查發 現重大違規情事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事
	或監察人。 本公司設有申訴制度，以提供違反本守則 者，得依相關之規定救濟之途徑。 本公司對於被檢舉人經調查確實違反
	本原則者，應即時於公司內部網站揭露 違反人員之職稱、姓名、違反日期、違 反內容及處理情形等資訊。 相關作業程序請詳附件一
第二十一條（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年報及公開 說明書揭露其誠信經營。	第二十~~一~~ ~~四~~ 條（資訊揭露） 本公司應建立推動誠信經營之量化數 據，持續分析評估誠信政策推動成效， 於公司網站、年報及公開說明書揭露其 誠信經營採行措施、履行情形及前揭量 化數據與推動成效，並於公開資訊觀測 站揭露誠信經營守則之內容 。	要求揭露推 動誠信政策 及反貪腐相 關資訊。
第二十二條（誠信經營守則之檢討修 正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相 關規範之發展，並鼓勵本公司人員提出 建議，據以檢討改進本守則，以提昇公 司誠信經營之成效。	第二十~~二~~ ~~五~~ 條（誠信經營~~守則~~ ~~政~~策與措施 之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相 關規範之發展，並鼓勵本公司人員提出 建議，據以檢討改進~~本守則~~ ~~本~~公司訂定 之誠信經營政策及推動之措施 ，以提昇 公司誠信經營之成效。	酌為文字修 正；另為條 次調整。
第二十三條（實施） 本守則經董事會通過後實施，並送各監 察人及提報股東會，修正時亦同。	第二十~~三~~ ~~六~~ 條（實施） 本守則經董事會通過後實施，並送各監察 人及提報股東會，修正時亦同。 公司設置獨立董事後，依前項規定將誠 信經營守則提報董事會討論時，應充分考量	增訂本條第 二項，俾利 實務運作； 另為條次調 整。
	各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意
	見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能
	親自出席董事會表達反對或保留意見者，除
	有正當理由外，應事先出具書面意見，並載
	明於董事會議事錄。
本附件新增	附件一 檢舉管道與完整流程 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠 信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕	配合法令修 正
	重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指
	控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應
	予以革職。

－22－

本公司於公司網站及內部網站建立並 、 公告內部獨立檢舉信箱 專線或委託其他外 、 ， 部獨立機構提供檢舉信箱 專線 供本公司 。 內部及外部人員使用

檢舉人應至少提供下列資訊：

一、 、 檢舉人之姓名 身分證號碼即可聯絡到 、 、 檢舉人之地址 電話 電子信

。 箱

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉 。

• 人身分特徵之資料

• 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書

面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保 ， 密 本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事 。 而遭不當處置

並由本公司專責單位依下列程序處理：

一、 一 檢舉情事涉及 般員工者應呈報至部門 ， ， 主管 檢舉情事涉及董事或高階主管 。 應呈報至獨立董事或監察人

二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或 ， 人員應即刻查明相關事實 必要時由法 。 規遵循或其他相關部門提供協助

三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或 ， 本公司誠信經營政策與規定者 應立 ， 即要求被檢舉人停止相關行為 並為適 ， 當之處置 且必要時透過法律程序請求 ， 。 損害賠償 以維護公司之名譽及權益 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留 ， ， 存書面文件 並保存五年 其保存得以 。 ， 電子方式為之 保存期限未屆滿前 發 ， 生與檢舉內容相關之訴訟時 相關資料 。 應續予保存至訴訟終結止

五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公 司相關單位檢討相關內部控制制度及 ， ， 作業程序 並提出改善措施 以杜絕相 。 同行為再次發生 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理 ， 方式及後續檢討改善措施 向董事會報 。 告

－23－

附件五： 105 年度決算表冊

會計師查核報告

三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

三洋紡織纖維股份有限公司及其子公司（三洋紡織集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務 報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三洋紡織集團 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與三洋紡織集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋紡織集團民國 105 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對三洋紡織集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 關鍵查核事項 一： 收入認列

三洋紡織集團民國 105 年度營業收入主要為聚丙烯（ PP ）纖維、聚醯胺 （ NYLON ）纖維及聚酯（ PET ）纖維之銷售，其主要客戶之營業收入計新台

－24－

幣（以下同） 450,783 仟元，占營業收入之 56% ，對合併財務報表影響係屬重 大。此外，管理階層承受市場預期之壓力或期望獲得以績效為基準之最大化 報酬時，可能藉由營業額來達成其目的，主要風險在於收入是否真實發生。 因此，本會計師係依審計準則公報有關預設之顯著風險規定，將因舞弊而產 生之收入認列風險列入關鍵查核事項。

。 有關收入之會計政策，請參閱附註四 (十二 )

本會計師執行相關內部控制程序，據以設計因應該風險之相關內部控制 查核程序，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。本 會計師亦取得其主要客戶之營業收入明細資料，核對資料之完整性，並選取 適當樣本，檢視原始訂單、外部貨運文件或客戶簽收文件、檢查收款對象與 交易對象是否一致等，俾確認銷貨收入是否存有重大不實表達情形。 關鍵查核事項二：不動產、廠房及設備之減損評估

民國 105 年 12 月 31 日不動產、廠房及設備為 489,153 仟元，三洋紡織集 團於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備可能已 減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個 別資產之可回收金額，三洋紡織集團估計該資產所屬現金產生單位之可回收 金額。前述評估過程係涉及諸多假設及估計，其估計之方法將直接影響相關 金額之認列。因此，將不動產、廠房及設備之減損評估列入關鍵查核事項。 、 有關不動產、廠房及設備減損之會計政策，請參閱附註四(九 )；不動產 廠房及設備之減損之重要會計估計及假設之不確定性，請參閱附註五。

本會計師藉由執行控制測試了解該公司資產減損評估方法及相關控制制 度之設計及執行。此外，本會計師係向管理階層取具書面之評價報告，測試 並記錄專家報告所用之資料、方法、假設及其應用之適當性，並評估及記錄 專家報告是否支持財務資訊相關項目之表達，以及合併財務報表之金額及揭 露是否與專家報告之結論相符。

－25－

其他事項

• 三洋紡織纖維股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報

• 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

• 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三洋紡織集團繼續

• 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算三洋紡織股份有限集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

• 三洋紡織集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對三洋紡織集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

－26－

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使三洋紡織集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致三洋紡織集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

5. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

6. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

7. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

8. 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋紡織集團民國 105 年 ，

9. 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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－27－

三洋紡織纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

105年12月31日 104年12月31日 代 碼 產 資 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金（附註六） $ 215,326 22 $ 99,015 10 1150 應收票據（附註七） 35,273 4 35,492 4 1170 應收帳款（附註七） 84,540 9 64,356 6 130X 存貨（附註四及八） 82,278 8 103,753 10 1410 預付款項 3,479 - 3,814 1 1460 待出售非流動資產（附註四、九及二七） - - 62,374 6 1476 其他金融資產－流動（附註二七） 14,032 2 131,500 13 1479 其他流動資產（附註十九） 4,216 - 2,471 - 11XX 流動資產總計 439,144 45 502,775 50 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十一及二七） 489,153 50 468,863 46 1780 無形資產（附註四） 318 - 489 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及十九） 9,356 1 8,780 1 1920 存出保證金（附註二七） 6,955 1 7,401 1 1995 其他非流動資產（附註十二） 30,851 3 25,445 2 15XX 非流動資產總計 536,633 55 510,978 50 1XXX 資 產 總 計 $ 975,777 100 $ 1,013,753 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十三） $ 330,802 34 $ 457,031 45 2150 應付票據（附註十四） 57,003 6 65,806 7 2170 應付帳款（附註十四） 74,795 8 22,294 2 2200 其他應付款（附註十五） 47,809 5 21,819 2 2220 其他應付款項－關係人（附註二六） 9,850 1 9,850 1 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） - - 114 - 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註四及九） - - 5,609 1 2312 預收房地款（附註九） - - 47,400 5 2320 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十三） 10,800 1 2,967 - 2399 其他流動負債 4,030 - 4,098 - 21XX 流動負債總計 535,089 55 636,988 63 非流動負債 2540 長期借款（附註十三） 9,300 1 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 32,675 3 32,762 3 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 5,167 1 10,646 1 25XX 非流動負債總計 47,142 5 43,408 4 2XXX 負債總計 582,231 60 680,396 67 歸屬於本公司業主之權益（附註十七及十九） 3100 股 本 741,500 76 741,500 73 3200 資本公積 - - 4,750 1 3350 待彌補虧損 ( 337,003 ) ( 35 ) ( 363,483 ) ( 36 ) 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 10,860 ) ( 1 ) ( 8,151 ) ( 1 ) 3500 庫藏股票 ( 91 ) - ( 226 ) - 31XX 本公司業主權益總計 393,546 40 374,390 37 36XX 非控制權益（附註十及二一） - - ( 41,033 ) ( 4 ) 3XXX 權益總計 393,546 40 333,357 33 負 債 與 權 益 總 計 $ 975,777 100 $ 1,013,753 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：黃俊銘 經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中		104年12月31日	104年12月31日
	金		％
			10 4 6 10 1 6 13 - 50 46 - 1 1 2 50 100 45 7 2 2 1 - 1 5 - - 63 - 3 1 4 67 73 1 ( 36 ) ( 1 ) - 37 ( 4 ) 33 100

－28－

三洋紡織纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

代 碼 金 4100 營業收入（附註四） 5110 營業成本（附註八及十八） 5900 營業毛利 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註 九及十八） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 7020 其他利益及損失（附註 十八） 7510 利息費用 ( 7000 營業外收入及支出 合計 ( 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（附註四及十九） 8200 本年度淨利（損）		105年度		％ 100 97 3 5 4 1 10 18 11 - - 1 ) 1 ) 10 2 8		104年度
	金	額 $ 798,416 774,307 24,109 44,907 31,080 5,706 81,693 142,335 84,751 3,039 1,413 11,457 ) 7,005 ) 77,746 13,133 64,613			金			％
			( (				100 100 - 5 4 1 10 6 ( 4 ) 1 - ( 2 ) ( 1 ) ( 5) - ( 5 )

（接次頁）

－29－

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註四、十 六及十七） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ($ 1,770) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 2,709 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 4,479 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 60,134 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 65,672 8620 非控制權益 ( 1,059 ) 8600 $ 64,613 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 61,193 8720 非控制權益 ( 1,059 ) 8700 $ 60,134 每股盈餘（虧損） （附註二十） 9710 基 本 $ 0.89	105年度		％ - - - 8 8 - 8 8 - 8	104年度
				金 額 ($ 2,346 ) ( 7,630 ) ( 9,976 ) ($ 47,819 ) ($ 35,412 ) ( 2,431 ) ($ 37,843 ) ($ 45,388 ) ( 2,431 ) ($ 47,819 ) ($ 0.50 )		％
					- ( 1 ) ( 1 ) ( 6 ) ( 5) - ( 5 ) ( 6) - ( 6 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃俊銘 經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中

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－30－

			單位：新台幣仟元					非控制權益 權 益 總 額	($ 38,602) $ 331,975	- 29,750	( 2,431) ( 37,843 )	- ( 9,976 )	- 19,451		( 41,033) 333,357	- -	( 1,059) 64,613	- ( 4,479 )	- 55	42,092 -		$ - $ 393,546
				益				計
				之 權				藏 股 票 總	24,274) $ 370,577	- 29,750	- ( 35,412 )	- ( 9,976 )	24,048 19,451		226) 374,390	- -	- 65,672	- ( 4,479 )	135 55	- ( 42,092 )		91 ) $ 393,546			會計主管：翁致中
				主				庫	($						(							($
三洋紡織纖維股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日		於 本 公 司 業	其他權益項目	國外營運機構	保 留 盈 餘 財務報表換算之	資 本 公 積 待彌補虧損 兌 換 差 額	$ 3,590 ($ 324,718 ) ($ 521 )	4,750 - -	- ( 35,412 ) -	- ( 2,346 ) ( 7,630 )	( 3,590 ) ( 1,007 ) -		4,750 ( 363,483 ) ( 8,151 )	( 4,750 ) 4,750 -	- 65,672 -	- ( 1,770 ) ( 2,709 )	- ( 80 ) -	- ( 42,092 ) -		$ - ($ 337,003 ) ($ 10,860 )		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：黃俊銘
								本
				屬					$ 716,500	25,000	-	-	-		741,500	-	-	-	-	-		$ 741,500
				歸				股
								代碼	A1 104年1月1日餘額	E1 現金增資	D1 104年度淨損	D3 104年度稅後其他綜合損益	L1 處分庫藏股票		Z1 104年12月31日餘額	F1 資本公積彌補虧損	D1 105年度淨利	D3 105年度稅後其他綜合損益	L1 處分庫藏股票	M7 採用權益法認列子公司之變動數		Z1 105年12月31日餘額			董事長：黃俊銘

－31－

三洋紡織纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23000 處分待出售非流動資產利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31260 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02600 處分待出售非流動資產價款（附註 九） B02700 購置不動產、廠房及設備（附註二 二）	105年度 $ 77,746 34,435 225 2,437 11,457 ( 301 ) ( 76 ) ( 142,259 ) ( 412 ) 4,168 ( 26,149 ) 21,475 ( 4,485 ) ( 1,942 ) 165 ( 5,610 ) 52,501 22,029 ( 68 ) ( 7,249 ) 38,087 301 ( 11,453 ) ( 19,322 ) 7,613 162,053 ( 60,500 )	104年度
		($ 37,196) 38,506 230 3,675 14,106 ( 191) ( 46,725) - ( 113) 5,705 ( 10,195) 27,221 2,986 1,014 990 14,165 ( 14,847) ( 4,411) ( 4,687) 140 ( 9,627) 191 ( 14,339) ( 1,478 ) ( 25,253 ) - ( 11,598)

（接次頁）

－32－

（承前頁）

代 碼 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） B06800 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C04600 現金增資 C05000 處分庫藏股票價款 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 長期借款增加 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	105年度 $ 149 - 446 ( 54 ) 117,468 ( 383 ) 219,179 - 55 934,690 ( 1,060,919 ) 30,000 ( 12,867 ) ( 109,041 ) ( 1,440 ) 116,311 99,015 $ 215,326	104年度
		$ 82,961 ( 799) - ( 328) ( 67,232) - 3,004 29,750 19,451 941,959 ( 967,650) - ( 25,228 ) ( 1,718 ) 688 ( 23,279) 122,294 $ 99,015

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃俊銘 經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中

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－33－

會計師查核報告

三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

三洋紡織纖維股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達三洋紡織纖維股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與三洋紡織纖維股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋紡織纖維股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對三洋紡織纖維股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

關鍵查核事項一：收入認列

三洋紡織纖維股份有限公司民國 105 年度營業收入主要為聚丙烯（ PP ） 纖維、聚醯胺（ NYLON ）纖維及聚酯（ PET ）纖維之銷售，其主要客戶之營

－34－

業收入計新台幣（以下同） 450,783 仟元，占營業收入之 56% ，對個體財務報 表影響係屬重大。此外，管理階層承受市場預期之壓力或期望獲得以績效為 基準之最大化報酬時，可能藉由營業額來達成其目的，主要風險在於收入是 否真實發生。因此，本會計師係依審計準則公報有關預設之顯著風險規定， 將因舞弊而產生之收入認列風險列入關鍵查核事項。

。 有關收入之會計政策，請參閱附註四 (十二 )

本會計師執行相關內部控制程序，據以設計因應該風險之相關內部控制 查核程序，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。本 會計師亦取得其主要客戶之營業收入明細資料，核對資料之完整性，並選取 適當樣本，檢視原始訂單、外部貨運文件或客戶簽收文件、檢查收款對象與 交易對象是否一致等，俾確認銷貨收入是否存有重大不實表達情形。 關鍵查核事項二：不動產、廠房及設備之減損評估

民國 105 年 12 月 31 日不動產、廠房及設備為 360,339 仟元，三洋紡織纖 維股份有限公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房 及設備可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。 倘無法估計個別資產之可回收金額，三洋紡織纖維股份有限公司估計該資產 所屬現金產生單位之可回收金額。前述評估過程係涉及諸多假設及估計，其 估計之方法將直接影響相關金額之認列。因此，將不動產、廠房及設備之減 損評估列入關鍵查核事項。

、 有關不動產、廠房及設備減損之會計政策，請參閱附註四(九 )；不動產 廠房及設備之減損之重要會計估計及假設之不確定性，請參閱附註五。

本會計師藉由執行控制測試了解該公司資產減損評估方法及相關控制制 度之設計及執行。此外，本會計師係向管理階層取具書面之評價報告，測試 並記錄專家報告所用之資料、方法、假設及其應用之適當性，並評估及記錄 專家報告是否支持財務資訊相關項目之表達，以及個體財務報表之金額及揭 露是否與專家報告之結論相符。

關鍵查核事項三：子公司 Tir Ocean Textile (Thailand) Co., Ltd. （以下簡稱 三洋（泰）公司）不動產、廠房及設備之減損評估

民國 105 年 12 月 31 日三洋（泰）公司之不動產、廠房及設備為 125,509 、 仟元，三洋（泰）公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產 廠房及設備可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金

－35－

額。倘無法估計個別資產之可回收金額，三洋（泰）公司估計該資產所屬現 金產生單位之可回收金額。前述評估過程係涉及諸多假設及估計，其估計之 方法將直接影響三洋紡織纖維股份有限公司採用權益法之投資餘額及認列子 公司損益之份額。因此，將三洋（泰）公司之不動產、廠房及設備之減損評 估列入關鍵查核事項。

、 有關不動產、廠房及設備減損之會計政策，請參閱附註四(九 )；不動產 廠房及設備之減損之重要會計估計及假設之不確定性，請參閱附註五。

本會計師藉由執行控制測試了解該公司資產減損評估方法及相關控制制 度之設計及執行。此外，本會計師係向管理階層取具書面之評價報告，測試 並記錄專家報告所用之資料、方法、假設及其應用之適當性，並評估及記錄 專家報告是否支持財務資訊相關項目之表達，以及財務報表之金額及揭露是 否與專家報告之結論相符。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三洋紡織纖維股份 ， 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用 除非管理階層意圖清算三洋紡織纖維股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

三洋紡織纖維股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導 流程之責任。

－36－

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對三洋紡織纖維股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使三洋紡織纖維股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致三洋紡織纖維股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

－37－

1. 對於三洋紡織纖維股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成三洋紡織纖維股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋紡織纖維股份有限公

• 司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 黃 海 悅
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

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會 計 師 謝 建 新
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
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華

中

年 3

1 0 6

月 2 9 日

民

國

－38－

三洋紡織纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

									105年12月31日	105年12月31日							104年12月31日	104年12月31日
代	碼	資			產	金				額		％		金				額		％
		流動資產
1100			現金（附註六）					$	168,160			17				$	84,613			7
1150			應收票據（附註七）						35,273			4					35,492			3
1170			應收帳款（附註七及二六）						84,877			9					64,356			5
1210			其他應收款－關係人（附註二六）						33,907			4					238,137			20
130X			存貨（附註四及八）						80,691			8					101,821			9
1410			預付款項						2,462			-					3,588			-
1460			待出售非流動資產（附註四、九及二七）						-			-					62,374			5
1476			其他金融資產－流動（附註二七）						14,032			2					131,500			11
1479			其他流動資產（附註十九）						1,500			-					1,982			-
11XX			流動資產總計						420,902			44					723,863			60
		非流動資產
1550			採用權益法之投資（附註四及十）						167,122			17					115,169			9
1600			不動產、廠房及設備（附註四、五、十一、二六及二七）						360,339			37					330,556			27
1780			無形資產（附註四）						318			-					489			-
1840			遞延所得稅資產（附註四及十九）						9,356			1					8,780			1
1920			存出保證金（附註二七）						6,865			1					6,898			1
1995			其他非流動資產（附註十二）						46			-					25,476			2
15XX			非流動資產總計						544,046			56					487,368			40
1XXX		資	產 總 計					$	964,948			100				$	1,211,231			100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十三）					$	330,802			34				$	240,031			20
2150			應付票據（附註十四）						57,003			6					65,806			5
2170			應付帳款（附註十四及二六）						71,079			7					23,056			2
2200			其他應付款（附註十五）						47,274			5					20,886			2
2260			與待出售非流動資產直接相關之負債（附註四及九）						-			-					5,609			1
2312			預收房地款（附註九）						-			-					47,400			4
2320			一年或一營業週期內到期長期負債（附註十三）						10,800			1					2,967			-
2399			其他流動負債						3,957			1					4,032			-
21XX			流動負債總計						520,915			54					409,787			34
		非流動負債
2540			長期借款（附註十三）						9,300			1					-			-
2570			遞延所得稅負債（附註四及十九）						32,675			3					32,762			3
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十六）						5,167			1					10,646			1
2645			存入保證金						10			-					10			-
2650			採用權益法之投資貸餘（附註四及十）						3,335			-					383,636			31
25XX			非流動負債總計						50,487			5					427,054			35
2XXX			負債總計						571,402			59					836,841			69
		權益（附註十七及十九）
3100			股 本						741,500			77					741,500			61
3200			資本公積						-			-					4,750			1
3350			待彌補虧損				(		337,003	)	(	35	)		(		363,483	)	(	30	)
			其他權益
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(		10,860	)	(	1	)		(		8,151	)	(	1	)
3500			庫藏股票				(		91	)		-			(		226	)		-
3XXX			權益總計						393,546			41					374,390			31
		負	債 與 權 益 總 計					$	964,948			100				$	1,211,231			100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃俊銘 經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中

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－39－

三洋紡織纖維股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

代 碼 4100 營業收入（附註四及二六） 5110 營業成本（附註八、十八及 二六） 5900 營業毛利 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註 九、十一、十八及二六） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 7020 其他利益及損失（附註 十八） 7070 採用權益法之子公司損 益份額 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出 合計		105年度
	金

（接次頁）

－40－

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 78,805 7950 所得稅費用（附註四及十九） 13,133 8200 本年度淨利（損） 65,672 其他綜合損益（附註四及十 六） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 1,770) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 2,709 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 4,479 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 61,193 每股盈餘（虧損） （附註二十） 9710 基 本 $ 0.89		105年度		％ 10 2 8 - - - 8	104年度
	金				金 額 ($ 34,880) 532 ( 35,412 ) ( 2,346) ( 7,630 ) ( 9,976 ) ($ 45,388 ) ($ 0.50 )	％
						( 5) - ( 5 ) - ( 1 ) ( 1 ) ( 6 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃俊銘 經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中

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－41－

			單位：新台幣仟元				權 益 總 額	$ 370,577	29,750	( 35,412)	( 9,976)	19,451		374,390	-	65,672	( 4,479)	55	( 42,092 )	( 42,092 )	$ 393,546
							票
							股	24,274)	-	-	-	24,048		226)	-	-	-	135	-		91 )
							藏
								($						(							($
							庫
三洋紡織纖維股份有限公司	個體權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日		其他權益項目	國外營運機構	保 留 盈 餘 財務報表換算之	股 本 資 本 公 積 待彌補虧損 兌 換 差 額	$ 716,500 $ 3,590 ($ 324,718) ($ 521)	25,000 4,750 - -	- - ( 35,412) -	- - ( 2,346) ( 7,630)	- ( 3,590 ) ( 1,007 ) -		741,500 4,750 ( 363,483) ( 8,151)	- ( 4,750) 4,750 -	- - 65,672 -	- - ( 1,770) ( 2,709)	- - ( 80) -	- - ( 42,092 ) -		$ 741,500 $ - ($ 337,003 ) ($ 10,860 )		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中
							代碼	A1 104年1月1日餘額	E1 現金增資	D1 104年度淨損	D3 104年度稅後其他綜合損益	L1 處分庫藏股票		Z1 104年12月31日餘額	C11 資本公積彌補虧損	D1 105年度淨利	D3 105年度稅後其他綜合損益	L1 處分庫藏股	M7 對子公司所有權權益變動（附註二一）		Z1 105年12月31日餘額			董事長：黃俊銘

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三洋紡織纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23000 處分待出售非流動資產利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31260 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	105年度 $ 78,805 23,067 225 2,437 7,672 ( 126) 26,485 ( 76) ( 142,259) ( 3,598) 4,157 ( 26,486) 21,130 ( 3,694) 287 388 ( 5,610) 48,023 22,235 ( 75) ( 7,249 ) 45,738 126 ( 7,481) ( 19,210 ) 19,173	104年度
		($ 34,880) 26,910 230 3,674 7,341 ( 125) 26,240 ( 47,461) - ( 1,353) 5,643 ( 10,446) 26,382 3,916 1,188 896 13,220 ( 14,058) ( 4,609) ( 4,103) 140 ( 1,255) 125 ( 7,352) ( 741 ) ( 9,223 )

（接次頁）

－43－

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資（附註二二） B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02600 處分待出售非流動資產價款（附註 九） B02700 購置不動產、廠房及設備（附註二 二） B02800 處分不動產、廠房及設備價款（附 註二二） B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人減少（增加） B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C04600 現金增資 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	105年度 ($ 348,466) - 162,053 ( 30,010) 149 - 33 55,297 ( 54) 117,468 ( 43,530 ) - 570,690 ( 479,919) 30,000 ( 12,867 ) 107,904 83,547 84,613 $ 168,160	104年度
		($ 9,910) 29,000 - ( 11,409) 83,744 ( 828) - ( 9,962) ( 328) ( 70,242 ) 10,065 29,750 437,959 ( 463,650) - ( 10,228 ) ( 6,169 ) ( 5,327) 89,940 $ 84,613

董事長：黃俊銘 經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中

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－44－

附件六：公司章程修正條文對照表

三洋紡織纖維股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正前	修正後	修正原因
第十三條 …略 本公司上述董事名額中，獨立董事不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之一， 獨立董事採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之。 …略	第十三條 …略 本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立 董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立 董事一併進行選舉，分別計算當選名額 。 …略	為求規範 範圍完整
第十四條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任 時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。 第十四條之一 董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、 監察人對本公司營運參與之程度及貢獻價 值議定之。	第十四條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時， 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。 第十四條之一 董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、 監察人對本公司營運參與之程度及貢獻價 值議定之。 第十四條之二 本公司得為全體董事、監察人及本公司派任	為求規範 範圍完整
	於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於
	其任期內就執行業務之範圍，依法應負之損
	害賠償責任為其購買責任保險。
第二十三條 …略	第二十三條 …略 第三十一次修正於民國一○六年六月二十	修正日期
	八日

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附件七：取得或處分資產程序修正條文對照表

三洋紡織纖維股份有限公司

取得或處分資產程序修正對照表

修正前	修正後	修正原因
第五條：取得或處分資產之處理程序 …….略 四、公開發行公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣參億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： …….略	第五條：取得或處分資產之處理程序 …….略 四、公開發行公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關 ~~構~~ ~~交~~易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣參億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： …….略	配合法令 修正
第七條：關係人交易之處理程序 …….略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： …….略	第七條：關係人交易之處理程序 …….略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 ~~贖~~ ~~回~~ 國內證券投資信託事業發行之 貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： …….略	配合法令 修正
第八條：取得或處分無形資產之處理程 序 ……略 (四) 3.本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機構交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 ……略	第八條：取得或處分無形資產之處理程 序 ……略 (四) 3.本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機關 ~~構~~ ~~交~~易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。 ……略	配合法令 修正
第十一條：辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序	第十一條：辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序	配合法令 修正

－46－

一、評估及作業程序

一、評估及作業程序

• 一 一

• ( )本公司辦理合併、分割、收購或股 ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或 份受讓時宜委請律師、會計師及承 股份受讓時宜委請律師、會計師 銷商等共同研議法定定程序預計 及承銷商等共同研議法定程序預 時間表，且組織專案小組依照法程 計時間表，且組織專案小組依照 序執行之。並於召開董事會決議 法定程序執行之。並於召開董事 前，委請會計師、律師或證券承銷 會決議前，委請會計師、律師或 商就換股比例、收購價格或配發股 證券承銷商就換股比例、收購價 東之現金或其他財產之合理性表 格或配發股東之現金或其他財產 示意見，提報董事會討論通過。 之合理性表示意見，提報董事會

• ……略 討論通過。但公開發行公司合併 其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。

• ……略

• 第十二條：資訊公開揭露程序 第十二條：資訊公開揭露程序 配合法令 一、應公告申報項目及公告申報標準 一、應公告申報項目及公告申報標準 修訂 一 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或 ( )向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上。但 分之十或新台幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 債券、申購或買 ~~贖回~~ 國內證券投 基金，不在此限。 資信託事業發行之貨幣市場基

• (二)進行合併、分割、收購或股份受 金，不在此限。 讓。 (二)進行合併、分割、收購或股份受

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂三)從事衍生性商品交易損失達所訂)從事衍生性商品交易損失達所訂從事衍生性商品交易損失達所訂 讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂三)從事衍生性商品交易損失達所訂)從事衍生性商品交易損失達所訂從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

• (四) 取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規 定之一：

• 1.買賣公債。

• 實收資本額未達新臺幣一百 億元之公開發行公司，交易 金額達新臺幣五億元以上。

• 實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行公司，交 易金額達新臺幣十億元以 上。

(五) 經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動產

• 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依規定認購 之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基 金。。

－47－

  - 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。

  - 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。

  - 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。

• (五)前述交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分免再計 入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之 金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券 之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第 一項第五款應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應於事實 發生之即日起算二日內辦理公告申 報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券暨期 貨管理委員會指定網站辦理公告 申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入本 會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。

……略

且其交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上。

• (六) 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。

• (七 ~~四)~~ 除前六 ~~三款~~ 以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或 ~~證券商於~~ 國內初級 市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債 、

• 券，或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心 ~~及依規~~ 定認購之有價 證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買 ~~贖回~~ 國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

• ~~4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。~~

• ~~5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。~~

• ~~6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。~~

• ~~(五)前~~ 項 ~~述交~~ 易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公告部分免 再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之 金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、

－48－

處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券 之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第 一項 ~~第五款應~~ 公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應於事實 發生之即日起算二日內辦理公告申 報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券暨期 貨管理委員會指定網站辦理公告 申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入本 會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。

• ……略

－49－

附件八：董事及監察人選舉辦法修正對照表

三洋紡織纖維股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修正對照表

修正前	修正後	修正原因
第二條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積 投票制，選舉人之記名得以出席證號碼代 之。	第二條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投 票制，選舉人之記名得以出席證號碼代之。 本公司獨立董事之選任採候選人提名制	配合獨立 董事之選 任
	度，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，
	分別計算當選名額，有關獨立董事之資格
	及選任，依公司法及「公開發行公司獨立
	董事設置及應遵循事項辦法」辦理。

附件九：獨立董事候選人名單

三洋紡織纖維股份有限公司

獨立董事候選人名單

候選人	學歷	主要經歷	現職	持有股份
楊文忠	國立高雄第一科技 大學管理學碩士	統一期貨股份有限公司 業務協理 康和綜合證券股份有限公司 台南分公司經理 國立空中大學證券市場與交易 實務兼任講師	康和綜合證券股份有限公司 台南分公司經理	0
廖修譽	國立台灣大學 法律系碩士	緯譽法律事務所主持律師	緯譽法律事務所主持律師	0

－50－

附錄一：公司章程（修正前）

三洋紡織纖維股份有限公司

公司章程（修正前）

105.06.23股東會修訂通過

第一章總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋紡織纖維股份 有限公司。英文名稱為:TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD.

• 第二條 本公司所營事業如下:

1.C301010 紡紗業。 2.C302010 織布業。 3.C307010 服飾品製造業。 4.C801120 人造纖維製造業。 5.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 6.F111090 建材批發業。 7.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 8.F211010 建材零售業。 9.F401010 國際貿易業。 10.H701010 住宅及大樓開發租售業。 11.H701020 工業廠房開發租售業。 12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。

• 第三條 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議及主管機關核准後得在 國內外設立分公司。

• 第四條 刪除。

第二章 股份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬股，每股金額 新台幣壹拾元正，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第六條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽証券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 股份轉讓之登記，股東常會前六十日，臨時會前三十日或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

－51－

第三章股東會

• 第八條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依 公司法第一七七條規定委託代理人出席及依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在 此限。

• 第十一條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列 情事其表決權應由己發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。購買或合併國內外其他企業。解散或清 算、分割。

第十二條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，議事錄分發得以 公告方式為之。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第四章董事監察人

• ~ ~

• 第十三條 本公司設董事五 七人，監察人二 三人，均由股東會就有行為能力之人選 ，

• 任之，任期均為三年，連選均得連任。其全體董事及監察人合計持股比例 依證券管理機關之規定。

本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五 分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依主管機關之相關規定辦理。

第十四條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十四條之一董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻價值議定之。

第十五條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事 務。

第十六條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事

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長不能執行職務時，由董事長指定之。未指定時由董事互推一人代理之。

• 第十六條之一董事會每季召開一次，應於7日前以書面或電子郵件(E-Mail)、傳真將會議 日期、地點及議程通知各董事及監察人，但有緊急情事時得隨時召集之。

第十七條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

第五章經理

第十八條 本公司設總經理一人經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理。 第十九條 本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支酬金。

第六章會計

第二十條 本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會 卅日前交監察人查核後，提請股東常會承認。 營業報告書 財務報表 盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第二十一條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於1%為董監酬勞，僅得以現金 為之。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 本公司年度決算於完納一切稅捐後如有本期稅後淨利時，除先彌補累積虧 損外，應提撥10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列；其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有 餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分 派案提請股東會決議分派股東股息紅利。

盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利 為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股 利總額之50%為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數 額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等 因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。

第七章附則

第二十二條 本章程未定事項悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第二十三條 本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准登記施行。

第一次修正於民國五十八年六月十日。 第二次修正於民國六十三年八月廿二日。

－53－

第三次修正於民國六十五年八月一日。 第四次修正於民國七十年五月廿五日。 第五次修正於民國七十四年五月卅一日。 第六次修正於民國七十四年八月廿一日。 第七次修正於民國七十四年九月十三日。 第八次修正於民國七十五年六月十五日。 第九次修正於民國七十五年十月十一日。 第十次修正於民國八十年四月十五日。 第十一次修正於民國八十年五月十日。 第十二次修正於民國八十五年九月三日。 第十三次修正於民國八十五年九月十八日。 第十四次修正於民國八十五年十月三日。 第十五次修正於民國八十六年三月七日。 第十六次修正於民國八十七年五月二日。 第十七次修正於民國八十七年八月二十八日。 第十八次修正於民國八十八年六月五日。 第十九次修正於民國八十九年六月十七日。 第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十一次修正於民國九十二年五月二十三日。 第二十二次修正於民國九十四年六月十七日。 第二十三次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。 第二十六次修正於民國一００年六月二十三日。 第二十七次修正於民國一０一年六月二十二日。 第二十八次修正於民國一０三年六月二十四日。 第二十九次修正於民國一○四年六月二十三日。 第三十次修正於民國一○五年六月二十三日

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附錄二：取得或處分資產處理程序（修正前）

三洋紡織纖維股份有限公司 取得或處分資產處理程序

103.06.24 股東會修訂通過

第一條：制定依據

• 本公司為保障公司與全體股東利益，落實資訊公開，特依據相關法令規定，訂定本 處理程序。

第二條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 九、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主 之權益百分之十計算之。

• 第四條：公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價

－55－

者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 第五條：取得或處分資產之處理程序

• 一、本公司取得或處分資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )取得或處分土地、房屋等不動產：取得或處分不動產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告，其金額在新台幣壹億元以下者，由權責單位呈報董事長核准辦 理，應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹億元者，另須提 經董事會通過或承認之。

• (二)取得或處分機器設備、運輸設備、生財器具及雜項設備等其他固定資產， 依照本公司「固定資產處理辦法」規定程序辦理。交易金額在新台幣壹億 元以下者，由權責單位呈報董事長或總經理核准後辦理；交易金額達新台 幣壹億元以上者，應提報董事會同意或承認之。

• (三)取得或處分有價證券投資，除原始股投資(包括設立認股及現金增資認股)， 應提報董事會同意或承認者外，其交易金額在新台幣壹億元以下者，由權 ，

• 責單位呈報董事長或總經理核准後辦理；交易金額達新台幣壹億元以上者 應提報董事會同意或承認之。

• (四)取得或處分依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另 外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及管理部門 負責執行。

• 四、公開發行公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣參億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 建設業除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未 能即取得估價報告者，應於事實發生之日起二週內取得估價報告及前項第三款之 會計師意見。

第六條：取得或處分有價證券投資處理程序

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一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之取得或處分，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (二)於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之。

• (二)公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券之取得或處分時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位

• 負責執行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第七條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第五條及本條處理程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對 象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元 ，

• 以上者 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項：

• 一

• ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

－57－

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 ，

• 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

－58－

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第八條：取得或處分無形資產之處理程序

• 一

• ( )評估及作業程序

本公司取得無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參仟萬元以下 者，應呈請總經理核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣壹億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣壹億元以上者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。

(三)執行單位

本公司「自公司外部」或「向外」取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

(四)會員證或無形資產專家評估意見報告

• 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參仟萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣壹億 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

－59－

• ，

• 第八條之一：第五條、第六條、第七條及第八條交易金額之計算應依循法定規定辦理 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計意見部份免再計入。

第九條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第十條：取得或處分衍生性商品交易之處理程序，依本公司『從事衍生性商品交易管理辦法』 規定。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 ，

• 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 提報董事會討論通過。

• （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• （三）本公司應於董事會決議通過合併、分割、收購或股份受讓之相關事項, 於二日內依規定格式以網際網路資訊系統申報

二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 、

• 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附

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認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數 異動之規定辦理。

第十二條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象

－61－

非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  - 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項第五款應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會及母公司董 事會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報 事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十四條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

第十五條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序及其相關法令規定時，應依照本公司 獎懲辦法按其情節輕重予以處分。

第十六條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

－62－

附錄三：股東會議事規則

三洋紡織纖維股份有限公司

股東會議事規則

101.06.22 股東會修訂

• 第一條 本公司股東會議依本規則行之。 第二條 股東或其代理人應配帶出席證出席股東會，繳交簽到卡以代簽到。 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或

• 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該

• 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第三條 代表以發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已屆開會時間 而股份總數不足法定總數時，主席得宣佈延長之，延長兩次（每一次二十分 ，

• 鐘 第二次十分鐘）仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股份總 數出席時，依照公司法一百七十五條規定辦理。

• 第四條 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程程序進行。 第五條 出席股東發言時須以發言條填明股東戶號及姓名，由主席決定發言順序。 第六條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。 第七條 議案討論時，應依議程排定之順序，若有違背程序者主席應即制止發言。 第八條 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者得延長三分鐘。 第九條 同一議案，每人發言不得超過兩次。 第十條 討論議案時，主席得於過適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討 論，並得提付表決。

• 第十一條 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決 權過半收數同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者即視為通過，其效力 與投票表決相同。

• 第十 二 條 議案須以書面方式提出。

• 第十三條 本規則未規定事項悉依公司法等相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 第十 四 條 會議進行時，如遇有災害、意外等不可投力事項，主席得宣告暫停會議或更 改會議日期。

• 第十 五 條 本規則經股東會通過後施行。

－63－

附錄四：董事及監察人選舉辦法

三洋紡織纖維股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

106.06.28 股東會修訂

• 第一條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法行之。

• 。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，選舉人之記名得以出席證號碼代之 本公司獨立董事之選任採候選人提名制度，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉， 分別計算當選名額，有關獨立董事之資格及選任，依公司法及「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」辦理。

• 第三條 本公司董事及監察人選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東。前項 選票得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第四條 本公司董事及監察人依其規定名額，由所得選票代表選舉權較多者依次分別當選， 如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。

• 第五條 董事會備製選票時，應按出席證號碼編號並加填其權數。

• 第六條 選舉開始時，由主席指定監票員及記票員辦理監票及記票事宜，監票員須為股東身 分。

• 第七條 董事會須製備投票箱，於投票前由監票員當開驗。

• 第八條 選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並加註股東戶號，如被選人為非股東應填 列身分證明文件編號及姓名，然後投入投票箱內，惟政府或法人股東為被選人時， 選票之被選人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該法人名稱，亦得 依同條第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應 分別加填代表人姓名。。

• 第九條 選舉票有左列情形之一者無效：

• 一、字跡模糊無法辨認，或經塗改，或以空白之選票投入投票櫃者。

• 二、同一選票填列被選人兩人以上者。

• 三、選舉票上夾寫其他文字者。

• 四、所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填列股東戶號或身份證統一編號以 資識別者。

• 五、不用董事會製備之選票者。

• 六、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 第十條 董事及監察人選舉分別設置票箱，經分別投票後由監票員及唱票員會同拆啟票箱。 第十一條記票由監票員在旁監視，開票結果應由主席當場宣佈。 第十二條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十三條本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄五：全體董事及監察人持股情形

三洋紡織纖維股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

基準日：民國 106 年 4 月 30 日

			基準日：	基準日：	民國106 年4 月30日	民國106 年4 月30日
職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數		截至基準日持有股數
			股數	佔當時發行 總股份比率	股數	佔當時發行 總股份比率
董事長	黃俊銘	103.06.24(註1)	5,248,528	7.33%	5,348,742	7.00%
董事	施鍊岸(註2)	103.06.24(註1)	1,127,100	1.57%	1,127,100	1.48%
董事	陳正雄	103.06.24(註1)	1,351	0.00%	1,351	0.00%
董事	張正建	103.06.24(註1)	0	0.00%	0	0.00%
董事	黃韋勛	103.06.24(註1)	1,602,410	2.24%	1,766,410	2.31%
全體董事持股合計及比例					8,243,603	10.79%
監察人	峯榮興業有限公司 代表人：謝志騰	103.06.24(註1)	718,000	1.00%	755,000	0.99%
監察人	廖語涵	103.06.24(註1)	0	0.00%	9,000	0.01%
全體監察人持股合計及比例					764,000	1.00%

本公司截至民國 106 年 4 月 30 日止，發行總股份： 76,373,000 股。

註 1 ： 103 年 06 月 24 日發行總股份： 71,650,000 股。

註 2 ：施鍊岸董事於 106 年 05 月 09 日解任。

說明：

依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條之規定，公司實收資本 額超過新臺幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分 之十，全體監察人不得少於百分之一。

本公司截至民國 106 年 4 月 30 日止，全體董事持有股數為 8,243,603 股，持股比率為 10.79% ；全 體監察人持有股數為 764,000 股，持股比率為 1.00% ，符合「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」規定之最低應持有股數。

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附錄六、其他說明資料

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

• 本公司本次並無盈餘分配，故不適用。

• 二、員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊：

• 本公司本次並無盈餘分配，故不適用。

• 三、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• (一) 依公司法172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 ，

• 向公司提出股東常會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者 均不列入議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• (二) 本次股東提案之受理期間為106年4月24日至106年5月3日止，已依法公告於公開資訊 觀測站。

• (三) 本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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