TRIOCEAN — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

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----- Start of picture text ----- 10044國 內股務語音專線：(02)23892999郵 資 已 付台北郵局許可證台北字第 1304 號國 內 郵 簡無法投遞請退回原處( )未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資戶號：股東 台啟開會通知書請即拆閱※本次股東常會恕不發放紀念品106-1 貴股東如親自出席請填此聯勿填背面委託書本股東決定親自出席民國一Ｏ六年六月二十八日(星期三)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。股東戶號股東姓名（親自參加股東會請簽名或蓋章）普通股股數中華民國一Ｏ六年 月 日※本次股東常會恕不發放紀念品。 106-1印 鑑 卡 填 寫 須 知貴股東惠鑒：一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料，於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另 應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅 留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。） 一份寄回，以保障您權益之行使。二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處自行訂正並加蓋印 鑑，俾憑更改存檔資料。三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。戶號 電 話姓名國籍/法定代理人姓名 本股東凡領取股利、轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑身 分 證 號 碼出 生 日 期凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用，其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。第一聯※出者徵席視求通為人知親或書自受及出託委席代第託，理二聯 書但人二委者者託視均書為簽由委名股託或東出蓋交席章付。第三聯印戶鑑卡 籍填寫 地 留說明 通 存詳訊 印上列 處 鑑----- End of picture text -----

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三洋紡織 106.06.28 慶

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辦理１０６年度私募有價證券案應說明事項

一、依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下：

3、因擬應募內部人「 峯 榮興業有限公司」屬法人，依「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」之規定公告該法人之股東持股比例占前十名之股東名 稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係資 訊如下：

• (1)私募價格訂定之依據及其合理性：

本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者定之： 1、本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後平均股價之八成。 2、本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價之八成。 目前暫以本公司決議私募增資議案董事會日期106年3月29日為定價日，並以 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數算，即以11.14元為參考價 格，暫定本次私募普通股每股價格為 9.00元(為參考價格之 80.81％)。惟實際 定價日及實際發行價格，提請股東會授權董事會在不低於股東會決議成數之範 圍內視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

訊如下：
擬應募法人之名稱	該法人前十名之股東	持股比率	與公司關係
峯榮興業有限公司	Makedream Investment Holding Limited	98.96%	無
	葉艾耘	0.06%	無
	葉清山	0.32%	無
	陳玉蓮	0.20%	無
	葉勝峯	0.20%	無
	葉豐榮	0.20%	無
	葉陳月英	0.06%	無

若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式，致以低於面額發行 而使公司帳面累積虧損增加時，將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積 虧損增加而須辦理減資。 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得 洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，上述訂價方式均依主管機關之法令規範， 其訂價方式應屬合理。

(3)辦理私募之必要理由：

• 1、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，故 擬辦理私募。

• 2、得辦理私募額度：私募股數以不超過15,000,000股之普通股為限，每股面額 新台幣10元，於股東會決議之日起一年內分三次辦理，私募總金額將依最終 私募價格計算之。

• 3、資金用途、資金運用進度及預計達成效益：

• (2)特定人選擇方式：

• a.本公司分三次辦理私募普通股籌措資金，預計每次發行股數5,000,000股， 每股面額10元，將共募集股本一億五千萬元。

1、選擇方式與目的：考量潛在應募意願、發行作業時程及資金募集之時效，以 確實在時程內完成私募，以償還銀行借款。目前應募人尚在洽詢中，並未洽 定。然為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通股之應募人擬包 括內部人及依證券發行人財務報告編製準則規定認定之關係人，其餘應募人 之選擇將依據證券交易法第四十三條之六規定辦理之。 2、擬應募內部人及關係人名單：

• b.本公司105年財務報表短期借款逾新台幣3.30億元，預計此三次私募普通股 所得資金將全數用以償還本公司銀行借款；若屆時尚有剩餘，則作為充實 公司營運資金之用。

• c.三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，預計公司將降低利息支出及負 債比率，藉以改善公司財務結構提升公司長期競爭力。 二、本次以私募發行普通股之權利義務：

序號	姓名	身份	關係
1	黃俊銘	董事長暨總經理	內部人
2	黃韋勛	董事暨部門經理	內部人
3	張秉秉	董事長配偶	關係人
4	黃荻鈞	董事長之二等親	關係人
5	黃金宗	董事長之二等親	關係人
6	峯榮興業有限公司	監察人	內部人
7	謝志騰	法人監察人代表人	內部人
8	葉育騏	法人監察人代表人配偶	關係人

依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付後三年內不得自由轉讓，本 公司將於交付滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。除此 之外，本次私募之普通股其權利義務，與本公司已發行之普通股相同。 三、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未盡事宜等，若 因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，授 權董事會全權處理之。

四、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資 訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw)，點選『投資專區』之『私募專區』項下 ，查詢股東會應充說明事項及本公司網站：(網址：http://www.triocean.com.tw)。

一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司106年6月28日舉行之股東常會，代理人並依下列授 權行使股東權利： □� (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □� (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 １.105年度營業報告書及決算表冊。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ２.105年度虧損撥補案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ３.修訂「公司章程」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ４.修訂本公司「取得或處分資產程序」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ５.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ６.減資彌補虧損案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ７.討論辦理發行106年度私募有價證券案 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ８.選舉第十九屆董事及監察人。 ９.解除新任董事及其代表人之競業禁止案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 二、本股東未於前項 □ 內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔 任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。 此 致 三洋紡織纖維股份有限公司 授權日期民國106年 月 日 徵求場所及人員簽章處： 106-1 三洋紡織纖維股份有限公司一Ｏ六年股東常會開會通知書 委 託 書 使 用 規 則 摘 要 一、本公司訂於中華民國一Ｏ六年六月二十八日(星期三)上午九時整，假桃園市延平路147號-桃園市 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代 婦女館3樓(303會議室)，召開一Ｏ六年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.105年度營業 理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者視為親 自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者 報告書。2.監察人對董事會提出之105年度各項決算表冊之查核報告。3.105年度私募普通股辦理 視為委託出席。 情形報告。4.修訂本公司「誠信經營守則」案。(二)承認事項：1.105年度營業報告書及決算表冊 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發 。2.105年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.修訂「公司章程」案。2.修訂本公司「取得或處分資 行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七 產程序」案。3.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。4.減資彌補虧損案。5.討論辦理發行 條規定辦理。 106年度私募有價證券案。(四)選舉事項：1.選舉第十九屆董事及監察人。(五)其他議案：1.解除 三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委 託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求 新任董事及其代表人之競業禁止案。(六)臨時動議。 人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉 二、有關辦理106年度私募有價證券案應說明事項請詳第四聯說明。 人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 三、本公司106年股東常會董事及監察人選舉應選董事7席(董事5席、獨立董事2席)及監察人2席，其中 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書 獨立董事採候選人提名制，候選人名單：獨立董事：楊文忠、廖修譽；有關候選人其學經歷等相 用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 關資料，請於公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw/重大訊息與公告/公告查詢/採候選人提 五、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號、住址。 名制選任董監事相關公告)查詢。 六、徵求委託書之徵求人（除信託事業或股務代理機構 外），其代理股數不得超過公司已發行股份總數之百 四、本次討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制係爰依公司法第209條規定，若新任董事有為自 分之三。 己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，擬請股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制。 七、非屬徵求委託書之受託代理人，受託人數不得超過三 有關新選任董事兼任內容，將於股東會討論本案時補充之。 十人，若其受三人以上股東委託者，其代理之股數除 五、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第二聯出席通知書上簽名或 不得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公司 蓋章(免寄回)，於開會當日攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間：上午8時30分，報到處地 已發行股份總數之百分之三。 八、委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親 點同會議地點)，如委託代理人出席，請於第五聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址 自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務 及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代 代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任 理部(台北市重慶南路一段2號5樓)，以利寄發出席證。會前若未收到出席證，請攜帶身分證明文 擔任委託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替 件逕至會場申請補發。 之。 六、本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於106年5月26日前上傳至證基會網站 九、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶 身分證明文件，以備核對。 (http://free.sfi.org.tw)，查詢方式請參閱網站上之說明。 十、違反委託書使用規則，其代理之表決權不予計算。 七、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股 十一、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機 股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前以公告方式為之」，故不另寄發。 構：凱基證券股份有限公司股務代理部（台北市重 八、本公司本次股東常會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。 慶南路一段二號五樓）。 九、本次股東常會恕不發放紀念品。 十二、法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之指派書。 十三、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以 此 致 書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二 貴股東 日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 三洋紡織纖維股份有限公司董事會 敬啟 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

三洋紡織纖維股份有限公司一Ｏ六年股東常會開會通知書 一、本公司訂於中華民國一Ｏ六年六月二十八日(星期三)上午九時整，假桃園市延平路147號-桃園市 婦女館3樓(303會議室)，召開一Ｏ六年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.105年度營業 報告書。2.監察人對董事會提出之105年度各項決算表冊之查核報告。3.105年度私募普通股辦理 情形報告。4.修訂本公司「誠信經營守則」案。(二)承認事項：1.105年度營業報告書及決算表冊 。2.105年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.修訂「公司章程」案。2.修訂本公司「取得或處分資 產程序」案。3.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。4.減資彌補虧損案。5.討論辦理發行 106年度私募有價證券案。(四)選舉事項：1.選舉第十九屆董事及監察人。(五)其他議案：1.解除 新任董事及其代表人之競業禁止案。(六)臨時動議。 二、有關辦理106年度私募有價證券案應說明事項請詳第四聯說明。 三、本公司106年股東常會董事及監察人選舉應選董事7席(董事5席、獨立董事2席)及監察人2席，其中 獨立董事採候選人提名制，候選人名單：獨立董事：楊文忠、廖修譽；有關候選人其學經歷等相 關資料，請於公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw/重大訊息與公告/公告查詢/採候選人提 名制選任董監事相關公告)查詢。 四、本次討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制係爰依公司法第209條規定，若新任董事有為自 己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，擬請股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制。 有關新選任董事兼任內容，將於股東會討論本案時補充之。 五、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第二聯出席通知書上簽名或 蓋章(免寄回)，於開會當日攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間：上午8時30分，報到處地 點同會議地點)，如委託代理人出席，請於第五聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址 及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代 理部(台北市重慶南路一段2號5樓)，以利寄發出席證。會前若未收到出席證，請攜帶身分證明文 件逕至會場申請補發。 六、本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於106年5月26日前上傳至證基會網站 (http://free.sfi.org.tw)，查詢方式請參閱網站上之說明。 七、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股 股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前以公告方式為之」，故不另寄發。 八、本公司本次股東常會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。 九、本次股東常會恕不發放紀念品。 106.06.28三洋紡織 此 致 貴股東 三洋紡織纖維股份有限公司董事會 敬啟 慶