TRIOCEAN — AGM Information 2016

Jun 24, 2016

105年股東常會議事錄

時間:民國105年6月23日 (星期四)上午九時

地點:桃園市延平路147號-桃園市婦女館3樓(303會議室)

出席:出席及代理出席股東代表股數計39,335,407股,佔本公司已發行普通股股份總數(不包括公 司法第179條無表決權部分)53.05%,已達法定出席股數。

主席: 黄俊銘 董事長 列席董事:黄韋勛 董事

列席監察人:法人監察人代表人 謝志騰監察人

其他列席人員:財會部 翁致中協理、勤業眾信聯合會計師事務所 黄海悅會計師、建業法律事務 所 洪東雄律師

一、宣佈開會:出席股東及股東代理人代表之股份總數已逾法定股數,主席宣布會議開始。

二、主席致詞:(略)

三、報告事項

(一)104年度營業報告書,報請 鑑核。(請參閱附件一)

(二)監察人對董事會提出之104年度各項決算表冊之查核報告,報請 鑑核。(請參閱附件二) (三)104年度私募普通股辦理情形報告,報請 鑑核。(請參閱附件三)

四、承認事項

承認事項一

董事會提

案由:104年度營業報告書及決算表冊,提請 承認。

說明:本公司104年度決算表冊包括營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告,其中財務 報告業經董事會決議通過並委請勤業眾信會計師事務所黃海悅、謝建新會計師查核簽 證完竣,相關表冊並呈送監察人審查竣事,且出具審查報告書在案,詳如附件四。

決議:本議案表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 39, 165, 971 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:36,762,891	93.86%
反對權數:0	0.00%
無效權數:0	0.00%
棄權與未投票權數:2,403,080	6.14%

本案照原案表決通過。

承認事項二

案由:本公司104年度虧損撥補案,提請承認。

說明:本公司104年度決算虧損,本年度擬不配發股利,並依據公司法第二二八條規定,將 104 年度虧損撥補案於本年度股東常會開會三十日前送交監察人查核後,並依公司法 第二三○條規定提請本年度股東常會承認,104年度虧損撥補表如后:

三洋紡織纖維股份有限公司

虧損撥補表

中華民國 104年度

單位:新台幣元

項目	金額
期初累計虧損	$-324, 718, 226$
確定福利計畫再衡量數認列於待彌補虧損	$-2, 345, 870$
處分庫藏股借記待彌補虧損	$-1,006,862$
調整後待彌補虧損	$-328,070,958$
本期税後淨損(104/01/01~104/12/31)	$-35, 411, 759$
累積待彌補虧損	$-363, 482, 717$
現金增資發行溢價彌補虧損	4,750,000
結轉下期累積虧損	$-358, 732, 717$
董事長:黃俊銘, 總經理:黃俊銘	會計主管:翁致中

決議:本議案表決結果的

表決時出席股東表決權數: 39, 165, 971 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:36,762,891	93.86%
反對權數:0	0.00%
無效權數:0	$0.00\%$
棄權與未投票權數: 2, 403, 080	6.14%

本案照原案表決通過。

五、討論事項

討論事項一

董事會提

案由:修訂「公司章程」案,提請 討論。

說明:為配合公司法修正及本公司未來營運需要,擬修訂本公司「公司章程」,修正條文對 照表請詳附件五。

表決時出席股東表決權數: 39, 165, 971 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:36,762,891	93.86%
反對權數:0	0.00%
無效權數:0	0.00%
棄權與未投票權數:2,403,080	6.14%

本案照原案表決通過。

討論事項二

董事會提

案由:討論辦理發行105年度私募有價證券案,提請 討論。

• 說明︰一、本公司為充實營運資金改善財務結構,並掌握資金募集之時效性及便利性,擬視 市場狀況及公司資金需求,於105年繼續以私募方式辦理現金增資,發行普通股, 並得於一年內分三次辦理私慕事官。
• (1) 私募總股數:一年內分三次辦理, 每次辦理以 5,000,000 股為上限, 合計 私募總發行普通股股數不超過15,000,000股。
• $(2)$ 每股面額:新台幣10元。
• (3) 私募總金額:視發行價格暨實際發行股數而定。

二、依據證券交易法第四十三條之六規定,辦理私募說明事項如下:

(1) 私募價格訂定之依據及其合理性:

本次私募普通股價格之訂定,以不低於下列二基準計算價格較高者定之: 1、本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息,並加回減資反除權後平均股價 之八成。

2、本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後股價之八成。

目前暫以本公司決議私募增資議案董事會日期105年3月24日為定價日, 並以定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數算,即以12.06元 為參考價格,暫定本次私募普通股每股價格為 9.70 元(為參考價格之 80.46 %)。惟實際定價日及實際發行價格,提請股東會授權董事會依當時之市場 狀況及洽特定人情形決定之。

若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式,致以低於面額發行 而使公司帳面累積虧損增加時,將視公司未來營運狀況彌補之,不排除因 累積虧損增加而須辦理減資。

考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制,且三年內不得 洽辦上市掛牌,流動性較差等因素,上述訂價方式均依主管機關之法令規 範,其訂價方式應屬合理。

(2) 特定人選擇方式:

1、選擇方式與目的:考量潛在應募意願、發行作業時程及資金募集之時

效,以確實在時程內完成私募,以償還銀行借款。目前應慕人尚在洽詢中, 並未洽定。然為提高本公司私募有價證券之可行性,本次私募普通股之應 募人擬包括內部人及依證券發行人財務報告編製準則規定認定之關係人 (名冊已於資訊觀測站私募專區中公告),其餘應慕人之選擇將依據證券 交易法第四十三條之六規定辦理之。

序號	姓名	身份	關係
1	黄俊銘	董事長暨總經理	內部人
$\overline{2}$	黄韋勛	董事暨部門經理	內部人
3	張秉秉	董事長配偶	關係人
$\overline{4}$	黄荻鈞	董事長之二等親	關係人
5	黄金宗	董事長之二等親	關係人
6	峯榮興業有限公司	監察人	內部人
7	謝志騰	法人監察人代表人	內部人
8	葉育騏	法人監察人代表人配偶	關係人

2、擬應募之內部人及關係人名單:

因擬應募內部人「峯榮興業有限公司」屬法人,依「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」之規定公告該法人之股東持股比例占前十名之股 東名稱及其持股比例,暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之 關係資訊如下:

擬應募法人之名稱	該法人前十名之股東	持股比率	與公司關係
峯榮興業有限公司	Makedream Investment	98.96%	無
	Holding Limited
	葉艾耘	0.06%	無
	葉清山	0.32%	無
	陳玉蓮	0.20%	無
	葉勝峯	0.20%	無
	葉豐榮	0.20%	無
	葉陳月英	0.06%	無

(3) 辦理私募之必要理由:

• 1、不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等, 故擬辦理私慕。
• 2、得辦理私募額度:私募股數以不超過15,000,000股之普通股為限,每股 面額新台幣 10 元,於股東會決議之日起一年內分三次辦理,私募總金 額將依最終私募價格計算之。
• 3、資金用途、資金運用進度及預計達成效益:
• a、本公司分三次辦理私募普通股籌措資金,預計每次發行股數 5,000,000 股,每股面額10元,將共募集股本一億五千萬元。
• b、本公司 104 年財務報表短期借款逾新台幣 2.40 億元, 預計此三次 私募普通股所得資金將全數用以償還本公司銀行借款;若屆時尚 有剩餘,則作為充實公司營運資金之用。
• c、三次私募所得資金償還本公司銀行借款後,預計公司將降低利息支

出及負債比率,藉以改善公司財務結構提升公司長期競爭力。

• 三、本次以私募發行普通股之權利義務: 依據證券交易法規定,私募普通股於私募有價證券交付後三年內不得自由轉讓, 本公司將於交付滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交 易。除此之外,本次私募之普通股其權利義務,與本公司已發行之普通股相同。
• 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未盡事宜等, 若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正 時,授權董事會全權處理之。
• 五、查詢相關資訊網址: http://mops.twse.com.tw 點選「投資專區」之「私慕專區」及 公司網址: http://www.triocean.com.tw 。
• 六、另依投保中心(105)證保法字第1051000830 號函要求,應於本次股東常會說明之 事項:
• 需說明事項一:貴公司最近期之104年度第4季資產負債表「現金及約當現金」 科目數額為新台幣(下同)84,613 仟元,約達最近完整年度104年 度財務報告損益表「營業收入淨額」數額 752,040 仟元之 11.25%, 請 說明是否確實有以私募方式募集資金,用以充實營運資金之 必要性及其合理性。
• 說明︰本公司105年度擬辦理私募之資金用途為償還借款,本公司104年度個體 財務報表中資產負債表之短期借款為 240,031 仟元,約為資產總額之 20%,105年度擬私募所得之資金預計將優先用於償還借款,以藉此降低 負債比例改善公司體質;另以最近期公告之104年度個體務報告觀之,本 公司現金及約當現金為84,613 仟元,僅達同期營業收入淨額752,040 仟元 之11.25%,且同期營業活動及全年度現金流量均為現金淨流出,故有辦理 私募以募集資金之必要性,謹此說明。

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• 需說明事項二:本次辦理私募有價證券案,擬於發行股數不超過1,500萬股限額 內辦理國內現金增資,本次私募額度將達目前 貴公司實收資本 額之20.22%,就此,請 貴公司說明辦理私募後是否將造成經營 權發生重大變動,對股東權益之影響為何?
• 說明:本公司於105年度私募有價證券預期仍將比照之前之應募模式,原有董事 等內部人預計仍將應募一定比例之股份,另其他非屬上述內部人之應募 人,公司亦會洽定與公司經營理念相同之人應募之,故不會有經營權重大 變動之情事。

決議:本議案表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:39,165,971權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數:36,762,891	93.86%
反對權數:0	0.00%
無效權數:0	0.00%
棄權與未投票權數: 2,403,080	6.14%

$\mathcal{L}$

本案照原案表決通過。

六、臨時動議:無

七、散會:民國104年6月23日上午九時二十六分