TRIOCEAN — AGM Information 2016

Jun 24, 2016

三洋紡織纖維股份有限公司

民國一Ο五年股東常會議案參考資料

股東常會開會時間： 中華民國 105 年 6 月 23 日（星期四）上午九時 股東常會開會地點： 桃園市延平路 147 號-桃園市婦女館 3 樓(303 會議室) 承認事項

承認事項一董事會提

案由：104 年度營業報告書及決算表冊，提請承認。

說明：本公司104 年度決算表冊包括營業報告書、個體財務報告暨合併財務
報告，其中財務報告業經董事會決議通過並委請勤業眾信會計師事務
所黃海悅、謝建新會計師查核簽證完竣，相關表冊並呈送監察人審查
竣事，且出具審查報告書在案。（營業報告書、會計師查核報告書及
各項財務報告請參閱議事手冊）

承認事項二董事會提

案由：104 年度虧損撥補案，提請承認。

說明：本公司104 年度決算虧損，本年度擬不配發股利，並依據公司法第二
二八條規定，將104 度虧損撥補案於本年度股東常會開會三十日前送
交監察人查核後，並依公司法第二三０條規定提請本年度股東常會承
認，104 年度虧損撥補表如后：

三洋紡織纖維股份有限公司 虧損撥補表

中華民國 104 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初累計虧損	-324,718,226
確定福利計畫再衡量數認列於待彌補虧損	-2,345,870
處分庫藏股借記待彌補虧損	-1,006,862
調整後待彌補虧損	-328,070,958
本期稅後淨損(104/01/01~104/12/31)	- 35,411,759
累積待彌補虧損	- 363,482,717
現金增資發行溢價彌補虧損	4,750,000
結轉下期累積虧損	- 358,732,717

董事長：黃俊銘總經理：黃俊銘會計主管：翁致中

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討論事項

討論事項一董事會提

案由：修訂「公司章程」案，提請討論。

• 說明：為配合公司法修正及本公司未來營運需要，擬修訂本公司「公司章 程」，修正條文對照表請參閱議事手冊。

討論事項二董事會提

• 案由：討論辦理發行 105 年度私募有價證券案，提請 討論。

• 說明：一、本公司為充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募集之時效 性及便利性，擬視市場狀況及公司資金需求，於 105 年繼續 以私募方式辦理現金增資，發行普通股，並得於一年內分三 次辦理私募事宜。

  • （1）私募總股數：一年內分三次辦理，每次辦理以 5,000,000 股為上限，合計私募總發行普通股股數不超 過 15,000,000 股。

  • （2）每股面額：新台幣 10 元。

  • （3）私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。

• 二、依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如 下：

• （1）私募價格訂定之依據及其合理性：

   - `本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準 計算價格較高者定之：`
  
   - `1､本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及 。`
  
   - `除息，並加回減資反除權後平均股價之八成`
  
   - `2､本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤 價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 。`
  
   - `資反除權後股價之八成`
  
   - `目前暫以本公司決議私募增資議案董事會日期 105 年 3 月 24 日為定價日，並以定價日前三十個營業日普通股收 盤價簡單算數平均數算，即以 12.06 元為參考價格，暫定 本次私募普通股每股價格為 9.70 元(為參考價格之 80.46 。`
  
   - `％) 惟實際定價日及實際發行價格，提請股東會授權董 事會依當時之市場狀況及洽特定人情形決定之。`
  
   - `若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式，`
  

－2－

致以低於面額發行而使公司帳面累積虧損增加時，將視
公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須
辦理減資。

考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限
，，
制，且三年內不得洽辦上市掛牌流動性較差等因素
上述訂價方式均依主管機關之法令規範，其訂價方式應
屬合理。

• （2）特定人選擇方式：

• 1､選擇方式與目的：考量潛在應募意願、發行作業時程 及資金募集之時效，以確實在時程內完成私募，以償還 銀行借款。目前應募人尚在洽詢中，並未洽定。然為提 高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通股之應 募人擬包括內部人及依證券發行人財務報告編製準則規 定認定之關係人（名冊已於資訊觀測站私募專區中公 告），其餘應募人之選擇將依據證券交易法第四十三條 之六規定辦理之。

2､擬應募之內部人及關係人名單:

序號	姓名	身份	關係
1	黃俊銘	董事長暨總經理	內部人
2	黃韋勛	董事暨部門經理	內部人
3	張秉秉	董事長配偶	關係人
4	黃荻鈞	董事長之二等親	關係人
5	黃金宗	董事長之二等親	關係人
6	峯榮興業有限公司	監察人	內部人
7	謝志騰	法人監察人代表人	內部人
8	葉育騏	法人監察人代表人配偶	關係人

因擬應募內部人「峯榮興業有限公司」屬法人，依「公
開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定公告
該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比
例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之
關係資訊如下：

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擬應募法人之名稱	該法人前十名之股東	持股比率	與公司關係
峯榮興業有限公司	Makedream Investment Holding Limited	98.96%	無
	葉艾耘	0.06%	無
	葉清山	0.32%	無
	陳玉蓮	0.20%	無
	葉勝峯	0.20%	無
	葉豐榮	0.20%	無
	葉陳月英	0.06%	無

• （3）辦理私募之必要理由：

  • 1、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便 ，

  • 利性及發行成本等 故擬辦理私募。

  • 2、得辦理私募額度：私募股數以不超過 15,000,000 股之 普通股為限，每股面額新台幣 10 元，於股東會決議 之日起一年內分三次辦理，私募總金額將依最終私募 價格計算之。

  • 3、資金用途、資金運用進度及預計達成效益：

    • a、本公司分三次辦理私募普通股籌措資金，預計每 次發行股數 5,000,000 股，每股面額 10 元，將 共募集股本一億五千萬元。

    • b、本公司 104 年財務報表短期借款逾新台幣 2.40 億 元，預計此三次私募普通股所得資金將全數用 以償還本公司銀行借款；若屆時尚有剩餘，則 。

    • 作為充實公司營運資金之用

    • c、三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，預計 ，

    • 公司將降低利息支出及負債比率 藉以改善公 。

    • 司財務結構提升公司長期競爭力

• 三、本次以私募發行普通股之權利義務：

• 依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付後三 年內不得自由轉讓，本公司將於交付滿三年後依相關規定向 主管機關申請補辦公開發行及上市交易。除此之外，本次私 。

• 募之普通股其權利義務，與本公司已發行之普通股相同

• 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形 ，

• 及其他未盡事宜等 若因法令修正或主管機關規定及基於營 運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事會全權 處理之。

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• 五、查詢相關資訊網址：http://mops.twse.com.tw 點選「投資專區」 之「私募專區」及公司網址: http://www.triocean.com.tw 。

• 六、另依投保中心(105)證保法字第 1051000830 號函要求，應於本 次股東常會說明之事項：

• 需說明事項一：貴公司最近期之 104 年度第 4 季資產負債 表「現金及約當現金」科目數額為新台幣 (下同)84,613 仟元，約達最近完整年度 104 年度財務報告損益表「營業收入淨額」數 額 752,040 仟元之 11.25%，請 說明是否 確實有以私募方式募集資金，用以充實營 運資金之必要性及其合理性。

• 說明：本公司 105 年度擬辦理私募之資金用途為償還借款， 本公司 104 年度個體財務報表中資產負債表之短期 借款為 240,031 仟元，約為資產總額之 20%，105 年 度擬私募所得之資金預計將優先用於償還借款，以 藉此降低負債比例改善公司體質；另以最近期公告 之 104 年度個體務報告觀之，本公司現金及約當現 金為 84,613 仟元，僅達同期營業收入淨額 752,040 仟元之 11.25%，且同期營業活動及全年度現金流量 均為現金淨流出，故有辦理私募以募集資金之必要 性，謹此說明。

• 需說明事項二：本次辦理私募有價證券案，擬於發行股數 不超過 1,500 萬股限額內辦理國內現金增 資，本次私募額度將達目前 貴公司實收 資本額之 20.22%，就此，請 貴公司說明 辦理私募後是否將造成經營權發生重大變 動，對股東權益之影響為何?

• 說明：本公司於 105 年度私募有價證券預期仍將比照之前 之應募模式，原有董事等內部人預計仍將應募一定 比例之股份，另其他非屬上述內部人之應募人，公 司亦會洽定與公司經營理念相同之人應募之，故不 會有經營權重大變動之情事。

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