TRIOCEAN — AGM Information 2016

Jun 24, 2016

上市股票代碼： 1472

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三洋紡織纖維股份有限公司 TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD.

一○五年股東常會 議事手冊

中華民國 一○五年 六 月 二 十 三 日

目 錄

壹、開會程序 -----------------------------------------------------------------------------1 貳、會議議程 -----------------------------------------------------------------------------2 一、報告事項 ------------------------------------------------------------------------3 二、承認事項 ------------------------------------------------------------------------4 三、討論事項 ------------------------------------------------------------------------5 四、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------8 参 、附件 一、 104 年度營業報告書 ---------------------------------------------------------9 二、監察人審查報告書 -----------------------------------------------------------13 三、 104 年度私募普通股辦理情形報告 --------------------------------------15 四、 104 年度決算表冊 -----------------------------------------------------------16 五、公司章程修正條文對照表 --------------------------------------------------32 肆、附錄 一、公司章程 ( 修正前 ) -----------------------------------------------------------34 二、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------38 三、全體董事及監察人持股情形 -----------------------------------------------39 四、其他說明資料 -----------------------------------------------------------------40

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營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須辦理減資。 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制， 且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，上述訂價 方式均依主管機關之法令規範，其訂價方式應屬合理。 （ 2 ）特定人選擇方式：

• 1 ﹑選擇方式與目的：考量潛在應募意願、發行作業時程及資 。

• 金募集之時效，以確實在時程內完成私募，以償還銀行借款 目前應募人尚在洽詢中，並未洽定。然為提高本公司私募有 價證券之可行性，本次私募普通股之應募人擬包括內部人及 依證券發行人財務報告編製準則規定認定之關係人（名冊已 於資訊觀測站私募專區中公告），其餘應募人之選擇將依據 證券交易法第四十三條之六規定辦理之。

2 ﹑擬應募之內部人及關係人名單 :

序號	姓名	身份	關係
1	黃俊銘	董事長暨總經理	內部人
2	黃韋勛	董事暨部門經理	內部人
3	張秉秉	董事長配偶	關係人
4	黃荻鈞	董事長之二等親	關係人
5	黃金宗	董事長之二等親	關係人
6	峯榮興業有限公司	監察人	內部人
7	謝志騰	法人監察人代表人	內部人
8	葉育騏	法人監察人代表人配偶	關係人

因擬應募內部人「 峯 榮興業有限公司」屬法人，依「公開發 行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定公告該法人之 股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人 之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係資訊如下：

擬應募法人之名稱	該法人前十名之股東	持股比率	與公司關係
峯榮興業有限公司	Makedream Investment HoldingLimited	98.96%	無
	葉艾耘	0.06%	無
	葉清山	0.32%	無
	陳玉蓮	0.20%	無
	葉勝峯	0.20%	無
	葉豐榮	0.20%	無
	葉陳月英	0.06%	無

• （ 3 ）辦理私募之必要理由：

• 1 、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性 及發行成本等，故擬辦理私募。

• 2 、得辦理私募額度：私募股數以不超過 15,000,000 股之普通

• 6 -

   - 股為限，每股面額新台幣 10 元，於股東會決議之日起一 年內分三次辦理，私募總金額將依最終私募價格計算之。
  

  • 3 、資金用途、資金運用進度及預計達成效益：

    • a 、本公司分三次辦理私募普通股籌措資金，預計每次發 行股數 5,000,000 股，每股面額 10 元，將共募集股 本一億五千萬元。

    • b 、本公司 104 年財務報表短期借款逾新台幣 2.40 億元， 預計此三次私募普通股所得資金將全數用以償還本 公司銀行借款；若屆時尚有剩餘，則作為充實公司 營運資金之用。

    • c 、三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，預計公司 將降低利息支出及負債比率，藉以改善公司財務結 構提升公司長期競爭力。

• 三、本次以私募發行普通股之權利義務：

• 依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付後三年內不 得自由轉讓，本公司將於交付滿三年後依相關規定向主管機關申請 補辦公開發行及上市交易。除此之外，本次私募之普通股其權利義 務，與本公司已發行之普通股相同。

• 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他 未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀 環境之影響須變更或修正時，授權董事會全權處理之。

• 五、查詢相關資訊網址： http://mops.twse.com.tw 點選「投資專區」之 「私募專區」及公司網址 : http://www.triocean.com.tw 。

• 六、另依投保中心 (105) 證保法字第 1051000830 號函要求，應於本次股 東常會說明之事項：

• 需說明事項一：貴公司最近期之 104 年度第 4 季資產負債表「現金 ，

• 及約當現金」科目數額為新台幣 ( 下同 )84,613 仟元 約達最近完整年度 104 年度財務報告損益表「營業 收入淨額」數額 752,040 仟元之 11.25% ，請 說明 是否確實有以私募方式募集資金，用以充實營運資 金之必要性及其合理性。

• 說明：本公司 105 年度擬辦理私募之資金用途為償還借款，本公司 104 年度個體財務報表中資產負債表之短期借款為 240,031 仟元，約為資產總額之 20% ， 105 年度擬私募所得之資金預 計將優先用於償還借款，以藉此降低負債比例改善公司體 質；另以最近期公告之 104 年度個體務報告觀之，本公司現 金及約當現金為 84,613 仟元，僅達同期營業收入淨額

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752,040 仟元之 11.25% ，且同期營業活動及全年度現金流量 均為現金淨流出，故有辦理私募以募集資金之必要性，謹此 說明。

需說明事項二：本次辦理私募有價證券案，擬於發行股數不超過 1,500 萬股限額內辦理國內現金增資，本次私募額 度將達目前 貴公司實收資本額之 20.22% ，就此， 請 貴公司說明辦理私募後是否將造成經營權發 生重大變動，對股東權益之影響為何 ?

• 說明：本公司於 105 年度私募有價證券預期仍將比照之前之應募模 式，原有董事等內部人預計仍將應募一定比例之股份，另其 他非屬上述內部人之應募人，公司亦會洽定與公司經營理念 相同之人應募之，故不會有經營權重大變動之情事。

決議：

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一 ( ) 營業計劃實施成果：

本公司 104 年度合併營業收入為 752,040 仟元，較前一年 981,564 仟元減少 23.38% ，因 104 年度營業之產品多為 NYLON 類紗線毛利較低，使得整體營業毛利率由 103 年度的 0.50% 降 為 0.16% ，另營業費用由 103 年度的 80,919 仟元降為 74,213 仟元，公司為活化資產及充實營 運資金之考量於年中出售台北市大同區西寧北路 62-5 號 2 樓之辦公室，其他收益由 103 年度 的 16,399 仟元增為 104 年度的 46,725 仟元，另因匯率變動業外支出由 103 年度的損失 4,283 仟元增為 104 年度的損失 10,937 仟元，總結公司 104 年仍營業淨損 37,843 仟元，惟已較前 一年營業淨損 64,673 仟元為佳。

另就整體營運方面分析， 104 年全球景氣維持溫和復甦趨勢，不過隨著國際油價及原物料價 格下滑影響，加工產品報價也同步走跌，不僅影響出口價格，也使得市場買氣遞延，觀望氣 氛濃厚。在紡織業部分，雖然運動及機能紡織產品訂單仍維持一定水準，但面對國內市場對 ， 常規產品下單疲軟，加上海外市場受到中國需求降溫、新興國家搶單及區域經貿合作等衝擊 增加紡織業外銷壓力，景氣燈號處於代表景氣低迷的黃藍燈。本公司主要紗類商品已轉型為 以聚丙烯纖維為主， 105 年紡織業可望受惠美歐兩大市場景氣回溫以及奧運商機，有助於帶 動環保、機能性紡織品等產品外銷表現。

公司在 104 年全力開發聚丙烯纖維的相關運用，開拓市場，並配合公司自有品牌「 Genuine Solution 臻」相關的定位明確化，預計在可見的未來公司營收及毛利將穩定成長。以下就 104 年度經營狀況及未來之展望提出報告。

( 二 ) 預算執行情形：本公司 104 年度未公開財務預測，故無須揭露預算執行情形。

( 三 ) 財務收支情形：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
104 年度稅前淨損	37,196
104 年度稅後淨損	37,843
營業活動之淨現金流入(出)	(25,253)
投資活動之淨現金流入(出)	3,004
籌資活動之淨現金流入(出)	(1,718)
本期現金及約當現金增加(減少)	(23,279)
期初現金及約當現金餘額	122,294
期末現金及約當現金餘額	99,015

( 四 ) 獲利能力分析：

獲利能力分析：
項 目	104 年度	103 年度
資產報酬率(%)	(2.56)	(5.05)
權益報酬率(%)	(11.38)	(18.99)
純益率(%)	(5.03)	(6.59)
基本每股稅前盈餘(虧損)(加權平均)(元)	(0.50)	(0.89)
基本每股稅後虧損(加權平均)(元)	(0.50)	(0.89)

• 9 -

(五)研究發展狀況：

• 1 、研發重點項目：

• （ 1 ） NYLON6 色紗細丹尼開發。

• （ 2 ） NYLON6 色紗工業用粗丹尼開發。

• （ 3 ）附加功能性 PP 紗之開發： PP 防蚊紗、防蚊織品開發供蚊帳、紗窗、紗門、窗門簾、 隔簾、防蟲網袋、農用網室防蟲用網。

• （ 4 ） PP 後加工處理之開發。

• （ 5 ）空氣變形彈性紗關鍵組件設計與安裝技術開發。

• （ 6 ）同板異斷面異質複合多重收縮紗導入複合空氣變形加工紗之開發。

• （ 7 ）彈性仿棉感聚丙烯與高吸濕尼龍複合空氣變形紗製程開發。

• （ 8 ）採用複合紡絲設備開發：

  • A. 側對側：單色或多色彈性 PP 紗供運動衣、泳裝、羽絨衣填充物及瑜伽服取代 OP 輕彈、中空羽絨紗。

  • B. 蕊鞘：功能性 PP 紗供螢光、抗菌防霉、防蚊、抗靜電、負離子、蓄熱保溫、 遠紅外線、 C 型中空、抗菌、螢光、中空微多孔等功能性。

  • C. 分割紗：戶外仿麂皮 PP 傢飾布用、衣著用多條數細丹尼紗、吸油布、過濾布用。

  • D. 海島紗：戶外仿有色仿麂皮、有色仿桃皮 PP 傢飾布用、有色仿羊駝羢衣著用 超細丹尼、多條數細丹尼紗、吸油布、過濾布用。

• （ 9 ） C 型中空保暖 PP 紗、 PP 中空微多孔紗開發、異型斷面混纖紗。。

• （ 10 ）散熱涼爽 PP 紗開發。

• （ 11 ）阻燃 PP 紗開發。

• （ 12 ）抗菌 PP 紗開發。

• 2 、技術及研發概況：

• （ 1 ）投入之研發費用：

術及研發概況： 1）投入之研發費用：	術及研發概況： 1）投入之研發費用：	術及研發概況： 1）投入之研發費用：	術及研發概況： 1）投入之研發費用：
單位：新台幣仟元
項 目	105年第一季	104年	103年
研發費用	555	4,787	11,360
營業收入淨額	137,863	752,040	981,564
研發費用占營業收入比率	0.40 %	0.64 %	1.16 %

105 年預計投入研發費用預計為 15,000 仟元。

• （ 2 ）研發成功之技術及產品：

• A. 尼龍細丹尼之成功開發：用於絲襪及其他 Sports 用途。

• B. 多色仿麻聚丙烯纖維與舞龍聚丙烯纖維：繼多色仿麻聚丙烯纖維之開發成功，發 展舞龍聚丙烯纖維系列，使布面效果更多樣化，可用於各種家飾用品之素材。

• C. 仿毛手感之聚丙烯纖維：利用特殊空氣氣撚加工技術，使聚丙烯布比壓克力布有 更佳之羊毛手感，並切入原為壓克力佔有之高檔 Outdoor 家飾布市場。

• D. 聚丙烯中高強度原絲：利用聚丙烯比重低的特性，及特殊的紡絲技術，將聚丙 烯絲賦予特殊之強力（可達 8g/d ），使用在袋材及箱材上、縫紉線等，其比重比 其他素材為輕，又耐磨、又具環保之素材。

• E. 混凝土高溫防裂 PP 纖維：國內首家經由特殊的紡絲組件設計，及精準的製程與 條件的設定，可紡製出中空多孔型的高強力聚丙烯纖維，此纖維切成適當長度 的短棉後，再以適當比例混入混凝土中，可使混凝土在經高溫燃燒時，不會產 生龜裂及脆化鬆解的情形，為營造工程新素材。

• F. 質輕高豐厚聚丙烯纖維複合紡織品：成功開發 Y+S/S 雙異雙組份複合纖維紡絲組 件設計及製作，並開發異質異斷面 PP 纖維紡製技術及異質異斷面 PET 纖維紡製 技術，再將多重異收縮之異質異斷面 PP 纖維與異質異斷面 PET 纖維複合 ATY 製 作，完成輕量豐厚手感之複合紡織品開發。

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• G. 附加功能性 PP 紗之開發：具防蚊效果之 PP 紗可用於蚊帳、衣服及窗簾編織等。 H. 利用 PP 原有特性開發之產品：

• (1) 利用 PP 中空紗輕量、保暖及毛細傳導性，與羊毛或棉紗織成雙層布料，或由 PP 氣撚製成仿棉紗，開發冬季保暖排濕等服飾產品。

• (2) 利用其不含水氣、防污除臭之特性，編織地毯和傢俱用布，除清洗方便外， 可保持其外觀和增加耐用性。

• I. PP 羽絨紗：以側對側紗裁切製成棉球供羽絨衣用。

• J. PP 棉氈：以側對側紗裁切製成棉氈供棉被或外套保溫材用。

一 ( ) 經營方針

展望新的一年，本公司除持續維護既有產品線及客戶群之外，將積極利用聚丙烯纖維的特性 研發多功能運用，持續朝下游多功能商品方向發展開發，並期待能銷售致服飾週邊商品之製 造商，以開創新的運用與發展；另自有品牌「Genuine Solution 臻」相關產品將持續多樣性 設計、生產及推廣；而原尼龍客戶亦將持續維護協助加工生產，多項發展，期能為未來營運 成長增添動能。

為保持營運彈性且提升持續的競爭力，本公司擬定的經營方針及策略如下：

• 1、業務拓展：加強原有聚丙烯纖維及各式針織及平織布通路之開發與銷售，增加高附加價值 布種的銷售比重；拓展與服飾相關週邊配件通路；加強自有品牌「Genuine Solution臻」的定位，以產生市場區隔。

• 2、生產管理：增設複合紡絲線用以生產超細丹尼及特殊複合纖維，以增加高附加價值產品之 產能及多樣性，並改造與調整原有機台使其可生產細丹尼衣著用纖維，以增加 產線調配靈活度提升效率。

• 3、研發重點：利用複合紡絲設備，結合紡研所的研發能量，研發出多功能之新紡織材料，另 運用聚丙烯纖維的特性開發多功能用中空羽絨、抗菌羽絨，或以蕊鞘型開發夜 光、螢光紗以增加產品的多樣性與獨特性，強化公司整體產品之競爭力。

• 4、財務作業：整合集團資源增加合作銀行，並視時機規劃辦理增資引進長期資金，活絡公司 整體資產、資金運用，降低整體負債，以提升整體獲利能力。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

綜合評估本公司歷年營業狀況，以及預估市場供需狀況，並參酌專業研究機構之產業研究報 告，預估本公司 105 年度之銷售數量如下：

主要產品	預估銷量
聚醯胺纖維-NYLON（噸）	4,150
聚酯纖維-PET（噸）	360
聚丙烯纖維-PP（噸）	1,823
合 計（噸）	6,333
針織布及平織布（仟碼）	1,836
機能性衣物(件)	112,000

( 三 ) 重要之產銷政策

， 區分桃園工廠與轉投資公司的廠房及機器設備，改改良及添購機台設備，增加產線生產彈性 提升產能利用率及效率，進而降低總固定成本；另以訂單為物料需求之依據，避免公司遭受 客戶臨時取消訂單、抑或原物料及售價崩跌而造成庫存呆滯及跌價之風險。

• 11 -

一 ( ) 未來公司發展策略

本公司自成立以來發展至今，已在聚丙烯纖維市場上處於技術領先並佔有一席之地，公司亦 持續為維持此一優勢而努力，除利用既有之之聚丙烯纖維搭配其他素材開發機能性衣物外， 亦積極利用該產品輕、薄、保暖的特性研發其他相關多功能之運用；近年創立的自有品牌 「Genuine Solution 臻」，未來將加強其在運動市場上的定位，持續設計相關新品以滿足客 戶的需求，多方發展期待能為公司持續添加成長動能，重新創造公司榮景。 本公司長期發展策略：

• (1) 掌握產業發展趨勢，加速環保、節能及高附加價值之產品開發。

• (2) 持續精進研發實力，提升產品品質，增進客戶滿意度。

• (3) 運用既有優勢，往下游發展，開拓利基型商品，提昇公司整體利潤。

• ( 二 ) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

紡織產業除台灣同業間激烈的競爭外，尚須面對國際間整體需求減緩，及中國大陸對全球低 價傾銷的強力競爭，對此，本公司除必須充分發揮原有之技術優勢，積極朝向趨勢潮流、高 附加價值及多功能用運之方向進行研發外，並期待自有品牌的發展能使公司與其他同業產生 差異化，帶來較高之利潤。使得未來公司能順利渡過外部競爭環境激烈及總體經營環境不佳 之挑戰。

以上為本公司 104 年度營業結果、 105 年度營業計畫、未來發展策略及外部環境影響之報告，非常 感謝各位股東女士、先生撥冗蒞臨，並期盼各位繼續給予本公司最大的支持與鼓勵。

並祝各位 平安順利！

董事長：黃俊銘

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總經理：黃俊銘

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會計主管：翁致中

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• 12 -

附件二：監察人審查報告書

三洋紡織纖維股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國一○四年度營業報告書、財務報告及虧損撥補表，其 中財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅、謝建新會計師查核完 ， 竣，並出具查核報告書。上述董事會所造送各項表冊，經本監察人查核竣事 認為尚無不符。爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告，報請 鑒察。

此致

三洋紡織纖維股份有限公司

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監察人： 峯 榮興業有限公司 代表人：謝志騰

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 四 日

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三洋紡織纖維股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國一○四年度營業報告書、財務報告及虧損撥補表，其 中財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅、謝建新會計師查核完 ， 竣，並出具查核報告書。上述董事會所造送各項表冊，經本監察人查核竣事 認為尚無不符。爰依照公司法第二一九條規定，繕具報告，報請 鑒察。

此致

三洋紡織纖維股份有限公司

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監察人：廖語涵

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附件三： 104 年度私募普通股辦理情形報告

說明：依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定將私募普通股辦理情形提 報股東會。

(一) 104 年度第一次私募有價證券：

項 目	104年第一次私募 發行日期：105年1月28日	104年第一次私募 發行日期：105年1月28日	104年第一次私募 發行日期：105年1月28日	104年第一次私募 發行日期：105年1月28日	104年第一次私募 發行日期：105年1月28日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會日期：104 年6 月23 日 發行數額：15,000 仟股為上限，並於決議之日起一年內， 預計分三次發行。
價格訂定之依據及合理性	係以定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息後之14.85 為參考價，認購價以 不低於參考價之八成訂定，價格訂定係依據相關法令辦理， 應屬合理。
特定人選擇之方式	內部人及依據證交法第43 條之6 第1 項規定之特定人
辦理私募之必要理由	本公司為償還銀行借款，改善財務結構及減少利息費用，故 以透過私募方式籌募款項。
價款繳納完成日期	104 年12 月28 日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經 營情形
	劉芳昆	依據證券交 易法第43 條 之6第1項第 第2 款	1,000仟股	無	無
	賴水聰	同上	100仟股	無	無
	木通實業 (股)公司	同上	200仟股	無	無
	黃名瑜	同上	300仟股	無	無
	黃松輝	同上	100仟股	無	無
	何孟頤	同上	500仟股	無	無
	陳勝亮	同上	100仟股	無	無
	陳信勇	同上	100仟股	無	無
	黃泰鋒	同上	100仟股	無	無
實際認購(或轉換)價格	11.90元/股
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	本公司本次私募係以104/12/22 為定價日，以定價日前三十 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息後之14.85 元為參考價，以不低於參考價之八成 訂定實際認購價格為每股11.90 元，價格訂定係依據相關法 令辦理，應屬合理。
辦理私募對股東權益影響(如:造成累積 虧損增加…)	無。
私募資金運用情形及計畫執行進度	已於105年第一季執行完畢。
私募效益顯現情形	105 年第一季運用資金償還銀行借款，預計每年可節省利息 支出744 仟元。

• (二)104 年度剩餘未私募之額度及次數因將屆決議期限，經公司104 年5 月11 日董事會決 議不再繼續辦理發行。

• 15 -

附件四： 104 年度決算表冊

會計師查核報告

三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒：

三洋紡織纖維股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三洋紡織纖維股份 有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

• 16 -

截至民國 104 年及 103 年 12 月 31 日，三洋紡織纖維股份有限公司及其 子公司因營運連續虧損致依其合併資產負債表計算之流動比率分別為 79% 及 60% 、負債比率為 67% 及 68% 、待彌補虧損為新台幣（以下同） 363,483 仟元 及 324,718 仟元。如合併財務報表附註十七 ( 一 ) 及附註二四 ( 三 ) 所述，三洋紡 織纖維股份有限公司及其子公司除陸續完成私募普通股 14,650 仟股，計募集 股款 173,845 仟元，以充實營運資金改善財務結構，並持續推動營運改善作業 外，於民國 105 年 3 月 24 日董事會決議提請 105 年度股東常會通過於 15,000 仟股之限額內，授權董事會視市場狀況及公司資金需求再辦理私募發行普通 股，以償還銀行借款及改善財務結構。

三洋紡織纖維股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 黃 海 悅

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

會 計 師 謝 建 新

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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中 華

民

• 17 -

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• 18 -

三洋紡織纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

104年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四） $ 752,040 5110 營業成本（附註十八） 750,811 5900 營業毛利 1,229 營業費用 6100 推銷費用 37,073 6200 管理費用 32,353 6300 研究發展費用 4,787 6000 營業費用合計 74,213 6500 其他收益及費損淨額（附註 十一、十八及二一） 46,725 6900 營業淨損 ( 26,259 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 3,908 7020 其他利益及損失（附註 十八） ( 739) 7510 利息費用 ( 14,106 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 10,937 ) 7900 稅前淨損 ( 37,196) 7950 所得稅費用（附註四及十九） 647 8200 本年度淨損 ( 37,843 )		104年度
	金

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註四、五 及十六） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二十） 9710 基 本	104年度
	金 額 ($ 2,346) ( 7,630 ) ( 9,976 ) ($ 47,819 ) ($ 35,412) ( 2,431 ) ($ 37,843 ) ($ 45,388) ( 2,431 ) ($ 47,819 ) ($ 0.50 )

董事長：黃俊銘 經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中

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• 20 -

			單位：新台幣仟元					權 益 總 額	$ 349,111	-	( 64,673 )	8,617	38,920	331,975	29,750	( 37,843 )	( 9,976 )	19,451		$ 333,357
								益
								制 權	35,764 )	-	2,838 )	-	-	38,602 )	-	2,431 )	-	-		41,033 )
								控	( $		(			(		(				( $
								非
				益				計
				之 權				藏 股 票 總	( $ 59,604 ) $ 384,875	- -	- ( 61,835 )	- 8,617	35,330 38,920	( 24,274 ) 370,577	- 29,750	- ( 35,412 )	- ( 9,976 )	24,048 19,451		( $ 226 ) $ 374,390		會計主管：翁致中
				主				庫
三洋紡織纖維股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日		於 本 公 司 業	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算之	資 本 公 積 待 彌 補 虧 損 兌 換 差 額	$ 25,500 ( $ 289,835 ) ( $ 7,686 )	( 25,500 ) 25,500 -	- ( 61,835 ) -	- 1,452 7,165	3,590 - -	3,590 ( 324,718 ) ( 521 )	4,750 - -	- ( 35,412 ) -	- ( 2,346 ) ( 7,630 )	( 3,590 ) ( 1,007 ) -		$ 4,750 ( $ 363,483 ) ( $ 8,151 )		經理人：黃俊銘
								本
				屬					$ 716,500	-	-	-	-	716,500	25,000	-	-	-		$ 741,500
				歸				股
								代碼	A1 103年1月1日餘額	F1 資本公積彌補虧損	D1 103年度淨損	D3 103年度稅後其他綜合損益	L1 處分庫藏股票	Z1 103年12月31日餘額	E1 現金增資	D1 104年度淨損	D3 104年度稅後其他綜合損益	L1 處分庫藏股票		Z1 104年12月31日餘額		董事長：黃俊銘

• 21 -

三洋紡織纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目： A24100 未實現外幣兌換利益 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A23700 減損迴轉利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31260 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32240 淨確定福利負債－非流動 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	104年度 ($ 37,196 ) ( 113 ) 38,506 230 3,675 14,106 ( 191 ) ( 46,725 ) - 5,705 ( 10,195 ) 27,221 2,986 1,014 990 14,165 ( 14,847 ) ( 4,411 ) 140 ( 4,687 ) ( 9,627 ) 191 ( 14,339 ) ( 1,478 ) ( 25,253 )	103年度
		($ 63,941) ( 1,517) 39,977 247 ( 73) 14,811 ( 255) 41 ( 12,989) ( 12,804) 28,798 40,338 ( 1,592) 371 2,214 9,987 ( 47,030) ( 5,335) 212 ( 560 ) ( 9,100) 255 ( 14,830) ( 21 ) ( 23,696 )

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備（附註二 二） B02800 處分不動產、廠房及設備（附註二 二） B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產（增加）減少 B06800 其他非流動資產增加 B03800 存出保證金增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04600 現金增資 C05000 處分庫藏股票價款 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨（減少）增加 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	104年度 ($ 11,598 ) 82,961 ( 328 ) ( 67,232 ) - ( 799 ) 3,004 29,750 19,451 941,959 ( 967,650 ) ( 25,228 ) ( 1,718 ) 688 ( 23,279 ) 122,294 $ 99,015	103年度
		($ 44,967) 1,136 - 6,498 ( 774) ( 94 ) ( 38,201 ) - 38,920 1,102,019 ( 1,045,665) ( 18,275 ) 76,999 ( 930 ) 14,172 108,122 $ 122,294

董事長：黃俊銘 經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中

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• 23 -

會計師查核報告

三洋紡織纖維股份有限公司 公鑒：

三洋紡織纖維股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三洋紡織纖維股份有限公司 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

截至民國 104 年及 103 年 12 月 31 日，三洋紡織纖維股份有限公司因營 運連續虧損致依其個體資產負債表計算之負債比率皆為 69% 、待彌補虧損分 別為新台幣（以下同） 363,483 仟元及 324,718 仟元。如個體財務報表附註十 七 ( 一 ) 及附註二四 ( 三 ) 所述，三洋紡織纖維股份有限公司除陸續完成私募普通 股 14,650 仟股，計募集股款 173,845 仟元，以充實營運資金改善財務結構， 並持續推動營運改善作業外，於民國 105 年 3 月 24 日董事會決議提請 105 年 度股東常會通過於 15,000 仟股之限額內，授權董事會視市場狀況及公司資金 需求再辦理私募發行普通股，以償還銀行借款及改善財務結構。

• 24 -

三洋紡織纖維股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 黃 海 悅

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

會 計 師 謝 建 新

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華

民

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• 25 -

單位：新台幣仟元

三洋紡織纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

									104年12月31日	104年12月31日							103年12月31日	103年12月31日
代	碼	資			產	金				額		％		金				額		％
		流動資產
1100			現金（附註六）					$	84,613			7				$	89,940			7
1150			應收票據（附註四、五及七）						35,492			3					45,262			4
1170			應收帳款（附註四、五及七）						64,356			5					53,344			4
1210			其他應收款－關係人（附註二五）						238,137			20					226,935			19
130X			存貨（附註四、五及八）						101,821			9					128,203			11
1410			預付款項						3,588			-					7,320			1
1460			待出售非流動資產（附註四、九及二六）						62,374			5					-			-
1476			其他金融資產－流動（附註九及二六）						131,500			11					13,858			1
1479			其他流動資產（附註十九）						1,982			-					3,173			-
11XX			流動資產總計						723,863			60					568,035			47
		非流動資產
1550			採用權益法之投資（附註四及十）						115,169			9					143,186			12
1600			不動產、廠房及設備（附註四、五、十一、二五及二六）						330,556			27					440,946			37
1780			無形資產						489			-					391			-
1840			遞延所得稅資產（附註四、五及十九）						8,780			1					8,606			1
1920			存出保證金（附註二六）						6,898			1					6,070			-
1995			其他非流動資產（附註十二）						25,476			2					33,432			3
15XX			非流動資產總計						487,368			40					632,631			53
1XXX		資	產 總 計					$	1,211,231			100				$	1,200,666			100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十三）					$	240,031			20				$	265,722			22
2150			應付票據（附註十四）						65,806			5					54,202			4
2170			應付帳款（附註十四及二五）						23,056			2					37,114			3
2200			其他應付款（附註十五）						20,886			2					26,998			2
2260			與待出售非流動資產直接相關之負債（附註四及九）						5,609			1					-			-
2312			預收房地款（附註九）						47,400			4					-			-
2320			一年或一營業週期內到期長期負債（附註十三）						2,967			-					10,228			1
2399			其他流動負債						4,032			-					8,135			1
21XX			流動負債總計						409,787			34					402,399			33
		非流動負債
2540			長期借款（附註十三）						-			-					2,967			-
2570			遞延所得稅負債（附註四及十九）						32,762			3					38,409			3
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四、五及十六）						10,646			1					8,160			1
2645			存入保證金						10			-					10			-
2650			採用權益法之投資貸餘（附註四及十）						383,636			31					378,144			32
25XX			非流動負債總計						427,054			35					427,690			36
2XXX			負債總計						836,841			69					830,089			69
		權益（附註十七及十九）
3100			股 本						741,500			61					716,500			60
3200			資本公積						4,750			1					3,590			-
3350			待彌補虧損				(		363,483	)	(	30	)		(		324,718	)	(	27	)
			其他權益
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(		8,151	)	(	1	)		(		521	)		-
3500			庫藏股票				(		226	)		-			(		24,274	)	(	2	)
3XXX			權益總計						374,390			31					370,577			31
		負	債 與 權 益 總 計					$	1,211,231			100				$	1,200,666			100

董事長：黃俊銘

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經理人：黃俊銘

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會計主管：翁致中

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• 26 -

三洋紡織纖維股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四） $ 752,040 5110 營業成本（附註二五） 738,980 5900 營業毛利 13,060 營業費用 6100 推銷費用 37,073 6200 管理費用 25,081 6300 研究發展費用 4,787 6000 營業費用合計 66,941 6500 其他收益及費損淨額（附註 十一、十八、二一及二五） 47,461 6900 營業淨損 ( 6,420 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 3,035 7020 其他利益及損失（附註 十八） 2,086 7070 採用權益法之子公司損 益份額 ( 26,240) 7510 利息費用 ( 7,341 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 28,460 ) 7900 稅前淨損 ( 34,880) 7950 所得稅費用（附註四及十九） 532		104年度
	金

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨損 其他綜合損益（附註四、五 及十六） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二十） 9710 基 本		104年度		％ 5 ) - 1 ) 1 ) 6 )		103年度
	金				金	額 $ 61,835 ) 1,452 7,165 8,617 $ 53,218 ) $ 0.89 )		％
			( ( ( (		( ( (		( (	6 ) - 1 1 5 )

董事長：黃俊銘 經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中

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• 28 -

			單位：新台幣仟元				總 計	$ 384,875	-	( 61,835)	8,617	38,920	370,577	29,750	( 35,412)	( 9,976)	19,451		$ 374,390
							票
							股	59,604)	-	-	-	35,330	24,274)	-	-	-	24,048		226 )
							藏
								($					(						($
							庫
三洋紡織纖維股份有限公司	個體權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日		其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算之	股 本 資 本 公 積 待彌補虧損 兌 換 差 額	$ 716,500 $ 25,500 ($ 289,835) ($ 7,686)	- ( 25,500) 25,500 -	- - ( 61,835) -	- - 1,452 7,165	- 3,590 - -	716,500 3,590 ( 324,718) ( 521)	25,000 4,750 - -	- - ( 35,412) -	- - ( 2,346) ( 7,630)	- ( 3,590 ) ( 1,007 ) -		$ 741,500 $ 4,750 ($ 363,483 ) ($ 8,151 )		經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中
							代碼	A1 103年1月1日餘額	C11 資本公積彌補虧損	D1 103年度淨損	D3 103年度稅後其他綜合損益	L1 處分庫藏股票	Z1 103年12月31日餘額	E1 現金增資	D1 104年度淨損	D3 104年度稅後其他綜合損益	L1 處分庫藏股票		Z1 104年12月31日餘額		董事長：黃俊銘

• 29 -

三洋紡織纖維股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A24100 未實現外幣兌換利益 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司損益之份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A23700 減損迴轉利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31260 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32240 淨確定福利負債 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	104年度 ($ 34,880) ( 1,353) 26,910 230 3,674 7,341 ( 125) 26,240 ( 47,461) - 5,643 ( 10,446) 26,382 3,916 1,188 896 13,220 ( 14,058) ( 4,609) 140 ( 4,103 ) ( 1,255) 125 ( 7,352) ( 741 ) ( 9,223 )	103年度
		($ 61,835) ( 376) 27,853 247 ( 73) 7,333 ( 202) 26,325 41 ( 12,989) ( 12,804) 29,049 39,237 ( 1,920) 184 1,376 9,987 ( 47,033) ( 5,524) 212 ( 727 ) ( 1,639) 202 ( 7,312) ( 20 ) ( 8,769 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備（附註二 二） B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金增加 B04300 其他應收款－關係人增加 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產（增加）減少 B06800 其他非流動資產 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04600 現金增資 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金淨減少 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	104年度 ($ 9,910) 29,000 ( 11,409) 83,744 ( 828) ( 9,962) ( 328) ( 70,242) - 10,065 29,750 437,959 ( 463,650) ( 10,228 ) ( 6,169 ) ( 5,327) 89,940 $ 84,613	103年度
		($ 12,584) 30,000 ( 44,967) 1,106 - ( 65,307) - 6,503 ( 774 ) ( 86,023 ) - 636,019 ( 534,665) ( 10,119 ) 91,235 ( 3,557) 93,497 $ 89,940

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董事長：黃俊銘 經理人：黃俊銘 會計主管：翁致中

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附件五：公司章程修正條文對照表

三洋紡織纖維股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正前 修正後 修正原因 第二十一條 第二十一條 配合法令 本公司每年後決算於完納一切稅捐後如有 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1%為 修正 ， 盈餘時，除先彌補，歷年虧損外，應提撥 員工酬勞 由董事會決議以股票或現金分派 ， 一 稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，並依 發放 其發放對象包含符合 定條件之從屬 ， 證交法第四十一條規定提列特別盈餘公 公司員工；本公司得以上開獲利數額 由董 積，再就股東權益項減項金額提列特別盈 事會決議提撥不高於 1%為董監酬勞，僅得 。 餘公積後，再就剩餘數先提撥百分之一為 以現金為之 員工酬勞及董監酬勞分派案應 。 ， 董監事酬勞，及不低於百分之一為員工紅 提股東會報告 但公司尚有累積虧損時 應 ， 利，如尚有餘額由董事會依據本公司股利 預先保留彌補數額 再依前項比例提撥員工 。 政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分 酬勞及董監酬勞 派之。 本公司 ~~每~~ 年度 ~~後~~ 決算於完納一切稅捐後如 ~~，~~ 前項特別盈餘公積，就當年度發生之帳列 ~~有盈餘~~ 本期稅後淨利時，除先彌 ~~補 歷年累~~ 股東權益減項金額應自當年度稅後盈餘 積虧損外，應提撥 ~~稅後盈餘百分之十 1~~ 0% 與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公 餘公積,屬前期累積之股東權益減項金額， 司實收資本額時，得不再提列 ~~；並依證交法 ，~~ 則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別 ~~第四十一條規定提列特別盈餘公積 再就股~~ 盈餘公積，不得分派之。嗣後股東權益減 ~~東權益項減項金額提列~~ 其餘再依法令規定 。 ~~，~~ 項數額有回轉時，得就回轉部份分派盈餘 提列或迴轉特別盈餘公 ~~積後 再就剩餘數先 ，~~ 盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方 ~~提撥百分之一為董監事酬勞 及不低於百分~~ 式為之，盈餘之分派以現金股利為優先， ~~之一為員工紅利，~~ 如尚有餘額，併同累積未 ， ， 亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利 分配盈餘 由董事會依據本公司股利政策 分派之比例以不高於股利總額之百分之五 擬具盈餘分派案提請股東會決議分派股東 十（50%）為原則。於當年度公司無盈餘 股息紅 ~~利之~~ 。 ~~，~~ 可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公 ~~前項特別盈餘公積 就當年度發生之帳列股~~ 司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財 ~~東權益減項金額應自當年度稅後盈餘與前~~ 務、業務及經營面等因素之考量，得將公 ~~項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公~~ 積全部或一部依法令或主管機關規定分 ~~積,屬前期累積之股東權益減項金額，則自~~ 派。 ~~前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘 ， 。 公積 不得分派之 嗣後股東權益減項數額 ， 。 有回轉時 得就回轉部份分派盈餘~~ 盈餘之 ， 分派得以現金股利或股票股利之方式為之 盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票 股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以 不高於股利總額 ~~之百分之五十（~~ 50 ~~%）~~ 為原 則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈 餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分 派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等 因素之考量，得將公積全部或一部依法令或 主管機關規定分派。

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第二十三條 …略	第二十三條 …略 第三十次修正於民國一○五年六月二十三日	修正日期

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104.06.23 股東會修訂通過

第一章總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋紡織纖維股份 有限公司。英文名稱為 :TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD.

第二條 本公司所營事業如下 :

1.C301010 紡紗業。 2.C302010 織布業。 3.C307010 服飾品製造業。 4.C801120 人造纖維製造業。 5.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 6.F111090 建材批發業。 7.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 8.F211010 建材零售業。 9.F401010 國際貿易業。 10.H701010 住宅及大樓開發租售業。 11.H701020 工業廠房開發租售業。 12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。

• 第三條 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議及主管機關核准後得在 國內外設立分公司。

• 第四條 刪除。

第二章 股份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬股，每股金額 新台幣壹拾元正，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第六條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽証券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 股份轉讓之登記，股東常會前六十日，臨時會前三十日或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

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第三章股東會

• 第八條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依 公司法第一七七條規定委託代理人出席及依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在 此限。

• 第十一條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列 情事其表決權應由己發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。購買或合併國內外其他企業。解散或清 算、分割。

• 第十二條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，議事錄分發得以 公告方式為之。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第四章董事監察人

• ~ ~

• 第十三條 本公司設董事五 七人，監察人二 三人，均由股東會就有行為能力之人選 ，

• 任之，任期均為三年，連選均得連任。其全體董事及監察人合計持股比例 依證券管理機關之規定。

本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五 分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依主管機關之相關規定辦理。

第十四條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十四條之一董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻價值議定之。

• 第十五條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人，依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事 務。

第十六條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之，董事會除每屆第一次董事

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會依公司法第二 0 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事 長不能執行職務時，由董事長指定之。未指定時由董事互推一人代理之。

• 第十六條之一董事會每季召開一次，應於 7 日前以書面或電子郵件 (E-Mail) 、傳真將會議 日期、地點及議程通知各董事及監察人，但有緊急情事時得隨時召集之。

• 第十七條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第五章經理

• 第十八條 本公司設總經理一人經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理。

第十九條 本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支酬金。

第六章會計

第二十條 本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會 卅日前交監察人查核後，提請股東常會承認。 營業報告書 財務報表 盈餘分派或虧損彌補之議案

• ，

• 第二十一條 本公司每年後決算於完納一切稅捐後如有盈餘時，除先彌補，歷年虧損外 應提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提 列特別盈餘公積，再就股東權益項減項金額提列特別盈餘公積後，再就剩 餘數先提撥百分之一為董監事酬勞，及不低於百分之一為員工紅利，如尚 有餘額由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分 派之。

• 前項特別盈餘公積，就當年度發生之帳列股東權益減項金額應自當年度稅 後盈餘與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,屬前期累積之股 東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不 得分派之。嗣後股東權益減項數額有回轉時，得就回轉部份分派盈餘。盈 餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利為 優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利 總額之百分之五十（50%）為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有 盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業 務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分 派。

第七章附則

第二十二條 本章程未定事項悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第二十三條 本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准登記施行。

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第一次修正於民國五十八年六月十日。 第二次修正於民國六十三年八月廿二日。 第三次修正於民國六十五年八月一日。 第四次修正於民國七十年五月廿五日。 第五次修正於民國七十四年五月卅一日。 第六次修正於民國七十四年八月廿一日。 第七次修正於民國七十四年九月十三日。 第八次修正於民國七十五年六月十五日。 第九次修正於民國七十五年十月十一日。 第十次修正於民國八十年四月十五日。 第十一次修正於民國八十年五月十日。 第十二次修正於民國八十五年九月三日。 第十三次修正於民國八十五年九月十八日。 第十四次修正於民國八十五年十月三日。 第十五次修正於民國八十六年三月七日。 第十六次修正於民國八十七年五月二日。 第十七次修正於民國八十七年八月二十八日。 第十八次修正於民國八十八年六月五日。 第十九次修正於民國八十九年六月十七日。 第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十一次修正於民國九十二年五月二十三日。 第二十二次修正於民國九十四年六月十七日。 第二十三次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。 第二十六次修正於民國一００年六月二十三日。 第二十七次修正於民國一０一年六月二十二日。 第二十八次修正於民國一０三年六月二十四日。 第二十九次修正於民國一○四年六月二十三日。

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附錄二：股東會議事規則

三洋紡織纖維股份有限公司

股東會議事規則

101.06.22 股東會修訂

• 第一條 本公司股東會議依本規則行之。 第二條 股東或其代理人應配帶出席證出席股東會，繳交簽到卡以代簽到。 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或

• 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該

• 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第三條 代表以發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已屆開會時間 而股份總數不足法定總數時，主席得宣佈延長之，延長兩次（每一次二十分 ，

• 鐘 第二次十分鐘）仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股份總 數出席時，依照公司法一百七十五條規定辦理。

• 第四條 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程程序進行。 第五條 出席股東發言時須以發言條填明股東戶號及姓名，由主席決定發言順序。 第六條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。 第七條 議案討論時，應依議程排定之順序，若有違背程序者主席應即制止發言。 第八條 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者得延長三分鐘。 第九條 同一議案，每人發言不得超過兩次。 第十條 討論議案時，主席得於過適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討 論，並得提付表決。

• 第十一條 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決 權過半收數同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者即視為通過，其效力 與投票表決相同。

• 第十 二 條 議案須以書面方式提出。

• 第十三條 本規則未規定事項悉依公司法等相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 第十 四 條 會議進行時，如遇有災害、意外等不可投力事項，主席得宣告暫停會議或更 改會議日期。

• 第十 五 條 本規則經股東會通過後施行。

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附錄三：全體董事及監察人持股情形

三洋紡織纖維股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

基準日：民國 105 年 4 月 25 日

			基準日：	基準日：	民國105 年4 月25日	民國105 年4 月25日
職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數		截至基準日持有股數
			股數	佔當時發行 總股份比率	股數	佔當時發行 總股份比率
董事長	黃俊銘	103.06.24(註1)	5,248,528	7.33%	5,273,008	7.11%
董事	施鍊岸	103.06.24(註1)	1,127,100	1.57%	1,127,100	1.52%
董事	陳正雄	103.06.24(註1)	1,351	0.00%	1,351	0.00%
董事	張正建	103.06.24(註1)	0	0.00%	0	0.00%
董事	黃韋勛	103.06.24(註1)	1,602,410	2.24%	1,602,410	2.16%
全體董事持股合計及比例					8,003,869	10.79%
監察人	峯榮興業有限公司 代表人：謝志騰	103.06.24(註1)	718,000	1.00%	733,000	0.99%
監察人	廖語涵	103.06.24(註1)	0	0.00%	9,000	0.01%
全體監察人持股合計及比例					742,000	1.00%

本公司截至民國 105 年 4 月 25 日止，發行總股份： 74,150,000 股。 註 1 ： 103 年 06 月 24 日發行總股份： 71,650,000 股。

說明：

依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條之規定，公司實收資本 額超過新臺幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分 之十，全體監察人不得少於百分之一。

本公司截至民國 105 年 4 月 25 日止，全體董事持有股數為 8,003,869 股，持股比率為 10.79% ；全 體監察人持有股數為 742,000 股，持股比率為 1.00% ，符合「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」規定之最低應持有股數。

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附錄四、其他說明資料

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

• 本公司本次並無盈餘分配，故不適用。

• 二、員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊：

• 本公司本次並無盈餘分配，故不適用。

• 三、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• ( 一 ) 依公司法 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 ，

• 向公司提出股東常會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者 均不列入議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• ( 二 ) 本次股東提案之受理期間為 105 年 4 月 19 日至 105 年 4 月 28 日止，已依法公告於公開資 訊觀測站。

• ( 三 ) 本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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