TRIOCEAN — AGM Information 2015

Jul 24, 2015

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10044
戶號：
開會通知書
請即拆閱
104-1
本股東決定親自出席民國一ＯＯ四年六月二十三日(星期二)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。
股東戶號
股東姓名
（親自參加股東會請簽名或蓋章）
普通股股數
中華民國一Ｏ四年 月 日
※本次股東常會恕不發放紀念品。
印 鑑 卡 填 寫 須 知
貴股東惠鑒：
一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料，於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另
應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅
留存一方印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影
本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。）
一份寄回，以保障您權益之行使。
二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處自行訂正並加蓋印
鑑，俾憑更改存檔資料。
三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。
戶號 電 話
姓名
國籍/法定代理人姓名 本股東凡領取股利、轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑
身 分 證 號 碼
出 生 日 期
凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理
及利用，其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。
第
一
聯
※
出者徵者徵徵
席視求視求求
通為人為人人
知親或親或或
書自受自受受
及出託出託託
委席代席代代
第
託，理，理理
二
聯 書但人但人人
二委者委者者
者託視託視視
均書為書為為
簽由委由委委
名股託股託託
或東出東出出
蓋交席交席席
章付。付。。
第
三
聯
印
戶
鑑
卡 籍
填
寫 地 留
說
明 通 存
詳
訊 印
上
列 處 鑑
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國 內 郵 資 已 付

台北郵局許可證 台北字第 1304 號 國 內 郵 簡 無法投遞請退回原處 ( )未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資

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股東 台啟

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104-1 貴股東如親自出席請填此聯勿填背面委託書
本股東決定親自出席民國一ＯＯ四年六月二十三日(星期二)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。
股東戶號
股東姓名
（親自參加股東會請簽名或蓋章）
普通股股數
中華民國一Ｏ四年 月 日
※
出者徵者徵徵
席視求視求求
通為人為人人
知親或親或或
書自受自受受
及出託出託託
委席代席代代
第
託，理，理理
二
聯 書但人但人人
二委者委者者
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均書為書為為
簽由委由委委
名股託股託託
或東出東出出
蓋交席交席席
章付。付。。
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貴股東如親自出席請填此聯勿填背面委託書

104-1

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三洋紡織 104.06.23

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辦理1 0 4 年度私募有價證券案應說明事項

因擬應募內部人「(山夆)榮興業有限公司」屬法人，依「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定公告該法人之 股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之 股東持股比例占前十名之股東與公司之關係資訊如下：

一、依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下： (1)私募價格訂定之依據及其合理性： 本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較 高者定之：

• 1、本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通 股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減 資反除權後平均股價之八成。 2、本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價之八成。 目前暫以本公司決議私募增資議案董事會日期104年3月25日為定價 日，並以基準計算較高之定價日前一個營業日普通股收盤價算，即 以22.45元為參考價格，暫定本次私募普通股每股價格為18元(為參 考價格之80.18％)。惟實際定價日及實際發行價格，提請股東會授 權董事會依當時之市場狀況及洽特定人情形決定之。 若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式，致以低於面 額發行而使公司帳面累積虧損增加時，將視公司未來營運狀況彌補 之，不排除因累積虧損增加而須辦理減資。 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年 內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，上述訂價方式均依主管 機關之法令規範，其訂價方式應屬合理。

擬應募法人之名稱	該法人前十名之股東	持股比率	與公司關係
峯 榮興業 有限公司	Makedream InvestmentHolding Limited	98.73%	無
	葉艾耘	0.08%	無
	葉清山	0.39%	無
	陳玉蓮 葉勝峯	0.24% 024%	無 無
	葉豐榮	. 0.24%	無
	葉陳月英	0.08%	無

• (3)辦理私募之必要理由：

1、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性及發 行成本等，故擬辦理私募。 2、得辦理私募額度：私募股數以不超過15,000,000股之普通股為 限，每股面額新台幣10元，於股東會決議之日起一年內分三次 辦理，私募總金額將依最終私募價格計算之。 3、資金用途、資金運用進度及預計達成效益： a.本公司分三次辦理私募普通股籌措資金，預計每次發行股數 5,000,000股，每股面額10元，將共募集股本一億五千萬元。 b.本公司103年財務報表短期借款逾新台幣2.65億元，預計此三 次私募普通股所得資金將全數用以償還本公司銀行借款；若 屆時尚有剩餘，則作為充實公司營運資金之用。 c.三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，預計公司將降低 利息支出及負債比率，藉以改善公司財務結構提升公司長期 競爭力。

• (2)特定人選擇方式：

1、選擇方式與目的：考量潛在應募意願、發行作業時程及資金募 集之時效，以確實在時程內完成私募，以償還銀行借款。目前 應募人尚在洽詢中，並未洽定。然為提高本公司私募有價證券 之可行性，本次私募普通股之應募人擬包括內部人及依證券發 行人財務報告編製準則規定認定之關係人，其餘應募人之選擇 將依據證券交易法第四十三條之六規定辦理之。 2、擬應募內部人及關係人名單:

二、本次以私募發行普通股之權利義務：

序號	姓 名	身 份	關 係
1	黃俊銘	董事長暨總經理	內部人
2	黃韋勛	董事暨部門經理	內部人
3	張秉秉	董事長配偶	關係人
4 5	黃荻鈞 峯 榮興業有限公司	董事長之女 監察人	關係人 內部人
6	謝志騰	法人監察人代表人	內部人
7	葉育騏	法人監察人代表人配偶	關係人

依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付後三年內不得 自由轉讓，本公司將於交付滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦 公開發行及上市交易。除此之外，本次私募之普通股其權利義務，與 本公司已發行之普通股相同。

三、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未 盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境 之影響須變更或修正時，授權董事會全權處理之。 四、查詢相關資訊網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01 及公司網址: http://www.triocean.com.tw。

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一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司104年6月23日舉行之股東常會，代理人並依下列授 權行使股東權利：

• □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)

□ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 １.103年度營業報告書及決算表冊。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3)○棄權 ２.103年度虧損撥補案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3)○棄權 ３.修改公司章程案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3)○棄權 ４.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3)○棄權 ５.討論辦理發行104年度私募有價證券案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3)○棄權 二、本股東未於前項 □ 內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔 任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。 此 致 三洋紡織纖維股份有限公司 授權日期民國104年 月 日

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徵求場所及人員簽章處：

104-1

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三洋紡織纖維股份有限公司一Ｏ四年股東常會開會通知書

委 託 書 使 用 規 則 摘 要

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代 理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者視為親 自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者 視為委託出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發 行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七 條規定辦理。 三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委 託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求 人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉 人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書 用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 五、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號、住址。 六、徵求委託書之徵求人（除信託事業或股務代理機構 外），其代理股數不得超過公司已發行股份總數之百 分之三。

一、本公司訂於中華民國一Ｏ四年六月二十三日(星期二)上午九時整，假桃園市延平路147號-桃園市 婦女館3樓(303會議室)，召開一Ｏ四年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.103年度營 業報告書。2.監察人對董事會提出之103年度各項決算表冊之查核報告。3.103年度私募普通股辦 理情形報告。4.訂定及修訂「道德行為準則」報告。(二)承認事項：1.103年度營業報告書及決 算表冊。2.103年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.修改公司章程案。2.修訂本公司「董事及監 察人選舉辦法」案。3.討論辦理發行104年度私募有價證券案。(四)臨時動議。 二、有關辦理104年度私募有價證券案應說明事項請詳第四聯說明。

三、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第二聯出席通知書上簽名或 蓋章(免寄回)，於開會當日攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間：上午8時30分)，如委託 代理人出席，請於第五聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後，最遲 應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路 一段2號5樓)，以利寄發出席證。會前若未收到出席證，請攜帶身分證明文件逕至會場申請補發。 四、本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於104年5月22日前上傳至證基會網站 (http://free.sfi.org.tw)，查詢方式請參閱網站上之說明。

七、非屬徵求委託書之受託代理人，受託人數不得超過三 十人，若其受三人以上股東委託者，其代理之股數除 不得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公司 已發行股份總數之百分之三。 八、委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親 自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務 代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任 擔任委託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替 之。 九、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶 身分證明文件，以備核對。 十、違反委託書使用規則，其代理之表決權不予計算。 十一、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機 構：凱基證券股份有限公司股務代理部（台北市重 慶南路一段二號五樓）。 十二、法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之指派書。 十三、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二 日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

五、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股 股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前以公告方式為之」，故不另寄發。 六、本公司本次股東常會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。 七、本次股東常會恕不發放紀念品。

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此 致 貴股東

三洋紡織 104.06.23

三洋紡織纖維股份有限公司董事會

敬啟