TRINA SOLAR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Nov 3, 2022

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天合光能股份有限公司

与华泰联合证券有限责任公司

关于天合光能股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

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上海证券交易所：

贵所于 2022 年 8 月 9 日出具的《关于天合光能股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕192 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。天合光能股份有限公司（以下简称“天 合光能”、“发行人”、“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐 机构”、“保荐人”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计 师”）和北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问 询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请 予审核。

本回复报告的字体：

审核问询函所列问题	黑体（不加粗）
审核问询函问题回复、中介机构核查意见	宋体（不加粗）
审核问询函回复时募集说明书补充、修订披 露的	宋体（不加粗）
募集说明书及本问询函回复修订内容	楷体（加粗）

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天合光能股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。

本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过 程中的四舍五入所形成。

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目 录

问题 1：关于募投项目 ............................................................................................................. 4 问题 2：关于融资规模与收益测算 ....................................................................................... 23 问题 3：关于前次募投项目 ................................................................................................... 44 问题 4：关于财务性投资 ....................................................................................................... 51 问题 5：关于实际控制人大额借款 ....................................................................................... 71 问题 6：关于经营情况 ........................................................................................................... 76 问题 7：关于其他 ................................................................................................................. 146

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问题1：关于募投项目

根据申报材料，发行人主要从事光伏组件等产品的生产与销售，本次计划在 青海投资62.80 亿元募集资金实施年产35GW 直拉单晶项目。本项目将采用N 型 技术路线，分两期实施，项目实施后将自建一定比例的上游硅棒产能，主要用于 发行人在未来拟新建的N 型高效电池、组件产能。本次募投项目尚未完成环评批 复和募投用地审批程序。

请发行人说明：（1）公司自建N 型原材料产能进行一体化延伸的商业必要性、 紧迫性，本次募投项目的技术可行性，自建产能后对公司产品结构、生产经营的 影响；（2）本次募投项目新增产能的规划合理性和产能消化措施；（3）本次募投 项目分两期实施的原因以及具体资金安排，未来是否存在大额资金闲置的风险； （4）环评批复与土地取得进展情况，发行人及其子公司是否存在涉及房地产业 务的情形。

请保荐机构核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人说明

（一）公司自建 N 型原材料产能进行一体化延伸的商业必要性、紧迫性， 本次募投项目的技术可行性，自建产能后对公司产品结构、生产经营的影响

1 、公司自建 N 型原材料产能进行一体化延伸的商业必要性、紧迫性

（ 1 ）占据行业 N 型技术应用“高地”，提供更具竞争力的光伏产品

P 型技术仍为目前光伏行业主流技术。根据中国光伏行业协会及 PV-Tech 的 数据，2021 年 P 型单晶硅片市场占比约 90.4%，N 型单晶硅片占比约 4.1%，预 计未来几年内 N 型单晶硅片的占比将迅速提升，至 2026 年达到 50%以上、2030 年达到 90%以上。当前 P 型电池效率已逐渐逼近上限，行业技术迭代需求强烈， 向 N 型电池技术升级趋势明显。

同时，N 型电池的技术路线和发展趋势也日益明确。根据光伏行业协会报告， N 型技术将成为下一代电池技术的主流方向，其中 2022 年为 N 型 TOPCon 电池 技术产业化元年，技术和设备成熟度进一步提升。2022 年 3 月，公司自主研发

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的 210mm×210mm 高效 i-TOPCon 电池，经中国计量科学研究院第三方测试认 证，最高电池效率达到 25.5%，创造了大面积产业化 N 型单晶硅 i-TOPCon 电池 效率新的世界纪录，新建 210mm 大尺寸 TOPCon 中试线，电池量产平均效率突 破 24.7%，实验批次效率超过 25%，为下一代大尺寸 i-TOPCon 电池大规模扩产 提供技术基础；并且 TOPCon 可以兼容 PERC 产线设备和工艺，可以很好的运 用其技术积累、人才储备和设备成熟的优势，TOPCon 投资成本相较于其他 N 型 电池技术更具有经济性，大规模量产的产业生态环境已基本具备；此外，TOPCon 电池还可作为叠层电池的基底，与钙钛矿技术相结合，成为电池技术的新方向。

考虑 N 型电池技术未来广阔的发展空间，以及目前 TOPCon 电池路线的技 术、设备、工艺的成熟度和经济性不断提升，已具备大规模量产的产业生态环境， 公司紧抓行业发展机遇，自建部分上游产能，打通硅片、电池、组件等各个生产 环节，有利于技术和工艺整合研发，促进 N 型技术路线的提升，加速降本增效 的产业化实施过程，向客户提供更优质更具有竞争力的光伏产品，符合公司的发 展战略，有利于公司巩固行业优势地位。

（ 2 ）提升大尺寸产品供应能力，新增部分产能可被充分消化

在光伏补贴退坡、平价上网等政策的影响下，光伏行业整体向着降本增效的 方向发展，不断进行技术迭代升级，硅片技术也逐渐趋向于大尺寸化。2020 年 至 2021 年，210mm 和 182mm 尺寸的硅片合计占比由 4.5%迅速增长至 45%，预 计未来三年仍将快速增长，至 2025 年合计占比达到 90%以上，大尺寸硅片成为 行业趋势。

公司深耕 210mm 尺寸超高功率“至尊”组件产品系列，大尺寸组件出货量 全球第一。本次募投项目的实施将建设公司 N 型硅棒产能，为公司大尺寸硅片 及组件产品的生产配套，提升大尺寸产品供应能力，提升公司的整体竞争优势。

公司本次募投项目投产后，硅棒/硅片的自供率进一步提升，同时仍将保留 一定比例的硅棒/硅片产能缺口，一方面可保证本次募投项目产能的充分消化， 另一方面也有利于继续保持与产业链上游供应商的良好合作关系。

（ 3 ）自建部分上游产能，有利于稳定供应链，增强抗风险能力，提升产品 质量管控能力，提升公司产品市场占有率

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光伏行业产业链较长，涵盖多晶硅原料、硅棒、硅片、电池、组件、光伏电 站等多个环节。N 型技术处于大规模量产应用的前期阶段，N 型硅片的市场供给 较少。同时，近年来上游原材料价格快速上涨亦对公司组件产品的长期订单交付 产生一定压力。因而，公司急需自建 N 型硅棒/硅片环节产能，以提供稳定的原 材料供应，用于开拓 N 型市场。

公司核心业务为产业链中游的光伏组件，是全球领先的光伏组件供应商。通 过本次募投项目的实施，公司将自建一定比例的上游产能，促进 N 型技术路线 的提升和整体推广，同时增强在上游供应链波动时的供应稳定性及控制最终电池 组件成本的能力，保障签订的长期订单可以有效执行，为客户持续地创造价值。

自建部分上游产能有助于维持原材料成本的稳定性，减少原材料价格的波动， 并为原材料供应提供有力的保证，从而保持组件出货的相对稳定，提升公司稳定 供应链的能力，增强公司的抗风险能力，有利于公司未来更好地应对和满足复杂 环境下不同市场的变化和客户的需求，进一步提升公司的市场占有率。

同时，自建部分上游产能为公司在产业链各环节实施更全面、更严格的产品 质量控制提供了客观条件，更高质量的产品将为公司在终端组件市场中树立更好 的品牌形象，有利于公司品牌价值的提高。

（ 4 ）上游硅料来源充足，通过自建部分上游产能，有利于降低原材料成本， 增强盈利能力，巩固行业领先地位

光伏组件是公司的主要产品，公司的采购主要集中于对组件原材料的采购， 包括硅棒/硅片等主要原材料以及其他辅料。2021 年以来，受供需关系的影响， 上游硅料等主要原材料的价格上涨较快，并带动硅片价格的上涨，使得电池、组 件类企业的原材料成本迅速上涨，盈利水平承压。

本次募投项目所需要的主要原材料为硅料，公司已建立完善的合格供应商体 系，与国内的通威股份、大全能源，国外的 Wacker 等硅料供应商均签署了战略 合作协议或达成战略合作意向，建立了长期稳定的合作关系，上述供应商具备全 年的保供能力；同时，公司还通过合资、自建多晶硅项目等确保募投项目的硅料 供应。因而，本次募投项目投产时所需的主要原材料硅料供应充足。

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本次募投项目生产的 N 型硅棒主要为自用，以提高硅棒/硅片自供率，将该 部分硅棒/硅片环节的利润留存在体内，有利于降低整体原材料成本，同时减少 各环节间的交易成本，从而使得终端产品更具有价格优势，增强盈利能力。

综上所述，为应对行业技术的快速迭代变化，满足公司 N 型技术路线的电 池及组件业务快速扩张的需要，同时提升供应链的稳定性、降低原材料成本，公 司有必要对产业链上游进行适当布局，在各业务环节建立起综合竞争优势，具有 商业必要性和紧迫性。本次募投项目的建设将拓展公司上游 N 型硅棒产能，项 目建成后有利于降低公司光伏组件产品的原材料成本，增强公司的盈利能力，巩 固公司的行业领先地位。

2 、本次募投项目的技术可行性

本次募投项目的主要产品为 N 型硅棒，公司在拉晶环节具备丰富的技术储 备、人才储备，且拉晶环节工艺成熟度高，近年来存在持续的新进入者，本次募 投项目具有技术可行性。

（ 1 ）技术储备

公司在大力发展组件等核心业务的同时，密切关注着产业链各环节的技术进 展情况，并始终坚持技术创新，通过自主研发不断丰富、提高产业链各环节的技 术储备和生产能力。截至 2022 年9 月30 日 ，公司拥有拉晶相关的专利 23 项（其 中发明专利 21 项），并有 4 项发明专利已获受理、正在审批中，具备完善的拉晶 自主知识产权体系。

公司拥有二十余人的拉晶生产制造专业管理团队，在厂房设计、直拉单晶、 自动化流水线控制和数字化等关键生产制造环节已形成相应的技术积累及储备， 具有行业优势，具体如下：

主要工艺环节	技术特征要求	公司的优势
厂房设计	要求单晶炉稳定、拉棒空间充足， 且需生产车间维持高洁净度以保 证硅棒的纯度	1、在单晶炉的基座方面使用减震沟等设计， 避免行业内普遍的基座沉降问题； 2、增加单层厂房高度以提升单次拉棒的长 度，提升拉晶速度，降低拉棒的成本； 3、维持10 万级净化车间标准，处于行业领 先水平
直拉单晶	业内广泛使用直拉法（CZ法）生 产光伏单晶硅棒，该方法理论形成	1、拉晶生产均采用行业内最新一代大尺寸单 晶炉等核心设备，设备效能、经济性等指标

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主要工艺环节	技术特征要求	公司的优势
	于1960年代，理论研究较为充分， 涉及公知技术较较为成熟，同时生 产过程的设备自动化程度较高	具有领先优势； 2、拥有经验丰富的团队，熟悉拉晶炉的运动、 温度控制，在拉晶过程中保证硅片掺杂过程 中的电性能，从而保证较高的光电转换效率
	拉晶速度直接决定单位小时的产 出，决定了拉晶效率	1、通过独特的水冷屏硬件设计以及软件的调 试，提高拉晶速度； 2、通过热场布局的设计，结合降氧工艺，提 高拉晶的速度
	高标准、低成本的热场设计	1、新材料坩埚开发验证，为石英坩埚供应及 寿命提升提供保障； 2、热场部件材料性能高标准要求，为热场寿 命提升奠定基础
	拉制行业领先高效率硅棒，符合发 展趋势	可生产12英寸的大尺寸高效N型晶棒，符合 行业发展趋势，具有领先性
自动化流水线控 制和数字化	1、通过自动化流水线对拉晶生产 制造的整体流程进行管控； 2、数字化管理	1、在集控领域可做到人均管控90台单晶炉， 超过行业平均水平的50%，人均管理效能更 高； 2、通过Mess 系统与集控完美对接，实现信 息及时准确推送，提高信息时效性与准确性

公司已掌握拉晶生产制造环节的关键工艺技术，采用行业内最新一代大尺寸 单晶炉等核心设备，设备效能、经济性等指标具有领先优势，同时拉制行业内领 先高效的硅棒，N 型硅棒的生产效率、生产成本和产品品质均可达到行业领先企 业的水平，生产成本显著低于外购硅棒/硅片的采购成本，有利于提升公司的整 体盈利能力，具有经济性。

公司深耕光伏行业 20 余年，多年来在全产业链的技术积累为本次募投项目 的顺利实施奠定了良好的基础。

（ 2 ）人才储备

公司的研发团队实力强劲，经过多年发展，公司组建了包括国家 863 计划专 家等行业技术领军人才、光伏行业知名专家和技术人员在内的研发团队，对行业 技术的发展趋势具有深刻的理解和认识。

为了募投项目顺利实施，公司已经组建了包含常务副总经理在内的核心管理 团队，上述管理团队对行业的发展模式、人才管理、品牌建设有深入的理解：（1） 公司常务副总经理具有行业一体化龙头企业的拉晶生产制造相关经验，分管供应 链、运营、产品技术等领域，具有丰富的实践经验；（2）公司引进了多位具备十 年以上拉晶生产制造实践经验的技术骨干，已组建了二十余人的拉晶生产制造专 业管理团队，覆盖厂房设计、直拉单晶、自动化流水线控制和数字化等关键生产

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制造环节，未来将持续吸纳优秀人才加入；（3）同时，公司与清华大学等高校的 专家团队建立了合作关系，专家团队定期为公司提供技术支持与指导。

公司丰富的人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚实 的人才保障。

（ 3 ）拉晶环节工艺成熟度高，公司进入拉晶环节具备可行性

公司本次募投项目生产的单晶硅棒为光伏行业电池、组件的核心原材料。经 过光伏行业的多年发展，单晶硅棒/硅片环节的产品规格、标准较为明确、统一， 近年来，拉晶环节涌现了一批新进入者，包括上机数控、双良节能、高景太阳能 等，其中上机数控、双良节能分别于 2019 年、2021 年跨界进军光伏单晶硅片制 造领域；高景太阳能成立于 2019 年 7 月，于 2021 年 6 月成功试生产单晶硅片。

公司作为光伏电池、组件的龙头企业，从事光伏行业二十余年，凭借多年来 的全产业链的技术积累，以及上下游产业链协同的优势，向上游拉晶生产制造环 节进军具备可行性。

3 、自建产能后对公司产品结构、生产经营的影响

（ 1 ）对公司产品结构的影响

公司通过本次募投项目自建硅棒产能，投产后所生产的硅棒主要自用于 N 型电池、组件的生产，组件仍为公司的终端销售产品，故本次募投项目不会对公 司的产品结构造成重大影响。

（ 2 ）对公司生产经营的影响

①自建部分上游产能，有助于增强公司供应链的稳定性，提升 N 型产品及 大尺寸产品的供应能力

光伏行业产业链较长，涵盖多晶硅原料、硅棒、硅片、电池、组件、光伏电 站等多个环节。N 型技术处于大规模量产应用的前期阶段，N 型硅片的市场供给 较少。同时，近年来上游原材料价格快速上涨亦对公司组件产品的长期订单交付 产生一定压力。公司自建部分上游产能，有助于增强公司供应链的稳定性，提升 N 型产品的供应能力，提升大尺寸产品的供应能力。此外，公司拓展上游业务便

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于技术和工艺的整合研发，促进 N 型技术路线的提升，保证 N 型电池组件的生 产，有利于公司紧抓行业发展机遇。

2021 年以来，硅料、硅片等原材料上涨较多，自建部分上游产能有助于维 持原材料价格的稳定性，减少原材料价格的波动，并为原材料供应提供有力的保 证，从而保持组件出货的相对稳定，增强公司的抗风险能力。

②自建部分上游产能，有利于进一步提升产品质量管控

上游产能的布局为公司在产业链各环节实施更全面、更严格的产品质量控制 提供了客观条件，更高质量的产品将为公司在终端组件市场中树立更好的品牌形 象，有利于公司品牌价值的提高。

③自建部分上游产能，有助于增强公司的盈利能力

进行产业链上游的布局将增强公司的产业链统筹能力，缩短完成整个产品生 产的时间，同时减少各环节间的交易成本，从而使得终端产品更具成本优势，进 一步提升公司盈利能力，扩大公司的市场份额。

本次募投项目的实施将建设公司 N 型硅棒产能，为公司大尺寸硅片及组件 产品的生产配套，相比于外购，使用自产的硅棒有助于降低公司光伏组件产品的 整体单瓦成本，提升公司整体的盈利能力。

综上所述，本次募投项目建成投产后不会对公司的产品结构造成重大影响， 将有助于增强公司供应链的稳定性，提升 N 型产品及大尺寸产品的供应能力， 有利于进一步提升产品质量管控，有助于增强公司的盈利能力。

（二）本次募投项目新增产能的规划合理性和产能消化措施

1 、本次募投项目新增产能的规划合理性

（ 1 ）本次募投项目新增的 N 型硅棒产能与公司未来 N 型电池的产能相匹配

本次募投项目产品为 N 型硅棒，达产后可新增年产 35GW 的硅棒产能，主 要用于发行人在未来拟新建或自原有 PERC 改造的 N 型高效电池、组件产能， 以满足下游市场日益增长的需求。

2023-2025 年各年末，公司本次募投项目产能与 N 型电池产能的规划如下：

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单位：GW

类别	2023 年末产能	2024 年末产能	2025 年末产能
募投项目硅棒	20	35	35
其中：一期20GW	20	20	20
二期15GW	-	15	15
N 型电池	30	40	60

由上表可知，本次募投项目新增产能与公司 N 型电池的产能相匹配，同时 预留了一定比例的硅棒/硅片产能缺口，本次募投项目新增产能可被公司自身 N 型电池产能充分消化，同时考虑日益增长的 N 型组件市场需求以及公司在组件 领域的领先地位，本次募投项目的新增产能最终可被市场充分消化。

（ 2 ）公司关于 N 型电池、组件的产能布局符合迅速增长的 N 型组件市场趋 势

平价上网等政策的推进对光伏行业的持续降本增效提出了更高的要求，目前 行业主流技术仍为 P 型技术，当前 P 型电池的光电转换效率已逐渐逼近其理论上 限，技术迭代需求强烈。

目前下一代电池技术主要集中在以 TOPCon 和 HJT 为代表的 N 型电池技术 和对电池片进行提效降本的 IBC 技术，其中 IBC 为平台型技术，可与 P 型/N 型 电池技术叠加实现提效降本。以 N 型 TOPCon 电池为例，N 型 TOPCon 电池效 率较 P 型 PERC 高 1.0%-1.5%。同时，随着技术的发展，N 型电池的成本预计可 与 PERC 电池趋平，并且 N 型电池具有电性能更高及衰减率更低等优势。当前 N 型电池生产设备及技术能力已逐步成熟，具备大规模量产条件。因此，N 型电池 占据技术优势且具备量产条件，光伏行业向 N 型技术升级的趋势具有较强的确 定性。

根据中国光伏行业协会、东吴证券研究所以及全球能源知名机构 British Petroleum 对全球光伏新增装机容量、N 型技术的市场份额的预测， 2023-2025 年全球 N 型组件出货量如下：

单位：GW

类别	2023E	2024E	2025E
光伏新增装机容量	310	388	485

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组件出货量	357	446	558
其中：N型组件出货量	89	139	209

注：组件出货量按照光伏新增装机容量的 1.15 倍配比测算

2023-2025 年，全球 N 型组件出货量分别为 89GW、139GW 和 209GW，保 持快速增长的趋势。

按照年初年末的产能均值测算，2023-2025 年，公司 N 型组件出货量预计值 分别为 20GW、35GW 和 50GW，对应的 N 型组件市占率分别为 22%、25%和 24%， 公司在 N 型产品领域技术储备丰富，N 型组件凭借产品的性能优势，未来在高 附加值的海外市场和分布式光伏领域具有较大的市场空间，公司丰富的客户资源、 品牌优势和全球化销售网络布局为未来 N 型高效组件的市场推广提供了有力的 保障，进而保证了本次募投项目新增产能的消化，本次募投项目新增产能具有合 理性。

2 、产能消化措施

（ 1 ）公司 N 型技术领先，产品具有性能优势

相较于 P 型产品，N 型产品具有温度系数更优，衰减更低的特征，以及更 高的背面发电效率。公司在 N 型 TOPCon 电池、组件方向技术领先，产品具有 性能优势。

在电池端，公司 N 型 TOPCon 电池产业化效率及良率继续保持行业领先， 实验室最高效率达到 25.5%，其中新建 210mm 大尺寸 TOPCon 中试线，电池量 产平均效率突破 24.7%，为大尺寸 TOPCon 电池的大规模扩产提供技术基础，并 通过工艺配方及网版设计的优化，实现多个重要客户端的应用，并在国家技术领 跑者项目中发挥作用。

在组件端，公司采用自主研发的 210mm 大尺寸型 TOPCon 太阳能电池，攻 克了新型多主栅（MBB）及高密度封装技术，开发了多分片降低串联损失技术， 在大面积产业化高效 N 型 TOPCon 组件方面实现了 24.24%窗口转换效率，再创 世界纪录。公司全新的 N 型至尊系列组件不仅延续了 MBB 多主栅、无损切割 和高密度封装等行业领先技术，并且采用了新一代大尺寸硅片、电池技术及创新 组件设计，是基于大尺寸至尊产品技术平台的再升级，相较于同行业公司，单片

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组件功率提升达 15-20W。

在产业化方面，公司已在宿迁完成 500MW 中试项目的建设和试运行，同时 通过工艺配方及网版设计的优化，已实现多个重要客户端的应用，生产的 N 型 组件销往中国市场以及澳大利亚、日本等海外市场，得到客户的好评，具有良好 的产业化基础。

（ 2 ） N 型大尺寸组件未来先行应用于高附加值的海外市场，并逐步应用在 大型地面电站

报告期各期，公司营业收入以海外地区为主，占当期营业收入的比例分别为 68.99%、70.30%、60.45%和 56.27% ，主要来自欧洲、美国、印度、日本等国家 和地区。欧洲、美国等地区的国家纷纷出台一系列政策鼓励光伏行业的发展，海 外市场的光伏装机容量不断增长。根据东吴证券研究所以及 British Petroleum 的 数据，预计 2025 年全球光伏市场装机容量达到 485GW，为 2021 年的 2.85 倍， 并以海外市场为主。

公司 N 型组件致力于将最先进技术先行应用于高附加值的海外市场，已率 先在欧洲、澳大利亚、日本等全球高附加值的户用和工商业光伏市场全面展开推 广和应用，并逐步应用在大型地面电站，逐步覆盖不同层次的应用场景。

（ 3 ） N 型大尺寸组件在分布式光伏领域前景广阔

公司针对分布式市场推出了至尊小金刚 VertexS 等行业标杆产品，基于相关 产品，公司通过新一代 210 技术平台中的大尺寸+N 型电池和轻质双玻组件技术 的叠加，可以实现同规格下，单位面积装机量的组件其效率和功率相对提升 5-7%， 从而有效提升全球分布式光伏投资的减碳增效的目标，满足欧洲及海外中高端消 费群体的最大客户价值——高效率、高功率、高可靠，并能在面积，重量，防火 等规格限制下达到极致设计。

2021 年，国内分布式新增装机容量首次超过集中式，分布式光伏前景广阔， 随着政策和市场的共同推进，预计国内及海外欧洲等光伏市场中分布式光伏的占 比将不断提高，可以预见分布式市场新增装机容量将快速增长，并且欧洲屋顶资 源紧缺，高效率高发电量的 210 大尺寸+N 型组件具有更强的市场竞争力。

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（ 4 ）丰富的客户资源、品牌优势和全球化销售网络布局为未来 N 型高效组 件的市场推广提供了有力的保障，进而保证了本次募投项目新增产能的消化

公司一直在加速全球化布局，实现市场全球化、制造全球化、资本全球化和 人才全球化，公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业中国际化程度最 高的公司之一。

公司是我国最早从事光伏电池组件生产、研发和销售的公司之一，在长期的 生产经营中，积累了丰富的行业经验和稳定的客户资源，在欧洲、北美等国家和 地区建立了稳定高效的产供销体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌， 产品覆盖全球 100 多个国家和地区，客户包括中国大唐集团有限公司、国家电力 投资集团有限公司、阳光电源股份有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国 能源建设集团有限公司、ENGIE SOLAR S.A.S.、Enel 等境内外知名企业。此外， 公司在光伏系统业务方面也建立了优势，在国内外积累了丰富的光伏电站项目资 源，已经成为全球重要的光伏智慧能源解决方案提供商。突出的品牌优势和丰富 稳定的客户资源为未来 N 型高效组件的市场推广提供了有力的保障，进而保证 了本次募投项目新增产能的消化。

综上所述，公司本次募投项目投产后所生产的硅棒主要自用于 N 型电池、 组件的生产，募投项目新增产能与公司未来 N 型电池、组件产能相匹配，与未 来日益增长的 N 型组件市场需求相匹配，新增产能的规划具有合理性；公司 N 型技术领先，产品具有性能优势，N 型大尺寸组件未来先行应用于高附加值的海 外市场，并逐步应用在大型地面电站，N 型大尺寸组件在分布式光伏领域前景广 阔，丰富的客户资源、品牌优势和全球化销售网络布局为未来 N 型高效组件的 市场推广提供了有力的保障，进而保证了本次募投项目新增产能的消化。

（三）本次募投项目分两期实施的原因以及具体资金安排，未来是否存在大 额资金闲置的风险

1 、本次募投项目分两期实施的原因

本次募投项目投产后所生产的硅棒主要自用于 N 型电池、组件的生产，公 司本次募投项目分两期实施和投产，具体原因如下：

（ 1 ）募投项目新增产能的释放与 N 型产品的市场需求、公司 N 型电池产能

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规划相匹配

根据中国光伏行业协会、东吴证券研究所以及全球能源知名机构 British Petroleum 对全球光伏新增装机容量、N 型技术的市场份额的预测， 2023-2025 年，N 型组件出货量分别为 89GW、139GW 和 209GW，保持快速增 长的趋势。公司结合市场竞争情况，预计未来三年 N 型组件合理的市占率指标， 进而制定 N 型电池的产能目标，预计 2023-2025 年各年末，公司新建或自原有 PERC 改造的 N 型电池产能分别为 30GW、40GW 和 60GW。

本次募投项目计划一期 20GW 于 2022-2023 年建设，于 2023 年底前建成投 产，二期 15GW 于 2023-2024 年建设，于 2024 年底前建成投产。公司 2023-2025 年各年末本次募投项目产能与自身 N 型电池产能的规划如下：

单位：GW

			单位：GW
类别	2023 年末产能	2024 年末产能	2025 年末产能
募投项目硅棒	20	35	35
其中：一期20GW	20	20	20
二期15GW	-	15	15
N 型电池	30	40	60

由上表可知，本次募投项目分两期实施和投产，可与公司 N 型电池产能相 匹配，一方面可保证本次募投项目产能的充分消化，另一方面预留一定比例的硅 棒产能缺口，也有利于继续保持与产业链上游供应商的良好合作关系。

（ 2 ）两期建设间隔时间较短，符合行业惯例

本次募投项目计划一期 20GW 于 2022-2023 年建设，于 2023 年底前建成投 产，二期 15GW 于 2023-2024 年建设，于 2024 年底前建成投产，两期建设间隔 时间较短，整体较为连续，建设期合计为 24 个月。

分期实施在行业内较为常见，例如晶科能源公告的“30GW 单晶拉棒项目” 分为一期 20GW、二期 10GW，京运通公告的“24GW 单晶拉棒、切方项目”分 为一期 12GW、二期 12GW 等，发行人分期实施的安排符合行业惯例。

（ 3 ）未来二期项目实施不存在实质性障碍，且分期实施有利于降低整体投 资成本

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本次募投项目 35GW 产能整体进行备案立项、环评批复、能评批复等审批 程序，未来二期项目的实施不存在实质性障碍。并且，考虑 N 型技术的机器设 备、工艺技术等处于持续优化升级中，未来二期项目可以使用功率、良率等指标 更优异的新一代机器设备，以及更为先进的工艺技术，有利于降低整体投资成本。

2 、具体资金安排，未来是否存在大额资金闲置的风险

本次募投项目总投资 857,798.31 万元，拟使用募集资金 628,000.00 万元，剩 余所需资金来源为公司自有或自筹。项目总投资估算以及拟投入募集资金的情况 如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	总投资金额	占比	拟使用募集资 金投入金额
一	建设投资	766,204.94	89.32%
1	工程费用	703,497.70	82.01%	591,205.31
2	工程建设其他费用	44,383.71	5.17%	36,794.69
3	预备费	18,323.54	2.14%	-
二	铺底流动资金及其他	91,593.37	10.68%	-
三	合计	857,798.31	100.00%	628,000.00

由上表可知，本次募投项目中的“工程费用”、“工程建设其他费用”拟使用 募集资金资金，其中“工程费用”分为设备购置费、建筑工程费，“工程建设其 他费用”包括土地使用费、建设单位管理费、职工培训费、办公费等，具体明细 详见本审核问询函回复之“问题 2/一/（一）/1/（1）建设投资”。

根据公司募投项目实施进度和建设计划，在 T+1 年实施一期 20GW，T+2 年 实施二期 15GW，募集资金在一期和二期之间的资金分配情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	一期20GW	二期15GW	合计
1	工程费用	426,947.35	164,257.96	591,205.31
2	工程建设其他费用	28,218.29	8,576.40	36,794.69
合计		455,165.64	172,834.36	628,000.00

注 1：由于公辅设备、公共建筑和设备等一期和二期共用设备在一期时进行建设，一期的单 位产能投资额高于二期，相应单位产能募集资金使用额也高于二期； 注 2：如上仅为募集资金的投资规划，不包含自有/自筹资金。

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由上表可知，本次募投项目拟使用募集资金用于工程费用、工程建设其他费 用等资本性支出：（1）455,165.64 万元募集资金用于一期，于 2022 年下半年至 2023 年上半年陆续投入使用（募集资金未到账之前先使用自有资金垫付，并于 募集资金到账后置换）；（2）172,834.36 万元募集资金用于二期，于 2023 年第二 季度至第四季度陆续投入使用，并预计于 2023 年末使用完毕，其中，项目二期 的募集资金具体使用规划如下：

单位：亿元

序号	募集资金预计使用 用途	募集资金预计 使用金额	2023 年第二季 度	2023 年第三季 度	2023 年第四季 度
1	工程费用	16.43	5.88	10.54
1.1	其中：设备购置费	14.21	4.77	9.44
1.2	建筑工程费	2.22	1.11	1.11
2	工程建设其他费用	0.86	0.42	0.22	0.22
合计		17.28	6.30	10.76	0.22

注：二期预计于 2023 年下半年进行施工建设，结合项目经验预计自第二季度开始预付一定 比例的设备购置费、建筑工程费。

由上表可知，公司拟用于二期项目的募集资金自 2023 年第二季度即开始使 用，至 2023 年第三季度基本使用完毕，剩余少量工程建设其他费用于 2023 年第 四季度完成支付，募集资金的使用与一期时间间隔较短，整体较为连续。并且， 由于公司日常经营所需营运资金缺口较大，部分闲置的募集资金还可用于暂时性 补流，不会造成募集资金的大额闲置。

综上所述，本次募投项目分两期实施，新增产能的释放与 N 型产品的市场 需求、公司 N 型电池产能规划相匹配，具有合理性；两期建设间隔时间较短， 并符合行业惯例；未来二期项目实施不存在实质性障碍，且分期实施有利于降低 整体投资成本；募集资金的使用整体较为连续，一期与二期间隔时间较短，分期 实施不存在大额资金闲置的风险。

（四）环评批复与土地取得进展情况，发行人及其子公司是否存在涉及房地 产业务的情形

1 、环评批复、能评批复与土地取得进展情况

• （ 1 ）环评批复

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年产 35GW 直拉单晶项目的环评批复已取得，编号为宁生建管[2022]64 号； 补充流动资金及偿还银行贷款无需取得环评批复。

（ 2 ）能评批复

年产 35GW 直拉单晶项目的节能审查批复（青工信节[2022]274 号）已取得。 （ 3 ）土地

年产 35GW 直拉单晶项目的土地不动产权证正在审批中，补充流动资金及 偿还银行贷款不涉及募投项目用地。年产 35GW 直拉单晶项目的土地审批具体 进展如下：

年产 35GW 直拉单晶项目用地位于青海省西宁经济技术开发区南川工业园 区，公司拟购置土地用于新建生产车间、仓库及综合办公楼等配套建筑。公司于 2022 年 7 月与青海省工业和信息化厅、西宁市人民政府、西宁经济技术开发区 管理委员会等签署《投资合作协议》，约定了公司在西宁经济技术开发区所辖工 业园区投资建设项目，西宁经济技术开发区管理委员会所辖工业园区按照公司项 目实际土地需求依法按照相关规定协调土地保障，公司依法取得本次项目相应的 工业用地。

公司于 2022 年 7 月取得西宁经济技术开发区南川工业园区管理委员会和南 川工业园区规划设计和土地管理局出具的说明，该募投项目用地的取得无实质性 障碍。

该募投用地中的 626 亩用地（对应一期项目用地及二期部分项目用地）已 签署工业用地的土地出让合同，截至本审核问询函回复出具日处于不动产权证办 理过程中；另有 100 余亩用地（对应二期部分项目用地）政府正在有序推进中， 预计在 2023 年中进入招拍挂程序，不晚于二期项目施工前取得不动产权证书， 预计不会对本次募投项目实施进度造成影响。

该项目参考当地周边地区相同条件地块的土地挂牌价格，预计该项目用地的 土地购置金额为 14,940.00 万元，为一期和二期项目的合计用地金额，占年产 35GW 直拉单晶项目募集金额的比例为 2.38%，占本次再融资募集资金总额的比 例为 1.69%，占比较小。

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该项目使用募投资金拟购置的土地及拟建设的生产车间、仓库及综合办公楼 等配套建筑，均用于公司本次募投项目的生产经营，不存在转让、销售、出租商 品房的行为；并且根据南川工业园区规划设计和土地管理局出具的说明，“该项 目拟新增建设用地，该地块规划用地类型为工业用地”，因而不涉及变相投资房 地产的情形。

综上所述，本次募投项目环评批复、能评批复已取得，其中 626 亩用地（对 应一期项目用地及二期部分项目用地）已签署土地出让合同，预计后续审批不存 在实质性障碍，不会对本次募投项目实施进度造成影响；年产 35GW 直拉单晶 项目土地用途为新建生产车间、仓库及综合办公楼等配套建筑；购置价款占年产 35GW 直拉单晶项目募集金额的比例为 2.38%，占本次再融资募集资金总额的比 例为 1.69%，占比较小，募集资金不涉及变相投资房地产的情形。

2 、发行人及其子公司是否存在涉及房地产业务的情形

（ 1 ）发行人及其子公司经营范围不包含房地产开发

截至本审核问询函回复出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司经营范 围中均不包含“房地产开发”内容。

（ 2 ）发行人及其子公司不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务， 且不存在房地产开发的项目

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》 《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开 发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产 开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地 产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房 地产开发经营相关项目。

公司及子公司的主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块，截 至本审核问询函回复出具日，公司及其控股子公司、参股子公司不具有房地产开 发资质，未从事房地产开发业务，且不存在房地产开发的项目。

（ 3 ）本次募集资金投向不涉及房地产开发项目

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公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 886,475.14 万元（含 886,475.14 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项 目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	年产35GW直拉单晶项目	857,798.31	628,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	258,475.14	258,475.14
合计		1,116,273.45	886,475.14

本次募投项目中“年产 35GW 直拉单晶项目”存在使用募投资金购置土地 用于厂房建设，拟购置的土地及拟建设的厂房均用于公司本次募投项目的生产经 营，不存在转让、销售、出租商品房的行为，不属于房地产开发项目。

综上所述，发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围中均不包含“房地 产开发”的表述；不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，且不存在房 地产开发项目；本次募集资金投向不涉及房地产开发项目。因此，发行人及其控 股子公司、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查询光伏行业协会、研究所公告等，了解 N 型电池技术的发展情况；访 谈发行人管理层，了解公司自建 N 型原材料产能进行一体化延伸的商业必要性、 紧迫性，自建产能后对公司产品结构、生产经营的影响；访谈发行人研发团队及 生产制造团队，了解发行人在拉晶环节的专利储备，工艺优势，核查本次募投项 目的技术可行性；

2、查询光伏行业协会、研究所公告等，了解全球光伏装机容量预测，未来 N 型技术产品的市场占有率，结合公司在 N 型产品的技术优势，组件销售渠道 优势，核查公司本次募投项目新增产能的规划合理性和产能消化措施；

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3、访谈发行人管理层，并查阅同行业案例，了解本次募投项目分两期实施 的原因以及二期募集资金的具体使用用途及时间安排，未来是否存在大额资金闲 置的风险；

4、查询募投项目当地政府网站的公示信息，并访谈发行人管理层，了解环 评批复与土地取得进展情况；通过公开渠道检索，并访谈发行人管理层，了解发 行人及其控股子公司、参股子公司是否存在涉及房地产业务的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、（1）为应对行业技术的快速迭代变化，满足公司 N 型技术路线的电池及 组件业务快速扩张的需要，同时提升供应链的稳定性、降低原材料成本，公司有 必要对产业链上游进行适当布局，在各业务环节建立起综合竞争优势，具有商业 必要性和紧迫性。本次募投项目的建设将拓展公司上游 N 型硅棒产能，项目建 成后有利于降低公司光伏组件产品的原材料成本，增强公司的盈利能力，巩固公 司的行业领先地位；（2）本次募投项目的主要产品为 N 型硅棒，公司在拉晶环 节具备丰富的技术储备、人才储备，且拉晶环节工艺成熟度高，近年来存在持续 的新进入者，本次募投项目具有技术可行性；（3）本次募投项目不会对公司的产 品结构造成重大影响，有助于增强公司供应链的稳定性，提升 N 型产品及大尺 寸产品的供应能力，有利于进一步提升产品质量管控，有助于增强公司的盈利能 力；

2、公司本次募投项目投产后所生产的硅棒主要自用于 N 型电池、组件的生 产，募投项目新增产能与公司未来 N 型电池、组件产能相匹配，与未来日益增 长的 N 型组件市场需求相匹配，新增产能的规划具有合理性；公司 N 型技术领 先，产品具有性能优势，N 型大尺寸组件未来先行应用于高附加值的海外市场， 并逐步应用在大型地面电站，N 型大尺寸组件在分布式光伏领域前景广阔，丰富 的客户资源、品牌优势和全球化销售网络布局为未来 N 型高效组件的市场推广 提供了有力的保障，进而保证了本次募投项目新增产能的消化；

3、本次募投项目分两期实施，新增产能的释放与 N 型产品的市场需求、公 司 N 型电池产能规划相匹配，具有合理性；两期建设间隔时间较短，并符合行

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业惯例；未来二期项目实施不存在实质性障碍，且分期实施有利于降低整体投资 成本；募集资金的使用整体较为连续，一期与二期间隔时间较短，分期实施不存 在大额资金闲置的风险；

4、（1）本次募投项目环评批复、能评批复已取得，其中 626 亩用地（对应 一期项目用地及二期部分项目用地）已签署土地出让合同，预计后续审批不存在 实质性障碍，不会对本次募投项目实施进度造成影响；年产 35GW 直拉单晶项 目的土地用途为新建生产车间、仓库及综合办公楼等配套建筑；购置价款占年产 35GW 直拉单晶项目募集金额的比例为 2.38%，占本次再融资募集资金总额的比 例为 1.69%，占比较小，募集资金不涉及变相投资房地产的情形；（2）发行人及 其控股子公司、参股子公司经营范围中均不包含“房地产开发”的表述；不具有 房地产开发资质，未从事房地产开发业务，且不存在房地产开发项目；本次募集 资金投向不涉及房地产开发项目。因此，发行人及其控股子公司、参股子公司不 存在涉及房地产业务的情形。

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问题2：关于融资规模与收益测算

根据申报材料：（1）发行人本次募投年产35GW 直拉单晶项目拟使用募集资 金628,000.00 万元，主要包括设备购置费、建筑工程费等工程费用及土地使用 费、建设单位管理费、职工培训费、办公费等工程建设其他费用；（2）截至2022 年3 月31 日，发行人持有货币资金共1,104,830.69 万元，本次补充流动资金及 偿还银行贷款261,000.00 万元；发行人2022 年3 月发布了提前赎回“天合转债” 的提示性公告；（3）本次募投项目预计实现营业收入1,109,416.14 万元，净利 润137,388.07 万元；根据公开资料，2019-2021 年，发行人销售净利率分别为 3.01%、4.19%、4.16%；（4）本次募投项目拟增加N 型单晶硅棒产能，生产的硅 棒主要用于公司内部生产，为下一道工序硅片的生产加工所使用。

请发行人说明：（1）结合本次直拉单晶项目各项支出的具体构成及拟使用募 集资金投入情况、该项目单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况、 现有资金的主要安排、“天合转债”的提前赎回情况等，说明在持有大额货币资 金的情况下本次融资的必要性；（2）结合资金缺口测算情况、本次募投项目中的 非资本性支出情况，说明本次补流规模的合理性，是否超过融资规模的30%；（3） 发行人本次募投项目净利率高于现有销售净利率的原因，本次募投增加产能主要 为自用却实现营业收入的原因及合理性，相关收益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 答复：

一、发行人说明

（一）结合本次直拉单晶项目各项支出的具体构成及拟使用募集资金投入情 况、该项目单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况、现有资金的 主要安排、“天合转债”的提前赎回情况等，说明在持有大额货币资金的情况下 本次融资的必要性

1 、本次直拉单晶项目各项支出的具体构成及拟使用募集资金投入情况

年产 35GW 直拉单晶项目拟购置土地新建厂房进行建设，并根据生产需要， 配套完善的项目区域公辅设施，购置安装生产设备、相应辅助配套设施设备等。

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项目建成达产后，可实现年产 N 型单晶硅棒 35GW。

本项目总投资 857,798.31 万元，拟使用募集资金 628,000.00 万元，剩余所需 资金来源为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	总投资金额	占比	拟使用募集资 金投入金额
一	建设投资	766,204.94	89.32%
1	工程费用	703,497.70	82.01%	591,205.31
2	工程建设其他费用	44,383.71	5.17%	36,794.69
3	预备费	18,323.54	2.14%	-
二	铺底流动资金及其他	91,593.37	10.68%	-
三	合计	857,798.31	100.00%	628,000.00

本项目投资数额、构成以及测算依据国家发展改革委和建设部共同发布的 《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等现行相关设计标准、规定、规范。

本项目投资估算包括建设投资（具体又分为工程费用、工程建设其他费用、 预备费）、铺底流动资金及其他，投资构成合理。各项的明细测算如下：

（ 1 ）建设投资

建设投资包括工程费用、工程建设其他费用、预备费。

①工程费用

工程费用分为设备购置费、建筑工程费，该部分拟使用募集资金 591,205.31 万元。

A 、工程费用 - 设备购置费

本项目主要包括购置单晶炉、自动流水线、检测设备、其它辅助设备及附属 生产系统，以及进行设施安装等。相关价格估算采用询（报）价，或参照近期同 类设备的订货价水平，同时参考近期有关工程经济信息价格资料及公司同类设备 的实际采购单价进行估算。设备运杂费和设备安装调试费已包含在设备总价中。

经测算，项目所需的设备购置费总计 529,648.80 万元，详见下表：

单位：万元

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序号	名称	金额
1、生产设备
1	单晶炉	388,500.00
2	九刀截断机	4,984.00
3	单刀截断机	812.00
4	开方机	11,256.00
5	磨面滚园机	13,104.00
6	开方、磨面自动流水线	32,200.00
7	硅料自动清洗机	3,726.00
8	硅料破碎机	230.00
9	配套设备及其他	25,900.00
小计		480,712.00
2、检测设备
1	电感耦合等离子体质谱仪	207.00
2	少子寿命测试仪	980.00
3	P-N导电类型鉴别仪	40.00
4	电阻率测试仪	25.00
5	傅里叶红外光谱仪	140.00
小计		1,392.00
3、办公及公辅设备
1	办公电脑	175.00
2	下棒车	1,080.00
3	加料器	900.00
4	氮检漏仪	161.00
5	电瓶叉车	504.00
6	电动升降平台	252.00
7	电动托盘车	480.00
8	AGV小车	6,720.00
9	氩气回收系统	35,000.00
小计		45,272.00
4、软件系统
1	集控系统	1,750.00
2	其他	522.80

8-1-1-25

序号	名称	金额
小计		2,272.80
合计		529,648.80

B 、工程费用 - 建筑工程费

本项目拟新建车间、仓库及配套建筑并进行机电安装，建筑工程费包括厂房 等房屋建筑工程费用、公用设施工程费用。其中，工程费用根据不同建筑单独估 算，参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平进行估算。

经测算，项目所需的建筑工程费总计 173,848.90 万元，详见下表：

序号	名称	工程量 （万平方米）	建设单价 （元/平方米）	机电安装单价 （元/平方米）	投资额 （万元）
一	主体建筑
（一）	一期厂房
1	单晶厂房1	10.00	2,000.00	1,900.00	39,000.00
2	单晶厂房3	10.00	2,000.00	1,900.00	39,000.00
3	成品仓库1	2.20	1,600.00	500.00	4,620.00
4	固废库	0.60	1,600.00	500.00	1,260.00
5	综合楼	0.64	1,600.00	600.00	1,408.00
6	化学品仓库	0.10	1,100.00	1,000.00	210.00
7	倒班楼	1.80	2,000.00	800.00	5,040.00
8	气罐区	-	-	-	1,700.00
9	废水站	-	-	-	2,700.00
10	220KV变电站	-	-	-	6,000.00
11	110KV变电站1	-	-	-	2,600.00
（二）	二期厂房
1	单晶厂房2	13.60	2,000.00	1,900.00	53,040.00
2	成品仓库2	1.80	1,600.00	500.00	3,780.00
3	固废库2	0.40	1,600.00	500.00	840.00
4	倒班楼2	1.20	2,000.00	800.00	3,360.00
5	110KV变电站2	-	-	-	2,600.00
小计		42.34	-	-	167,158.00
二	总图工程
1	一期道路广场	15.00	250.00	-	3,749.23

8-1-1-26

序号	名称	工程量 （万平方米）	建设单价 （元/平方米）	机电安装单价 （元/平方米）	投资额 （万元）
2	一期绿化	5.74	300.00	-	1,721.54
3	二期道路广场	2.21	250.00	-	551.27
4	二期绿化	2.23	300.00	-	668.86
小计		-	-	-	6,690.90
合计		-	-	-	173,848.90

②工程建设其他费用

工程建设其他费用包括土地使用费、建设单位管理费、职工培训费、办公费 等，合计 44,383.71 万元，该部分拟使用募集资金 36,794.69 万元 ，均用于资本性 支出，该部分募集资金使用明细如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金投入金额
1	土地使用费	14,940.00
2	建设单位管理费	5,627.98
3	勘察设计费	10,552.47
4	工程监理费	5,674.24
合计		36,794.69

上述土地使用费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费均属于项目建 设过程中直接形成固定资产、无形资产的建设投资，均为资本性支出。

A 、土地使用费

本项目建设地点位于青海省西宁市经济技术开发区南川工业园区，参考当地 周边地区相同条件地块的土地挂牌价格，预计该项目用地的土地购置金额为 14,940.00 万元，单价约 20 万元/亩。

B 、管理费、勘察设计费、职工培训费、办公费等其他

除土地使用费外，工程建设其他费用还包括建设单位管理费、勘察设计费等。 相关费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地和本项目具体情况进行调 整，估算值为 29,443.71 万元。具体如下所示：

序号 项目名称 投资金额（万元 )

8-1-1-27

序号	项目名称	投资金额（万元)
1	建设单位管理费	5,627.98
2	勘察设计费	10,552.47
3	临时设施费	869.24
4	工程监理费	7,034.98
5	工程保险费	2,110.49
6	联合试运转费	2,648.24
7	职工培训费、办公费等	600.30
合计		29,443.71

③预备费

本项目预备费为 18,323.54 万元，取建设投资中除土地使用费以外的其他费 用之和的 2.50%（土地使用费的确定性较高，因而不考虑预备费），预备费用在 实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费 用划入募投项目投资的非资本性支出，全部由公司以自筹资金或者金融机构贷款 投入，不安排使用募集资金。

（ 2 ）铺底流动资金及其他

①铺底流动资金

根据公司及近年新建项目前期的实际运营情况和项目特点，估算该项目铺底 流动资金 80,593.37 万元，为非资本性支出，全部由公司以自筹资金或者金融机 构贷款投入，不安排使用募集资金。

②其他

本项目建设拟向银行申请建设投资贷款 200,000.00 万元，借款利率为 5.0%， 项目建设期 2 年，第一年陆续借款 120,000.00 万元，第二年陆续借款 80,000.00 万 元，建设期借款利息合计为 11,000.00 万元。

2 、该项目单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况

本次募投项目的单位产能投资额与 2020 年至今同行业公司拉晶募投项目的 对比如下：

8-1-1-28

序 号	同行业公司 名称	项目类型	每GW 总投资额 （万元）	每GW 设备投资额 （万元）
1	中环股份	50GW（G12）太阳能级单晶 硅材料智慧工厂项目	21,959.49	17,454.10
2	通威股份	15GW单晶拉棒切方项目	29,369.06	20,642.33
3	京运通	乌海10GW 高效单晶硅棒项 目	23,113.60	19,495.30
4	上机数控	包头年产8GW单晶硅拉晶生 产项目	35,000.02	18,127.50
5	阿特斯	年产10GW拉棒项目	29,325.59	22,315.33
范围			21,959.49-35,000.02	17,454.10-22,315.33
均值			27,753.55	19,606.91
本次募投项目			24,508.52	15,132.82

由上表对比可知，本次募投项目的单位产能投资额介于同行业公司拉晶募投

项目的区间范围内，并且本次募投项目单位产能投资额略低于同行业公司拉晶募 投项目的均值，主要因为本次募投项目采用 N 型技术路线，对应 N 型电池光电 转换效率更高，并且采用薄片工艺，单位产能所需的硅棒产量更少，因而，本次 募投项目单位产能所需的单晶炉等核心设备的数量更少，设备购置费相比于同行 业均值更低。

3 、现有资金的主要安排

截至 2022 年9 月30 日 ，公司货币资金余额为 161.73 亿元，其中银行存款 91.70 亿元，其他货币资金 70.02 亿元，主要为保函保证金、银行承兑汇票保证 金等受限货币资金。

对于现有资金，公司拟主要用于：（1）公司营运资金需求；（2）本次再融资 募投项目的自有/自筹资金投入；（3）本次再融资以外的其他环节先进产能的扩 张；（4）银行贷款的周转与偿还。具体情况如下：

（ 1 ）公司营运资金需求

近年来光伏行业市场需求增长较快，公司销售规模增长较快，叠加上游原材 料价格上涨，公司需要更多的营运资金用于日常生产经营，包括上游原材料预付 款和下游销售的资金占款等。

（ 2 ）本次再融资募投项目的自有 / 自筹资金投入

8-1-1-29

公司年产 35GW 直拉单晶项目总投资 857,798.31 万元，拟使用募集资金 628,000.00 万元购置土地新建厂房、购置安装生产设备、相应辅助配套设施设备 等资本性支出，剩余所需资金 22.98 亿元来源为公司自有或自筹，用于项目实施 费用、预备费及铺底流动资金等非资本性支出。

（ 3 ）本次再融资以外的其他环节先进产能的扩张

2021 年以来，上游硅料、硅片等原材料价格上涨及供给紧张，为保障发行 人组件产品的稳定交付以及稳定组件产品的毛利率，发行人拟布局上游产能，对 硅料、硅片等生产环节进行投资，发行人拟在西宁经济技术开发区投资建设年产 30 万吨工业硅、年产 15 万吨高纯多晶硅、年产 35GW 单晶硅（即本次募投项目）、 年产 10GW 切片、年产 10GW 电池、年产 10GW 组件以及 15GW 组件辅材生产 线。该等项目总投资金额较大，扣除本次募集资金投入后，预计未来投资金额仍 将超百亿元。

（ 4 ）银行贷款的周转与偿还

公司未来还可使用自有资金用于银行贷款的周转与偿还。截至 2022 年9 月 末 ，公司短期借款 91.65 亿元，长期借款 37.78 亿元。

综上所述，在考虑公司的资金使用计划后，公司现有资金不足以满足公司未 来发展需求，故本次募集资金具有必要性。

4 、“天合转债”的提前赎回情况等

经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2021］2339 号《关于同意天 合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司 获准向不特定对象发行面值总额为人民币 52.52 亿元的可转换公司债券，债券期 限为 6 年。截至 2021 年 8 月 19 日，公司发行可转换公司债券共募集人民币 525,200.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 4,290.90 万元后，实际募集资金 净额为人民币 520,909.10 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验 字[2021] 201Z0037 号《验资报告》验证。

公司股票自 2022 年 2 月 24 日至 2022 年 3 月 16 日期间，满足连续 15 个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格 50.40 元/股的 130%（含 130%），即 65.52

8-1-1-30

元/股。根据 2021 年可转债募集说明书中有条件赎回条款的相关规定，已触发“天 合转债”提前赎回条件。

公司于 2022 年 3 月 16 日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过 了《关于公司提前赎回“天合转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回 权，对“赎回登记日”登记在册的“天合转债”全部赎回。

公司于 2022 年 3 月 25 日披露了《天合光能股份有限公司关于实施“天合转 债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：2022-029），并于 2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 12 日期间发布了 12 次关于实施“天合转债”赎回的提示性公告。

2022 年 4 月 13 日起，“天合转债”停止交易和转股，尚未转股的 521,775,000 元“天合转债”将全部被冻结。根据中登上海分公司提供的数据，公司赎回可转 债数量为 5,217,750 张，赎回兑付的总金额为人民币 522,844,690.93 元（含当期 利息），赎回款发放日为 2022 年 4 月 13 日。

5 、在持有大额货币资金的情况下本次融资的必要性

截至 2022 年9 月30 日 ，公司货币资金余额为 161.73 亿元，其中银行存款 91.70 亿元，其他货币资金 70.02 亿元，主要为保函保证金、银行承兑汇票保证 金等受限货币资金。

对于现有资金，公司拟主要用于：（1）公司营运资金需求；（2）本次再融 资募投项目的自有/自筹资金投入；（3）本次再融资以外的其他环节先进产能的 扩张；（4）银行贷款的周转与偿还。具体参见本审核问询函回复之“问题 2/一/ （一）/3、现有资金的主要安排”。在考虑公司的资金使用计划后，公司现有资 金不足以满足公司未来发展需求，故本次募集资金具有必要性。

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的 258,475.14 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于补充公司业务发展所 需的流动资金并减轻流动性压力，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低 财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力。

同行业公司如隆基绿能、东方日升、晶澳科技、晶科能源在报告期末均保持 了较高规模的货币资金，报告期末货币资金余额占总资产的平均比例为 25.11% ，

8-1-1-31

公司的比例为 19.23% ，低于同行业均值；同时上述同行业公司近年来也进行了 再融资，进行硅片、电池、组件等主营业务领域的产能扩张。

综上所述，本次直拉单晶项目各项支出的具体构成及拟使用募集资金投入情 况测算合理；本次募投项目单位产能投资额略低于同行业公司拉晶募投项目的均 值，主要因为采用先进工艺技术，降低了单位产能的设备投资额；公司现有资金 主要用于营运资金和先进产能扩建以及银行贷款的周转与偿还，在考虑公司的资 金使用计划后，公司现有资金不足以满足公司未来发展需求，故本次募集资金具 有必要性；“天合转债”触发强赎条件而提前赎回；在持有大额货币资金的情况 下本次融资具有必要性，本次补充流动资金及偿还银行贷款将有效补充公司营运 资金和偿还银行借款，与公司的生产经营规模、业务状况、财务状况相匹配。

（二）结合资金缺口测算情况、本次募投项目中的非资本性支出情况，说明 本次补流规模的合理性，是否超过融资规模的 30%

1 、资金缺口测算情况

（ 1 ）测算依据

公司以 2021 年度营业收入为基础，结合公司 2022 年上半年收入增长情况、 未来产能规划以及未来随着在建的电池、组件项目达产的情况，对公司 2022 年 至 2024 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较 大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系 等因素，估算 2022-2024 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债 的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=2024 年末流动资金占用金额-2021 年末流动资金占用金

额

流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额

经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额（含应收款项 融资）+预付账款金额

经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额

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（ 2 ）测算过程

公司 2021 年度、 2022年1-9 月 营业收入同比增长率分别为 51.20%和 86.15% ， 根据 2021 年年报披露，公司 2021 年组件出货量为 24.8GW，预计 2022 年出货 量达到 43GW，增长率为 73.39%，考虑公司最近一年一期的营业收入增速以及 未来产能规划，假设公司 2022-2024 年的营业收入增长率分别为 70.00%、50.00% 和 40.00%（仅为示意性测算，不构成业绩承诺）。

假设公司 2022-2024 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保 持较稳定的比例关系，选取 2019-2021 年为基期，公司 2022-2024 年各年末的经 营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×（2019-2021 年各项经营性 流动资产、经营性流动负债均值占 2019-2021 年营业收入均值的比重）。公司未 来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年基期	占2019-2021 年营收均值 的比例	预测期
			2022 年	2023 年	2024 年
营业收入	4,448,039.01		7,561,666.32	11,342,499.48	15,879,499.27
应收账款	817,010.70	17.55%	1,327,074.97	1,990,612.46	2,786,857.44
应收票据、应收款项融资及 合同资产	366,756.37	7.30%	552,335.46	828,503.19	1,159,904.46
预付款项	210,171.47	3.96%	299,748.87	449,623.31	629,472.64
存货	1,275,354.47	26.22%	1,982,643.79	2,973,965.68	4,163,551.95
经营性流动资产合计①	2,669,293.01		4,161,803.09	6,242,704.64	8,739,786.49
应付票据	1,136,473.93	26.44%	1,999,564.01	2,999,346.01	4,199,084.41
应付账款	734,364.63	17.70%	1,338,428.69	2,007,643.03	2,810,700.25
预收款项/合同负债	204,197.75	5.13%	387,964.14	581,946.22	814,724.70
经营性流动负债合计②	2,075,036.31		3,725,956.84	5,588,935.26	7,824,509.36
营运资金占用③=①-②	594,256.70		435,846.25	653,769.38	915,277.13
基期营运资金占用④			594,256.70	435,846.25	653,769.38
年度营运资金需求⑤=③-④			-158,410.45	217,923.13	261,507.75

以 2024 年末预计流动资金占用额 915,277.13 万元，减去 2021 年末实际流动 资金占用额 594,256.70 万元，测算得出公司 2022-2024 年新增流动资金缺口规模 为 321,020.43 万元，此外，截至 2022 年9 月30 日 ，公司短期借款金额为 91.65

8-1-1-33

亿元，其中有 8.91 亿元为 2022 年 11 月-2023 年 1 月到期的流动资金贷款。

本次募投项目中的“补充流动资金及偿还银行贷款”的金额 25.85 亿元，小 于公司 2022-2024 年新增流动资金缺口规模 32.10 亿元和即将到期偿还的流动资 金贷款金额 8.91 亿元的合计值。

综上，本次补充流动资金及偿还银行贷款将有效补充公司营运资金和偿还银 行贷款，与公司的生产经营规模、业务状况、财务状况相匹配。

2 、本次募投项目中的非资本性支出情况

（ 1 ）年产 35GW 直拉单晶项目

年产 35GW 直拉单晶项目中的非资本性支出情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	总投资金额	占比	是否为 资本性 支出	拟使用募集 资金投入金 额
一	建设投资	766,204.94	89.32%
1	工程费用	703,497.70	82.01%	是	591,205.31
2	工程建设其他费用	44,383.71	5.17%
2.1	土地使用费等	43,783.41	5.10%	是	36,794.69
2.2	职工培训费、办公费等	600.30	0.07%	否	-
3	预备费	18,323.54	2.14%	否	-
二	铺底流动资金及其他	91,593.37	10.68%	否	-
三	合计	857,798.31	100.00%		628,000.00

由上表可知，其中年产 35GW 直拉单晶项目“建设投资-工程建设其他费用” - 中的职工培训费、办公费等，“建设投资 预备费”，“铺底流动资金及其他”为非 资本性支出，均未使用募集资金，即年产 35GW 直拉单晶项目拟投入的募集资 金均为资本性支出。

（ 2 ）补充流动资金及偿还银行贷款项目

补充流动资金及偿还银行贷款项目 258,475.14 万元均为非资本性支出。

• 3 、本次补流规模的合理性，是否超过融资规模的 30%

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本次募集资金拟用于非资本性支出的项目为“补充流动资金及偿还银行贷 款”，金额为 258,475.14 万元，除此之外，其余募投项目，也即年产 35GW 直拉 单晶项目，拟投入的募集资金均为资本性支出。

“补充流动资金及偿还银行贷款”项目占本次募集资金总额的比例为 29.16%，未超过融资规模的 30%。结合资金缺口测算情况、公司实际经营情况， 该补充流动资金和偿还银行贷款的规模具有合理性。

（三）发行人本次募投项目净利率高于现有销售净利率的原因，本次募投增 加产能主要为自用却实现营业收入的原因及合理性，相关收益测算是否谨慎、合 理

1 、发行人本次募投项目净利率高于现有销售净利率的原因

公司现有业务涉及电池、组件，最终销售产品主要为光伏组件，报告期各期 销售净利率分别为 3.01%、4.19%、4.16%和 3.93% 。

本次募投项目达产后的毛利率为 18.03%，介于同行业公司拉晶项目的毛利 率区间范围内，并且不高于同行业公司拉晶募投项目毛利率的均值，具有谨慎性 和合理性，具体详见本审核问询函答复之 “ 问题 2/（三）/2/（2）/①募投项目毛 利率的对比”。

本次募投项目达产后的净利率为 12.45%，略高于同行业公司拉晶项目的净 利率均值，主要因为：（1）本次募投项目采用 N 型技术路线，对应 N 型电池光 电转换效率更高，销售端相比 P 型产品存在溢价，并且采用薄片工艺，使得单位 产能的设备投资额更低，单位产能的相应期间折旧金额更小；（2）本次募投项 目的产品主要供发行人内部使用，项目公司的组织架构较为简单，管理费用率和 研发费用率较低，且产品可就近用于当地青海产业园的 N 型电池项目，销售费 用率较低；（3）该项目设立在青海省，适用西部大开发税收优惠政策，减按 15% 的税率征收企业所得税，所得税税率较低。因而，发行人本次募投项目净利率高 于现有销售净利率，与同行业拉晶募投项目的毛利率不存在显著差异，具有合理 性。

2 、本次募投增加产能主要为自用却实现营业收入的原因及合理性

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公司拟在青海省西宁市经济技术开发区建设年产 35GW 直拉单晶项目，实 施主体为公司子公司天合光能（青海）晶硅有限公司，募投项目新增的 N 型硅 棒产能拟 100%自用。在以项目为基准测算项目经济效益时，本次募投增加产能 将增加募投项目公司的营业收入，系参考市场价格所确认的营业收入，未对本次 募投项目产品自用或外销比例做区分。

在考虑本次募投项目对上市公司合并口径的影响时，由于本次募投增加产能 拟为 100%自用，因而不会新增上市公司合并口径的营业收入。但因自用能够减 少硅棒的对外采购，进而形成生产成本的节约，所以该项目对合并报表净利润的 贡献与以此项目为基础测算的净利润水平相等，内部收益率和投资回收期也不存 在差异。

3 、相关收益测算是否谨慎、合理

（ 1 ）募投项目效益测算过程、测算依据

本项目拟购置土地新建厂房进行建设，并根据生产需要，配套完善的项目区 域公辅设施，购置安装生产设备、相应辅助配套设施设备等。项目建成达产后， 可实现年产 N 型单晶硅棒 35GW。本项目总投资 857,798.31 万元，拟使用募集资 金 628,000.00 万元，剩余所需资金来源为公司自有或自筹。

本项目效益预测合理、谨慎。假设宏观经济环境、光伏行业市场情况及公司 经营情况没有发生重大不利变化。本项目财务评价计算期 12 年，建设期为 2 年， 运营期为 10 年，分两期实施，其中一期 20GW 于 T+2 年投产，二期 15GW 于 T+3 年投产，合计 35GW 产能于第 4 年达产。

本项目效益测算中，销售收入系按照产量×预计市场公允价格得出，再扣减 外购原材料成本、折旧摊销等生产和相关税费后得出项目净利润。该测算是以项 目为基础，未对本次募投项目产品自用或外销做区分，均系参考市场价格测算项 目经济效益，具体测算过程如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	T+2 年	T+3	T+4~T+12 年达产均值
营业收入	714,657.43	1,232,010.51	1,109,416.14
营业成本	604,602.25	1,013,530.65	910,114.95

8-1-1-36

项目	T+2 年	T+3	T+4~T+12 年达产均值
税金及附加	214.40	369.60	4,652.93
销售费用	5,717.26	9,856.08	8,875.33
管理费用	6,069.29	11,368.05	11,379.08
研发费用	7,146.57	12,320.11	11,094.16
财务费用	-	10,000.00	1,666.67
利润总额	90,907.66	174,566.01	161,633.02
所得税	13,636.15	26,184.90	24,244.95
净利润	77,271.51	148,381.11	137,388.07

①营业收入测算

该项目产品为硅棒，主要应用于太阳能电池、组件的制造。营业收入=产量 ×产品单价，产量按照每台单晶炉的年产硅棒公斤数和单晶炉的数量测算，产品 销售价格参考募投测算时点的市场价格，并结合 PVInfoLink 等第三方机构的预 测对未来趋势进行谨慎预测，销售价格呈下降趋势。本项目财务评价计算期 12 年，建设期为 2 年，运营期为 10 年，分两期实施，其中一期 20GW 于 T+2 年投 产，二期 15GW 于 T+3 年投产，合计 35GW 产能于第 4 年达产，具体如下：

项目	T+2 年	T+3	T+4~T+12 年达产均值
营业收入（万元）	714,657.43	1,232,010.51	1,109,416.14
单价（元/千克）	224.96	186.15	149.67
产量（吨）	31,768.20	66,183.75	74,125.80

②营业成本测算

该项目的营业成本包括原材料成本、直接人工、制造费用等。

A、原材料成本：通过单位材料成本和材料采购量来测算原材料成本。单位 材料成本通过分析历史期间材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定。该项 目产品的主要原材料为多晶硅，其中多晶硅的价格参考可研报告编制时点的市场 价格，并结合 PVInfoLink 等第三方机构的预测价格、市场供需情况等对未来采 购价格进行预测，预测以后年度硅料的采购价格逐年下降；其他原材料包括坩埚、 石墨、氩气等，其采购价格参考可研报告编制时点的市场价格，考虑随着生产工 艺的进步，新工艺的运用降低材料单耗，预测以后年度各类原材料的采购价格逐

8-1-1-37

年下降。

B、直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬。

• C、制造费用：主要包括折旧及摊销、燃料动力费、修理费、其他制造费用

等。

a、折旧及摊销：本建设项目使用年限平均法。折旧和摊销的系数如下：

类别	折旧方法	折旧/摊销年限（年）	净残值率
土地购置费	年限平均法	50	0%
软件	年限平均法	5	0%
房屋建筑物	年限平均法	20	5%
生产设备	年限平均法	6-10	5%
办公设备	年限平均法	3	5%

• b、燃料动力费：主要包括水和电，按照估算消耗量，结合国内当前市场近

• 期实际价格和价格的变化趋势确定。

c、修理费、其他制造费用：修理费按固定资产原值的 1.0%估算，其他制造 费用按照直接材料和直接人工金额的 0.5%估算。

③税金及附加测算

增值税税率为 13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7%计缴，教育 费附加按照应缴纳增值税的 5%计取。

④期间费用测算

A、销售费用：参考测算时点发行人最近三年销售费用明细构成，考虑硅棒 仅作为公司内部生产过程中的中间环节并可就近用于当地产业园的切片和 N 型 电池项目，所需销售费用金额较小，预估销售费用率为 0.80%。

B、管理费用：考虑硅棒仅作为公司内部生产过程中的中间环节且硅棒环节 自动化程序较高，管理费用为管理人员工资，再加上除管理人员工资外的其他管 理费用（预估其他管理费用率为 0.50%）。

C、研发费用：参考测算时点发行人最近三年研发费用率均值，预估研发费 用率为 1.00%。

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D、财务费用：为银行贷款利息，参考发行人历史期间银行贷款情况，预估 银行贷款年利率为 5.00%。

⑤所得税测算

该项目设立在青海省，适用西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收 企业所得税。

⑥项目效益总体情况

本项目效益测算情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	达产期内平均
营业收入（不含税）	1,109,416.14
净利润	137,388.07
项目投资财务内部收益率	24.60%（税后）
项目投资静态回收期	4.89年（税后）

（ 2 ）考虑自用后，本次募投项目效益测算情况

本次募投项目新增的 N 型硅棒产能拟 100%自用，考虑自用后因内部销售收 入在合并口径会进行抵消，因而本项目不会新增上市公司合并口径的营业收入。 但自用能够减少硅棒的对外采购，进而形成生产成本的节约，原本由外部硅棒供 应商享有的净利润将留存在上市公司主体内，所以该项目对合并报表净利润的贡 献与以此项目为基础测算的净利润水平相等。

对于内部收益率和投资回收期，均为基于现金流流入和流出进行的测算，本 次募投项目产品自用视同为上市公司对外采购硅棒的现金流节约，所以自用或外 销并不影响项目现金流，故考虑自用后，本次募投项目的内部收益率和投资回收 期未发生变化。

考虑自用后，本项目效益测算情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	达产期内平均
生产成本节约金额	137,388.07
项目投资财务内部收益率	24.60%（税后）

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项目	达产期内平均
项目投资静态回收期	4.89年（税后）

（ 3 ）募投项目关键指标的同行业对比

①募投项目毛利率的对比

在以项目为基准，未对本次募投项目产品自用或外销比例做区分（自用或外 销均参照市场价格确认相应销售收入）测算项目经济效益时，本次募投增加产能 将增加募投项目公司的营业收入，对应的毛利率情况与 2020 年至今同行业公司 拉晶募投项目的对比如下：

序号	同行业公司名 称	项目类型	达产后年均毛利率
1	中环股份	50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工 厂项目	21.74%
2	通威股份	15GW单晶拉棒切方项目	18.03%
3	京运通	乌海10GW高效单晶硅棒项目	19.53%
4	上机数控	包头年产8GW单晶硅拉晶生产项目	17.93%
5	阿特斯	年产10GW拉棒项目	未披露
范围			17.93%-21.74%
均值			19.31%
本次募投项目			18.03%

由上表对比可知，本次募投项目的毛利率介于同行业公司拉晶项目的毛利率 区间范围内，并且本次募投项目毛利率平均毛利率不高于同行业公司拉晶募投项 目毛利率的均值。

②内部收益率和回收期对比

本次募投项目的内部收益率和回收期情况与 2020 年至今同行业公司拉晶募 投项目的对比如下：

序号	同行业公司名 称	项目类型	内部收益率（税 后）	回收期（税 后）
1	中环股份	50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工 厂项目	38.44%	4.21
2	通威股份	15GW单晶拉棒切方项目	17.76%	5.97
3	京运通	乌海10GW高效单晶硅棒项目	17.01%	7.01
4	上机数控	包头年产8GW单晶硅拉晶生产项目	14.31%	7.62

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序号	同行业公司名 称	项目类型	内部收益率（税 后）	回收期（税 后）
5	阿特斯	年产10GW拉棒项目	31.84%	4.29
范围			14.31%-38.44%	4.21-7.62
均值			23.87%	5.82
本次募投项目			24.60%	4.89

由上表对比可知，本次募投项目的内部收益率和回收期介于同行业拉晶募投 项目的区间范围内，其中本次募投项目的内部收益率和回收期优于同行业拉晶募 投项目的均值，主要因为：（1）本次募投项目采用 N 型技术路线，对应 N 型电 池光电转换效率更高，销售端相比 P 型产品存在溢价，并且采用薄片工艺，使得 单位产能的设备投资额更低，单位产能的相应期间折旧金额更小；（2）本次募投 项目的产品主要供发行人内部使用，项目公司的组织架构较为简单，管理费用率 和研发费用率较低，且产品可就近用于当地产业园的切片和 N 型电池项目，销 售费用率较低；（3）该项目设立在青海省，适用西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税，所得税税率较低。

综上所述，发行人在进行本次募投项目收益测算时，对原材料采购价格、期 间费用、产品销售价格进行了合理预估，综合考虑了相关产品的毛利率趋势和未 来市场预测水平，并且相关财务指标与同行业公司拉晶募投项目无重大差异，具 有谨慎性和合理性。

（四）关于年产35GW 直拉单晶项目的折旧和摊销影响

根据本次募投项目的投资规模和构成情况，以及发行人现行会计政策和会计 估计对相关资产的折旧方法，对本次募投项目新增折旧和摊销情况测算如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额
募投项目达产后情况
达产后固定资产折旧	49,372.58
达产后无形资产摊销	4,056.00
达产后折旧和摊销合计	53,428.58
达产后募投项目EBITDA（息税折旧摊销 前利润）	215,061.60
达产后折旧和摊销金额/EBITDA	24.84%

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项目	金额
募投项目达产后情况
公司2021 年情况
固定资产折旧	121,573.02
无形资产摊销	4,873.40
折旧和摊销合计	126,446.43
EBITDA	383,112.69
折旧和摊销金额/EBITDA	33.01%

由上表可知，募投项目建成并达产后，公司每年增加的折旧和摊销金额为 53,428.58 万元，新增EBITDA（息税折旧摊销前利润）金额为215,061.60 万元， 达产后折旧和摊销金额占EBITDA 的比例为24.84%，而公司2021 年度固定折旧 和摊销金额占EBITDA 的比例为33.01%，因此，本次募投项目的实施不会使得公 司折旧和摊销金额占EBITDA 的比例提升，新增折旧和摊销不会对发行人未来的 盈利情况产生重大不利影响。

二、核查程序及核查意见 （一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅本次直拉单晶项目的可研报告，查阅募集资金投资明细及效 益测算情况；计算本次直拉单晶项目的单位产能投资额，并与同行业可比公司类 似项目进行比较，针对差异情况进行分析；访谈发行人管理层，了解公司现有资 金的主要安排，了解公司在持有大额货币资金的情况下本次融资的必要性；查询 “天合转债”的提前赎回的相关公告信息；

2、取得并查阅本次补流缺口的测算明细表，查阅本次募投项目中的非资本 性支出情况，计算补流的金额及占募集资金总额的比例；

3、访谈发行人管理层，了解发行人本次募投项目净利率高于现有销售净利 率的原因、本次募投增加产能主要为自用却实现营业收入的原因及合理性；将本 次募投项目的相关收益指标与同行业拉晶项目进行对比。

（二）核查意见

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经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、（1）本次直拉单晶项目各项支出的具体构成及拟使用募集资金投入情况 测算合理；（2）本次募投项目单位产能投资额略低于同行业公司拉晶募投项目的 均值，主要因为采用先进工艺技术，降低了单位产能的设备投资额；（3）公司现 有资金主要用于营运资金和先进产能扩建以及银行贷款的周转与偿还，在考虑公 司的资金使用计划后，公司现有资金不足以满足公司未来发展需求，故本次募集 资金具有必要性；（4）“天合转债”触发强赎条件而提前赎回；（5）在持有大额 货币资金的情况下本次融资具有必要性，本次补充流动资金及偿还银行贷款将有 效补充公司营运资金和偿还银行借款，与公司的生产经营规模、业务状况、财务 状况相匹配；

2、（1）除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，年产 35GW 直拉单晶项目 拟投入的募集资金均为资本性支出；（2）本次补充流动资金及偿还银行贷款将有 效补充公司营运资金和偿还银行贷款，与公司的生产经营规模、业务状况、财务 状况相匹配；

3、（1）发行人本次募投项目净利率与同行业拉晶募投项目的毛利率不存在 显著差异，高于现有销售净利率，具有合理性；（2）本次募投项目新增的 N 型 硅棒产能拟 100%自用，因而不会新增上市公司合并口径的营业收入，但因自用 能够减少硅棒的对外采购，进而形成生产成本的节约；（3）发行人在进行本次募 投项目收益测算时，对原材料采购价格、期间费用、产品销售价格进行了合理预 估，综合考虑了相关产品的毛利率趋势和未来市场预测水平，并且相关财务指标 与同行业公司拉晶募投项目无重大差异，具有谨慎性和合理性。

4、本次募投项目的实施不会使得公司折旧和摊销金额占EBITDA 的比例提升， 新增折旧和摊销不会对发行人未来的盈利情况产生重大不利影响。

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问题3：关于前次募投项目

根据申报材料及公开资料：（1）首发募投项目募集后承诺投资金额共 231,006.26 万元，其中补充流动资金121,587.17 万元；发行人2021 年7 月3 日公告拟将首发项目节余资金2,024.86 万元用于永久补充流动资金；（2）截至 2022 年3 月31 日，发行人前次向不特定对象发行可转债募投项目中的宿迁（三 期）年产8GW 高效太阳能电池项目拟募集资金100,500.00 万元，实际投资金额 8,550.06 万元，使用比例显著低于其他建设项目。

请发行人说明：（1）发行人将首发项目节余资金2,024.86 万元用于永久补 流前后非资本性支出的金额及占比情况，首发募集资金使用是否符合相关规定； （2）发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产8GW 高效太阳能电池项目募集资 金使用比例较低的原因，目前的投入进展及后续使用安排，是否存在重大不确定 事项。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 答复：

一、发行人说明

（一）发行人将首发项目节余资金 2,024.86 万元用于永久补流前后非资本性 支出的金额及占比情况，首发募集资金使用是否符合相关规定

1 、发行人将首发项目节余资金 2,024.86 万元用于永久补流前后非资本性支 出的金额及占比情况

发行人首次公开发行募集资金投资项目募集资金总额为人民币 2,531,232,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 221,169,379.48 元后，实际募 集资金净额为人民币 2,310,062,620.52 元，上述资金于 2020 年 6 月 4 日到位， 具体情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]201Z0011 号《验资报告》验证。

2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七 次会议，经全体董事和监事一致同意，公司将首次公开发行募集资金投资项目结 项并将节余募集资金 2,024.86 万元用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经 营活动。

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公司首次公开发行募集资金使用及节余资金情况如下：

单位：万元

序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额 （A）	实际投资 金额（B）	二者差额 （C=A-B ）	募集资金 节余金额 （D）
1	铜川光伏发电技术领跑 基地宜君县天兴 250MWp 光伏发电项目	铜川光伏发电技术领跑 基地宜君县天兴 250MWp 光伏发电项目	52,500.00	52,500.00	52,518.09	-18.09	1.13
2	年产3GW高效单晶切半 组件项目	年产3GW高效单晶切半 组件项目	68,175.80	42,175.32	42,346.79	-171.47	0.13
3	研发及信息中心升级建 设项目	研发及信息中心升级建 设项目	43,689.17	14,743.77	12,779.43	1,964.34	2,023.61
4	补充流动资金	补充流动资金	135,635.03	121,587.17	122,030.70	-443.53	-
合计			300,000.00	231,006.26	229,675.01	-	2,024.86

注：部分项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的资金来源为存款利息收入

公司首次公开发行募集资金项目的非资本性支出情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	非资本性 支出金额
1	铜川光伏发电技术领跑基 地宜君县天兴250MWp光 伏发电项目	铜川光伏发电技术领跑基 地宜君县天兴250MWp 光 伏发电项目	52,500.00	-
2	年产3GW高效单晶切半组 件项目	年产3GW高效单晶切半组 件项目	68,175.80	7,642.00
3	研发及信息中心升级建设 项目	研发及信息中心升级建设 项目	43,689.17	4,613.77
4	补充流动资金	补充流动资金	135,635.03	135,635.03
合计			300,000.00	147,890.80

公司在首次公开发行募集资金项目设计时，拟以本次科创板上市所募集资金 中的 135,635.03 万元用于补充流动资金，占募集前承诺投资金额的比例为 45.21%， 具有必要性和合理性，具体如下：

（1）改善资本结构，提升盈利水平：公司首发上市前主要依靠银行借款满 足其资本化投入和日常经营活动的流动性需要，并且预计上市后，公司在资本化 投入方面还将有较大需求。首发申报的报告期各期末，公司短期借款余额较大， 且各期财务费用率高于行业内可比公司平均水平，首发用于补充流动资金的募集 资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，减少利息支出。

（2）持续研发投入，保持竞争优势：公司所处的光伏行业具有较高的资金 壁垒，需要大量资金支持。随着光伏发电实现“平价上网”，光伏行业将更加市

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场化，保持技术优势将是各大光伏厂商在竞争中掌握主动的关键。为了持续提高 公司产品的技术含量和品牌优势，公司始终高度重视研发投入。除首发拟以募集 资金投入的研发项目外，公司亦有较多研发项目在同时推进，预计上市后，公司 将会在研发上保持较高投入，首发用于补充流动资金的募集资金到位后，将对公 司研发活动的开展提供有利的资金支持，保证公司各研发项目的顺利推进。

（3）为公司业务发展提供资金支持：公司将在保持光伏组件业务优势的基 础上，加大光伏系统等业务板块的投入，公司业务发展需要较多资金支持。首发 用于补充流动资金的募集资金到位后，将对公司业务发展提供有力的资金支持， 对公司实现业务发展目标起到积极作用。

除补充流动资金外，铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴 250MWp 光伏 发电项目、年产 3GW 高效单晶切半组件项目和研发及信息中心升级建设项目均 严格按照首发募集资金的规划进行使用，非资本性支出金额合计为 12,255.77 万 元，占募集前承诺投资金额的比例合计为 4.09%，非资本性支出的金额和占比均 较低。

2 、发行人将首发项目节余资金 2,024.86 万元用于永久补流后非资本性支出 的金额及占比情况

公司首发项目节余资金 2,024.86 万元用于永久补流，永久补流的资金占募集 前承诺投资金额的比例为 0.67% ，永久补流后的非资本性支出的金额为 149,915.66 万元，占募集前承诺投资金额的比例为 49.97%，主要为补充流动资金 项目。首发募集资金的使用符合相关法律法规，符合《天合光能股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中约定的用途。

基于谨慎性原则，公司于 2022 年 9 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会 议、第二届监事会第十九次，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转 换公司债券方案的议案》等相关议案，将首发项目节余资金 2,024.86 万元从本次 募集资金总额中予以扣除。

3 、首发募集资金的使用符合相关法律法规，符合《天合光能股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中约定的用途

发行人首发募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

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集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法 律法规的规定。

公司自首发上市以来，首发募集资金的使用符合《天合光能股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下“简称《招股说明书》”）中 约定的用途，经营规模和盈利水平迅速提升，2020 年和 2021 年的营业收入增速 分别为 26.14%和 51.20%，归母净利润增速分别为 91.90%和 46.77%，首发募集 资金使用情况良好，实现了良好的效益。

综上所述，发行人首发项目补充流动资金具有合理性和必要性，除补充流动 资金外，其余项目非资本性支出的金额和占比均较低，基于谨慎性原则，公司履 行审议程序，将首发项目节余资金 2,024.86 万元从本次募集资金总额中予以扣除； 发行人首发募集资金的使用符合相关规定，符合《招股说明书》中约定的用途， 发行人自上市以来经营规模和盈利水平迅速提升，首发募集资金使用情况良好， 实现了良好的效益。

（二）发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目 募集资金使用比例较低的原因，目前的投入进展及后续使用安排，是否存在重大 不确定事项

1 、发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目募 集资金使用比例较低的原因

发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目募集资 金使用比例较低，主要因为公司结合 N 型电池技术路线发展和设备的成熟度， 考虑经济性后，于 2022 年开始该项目的大规模投资建设。

2022 年为 N 型 TOPCon 电池技术产业化元年，技术成熟度和设备成熟度进 一步提升。2022 年 3 月，公司自主研发的 210mm×210mm 高效 i-TOPCon 电池， 经中国计量科学研究院第三方测试认证，最高电池效率达到 25.5%，创造了大面 积产业化 N 型单晶硅 i-TOPCon 电池效率新的世界纪录，新建 210mm 大尺寸 TOPCon 中试线，电池量产平均效率突破 24.7%，实验批次效率超过 25%，为下 一代大尺寸 i-TOPCon 电池大规模扩产提供技术基础；并且 TOPCon 可以兼容

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PERC 产线设备和工艺，可以很好的运用其技术积累、人才储备和设备成熟的优 势，TOPCon 投资成本相较于其他 N 型电池技术更具有经济性，大规模量产的产 业生态环境已基本具备。考虑经济性后，公司决定于 2022 年开始该项目的大规 模投资建设。

此外，截至 2022 年 6 月末，该项目尚未取得募投项目用地的不动产权证书， 尚未开始工程施工和设备采购，募集资金使用比例较低。

2 、目前的投入进展及后续使用安排

截至 2022 年9 月30 日 ，该项目已使用募集资金金额为 39,435.37 万元，尚 未使用的募集资金余额为 61,064.63 万元。

公司已于 2022 年 7 月取得募投项目用地的不动产权证书，并取得施工许可 相关资质，目前该项目正在建设中，将随着项目的实施进度按照募投项目的规划 有序使用募集资金，剩余募集资金预计可于 2022 年末基本使用完毕，具体规划 如下：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	募集资金预计使用用途	剩余募集资金 合计金额	2022 年第四季度使用金 额
1	设备购置	4.36	4.36
2	机电设备及安装工程	1.75	1.75
合计		6.11	6.11

3 、是否存在重大不确定事项

宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目不存在重大不确定性，发行人 已采取了一系列措施保障该项目按照计划实施：

（1）该项目具有技术可行性：该电池项目拟采用 N 型 TOPCon 技术路线， 并由公司电池研发相关的核心技术人员牵头以提供技术支持，公司在该技术的产 品效率及良率实现行业领先，实验室最高效率达到 25.5%，电池量产平均效率突 破 24.7%，具备产业化的技术基础。

（2）该项目具有产业化基础：公司已在宿迁完成 500MW 中试项目的建设 和试运行，同时通过工艺配方及网版设计的优化，已实现多个重要客户端的应用， 如国家技术领跑者项目等，圆满完成江苏省科技厅重大成果转化项目“高性能低

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成本 N 型晶体硅太阳电池双玻组件研发及产业化”并通过验收；公司生产的 N 型组件销往中国市场以及澳大利亚、日本等海外市场，得到客户的好评，具有良 好的产业化基础。

（3）该项目作为公司 GW 级别的大规模量产 N 型电池的项目，具有先行示 范的作用，公司已将该项目列入年度核心建设项目，由公司电池组件制造负责人 亲自牵头，统筹和协调整体资源，推进项目的工程施工、设备采购、机电安装、 爬坡运营等各阶段工作，公司已于 2022 年 7 月取得募投项目用地的不动产权证 书，并取得施工许可相关资质，目前该项目正在建设中。

综上所述，发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池 项目募集资金使用比例较低，主要因为公司结合 N 型电池技术路线发展和设备 的成熟度，考虑经济性后，于 2022 年开始该项目的大规模投资建设；目前该项 目正在建设中，将随着项目的实施进度按照募投项目的规划有序使用募集资金， 剩余募集资金预计可于 2022 年末基本使用完毕；该项目具有技术可行性、产业 化基础，为公司重点建设项目，不存在重大不确定性。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了会计师出具的前募资金鉴证报告中关于首发项目的表述，查阅公 司公告的结项报告，以及相关的决策文件；

2、查阅宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目的资金使用情况，访 谈发行人管理层，了解后续资金使用计划，以及保障实施的措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、（1）发行人首发项目补充流动资金具有合理性和必要性，除补充流动资 金外，其余项目非资本性支出的金额和占比均较低，基于谨慎性原则，公司履行 审议程序，将首发项目节余资金 2,024.86 万元从本次募集资金总额中予以扣除； （2）发行人首发募集资金的使用符合相关规定，符合《招股说明书》中约定的

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用途，发行人自上市以来经营规模和盈利水平迅速提升，首发募集资金使用情况 良好，实现了良好的效益；

2、（1）发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项 目募集资金使用比例较低，主要因为公司结合 N 型电池技术路线发展和设备的 成熟度，考虑经济性后，于 2022 年开始该项目的大规模投资建设；（2）目前该 项目正在建设中，将随着项目的实施进度按照募投项目的规划有序使用募集资金， 剩余募集资金预计可于 2022 年末基本使用完毕；（3）该项目具有技术可行性、 产业化基础，为公司重点建设项目，不存在重大不确定性。

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问题4：关于财务性投资

根据申报材料：（1）截至2022 年3 月31 日，发行人将对电站项目公司Lone Star Holdco 1 LLC 和Lone Star Holdco 2 LLC 的投资，对北京中美绿色投资 中心（有限合伙）、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）的股权投资认 定为财务性投资；（2）发行人将对苏州晶湛半导体有限公司、苏州宇邦新型材料 股份有限公司、新一代先进电池技术企业、4 家合营企业、7 家联营企业投资未 认定为财务性投资。

请发行人说明：（1）结合投资目的、被投资企业的主营业务及业务开展情况， 说明上述被投资企业是否与发行人主营业务及战略发展方向密切相关，发行人对 上述投资未认定为财务性投资的理由和依据是否充分；（2）本次发行董事会决议 日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，最近一期末发行 人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形。

请保荐机构和申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上 市审核问答》问题5 的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合投资目的、被投资企业的主营业务及业务开展情况，说明上述被 投资企业是否与发行人主营业务及战略发展方向密切相关，发行人对上述投资未 认定为财务性投资的理由和依据是否充分

题述企业的投资目的、主营业务及投资时点概要如下：

序 号	企业名称	投资目的	主营业务	截至2022年 9月30日账 面价值 （万元）	持股比 例	出资时点	是否为 财务性 投资	出资时点是 否为董事会 六个月内
1	Lone Star Holdco 1 LLC、 Lone Star Holdco 2 LLC	持有其优先股，无 参与运营的权利， 为获取财务回报 持有股权	电站运营	1,892.26	优先股 投资	2021年7月	是	否
2	北京中美绿色 投资中心（有限 合伙）	获取财务回报	股权投资	8,590.80	4.39%	2019年	是	否

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序 号	企业名称	投资目的	主营业务	截至2022年 9月30日账 面价值 （万元）	持股比 例	出资时点	是否为 财务性 投资	出资时点是 否为董事会 六个月内
3	常州上市后备 企业股权投资 基金（有限合 伙）	获取财务回报	股权投资	1,300.00	11.93%	2020年及 2021年1月	是	否
4	苏州晶湛半导 体有限公司	在光伏电站的系 统部件光伏逆变 器方面储备上游 原料和技术	氮化镓材 料的研发 生产	1,000.00	1.55%	2019年4月	是	否
5	苏州宇邦新型 材料股份有限 公司	光伏组件相关原 料的稳定供应	光伏焊带 的研发生 产与销售	1,294.95	1.44%	2020年6月	否	否
6	新一代先进电 池技术企业（即 “牛津光伏”）	获取下一代光伏 电池技术	钙钛矿电 池的研发 生产	49,131.63	预付投 资款 （注）	2021年9月	否	否
7	Projekt28 GmbH&Co.KG	合营企业，主要目 的为拓展公司光 伏产品主业，系以 获取渠道为目的 的产业投资	电站开发 项目公司	2.18	50%	2018年9月	否	否
8	Greenrock Trina GmBH			204.03	50%	2018年4月	否	否
9	EPC17 GmbH			118.49	50%	2018年6月	否	否
10	国华合创（北 京）能源发展有 限公司		电站项目 合作开发 参股公司	815.69	50%	2021年4月、 12月	否	其中1,000 万元于2021 年12月24日 后出资
11	内蒙古通威高 纯晶硅有限公 司	联营企业，主要产 品为光伏组件重 要原材料，系以获 取原料为目的的 产业投资	高纯晶硅 的生产销 售	104,092.99	20%	2021年4月 至12月	否	否
12	通合新能源（金 堂）有限公司		高效晶硅 太阳能电 池参股公 司	100,223.80	35%	2021年1月 至12月	否	否
13	四川永祥光伏 科技有限公司		硅棒的生 产销售	63,226.62	35%	2021年1月、 3月、10月； 2022年2月	否	其中21,000 万元于2021 年12月24日 后出资
14	北京智中能源 互联网研究院 有限公司	联营企业，主要业 务与公司光伏电 站建设及智慧能 源业务相关，系以 获取技术为目的 的产业投资	能源互联 网技术服 务、产品 开发	3,395.99	14.63%	2016年10月	否	否
16	深圳量子力能 源互联网有限 公司			2,123.04	20%	2018年3月	否	否
17	江苏天辉锂电 池有限公司	联营企业，为稳定 获取储能电池及 系统，系以获取原 料为目的的产业 投资	锂电池及 电池系统 的研发生 产和销售	15,935.88	24.99%	2019年6月 至2021年9 月	否	否

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序 号	企业名称	投资目的	主营业务	截至2022年 9月30日账 面价值 （万元）	持股比 例	出资时点	是否为 财务性 投资	出资时点是 否为董事会 六个月内
18	常州港华天合 智慧能源有限 公司	联营企业，为进一 步发展分布式能 源业务和光伏电 站业务，系以获取 渠道为目的的产 业投资	分布式能 源项目、 新能源电 站建设、 经营等	922.48	30%	2019年11月 及2020年4 月	否	否

注：公司于2021年8-9月期间，借款给牛津光伏5,000万英镑；2022年初，双方同意将该5,000 万英镑变为可转债，未来可转换为公司持有的牛津光伏股权。

上述对外投资具体论述如下：

1 、苏州晶湛半导体有限公司

苏州晶湛半导体有限公司（以下简称“晶湛半导体”）主营业务为第 三代半导体关键材料氮化镓（GaN）外延材料的研发、生产和销售，主要产 品为硅基、蓝宝石基和碳化硅基氮化镓外延片产品。氮化镓功率半导体具 有转换效率高、能量损耗小等优势，可以应用于新型光伏逆变器的生产。 光伏逆变器为是光伏电站系统中重要的系统平衡（BOS）之一，可以将光 伏组件产生的可变直流电压转换为市电频率交流电，从而反馈回商用输电 系统或供离网的电网使用。应用氮化镓材料的光伏逆变器可以实现更高的 电力转化效率，降低无源元件的故障率并减小封装和安装成本，是微型光 伏逆变器发展的方向之一。公司对晶湛半导体的投资系对光伏逆变器相关 材料进行布局，增强公司对光伏电站相关系统部件的技术把握能力，与公 司主营业务及战略发展方向相关。

出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资，但该笔投资出 资时点为2019年4月，不属于“审议本次证券发行方案的董事会决议日前六 个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”；该笔投资的出资金额 为1,000万元，占公司最近一期末的归母净资产比例为0.04%，不属于金额较 大的财务性投资，公司对晶湛半导体的投资不构成最近一末持有金额较大 的财务性投资情形。

2 、苏州宇邦新型材料股份有限公司

苏州宇邦新型材料股份有限公司（301266.SZ，以下简称“宇邦新材”）

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主营业务为光伏焊带的研发、生产与销售，是国内光伏焊带产品主要的供 应商之一。光伏焊带是光伏组件的重要组成部分，属于电气连接部件，应 用于光伏电池片的串联或并联，发挥导电聚电的重要作用，以提升光伏组 件的输出电压和功率。光伏焊带是光伏组件焊接过程中的重要材料，其品 质优劣直接影响光伏组件电流的收集效率，对光伏组件功率和光伏发电系 统效率的影响较大。

宇邦新材为公司光伏焊带供应商之一，为稳定光伏组件上游原材料供 应，进一步加强与上游供应商的合作与联系，公司于2020年6月出资参股宇 邦新材，出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前。报告期内，公司 向宇邦新材的采购金额分别为0.92亿元、1.12亿元、2.69亿元和 2.76 亿元。 投资宇邦新材后，公司与其产业协作进一步紧密，有效的保障了公司光伏 焊带的采购响应速度及采购质量。

综上，公司对宇邦新材的投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目 的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性 投资。

3 、新一代先进电池技术企业

新一代先进电池技术企业为牛津光伏（Oxford PV），牛津光伏是一家 钙钛矿光伏电池制造商，2010年自牛津大学剥离后成立，其拥有领先的钙 钛矿光伏技术，专注于开发和商业化生产基于钙钛矿的光伏技术。钙钛矿 光伏电池是利用钙钛矿型的有机金属卤化物半导体作为吸光材料的光伏电 池，具有实现更高效率和更低生产成本的潜力，属于下一代光伏电池技术。

公司于2021年8月及9月分别向其预付投资款，出资时点为本次发行董 事会决议日六个月之前。截至 2022年9月30日 ，预付投资款账面价值为 49,131.63 万元人民币。公司对该企业的投资属于围绕产业链上下游以获取 技术为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属 于财务性投资。

4 、电站项目公司 Lone Star Holdco 1 LLC 、 Lone Star Holdco 2 LLC 及四 家合营企业

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报告期内，公司存在参股部分电站项目公司及参与设立电站开发项目 公司的情况。对于设立电站开发项目公司的情形，公司参股该等项目公司 的主要目的系通过参与项目公司的运营管理，并借助合资股东方资源，进 一步拓展公司光伏主业。因此，公司将此类投资认定为非财务性投资。此 外，公司存在持有部分电站项目公司优先级股权的情形，因公司无权参与 日常经营管理，投资目的仅为获取固定比例的收益分配，公司将此类投资 认定为财务性投资。

（ 1 ）对美国电站项目公司 Lone Star Holdco 1 LLC 、 Lone Star Holdco 2 LLC 的投资

Lone Star Holdco 1 LLC、Lone Star Holdco 2 LLC为在美国运营的电站 项目公司，美国光伏运营公司Lone Star Rural Energy Holding Company持有 其100%B类股份，并拥有管理公司全部业务和经营事务的权利。公司子公 司Trina Solar US Equity Holding, LLC持有Lone Star Holdco 1 LLC、Lone Star Holdco 2 LLC发行的A类优先股股份，该等股份无参与目标公司的经营管理 的权利，仅能获取固定比例的收益分配。因此，出于持有目的和在目标公 司实际经营中发挥的作用考虑，公司将对Lone Star Holdco 1 LLC、Lone Star Holdco 2 LLC的投资认定为财务性投资。该项投资于2021年7月出资，出资 时点位于本次发行董事会决议六个月之前。

（ 2 ）对四家合营企业的投资

公司四家合营企业分别为Projekt28 GmbH&Co.KG、Greenrock Trina GmBH、EPC17 GmbH和国华合创（北京）能源发展有限公司（以下简称“国 华合创”），均为公司为加大光伏电站开发而设立的电站开发项目公司或 电站项目合作开发参股公司，设立光伏电站项目公司进行下游光伏电站建 设为光伏行业内较为通行的举措。公司持有上述合营公司50%的股权，参与 上述公司的日常经营管理，并通过上述公司开展光伏电站建设相关业务， 投资上述公司的主要目的为拓展公司光伏产品主业。

其中，公司对国华合创1,000万元投资的出资时点位于本次发行的董事 会前六个月内。国华合创为公司与国家能源投资集团有限责任公司旗下国

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华能源投资有限公司于2021年3月共同成立的合营企业，国华能源投资有限 公司主营业务包括风光清洁能源项目开发及运营、氢能项目开发及运营和 投资管理等，已在广东、河北、江苏、内蒙古等国内各省市以及澳大利亚、 希腊等地建起了70座风电场、23个光伏电站，新能源板块年利润超36亿， 在国内新能源开发企业中装机规模排名第6位。公司与国华能源投资有限公 司合资成立国华合创，有助于未来借助股东方力量进一步开发光伏电站项 目，持续拓展公司光伏产品主业销售。

公司参股上述四家合营企业属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的 的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投 资。

5 、七家联营企业

（ 1 ）对内蒙古通威高纯晶硅有限公司、通合新能源（金堂）有限公司和四 川永祥光伏科技有限公司的投资

内蒙古通威高纯晶硅有限公司（以下简称“通威高纯”）、通合新能 源（金堂）有限公司（以下简称“通合新能源”）和四川永祥光伏科技有 限公司（以下简称“永祥光伏”）为公司与通威股份有限公司（600438.SH） 旗下主体合资设立的子公司。其中，通威高纯及通合新能源主要从事高纯 晶硅的生产销售，永祥光伏主要从事晶硅拉棒业务，生产的硅棒可用于硅 片、电池片等光伏组件等原材料的生产。高纯晶硅及单晶硅棒均为光伏组 件重要上游原材料，2021年起，硅料及硅棒供应出现相对短缺，价格上涨 较快，为保障公司光伏产品原材料的稳定供应，公司参股上述公司。2021 年度及 2022年1-9月 ，公司向通威高纯采购硅料的金额分别为26,288.15万元 和 37,937.50 万元； 2022年1-9月 ，公司向通合新能源采购电池片的金额为 192,431.52 万元。

其中，公司对永祥光伏的21,000万元出资位于本次发行的董事会前六个 月内。公司参股永祥光伏属于产业投资的原因如下：随着公司生产经营规 模的扩大，采购硅棒的需求加大。报告期内，公司销售规模快速增长，营 业收入从2019年的233.22亿元增加至2021年的444.80亿元。随着销售规模的

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持续扩展及稳定光伏组件上游原材料供应的需要，公司客观上有加强与上 游原材料供应商合作，从而保障原材料稳定供应的需求。同时，随着公司 前次可转债募投项目高效太阳能电池项目的逐步投产，公司对硅棒及硅片 的采购需求逐步加大。

因此，在公司对硅材料采购需求日益增加及硅材料供应紧张的背景下， 公司对永祥光伏进行战略入股，有助于增加原材料供应的稳定性，属于以 获取原料为目的的产业投资。永祥光伏成立于2020年12月底，目前正处于 生产项目建设期，未来其达产后，将生产用于光伏组件生产的单晶硅棒， 有助于保障公司光伏组件原材料供应，亦有助于保证公司原材料采购的品 质及稳定性。

综上，公司参股通威高纯、通合新能源和永祥光伏属于围绕产业链上 下游以获取原料为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切 相关，不属于财务性投资。

（ 2 ）对北京智中能源互联网研究院有限公司和深圳量子力能源互联网有限 公司的投资

北京智中能源互联网研究院有限公司（以下简称“智中能源”）是一 家以能源互联网核心技术为支撑，以能源互联网技术服务、产品开发为主 营业务的高新技术研发机构。智中能源下设柔性交直流技术研究所、储能 与控制技术研究所、纳米膜材料技术研究所、能源互联网自动化技术研究 所和智能电网实验检测中心等多个创新技术支持机构，在能源互联网多领 域从事研究工作。深圳量子力能源互联网有限公司（以下简称“量子力能 源”）主要提供能源管理系统、光伏电站建设运维、充电桩建设运维、储 能系统等相关技术服务。该等公司主要业务与公司光伏电站建设及智慧能 源业务具有较高的相关度，通过参股智中能源及量子力能源，公司可以进 一步储备能源管理、储能系统和光伏电站运维等领域先进技术和经验，有 助于公司光伏电站建设和智慧能源业务的进一步发展。

因此，公司分别于2016年10月和2018年3月参股智中能源和量子力能源， 投资时间较长，出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前。公司对智

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中能源和量子力能源的投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产 业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。

（ 3 ）对江苏天辉锂电池有限公司的投资

江苏天辉锂电池有限公司（以下简称“天辉锂电”）主要从事锂离子 电池及电池系统的研发、生产和销售，系公司与广州鹏辉能源科技股份有 限公司（300438.SZ）合资设立的公司。以锂电池为主要构成部分的储能系 统是光伏电站建设的重要组成，可以起到平抑光伏发电周期的作用，对光 伏电站的进一步发展具有重要作用。公司参股天辉锂电可以更为稳定的获 取储能电池及系统，有助于公司储能业务及光伏电站销售的进一步发展。 2021年度及 2022年1-9月 ，公司向天辉锂电采购电芯的金额分别为4,136.43 万元和 7,782.60 万元，采购规模增长较快。

因此，公司参股天辉锂电属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的 产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。

（ 4 ）常州港华天合智慧能源有限公司

常州港华天合智慧能源有限公司主要从事分布式能源项目、新能源电 站建设、经营等，系公司与港华能源投资有限公司及常州港华燃气有限公 司合资设立的子公司。港华能源投资有限公司是港华智慧能源（01083.HK） 的可再生能源业务板块，已在全国多个省、自治区及直辖市进行了智慧能 源业务布局，建设了多个智慧能源项目与零碳智慧园区。公司与港华能源 投资有限公司合资常州港华天合智慧能源有限公司，共同开发分布式能源 项目。

因此，公司参股常州港华天合智慧能源有限公司属于围绕产业链上下 游以获取渠道为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相 关，不属于财务性投资。

综上所述，公司对宇邦新材、新一代先进电池技术企业、4家合营企业、 7家联营企业的投资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目 的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关。除对国华合创 1,000万元及对永祥光伏21,000万元出资外，公司上述投资出资时点均位于

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本次发行相关董事会决议日前六个月。上述企业业务开展良好，主营业务 均与公司业务具有较强的协同性。公司对宇邦新材、新一代先进电池技术 企业、4家合营企业、7家联营企业的投资未认定为财务投资的理由和依据 充分；同时，基于谨慎性原则，公司将对晶湛半导体的投资认定为财务性 投资。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财 务性投资情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形

1 、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务 性投资情况

本次发行相关董事会决议日为2022年6月24日，自董事会决议日前六个月 （2021年12月24日）至本问询回复出具日，公司新投入或拟投入的财务性投资及 类金融业务的情形具体如下：

（ 1 ）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在 开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

（ 2 ）投资产业基金、并购基金

2022年7月，公司全资子公司天合光能（常州）科技有限公司对上海兴璟投 资管理有限公司增资500万元人民币。上海兴璟投资管理有限公司系兴银成长资 本管理有限公司全资子公司，经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询、实业 投资和商务咨询，属于投资机构。因此，该项投资属于财务性投资。 公司向上海 兴璟投资管理有限公司为首次出资，本次出资之前未出资。

除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具 日，公司不存在其他投资产业基金、并购基金的情形。

（ 3 ）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在 对外拆借资金的情形。

（ 4 ）委托贷款

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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在 对外委托贷款的情形。

（ 5 ）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在 对集团财务公司出资或增资的情形。

（ 6 ）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在 购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（ 7 ）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在 投资金融业务的情形。

（ 8 ）拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在 拟实施的财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公 司不存在拟实施的财务性投资，公司新投入的财务性投资金额为500万元，公司 已召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议进行审议，将 其从本次募集资金总额中予以扣除。

2 、最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形

关于“金额较大的财务性投资”，根据《上海证券交易所科创板上市公司证 券发行上市审核问答》的规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资 产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公 司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业 务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机 构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务 等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表 归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

截至 2022 年9 月30 日 ，发行人可能存在财务性投资的科目情况如下：

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单位：万元

序号	项目	账面价值	财务性投资金额	财务性投资/ 归母净资产
1	交易性金融资产	9,639.97	1,892.26	0.08%
2	交易性金融负债	18,824.65	~~-~~
3	其他应收款	195,936.74	~~-~~
4	其他流动资产	159,314.21	~~-~~
5	其他债权投资	4,344.51	~~-~~
6	其他权益工具投资	76,024.51	10,890.80	0.45%
7	长期股权投资	291,561.20	~~-~~
8	其他非流动资产	278,696.48	500.00	0.02%
合计			13,283.06	0.54%

（ 1 ）交易性金融资产

截至 2022 年9 月30 日 ，发行人交易性金融资产金额为 9,639.97 万元，主 要为公司出于业务需求购买的对冲外汇风险的外汇远期合约等。其中，交易性金 融资产-其他 1,892.26 万元为发行人 2021 年 7 月新增的对电站项目公司 Lone Star Holdco 1 LLC 和 Lone Star Holdco 2 LLC 的投资，发行人对该项投资仅享有 分红权，不参与日常事务管理，对经营决策无任何影响，构成财务性投资。

（ 2 ）交易性金融负债

截至 2022 年9 月30 日 ，发行人交易性金融负债金额为 18,824.65 万元，系 为更好的规避与防范外汇汇率波动造成的经营风险而持有的外汇远期合约，不属 于为获取收益而进行的财务性投资。

（ 3 ）其他应收款

截至 2022 年9 月30 日 ，发行人其他应收款金额为 195,936.74 万元，主要 由电站股转款、应收双反保证、保证金及押金等构成，不构成财务性投资。

（ 4 ）其他流动资产

截至 2022 年9 月30 日 ，发行人其他流动资产金额为 159,314.21 万元，主 要为待抵扣增值税、预缴所得税和待摊费用，不构成财务性投资。

（ 5 ）其他债权投资

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截至 2022 年9 月30 日 ，发行人其他债权投资金额为 4,344.51 万元，为 2017 年发行人在日本进行电站开发业务形成的对 Univergy100G.K.的债权投资，2019 年末根据新金融工具准则调整至其他债权投资，不构成财务性投资。

（ 6 ）其他权益工具投资

截至 2022 年9 月30 日 ，发行人其他权益工具投资金额为 76,024.51 万元， 其中财务性投资包括 2019 年新增的对北京中美绿色投资中心（有限合伙）的投 资，2020 年新增和 2021 年 1 月新增的对常州上市后备企业股权投资基金（有限 合伙）投资，2019 年新增的对苏州晶湛半导体有限公司的投资，合计 10,890.80 万元。

截至 2022 年9 月30 日 ，发行人其他权益工具投资明细如下：

单位：万元

序号	公司名称	2022 年9 月30 日金额	性质	是否为财 务性投资
1	北京中美绿色投资中心（有限合伙）	8,590.80	财务性投资	是
2	常州上市后备企业股权投资基金（有限 合伙）	1,300.00	财务性投资	是
3	苏州晶湛半导体有限公司	1,000.00	氮化镓材料生产	是
4	苏州宇邦新型材料股份有限公司	1,294.95	光伏材料公司	否
5	江苏天赛新能源开发有限公司	2,483.86	光伏公司	否
6	常州卓辉新能源开发有限公司	4,468.79	光伏公司	否
7	永臻科技股份有限公司	5,000.00	光伏材料公司	否
8	城步善能新能源有限责任公司	608.00	储能公司	否
9	盐城智汇能源电力有限公司	380.00	能源公司	否
10	常州长合新能源有限公司	5,778.23	光伏公司	否
11	上海康碳复合材料科技有限公司	4,878.89	复合材料公司	否
12	江苏家合户用分布式能源有限公司	435.92	家用光伏公司	否
13	江苏家誉户用分布式能源有限公司	1,522.62	家用光伏公司	否
14	重庆乐锦户用分布式能源有限公司	684.05	家用光伏公司	否
15	重庆乐福户用分布式能源有限公司	846.05	家用光伏公司	否
16	重庆乐玺户用分布式能源有限公司	648.05	家用光伏公司	否
17	江苏家富户用光伏分布式有限公司	1,448.02	家用光伏公司	否
18	江苏家晟户用分布式能源有限公司	2,261.92	家用光伏公司	否

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序号	公司名称	2022 年9 月30 日金额	性质	是否为财 务性投资
19	江苏家熠户用分布式能源有限公司	2,753.41	家用光伏公司	否
20	江苏家铖户用分布式能源有限公司	3,199.54	家用光伏公司	否
21	江苏家乐户用分布式能源有限公司	435.92	家用光伏公司	否
22	湖南潭州新能源有限公司	2,000.00	家用光伏公司	否
23	江苏家锜户用分布式能源有限公司	5.50	家用光伏公司	否
24	华能家富（成都）新能源科技有限公司	5,300.00	家用光伏公司	否
25	华能富家（成都）新能源科技有限公司	5,700.00	家用光伏公司	否
26	华能天合（成都）新能源开发有限公司	9,400.00	家用光伏公司	否
27	华能家悦（成都）新能源科技有限公司	2,050.00	家用光伏公司	否
28	华能富源（成都）新能源科技有限公司	1,550.00	家用光伏公司	否
合计		76,024.51	-	-

（ 7 ）长期股权投资

截至 2022年9月30日 ，发行人长期股权投资金额为 291,561.20 万元，均不属 于财务性投资，具体明细如下：

被投资单位	2022年9月30日金 额（万元）	性质	是否为 财务性 投资
1、合营企业
Projekt 28 GmbH&Co.KG	2.18	电站开发项目公司	否
GreenRock Trina GmBH	204.03	电站开发项目公司	否
EPC 17 GmbH	118.49	电站开发项目公司	否
国华合创（北京）能源发展有限公司	815.69	电站项目合作开发参 股公司	否
小计	1,140.40	-	-
2、联营企业
上海兴璟投资管理有限公司	500.00	半导体及新能源投资 管理公司	是
内蒙古通威高纯晶硅有限公司	104,092.99	高纯晶硅参股公司	否
北京智中能源互联网研究院有限公司	3,395.99	能源互联网业务参股 公司	否
深圳量子力能源互联网有限公司	2,123.04	能源互联网业务参股 公司	否
江苏天辉锂电池有限公司	15,935.88	储能业务参股公司	否
常州港华天合智慧能源有限公司（曾 用名：常州智微能源管理有限公司）	922.48	能源管理业务参股公 司	否

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被投资单位	2022年9月30日金 额（万元）	性质	是否为 财务性 投资
通合新能源（金堂）有限公司	100,223.80	高效晶硅太阳能电池 参股公司	否
四川永祥光伏科技有限公司	63,226.62	晶硅拉棒参股公司	否
小计	290,420.80	-	-
合计	291,561.20	-	-

（ 8 ）其他非流动资产

截至 2022年9月30日 ，公司其他非流动资产金额为 278,696.48 万元，包括融 资租赁保证金、预付投资款、长期原材料采购预付款等。其中预付投资款为对新 一代先进电池技术企业牛津光伏的投资，属于产业投资，不构成财务性投资。

综上，截至 2022年9月30日 ，发行人持有的财务性投资合计 13,283.06 万元， 占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 0.54% ，未超过30%。 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（三）对其他权益工具科目投资情况的分析

截至2022 年9 月30 日，发行人其他权益工具投资明细如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	公司名称	2022年9月 30日金额	性质	是否为 财务性 投资	出资时点是 否为董事会 六个月内
1	北京中美绿色投资中心（有限合伙）	8,590.80	财务性投资	是	否
2	常州上市后备企业股权投资基金（有限 合伙）	1,300.00	财务性投资	是	否
3	苏州晶湛半导体有限公司	1,000.00	氮化镓材料生产	是	否
4	苏州宇邦新型材料股份有限公司	1,294.95	光伏材料公司	否	否
5	永臻科技股份有限公司	2,483.86	光伏材料公司	否	否
6	上海康碳复合材料科技有限公司	4,468.79	复合材料公司	否	否
7	江苏天赛新能源开发有限公司	5,000.00	光伏公司	否	否
8	常州卓辉新能源开发有限公司	608.00	光伏公司	否	否
9	常州长合新能源有限公司	380.00	光伏公司	否	否
10	盐城智汇能源电力有限公司	5,778.23	能源公司	否	否
11	城步善能新能源有限责任公司	4,878.89	储能公司	否	否
12	江苏家合户用分布式能源有限公司	435.92	家用光伏公司	否	否

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序号	公司名称	2022年9月 30日金额	性质	是否为 财务性 投资	出资时点是 否为董事会 六个月内
13	江苏家誉户用分布式能源有限公司	1,522.62	家用光伏公司	否	其中 1,157.72万 为2022年8月 出资
14	重庆乐锦户用分布式能源有限公司	684.05	家用光伏公司	否	否
15	重庆乐福户用分布式能源有限公司	846.05	家用光伏公司	否	否
16	重庆乐玺户用分布式能源有限公司	648.05	家用光伏公司	否	否
17	江苏家富户用光伏分布式有限公司	1,448.02	家用光伏公司	否	其中 1,074.21万 元为2022年8 月出资
18	江苏家晟户用分布式能源有限公司	2,261.92	家用光伏公司	否	是
19	江苏家熠户用分布式能源有限公司	2,753.41	家用光伏公司	否	是
20	江苏家铖户用分布式能源有限公司	3,199.54	家用光伏公司	否	是
21	江苏家乐户用分布式能源有限公司	435.92	家用光伏公司	否	否
22	湖南潭州新能源有限公司	2,000.00	家用光伏公司	否	是
23	江苏家锜户用分布式能源有限公司	5.50	家用光伏公司	否	是
24	华能家富（成都）新能源科技有限公司	5,300.00	家用光伏公司	否	是
25	华能富家（成都）新能源科技有限公司	5,700.00	家用光伏公司	否	是
26	华能天合（成都）新能源开发有限公司	9,400.00	家用光伏公司	否	是
27	华能家悦（成都）新能源科技有限公司	2,050.00	家用光伏公司	否	是
28	华能富源（成都）新能源科技有限公司	1,550.00	家用光伏公司	否	是
合计		76,024.51	-	-

对苏州宇邦新型材料股份有限公司的分析详见本题回复之（一）/1、苏州宇 邦新型材料股份有限公司，其他企业非财务性投资的论述如下：

1、永臻科技股份有限公司

永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻科技”）是一家专业提供太阳能应 用结构材料整体解决方案的供应商，也是光伏行业规模最大的边框供应商之一。 光伏组件边框为光伏组件产品的重要组成部分，轻量化、稳定性强的光伏边框可 以增强光伏电站建成后的运行稳定性。

永臻科技为公司光伏组件边框供应商之一，为稳定光伏组件上游原材料供应， 进一步加强与上游供应商的合作与联系，公司于2021年8月出资参股永臻科技，

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出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前。报告期内，公司向永臻科技的采 购金额分别为1.06 亿元、2.59 亿元、7.56 亿元和9.90 亿元。投资永臻科技后， 公司与其产业协作进一步紧密，有效的保障了公司光伏组件边框的采购响应速度 及采购质量。

综上，公司对永臻科技的投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产 业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。

2、上海康碳复合材料科技有限公司

上海康碳复合材料科技有限公司（以下简称“康碳科技”）是一家高性能碳/ 碳（陶）复合材料研发商，涵盖光伏、摩擦材料和航空航天三大领域。光伏领域 的产品包括单晶硅炉用复合材料坩埚、埚帮、导流筒、保温筒等，是单晶拉制炉 热场系统的关键部件。该等大尺寸热场部件产品对单晶硅棒的直径大型化发展起 到了支撑作用；同时，碳基复合材料热场部件大幅度提高了拉晶热场系统安全性， 提升了拉晶速率，显著降低了单晶拉制炉的运行功率，对节能降耗起到较大促进 作用，有助于高效低耗的拉制单晶硅棒。

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图：碳/碳复合材料在单晶炉中的应用

为增强对上游原材料的稳定供应的把控能力，公司正逐步布局部分上游原材 料产能，如本次募投项目即为年产35GW 直拉单晶硅棒项目。本次募投项目的实 施除需要采购用于拉制单晶硅棒的单晶炉外，亦需要采购高性能碳碳复合材料制 备的导流筒、坩埚、保温筒等热场部件。公司通过对康碳科技的战略投资，加强 了与其关于拉晶热场零部件技术方案的初步沟通。随着公司本次募投项目的实施， 公司将增加采购碳碳复合材料热场部件的需求，公司已与康碳科技签订合计金额 为9,969.84 万元的单晶炉热场物料采购协议，向其采购单晶炉热场物料。因此，

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通过对康碳科技的投资，公司可以适当储备上游硅棒制备相关的原材料的采购来 源，服务于稳定上游原材料供应的战略。

综上，公司对康碳科技的出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前，对 康碳科技的投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，与公司主 营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。

3、江苏天赛新能源开发有限公司、常州卓辉新能源开发有限公司、常州长 合新能源有限公司和盐城智汇能源电力有限公司

江苏天赛新能源开发有限公司（以下简称“江苏天赛”）、常州卓辉新能源开 发有限公司（以下简称“常州卓辉”）、常州长合新能源有限公司（以下简称“常 州长合”）为公司出资设立的电站项目公司，分别于安徽阜阳市、陕西省铜川市 和山西省长治市进行大型光伏电站的开发；盐城智汇能源电力有限公司（以下简 称“盐城智汇”）为公司出资设立的储能项目公司，从事储能项目的开发。截至 目前，公司已将上述光伏电站和储能项目公司多数股权转让给国投电力控股股份 有限公司、水发清洁能源股份有限公司和金开新能科技有限公司，该等股权转让 为行业内电站转让通行做法。

综上，公司持有的江苏天赛、常州卓辉、常州长合和盐城智汇的少数股权系 出售电站及储能项目公司后形成，出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前， 该等项目公司均从事大型光伏电站开发及储能项目运作，与公司主营业务密切相 关，不属于财务性投资。

4、城步善能新能源有限责任公司

城步善能新能源有限责任公司（以下简称“城步善能”）系公司与华自科技 股份有限公司（300490.SZ）合资的储能开发项目公司，于湖南省邵阳市进行储 能项目建设，目前正在建设的项目包括城步县儒林镇100MW/200MWh 储能电站新 建工程。华自科技为湖南省上市公司，从事电力系统自动化及信息化技术研究和 应用，在发电、变电、配电等各环节都有着丰富的技术沉淀和经验积累。同时， 华自科技已形成自主研发的能量管理系统（EMS）、多能物联协调控制器、储能变 流器（PCS）及光储一体化等产品，能实际应用在电网侧与用户侧的储能项目上， 为多能互补、源网荷储一体化等应用场景提供支撑与保障；同时也能为工商业用

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户侧“光伏+储能”完整产品和解决方案，已成功应用于产业园区光储充微电网 项目、郴州韭菜坪储能电站、瑙鲁“光伏+储能”电站等多个落地场景。

储能业务为公司主营业务中智慧能源业务的重要组成部分，公司智慧多能产 品立足区域能源供需和分布式能源就地消纳的特点，针对项目定制化设计基于 “发、储、配、用、云”的整体解决方案，通过锂电池储能系统、热泵产品等储 能产品为区域内用户提供高效、稳定、经济的综合能源服务。为进一步加强与储 能行业主要上市公司的交流，增强公司大型储能电站的建设与运维经验，服务于 公司光伏产品主业及全球化储能业务布局，公司于2021 年9 月出资参股城步善 能。一方面，储能电站建设与公司主营业务密切相关，公司近年来已在国内的盐 城、国外日本等地完成了多个储能电站的建设，逐步开拓大型储能电站业务；另 一方面，与行业内具有技术实力的上市公司合作共同建设储能电站项目亦有助于 公司进一步积累大型储能项目经验，有助于储能业务的持续发展。

综上，公司对城步善能的出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前，对 城步善能的投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，与公司主 营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。

5、家用光伏公司

在国家分布式光伏“整县推进”的政策刺激及分布式光伏快速发展的背景下， 中国华能、国家电投等央企纷纷加大了分布式光伏领域的投资力度，推进全国各 地户用光伏系统的建设。为抓住分布式光伏市场发展机遇，公司与中国华能等央 企、国企合作成立家用光伏开发项目公司，由中国华能等主体持有项目公司多数 股权，公司持有少数股权，共同开发户用分布式光伏项目。

通过与中国华能等主体合资设立家用光伏项目公司，公司分布式光伏业务得 到了快速发展。2021 年及2022 年1-9 月，公司向江苏家合户用分布式能源有限 公司等家用光伏项目公司的光伏系统等销售收入分别为85,990.30 万元和 670,536.68 万元，增长速度较快。

综上，公司对上述家用光伏公司的投资属于围绕产业链上下游以获取渠道为 目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。

二、保荐机构及会计师核查

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（一）核查程序

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、查询晶湛半导体、宇邦新材、新一代先进电池技术企业、4家合营 企业、7家联营企业投资公司主营业务与主要产品，核查相关公司与发行人 业务的协同性；获取并查阅对Lone Star Holdco 1 LLC和Lone Star Holdco 2 LLC的投资协议，核查具体投资条款及投资背景；访谈发行人相关负责人， 了解发行人对相关企业的投资目的、被投资企业是否与发行人主营业务及 战略发展方向密切相关；

2、查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 （2020年7月）关于财务性投资的定义；

3、查阅了公司审计报告、财务报告中可能涉及财务性投资的科目明细 以及理财合同；结合主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定， 对前述科目进行了核查；获取了发行人起息日自2021年12月24日至今的银 行理财清单，并与财务性投资的定义进行比对分析；

4、取得发行人对上海兴璟投资管理有限公司的投资协议及出资凭证； 访谈发行人相关负责人，了解发行人自本次发行董事会决议日前六个月至 本次发行前是否存在新投入或拟投入的财务性投资。

（二）核查结论

经核查，保荐机构与会计师认为：

1、发行人对宇邦新材、新一代先进电池技术企业、4家合营企业、7家 联营企业投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产 业投资，与发行人主营业务及战略发展方向密切相关。上述企业业务开展 良好，主营业务均与公司业务具有较强的协同性。发行人对宇邦新材、新 一代先进电池技术企业、4家合营企业、7家联营企业的投资未认定为财务 投资的理由和依据充分；同时，基于谨慎性原则，发行人将对晶湛半导体 的投资认定为财务性投资；

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司

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不存在拟实施的财务性投资，公司新投入的财务性投资金额为500万元，公 司已召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议进行 审议，将其从本次募集资金总额中予以扣除；

• 3、最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

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问题5：关于实际控制人大额借款

根据申报文件和公开资料，公司控股股东、实际控制人高纪凡于2017 年向 厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）借款45.69 亿元，期限为60 个月， 年利率为6%，最终资金提供方为兴业银行。报告期内，厦门信托将相关债权转 让给渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托），实际控制人与渤海信托 协议约定还款期限展期至2024 年9 月3 日，期间仅需在每年的6 月和12 月分别 支付部分利息（每次约0.145 亿元），剩余款项于贷款到期日一次性还本付息。

请发行人说明：（1）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要 约定内容、商业合理性以及是否存在其他利益安排，是否取得最终资金提供方确 认且无异议，是否符合前期作出的公开承诺；（2）结合公司的利润分配安排、实 际控制人的减持计划，说明实际控制人未来还款主要来源，是否存在到期无法履 行还款义务的风险，并分析对公司控制权、生产经营等方面的影响。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要约定内容、商 业合理性以及是否存在其他利益安排，是否取得最终资金提供方确认且无异议， 是否符合前期作出的公开承诺。

1 、前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要约定内容、商业 合理性以及是否存在其他利益安排

（1）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因

根据厦门信托与高纪凡及其配偶吴春艳于 2017 年 3 月签署的原《信托贷款 合同》（以下简称“《信托贷款合同》”）及厦门信托、高纪凡与盘基投资/清海投 资签署的《保证合同》，高纪凡先生为信托贷款的借款方，盘基投资及清海投资 为担保方。鉴于该等合同项下贷款于 2022 年 2 月到期，考虑到资金安排及还款 计划，经相关方友好协商：（1）厦门信托、渤海信托、高纪凡于 2021 年 10 月 28 日签署了《债权转让与确认协议》（以下简称“《债权转让协议》”）；（2）渤海

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信托、高纪凡及其控股的盘基投资及清海投资于 2022 年 2 月 7 日签署了《信托 贷款合同展期协议》（以下简称“《展期协议》”），其中高纪凡为借款方，盘基投 资及清海投资在展期期间内按原合同承担担保责任。根据上述协议的安排，原贷 款主体由厦门国际信托有限公司变更为渤海国际信托股份有限公司，贷款还款期 限展期至 2024 年 9 月，同时贷款利率、付息方式等安排也进行了调整。

（2）协议主要约定内容

《债权转让协议》的相关条款，其主要约定内容为：①厦门信托同意将约 45.69 亿元的信托贷款债权转移给渤海信托，渤海信托同意承担原《信托贷款合 同》项下债权人的全部义务，并享有债权人的各项权利；②自 2021 年 10 月 28 日（含）（即本协议生效之日）起，贷款利率由 6%/年调整为 6.52%/年，期间仅 需在每年的 6 月和 12 月分别支付部分利息（每次约 0.145 亿元），剩余款项于贷 款到期日一次性还本付息。

经查阅《展期协议》的相关条款，除陈述保证、争议解决等惯常条款外，其 主要约定内容如下：

条款	主要内容
贷款期限	各方同意对贷款期限进行调整，各笔信托贷款的到期日统一延长至2024 年 9 月3 日。
利率	自2021年10月28日（含）起，信托贷款合同项下贷款利率为6.52%/年， 且将利息分为A类利息和B类利息，其中A类利息利率为0.630618%/年， B类利息利率为5.889382%/年，两者之和为6.52%/年；2021年10月28日 （不含）前，贷款利率为6%/年。
计息、结息 及还款方 式	A类利息的结息日为每年的6月20日和12月20日，借款人应在结息日次 日（即付息日）向贷款人支付当期A类利息，在借款到期日支付最后一期A 类利息。A 类利息结息日当日利息计入当期利息；最后一期A 类利息结息 日为借款本金全部归还之日，且当日不计收A类利息，利随本清。 B类利息的结息日为借款到期日，借款人应在结息日当日向贷款人支付当期 B类利息，且当日不计收B类利息，利随本清。 借款人到期一次性偿还贷款本金及B类利息、剩余A类利息。 借款人于2021年12月20日（含）前的尚未支付的贷款利息至贷款到期日 一次性支付。

根据上述约定，高纪凡先生需在贷款期限的每年 6 月 20 日和 12 月 20 日分 别支付 A 类利息约 0.145 亿元，并于贷款到期日 2024 年 9 月 3 日一次还本付息 约 57 亿元。

（3）协议具有商业合理性，不存在其他利益安排

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经访谈发行人实际控制人、渤海信托业务经办人，对贷款人而言，根据《信 托贷款合同》和《展期协议》，展期后的贷款利率为 6.52%/年，高于原《信托贷 款合同》约定的贷款利率；同时，对借款人而言，贷款利息的支付安排较原《信 托贷款合同》的约定更为灵活。该等商业安排系借贷双方结合目前市场的融资情 况、借款人还款能力等多种因素，友好协商一致同意所达成的商业安排，具备商 业合理性，不存在其他利益安排。

2 、债权转让及展期事项已取得最终资金提供方确认且无异议

根据《债权转让协议》的约定，厦门信托、渤海信托及兴业银行股份有限公 司签订了信托转受托三方协议，确认厦门信托作为原信托受托人的全部权利义务 由渤海信托继任。渤海信托继任信托受托人后，厦门信托将其在《信托贷款合同》 项下持有的全部债权转让于渤海信托。

同时，经对厦门信托、渤海信托及最终资金提供方相关业务经办人员进行访 谈，上述债权转让及展期事项已取得了最终资金提供方的确认，相关方均无异议。

3 、符合前期作出的公开承诺

根据此前厦门信托已出具的《关于高纪凡先生还款事项的声明》，载明“若 截至《信托贷款合同》约定的借款到期之日由于各种原因（包括但不限于持股尚 在锁定期等原因）高纪凡先生无法一次性偿还本金的，厦门国际信托同意将与高 纪凡先生友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项，并确保通过 上述安排不对高纪凡先生的实际控股权产生不利影响。”

鉴于原《信托贷款合同》项下贷款即将到期，经相关各方友好协商，厦门信 托将原《信托贷款合同》项下持有的全部债权转让于渤海信托并对贷款期限进行 了展期。前述债权转让和展期事项有利于高纪凡先生未来妥善解决还款事宜，未 对高纪凡先生对发行人的实际控股权产生不利影响，符合相关方前期作出的公开 承诺。

（二）结合公司的利润分配安排、实际控制人的减持计划，说明实际控制人 未来还款主要来源，是否存在到期无法履行还款义务的风险，并分析对公司控制 权、生产经营等方面的影响。

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根据《展期协议》，在还款期限（即 2024 年 9 月 3 日）届满前，高纪凡每年 需支付的利息金额 0.29 亿元，剩余本息于还款期限届满时一次性支付。针对还 款期限届满前的利息部分，发行人实际控制人具备充足的付息能力，可通过发行 人分红、自有/自筹资金等方式进行支付。

对于贷款期限届满时剩余的本息部分，高纪凡先生届时可通过协议转让/大 宗交易等方式减持部分股份、与其他金融机构借款偿还全部/部分贷款等多种方 式灵活、妥善解决还款事宜。结合发行人的近年来的分红情况及未来的业务发展 情况，预计高纪凡正常支付该等利息不存在实质风险：

1、随着全球光伏装机容量的增长、行业集中度的增长带来的市场需求的不 断增长，发行人作为组件龙头企业，具有产品优势、品牌优势、全球化销售网络 布局和丰富的客户资源，销售收入持续增长，发行人自上市以来市值情况得到了 大幅提升，已稳步成长为千亿市值企业（截至 2022 年10 月31 日 ，市值约为 1,440 亿元 ）。“双碳”政策的进一步深化推进可能会继续对发行人的持续盈利能力及 市值情况起到积极作用。

2、截至 2022 年10 月31 日 ，实际控制人通过其本人、配偶吴春艳女士、子 女高海纯，以及本人和配偶控股的江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公 司、天合星元投资发展有限公司合计持有发行人 762,731,105 股，占比例为 35.19% （按照截至 2022 年10 月31 日 的收盘价市值，该等股份价值超过 500 亿元）；除 此之外，高纪凡还通过其他一致行动人合计控制了发行人 3.82%的表决权，控制 股权比例较高。

3、发行人实际控制人持有的发行人股份于 2023 年 6 月 10 日锁定期届满， 与贷款到期日之间有超过一年的时间间隔，高纪凡（或其控制的持股平台）届时 可通过协议转让/大宗交易等方式减持部分股份、与其他金融机构借款偿还全部/ 部分贷款等多种方式灵活、妥善解决借款清偿事宜。极端情形下，即使假设高纪 凡全部通过减持股份方式偿还借款，按照目前市值情况，减持比例亦低于 5%； 结合目前高纪凡的控制权比例，减持完成后，高纪凡合计控制的发行人表决权比 例仍将高于 30%。

综上所述，高纪凡逾期无法按期偿还上述贷款的风险较小，上述贷款债权转

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让及展期事宜不会对发行人的控制权及生产经营产生重大不利影响。

二、保荐机构及律师核查

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了厦门信托、渤海信托、高纪凡签署了《债权转让与确 认协议》，渤海信托、高纪凡、盘基投资及清海投资签署了《信托贷款合 同展期协议》，了解其中关于债权转让及贷款展期的安排；

2、访谈厦门信托、渤海信托及最终资金提供方，就债权转让及展期事 项进行确认；

3、查询上市公司最新市值，高纪凡及其一致行动人持有的股权比例， 计算其持有股权的市值情况；访谈发行人管理层，了解实控人未来还款的 资金来源等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、因原《信托贷款合同》到期，厦门信托、渤海信托、高纪凡签署了《债 权转让与确认协议》，原贷款还款期限展期至 2024 年 9 月，原贷款利率有所提 升，同时贷款利息的支付安排较原《信托贷款合同》的约定更为灵活；协议具有 商业合理性，不存在其他利益安排；债权转让及展期事项已取得最终资金提供方 确认且无异议，符合相关方前期作出的公开承诺；

2、高纪凡先生可通过发行人分红、协议转让/大宗交易等方式减持部分股份、 与其他金融机构借款等方式偿还全部/部分贷款等多种方式灵活、妥善解决还款 事宜；高纪凡先生无法按期偿还上述贷款的风险较小，上述贷款债权转让及展期 事宜未对发行人的控制权及生产经营产生重大不利影响。

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问题6：关于经营情况

6.1、关于收入和毛利率

根据申报材料：（1）发行人报告期内营业收入分别为2,332,169.59 万元、 2,941,797.34 万元、4,448,039.01 万元和1,527,250.84 万元，来自于光伏产品、 光伏系统及智慧能源业务；（2）根据年报问询回复，光伏产品和系统产品最近三 年前五大客户存在一定变动；（3）2022 年1-3 月，发行人向第一大客户中国华 能集团有限公司实现销售167,321.76 万元，发行人交付中国华能的是以项目公 司为载体约定并网容量的户用光伏电站；（4）报告期各期，发行人主营业务毛利 率分别为17.64%、16.04%、13.80%和13.37%，呈持续下降趋势。

请发行人说明：（1）各类产品的单价及销量变动情况，各类业务对应的主要 客户情况，相关收入来自于新客户及老客户的收入及占比情况，进一步说明报告 期内发行人营业收入增长的原因及是否具有持续性；（2）发行人与中国华能的具 体业务模式、相关项目的建设周期和交付周期情况，发行人与中国华能的交易背 景以及合作稳定性；（3）量化分析贸易政策、运杂费重分类、主要原材料采购价 格波动对发行人光伏组件产品毛利率的影响以及发行人产品毛利率与同行业可 比公司的比较情况，发行人光伏组件产品毛利率是否存在持续下降的风险及应对 措施。

答复：

一、发行人说明

（一）各类产品的单价及销量变动情况，各类业务对应的主要客户情况，相 关收入来自于新客户及老客户的收入及占比情况，进一步说明报告期内发行人营 业收入增长的原因及是否具有持续性

1 、各类产品的单价及销量变动情况

报告期内，公司主营业务中各产品类型销售规模及占比情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	光伏产品

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项目	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光伏组件	4,564,042.63	79.74%	3,439,544.31	79.16%	2,205,294.64	75.87%	1,639,519.55	72.51%
	光伏系统
系统产品	917,615.00	16.03%	456,430.29	10.50%	399,304.69	13.74%	117,005.89	5.17%
电站业务	169,652.53	2.96%	349,362.92	8.04%	210,338.93	7.24%	438,768.55	19.40%
	智慧能源
智能微网及多 能系统、储能及 其他	48,416.26	0.85%	16,125.91	0.37%	4,321.20	0.15%	3,597.80	0.16%
发电业务与运 维	24,057.91	0.42%	83,846.53	1.93%	87,431.76	3.01%	62,228.59	2.75%
合计	5,723,784.33	100.00%	4,345,309.96	100.00%	2,906,691.22	100.00%	2,261,120.38	100.00%

（ 1 ）光伏产品

光伏组件为公司的主要产品，报告期各期占主营业务收入的比例分别为 72.51%、75.87%、79.16%和 79.74% 。报告期内，公司光伏组件的销量及单价变 动情况如下：

	单位：MW、元/瓦	单位：MW、元/瓦	单位：MW、元/瓦	单位：MW、元/瓦	单位：MW、元/瓦	单位：MW、元/瓦	单位：MW、元/瓦
项目	2022 年1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年 度
	数量/ 金额	变动 比例	数量/ 金额	变动 比例	数量/ 金额	变动 比例	数量/金 额
销量	24,721	56.33%	21,084	58.71%	13,285	51.71%	8,757
单价	1.85	13.50%	1.63	-1.73%	1.66	-11.23%	1.87

注：以上组件销量仅为公司光伏组件直接对外销售数量，不含用于电站、电站工程建设管理 及系统产品的组件。

报告期内，公司光伏组件销量快速增长，与光伏组件销售收入快速增长的趋 势相匹配。

2020 年度组件价格下降，主要系以下原因：（1）主要原材料成本走低，组 件制造成本和销售价格随之下降；（2）组件功率不断提升，导致组件每瓦成本下 降；（3）政策调整后补贴金额下降，促使组件价格下降。2021 年度组件价格保 持相对稳定。 2022 年1-9 月 ，随着原材料的上涨，组件价格有所提升。

（ 2 ）光伏系统

公司光伏系统收入由光伏系统产品和电站业务构成，报告期内具体销售情况

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如下：

光伏系统产品销售方面，公司报告期内光伏系统产品主要包括户用光伏系统 和其他。报告期内户用系统的具体销售情况如下：

单位：MW、元/瓦	单位：MW、元/瓦	单位：MW、元/瓦	单位：MW、元/瓦	单位：MW、元/瓦
项目	2022 年1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
销量	2,692.07	1,373.80	360.77	54.94
单价	3.09	2.90	2.72	2.63

公司户用系统产品销量快速增长，主要得益于我国“整县推进”等政策引领

下国内分布式光伏系统市场发展较快及公司持续的市场开拓。面对国家分布式光 伏整县推进机遇，公司依托行业领先的技术和资源优势，包括完整的数字化平台、 经过实践的商业模式、完善的售后运维、全场景的产品解决方案，积极投入各地 县域方案申报并取得领先成果。报告期内，受光伏系统产品主要原材料价格上涨 等因素影响，公司户用系统产品单价出现上涨。

电站业务方面，公司电站业务包括自建光伏电站并寻找买家进行出售，以及 为第三方提供光伏电站工程建设服务（以下简称“EPC”）两大类，报告期内， 电站业务的收入构成情况如下：

	单位：万元、MW	单位：万元、MW	单位：万元、MW	单位：万元、MW	单位：万元、MW
产品	项目	2022 年1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
电站销 售业务	电站销售收入	40,293.39	69,681.03	-	105,824.83
	电站规模（MW）	63.12	122.03	-	184.12
	电站销售单价	638.36	571.02	-	574.76
EPC业 务	销售收入	129,359.14	279,681.89	210,338.93	332,943.72

公司光伏电站销售业务采取滚动开发、滚动销售的模式，销售收入受公司电 站销售周期的影响存在一定波动，报告期内，公司电站销售电价随着光伏电站整 体建设成本增加而上升。公司 EPC 业务按照履约进度确认收入，受 EPC 业务建 设进展影响，2020 年及 2022 年1-9 月 ，公司 EPC 业务规模略有下滑，主要系受 疫情影响，原有项目工程进度放缓且新项目开工较少。

（ 3 ）智慧能源

公司智慧能源业务由发电及运维、智能微网及多能、储能及其他业务构成，

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报告期内智慧能源业务收入占主营业务收入比例分别为 2.91%、3.16%、2.30%和 1.27% ，占比较小。同时，因智能微网及多能、储能及其他业务具备多元化业务 内容和个性化服务的特征，较难统计销量及单价。而光伏发电业务主要以发电度 数为计量单位，报告期内，公司发电量和价格如下：

项目	2022 年1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
发电业务收入 （万元）	20,121.44	77,997.93	80,852.28	55,297.54
发电量（kW·h）	351,572,246.88	1,156,156,518.83	1,104,235,446.66	727,905,278.79
价格 （元/kW·h）	0.57	0.67	0.73	0.76

报告期内，公司光伏发电业务发电量存在一定波动，主要受公司自建电站落 成发电上网及陆续出售光伏电站影响。报告期内，公司光伏发电业务上网单价持 续下降，主要系早期并网的电价较高的电站已陆续出售，新并网的电站主要系竞 价项目，电价逐步降低所致。

2 、各类业务对应的主要客户情况

（ 1 ）光伏产品

报告期内，公司光伏组件各期前五大客户基本情况如下

序 号	客户名称	成立时间	主营业务	注册资本/经营规模概况
1	BayWa AG	1923年	以农业，建材和能源为核心 业务的集团	德国上市公司，2020年收 入172 亿欧元
2	WEG Equipamentos Eletricos S.A.	1961年	电机、工业自动化和控制、 发电机、变压器、开关设备、 驱动器和涂料工程等	巴西上市公司，2020年集 团收入185.9亿美元
3	阳光电源股份有限公 司	2007年	新能源发电设备、分布式电 源	A股上市公司，注册资本 为148,521.5984万元人民 币
4	8 minute solar energy	2009年	光伏发电厂和能源存储的光 伏开发商	美国大型光伏发电项目 开发商，运营光伏电站超 过2,000MW
5	Focus Energia	2005年	能源市场、分布式发电和能 源管理	巴西上市公司，2020年收 入12.3 亿巴西雷亚尔
6	中国大唐集团有限公 司	2003年	电力能源的开发、投资、建 设、经营和管理	注册资本3,700,000万元 人民币
7	Lightsource trading Limited	2014年	太阳能电站的建设和运营以 及太阳能发电	Lightsource bp旗下公司， 英国最大的太阳能开发 商
8	Amec	1982年	专注于石油、天然气和化工、	年营业额约43亿美元，

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序 号	客户名称	成立时间	主营业务	注册资本/经营规模概况
			采矿、电力以及环境和基础 设施市场	员工超过22,000人2017 年被Wood PLC 收购
9	NextEra Energy,Inc.	1984年	提供电力相关服务	美国上市公司，2021年营 业收入170.69 亿美元
10	中国电力建设集团有 限公司	2011年	工程项目承包	注册资本3,186,339.01万 元人民币
11	Enel Green Power	2008年	风能、太阳能、地热能、水 电等可再生能源运营商	2021年收入27.25亿欧元
12	Enviromena Power Systems	2007年	太阳能项目开发	英国大型新能源开发商， 管理运营超过700 MW 的可再生能源资产
13	正泰集团股份有限公 司	1994年	电气机械及器材等	注册资本150,000万元人 民币
14	Burns & McDonnell Engineering Company, Inc.	1985年	工程建筑、电气设计、军事 设施、风能和太阳能设施建 设、航空、医疗保健、石油 和化学	2021年集团收入57亿美 元
15	Avaada Energy Private Limited	2007年	风、水、太阳能等可再生能 源	印度大型光伏及风电运 营商，年度组件装机规模 达2GW，2021年收入4 亿美元
16	国家能源投资集团有 限责任公司	1995 年	国务院授权范围内的国有资 产经营；开展煤炭等资源性 产品	注册资本13,209,466.11 万人民币

（ 2 ）光伏系统

报告期内，公司光伏系统各期前五大客户基本情况如下

序号	客户名称	成立时间	主营业务	注册资本/经营规模
1	国家电力投资集团有 限公司	2003年	项目投资等	注册资本3,500,000万 元人民币
2	中国华能集团有限公 司	1989年	组织电力等	注册资本3,490,000万 元人民币
3	讷河市威天新能源有 限公司	2019年	太阳能发电；太阳能电站全体 控制系统管理与运维服务	注册资本12,000万元人 民币
4	湖北省黄冈市众辉新 能源有限公司	2020年	新型能源发电项目	注册资本100万元人民 币
5	中电投新疆能源化工 集团阿克苏有限公司	2014年	火电、水电、风电、光伏发电 等电力项目的开发建设与管 理	注册资本18,196万元人 民币
6	Takara Leben Co., Ltd.	1972年	公寓开发；及单间新建商品房 的企划、开发、销售，能源事 业，酒店事业，重建、再开发 事业，海外房地产销售事业等	注册资本为48.19亿日 元
7	BOSQUES SOLARES DE LOS LLANOS	2020年9 月投入使	太阳能光伏发电项目	哥伦比亚大型光伏发电 项目

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序号	客户名称	成立时间	主营业务	注册资本/经营规模
		用
8	Banpu Renewable Singapore Pte.Ltd.	2015年	投资能源业务	注册资本 14,460,029,720 日元
9	LIRIO DE CAMPO SOLAR SPA	2018年	电力、燃气、蒸汽等	注册资本25,284,333 智利比索
10	PRODIEL ENERGY ESPAÑA, S.L.	2015年	大型光伏和风力发电设施开 发和建设	2020年集团营收5.8亿 欧元
11	ACS Actividades de Construccion y Servicios SA	1942年	建筑和工程部门及通讯服务	2021年收入278.3666 亿欧元
12	Engie Energía Chile S.A.	1981年	发电业务	智利大型能源运营商， 装机容量2,200MW
13	ESJ RENOVABLE I, S. DE R.L. DE C.V.	2016年	墨西哥Tepezala项目公司，发 电业务	墨西哥大型光伏发电项 目
14	国投电力控股股份有 限公司	1996年	投资建设、经营管理以电力生 产为主的能源项目等	注册资本745,417.9797 万元人民币
15	阳光电源股份有限公 司	2007年	新能源发电设备、分布式电源	A股上市公司，注册资 本为148,521.5984万元 人民币
16	Hudson Clean Energy Partners	2007年	清洁能源市场投资	领先的大型股权私募和 基础设施基金公司
17	中国核能电力股份有 限公司	2008年	发电、输电、供电业务	1,884,893.0216万元人 民币

（ 3 ）智慧能源

报告期内，公司智慧能源各期前五大客户基本情况如下

序 号	客户名称	成立时间	主营业务	注册资本/经营规模概 况
1	国家电网有限公司	2003年	输电、供电等	注册资本82,950,000 万元人民币
2	内蒙古电力（集团）有 限责任公司	1991年	电力供应等	注册资本 465,862.9267万元人 民币
3	Hellenic Electricity Market Operator S.A	-	电力供应	希腊电力市场运作机 构，负责希腊能源市 场的运营和结算以及 日常能源调度
4	宁波梅山保税港区远晟 投资管理有限公司（注）	2014年	投资管理、实业投资、投 资咨询	注册资本500万元人 民币
5	SMS ENERGY SERVICES LIMITED	1996年	能源和公用事业的智能计 量、数据管理、公用设施 连接、能源管理等	2020年收入2,220英 镑
6	国投电力控股股份有限 公司	1996年	投资建设、经营管理以电 力生产为主的能源项目	注册资本 745,417.9797万元人 民币

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7	Smart Solar KK	2007年	大型光伏发电站业务；社 区和工业使用智能城市业 务；家庭光伏发电业务； 电力业务	注册资本90,625,000 日元
8	科华恒盛股份有限公司	1999年	光伏设备及元器件制造	注册资本46,156.7391 万元人民币
9	G2 ENERGY LIMITED	2006年	电力工程项目的设计和建 造；NERS 认证的电网连接	2020年收入280.93万 英镑
10	苏州精控能源科技有限 公司	2015年	储能管理系统及电源系统 的研发、生产和销售	注册资本1,402.9511 万元人民币

注：公司对宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司的智慧能源业务收入系出售电站后的后 续运维服务，报告期内各期运维收入金额分别为 2,206.80 万元、2,146.09 万元、1,137.55 万 元和 578.33 万元。

3 、相关收入来自于新客户及老客户的收入及占比情况

报告期内，公司主营业务收入分产品类别构成如下：

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	增长率	金额	占比	增长率	金额	占比	增长率	金额	占比
光伏产 品	4,564,042.63	79.74%	76.92%	3,439,544.31	79.16%	55.97%	2,205,294.64	75.87%	34.51%	1,639,519.55	72.51%
光伏系 统及智 慧能源	1,159,741.70	20.26%	70.72%	905,765.65	20.84%	29.14%	701,396.58	24.13%	12.84%	621,600.83	27.49%
合计	5,723,784.33	100%	75.63%	4,345,309.96	100%	49.49%	2,906,691.22	100%	28.55%	2,261,120.38	100%

由上表可见，报告期内，光伏产品为公司主营业务收入的主要构成部分，也 是公司营业收入快速增长的主要来源，2019 年至 2021 年年均复合增长率为 44.84%，构成公司收入增长的主要部分。

公司光伏产品来自于新客户及老客户的收入及占比情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新客户	1,406,374.46	30.81%	1,711,480.26	49.76%	990,585.80	44.92%	901,235.88	54.97%
老客户	3,157,668.17	69.19%	1,728,064.05	50.24%	1,214,708.84	55.08%	738,283.67	45.03%
光伏产品 收入合计	4,564,042.63	100.00%	3,439,544.31	100.00%	2,205,294.64	100.00%	1,639,519.55	100.00%

报告期内，公司主要产品光伏组件来自新客户的销售收入占比分别为 54.97%、44.92%、49.76%和 30.81% ，新客户带来的收入与老客户产生的收入占 比较为均衡。公司与老客户合作较为稳固，客户延续性较好，报告期内来自老客

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户的收入金额稳步增长，分别为 738,283.67 万元、1,214,708.84 万元、1,728,064.05 万元和 3,157,668.17 万元。同时，公司具有较强的客户拓新能力，报告期各期 来自新客户的收入整体维持在较高水平。

综上所述，报告期内公司营业收入的增长主要来自于光伏组件产品销量的快 速增长，光伏组件产品收入构成公司报告期内收入增长的主要部分。报告期内， 公司各类别产品主要客户均具有较大经营规模，公司与老客户的合作较为稳固。 公司主要业务光伏组件产品具有良好客户拓新能力，报告期来自新客户的收入比 例整体平稳，发行人营业收入增长具有可持续性。

（二）发行人与中国华能的具体业务模式、相关项目的建设周期和交付周期 情况，发行人与中国华能的交易背景以及合作稳定性

1 、发行人与中国华能的具体业务模式

公司子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合分布式”） 主要提供分布式光伏电站包括开发、建设及后期运维的“一站式”解决方案，与 中国华能的合作模式为交付以项目公司为载体约定并网容量的户用光伏电站。

天合分布式通过自行开发或经销商协助开发等多种途径，由下设的项目公司 与终端用户签订共建光伏电站合作协议，用户提供自有屋顶，天合分布式提供户 用原装光伏系统。共建合约期内，项目公司拥有电站设备资产的所有权，负责电 站设备的运营、维护和管理，用户每年获得固定的电站收益分享；共建合约期满， 用户获得电站设备资产的所有权。

天合分布式与中国华能的业务合作模式如下：双方确定合作意向后，①由天 合分布式与中国华能成立合资公司，共同开发户用光伏项目。合资公司中，中国 华能持股比例为 80%以上，天合分布式持股比例为 20%以下；②由天合分布式 与项目公司签订《光伏电站设备销售及安装协议》及《户用光伏电站运维服务合 同》；③双方按持股比例实缴注册资本金，由天合分布式按照与合资公司协议约 定条件，负责项目开发、原装光伏系统供应及安装并网工作，并提供项目全生命 周期的运维服务，由中国华能负责项目融资并按合同约定支付对应项目款项。天 合分布式以光伏系统销售及运维服务收入为主。

2 、相关项目的建设周期和交付周期情况

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①单个户用光伏电站项目建设周期为 1 周左右，并网交付周期约 40~60 天左 右、平均约 50 天。

②在协议签订后，按月度发货安装量滚动交付。

3 、发行人与中国华能的交易背景以及合作稳定性

（ 1 ）交易背景

2021 年 9 月，国家能源局正式下发《国家能源局综合司关于报送整县（市、 区）屋顶分布式光伏开始试点方案的通知》红头文件。通知指出，党政机关建筑 屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 50%；学校、医院、村委会等公共建筑屋 顶总面积可安装光伏发电比例不低于 40%；工商业厂房屋顶总面积可安装光伏发 电比例不低于 30%；农村居民屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 20%。2021 年度我国新增分布式光伏电站装机容量 29.28GW，约占全部新增光伏电站装机 总容量的 55%，首次超过新增集中式光伏电站装机容量。在国家分布式光伏“整 县推进”的政策刺激及分布式光伏快速发展的背景下，中国华能等央企纷纷加大 了分布式光伏领域的投资力度，推进全国各地户用光伏系统的建设。

天合分布式依托发行人全球光伏领军的行业地位，专注于分布式光伏市场， 建立了以产品研发、市场销售、安装售后、智能运维的完整体系，构建了数字化、 全渠道的生态网络，为用户提供分布式光伏电站包括开发、建设及后期运维的“一 站式”解决方案，以原装标准重新定义市场，在出货量、经销渠道及服务网点等 各方面在行业内均处于领先地位。

因此，在“整县推进”等政策推动国内分布式光伏市场快速发展的背景下， 发行人子公司天合分布式凭借自身较强的服务能力及领先的产品解决方案，与中 国华能达成合作，向其交付户用光伏系统产品。

（ 2 ）合作的稳定性

公司作为一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，光伏产品一直 为公司的重要产品。公司致力于创新性研发，不断推动行业标准的建立以及产品 性能的持续提升。自 2011 年起，公司实验室晶硅电池效率及组件功率输出已 25 次打破世界纪录。公司子公司天合分布式依托发行人光伏组件产品的领先优势， 在分布式光伏系统领域建立了完善的“一站式”解决方案和完整的综合服务体系，

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在技术能力、服务能力及市场占有率等方面均处于行业领先地位。而中国华能作 为领先的现代化能源企业，服务于国家能源安全及清洁能源低碳转型战略，自身 具有较大光伏产品采购需求。因此，公司和中国华能的合作是基于公司行业领先 优势和中国华能较大采购需求下的商业合作，具备商业合理性及合作稳定性。

2021 年度，公司与中国华能已完成了超过 500MW 户用光伏系统项目合作。 天合分布式与中国华能旗下华能新能源股份有限公司已于 2021 年 9 月签署战略 合作协议，双方约定在分布式光伏领域深化业务合作，打造可持续发展战略伙伴 关系。

综上所述，公司与中国华能的合作是基于公司分布式光伏行业领先地位及中 国华能较大采购需求下的商业合作，天合分布式亦与华能新能源股份有限公司签 署战略合作协议，双方在分布式光伏领域合作程度进一步加深，具有合作稳定性。

（三）量化分析贸易政策、运杂费重分类、主要原材料采购价格波动对发行 人光伏组件产品毛利率的影响以及发行人产品毛利率与同行业可比公司的比较 情况，发行人光伏组件产品毛利率是否存在持续下降的风险及应对措施

1 、量化分析贸易政策、运杂费重分类、主要原材料采购价格波动对发行人 光伏组件产品毛利率的影响

最近三年一期，公司光伏组件销售单价、单位成本构成及毛利率情况如下：

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
光伏组件销售单价（元/瓦）A	1.85	1.63	1.66	1.87
光伏组件每瓦营业成本（元/瓦）B	1.63	1.43	1.41	1.55
其中：每瓦双反保证金、201关税C	-0.00	0.01	-0.01	0.01
运杂费D	0.13	0.09	0.07	-
每瓦材料成本	1.33	1.15	0.97	1.13
每瓦人工成本及制造费用	0.16	0.17	0.38	0.42
光伏组件毛利率=1-B/A	11.82%	12.43%	14.90%	17.30%
扣除双反保证金、201 关税及运杂费后 毛利率=1-（B-C-D）/A	18.90%	19.01%	18.79%	17.36%

（ 1 ）贸易政策影响

报告期内，双反保证金、201 关税等贸易政策对公司光伏组件成本的影响金

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额分别为 1,089.46 万元、-11,343.44 万元、28,268.28 万元和 -6,556.25 万元。报 告期各期对光伏组件每瓦营业成本的影响为 0.01 元、-0.01 元、0.01 元和 -0.00 元，受美国加征关税和双反保证金诉讼终裁税率影响存在一定波动，但整体金额 较低，对公司光伏组件毛利率波动影响较小。

（ 2 ）运杂费重分类影响

根据财政部关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》的通知，发行 人自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，将运杂费计入营业成本。公司光 伏组件产品在销售过程中需要大量的运输工作，受运杂费计入营业成本及单位运 费上涨影响，2020 年起各期计入成本的运输费用金额分别为 97,193.53 万元、 198,253.64 万元和 329,691.17 万元，与销量呈正比关系。2020 年起各期光伏组 件每瓦营业成本分别增加 0.07 元、0.10 元和 0.13 元，对公司光伏组件毛利率造 成较大负向影响。

（ 3 ）主要原材料采购价格波动影响

报告期内，公司光伏组件主要原材料硅片、电池片等采购价格整体呈现先下 降再上涨的趋势，即 2020 年相较 2019 年下降，2021 年起价格持续上涨。从每 瓦营业成本来看，2020 年度，公司光伏组件每瓦单位材料相较 2019 年度出现下 降，对光伏组件毛利率具有正向影响，但因该年度光伏组件产品单价下降较多， 导致毛利率最终下降；2021 年起，受主要原材料价格上涨影响，公司光伏组件 产品每瓦材料成本持续增加，对毛利率产生负向影响。

综上所述，报告期内，双反保证金及 201 关税等贸易保护政策对公司光伏组 件产品毛利率影响较小；运杂费重分类及主要原材料价格持续上涨对公司光伏产 品毛利率产生负向影响。但得益于公司与客户重新协商定价及技术进步的影响， 报告期内扣除双反保证金、201 关税及运杂费后公司光伏组件毛利率仍然稳步提 升。

2 、发行人产品毛利率与同行业可比公司的比较情况

2019 年至2022 年1-6 月 ，发行人光伏组件产品毛利率与同行业可比公司对 比如下：

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公司名称	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
隆基绿能-太阳能电池及组件	未披露	17.06%	20.53%	25.18%
东方日升-太阳能组件	6.25%	1.71%	8.15%	18.23%
晶澳科技-光伏组件	12.58%	14.15%	16.09%	21.02%
晶科能源-光伏组件	未披露	13.40%	15.09%	22.93%
平均	9.42%	11.58%	14.97%	21.84%
天合光能	11.84%	12.43%	14.90%	17.30%

注 1：隆基绿能、晶科能源 2022 年半年度报告未披露光伏组件毛利率； 注 2：隆基绿能 2019 年为太阳能组件业务收入情况，自 2020 年起其合并披露太阳能电池片 及组件收入；

注3：2022 年1-9 月，发行人光伏组件产品毛利率为11.82% 。

由上表可见，发行人光伏组件产品毛利率与同行业平均水平一致。2020 年 度，受运费计入营业成本影响，同行业可比上市公司光伏组件毛利率产品均出现 较大降幅。2021 年度，受硅料等主要原材料价格及运费价格上涨影响，同行业 可比上市公司光伏组件毛利率继续下滑。报告期内，公司光伏组件毛利率变动与 同行业可比上市公司一致。

3 、发行人光伏组件产品毛利率是否存在持续下降的风险及应对措施

（ 1 ）发行人光伏组件产品毛利率是否存在持续下降的风险

报告期内，公司光伏组件产品毛利率受贸易政策、运杂费重分类和主要原材 料采购价格波动呈现下降趋势。得益于公司持续的技术进步带来的光伏组件效率 的提升、规模化生产及先进工艺技术的应用带来的每瓦人工及制造费用的降低， 报告期内公司扣除双反保证金、201 关税及运杂费后，光伏组件毛利率稳步提升， 各期分别为 17.36%、18.79%、19.01%和 18.90% 。未来公司将持续通过改善生产 技术、开发高效率光伏组件产品、布局部分上游原材料产能和开拓优质的销售渠 道等措施，保持光伏组件产品合理的销售毛利率。

但若未来贸易政策出现重大不利变化，或者运杂费及原材料采购价格持续快 速上涨，发行人光伏组件产品的毛利率存在继续下降的风险。公司已于募集说明 书就相关毛利率下降的风险进行充分风险提示。

（ 2 ）应对措施

公司已积极采取措施应对贸易政策、运杂费重分类和原材料价格上涨对光伏

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组件产品毛利率的负面影响，具体如下：

①公司积极布局海外产能，使对美国市场的供应不受现有双反保证金政策的 影响；同时，公司与美国合作伙伴保持密切沟通，对客户进行产品销售定价时将 关税因素纳入综合考虑；

②积极优化运输包装及运输流程，并与光伏产品运输商积极协商运输价格， 减小运费上涨对光伏产品毛利率的负面影响；

③加强与主要供应商的合作，保障原材料稳定供应。公司已建立完善的合格 供应商体系，与通威股份、大全能源、德国 Wacker 等国内外硅料供应商均签署 了战略合作协议或达成战略合作意向，建立了长期稳定的合作关系，上述供应商 具备全年的保供能力。在本轮原材料价格上涨的过程中，公司依托与主要供应商 长期良好的合作基础，同时凭借规模优势提升议价能力，加强对采购成本的把控。

④加强与客户的协商，形成原材料长期涨价情形下的价格传导机制。自 2021 年上游原材料价格持续上涨以来，公司通过与下游客户重新协商产品报价及签署 随行就市协议等方式，已逐步将原材料价格上涨的影响转移到产品报价中，上游 原材料涨价对公司的光伏组件毛利率的影响将逐渐缓解。

⑤密切跟踪主要原材料的价格走势，根据市场行情进行预测，依据价格变化 及时调整原材料储备。2021 年以来，硅料等原材料价格快速上涨，公司增加原 材料的备货及签署采购长单以控制原材料价格持续上涨对生产经营的影响。

⑥布局部分上游产能，实现部分光伏组件原材料自产，提升公司供应链稳定 能力。

（四）说明境外分区域销售情况及主要销售区域对应的贸易政策

报告期内，公司境外营业收入按地域划分及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
欧洲	1,657,990.02	28.49%	890,991.46	20.03%	622,731.53	21.17%	415,144.76	17.80%
印度	258,762.47	4.45%	245,879.62	5.53%	63,472.69	2.16%	75,279.65	3.23%
拉美	461,613.13	7.93%	428,183.43	9.63%	270,273.47	9.19%	230,711.62	9.89%
美国	341,734.97	5.87%	471,944.60	10.61%	597,065.51	20.30%	321,260.38	13.78%

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项目	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
日本	139,233.17	2.39%	178,066.54	4.00%	117,731.51	4.00%	246,379.27	10.56%
其他	415,653.21	7.14%	473,831.85	10.65%	396,679.23	13.48%	320,100.41	13.73%
合计	3,274,986.97	56.27%	2,688,897.50	60.45%	2,067,953.94	70.30%	1,608,876.09	68.99%

由上表可见，公司外销主要地区为欧洲、印度、拉美、美国和日本，各地区 的贸易政策分析如下：

1、欧洲

欧盟委员会于2018 年9 月宣布，结束其于2013 年开始实施的对从中国进 口的太阳能光伏电池和组件产品加征的反倾销和反补贴关税的相关措施。欧盟取 消对从中国进口的光伏产品的双反措施，将有利于中国厂商进一步拓展欧洲市场。

2、印度

2018 年7 月，印度商务部再次提出光伏保障措施调查终裁征税令，规定对 中国、马来西亚及发达国家进入该国的太阳能光伏产品（包括晶体硅电池及组件 和薄膜电池及组件）征收为期两年的保障措施税：2018 年7 月30 日至2019 年 7 月29 日，税率为25%；2019 年7 月30 日至2020 年1 月29 日，税率为20%； 2020 年1 月30 日至7 月29 日，税率为15%。如若该进口货物同时被征收反倾 销税，则可在保障性关税内扣除。2020 年3 月3 日，印度对进口光伏电池及组 件启动第一次保障措施日落复审立案调查。

根据印度2020 年的财政法案，印度政府将光伏产品的基本关税从原本的 12.5%调整为20%，自2020 年2 月1 日起执行。但根据2017 年的第30 号海关公 告，光伏产品执行基本关税豁免，因此实践中基本关税按照0%执行。

2020 年7 月29 日，印度财政部发布光伏产品保障措施到期复审调查终裁征 税令公告，宣布保障措施税将按照如下税率征收：2020 年7 月30 日至2021 年 1 月29 日（包含首尾两日）：14.9%；2021 年1 月30 日至2021 年7 月29 日（包 含首尾两日）：14.5%；除中国、泰国和越南以外的其他发展中国家不实施保障措 施税。

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2021 年3 月9 日，印度新能源与可再生能源部公布了一份备忘录，备忘录 称该部门建议自2022 年4 月1 日起，对进口的光伏组件及光伏电池分别征收40% 和25%的基本关税，并称印度财政部已经同意该建议。

印度当地时间2021 年5 月15 日，印度商工部发布公告，对原产于或进口自 中国、泰国和越南的光伏产品发起反倾销调查。申请人为印度太阳能电池制造商 协会（Indian Solar Manufacturers Association，"ISMA")，涉案产品为光伏 电池，无论是否组装到组件中或电池板上。

印度可再生能源部（MNRE）宣布，从2022 年4 月1 日起，对进口光伏组件 征收40％的关税，对进口太阳能电池征收25％的关税，以此减少进口并促进本 地制造业。

由于印度市场的组件销售价格偏低且存在较高的关税，公司在印度市场采取 优先保证一定的盈利水平而非追求出货量的策略，因此通常会选择与综合实力较 强的客户进行合作，比如大型财团、跨国公司、世界500 强等，该类客户对组件 产品的质量和稳定性更为重视，价格敏感性相对较低，公司与该类客户进行充分 沟通和协商，主要由客户来承担加征的关税金额。

针对印度的贸易保护主义政策，公司积极参加机电商会组织的行业抗辩和行 业游说。报告期内，发行人与印度的合作伙伴及客户保持密切沟通，以期减少或 取消相关贸易保护主义政策，从而降低印度方面的贸易保护主义政策对发行人整 体海外销售的影响。

3、拉美

截至目前，墨西哥等拉美国家对光伏产品无特殊贸易保护政策。 4、美国

中美在光伏领域的贸易摩擦可追溯至2011 年，美国开始对我国光伏产品进 行反倾销和反补贴调查，随后又在2014 年发起第二次反倾销和反补贴调查。

2017 年，美国国际贸易委员会（USITC）对光伏电池及组件全球保障措施调 查（“201”调查）作出损害裁决，认定进口光伏产品对美国光伏产业造成了严重

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损害。据此，美国政府对进口太阳能电池和组件的税率做出规定，美国总统授权 了新的30%保护性关税，每年下浮5%，为期四年。

2018 年1 月，美国宣布将对进口的光伏电池片与组件在既有反倾销与反补 贴税率基础上增加额外关税。

2018 年6 月，美国总统批准对原产于中国的总额500 亿美元商品（含光伏 产品）加征25%的进口关税。

2018 年9 月，美国总统正式宣布自2018 年9 月24 日起对原产于中国的总 额2,000 亿美元商品加征10%关税，该税率实行到2018 年底，2019 年1 月1 日 起税率将提高到25%。

2019 年4 月，美国国际贸易委员会（ITC）投票决定对特定光伏电池片及其 下游产品启动“337 调查”。

2019 年6 月，美国贸易代表办公室公布文件，经联邦贸易部门裁定，出口 到美国的双面太阳能组件将不再受201 条款的约束，不用再支付25%的关税费用。 2019 年10 月，对双面组件的关税豁免被首次取消。

2019 年12 月，美国国际贸易法院（CIT）介入并恢复了对双面组件的豁免。

2020 年2 月，美国贸易代表（USTR）接受了有关对双面组件豁免的公众意 见；2020 年4 月，再次取消了对双面组件的关税减免，从5 月18 日起执行；2020 年5 月，美国国际贸易法院（CIT）裁定，进口双面组件将豁免201 关税，免征 关税的决定有望持续至2020 年年底。

2020 年10 月，美国白宫发布声明称，为保证征收关税的效果，特朗普拟取 消双面组件豁免，并欲提高2021 年关税至18%。2020 年11 月，美国国际贸易 法院（CIT）裁决恢复对双面太阳能电池板征收关税。

2021 年6 月，美国海关和边境保护局以所谓“强迫劳动”为由对国内某企 业发布暂扣令（即WRO，Withhold Release Order），禁止从该企业进口硅材料、 以及使用了该企业硅材料衍生或生产的产品，相继对我国光伏企业出口到美国的 组件产品进行了扣押。

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2022 年2 月，美国政府针对即将到期的太阳能电池与组件的关税保护措施 （201 措施）延长4 年。

2022 年3 月，美国商务部对来自越南、马来西亚、泰国和柬埔寨四国的光 伏产品展开反规避调查，进一步调查中国光伏组件制造商将其部分制造业务转移 到东南亚，以规避反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的行为。

2022 年6 月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购 的太阳能组件给予24 个月的关税豁免。

2022 年10 月14 日，拜登总统暂时免除了对使用中国制造的零部件在柬埔 寨、马来西亚、泰国或越南组装的太阳能电池和组件征收的所有反倾销或反补贴 税，有助于美国光伏装机需求重新释放，有利于主要光伏组件厂商未来两年组件 对美国销售的拓展。

中美贸易摩擦一定程度上阻碍了公司开拓美国市场，对报告期内公司对美国 市场的外销收入造成影响。针对美国的贸易保护主义政策，发行人积极布局海外 产能，使对美国市场的供应不受现有双反保证金政策的影响；同时，公司与其美 国合作伙伴保持密切沟通，对客户进行产品定价时已综合考虑关税因素。

5、日本

截至目前，日本对光伏产品无特殊贸易保护政策。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解及评价公司与营业收入相关的内部控制，实施风险评估程序，执行 相关的穿行测试，进一步测试相关的关键控制点是否得到有效执行；

2、获取公司最近三年收入成本表，统计各类型产品销售规模及占比的变化 情况，核查主营业务结构是否发生变化；

3、统计公司报告期各期各产品类型对应的前五大客户、销售的具体内容等 情况，访谈销售负责人，了解前五大客户发生变动的原因；

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4、结合应收账款，会计师对报告期各期主要客户进行了函证，对未回函进 行替代测试，对回函不符的客户取得差异调节表；保荐机构获取了会计师函证过 程文件并进行复核；

5、访谈公司销售负责人，了解与中国华能交易的具体业务模式，检查销售 合同，检查回款回单；

6、量化分析报告期各期贸易政策、运杂费重分类、主要原材料价格对光伏 组件产品毛利率的影响，并通过查阅公开资料分析同行业光伏组件毛利率，与公 司进行比较分析；

7、查询公开资料并访谈公司销售负责人，了解公司境外主要销售区域对应 的贸易政策 。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人报告期内主要收入增长来自光伏组件业务，报告期内发行人光伏 组件销量大幅增长，销售单价无明显不利变动；发行人主要客户较稳定且信用较 好，来自新客户与老客户的收入占比整体较为均衡，发行人营业收入的增长具有 合理性和持续性；

2、在“碳达峰、碳中和”双碳战略目标的指引下，央企、国企对户用光伏 电站的需求增加，公司主要提供分布式光伏电站包括开发、建设及后期运维的“一 站式”解决方案，与中国华能的合作模式为交付以项目公司为载体约定并网容量 的户用光伏电站；发行人与中国华能的合作是基于发行人分布式光伏行业领先地 位及中国华能较大采购需求下的商业合作，天合分布式亦与华能新能源股份有限 公司签署战略合作协议，发行人与中国华能的合作具有稳定性。

3、贸易政策对发行人光伏组件产品毛利率影响较小，运杂费重分类及主要 原材料价格持续上涨对发行人光伏产品毛利率产生负向影响；报告期内发行人光 伏组件毛利率下降情况与同行业可比公司一致；报告期内公司已积极采取措施应 对光伏组件毛利率下降，发行人扣除双反保证金、201 关税及运杂费后公司光伏 组件毛利率仍然稳步提升，但若未来贸易政策出现重大不利变化，或者运杂费及

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采购价格持续快速上涨，发行人光伏组件产品毛利率存在继续下降的风险。发行 人已于募集说明书就相关毛利率下降的风险进行充分风险提示；

4、报告期内，发行人境外销售金额整体呈现增长趋势；截至本问询回复出 具日，发行人主要境外销售市场欧洲、拉美及日本无光伏领域特殊贸易保护政策， 发行人采取了积极措施以应对美国及印度的贸易保护政策 。

6.2 关于应收款项

根据申报材料：（1）根据年报问询回复，截至2021 年末，发行人应收账款 前五大客户对应款项主要系应收光伏系统款、应收光伏组件款及应收EPC 项目款 等，其中应收EPC 项目款根据项目完工进度结算，工程建设期持续较长，因而账 龄较长；（2）报告期各期末，发行人应收账款账面金额分别为466,037.80 万元、 423,166.80 万元、817,010.70 万元和987,481.61 万元，其中账龄1 年以内的占 比分别为71.83%、75.67%、87.82%和88.88%；（3）根据年报问询回复，公司2021 年末应收账款余额同比增长82.49%，营业收入同比增长51.20%，坏账准备计提 比例由2020 年的11.64%下降至2021 年的6.52%；（4）2020 年、2021 年及2022 年3 月末，发行人其他应收款金额分别为0 万元、105,205.68 万元、75,377.27 万元，2021 年金额增长主要系发行人将分类为持有运营的光伏电站出售，应收 电站股转款增加。

请发行人说明：（1）部分EPC 项目款账龄较长的原因及对应主要客户；（2） 报告期各期末，发行人账龄1 年以上按组合计提的应收账款、单项计提坏账准备 的应收账款对应的主要客户及业务类型、各类型业务的回款情况，2021 年应收 账款增长率高于收入增长率但坏账计提比例降低的原因，并说明应收账款坏账准 备计提的充分性；（3）发行人将分类为持有运营的光伏电站出售的考虑及对应的 主要客户，2021 年发行人电站销售收入与其他应收款金额的匹配性 。

答复：

一、发行人说明

（一）部分 EPC 项目款账龄较长的原因及对应主要客户

1 、报告期各期末应收 EPC 项目款的账龄分布情况

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报告期各期末，公司应收 EPC 项目款账龄分布情况如下：

单位：万元

项目	2022/9/30	2022/9/30	2021/12/31	2021/12/31	2020/12/31	2020/12/31	2019/12/31	2019/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
0-180天	40,247.60	75.37%	37,793.98	84.68%	12,960.66	65.09%	40,953.46	77.05%
181-360天	10,192.71	19.09%	2,638.56	5.91%	713.02	3.58%	2,794.59	5.26%
1 年以内合计	50,440.31	94.45%	40,432.54	90.60%	13,673.68	68.67%	43,748.05	82.31%
1-2年	492.61	0.92%	281.08	0.63%	2,710.65	13.61%	7,998.59	15.05%
2-3年	906.32	1.70%	2,165.85	4.85%	2,248.67	11.29%	1,404.33	2.64%
3-4年	537.93	1.01%	542.32	1.22%	1,278.88	6.42%	-	-
4年以上	1,025.68	1.92%	1,207.37	2.71%	-	-	-	-
应收账款原值	53,402.85	100.00%	44,629.16	100.00%	19,911.88	100.00%	53,150.97	100.00%
坏账准备金额	2,326.67	4.36%	2,477.29	5.55%	1,934.15	9.71%	1,523.13	2.87%

报告期各期末，公司应收 EPC 项目款账龄整体较短，账龄 1 年以内的占比 分别为 82.31%、68.67%、90.60%和 94.45% 。

2 、应收 EPC 项目款账龄较长的主要客户及对应原因

截至 2022 年9 月30 日 ，公司应收 EPC 项目款 1 年以上的金额为 2,962.54 万元，占比为 5.55% ，占比较低。其中主要客户列示如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	应收账款 原值	坏账准备 金额	坏账准备 计提比例	1 年 以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年 以上
汝城县富民光能扶贫有限公司	840.66	840.66	100.00%	-	-	-	-	840.66
桂东县农业开发投资有限责任 公司	487.61	221.82	45.49%	-	-	322.82	79.62	85.16
安仁县光伏扶贫有限责任公司	373.15	126.59	33.92%	-	-	299.93	73.22	-
中国铁塔股份有限公司果洛州 分公司	243.63	167.33	68.68%	-	-	-	152.61	91.02
合计	1,945.04	1,356.39	69.74%	-	-	622.75	305.45	1,016.84
合计值占对应账龄的比例	-	-	-	-	-	68.71%	56.78%	99.14%

以上长账龄应收 EPC 项目款对应 EPC 工程项目均已竣工验收合格，剩余部 分款项为待结算尾款，公司正对相关款项进行积极催收中。其中，桂东县农业开 发投资有限责任公司、安仁县光伏扶贫有限责任公司、中国铁塔股份有限公司果 洛州分公司的应收款项预计将于本年度收回。

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（二）报告期各期末，发行人账龄 1 年以上按组合计提的应收账款、单项计 提坏账准备的应收账款对应的主要客户及业务类型、各类型业务的回款情况， 2021 年应收账款增长率高于收入增长率但坏账计提比例降低的原因，并说明应 收账款坏账准备计提的充分性

• 1 、报告期各期末，发行人账龄 1 年以上按组合计提的应收账款对应的主要

• 客户及业务类型

报告期各期末，公司账龄 1 年以上按照组合计提的应收账款对应的主要客户 及业务类型如下：

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（ 1 ）2022 年9 月30 日

单位：万元

客户名称	款项性质	应收账款	0-180 天	181-360 天	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
宜君县天兴新能源有限公司	光伏组件	30,314.61	375.00	375.00	29,564.61	-	-	-
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司	电站出售	17,544.76	-	-	-	-	-	17,544.76
河南福拓太科机电安装工程有限公司	应收光伏系统款	10,154.13	-	-	-	1,100.00	-	9,054.13
内蒙古电力（集团）有限责任公司包头供电局	应收电费和补贴	4,617.99	1,476.32	960.52	2,181.14	-	-	-
国网吉林省电力有限公司	应收电费和补贴	3,913.06	982.96	494.73	1,101.49	1,110.11	223.76	-
国电电力伊金霍洛旗太阳能发电有限公司	光伏组件	2,730.41	-	169.06	2,561.35	-	-	-
国网湖南省电力公司长沙分公司	应收电费和补贴	2,441.93	439.77	222.40	619.57	525.98	471.64	162.57
国网湖北省电力公司随县供电公司	应收电费和补贴	2,010.37	286.84	126.20	391.94	376.61	366.50	462.27
Sunline AG	光伏组件	1,996.31	-	-	-	-	-	1,996.31
中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司	光伏组件	1,892.54	888.15	-	1,004.39	-	-	-

（ 2 ） 2021 年 12 月 31 日

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	款项性质	应收账款	0-180 天	181-360 天	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司	电站出售	27,044.76	-	-	-	-	27,044.76	-
大唐国际能源服务有限公司	光伏组件	26,750.12	614.93	9,443.41	16,691.78	-	-	-
国网新疆电力有限公司	应收电费和补贴	19,524.61	3,697.12	2,533.61	5,049.66	5,074.15	3,170.07	-

8-1-1-97

河南福拓太科机电安装工程有限公司	应收光伏系统款	11,122.81	-	-	-	1,100.00	10,022.81	-
国网湖南省电力公司长沙分公司	应收电费和补贴	2,843.33	450.8	251.04	451.89	620.59	725.84	343.17
Sunline AG	光伏组件	2,062.15	-	-	-	-	-	2,062.15
国网吉林省电力有限公司	应收电费和补贴	3,016.54	460.70	565.70	1,146.10	844.03	-	-
中国大唐集团国际贸易有限公司	光伏组件	3,491.22	748.41	909.13	465.02	1,368.66	-	-
国网湖北省电力公司随县供电公司	应收电费和补贴	2,009.39	388.85	147.84	451.69	332.13	342.09	346.80
SOLARIG GLOBAL SERVICES- S.A. SACYR INDUSTRIAL S.L	支架及其他	1,429.73	-	-	1,429.73	-	-	-

（ 3 ） 2020 年 12 月 31 日

单位：万元

客户名称	款项性质	应收账款	0-180 天	181-360 天	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司	电站出售	27,044.76	-	-	-	27,044.76	-	-
河南福拓太科机电安装工程有限公司	应收光伏系统款	13,122.81	-	-	1,100.00	12,022.81	-	-
国网新疆电力有限公司喀什供电公司	应收电费和补贴	24,840.34	4,557.52	3,591.99	7,864.93	7,289.07	1,536.83	-
国网山西省电力公司	应收电费和补贴	21,852.52	9,377.79	5,234.88	3,973.33	3,266.52	-	-
天津富欢企业管理咨询有限公司	电站出售	5,554.66	-	-	-	5,554.66	-	-
国网新疆电力有限公司喀什供电公司	应收电费和补贴	24,840.34	4,557.52	3,591.99	7,864.93	7,289.07	1,536.83	-
国网新疆电力有限公司芳草湖供电公司	应收电费和补贴	6,419.48	1,009.22	1,048.74	1,945.64	1,828.14	587.75	-
Sunline AG	光伏组件	2,292.17	-	-	-	-	-	2,292.17
中国大唐集团国际贸易有限公司	光伏组件	2,509.92	-	290.16	2,219.76	-	-	-

8-1-1-98

国网湖南省电力公司长沙分公司 应收电费和补贴 2,566.45 290.37 213.06 649.89 841.76 571.37 -

（ 4 ） 2019 年 12 月 31 日

单位：万元

客户名称	款项性质	应收账款	0-180 天	181-360 天	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司	电站出售	41,044.76	-	-	41,044.76	-	-	-
河南福拓太科机电安装工程有限公司	应收光伏系统款	21,299.61	1,100.00	-	19,800.00	399.61	-	-
天津富欢企业管理咨询有限公司	电站出售	14,226.87	-	-	14,226.87	-	-	-
国网新疆电力有限公司喀什供电公司	应收电费和补贴	19,807.38	4,388.73	3,960.45	7,714.41	2,851.80	892.00	-
国网安徽省电力有限公司阜阳供电公司	应收电费和补贴	9,999.66	3,650.33	2,779.11	3,570.23	-	-	-
国网山西省电力公司	应收电费和补贴	8,291.54	3,323.51	1,701.50	3,266.52	-	-	-
丰宁满族自治县鼎元光伏科技有限公司	EPC项目款	3,639.00	65.00	-	3,574.00	-	-	-
河北宁丰电气设备有限公司	EPC项目款	2,819.35	-	-	2,819.35	-	-	-
Sunline AG	光伏组件	2,232.33	-	-	-			2,232.33
国网新疆电力有限公司芳草湖供电公司	应收电费和补贴	4,378.32	998.49	963.94	1,828.14	587.75	-	-

8-1-1-99

报告期各期末，公司账龄 1 年以上按组合计提的应收账款较集中，应收账款 对象前十大客户 1 年以上账龄应收账款各期合计占比分别为 75.80%、87.14%、 75.38%和 61.53% 。

2019 年末及 2020 年末，公司账龄 1 年以上按照组合计提的应收账款主要以 应收电站出售款及应收电费和补贴两项构成；2021 年末及 2022 年9 月末 ，随着 公司光伏组件业务的销售收入的快速增加，公司账龄 1 年以上的应收光伏组件款 随之增加。

公司 2019-2021 年末第一大应收账款对象为宁波梅山保税港区远晟投资管理 有限公司（以下简称“远晟投资”），系 2018 年电站出售形成的应收款。该笔应 收账款回款速度较慢的原因如下：公司向远晟投资出售电站时就第二期转让款项 的支付安排在合同中进行了约定，即以电站项目公司收到的可再生能源补贴款为 限，逐步向公司支付电站转让款。由于可再生能源国补款拨付时间有先后，远晟 投资将会按照合同约定的金额，将已收到的可再生能源补贴款足额支付给发行人， 支付进度取决于可再生能源补贴款到账时间及自身现金流统筹安排。随着远晟投 资电站项目公司可再生能源补贴陆续补贴到位，公司对其的应收账款将逐步回款。 报告期期内，公司逐步收回对该公司的应收账款。 截至2022 年9 月30 日 ，未收 回的应收账款金额为 17,544.76 万元，公司已全额计提坏账准备。公司账龄较长 的应收账款除上述对远晟投资的应收账款外，主要为来自电网的应收电费及补贴 款，公司已对该等账龄较长的应收账款足额计提坏账准备。

2 、报告期各期末，单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户及业务类 型

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款对应的单项金额大于 500 万元的主要客户及业务类型如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	合并审定 金额	坏账金额	坏账计提 比例	单项计提原因
2022 年9 月30 日
湖南红太阳新能源科技有限公司	3,780.34	756.07	20.00%	企业涉及诉讼，已胜诉尚处于执行阶 段
武汉光易新源科技有限公司	1,554.50	1,554.50	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险

8-1-1-100

MAR SOLAR PANEL IMALATI VE ELEKTRIK URT. DAG. PRJ. HIZ. SAN. VE TIC.A.S.	1,572.15	1,572.15	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
ELEKTRO-PLZEN spol s.r.o.	1,316.38	1,316.38	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
JRC Services, LLC	1,296.61	1,296.61	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
SOLAR SPRINT s.r.o.	914.07	914.07	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
Alternativa Energetica 3000 S.L.	544.44	544.44	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
2021 年12 月31 日
湖南红太阳新能源科技有限公司	3,780.34	756.07	20.00%	企业涉及诉讼，已胜诉尚处于执行阶 段
武汉光易新源科技有限公司	1,554.50	1,554.50	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
ELEKTRO-PLZEN spol s.r.o.	1,359.80	1,359.80	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
JRC Services, LLC	1,164.37	1,164.37	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
MAR SOLAR PANEL IMALATI VE ELEKTRIK URT. DAG. PRJ. HIZ. SAN. VE TIC. A.S.	1,411.81	1,411.81	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
SOLAR SPRINT s.r.o.	944.21	944.21	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
山东威能环保电源科技股份有限 公司	884.29	884.29	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
Alternativa Energetica 3000 S.L.	562.40	562.40	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
2020 年12 月31 日
湖南红太阳新能源科技有限公司	4,081.66	816.33	20.00%	企业涉及诉讼，已胜诉尚处于执行阶 段
Green Tower VIII GmbH & Co. KG	4,028.55	4,028.55	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
ITEC Solar GmbH	2,437.82	2,437.82	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
武汉光易新源科技有限公司	1,554.50	1,554.50	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
ELEKTRO-PLZEN spol s.r.o.	1,511.47	1,511.47	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
JRC Services, LLC	1,191.62	1,191.62	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
MAR SOLAR PANEL IMALATI VE ELEKTRIK URT. DAG. PRJ. HIZ. SAN. VE TIC. A.S.	1,444.84	1,444.84	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
SOLAR SPRINT s.r.o.	1,049.53	1,049.53	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
山东威能环保电源科技股份有限 公司	884.29	884.29	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
Alternativa Energetica 3000 S.L.	625.13	625.13	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
2019 年12 月31 日
湖南红太阳新能源科技有限公司	4,081.66	816.33	20.00%	企业涉及诉讼，已胜诉尚处于执行阶 段
Green Tower VIII GmbH & Co. KG	3,923.38	3,923.38	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
UGL Engineering Pty Ltd	2,639.37	2,639.37	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险

8-1-1-101

ITEC Solar GmbH	2,374.18	2,374.18	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
武汉光易新能源科技有限公司	1,554.50	1,554.50	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
ELEKTRO-PLZEN spol s.r.o.	1,472.01	1,472.01	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
JRC Services, LLC	1,274.04	1,274.04	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
MAR SOLAR PANEL IMALATI VE ELEKTRIK URT. DAG. PRJ. HIZ. SAN. VE TIC.A.S.	1,181.08	1,181.08	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
SOLAR SPRINT s.r.o.	1,022.13	1,022.13	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
山东威能环保电源科技股份有限 公司	924.07	924.07	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险
中盛光电能源股份有限公司	801.46	160.29	20.00%	企业涉及诉讼，已胜诉尚处于执行阶 段
Alternativa Energetica 3000 S.L.	608.81	608.81	100.00%	企业信用降低存在无法收回的风险

公司对于存在客观证据表明存在减值的应收账款单独进行减值测试，确认预 期信用损失，计提单项减值准备。报告期各期末，公司计提单项减值准备的客户 业务类型主要为光伏组件。除对湖南红太阳新能源科技有限公司及中盛光电能源 股份有限公司应收款项因已胜诉且尚处于执行阶段未全额计提坏账准备外，公司 对其他客户均已足额计提坏账准备。

3 、各类型业务的回款情况

截至 2022 年9 月30 日 ，公司各类型业务 2022 年6 月30 日 应收账款期后回 款情况如下：

单位：万元

款项性质	2022 年6 月30 日应收账款	2022 年6 月30 日应收账款	2022 年7-9 月 回款金额	回款比例
	账面余额	占比
光伏组件	803,226.55	70.21%	683,285.90	85.07%
应收光伏系统款	144,388.34	12.62%	124,814.26	86.44%
EPC项目款	49,664.04	4.34%	15,612.96	31.44%
应收电费和补贴	25,761.14	2.25%	4,530.39	17.59%
电站出售	29,517.08	2.58%	1,779.62	6.03%
应收运维费等其他业务	91,471.52	8.00%	39,351.65	43.02%
合计	1,144,028.67	100.00%	869,374.79	75.99%

由上表可见，公司营业收入的主要构成部分光伏组件的销售回款速度较快， 2021 年6 月末 应收账款的期后回款比例为 85.07% ，应收账款期后回收情况整体 良好。

8-1-1-102

公司光伏系统销售及 EPC 项目应收账款的期后回收亦保持在较高水平；应 收电费及补贴款因由于财政补贴资金及审批流程等原因期后回收比例为 17.59%； 电站出售款回款占比较低主要系来自宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司 的应收款项账龄较长和向中国核能电力股份有限公司转让电站账期较短所致 。

4 、 2021 年应收账款增长率高于收入增长率但坏账计提比例降低的原因，并 说明应收账款坏账准备计提的充分性

（ 1 ） 2021 年应收账款增长率高于收入增长率

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	变动金额	变动幅度
应收账款余额	874,015.09	478,931.54	395,083.55	82.49%
坏账准备	57,004.39	55,764.74	1,239.65	2.22%
计提比例	6.52%	11.64%	-5.12%	-
应收账款账面价值	817,010.70	423,166.80	393,843.90	93.07%
营业收入	4,448,039.01	2,941,797.34	1,506,241.67	51.20%
应收账款余额/ 营业收入	19.65%	16.28%	3.37%	-

公司 2021 年末应收账款余额同比增长 82.49%，营业收入同比增长 51.20%， 应收账款余额占营业收入的比例增加 3.37%。

2021 年度公司营业收入增长较快，对应应收账款增长较快，且由于公司一 般下半年实现收入较多，部分第三季度及第四季度销售收入未回款，导致 2021 年末应收账款增长速度高于营业收入增长速度。

（ 2 ）应收账款坏账计提比例降低的原因

2020 年及 2021 年度，公司应收账款坏账准备计提情况如下

单位：万元

类别	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	计提 比例	账面余额	坏账准备	计提 比例
按单项计提坏账准备	12,470.43	9,446.16	75.75%	20,112.49	16,758.00	83.32%
按组合计提坏账准备	861,544.66	47,558.23	5.52%	458,819.05	39,006.74	8.50%
组合1：应收客户货款	861,544.66	47,558.23	5.52%	458,819.05	39,006.74	8.50%

8-1-1-103

应收账款合计 874,015.09 57,004.39 6.52% 478,931.54 55,764.74 11.64%

其中，按组合计提坏账准备的具体账龄分布及坏账准备计提比例如下：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	计提比例 （%）
	应收账款 金额	金额 占比	坏账 准备	应收账款 金额	金额 占比	坏账 准备
0-6个月	717,532.77	83.28%	3,587.66	299,312.97	65.24%	1,496.57	0.5
7-12个月	39,098.77	4.54%	1,954.94	47,872.67	10.43%	2,393.63	5
1-2年	34,017.81	3.95%	3,401.78	32,364.85	7.05%	3,236.48	10
2-3年	15,399.99	1.79%	4,620.00	61,542.24	13.41%	18,462.67	30
3-4年	43,002.93	4.99%	21,501.47	8,617.87	1.88%	4,308.94	50
4年以上	12,492.38	1.45%	12,492.38	9,108.45	1.99%	9,108.45	100
合计	861,544.66	100.00%	47,558.23	458,819.05	100.00%	39,006.74	-

公司按照整个存续期的预期信用损失对应收账款计提坏账准备，对于账龄为 0-6 个月的应收账款，公司按照 0.5%的比例计提坏账准备。公司 2021 年末的应 收账款账龄整体较短，0-6 个月账龄的应收账款占比由 2020 年末的 65.24%提升 至 2021 年末的 83.28%。因此，2021 年末公司应收账款账龄整体较短使得该年度 按组合计提的坏账准备比例降低。

另一方面，公司 2021 年末按照单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 12,470.43 万元，因应收账款核销而相较 2020 年末减少 7,642.06 万元，2021 年末 按单项计提的坏账准备金额有所减少。

综上，公司 2021 年坏账计提比例降低主要系按组合计提的应收账款账龄整 体变短及按单项计提坏账准备的应收账款减少所致。

（ 3 ）说明应收账款坏账准备计提的充分性

公司应收账款坏账准备计提政策如下：对于存在客观证据表明存在减值以及 其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单 项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，依据信用风险特征账龄将应 收账款划分不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司参考历史信用损失经验确认的预期损失准备率及同行业上市公司预期

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损失准备率具体如下：

账龄	隆基绿能（注1）	隆基绿能（注1）	晶澳科技 （注2）	晶科能源	东方日升 （注3）	天合光能
	应收电费 组合	应收其他客 户组合
1-6个月		0.70%	1.00%	0.50%		0.50%
7-12个月	3.00%	2.01%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
1-2年	6.00%	7.35%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
2-3年	9.00%	40.32%	30.00%	30.00%	20.00%	30.00%
3-4年	12.00%	86.78%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
4-5年	12.00%	100.00%	100.00%	100.00%	80.00%	100.00%
5年以上	12.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注 1：隆基绿能依据信用风险特征将应收款项划分为应收其他客户组合和应收电费组合，在 组合基础上分别计算预期信用损失，2021 年度应收其他客户组合的预期损失准备率情况如 上。

注 2：晶澳科技应收电网公司电费按 1.5%计算预期损失准备，除应收电网公司外的应收账款 按以上预期损失准备率计提。

注 3：东方日升依据信用风险特征将应收款项划分为账龄分析组合、关联方组合和低风险组 合，在组合基础上分别计算预期信用损失，2021 年度应收账龄分析组合的预期损失准备率 情况如上。

由上表可见，公司按预期信用损失确定的坏账计提比率与同行业可比公司不 存在重大差异。

2021 年末，公司及同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例 情况如下：

账龄	隆基绿能	晶澳科技	晶科能源	东方日升	天合光能
180天内	80.06%	83.68%	89.48%	66.54%	82.11%
180-365天	3.50%	4.79%	3.32%		4.47%
1-2年	6.99%	3.62%	2.83%	7.74%	3.89%
2-3年	5.71%	2.69%	0.90%	4.94%	1.78%
3-4年	2.91%	1.94%	1.76%	7.56%	5.41%
4年以上	0.83%	3.28%	1.71%	13.21%	2.34%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
计提比例	3.70%	4.39%	4.18%	22.65%	6.52%

注：东方日升因应收账款账龄整体较长，坏账准备计提比例较高。

由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例高于隆基绿能、晶澳科技及晶

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科能源，主要系公司应收电费国补资金账龄较长。

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计 算预期信用损失。经比较各同行业上市公司应收账款的账龄分布以及坏账计提比 例，公司计提比例处于同行业合理水平，且符合企业会计准则谨慎性原则，计提 比例合理、充分。

（三）发行人将分类为持有运营的光伏电站出售的考虑及对应的主要客户， 2021 年发行人电站销售收入与其他应收款金额的匹配性

1 、发行人将分类为持有运营的光伏电站出售的考虑

（ 1 ）在“碳达峰、碳中和”双碳战略目标的指引下，光伏电站交易增加

随着全球气候变化对人类社会构成重大威胁，越来越多的国家将“碳中和” 上升为国家战略，提出了无碳未来的愿景。作为世界上最大的能源生产国和消费 国，我国基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当， 于 2020 年确提出“在 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和”的双碳目 标，并作为长期发展目标。

在“碳达峰、碳中和”双碳战略目标的指引下，光伏行业发展进入快车道， 光伏电站投资商加大力度收购优质存量光伏电站资产，下游光伏电站交易增加。 其中，大型央企和国企基于其雄厚的资金实力和能源转型需求，对光伏电站的投 资力度逐渐加大，是光伏电站交易中的主要购买方。

（ 2 ）加速资金回笼，缓解资金压力

近年来光伏行业市场需求增长较快，技术迭代速度较快，公司销售规模快速 增长。叠加上游原材料价格上涨因素，公司需要更多的营运资金用于日常生产经 营，同时，公司需要更多的资本性资金用于电池、组件等生产环节的先进产能扩 张，公司总体资金需求较大。

因此，为加速资金回笼，缓解公司资金压力，公司将部分持有运营的光伏电 站用于出售。

（ 3 ）为进一步强化组件、电池板块，践行公司轻资产发展战略

光伏电站对资金等占用较大，光伏电站运营及发电业务属于重资产业务。为

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进一步提升公司资产使用效率，践行公司的轻资产战略部署，进一步优化公司资 产结构，公司将部分持有运营的光伏电站用于对外出售。此外，光伏电站出售后 公司可将更多资源投入组件、电池等优势板块，扩大先进产能，从而进一步巩固 公司在光伏组件领域的领先地位。

综上，在“碳达峰、碳中和”双碳战略目标的指引及光伏电站交易增加的背 景下，公司为了加速资金回笼、缓解资金压力，同时为了进一步强化组件、电池 优势板块，践行公司轻资产的发展战略，将部分持有运营的电站进行转让。

2 、电站出售的主要客户， 2021 年发行人电站销售收入与其他应收款金额的 匹配性

匹配性	匹配性	匹配性	匹配性	匹配性	匹配性	匹配性	匹配性
单位：万元
项目名称	受让方	转让股 权比例	标的股权对 价	2021 年度 回款金额	2021 年12 月 31 日其他应 收款-电站股 转款余额	2022 年1-9 月已回款金 额	2022 年9 月 30 日其他应 收款-电站股 转款余额
山西阳泉市 50MW光伏项目	青岛城投新能 源投资有限公 司	100%	11,671.75	6,000.00	5,671.75	36.32	5,635.43
安徽两淮颍上 130MW 光伏项目	国控电力控股 股份有限公司	90%	15,090.57	14,169.00	921.57	-	921.57
陕西铜川250MW 光伏项目	水发清洁能源 有限公司	90%	40,219.15	9,123.83	31,095.32	10,002.52	21,092.80
山西长治250MW 光伏项目	国开新能源科 技有限公司	90%	52,004.03	6,035.55	45,968.48	-	45,968.48
希腊 SAETSE16MW光 伏项目	Hellenic Petroleum Renewable Energy Sources S.A.	100%	18,559.01	-	18,559.01	18,559.01	-
美国 GMIGMII4.19MW 光伏项目	Altus Power America, Inc.	100%	3,187.82	198.26	2,989.56	1,398.77	1,590.79
合计				35,526.65	105,205.68	29,996.62	75,209.07

公司持有运营的电站出售对应的客户为青岛城投新能源投资有限公司、水发

清洁能源有限公司、国开新能源科技有限公司等大型央企、国企及 Hellenic Petroleum 等境外大型能源集团。

公司 2021 年度将以上持有运营的电站进行转让，将应收标的股权对价计入 其他应收款，公司持有运营的电站销售收入与其他应收款中应收电站股转款金额 匹配。

8-1-1-107

（四）关于对远晟投资的应收账款的说明

• 1、远晟投资收购发行人19 家光伏电站的商业合理性

发行人于2018 年5 月9 日与远晟投资签署《股权转让协议》，向远晟投资 出售了常州天如新能源开发有限公司（以下简称“常州天如”）100%股权，常州 天如持有19 家光伏电站项目公司，合计装机容量471MW。

我国光伏电站的上网电价由政府定价，政府会根据发电成本、光照条件等因 素逐年调整，电站并网后其上网电价在20 年内保持不变，具有较为确定的收益 率，逐步受到追求长期、稳定收益投资方的青睐。2018 年，随着国内特高压输 电线路的建设、电力外送能力持续提升，发行人持有电站的弃光率有所下降，其 潜在的投资价值进一步凸显。此外，发行人持有的电站大部分均进入了稳定运营 期，购买方能够对光伏电站的光照条件及发电上网情况有更加稳定和准确的预期， 对于购买方而言收购风险大幅降低。

近年来，非产业背景的投资机构对于光伏电站的投资较为常见，例如美国高 盛集团投资的亚洲洁能资本有限公司，主要从事分布式光伏发电项目投资与运营； 远东国际租赁的全资子公司上海宏祚新能源科技有限公司，在分布式光伏发电领 域有多个投资及并购项目；泰康人寿保险控股企业收购的肇源蓝天太阳能发电公 司，主要从事太阳能发电业务。

远晟投资为兴业国信资产管理有限公司的全资子公司，主要从事股权投资基 金管理业务，以上电站资产符合其投资策略。远晟投资与发行人间的交易是基于 双方业务开展的需求，并在公平商业谈判下达成，具有商业合理性。

2、交易作价的依据

本次交易定价，系发行人与远晟投资参考上海望源会计师事务所（特殊普通 合伙）对上述电站出具的审计报告以及江苏中企华中天资产评估有限公司出具的 评估报告协商确定，交易对价18.54 亿元。本次交易作价参考评估值由双方协商 确定，定价公允。相关审计及评估报告的具体情况如下：

序号	项目公司	审计报告	评估报告
1	中电电气（乌兰浩特）光伏发电 有限公司	望源审（2018） 1151 号	苏中资评报字（2018）第 2019 号

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序号	项目公司	审计报告	评估报告
2	焉耆县华光发电有限责任公司	望源审（2018） 1115 号	苏中资评报字（2018）第 2020 号
3	吐鲁番中富旺光伏发电有限公司	望源审（2018） 1134 号	苏中资评报字（2018）第 2021 号
4	淮安中创能源开发有限公司	望源审（2018） 1133 号	苏中资评报字（2018）第 2022 号
5	淮安黄码天合太阳能发电有限公司	望源审（2018） 1116 号	苏中资评报字（2018）第 2023 号
6	淮安益恒太阳能发电有限公司	望源审（2018） 1130 号	苏中资评报字（2018）第 2024 号
7	淮安天丰太阳能发电有限公司	望源审（2018） 1124 号	苏中资评报字（2018）第 2025 号
8	合肥源景光伏电力有限公司	望源审（2018） 1114 号	苏中资评报字（2018）第 2026 号
9	乌什华光发电有限责任公司	望源审（2018） 1179 号	苏中资评报字（2018）第 2027 号
10	鄯善安培琪有限公司	望源审（2018） 1138 号	苏中资评报字（2018）第 2028 号
11	哈密宏华太阳能科技有限公司	望源审（2018） 1149 号	苏中资评报字（2018）第 2029 号
12	吐鲁番市华光发电有限公司	望源审（2018） 1147 号	苏中资评报字（2018）第 2030 号
13	沽源县光辉新能源发电有限公司	望源审（2018） 1152 号	苏中资评报字（2018）第 2031 号
14	常州合源光伏电力有限公司	望源审（2018） 1153 号	苏中资评报字（2018）第 2032 号
15	右玉县华光发电有限责任公司	望源审（2018） 1154 号	苏中资评报字（2018）第 2033 号
16	黄冈源景太阳能电力开发有限公司	望源审（2018） 1155 号	苏中资评报字（2018）第 2034 号
17	赣州华电新能源有限公司	望源审（2018） 1156 号	苏中资评报字（2018）第 2035 号
18	荣成市源成太阳能电力有限公司	望源审（2018） 1157 号	苏中资评报字（2018）第 2036 号
19	武威益能太阳能发电有限公司	望源审（2018） 1159 号	苏中资评报字（2018）第 2037 号

根据江苏中企华中天资产评估有限公司提供的证券期货相关业务评估资格 证书（证书编号：0250043002），并经查询中国证监会公告的从事证券期货业 务资产评估机构目录，江苏中企华中天资产评估有限公司具备从事证券、期货相 关评估业务的资格。

3、远晟投资收购发行人19 家光伏电站的回款安排，以及目前的回款情况

8-1-1-109

由于本次交易金额较大，出于资金安排的考虑，在转让对价的支付方面，发 行人与远晟投资之间的约定如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	合同条款	对价金额	截至2022 年9 月末收款金额
第一期转 让款	买方应在交割日将转让对价中的人民币 94,800 万元支付至卖方	94,800.00	94,800.00
第二期转 让款	19 家电站项目公司中任何一家或多家电站电 站项目公司收到可再生能源支付机构支付的 可再生能源补贴资金之日起三十个工作日内 向卖家支付剩余转让对价，每次支付的转让对 价金额以19 家项目公司本次收到的可再生能 源补贴资金金额为限	51,044.76	33,500.00
第三期转 让款	剩余转让对价90,600 万元中的39,555.24 万 元应于本协议生效届满5 年之日支付完毕，即 应于2023 年5 月9 日支付完毕	39,555.24	-
合计		185,400.00	128,300.00

由上表可知：

（1）关于“第一期转让款”发行人已及时回款；

（2）关于“第二期转让款”，经查阅会计记账凭证及相关单据，自2018 年5 月《股权转让协议》签署至今，发行人共收到远晟投资“第二期转让款” 33,500.00 万元；

（3）关于“第三期转让款”，目前尚未到支付时点。

4、远晟投资回款较慢的原因

截至2022 年9 月末，发行人长期应收账金额为62,327.47 万元，其中对应 收远晟的长期应收款金额为39,555.24 万元，根据约定于2023 年收款。

根据约定，远晟投资以应收账款余额为限将在收到国网公司可再生能源补贴 款后三十个工作日内支付给发行人。截至目前，发行人对远晟投资的应收款回款 周期较长，主要系补贴收入发放时间存在不确定性，且远晟投资需统筹进行资金 管理：（1）远晟投资的现金流来自电费和补贴收入，其中国网公司根据财政部 拨付资金情况和光伏电站属性安排发放可再生能源补贴，通常每年发放1-2 次， 而远晟投资支出需求较为固定，因此管理人需要统筹考量年度资金收支后安排支 付；（2）远晟投资对外付款审批也需要一定的流程，也使得“第二期转让款”

8-1-1-110

支付存在一定的延后。因此，发行人收款周期较长，发行人已按预期信用损失对 其进行减值测试并相应计提坏账准备，相关坏账准备已充分计提，但未来可再生 能源补贴款发放时间仍存在不确定性。

综上，发行人对远晟投资的应收股权转让款回款较慢，主要因为第二期转让 款的回款周期较长，系国网公司可再生能源补贴款具体发放时间存在一定不确定 性，而远晟投资基于基金运营及现金流的统筹管理，加之存在一定的付款审批周 期，因此导致发行人收款周期较长，发行人已按预期信用损失对其进行减值测试 并相应计提坏账准备，相关坏账准备已充分计提，但未来可再生能源补贴款发放 时间仍存在不确定性。

（五）公司报告期末应收账款金额整体较大的原因；请发行人按应收账款业 务类型分类并分别说明对应主要客户、账期、回款情况、账龄较长或回款一般的 原因及相关回款风险等。

1、公司应收账款较大的原因

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年9 月30 日/2022 年1-9 月		2021 年12 月31 日 /2021 年度		2020 年12 月31 日 /2020 年度		2019 年12 月31 日/2019 年度
	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额	变动比 例	金额
应收账款余额	1,258,339.77	43.97%	874,015.09	82.49%	478,931.54	-6.88%	514,341.13
营业收入	5,819,843.56	86.15%	4,448,039.01	51.20%	2,941,797.34	26.14%	2,332,169.59
应收账款/营 业收入	16.22%（注）	-	19.65%	-	16.28%	-	22.05%

注：2022 年1-9 月营业收入已年化处理。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为514,341.13 万元、478,931.54 万 元、874,015.09 万元和1,258,339.77 万元，占营业收入的比例整体较为稳定且 小幅下降。公司应收账款余额整体较大的原因如下：

公司系光伏行业内领先的上市公司，报告期内，随着光伏市场的高景气度及 公司持续的市场开拓，公司营业收入实现了较快增长，从2019 年度的 2,332,169.59 万元增长至2021 年度4,448,039.01 万元。在营业收入实现快速 增长的同时，公司应收账款规模亦持续增长，驱使2022 年9 月末应收账款规模 达到1,258,339.77 万元。报告期各期，公司应收账款占营业收入的比例基本稳 定，应收账款增长主要系营业收入快速增长所致。

8-1-1-111

（1）公司应收账款规模与同行业公司一致

公司应收账款规模较大的情况以及占营业收入的比例与同行业可比上市公 司一致，具体如下：

	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
可比公司	2022 年9 月30 日 /2022 年1-9 月		2021 年12 月31 日 /2021 年度		2020 年12 月31 日 /2020 年度		2019 年12 月31 日 /2019 年度
	应收余 额	应收占营 收比例	应收余 额	应收占营 收比例	应收余 额	应收占营 收比例	应收余 额	应收占营 收比例
隆基绿能	91.45	7.88%	81.55	10.08%	75.12	13.76%	40.40	12.28%
晶澳科技	94.30	14.34%	58.94	14.27%	37.47	14.50%	41.14	19.44%
晶科能源	114.19	16.23%	75.06	18.50%	51.43	15.28%	61.47	20.84%
东方日升	34.54	12.32%	33.33	17.70%	44.05	27.42%	35.69	24.78%
同行业可比 公司范围	34.54- 114.19	7.88%- 16.23%	33.33- 81.55	10.08%- 18.50%	37.47- 75.12	13.76% -27.42%	35.69 -61.47	12.28% -24.78%
天合光能	119.47	15.40%	87.40	19.65%	47.89	16.28%	51.43	22.05%

注：因可比上市公司均未披露2022 年9 月末应收账款账面余额，2022 年9 月末应收账 款均采用账面价值口径；为保持数据可比性，计算2022 年1-9 月应收占营收比例时营业收 入已年化。

由上表可见，因光伏行业主要上市公司营收规模较大，各可比上市公司亦具 有应收账款规模较大的特征，公司应收账款规模增长的情况亦与主要可比公司一 致。

报告期各期，公司应收账款余额占各期营业收入的比例基本稳定，基本处于 同行业可比上市公司区间范围内。

（2）公司应收账款周转率较高，与同行业可比上市公司一致

上市公司	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
隆基绿能	13.42	10.33	9.45	7.69
东方日升	8.26	4.87	4.03	3.57
晶澳科技	8.58	8.57	6.99	5.62
晶科能源	7.44	6.41	6.97	5.00
可比公司范围	7.44-13.42	4.87-10.33	4.03-9.45	3.57-7.69
天合光能	7.28	6.58	5.92	4.49

报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.49、5.92、6.58 和7.28，整体

处于较高水平，与同行业可比上市公司一致。

8-1-1-112

• 2、请发行人按应收账款业务类型分类并分别说明对应主要客户、账期、回

• 款情况、账龄较长或回款一般的原因及相关回款风险等

截至2022 年9 月30 日，公司2022 年6 月30 日应收账款余额分类型情况 及期后回款金额如下：

及期后回款金额如下：
	单位：万元 2022 年6 月30 日 2022 年7-9 月回款金额 2022 年7-9 月回款占比 金额 占比 803,226.55 70.21% 683,285.90 85.07% 144,388.34 12.62% 124,814.26 86.44% 61,186.41 5.35% 20,726.44 33.87% 49,664.04 4.34% 15,612.96 31.44% 29,517.08 2.58% 1,779.62 6.03% 25,761.14 2.25% 4,530.39 17.59% 23,823.72 2.08% 17,540.13 73.62% 4,887.80 0.43% 984.98 20.15% 1,573.61 0.14% 100.10 6.36% 1,144,028.67 100.00% 869,374.79 75.99%
性质	2022 年6 月30 日		2022 年7-9 月回款金额	2022 年7-9 月回款占比
	金额	占比
光伏组件	803,226.55	70.21%	683,285.90	85.07%
光伏系统	144,388.34	12.62%	124,814.26	86.44%
应收支架工程款	61,186.41	5.35%	20,726.44	33.87%
EPC 项目款	49,664.04	4.34%	15,612.96	31.44%
电站出售	29,517.08	2.58%	1,779.62	6.03%
电费及补贴款	25,761.14	2.25%	4,530.39	17.59%
应收材料款	23,823.72	2.08%	17,540.13	73.62%
应收运维费	4,887.80	0.43%	984.98	20.15%
其他	1,573.61	0.14%	100.10	6.36%
合计	1,144,028.67	100.00%	869,374.79	75.99%

由上表可见，截至2022 年6 月末，公司应收账款主要构成部分为应收光伏 组件及光伏系统款项，占期末应收账款比例合计为82.83%。公司主要应收款项 应收光伏组件及光伏系统款期后回款速度较快，截至2022 年9 月末回款比例分 别为85.07%和86.44%。电站出售款回款占比较低主要系来自宁波梅山保税港区 远晟投资管理有限公司的应收款项账龄较长和向中国核能电力股份有限公司转 让电站账期较短所致，应收电费及补贴回款比例较低主要系国补资金逐步到位所 致。

截至报告期末，公司应收账款分主要类别的前五大应收对象和对应账龄情况 如下：

（1）光伏组件

（1）光伏组件	（1）光伏组件	（1）光伏组件	（1）光伏组件	（1）光伏组件	（1）光伏组件	（1）光伏组件	（1）光伏组件
单位：万元
客户名称	截至930 应 收账款金额	6 个月内	6-12 个月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
WEG Equipamentos Eletricos S.A.	65,864.03	65,864.03	-	-	-	-	-

8-1-1-113

EDPR	57,482.73	57,482.73	-	-	-	-	-
中国机械设备工程股 份有限公司	47,256.16	47,256.16	-	-	-	-	-
正泰集团股份有限公 司	46,266.29	46,266.29	-	-	-	-	-
Iberdrola	43,271.46	43,271.46	-	-	-	-	-
合计	260,140.66	260,140.66	-	-	-	-	-

由上表可见，截至2022 年9 月末，公司应收光伏组件前五大客户账龄处于 6 个月内，账龄较短，应收账款回收风险较低。

（2）光伏系统

单位：万元

客户名称	截至930 应 收账款金额	6 个月内	6-12 个月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
中国华能集团有限公 司	88,674.57	88,489.57	185.00	-	-	-	-
河南福拓太科机电安 装工程有限公司	10,154.13	-	-	-	1,100.00	-	9,054.13
国家电力投资集团有 限公司	7,871.52	4,850.22	3,021.30	-	-	-	-
广州越秀集团股份有 限公司	7,305.04	7,305.04	-	-	-	-	-
金开新能源股份有限 公司	6,825.00	-	6,825.00	-	-	-	-
合计	120,830.25	100,644.83	10,031.30	-	1,100.00	-	9,054.13

截至2022 年9 月末，公司应收光伏系统款项前五大客户账龄整体较短，应 收账款回款速度较快。其中来自河南福拓太科机电安装工程有限公司应收款项账 龄较长主要系该客户经营出现风险，公司已对该客户提起诉讼追回相关应收款项 并已对该等款项足额计提坏账准备。公司来自金开新能源股份有限公司应收光伏 系统款项账龄为6-12 个月，主要系出售长治电站项目公司后应收内部款项转为 外部款项，与客户约定逐步回款所致。

（3）应收支架工程款

（3）应收支架工程款	（3）应收支架工程款	（3）应收支架工程款	（3）应收支架工程款	（3）应收支架工程款	（3）应收支架工程款	（3）应收支架工程款	（3）应收支架工程款
单位：万元
客户名称	截至930 应 收账款金额	6 个月内	6-12 个月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
EDPR	18,242.55	18,242.55	-	-	-	-	-
阳光电源股份有限公司	11,486.83	8,587.20	2,899.63	-	-	-	-
Statkraft Ireland Limited	6,501.60	6,501.60	-	-	-	-	-

8-1-1-114

中国电力建设集团有限 公司	6,205.03	4,906.52	1,260.41	38.10	-	-	-
中石化国际事业有限公 司	2,487.56	2,487.56	-	-	-	-	-
合计	44,923.58	40,725.43	4,160.04	38.10	-	-	-

截至2022 年9 月末，公司应收支架工程款前五大客户账龄较短，整体处于 一年以内。其中，来自阳光电源股份有限公司的应收账款部分账龄超过6 个月主 要系与客户约定分期回款所致，回款风险较低。中国电力建设集团有限公司及中 石化国际事业有限公司属于大型国有企业，信用等级较高，公司来自该等客户的 应收账款回收风险较低。

（4）EPC 项目款

单位：万元

客户名称	截至930 应 收账款金额	6 个月内	6-12 个 月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
国家电力投资集团有限 公司	25,273.24	17,838.52	6,975.70	459.03	-	-	-
新疆巴州塔里木能源有 限公司	6,242.98	6,242.98	-	-	-	-	-
景旦新能源投资（上海） 有限公司	2,553.36	2,553.36	-	-	-	-	-
MINISTRY OF ENVIRONMENT	1,544.06	238.50	1,305.56	-	-	-	-
国家开发投资集团有限 公司	1,046.59	352.97	693.62	-	-	-	-
合计	36,660.24	27,226.33	8,974.88	459.03	-	-	-

• 截至2022 年9 月末，公司应收EPC 项目款前五大客户账龄主要处于1 年以

• 内，1 年以上的金额合计为459.03 万元，占比较小，主要为EPC 项目待结算尾

• 款，应收账款整体回款风险较小。

（5）电站出售

单位：万元

客户名称	截至930 应 收账款金额	6 个月内	6-12 个月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
宁波梅山保税港区 远晟投资管理有限 公司	17,544.76	-	-	-	-	-	17,544.76
中国核能电力股份 有限公司	10,030.00	10,030.00	-	-	-	-	-
国家电力投资集团 有限公司	100.20	100.20	-	-	-	-	-

8-1-1-115

天津富欢企业管理 咨询有限公司	62.50	-	-	-	-	-	62.50
合计	27,737.46	10,130.20	-	-	-	-	17,607.26

截至2022 年9 月末，公司应收电站出售款项分别来自宁波梅山保税港区远 晟投资管理有限公司、中国核能电力股份有限公司、国家电力投资集团有限公司 和天津富欢企业管理咨询有限公司。其中来自宁波梅山保税港区远晟投资管理有 限公司的应收款项账龄较长，主要原因如下：公司向远晟投资出售电站时就第二 期转让款项的支付安排在合同中进行了约定，系国网公司可再生能源补贴款具体 发放时间存在一定不确定性，而远晟投资基于基金运营及现金流的统筹管理，加 之存在一定的付款审批周期，因此导致发行人收款周期较长，发行人已按预期信 用损失对其进行减值测试并相应计提坏账准备，相关坏账准备已充分计提，但未 来可再生能源补贴款发放时间仍存在不确定性。

（6）电费及补贴款

（6）电费及补贴款	（6）电费及补贴款	（6）电费及补贴款	（6）电费及补贴款	（6）电费及补贴款	（6）电费及补贴款	（6）电费及补贴款	（6）电费及补贴款
单位：万元
客户名称	截至930 应 收账款金额	6 个月内	6-12 个月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
国家电网有限公司	16,256.33	3,539.05	1,699.36	4,326.76	4,129.92	1,866.13	695.11
内蒙古电力（集团） 有限责任公司	4,617.99	1,476.32	960.52	2,181.14	-	-	-
上海大众联合发展有 限公司	650.21	650.21	-	-	-	-	-
山东远大特材科技股 份有限公司	642.67	104.46	45.98	136.80	129.80	135.79	89.84
山东华建铝业集团有 限公司	433.25	340.19	93.06	-	-	-	-
合计	22,600.45	6,110.24	2,798.92	6,644.70	4,259.72	2,001.92	784.95

截至2022 年9 月末，公司应收电费及补贴款主要来自国家电网、内蒙古电 力（集团）有限责任公司等大型电力公司。由于财政补贴资金及审批流程等原因， 光伏发电企业通常在电站并网后一年半以上才能取得补贴。主要电网公司具有国 家信用保障，该等款项受国家财政统筹规划的影响，故账龄较长。随着国补资金 逐步到位，该等应收款项的可回收性风险较低，已根据信用风险按预期信用损失 模型足额计提坏账准备。

（7）应收材料款

单位：万元

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客户名称	截至630 应 收账款金额	6 个月内	6-12 个月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
双良节能系统股份有限 公司	13,366.41	13,366.41	-	-	-	-	-
苏州新硅艾控能源科技 有限公司	9,369.62	9,369.62	-	-	-	-	-
北京京运通科技股份有 限公司	6,387.85	6,387.85	-	-	-	-	-
池州首开新材料有限公 司	4,227.58	4,227.58	-	-	-	-	-
安徽超隆光电科技有限 公司	3,355.46	3,355.46	-	-	-	-	-
合计	36,706.92	36,706.92	-	-	-	-	-

截至2022 年9 月末，公司应收材料款前五大客户账龄均处于6 个月内，应 收账款期后回款速度较快。

（8）应收运维费

单位：万元

客户名称	截至930 应 收账款金额	6 个月内	6-12 个月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
常州卓辉新能源开发 有限公司	1,437.50	375.00	375.00	687.50	-	-	-
宁波梅山保税港区远 晟投资管理有限公司	1,373.36	830.64	406.42	136.30	-	-	-
巴楚县华光发电有限 责任公司	1,232.77	1,232.77	-	-	-	-	-
国家开发投资集团有 限公司	529.47	425.90	103.57	-	-	-	-
中国能源建设集团有 限公司	517.15	50.00	-	467.15	-	-	-
合计	5,090.25	2,914.31	884.99	1,290.95	-	-	-

截至2022 年9 月末，公司应收运维费前五大客户的应收账款前五大对象应

收账款账龄整体较短，账龄一年以上的应收运维费金额合计为1,290.95 万元， 金额整体较小。

二、保荐机构及申报会计师核查

（一）核查过程

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解及评价公司与应收账款相关的内部控制，实施风险评估程序，执行 相关的穿行测试，进一步测试相关的关键控制点是否得到有效执行；

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2、获取应收账款账龄明细表，结合以前年度账龄分布情况对账龄准确性、 合理性进行测试；

3、实地走访宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司业务经办人员，了解 电站运行情况，取得电站正常运行的说明，核查发行人应收账款回款的可靠性；

4、选取样本对公司主要客户实施函证程序进行函证，评估应收账款确认的 真实性、准确性、完整性；会计师对未回函客户执行了替代程序；保荐机构复核 了会计师应收账款函证相关的资料。

5、对于按照单项评估的应收账款，复核管理层基于客户财务状况和还款计 划以及未来经济状况的预测等评估预期信用损失的依据，将管理层的评估与审计 过程中获取的证据进行验证，了解其可收回性，复核应收账款账龄和计提的坏账， 重新计算其坏账金额；

6、对采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例，结合公 司历史坏账损失率，并与同行业可比公司比较，判断公司应收账款组合坏账计提 比例的合理性；

7、获取公司将持有运营的光伏电站转让的明细表，逐一检查其转让合同、 收款银行回单。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人应收 EPC 项目款账龄主要集中在 1 年以内，部分长账龄系待结算 尾款；

2、发行人应收账款结构未发生变化，各业务类型应收账款期后回款情况良 好；发行人 2021 年坏账计提比例降低主要系按组合计提的应收账款账龄整体变 短及按单项计提坏账准备的应收账款减少所致；发行人坏账计提比例和账龄占比 与同行业保持一致，坏账准备计提充分；

3、发行人 2019-2021 年末第一大应收账款对象为宁波梅山保税港区远晟投 资管理有限公司，系 2018 年电站出售形成的应收款； 发行人对远晟投资的应收 股权转让款回款较慢，主要因为第二期转让款的回款周期较长，系国网公司可再

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生能源补贴款具体发放时间存在一定不确定性，而远晟投资基于基金运营及现金 流的统筹管理，加之存在一定的付款审批周期，因此导致发行人收款周期较长， 发行人已按预期信用损失对其进行减值测试并相应计提坏账准备，相关坏账准备 已充分计提，但未来可再生能源补贴款发放时间仍存在不确定性 。

4、在“碳达峰、碳中和”双碳战略目标的指引及光伏电站交易增加的背景 下，发行人为了加速资金回笼、缓解资金压力，同时为了进一步强化组件、电池 优势板块，践行轻资产的发展战略，将部分持有运营的电站进行转让，对应的客 户主要为大型国央企及境外大型能源集团；2021 年发行人电站销售收入与其他 应收款中应收电站股转款金额匹配

5、 报告期各期，发行人应收账款占营业收入的比例基本稳定，应收账款增 长主要系营业收入快速增长所致，与同行业可比公司情况一致；发行人应收款项 主要部分应收光伏组件及光伏系统款期后回款速度较快，电站出售款回款占比较 低主要系来自远晟投资的应收款项账龄较长和向中国核能电力股份有限公司转 让电站账期较短所致，应收电费及补贴回款比例较低主要系国补资金逐步到位所 致 。

6.3 关于存货

根据申报材料：报告期各期，发行人存货账面余额分别为568,018.76 万元、 729,941.10 万元、1,295,939.49 万元和1,588,501.64 万元，发行人存货周转率 低于同行业可比公司。

请发行人说明：结合发行人各类型存货的库龄、期后销售情况、存货金额与 在手订单的匹配关系、计提比例与同行业公司的差异情况，说明发行人存货跌价 准备计提的充分性，存货周转率低于同行业可比公司的原因。

答复：

一、发行人说明

（一）结合发行人各类型存货的库龄、期后销售情况、存货金额与在手订单 的匹配关系、计提比例与同行业公司的差异情况，说明发行人存货跌价准备计提 的充分性

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1 、发行人各类型存货的库龄

公司存货分为电站类存货及非电站类存货两类，其中电站类存货为公司建造 以备出售的光伏电站及建造合同形成的已完工未结算资产，非电站类业务为公司 用以生产光伏组件的各类原材料、在产品及库存商品与发出商品。

报告期各期末，公司非电站类存货账面余额、存货跌价准备金额及库龄情况 如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2022 年9 月30 日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	0-90 天	91-180 天	181-360 天	360 天以上
原材料	196,251.39	13,170.12	183,081.27	162,930.81	12,265.61	12,114.77	8,940.20
在产品	298,078.12	797.36	297,280.76	297,234.90	560.84	73.12	209.26
库存商品	617,575.10	3,506.76	614,068.34	528,093.57	73,772.68	13,829.62	1,879.23
发出商品	202,687.40	-	202,687.40	202,687.40	-	-	-
合计	1,314,592.01	17,474.24	1,297,117.77	1,190,946.68	86,599.13	26,017.51	11,028.69
2021 年12 月31 日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	0-90 天	91-180 天	181-360 天	360 天以上
原材料	223,864.65	10,229.40	213,635.25	187,953.83	23,361.69	6,274.45	6,274.68
在产品	155,076.23	1,375.49	153,700.74	152,209.42	2,782.95	81.42	2.43
库存商品	412,706.36	8,980.13	403,726.22	302,697.61	98,209.35	10,320.76	1,478.64
发出商品	69,174.51	-	69,174.51	69,174.51	-	-	-
合计	860,821.75	20,585.02	840,236.72	712,035.37	124,353.99	16,676.63	7,755.75
2020 年12 月31 日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	0-90 天	91-180 天	181-360 天	360 天以上
原材料	108,982.29	7,130.83	101,851.46	98,583.23	3,213.64	1,187.42	5,997.99
在产品	77,088.79	5,484.60	71,604.19	69,716.82	7,288.96	80.24	2.78
库存商品	196,782.31	5,285.32	191,496.98	186,700.78	6,291.78	2,102.94	1,686.80
发出商品	27,272.41	-	27,272.41	27,272.41	-	-	-
合计	410,125.80	17,900.75	392,225.04	382,273.24	16,794.38	3,370.60	7,687.57
2019 年12 月31 日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	0-90 天	91-180 天	181-360 天	360 天以上
原材料	68,602.05	4,149.33	64,452.72	62,585.20	1,187.53	2,333.13	2,496.20
在产品	53,396.63	668.95	52,727.68	53,115.04	278.78	2.74	0.06
库存商品	159,545.35	2,224.91	157,320.43	139,762.41	9,371.43	7,309.52	3,101.98

8-1-1-120

发出商品	18,735.37	-	18,735.37	18,735.37	-	-	-
合计	300,279.40	7,043.19	293,236.20	274,198.02	10,837.74	9,645.39	5,598.24

报告期各期末，公司电站业务外的存货库龄大多数在 90 天内，库龄超过一 年的存货主要系根据备货政策要求，公司预留部分组件作为质保备货库存，该部 分备货库存最终将可以实际使用，出现存货减值风险较低。除上述备货库存外， 公司对于库存中的长库龄呆滞存货，在确定其呆滞且较难实现销售的情况下，公 司对相关存货全额计提存货跌价准备。

2 、期后销售情况

2019 年至2022 年6 月末 ，公司非电站类存货的期后销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元
		2022 年6 月30 日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	期后销售金额	期后销售金额占 账面余额比例
原材料	266,407.01	11,127.00	255,280.01	202,212.02	75.90%
在产品	208,135.54	657.65	207,477.89	206,984.04	99.45%
库存商品	662,877.50	2,677.37	660,200.14	517,497.95	78.07%
发出商品	165,348.41	-	165,348.41	146,754.47	88.75%
小计	1,302,768.46	14,462.02	1,288,306.45	1,073,448.48	82.40%
		2021 年12 月31		日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	期后销售金额	期后销售金额占 账面余额比例
原材料	223,864.65	10,229.40	213,635.25	217,589.97	97.20%
在产品	155,076.23	1,375.49	153,700.74	155,065.25	99.99%
库存商品	412,706.36	8,980.13	403,726.22	411,227.72	99.64%
发出商品	69,174.51	-	69,174.51	69,174.51	100.00%
小计	860,821.75	20,585.02	840,236.72	853,057.45	99.10%
		2020 年12 月31		日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	期后销售金额	期后销售金额占 账面余额比例
原材料	108,982.29	7,130.83	101,851.46	102,984.29	94.50%
在产品	77,088.79	5,484.60	71,604.19	77,086.36	100.00%
库存商品	196,782.31	5,285.32	191,496.98	195,303.67	99.25%
发出商品	27,272.41	-	27,272.41	27,272.41	100.00%
小计	410,125.80	17,900.75	392,225.04	402,646.73	98.18%

8-1-1-121

2019 年 12 月 31 日

2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	期后销售金额	期后销售金额占 账面余额比例
原材料	68,602.05	4,149.33	64,452.72	62,604.06	91.26%
在产品	53,396.63	668.95	52,727.68	53,393.85	99.99%
库存商品	159,545.35	2,224.91	157,320.43	157,858.55	98.94%
发出商品	18,735.37	-	18,735.37	18,735.37	100.00%
小计	300,279.40	7,043.19	293,236.20	292,591.83	97.44%

注：存货期后销售金额截至 2022 年9 月30 日 ，其中原材料及在产品为结转至后续生产工序 金额。

报告期内，公司存货期后销售的情况良好。

3 、存货金额与在手订单的匹配关系

报告期各期末，公司组件业务在手订单与库存情况如下：

单位：万元、MW

项目	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
库存商品金额	617,575.10	412,706.36	196,782.31	159,545.35
库存商品数量	3,861.45	2,418.46	1,292.60	955.18
在手订单数量	12,456.00	9,664.00	6,864.31	5,359.93

报告期各期末，公司在手订单数量均过库存商品数量，库存商品在手订单覆 盖率超 100%，存货和在手订单匹配关系良好。

4 、计提比例与同行业公司的差异情况

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
隆基绿能
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
原材料	479,213.51	353,995.58	357,606.00	188,724.20
在产品	460,335.22	194,584.27	135,345.96	80,679.85
库存商品	1,321,180.40	792,413.22	555,170.58	317,132.78
光伏电站\合同履约成本 \发出商品	246,733.71	80,034.56	80,388.61	32,392.75
其他（委托加工物资）	1,352.62	1,656.38	22,438.92	19,716.77
原值合计	2,508,815.46	1,422,684.01	1,150,950.07	638,646.35
存货跌价准备	18,220.63	12,880.81	5,708.44	3,031.88
存货跌价准备计提比例	0.73%	0.91%	0.50%	0.47%

8-1-1-122

剔除光伏电站**合同履约 成本**发出商品后的存货 跌价准备计提比例	0.81%	0.95%	0.50%	0.50%
东方日升
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
原材料	119,165.67	65,315.07	48,218.16	37,969.02
在产品	20,185.76	16,208.18	9,999.87	9,925.55
库存商品	225,952.79	123,243.74	68,892.68	81,699.09
光伏电站\合同履约成本 \发出商品	213,543.78	96,709.82	26,902.69	34,485.70
其他（周转材料/委托加 工物资/其他）	11,438.46	8,375.68	9,536.48	5,544.92
原值合计	590,286.46	309,852.49	163,549.88	169,624.28
存货跌价准备	7,441.84	6,787.87	7,740.16	2,063.61
存货跌价准备计提比例	1.26%	2.19%	4.73%	1.22%
剔除光伏电站**合同履约 成本**发出商品后的存货 跌价准备计提比例	2.05%	1.67%	3.37%	1.53%
晶澳科技
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
原材料	376,473.08	213,053.75	177,301.52	83,645.50
在产品	262,521.71	132,046.20	105,357.04	58,214.22
库存商品	675,238.53	365,621.64	163,445.04	109,388.82
光伏电站\合同履约成本 \发出商品	145,383.71	59,411.60	63,850.16	42,404.98
其他（委托加工物资/物 资采购）	83,355.89	48,320.18	13,846.40	7,003.73
原值合计	1,542,972.92	818,453.38	523,800.16	300,657.25
存货跌价准备	35,137.67	22,754.40	25,012.84	22,618.06
存货跌价准备计提比例	2.28%	2.78%	4.78%	7.52%
剔除光伏电站**合同履约 成本**发出商品后的存货 跌价准备计提比例	2.51%	3.00%	5.44%	8.76%
晶科能源
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
原材料	577,988.30	301,229.40	192,364.78	90,764.74
在产品	307,367.35	303,102.36	107,164.90	70,269.11
库存商品	856,298.83	589,645.77	444,690.34	261,171.49
光伏电站\合同履约成本	91,747.39	107,894.67	60,720.73	72,512.90

8-1-1-123

\发出商品
其他（委托加工物资/周 转材料/在途物资）	59,644.04	46,533.87	43,516.59	42,110.01
原值合计	1,893,045.91	1,348,406.07	848,457.34	536,828.25
存货跌价准备	43,468.37	23,400.93	12,163.81	1,733.07
存货跌价准备计提比例	2.30%	1.74%	1.43%	0.32%
剔除光伏电站**合同履约 成本**发出商品后的存货 跌价准备计提比例	2.21%	1.78%	1.54%	0.37%
天合光能
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
原材料	266,407.01	223,864.65	108,982.29	68,602.05
在产品	208,135.54	155,076.23	77,088.79	53,396.63
库存商品	662,877.50	412,706.36	196,782.31	159,545.35
光伏电站\合同履约成本 \发出商品	668,796.48	504,292.25	347,087.71	286,474.73
原值合计	1,806,216.53	1,295,939.49	729,941.10	568,018.76
存货跌价准备	14,462.01	20,585.02	17,900.76	7,043.19
存货跌价准备计提比例	0.80%	1.59%	2.45%	1.24%
同行业上市公司计提区 间	0.73%-2.30%	0.91%-2.78%	0.50%-4.78%	0.32%-7.52%
剔除光伏电站**合同履约 成本**发出商品后的存货 跌价准备计提比例	1.27%	2.60%	4.68%	2.50%
同行业上市公司计提区 间	0.81%-2.51%	0.95%-3.00%	0.5%-5.44%	0.37%-8.76%

注 1 ：晶澳科技 2019 年期末 Hemlok 硅料库存量较大，平均采购价高于期末市价，自 Hemlok 采购的硅料计提存货跌价准备金额较高 ；

注2：同行业可比上市公司三季报未披露存货明细。

公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比上市公司合理范围内，公司存货 增长趋势与存货跌价准备计提比例与同行业公司基本一致。

（二）存货周转率低于同行业可比公司的原因

与同行业可比公司相比，公司存货中持有较大比例的光伏电站资产，光伏电 站的销售建设、销售周期相较组件产品更长，使得公司存货周转率低于同行业可 比公司。为增加与同行业上市公司的可比性，剔除电站资产影响后，公司与同行 业可比上市公司的存货周转率指标对比如下：

财务指标 2022 年1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度

8-1-1-124

隆基绿能	4.88	5.02	4.60	4.36
晶澳科技	4.91	5.25	5.57	6.13
晶科能源	3.64	3.20	4.14	4.21
东方日升	5.70	7.43	8.33	7.86
同行业可比公司范围	3.64-5.70	3.20-7.43	4.14-8.33	4.21-7.86
天合光能	4.15	3.77	3.81	3.45
天合光能（剔除电站资产）	5.90	5.10	5.07	5.12

注： 2022 年1-9 月 的数据已年化处理 ，存货均采用账面价值 。

受产品结构、业务模式不同的影响，不同公司的存货周转能力存在一定差异。 公司剔除电站资产后存货周转率处于同行业可比公司范围内，符合公司的产品结 构和业务模式。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解并检查公司采购与付款、生产与仓储相关内控制度，访谈采购和生 产部门负责人及其他相关人员，进行穿行测试和控制测试，评价相关内部控制设 计是否合理，执行是否有效；

2、获取存货明细表，对存货科目执行分析性复核程序；

3、检查报告期各期末存货库龄情况，对存货跌价准备进行测试，分析公司 存货跌价准备计提的充分性、合理性；

4、选取同行业可比公司，分析比较公司与同行业可比公司在存货跌价准备 计提政策和实际计提情况、存货周转率等主要财务指标等方面的差异，关注公司 是否存在显著异于同行业的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人存货库龄主要集中在 90 天以内，期后实现销售比例较高，在手订 单完全覆盖期末库存商品，存货跌价的计提比例与同行业未见显著差异，发行人 存货跌价准备计提充分；

8-1-1-125

2、公司存货周转率低于同行业上市公司主要系存货中具有较大比例的电站 资产所致，剔除电站资产后公司存货周转率与同行业上市公司保持一致。

6.4 关于预付款项

根据申报材料:（1）发行人报告期各期末预付款项分别为71,292.54 万元、 103,921.99 万元、210,171.47 万元和406,667.64 万元，2021 年末和2022 年1-3 月大幅增长，主要由于发行人产品市场需求旺盛，原材料采购增加，支付的预付 货款相应增多所致；（2）根据年报问询回复，2021 年末发行人向供应商五预付 6,000 万元配套基建费，供应商五系公司EPC 业务供应商，公司在青海当地开展 EPC 业务时支付的基建配套预付款。

请发行人说明：（1）结合预付账款对应主要上游原材料的单价变动趋势，说 明2021 年及2022 年1 季度预付款项增长的原因，是否与行业变动趋势一致；（2） 报告期各期发行人预付账款的前五大客户名称、采购内容、金额及相关预付账款 的账期，预付账款对应主要供应商是否发行人及其控股股东、实际控制人、董监 高、主要客户之间是否存在关联关系或其他利益关系；（3）发行人向前述供应商 五支付基建配套预付款的原因，发行人是否向其他EPC 业务供应商支付预付款， 是否符合行业惯例。

答复：

一、发行人说明

（一）结合预付账款对应主要上游原材料的单价变动趋势，说明 2021 年及 2022 年 1 季度预付款项增长的原因，是否与行业变动趋势一致

1 、主要上游原材料的单价变动情况

公司主要产品光伏组件的上游主要原材料包括硅料、硅片等，报告期内硅料、 硅片的市场价格变动情况如下：

8-1-1-126

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----- Start of picture text -----

硅料市场价格（元/kg） 硅片市场价格（元/片）
350 12
300 10
250
8
200
6
150
4
100
50 2
0 0
Jan-19 Apr-19 Jul-19 Oct-19 Jan-20 Apr-20 Jul-20 Oct-20 Jan-21 Apr-21 Jul-21 Oct-21 Jan-22 Apr-22 Jul-22 Jan-19 Apr-19 Jul-19 Oct-19 Jan-20 Apr-20 Jul-20 Oct-20 Jan-21 Apr-21 Jul-21 Oct-21 Jan-22 Apr-22 Jul-22
----- End of picture text -----

注：数据来源于 solarzoom

2021 年起，公司上游主要原材料硅料及硅片价格持续上涨，市场供给出现 相对紧缺。

• 2 、说明 2021 年及 2022 年 1 季度预付款项增长的原因，是否与行业变动趋

• 势一致

• （ 1 ） 2021 年及 2022 年 1 季度预付款项增长的原因

公司预付款项主要为预付货款、预付电费等其他预付款。其中，预付货款主 要为预付光伏组件原材料采购款。2021 年末及 2022 年一季度末，公司预付款项 增长情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2022 年3 月31 日			2021 年12 月31 日			2020 年12 月31 日
	金额	占比	变动比例	金额	占比	变动比例	金额	占比
预付货款	392,348.89	96.48%	104.16%	192,179.09	91.44%	113.32%	90,090.61	86.69%
预付款项 其他部分	14,318.75	3.52%	-20.42%	17,992.38	8.56%	30.08%	13,831.38	13.31%
合计	406,667.64	100.00%	93.49%	210,171.47	100.00%	102.24%	103,921.99	100.00%

由上表可见，预付货款为公司预付款项的主要部分。2021 年末及 2022 年一 季度末，公司预付货款快速增加的主要原因如下：

①2019 年至 2022 年一季度，公司光伏组件销售收入增长较快，各期分别实 现销售收入 163.95 亿元、220.53 亿元、343.95 亿元和 127.37 亿元，光伏组件销 售收入的增加带来原材料采购规模的增加，原材料预付货款随之增加。公司原材 料采购预付款以硅材料相关预付款为主，付款后供应商进行发货；

8-1-1-127

②2021 年以来，硅料、硅片等原材料价格持续上涨，供应相对短缺。为了 保持稳定的原材料供货量，获得合适且稳定的采购价格以及保证供货质量，应对 硅料、硅片等上游原材料持续上涨，公司依据经营战略目标对硅料、硅片、电池 片等材料签订预付长单合同，导致预付款大幅增加。对于该等长单合同，公司预 付后款项会约定每月交付量区间，保证季度或年度交付总量按合同执行。

2021 年至 2022 年一季度，公司预付货款的金额及变动和购买商品、接受劳 务支付的现金以及存货中原材料金额的变动匹配良好，具体如下：

单位：万元

款项性质	2022 年3 月31 日 /2022 年一季度	2022 年3 月31 日 /2022 年一季度	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
预付货款	392,348.89	104.16%	192,179.09	113.32%	90,090.61	36.32%	66,089.68
购买商品、接受劳 务支付的现金	1,488,895.95	112.79%	3,973,645.74	101.18%	1,975,136.14	36.00%	1,452,306.83
存货余额-原材料	307,698.35	37.45%	223,864.65	105.41%	108,982.29	58.86%	68,602.05

2022 年9 月30 日 ，公司预付款项中预付货款金额为 375,127.10 万元，相 较 2021 年末增长 95.20% ，购买商品、接受劳务支付的现金相比同期增长 58.66% ， 预付货款金额与购买商品、接受劳务支付的现金变动基本一致。

（2） 是否与行业变动趋势一致

2020 年末至 2022 年一季度末，公司预付账款金额及变动情况与可比公司对 比如下：

单位：万元

项目	2022 年3 月末	2022 年3 月末	2021 年末	2021 年末	2020 年末
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
隆基绿能	732,267.82	50.47%	486,651.49	157.36%	189,093.66
东方日升	107,541.26	75.64%	61,229.87	9.99%	55,666.44
晶澳科技	254,360.28	42.64%	178,327.28	120.00%	81,056.06
晶科能源	236,465.61	17.86%	200,628.29	87.14%	107,206.87
平均	332,658.75	46.65%	231,709.23	93.63%	108,255.76
可比公司变动比例区间	17.86%-75.64%		9.99%-157.36%		-
天合光能	406,667.64	93.49%	210,171.47	102.24%	103,921.99

由上表可见，受光伏行业整体高景气度影响，报告期内行业内主要可比公司

8-1-1-128

均加大了原材料采购金额，预付账款金额均持续增加，公司预付账款增加的情形 与可比公司变动趋势一致，具有合理性。2022 年 3 月末，公司预付账款增长率 高于同行业可比公司变动比例区间，主要系公司光伏组件产品销售增速较快，且 硅片等组件原材料自产比例低于隆基绿能、晶科能源等可比上市公司，在主要原 材料供应相对紧张的情况下，公司增加签订预付长单合同导致预付款大幅增加。 2022 年9 月30 日 ，公司预付账款金额为 402,253.19 万元，相较 2021 年末增长 91.39% ，与公司 2022 年1-9 月 营业收入增幅 86.15% 基本一致。

综上，公司预付款增长主要系综合产品销售和原材料市场供应状况增加原材 料采购所致，符合主要上游原材料供应及单价变动趋势，与同行业可比公司变动 趋势一致。

（二）报告期各期发行人预付账款的前五大客户名称、采购内容、金额及相 关预付账款的账期，预付账款对应主要供应商是否发行人及其控股股东、实际控 制人、董监高、主要客户之间是否存在关联关系或其他利益关系；

报告期各期末，公司预付账款的前五大供应商名称、采购内容、金额及预付 账款的账期及关联关系情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2022 年9 月30 日
单位名称	期末余额	占预付款项期末余额 合计数的比例（%）	采购内容	账期	关联 关系
天津中环半导体股份有限公司	86,046.52	21.39	硅片/晶锭	1年以内	否
通威集团有限公司	69,754.63	17.34	硅料/硅片/电池 片	0-2 年	否
江苏润阳新能源科技有限公司	28,425.17	7.07	电池片	1 年以内	否
保利协鑫能源控股有限公司	20,307.30	5.05	硅料	1 年以内	否
江苏格林保尔光伏有限公司	13,158.40	3.27	电池片	1 年以内	否
合计	217,692.02	54.12	-	-	-
2021 年12 月31 日
单位名称	期末余额	占预付款项期末余额 合计数的比例（%）	采购内容	账期	关联 关系
天津中环半导体股份有限公司	99,452.19	47.32	硅片/晶锭	0-2年	否
Wacker Chemie AG	21,266.74	10.12	硅料	1年以内	否
永臻科技股份有限公司	14,016.26	6.67	铝边框	0-2年	否
大全新能源公司	7,721.66	3.67	硅料	0-2年	否

8-1-1-129

海南州黄河绿色能源开发有限 公司	6,000.00	2.85	基建配套费	1年以内	否
合计	148,456.84	70.63	-	-	-
2020 年12 月31 日
单位名称	期末余额	占预付款项期末余额 合计数的比例（%）	采购内容	账期	关联 关系
通威股份有限公司	30,354.79	29.21	硅料/电池片/硅 片	1年以内	否
Wacker Chemie AG	11,560.04	11.12	硅料	1年以内	否
天津中环半导体股份有限公司	11,319.61	10.89	晶锭/硅片	1年以内	否
永臻科技(苏州)有限公司	4,924.41	4.74	铝边框/组件	1年以内	否
隆基绿能科技股份有限公司	4,105.24	3.95	晶锭/硅片/电池 片等	1年以内	否
合计	62,264.09	59.91	-	-	-
2019 年12 月31 日
单位名称	期末余额	占预付款项期末余额 合计数的比例（%）	采购内容	账期	关联 关系
广东爱旭科技股份有限公司	28,968.30	40.63	电池片	1年以内	否
通威股份有限公司	12,232.50	17.16	硅料/电池片	1年以内	否
上海建工集团股份有限公司	10,388.32	14.57	玻璃/铝边框/电 池片/硅片/EVA 等	0-2年	否
天津中环半导体股份有限公司	4,913.38	6.89	晶锭/硅片	1年以内	否
隆基绿能科技股份有限公司	1,588.63	2.23	晶锭/硅片	1年以内	否
合计	58,091.13	81.48	-	-	-

公司预付账款前五大供应商主要系硅料、硅片、电池片等主要原材料供应商， 预付款项前五大供应商金额占比较高，账龄集中在 1 年以内。

报告期各期，发行人预付款项前五大对象和发行人、实际控制人、董监高之 间无关联关系，除公司出于战略入股考虑持有永臻科技股份有限公司 2.15%股份 外，各预付对象与发行人、实际控制人、董监高之间不存在其他利益关系。

（三）发行人向前述供应商五支付基建配套预付款的原因，发行人是否向其 他 EPC 业务供应商支付预付款，是否符合行业惯例。

1 、发行人向前述供应商五支付基建配套预付款的原因

公司向海南州黄河绿色能源开发有限公司预付基建配套预付款 6,000 万元， 系承建青海省海南州千万千瓦级新能源基地（一园两区）1600 兆瓦普通竞价光 伏项目中的海南州塔拉滩十三标段 100 兆瓦光伏电站 EPC 工程业务，对应的预

8-1-1-130

付基础设施建设配套费。

该项基础设施建设配套费的支付的背景如下：根据青海省发改委批复的《海 南州千万千兆级新能源基地（一园两区）基础设施规划》，其电源配套的基础设 施采用园区化的开发模式，按照“统一规划、统一报批、统一建设、统一管理” 的原则，由青海省政府国有资产监督管理委员会实际控制的海南州黄河绿色能源 开发有限公司负责建设，公司按照光伏电站容量预先支付基础设施建设配套费， 最终配套费根据完工后第三方审计机构审定的费用，多退少补结算相关费用。公 司中标海南州塔拉滩十三标段 100 兆瓦光伏电站，对应预先支付的基础设施建设 配套费为 6,000 万元。

2 、发行人是否向其他 EPC 业务供应商支付预付款，是否符合行业惯例

发行人在其他 EPC 业务开展的过程中，存在向 EPC 业务供应商提前支付预 - 付款的情形，支付的相关款项将在存货 合同履约成本进行核算，支付的款项主 要为设备购置款及工程施工款项，如 2022 年1-9 月 向山西巍腾电力建设工程有 限公司支付的山西吕梁临县 100MW 项目改造工程合同预付款、向中国水利水电 第四工程局有限公司支付的山西静乐县 50MW 项目工程分包预付款、向建华建 材（黑龙江）有限公司支付的齐齐哈尔项目管桩预付款；2021 年度向江苏国强 兴晟能源科技有限公司支付的青海海西项目光伏支架预付款、向湖南亨通电力有 限公司支付的齐齐哈尔项目建设工程预付款等，上述支付对象与公司均无关联关 系。海南州工程项目经商务谈判后由公司提前支付基础设施建设配套费，并最终 由工程项目业主承担。因该基建配套款项需在完工后方能结算具体金额，公司在 预付款项科目核算。截至 2022 年 6 月 30 日，该项目已完工交付业主方，业主方 已与公司结算该笔基础设施建设配套费。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解、测试及评价了管理层与预付款项相关的内部控制的设计有效性；

• 2、取得公司预付账款明细账，检查主要供应商的采购合同、物流单、银行

8-1-1-131

流水单、采购发票等业务单据；

3、查阅相关供应商的工商登记信息及网络公开信息等资料，了解其股权结 构和董事监事及高级管理人员情况，判断是否与公司存在关联关系；

4、基于重要性原则，选取样本对公司主要供应商实施函证程序，评估预付 账款确认的真实性、准确性、完整性；对未回函供应商执行了替代程序；保荐机 构对会计师函证程序进行复核；

5、访谈相关负责人了解预付账款变动原因，了解相关业务开展合作背景、 业务接洽及合作过程、关联关系等相关情况，并检查相关单据、查阅相关资料进 行佐证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司预付款增长主要系综合产品销售和原材料市场供应状况增加原材料 采购所致，符合主要上游原材料的单价变动趋势，与同行业变动趋势一致；

2、公司预付账款前五大供应商主要系硅料、硅片、电池片等主要原材料供 应商；各期预付款项前五大供应商和发行人、实际控制人、董监高之间无关联关 系，除公司出于战略入股考虑持有永臻科技股份有限公司 2.15%股份外，各预付 对象与发行人、实际控制人、董监高之间不存在其他利益关系；

3、公司预付基建配套预付款系该工程项目经商务谈判后由公司提前支付， 并实际最终由工程项目业主承担。该基建配套款项需在完工后方能结算具体金额， 公司在预付款项科目核算。截至 2022 年 6 月 30 日，该项目已完工交付业主方， 业主方已与公司结算该笔基础设施建设配套费。该笔预付款项系基于海南州 EPC 项目统一建设基础设施的要求下作出的商业决策，公司不存在其他以预付款项的 形式支付相关费用的情况。

6.5 关于资金情况

根据申报材料：（1）截至2022 年3 月31 日，发行人持有货币资金 1,104,830.69 万元，短期借款945,411.70 万元，一年内到期的非流动负债 299,284.82 万元、长期借款293,461.06 万元，长期借款中质押及抵押借款

8-1-1-132

296,170.49 万元；（2）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为524,130.36 万元、299,754.53 万元、109,809.23 万元和-190,787.53 万元， 呈逐年下降趋势；（3）最近三年累计现金分红占年均归属于母公司所有者的净利 润的比例为87.99%。

请发行人说明：（1）发行人在持有大量货币资金的情况下，借款余额较高、 质押及抵押借款余额较高的原因及合理性，未来是否存在偿债风险；（2）报告期 内发行人营业收入和扣非后归母净利润持续增长，经营活动现金流量净额持续下 降且维持高比例分红的原因及合理性，是否与公司发展状况相匹配。

请保荐机构和申报会计师对问题6.1-6.5 核查并发表明确意见。 答复：

一、发行人说明

（一）发行人在持有大量货币资金的情况下，借款余额较高、质押及抵押借 款余额较高的原因及合理性，未来是否存在偿债风险

1 、发行人持有的货币资金情况

公司的货币资金按照是否受限分为两类，第一类为用于日常经营周转的不受 限的库存现金及银行存款，主要用于维持经营周转和备付短期到期的有息负债； 第二类为受限的用于承兑汇票和借款保证金的其他货币资金。

报告期各期末，发行人货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2022 年9 月30 日	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额
非受限货币资金A	917,046.16	40.15%	654,321.29	56.81%	417,262.64	8.80%	383,526.52
其中：库存现金	38.02	75.53%	21.66	-15.98%	25.78	-30.55%	37.12
银行存款	917,008.14	40.15%	654,299.63	56.82%	417,236.86	8.80%	383,489.40
受限货币资金(其他 货币资金)	700,235.82	68.86%	414,686.44	-21.11%	525,673.07	163.87%	199,218.44
其中：银行承兑汇票 保证金	515,814.84	103.89%	252,984.17	-32.02%	372,160.92	404.38%	73,785.71
保函保证金	134,074.68	28.92%	104,000.28	4.79%	99,250.57	15.83%	85,687.35
借款保证金	19,123.19	-1.90%	19,493.51	0.38%	19,420.01	-39.92%	32,325.59

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项目	2022 年9 月30 日	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额
信用证保证金	12,786.51	-40.17%	21,372.45	24.35%	17,186.69	712.42%	2,115.50
其他使用受限资 金账户	18,436.60	9.51%	16,836.03	-4.64%	17,654.88	232.84%	5,304.28
合计	1,617,281.97	51.29%	1,069,007.73	13.37%	942,935.70	61.81%	582,744.95
营业收入B	5,819,843.56	86.15%	4,448,039.01	51.20%	2,941,797.34	26.14%	2,332,169.59
非受限货币资金/营 业收入（A/B）	15.76%	-	14.71%	-	14.18%	-	16.45%
购买商品、接受劳务 支付的现金C	4,476,157.95	58.66%	3,973,645.74	101.18%	1,975,136.14	36.00%	1,452,306.83
非受限货币资金/购 买商品、接受劳务支 付的现金（A/C）	20.49%	-	16.47%	-	21.13%	-	26.41%

注： 2022 年1-9 月 营业收入、 购买商品、接受劳务支付的现金 增长比例系与去年同期相比。

公司报告期各期末货币资金随着业务规模同步上升 ，其中非受限货币资金占 营业收入及购买商品、接受劳务支付的现金的比例较为稳定，公司货币资金规模 与生产经营规模基本匹配。公司受限货币资金规模较大主要系随采购规模的增长， 开具银行承兑票据需要的保证金的增加所致，非受限货币资金规模较大主要系生 产经营规模持续扩大，以及需要保有资金以应对先进产能扩张及银行贷款偿付所 致。公司2020 年末货币资金较2019 年末增加，主要系公司于2020 年6 月首次 公开发行股票并在科创板上市收到募集资金净额共计23.10 亿元。公司2021 年 末货币资金相较2020 年末增加，主要系公司于2021 年8 月向不特定对象发行 可转换公司债券收到募集资金净额共计52.09 亿元。公司2022 年9 月末货币资 金较2021 年末增加，主要系银行借款增加，筹资活动产生的现金流入增多及经 营活动产生的现金流量净额增加所致。

报告期各期末，公司货币资金规模整体较大的原因如下：

（1）受限货币资金方面：报告期各期末，公司受限货币资金的金额分别为 199,218.44 万元、525,673.07 万元、414,686.44 万元和700,235.82 万元，主 要为银行承兑汇票保证金，受限货币资金规模整体随银行承兑汇票保证金的变动 而变动。公司原材料采购以硅片及电池片等光伏组件原材料为主，随着销售收入 规模的快速增长，材料采购和付款的需求也同步增长。同时，因票据结算为行业 内采购的主要结算方式，公司与硅片电池片等上游供应商主要采用银行承兑汇票 结算的方式，公司需要根据银行要求存入一定比例的保证金以供银行承兑汇票。

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因此，公司受限货币资金规模整体随采购规模的增长，开具银行承兑票据需要存 放的保证金的增加而增加。

（2）非受限货币资金方面：报告期各期末，公司非受限货币资金的金额分 别为383,526.52 万元、417,262.64 万元、654,321.29 万元和917,046.16 万元， 随公司经营规模的快速扩大呈现增长趋势。公司保有与生产经营规模匹配的的可 自由支配的货币资金的原因如下：

①公司需要保有一定量的货币资金以应对快速增长的物料采购、工资薪金支 付等日常营运资金需求，以购买商品、接受劳务支付的现金为例，公司各期末的 非受限货币资金金额占当期购买商品、接受劳务支付的现金比例分别为26.41%、 21.13%、16.47%和20.49%，比例基本稳定，公司保有的非受限货币资金规模与 生产经营规模相匹配。

②公司需要保有一定规模的非受限货币资金，以支持各环节的先进产能扩展 的资本性支出。2021 年以来，上游硅料、硅片等原材料价格上涨及供给紧张， 为保障组件产品的稳定交付以及稳定组件产品的毛利率，公司拟布局上游产能， 对硅料、硅片等生产环节进行投资，拟在西宁经济技术开发区投资建设年产30 万吨工业硅、年产15 万吨高纯多晶硅、年产10GW 切片、年产10GW 电池、年产 10GW 组件以及15GW 组件辅材生产线。

③除日常经营支出及先进产能支出外，公司亦需要储备一定的非受限资金用 于银行贷款的周转与偿还。截至报告期末，公司待偿还的短期借款金额为 916,471.71 万元，长期借款金额为377,803.83 万元。

综上，公司持有的货币资金规模与生产经营规模相匹配，具有合理性。

2、 持有大量货币资金的情况下，借款余额较高、质押及抵押借款余额较高 的原因及合理性

（ 1 ）借款余额较高、质押及抵押借款余额较高的原因 公司的借款主要包括短期借款、长期借款和应付债券。

报告期各期末，发行人借款余额、质押及抵押借款情况如下：

单位：万元

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项目	2022 年9 月30 日	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月 31 日
	金额	变动比 例	金额	变动比 例	金额	变动比例	金额
短期借款	916,471.71	37.87%	664,745.73	31.17%	506,768.28	-16.11%	604,077.49
信用借款	184,496.23	116.41%	85,251.32	181.69%	30,263.82	681.43%	3,872.86
保证借款	345,888.89	12.79%	306,667.15	24.51%	246,303.52	25.33%	196,522.25
质押及抵押借款	377,037.34	42.72%	264,176.29	17.46%	224,908.02	-43.46%	397,802.38
票据贴现	5,451.14	-21.32%	6,928.09	97.95%	3,500.00	-40.48%	5,880.00
应付利息	3,598.11	108.84%	1,722.90	-3.90%	1,792.91
长期借款（包括一年内到期）	610,060.31	31.34%	464,482.52	3.29%	449,686.69	37.56%	326,895.54
信用借款	43,134.33	115.41%	20,024.32	129.97%	8,707.42	480.49%	1,500.00
保证借款	80,726.25	133.44%	34,581.01	-64.55%	97,538.29	1874.46%	4,940.00
质押及抵押借款	485,094.00	18.63%	408,923.00	19.50%	342,193.54	6.78%	320,455.54
应付利息	1,105.73	15.88%	954.19	-23.51%	1,247.44	-	-
应付债券（包括一年内到期）	-	-	494,493.44	-	-	-	-
借款余额合计A	1,526,532.02	-5.99%	1,623,721.69	69.76%	956,454.97	2.74%	930,973.03
质押及抵押借款合计	862,131.34	28.08%	265,130.48	17.23%	226,155.46	-43.15%	397,802.38
营业收入B	5,819,843.56	86.15%	4,448,039.01	51.20%	2,941,797.34	26.14%	2,332,169.59
借款余额/营业收入(A/B)	26.23%	-	36.50%	-	32.51%	-	39.92%
购买商品、接受劳务支付的现金 及购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金C	4,996,326.59	44.72%	4,622,863.05	88.82%	2,448,335.40	33.22%	1,837,878.27
借款余额/购买商品及购建资产 支付的现金（A/C）	30.55%	-	35.12%	-	39.07%	-	50.65%

报告期各期末公司借款余额较高，主要原因如下：一方面，近年来光伏行业 市场需求增长、技术迭代速度较快，公司销售规模增长较快，公司需要更多的营 运资金用于日常生产经营，用于运营资金的银行借款增加；另一方面，公司需要 较多的资金用于电池、组件环节的先进产能扩张， 对于大型项目的建设支出，公 司一般使用约30%的自有资金，约70%的银行等金融机构的贷款进行建设。报告 期内，公司进行了盐城16GW 高效太阳能电池项目、宿迁10GW 电池项目、青海 年产35GW 直拉单晶项目等多个先进产能建设项目，因而 用于资本性支出的银行 借款也相应增加。 报告期内，公司借款余额占营业收入、购买商品及购建资产等 支付的现金的比例整体呈现下降趋势。

公司质押及抵押借款余额较高，主要系公司将机器设备、房屋建筑物等抵质 押给银行取得借款，用于电池、组件环节的先进产能扩张。

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（ 2 ）持有大量货币资金的情况下，借款余额较高、质押及抵押借款余额较 高的合理性

报告期内，公司因采购规模快速增长，采用票据结算的采购交易随之增加， 因而以银行承兑保证金为主的受限货币资金增长较快；公司非受限货币资金占营 业收入及购买商品、接受劳务支付的现金的比例稳定，公司持有的货币资金规模 与生产经营规模匹配。公司借款余额等较高主要系随着经营规模的扩大，用于运 营的银行借款规模增加以及用于先进产能扩张的借款增加所致。

光伏行业具有技术发展快速和资金占用大的特征，一方面，光伏行业公司产 品销售规模大，因而行业内公司需要储备大量现金以应对原材料采购、存货备货 等日常经营活动；另一方面，光伏行业技术迭代较快的特征需要行业内公司投入 大量资金以进行持续的技术研发及未来先进产能的建设，如TOPCon 组件产能等。 随着行业整体规模的增长，境内同行业可比上市公司亦呈现货币资金和有息负债 均较高的情况。

	均较高的情况。	均较高的情况。	均较高的情况。	均较高的情况。	均较高的情况。	均较高的情况。	均较高的情况。	均较高的情况。
	单位：亿元
公司名称	2022 年9 月末		2021 年末		2020 年末		2019 年末
	货币资金	有息负债	货币资金	有息负债	货币资金	有息负债	货币资金	有息负债
隆基绿能	520.06	99.33	291.72	59.89	269.63	106.79	193.36	59.30
晶科能源	264.00	160.66	184.09	137.90	160.29	84.98	135.42	93.06
东方日升	96.30	66.10	52.02	62.88	51.68	63.05	42.18	45.96
晶澳科技	112.60	53.98	132.19	101.47	94.93	58.28	57.21	86.15
平均	248.24	95.02	165.01	90.54	144.13	78.28	107.04	71.12
天合光能	161.73	160.81	106.90	169.55	94.29	97.86	58.27	94.60

注：隆基绿能可转换公司债券 2021 年度转股及提前赎回，导致 2021 年底有息负债金额下降， 并于 2022 年 1 月 5 日公开发行可转换公司债券 700,000.00 万元；

公司 作为光伏行业领先的上市公司， 需要保有大量货币资金以应对原材料采 购等日常经营周转和先进产能扩张，同时需要通过债务融资进一步扩张公司产能。 公司货币资金和有息负债较高的情形与同行业可比公司一致，具备合理性。

公司名称	2022 年9 月末	2021 年末	2020 年末	2019 年末
隆基绿能	60.12%	51.31%	59.38%	52.29%
晶澳科技	63.37%	70.65%	60.21%	70.92%
晶科能源	77.05%	81.40%	75.24%	79.94%
东方日升	71.99%	67.73%	65.63%	63.42%

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平均值	68.13%	67.77%	65.12%	66.64%
天合光能	69.79%	71.41%	65.56%	65.20%

由上表可见，同行业可比上市公司具有整体较高的资产负债率，公司资产负 债率水平与同行业可比公司平均水平一致，公司的负债规模亦符合行业特征。 综上所述，公司保持货币资金和借款较高，一方面系公司销售规模增长较快， 叠加上游原材料价格上涨，公司需要更多的营运资金用于日常生产经营；另一方 面，为满足电池、组件环节的先进产能扩张，公司对资本性支出的资金需求增加。 公司货币资金以及借款均较高具有 业务 合理性，且与同行业上市公司保持一致。

3 、公司借款均有妥善的偿付安排，不存在偿债风险

（ 1 ）公司短期有息负债偿付安排

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022.9.30 余额	2022.9.30-2023.9.30 偿付安排
		2022 年 第四季度	2023 年 第一季度	2023 年 第二季度	2023 年 第三季度	总计
短期借款	916,471.71	235,906.74	333,367.59	222,696.35	124,501.03	916,471.71
一年内到期 的长期借款	232,256.48	26,530.43	18,612.13	39,014.92	148,099.00	232,256.48
合计	1,148,728.19	262,437.18	351,979.72	261,711.26	272,600.03	1,148,728.19

伴随公司经营规模的扩大，公司平均短期借款金额有所提高。根据偿付期限 分析，公司短期有息负债余额主要集中在 2023 年第一季度偿付，需偿付金额约 35 亿元，其余三季度平均偿付金额约26.5 亿元 。报告期末，公司非受限货币资 金余额为 91.70 亿元，在手可实现短期变现的银行承兑汇票余额约 28.16 亿元， 能够覆盖短期借款季度还本付息的周转需求。此外，截至 2022 年9 月30 日 公司 未使用的银行授信余额超过 130 亿元，可融资金额较大，不存在偿债风险。

（ 2 ）公司长期有息负债偿付安排

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022.9.30 余额	偿付安排
		2023.9.30 -2024.9.30	2024.9.30 -2025.9.30	2025.9.30 -2026.9.30	2026.9.30 后	总计
长期借款	377,803.83	198,981.52	82,546.77	67,928.00	28,347.55	377,803.83
占比	-	52.67%	21.85%	17.98%	7.50%	100.00%

公司长期借款主要为项目贷款，根据偿付期限分析，报告期末长期有息负债

8-1-1-138

中于 2024 年9 月30 日 到期的债务本金为 19.90 亿元，占期末长期有息负债总额 的 52.67% ，公司长期有息负债到期偿付的应对措施如下：

①报告期末，公司不受限银行存款余额约 91.70 亿元，可覆盖公司短期借款 偿付及续贷的需求，续贷后的短期借款可满足生产经营所需的流动资金需求，并 使更多的企业经营结余资金用于长期债务的备付需求。

②公司资信情况良好，无违法违规或不诚信经营记录，未出现过贷款逾期或 无法偿还情况，金融机构综合授信额度充裕。截至报告期末，公司已取得但尚未 使用的银行授信额度超过 130 亿元，稳定的经营和良好的资信水平可以为未来年 度提升融资授信额度奠定基础，保障未来长期有息负债偿付的资金需求。

③公司规模不断扩大，经营情况良好，经营性净现金流良好，偿债能力稳步 提高。从公司经营情况看，公司凭借先进的产能和良好的产品市场口碑，经营规 模和盈利情况逐步提高。报告期各期，公司实现归属于母公司净利润分别为 64,059.52 万元、122,927.68 万元、180,423.17 万元和 240,228.35 万元，盈利情 况良好。通过持续地技术革新和生产成本的降低，公司整体经营指标和偿债指标 均有改善，公司息税折旧及摊销前利润持续增长，可以有效覆盖生产经营所需流 动资金需求及有息负债的偿付需求，偿债能力稳步提高。

综上所述，随着公司未来盈利能力和产品竞争力的提升，作为还款来源的经 营现金流情况良好，对有息负债本金及利息的覆盖程度高。加之公司可以充分利 用资本市场平台多渠道融资，资金筹措较为便捷，未来债务风险总体可控，公司 有能力保障未来有息负债的按期还款。公司将进一步建立健全资金管理体系，根 据实际经营需要，合理调配资金，优化资金使用，在做好资金风险防范的前提下， 根据融资环境及资金需求合理安排项目投资进度，适度匹配项目贷款及流动资金 贷款补足项目建设及运营所需，确保稳健经营和可持续发展。

（二）报告期内发行人营业收入和扣非后归母净利润持续增长，经营活动现 金流量净额持续下降且维持高比例分红的原因及合理性，是否与公司发展状况相 匹配。

1 、报告期内发行人营业收入和扣非后归母净利润持续增长，经营活动现金 流量净额持续下降的原因及合理性

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公司报告期内经营活动现金流量具体情况如下所示：

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	5,290,405.93	4,210,647.11	2,770,759.04	2,328,773.29
收到的税费返还	315,653.89	236,003.89	134,678.22	173,690.69
收到其他与经营活动有关的现金	746,058.37	512,407.93	233,662.10	125,301.25
经营活动现金流入小计	6,352,118.18	4,959,058.94	3,139,099.37	2,627,765.23
购买商品、接受劳务支付的现金	4,476,157.95	3,973,645.74	1,975,136.14	1,452,306.83
支付给职工以及为职工支付的现 金	166,501.93	253,856.18	201,694.63	199,691.84
支付的各项税费	111,742.95	133,828.35	55,570.87	82,066.19
支付其他与经营活动有关的现金	1,202,212.58	487,919.44	606,943.19	369,570.01
经营活动现金流出小计	5,956,615.41	4,849,249.71	2,839,344.83	2,103,634.87
经营活动产生的现金流量净额	395,502.77	109,809.23	299,754.53	524,130.36

报告期内，净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体过程如下：

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
净利润	228,661.49	184,998.17	123,313.97	70,224.53
加：资产减值准备及信用减值准备	94,490.69	39,599.22	54,866.67	31,812.00
固定资产折旧	153,707.60	123,012.96	109,253.71	80,336.63
无形资产摊销	4,390.71	4,873.40	5,065.31	5,313.81
长期待摊费用摊销	1,282.45	1,468.61	2,270.54	2,836.02
股份支付费用	13,425.16	17,969.70	-	-
处置固定资产的损失（收益以“－”号填列）	13,691.21	10,030.35	10,485.54	361.44
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	9,224.79	5,508.35	-1,499.96	-2,392.69
财务费用（收益以“－”号填列）	52,726.76	56,089.95	37,927.64	40,927.34
投资损失（收益以“－”号填列）	-24,479.28	-96,301.93	-38,552.11	-10,264.96
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-35,813.77	-11,913.73	-11,004.78	-15,803.85
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-1,917.04	455.01	646.76	-735.41
存货的减少（增加以“－”号填列）	-655,760.43	-565,998.39	-203,824.34	-19,664.16
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,003,138.48	-311,683.02	-470,726.95	-158,283.54
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	1,545,010.91	651,700.59	681,532.54	499,463.21
经营活动产生的现金流量净额	395,502.77	109,809.23	299,754.53	524,130.36

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报告期内，公司营业收入和扣非后归母净利润呈增长趋势，经营活动现金流 量净额在 2020 年和 2021 年逐步下降，结合公司经营情况具体分析如下：

（1）公司综合考虑生产计划及上游原材料价格变动趋势增加了原材料及库 存商品备货，使得存货增加较快；

（2）公司增加了定期存款、大额存单作为银行承兑汇票及信用证的保证金， 现金流量表列示为支付的其他与经营活动有关的现金；

（3）公司增加原材料备货的同时，经营性应付项目增加金额较少，且预付 项目金额增加。

随着 2022 年1-9 月 销售收入的增长及销售回款情况良好，经营活动现金流 量净额逐步改善。

2、 报告期内发行人营业收入和扣非后归母净利润持续增长，经营活动现金 流量净额持续下降且维持高比例分红的原因及合理性

（ 1 ）报告期内发行人营业收入和扣非后归母净利润持续增长，经营活动现 金流量净额持续下降且维持高比例分红的原因

①最近三年发行人营业收入及归母净利润快速增长，通过现金分红以积极落 实股东回报

单位：万元

					单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	变动 比例	金额	变动 比例	金额
现金分红金额	49,854.51	33.93%	37,224.47	80.00%	20,680.26
归母净利润	180,423.17	46.77%	122,927.68	91.90%	64,059.52
营业收入	4,448,039.01	51.20%	2,941,797.34	26.14%	2,332,169.59
现金分红/归母净利 润	27.63%		30.28%		32.28%

随着下游光伏市场的发展及公司持续的技术投入和销售拓展，公司的营业收 入和归母净利润水平均实现了较快的增长，经营状况整体向好。最近三年，公司 营业收入分别为 2,332,169.59 万元、2,941,797.34 万元和 4,448,039.01 万元，归属 于母公司股东的净利润分别为 64,059.52 万元、122,927.68 万元和 180,423.17 万 元，营业收入及净利润呈现快速增长的趋势。在公司经营状况实现较大增长的情

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况下，为积极回报股东，与股东共享公司经营发展成果，公司积极落实了分红政 策，最近三年现金分红占归母净利润的比例分别为 32.28%、30.28%和 27.63%。

②最近三年，公司经营性现金流量下降系公司增加原材料采购所致，公司经 营状况向好，销售商品、提供劳务收到的现金持续增加

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	5,290,405.93	4,210,647.11	2,770,759.04	2,328,773.29
经营活动产生的现金流量净额	395,502.77	109,809.23	299,754.53	524,130.36
经营活动产生的现金流量净额/净 利润	172.96%	59.36%	243.08%	746.36%

2019 年度及 2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较高，分别为当 期净利润的 746.36%和 243.08%，主要原因如下：2019 年及 2020 年公司组件业 务经营情况及回款情况良好，经营现金流入良好，2019 年光伏电站销售业务实 现收入较多，来自电站销售的收款使得当期经营活动现金流入净额大幅高于净利 润金额。

2021 年度，公司经营性现金流量下降较快，少于当期净利润金额，主要原 因如下：公司光伏组件产品等出货量增长较快，公司根据市场销售情况增加了原 材料采购和产品备货。同时，因原材料价格上涨，公司适当增加了原材料采购预 付款及采购长单，因而购买商品、接受劳务支付的现金随之大幅增长，导致经营 活动产生的现金流量金额小于当期净利润。 2022 年1-9 月 ，公司经营活动产生 的现金流量净额有所改善，高于当期净利润。公司经营情况向好，具备积极落实 股东回报政策，向股东进行分红的条件。

③公司相关分红积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策

近年来，监管机构陆续出台鼓励上市公司现金分红的政策，《关于鼓励上市 公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等均明确鼓励、要求上市公司现金 分红；证监会立足资本市场实际，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强 化回报意识，制定并发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红的政策文 件，积极鼓励上市公司现金分红，切实履行现金分红承诺，提升资本市场效率和 活力。

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公司响应相关政策号召，制定了《未来三年（2020-2022 年）具体股东分红 回报规划》，积极落实股东回报政策。报告期内，尽管公司产能产量在不断扩张 阶段，存在一定的资金支出需求，但公司高度重视对投资者的合理投资回报，保 护投资者合法权益，制定持续、稳定、科学的利润分配政策，有利于引导投资者 树立长期投资和理性投资的理念。

综上所述，公司报告期内营业收入及归母净利润快速增长，具备实施分红的 条件。最近三年，公司经营活动现金流量净额下降系公司增加原材料采购所致， 公司经营状况向好，销售商品、提供劳务收到的现金持续增加。公司相关分红系 积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策，落实股东回报作出的举措。

（ 2 ）公司现金分红系在落实产能扩张的基础上兼顾投资者回报的举措，同 行业可比上市公司分红金额均较大，公司分红具有合理性

2019-2021 年公司及同行业上市公司的现金分红情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度	合计
隆基股份	140,736.77	164,551.71	75,436.55	380,725.03
东方日升	-	17,371.68	17,371.68	34,743.36
晶澳科技	25,156.72	31,967.55	-	57,124.27
晶科能源	23,000.00	未上市	未上市	23,000.00
天合光能	49,854.51	37,224.47	20,680.26	107,759.24

公司现金分红系在落实产能扩张的基础上兼顾投资者回报的举措，最近三年， 同行业可比上市公司均具有较高的分红金额，公司分红行为与同行业可比上市公 司不存在重大差异，具有合理性。

最近三年公司营业收入和净利润稳健，经营性现金流状况良好，具备较高现 金分红的能力，分红行为和盈利水平相匹配。公司现金分红决策是综合考虑当期 的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司全体股东的 整体利益和公司未来发展规划后作出。2019 年至 2021 年，公司净利润的年均复 合增长率为 62.31%，增长速度较快。公司在发展业务同时提升股东回报，公司 分红行为不会对公司经营活动的开展产生重大不利影响，具有合理性。

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综上，公司现金分红政策平衡了公司长远发展及维护广大股东利益、共享公 司经营发展成果的需要，保障了股东尤其是中小股东利益；与公司盈利水平、现 金流状况相匹配，未影响公司业务发展，并响应了监管机构鼓励上市公司现金分 红的政策，有利于树立良好的资本市场形象，公司分红具有合理性。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、对公司管理层与货币资金和筹资相关的关键内部控制的设计和运行进行 了解和测试，评价其有效性；

2、获取信用报告，检查是否存在所有权受限制的货币资金以及相关借款信 息；

3、执行分析性程序，结合公司所属行业特点、经营模式、资金管理模式及 现金流情况，分析期末存在大额货币资金和借款余额的合理性；

4、对新增的借款，检查借款合同，了解借款金额、借款用途、借款条件、 借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；对减少的借款， 检查相关记录和原始凭证，检查会计处理是否正确；

5、获取同行业上市公司报告期各期末货币资金、有息负债、经营性现金流 量净额的构成；了解同行业上市公司发放现金红利的政策与占比，分析可比性；

6、查阅了发行人《公司章程》、2019 年至 2021 年年度利润分配相关董事会 决议、监事会决议、股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度报告和利润 分配相关公告，对发行人利润分配情况、利润分配决策所履行的情况进行核查；

7、查阅了中国证监会对上市公司分红相关的监管政策及指引，核查公司首 发上市后的分红行为是否符合监管机构对上市公司现金分红政策的监管政策及 要求。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

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1、公司保持货币资金和借款较高，一方面系公司销售规模增长较快，叠加 上游原材料价格上涨，公司需要更多的营运资金用于日常生产经营；另一方面， 为满足电池、组件环节的先进产能扩张，公司对资本性支出的资金需求增加。公 司货币资金以及借款均较高具有合理性，且与同行业上市公司保持一致；发行人 不存在偿债风险。

2、公司由于增加备货、增加银行承兑汇票及信用证保证金的存入、经营性 应付增加较少且预付项目金额增加导致 2020 和 2021 年度经营性现金流量净额未 随营业收入和扣非后归母净利润同步增长，但 2022 年1-9 月 销售收入的增长及 销售回款的实现，经营活动现金流量情况逐步改善。

3、公司现金分红政策平衡了公司长远发展及维护广大股东利益、共享公司 经营发展成果的需要，保障了股东尤其是中小股东利益；与公司盈利水平、现金 流状况相匹配，未影响公司业务发展，并响应了监管机构鼓励上市公司现金分红 的政策，有利于树立良好的资本市场形象，公司分红具有合理性。

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问题7：关于其他

7.1 关于重大诉讼

根据申报材料和公开资料，发行人及其子公司目前存在多起重大诉讼尚未了 结。其中，与道达尔能源相关诉讼涉案金额或达2 亿美元。请发行人说明：相关 诉讼纠纷的事实情况以及当前进展，并分析对发行人的生产经营、财务状况可能 产生的影响，请补充完善重大事项提示和风险提示相关内容。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）相关诉讼纠纷的事实情况以及当前进展，并分析对发行人的生产经营、 财务状况可能产生的影响。

1 、“双反”诉讼

因美国商务部对中国等地区的光伏产品展开反倾销和反补贴（简称“双反”） 调查并征收相应的保证金，且美国商务部已就历年“双反”复审调查结果对有关 案件作出了终审裁决，截至 2022 年9 月30 日 ，发行人作为原告或第三方正在参

与 3 起针对美国政府的“双反”诉讼，具体情况如下：

序 号	原告	被告	受理/审 理机构	主要诉讼请求	诉讼阶段
1	东方日升新能源股 份有限公司、晶澳 太阳能有限公司、 天合光能（作为第 三人参与）	美 国 政府	美国国际 贸易法院	就美国商务部于2020年12月9日对 原产于中国的电池片及组件第六轮 反补贴行政复审作出的终裁结果提 起诉讼	美国国际贸易法院 审理过程中
2	天合光能、东方日 升新能源股份有限 公司	美 国 政府	美国国际 贸易法院	就美国商务部于2020年10月2日对 原产于中国的电池片及组件第六轮 反倾销行政复审作出的终裁结果提 起诉讼	美国国际贸易法院 审理过程中
3	天合光能	美 国 政府	美国国际 贸易法院	就美国商务部于2022 年6 月28 日对 原产于中国的电池片及组件第八轮 反倾销行政复审作出的终裁结果提 起诉讼	美国国际贸易法院 审理过程中

发行人于 2011 年至 2018 年期间就其向美国市场提供的部分太阳能组件向美 国海关分别缴纳了反补贴和反倾销保证金（“双反保证金”），该等保证金系按照 货物向美国海关申报进口时对应的经美国商务部宣布生效的反补贴和反倾销预

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缴保证金率计算而得。

根据 “双反”诉讼律师 Trade Pacific PLLC 出具的备忘录，“双反”诉讼的 主要程序为：如美国国际贸易法院认为美国商务部的终裁过程不符合相关规定， 可以退回美国商务部重新进行终裁，美国商务部将根据美国国际贸易法院的裁决 对保证金率进行复核计算，并重新做出决定提交至法院，法院听取诉讼双方的意 见后做出最终裁决。对于美国国际贸易法院的裁决结果，如果诉讼双方不服，可 以继续上诉至美国联邦上诉巡回法院。在诉讼程序结束以后，美国海关将依据最 终确定的保证金率对此前缴纳的保证金进行清算。

因此，“双反”诉讼的结果只涉及对公司此前缴纳保证金的多退少补，并不 会影响公司未来的销售情况，对于历史期间涉及发行人的已经判决的“双反”诉 讼来看，法院最终裁决的税率均未超过美国商务部的终裁税率，即发行人历史期 间已经判决的双反诉讼结果均未导致公司多补缴双反保证金；并且，根据“双反” 诉讼律师 Trade Pacific PLLC 的意见，发行人参考案件的诉讼情况、诉讼金额， 对于尚存在不确定性的案件按照 5%的比例已计提了未决诉讼的预计负债；截至 2022 年9 月30 日 ，发行人因上述“双反”诉讼计提的预计负债金额为 1,250.77 万元 。

综上所述，该等“双反”诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦 不构成本次发行的实质性障碍。

2 、日常民事诉讼 / 仲裁

根据发行人提供的文件及说明，截至 2022 年9 月30 日 ，发行人及其下属公 司尚未了结的、涉案金额超过 1,000 万元并且占发行人报告期末净资产值 1‰以 上的诉讼/仲裁案件共 4 起，具体情况如下：

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序 号	原告 （仲裁申请 人）	被告（仲 裁被申 请人）	受理/ 审理机构	主要诉讼/仲裁请求	案件进展情况及结果影响	财务指标占比（注1）	财务指标占比（注1）	财务指标占比（注1）	财务指标占比（注1）
						总资产	归母净 资产	营业收 入	利润总 额
1	Allco finance Limited（以下 简称“Allco finance”）	天合美 国	康涅狄格州 高等法院	原告从天合美国处采购了光伏组件，在光 伏组件的运输进入美国的过程中，出现了 过境、海关和关税等不可抗力情形，天合 美国据此解除合同。原告认为天合美国解 除合同的行为违反了双方合同以及当地法 律。原告于2021年11月，就上述事项提 起了诉讼，索赔金额2,000万美元。	进展：2021年12月，天合美国提 交管辖权异议申请，并就对方预期 违约行为于加州高级法院提起诉 讼，目前天合美国提起的管辖权异 议以及对Allco financed预期违约 的诉讼仍在审理过程中。 影响：发行人已积极采取法律手段 进行应诉且该诉讼财务指标占比 较小，预计不会对发行人的生产经 营、财务状况产生重大不利影响。	0.17%	0.57%	0.17%	3.36%
2	Rayos Del Sol Solar ProjectLLC （以下简称 “Rayos”）	天合美 国	康特拉科斯 塔州高等法 院	原告认为天合美国未能按照合同交付光伏 组件，违反了合同约定，于2022年2月就 上述事项提起了诉讼，要求天合美国支付 772.22万美元违约金。2022年3月，天合 美国就Rayos 的诉讼请求提交了答复，指 控Rayos 违反了组件供应框架协议，未就 天合美国为交付组件而增加支付的关税向 天合美国进行补偿，并向对方提出370.54 万美元的损害赔偿金。	进展：天合美国已提交答辩意见， 2022 年4 月，康特拉科斯塔县高 等法院做出决定，将本案的开庭时 间定为2024年1月。 影响：发行人已积极采取法律手段 进行应诉且该诉讼财务指标占比 较小，预计不会对发行人的生产经 营、财务状况产生重大不利影响。	0.06%	0.22%	0.07%	1.30%
3	JANAÚBA I GERAÇÃO SOLAR ENERGIA S/A ET AL. (BRAZIL / USA)（以下 简称“Elera”）	TRINA SOLAR ENERG Y DEVEL OPMEN T PTE LTD.	ICC Arbitral Tribunal New York	TSED 于2021 年10 月主张因为不可抗力 解除合同并终止交付组件，原告认为TSED 主张的不可抗力情形不存在，并且主张 TSED 的行为属于违反组件供应框架协议 的重大违约行为，要求损害赔偿（包括违 约金、押金退款等），具体金额最终需经 评估，目前对方预估为5,000万美元；2022	进展：天合美国已于2022 年9 月 就该案件提交答辩状，庭审预计于 2023年1月进行。 影响：根据境外律师出具的备忘 录，发行人很有可能推翻Elera 全 部或大部分仲裁请求。Elera 的主 张缺乏法律依据，即使有法律依	0.42%	1.44%	0.42%	8.40%

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		（以下 简称 “TSED ”）		年8 月，Elera 就该争议向ICC Arbitral Tribunal New York提交了仲裁请求。	据，仲裁庭也仅会支持其提出的极 小一部分请求，因而发行人胜诉概 率较大，该仲裁预计不会对发行人 的生产经营、财务状况产生重大不 利影响。
4	Total Energies Renewables USA, LLC及 其关联方（以 下简称“道达 尔相关方”）	天合美 国、发行 人	美国加利福 尼亚州阿拉 米达县法院	原告在2021年7月与被告签署了价值3亿 美元的组件合同，并支付了875 万美元的 预付款，后因美国商务部和国土安全局启 动的反规避调查以及WRO 政策突变等因 素造成原始协议签订的形势背景发生重大 变更，双方对新的交货条件重新进行协商， 但未达成新的变更协议。2022年7月，道 达尔相关方于加利福尼亚州阿拉米达县法 院提起诉讼，请求判令被告向原告支付赔 偿款，但具体赔偿金额尚不明确。起诉列 明金额的损失为对方认为的因天合美国未 交付组件而向第三方采购组件增加的成本 及因天合美国迟延交付组件而导致原告的 项目损失，对方预估合计约2亿美元。	进展：（1）经天合美国申请，该 诉讼已转移至美国加利福尼亚州 北区联邦地区法院审理； （2）天合美国、天合瑞士已于2022 年8月9日在伦敦提起对道达尔相 关方的仲裁反诉，该仲裁申请已于 2022 年10 月获得受理； （3）2022 年8 月16 日，发行人 和天合美国提出申请，要求驳回美 国诉讼案中的所有诉讼请求，并下 令强制在伦敦对原告的所有诉讼 请求进行仲裁。 影响：详见下文。	1.66%	5.74%	1.69%	33.62%

• 注 1：总资产、归母净资产为发行人截至 2022 年9 月30 日 合并报表数据；营业收入、利润总额为以 2021 年度合并报表数据为基数，参考 2022 年

• 1-9 月 的同比增长率测算的 2022 年度数据（该测算不构成盈利预测）；

注 2：人民币兑美元汇率按照 1：7 进行折算。

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（1）上表第 1-2 项诉讼：如上表所示，发行人已积极采取法律手段进行应 诉，且该诉讼财务指标占比较小，预计该等诉讼不会对发行人的生产经营、财务 状况产生重大不利影响。

（ 2 ）上表第 3 项仲裁：如上表所示，根据发行人境外律师 K&L Gates LLP 出具的备忘录，发行人下属子公司 Trina Solar Energy Development Pte Ltd 很有 可能推翻 Elera 全部或大部分仲裁请求，Elera 的主张缺乏法律依据，即使有法律 依据，仲裁庭也仅会支持其提出的极小一部分请求。因而发行人胜诉概率较大， 该仲裁预计不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。

（ 3 ）关于上表所列的第 4 项诉讼

道达尔相关方在2021 年7 月与发行人签署了价值3 亿美元的组件合同，并 支付了875 万美元的预付款，根据协议约定，发行人应于2022 年2 月-12 月期 间分批次交付组件。

后因美国商务部和国土安全局启动的反规避调查以及WRO 政策突变等因素 造成原始协议签订的形势背景发生重大变更：一方面反规避调查可能导致组件 关税价格增加，另一方面WRO 政策会使得组件的清关时间增加，进而使得滞港 费增加。根据协议约定，上述贸易规则的变化不属于任一方可以单方面终止的 情形，同时，由于贸易规则已发生了重大变化，发行人与道达尔相关方对新的 交货条件（包括交易价格、交付时间和可行性）等重新进行了协商。2022 年3 月，双方通过邮件达成一致：发行人按照原合同约定的时间来交付，道达尔相 关方承担WRO 产生的滞港费和反规避调查可能产生的税费，但由于对方原因， 双方并未最终签署变更协议。2022 年4 月，道达尔相关方在未按协议约定提前 通知的情况下单方面提出终止协议，转而向美国本土的第三方供应商采购组件， 而事实上，发行人的组件产品已完成美国海关的清关并具备交付能力。

截至本审核问询函回复出具日，部分组件尚在交付期限内，但因道达尔相 关方单方面提出终止协议，发行人后未向其交付组件并已退还道达尔相关方支 付的预付款，后续道达尔相关方也未再向发行人支付任何货款。

2022 年7 月，道达尔相关方于加利福尼亚州阿拉米达县法院提起诉讼，声

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明其未曾收到组件产品，损害了自身利益，请求判令被告向原告支付赔偿款， 但具体赔偿金额尚不明确。起诉列明金额的损失为对方认为的因天合美国未交 付组件而向第三方采购组件增加的成本及因天合美国迟延交付组件而导致原告 的项目损失，对方预估合计约2 亿美元。

①发行人已履行信息披露义务： 该项诉讼涉案金额占发行人截至 2022 年 6 月末总资产的比例为 1.74%（超过 1%），属于《上海证券交易所科创板股票上市 规则》规定的发行人应披露的重大诉讼。发行人已按照规定于 2022 年 7 月 28 日披露了《关于公司涉及诉讼事项的公告》。

②发行人已积极应诉，对美国诉讼案提出管辖权异议申请，并按照协议约 定在伦敦提起仲裁反诉：根据发行人与道达尔相关方签署的框架协议约定，由 框架协议产生的或与此相关的所有争议，包括但不限于有关谈判的任何问题， 均将提交国际商事仲裁，并使用国际商事仲裁规则，仲裁地点为伦敦。 天合美 国已聘请专业律师团队积极进行应诉，天合美国、天合瑞士已于 2022 年 8 月 9 日在伦敦提起对道达尔相关方的仲裁反诉 ，该仲裁申请已于2022 年10 月获得受 理 。 同时， 2022 年 8 月 16 日，发行人和天合美国 依据框架协议中关于争议解决 条款的约定， 在美国诉讼案中提出管辖权异议申请，要求驳回美国诉讼案中的所 有诉讼请求，并下令强制在伦敦对原告的所有诉讼请求进行仲裁；根据境外律师 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates 出具的备忘录，该申请获 得美国法院同意的可能性较高， 即道达尔相关方在美国诉讼案中的诉讼请求被驳 回的可能性较高 。

截至本审核问询函回复出具日，伦敦国际商事仲裁已受理仲裁申请，但尚 未进入实质仲裁审理阶段，裁决结果尚未确定。假设极端情况下最终裁决发行 人违约，则可能支持道达尔相关方主张的因天合美国未交付组件而向第三方采 购组件增加的成本（道达尔相关方主张的该部分金额约1 亿美元，取决于双方 举证和最终仲裁）或对方可以充分举证的其他损失。

③协议约定、境外律师意见：根据发行人与道达尔相关方签署的协议约定： （1）发行人与道达尔相关方签署的协议允许在实施协议发生发行人公然不遵循 安全、健康、卫生或环境保护规则，申请破产，被客户的竞争对手直接或间接

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控制等情况下终止实施协议；（2）只有在另一方首先得到 30 天的违约通知， 并有机会纠正违约行为的情况下，才能基于违约而终止执行合同。根据境外律 师Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates 出具的备忘 录：（1）发行人没有发生上述协议约定的可单方终止协议的事件；（2）道达尔 相关方没有按照上述协议的约定发出违约通知，终止程序本身存在重大缺陷。 因此，道达尔相关方没有充分的法律或事实依据来终止双方的合同，亦没有充 分的基础基于终止协议来要求发行人进行损害赔偿。

④发行人当期无需计提预计负债： 基于上述，鉴于该项诉讼 正在 审理且发行 人下属公司已提出仲裁反诉并申请驳回原告在法院的诉讼请求，最终的裁决过程 预计耗时较长，但在上述裁判机构作出最终判决之前，发行人及下属公司将不被 要求支付任何经济赔偿。根据上述诉讼的进展情况，截至本审核问询函回复出具 日，依据《企业会计准则》发行人无需计提任何预计负债。

⑤不会对发行人美国地区销售收入和公司整体营业收入产生重大不利影响： 报告期内，发行人对道达尔相关方的销售金额及占美国地区销售收入和营业总 收入的比例如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
对道达尔相关方 的销售金额	2,890.14	21,750.88	1,244.60	766.23
占美国地区销售 收入的比例	0.85%	4.61%	0.21%	0.24%
占各期营业总收 入的比例	0.05%	0.49%	0.04%	0.03%

如上表所示，报告期内，发行人对道达尔相关方的销售金额占美国地区销 售收入和营业总收入的比例较低，各期占比均在5%以下，发行人与道达尔相关 方的诉讼不会对发行人美国地区销售收入和公司整体营业收入产生重大不利影 响。

⑥不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响： 1）随着全球光伏装机容 量的增长、行业集中度的增长带来的市场需求的不断增长，发行人作为组件龙头 企业，销售收入和经营业绩持续向好。2019-2022 年 9 月，公司分别实现营业收

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入 233.22 亿元、294.18 亿元、444.80 亿元和 581.98 亿元（2022 年前三季度） ， 最近三年年均复合增长率为 38.10%；分别实现归母净利润 6.41 亿元、12.29 亿元、 18.04 亿元和 24.02亿元（2022年前三季度） ，最近三年年均复合增长率为 67.82%； 2）随着我国“双碳”政策的推进及全球对清洁能源需求的进一步增加，根据东 吴证券研究所以及全球能源知名机构 British Petroleum 的预测，2025 年全球光伏 装机容量将接近 500GW，约为 2021 年光伏装机容量的 3 倍，因此发行人未来几 年的资产、收入、利润等规模预计将有较大的增长空间。假设极端情形下，上述 案件于 2024 年或 2025 年审理完毕且发行人及其下属公司最终败诉，即使按原告 提出的 2 亿美元损失的上限进行测算，不会对发行人届时的生产经营产生重大不 利影响。

综上所述，截至本审核问询函回复出具日， 包括道达尔案件在内的 上述诉讼 /仲裁事宜不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的 实质性障碍。

（二）请补充完善重大事项提示和风险提示相关内容。

发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示/ 六 、特别风险提示”和“第 三节/五/（一）/2、其他经营活动相关的诉讼风险”中就上述事项进行了如下风 险提示：

“截至 2022 年9 月30 日 ，发行人及其下属公司存在尚未了结的诉讼仲裁事 项，其中涉案金额占发行人报告期末净资产 1‰以上的日常民事诉讼/仲裁案件共 4 起，该等诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，不排除未来出现新的诉讼 纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。

其中，道达尔相关方在 2021 年 7 月与公司签署了约 900MW、价值 3 亿美元 的组件合同，并支付了 875 万美元的预付款，约定从 2022 年 2 月开始交付至 2022 年 12 月止；后因美国商务部和国土安全局启动的反规避调查以及 WRO 政策突 变等因素造成原始协议签订的形势背景发生重大变更， 导致组件交付过程中的成 本和费用增加，双方对新的交货条件重新进行协商，但未达成新的变更协议。 同时根据原协议约定，发行人于2022 年2 月-12 月期间分批次交付组件，截至 目前，部分组件尚在交付期限内，但因双方未就新的交货条件达成一致，且道

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达尔相关方已单方面提出终止协议，发行人后未向其交付组件并已退还道达尔 相关方支付的预付款，后续道达尔相关方也未再向发行人支付任何货款。2022 年7 月，道达尔相关方于加利福尼亚州阿拉米达县法院提起诉讼，声明其未曾 收到组件产品，损害了自身利益，请求判令被告向原告支付赔偿款， 具体赔偿 金额尚不明确（起诉状列明金额的损失为对方认为的因天合美国未交付组件而向 第三方采购组件增加的成本及因天合美国迟延交付组件而导致原告的项目损失， 对方预估合计约 2 亿美元）。发行人已于 2022 年 8 月在伦敦提起对道达尔相关方 的仲裁反诉 （该仲裁申请已于2022 年10 月获得受理） ，并在美国诉讼案中提出 申请，要求驳回美国诉讼案中的所有诉讼请求。

截至本募集说明书签署日，道达尔相关方的诉讼 正在 审理 过程中 ，最终裁决 过程预计耗时较长。根据公司聘请的境外律师出具的备忘录，上述国际商事仲裁 通常在仲裁庭成员指定后的 18 个月至 2 年内完成仲裁裁决，在上述裁判机构作 出最终判决之前，发行人及下属公司将不被要求支付任何经济赔偿。不排除极端 情形下，上述案件于 2024 年或 2025 年审理完毕且发行人及其下属公司最终败诉， 进而对发行人经营业绩带来不利影响的可能性。”

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅公司提供的大额诉讼的清单，通过裁判文书网等公开渠道进行检索 复核；

• 2、查阅诉讼书、境外诉讼律师出具的法律意见等文件。

3、查阅公司披露的《关于公司涉及诉讼事项的公告》；

4、取得公司与诉讼/仲裁方签署的商务合同、公司提起的仲裁请求书等；

5、检索A 股上市公司公告，境外诉讼仲裁的时间相对较长、且原告索赔金 额较高的案例；

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6、访谈发行人管理层，了解诉讼的案件受理情况和基本案情、原告主要诉 讼请求，以及截至目前该诉讼的最新进展，分析对发行人生产经营、财务状况、 未来发展产生的影响；

7、根据公司目前的经营规模、资产状况、产品竞争力、市场地位，结合光 伏行业市场规模的发展趋势，评估道达尔相关方的案件于2024 年或2025 年审 理完毕且发行人及其下属公司最终败诉的极端情况下，发行人届时的生产经营 是否会受到重大不利影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、结合诉讼基本案情、境外律师意见及中国企业境外涉诉案例情况， 发行 人相关的诉讼/仲裁均系由发行人的正常经营活动所引起， 不会对发行人持续经 营产生重大不利影响，包括道达尔案件在内的 诉讼事宜不构成发行人本次发行的 实质性障碍；

2、保荐机构及发行人律师已按照《再融资业务若干问题解答》问题6 的要 求对上述诉讼进行了核查并发表意见，发行人已按照《再融资业务若干问题解 答》问题6 的要求对上述诉讼进行了信息披露。

7.2 关于累计债券余额

根据申报材料：截至2022 年3 月31 日，发行人存在向不特定对象发行的“天 合转债”余额16.84 亿元。请发行人说明：累计债券余额及其计算口径和计算方 式，是否符合《再融资业务若干问题解答》问题30、问题19 的相关规定。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

针对科创板上市公司发行可转债，《再融资业务若干问题解答》问题 30 中规 定：“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%”。

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针对累计债券余额的计算口径，《再融资业务若干问题解答》问题 19 中规定： “（1）发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额；（2）计入权益类科 目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有 资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额；（3）累计债券余额 指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”

1、截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前次向不特定对象发行的“天合转债” 存在 16.84 亿元余额尚未转股，除此之外，发行人及其子公司不存在其他公开发 行公司债或企业债等情况。截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并口径归属于母公司 净资产为 212.50 亿元，以本次可转债拟募集资金上限 88.65 亿元计算，本次发行 完成后的累计债券余额为 105.49 亿元，占截至 2022 年 3 月 31 日发行人归母净 资产的比例为 49.64%，不超过 50%。

2、发行人前次向不特定对象发行的“天合转债”已于 2022 年 4 月 13 日终 止上市。截至 2022 年9 月30 日 ，发行人及其子公司不存在公开发行的公司债或 企业债等情况，公司累计债券余额为 0。截至 2022 年9 月30 日 ，公司合并口径 归属于母公司净资产为 243.90 亿元，以本次可转债拟募集资金上限 88.65 亿元 计算，本次发行完成后的累计债券余额为 88.65 亿元，占截至 2022 年9 月30 日 发行人归母净资产的比例为 36.35% ，不超过 50%。

综上所述，公司累计债券余额的计算口径和计算方式符合《再融资业务若干 问题解答》问题 30 和问题 19 的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超 过最近一期末净资产的 50%。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

• 1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定；

• 2、查阅公司截至 2022 年 3 月 31 日及 2022 年9 月30 日 的归母净资产金额；

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• 3、取得并查阅发行人的企业信用报告、报告期内的三会文件、定期报告及

• 相关公告等资料，核查发行人是否涉及债务融资工具发行；

• 4、查阅发行人前次“天合转债”截至 2022 年 3 月 31 日的未转股余额及终

• 止上市公告。

• 5、分析并复核发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司累计债券余额的计算口径和计算方式符合《再融资业务若干问题解答》 问题 30 和问题 19 的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期 末净资产的 50%。

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附：保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构 均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。

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（本页无正文，为天合光能股份有限公司《关于天合光能股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）

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天合光能股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明

本人已认真阅读天合光能股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内 容，本人承诺本审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

高纪凡

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天合光能股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于天合光能股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

顾培培 王 哲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读天合光能股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内 容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程， 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马 骁

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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