TRINA SOLAR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 29, 2021

证券代码：688599 证券简称：天合光能

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天合光能股份有限公司

Trina Solar Co., Ltd.

（常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号）

向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二一年八月

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

第一节 重要声明与提示

天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“发行人”、“公司”或“本公 司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性， 承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规 定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简 称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 “可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅2021年8月11日刊登于《上海证券报》的《天合光能股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必 备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的， 应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》 （以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受 其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资 者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交 易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符 合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股

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票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转 债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

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上市公告书

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：天合转债。

二、可转换公司债券代码：118002。

三、可转换公司债券发行量：525,200.00万元（5,252.00万张，525.20万手）。

• 四、可转换公司债券上市量：525,200.00万元（5,252.00万张，525.20万手）。

• 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2021年9月1日。

• 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年8月13日至2027年8月12日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年2月21日至2027年8月12日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每 年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。

本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下 简称“中国结算上海分公司”）。

十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信 评估股份有限公司评级，天合光能主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级

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为AA，评级展望稳定。

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上市公告书

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2021〕2339号”文同意注册，公司于2021年8月13日向 不特定对象发行了5,252.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额525,200.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年8月12日，T-1日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易 系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]373号）文同意，公司525,200.00万元可 转换公司债券将于2021年9月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天合转债”， 债券代码“118002”。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：天合光能股份有限公司 英文名称：Trina Solar Co., Ltd. 股票简称：天合光能 股票代码：688599 注册资本：2,068,026,375.00 元 法定代表人：高纪凡 成立日期：1997 年 12 月 26 日 上市日期：2020 年 6 月 10 日 注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号 邮政编码：213031

公司网址：http://www.trinasolar.com/cn

电子邮箱：IR@trinasloar.com 电话号码：0519-81588826

统一社会信用代码：91320411608131455L

经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶 铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销 售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光 伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商 品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方 可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技

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术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务 项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

发行人设立以来股本演变情况如下：

（一）有限公司的设立情况

发行人前身设立时名称为“常州天合铝板幕墙制造有限公司”（以下简称“天合幕 墙”），系由常州市天合氟碳喷涂有限公司（以下简称“天合氟碳”）及香港联德机械有 限公司（以下简称“香港联德”）合资设立。1997 年 11 月 2 日，天合氟碳及香港联德 签署了合资合同及公司章程，约定成立天合有限，投资总额为 110 万美元，注册资本为 80 万美元，其中天合氟碳以现金、厂房、土地使用权以及其他作价出资 60 万美元，占 比 75.00%，香港联德机械有限公司以机械设备出资 20 万美元，占比 25.00%。

1997 年 11 月 24 日，常州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州天合铝 板幕墙制造有限公司合同、章程的批复》（常开委经[1997]第 167 号），批复同意天合有 限的合资合同、章程等设立筹备工作。同日，江苏省人民政府向天合有限核发《外商投 资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1997]29726 号）。

1997 年 12 月 26 日，中国国家工商行政管理局向天合有限核发《企业法人营业执 照》（注册号：企合苏常总字第 002290 号）。公司经营范围：生产经营金属幕墙、铝制 装饰材料及氟碳喷涂原料。

1998 年 4 月 6 日，常州市房地产评估事务所出具常房估（1998）第 411008 号《评 估报告》，对位于天合氟碳的房产土建工程、土地、水电及附属设施费进行了评估，评 估总价 391.79 万元人民币，根据双方的作价协议，前述实物作价合计 46.4 万美元。

1998 年 1 月 20 日，天合氟碳与香港联德共同投入的进口设备以常州兴元鞋业有限 公司的名义报关进口，并由江苏进出口商品检验局于 1998 年 5 月 14 日出具的《价值鉴 定书》（编号：NO3204/PJ98033），对进口设备的鉴定价值为 34.41 万美元。其中，天合 氟碳以鉴定价值中的 13.6 万美元出资，香港联德以鉴定价值中的 20 万美元出资。1998

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年 5 月 29 日，就本次进口设备中以常州兴元鞋业有限公司名义进口的事项，常州市新 桥镇人民政府、常州市新区经济发展局、常州市新桥镇对外经济贸易公司共同出具的《情 况说明》，确认设备以兴元鞋业名义进口，由香港联德和天合氟碳共同出资，设备所有 权属于天合有限。

1998 年 6 月 19 日，常州会计师事务所出具常会验（1998）外 55 号《验资报告》。 根据《验资报告》，截至 1998 年 4 月 15 日，天合有限已收到股东投入的资本 80 万美元， 全部为实物和无形资产出资。

天合氟碳实际以进口设备鉴定价值中 13.6 万美元的部分作为出资，该出资方式的 改变与合同、章程约定不符，但并未违背当时生效的法律法规和常州市高新技术产业开 发区管理委员会的有关批复。

2019 年 1 月 8 日，根据华普天健出具的会验字[2019]3863 号《验资复核报告》，上 述出资事项未违反相关法律法规的规定，且已经按照相关法律法规的要求足额缴纳了注 册资本，不构成出资的实质性法律障碍。

设立时，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	出资比例
天合氟碳	600,000	75.00%
香港联德	200,000	25.00%
合计	800,000	100.00%

2002 年 4 月 8 日，天合幕墙更名为天合有限。

（二）股份公司设立前的股本形成及其变化

1 、 2002 年 4 月，公司更名及增资至 140 万美元

2002 年 3 月 25 日，天合幕墙召开第一届董事会第十次会议，决定将公司名称变更 为“常州天合光能有限公司”，同意按 2001 年 12 月 31 日经审计的未分配利润中的 498 万元按 1:8.3 汇率折算成 60 万美元，按中、港双方原出资比例转增资本，公司投资总额 增加至 190 万美元，注册资本增加至 140 万美元，其中中方转增资本 45 万美元，港方 转增资本 15 万美元，转增后股权结构为中方出资 105 万美元，占比 75%，港方出资 35

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万美元，占比 25%。

常州高新技术产业开发区管理委员会于 2002 年 4 月 8 日核发《关于常州天合铝板 幕墙制造有限公司变更企业名称、增加投资总额及注册资本、扩大经营范围的批复》（常 开委经[2002]80 号），同意上述变更。

江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2002 年 4 月 9 日出具《验资报告》（苏国瑞会外 验（2002）012 号），对上述注册资本到位情况进行了审验。

江苏省人民政府于 2002 年 4 月 8 日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准 证书》。江苏省常州工商行政管理局于 2002 年 4 月 11 日向天合有限核发更新后的《企 业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290 号）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	出资比例
天合氟碳	1,050,000	75.00%
香港联德	350,000	25.00%
合计	1,400,000	100.00%

2 、 2003 年 9 月，第一次股权转让

2003 年 7 月 31 日，常州天合投资有限公司（以下简称“天合投资”）与天合氟碳 签署《合并协议》以吸收合并的方式合并为天合投资。

2003 年 8 月 25 日，天合有限召开第一届董事会第十四次会议，由于股东天合氟碳 被天合投资吸收合并，同意中方股东变更为天合投资，同意股东香港联德将其持有的天 合有限 25%股权全部转让给 Sun Era Industries Limited（以下简称“太阳时代”）。

2003 年 8 月 25 日，香港联德与太阳时代就上述股权转让事宜签署了《股权转让协 议》，香港联德将其持有的天合有限 25%股权全部转让给太阳时代，转让价款为 35 万美 元。

常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2003 年 8 月 28 日核发《关于常州天合 光能有限公司股权转让、变更合资中方及董事会成员的批复》（常开委经[2003]233 号）， 同意上述变更。同日，江苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证

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书》。

江苏省常州工商行政管理局于 2003 年 9 月 9 日向天合有限核发更新后的《企业法 人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290 号）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	出资比例
天合投资	1,050,000	75.00%
太阳时代	350,000	25.00%
合计	1,400,000	100.00%

3 、 2004 年 4 月，第二次增资（至 310 万美元）

2003 年 4 月 21 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《高纪凡先生专利权资 产评估报告书》（苏中资评报字（2003）第 59 号），对高纪凡个人九项实用新型专利进 行了评估，评估价值合计人民币 827 万元。2003 年 5 月 9 日，经天合投资股东会决议， 高纪凡以其个人专利作价 500 万元增资天合投资，经江苏国瑞会计师事务所有限公司出 具的苏国瑞内验（2003）第 157 号《验资报告》审验，截至 2003 年 5 月 22 日止，天合 投资已收到高纪凡投入的无形资产（专利权），注册资本新增 500 万元。

2003 年 8 月 30 日，天合投资和太阳时代签署《技术作价协议》，同意以江苏中天 资产评估事务所有限公司评估的天合投资专利权作价 500 万元投入天合有限。同日，天 合有限召开第二届董事会第一次会议，同意公司投资总额增加至 432 万美元，注册资本 增加至 310 万美元，增资部分由天合投资认缴 127.5 万美元，以专利技术作价 500 万人 民币（折合 60.5 万美元），剩余 67 万美元以其截至 2003 年 6 月 30 日应分得利润 553.74 万元人民币（折合 67 万美元）认缴，太阳时代以其截至 2003 年 6 月 30 日应分得利润 351.25 万元人民币（折合 42.5 万美元）认缴。

常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2003 年 9 月 23 日核发《关于常州天合 光能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（常开委经[2003]254 号），同意上述变 更。

江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2003 年 12 月 17 日出具《验资报告》（苏国瑞外

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验（2003）第 042 号），对上述注册资本到位情况进行了审验。

江苏省人民政府于 2004 年 4 月 14 日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准 证书》。江苏省常州工商行政管理局于 2004 年 4 月 20 日向天合有限核发更新后的《企 业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290 号）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	出资比例
天合投资	2,325,000	75%
太阳时代	775,000	25%
合计	3,100,000	100%

4 、 2004 年 12 月，第三次增资（至 558 万美元）

2004 年 12 月 20 日，天合有限召开第二届董事会第三次会议，同意天合有限投资 总额增加至 928 万美元，注册资本增加至 558 万美元。新增注册资本由新股东常州市武 进南方轴承有限公司（以下简称“南方轴承”）以货币形式投入 237.9 万美元，认购 122 万美元股本即 21.86%股权；新股东常州天合新能源研究院有限公司（以下简称“天合 研究院”）以货币形式投入 7.8 万美元，认购 4 万美元股本即 0.72%股权；新股东 Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen（以下简称“乐园酒楼”）投入 237.9 万美元， 认购 122 万美元股本即 21.86%股权。

常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2004 年 12 月 29 日核发《关于常州天 合光能有限公司增加投资方、增加投资总额和注册资本、变更经营范围、注册地址和董 事会的批复》（常开委经[2004]332 号），同意上述变更。

江苏省人民政府于 2004 年 12 月 30 日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批 准证书》。

江苏省常州工商行政管理局于 2004 年 12 月 31 日向天合有限核发更新后的《企业 法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290 号）。

常州中正会计师事务所有限公司于 2005 年 1 月 18 日出具《验资报告》（常中正验 （2005）第 030 号），对上述注册资本到位情况进行了审验。

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此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	出资比例
天合投资	2,325,000	41.67%
南方轴承	1,220,000	21.86%
乐园酒楼	1,220,000	21.86%
太阳时代	775,000	13.89%
天合研究院	40,000	0.72%
合计	5,580,000	100.00%

5 、 2005 年 7 月，第二次股权转让、第四次增资（至 728 万美元）

2005 年 6 月 19 日，天合有限召开第二届董事会第三次会议，同意股东乐园酒楼将 其在天合有限的出资额 122 万美元转让给 Wai Tat（Hong Kong）Limited（以下简称“炜 达香港”），其他出资方放弃优先认购权；同意股东天合研究院将其在天合有限的出资额 4 万美元转让给天合投资，其他出资方放弃优先认购权。同时，会议同意天合有限投资 总额增加至 1,170 万美元，注册资本增加至 728 万美元，新增注册资本由南方轴承以人 民币现金认缴 16 万美元（以 1:2 价格认购，实际投入 32 万美元）；新股东 Sino Super Investment Limited（以下简称“信超投资”）以美元现汇认缴 138 万美元（以 1:2 价格 认购，实际投入 276 万美元），新股东炜达香港以美元现汇认缴 16 万美元（以 1:2 价格 认购，实际投入 32 万美元）。

2005 年 6 月 20 日，乐园酒楼与炜达香港就前述股权转让事宜签署了《股权转让协 议》，转让价款为 237.9 万美元；天合研究院与天合投资分别就前述股权转让事宜签署 了《股权转让协议》，转让价款为 7.8 万美元。

常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2005 年 7 月 5 日核发《关于常州天合 光能有限公司股权转让、增加投资方、增加投资总额和注册资本、变更注册地址和董事 会的批复》（常开委经[2005]198 号），同意上述变更。

江苏省人民政府于 2005 年 7 月 7 日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准 证书》。江苏省常州工商行政管理局于 2005 年 7 月 12 日向天合有限核发更新后的《企 业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290 号）。

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江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2005 年 9 月 13 日出具《验资报告》（苏国瑞外 验（2005）第 033 号），对上述注册资本到位情况进行了审验。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	出资比例
天合投资	2,365,000	32.48%
南方轴承	1,380,000	18.96%
信超投资	1,380,000	18.96%
炜达香港	1,380,000	18.96%
太阳时代	775,000	10.64%
合计	7,280,000	100.00%

6 、 2006 年 4 月，第三次股权转让暨变更为外商独资企业

2006 年 3 月 28 日，天合有限召开第四届第六次董事会，同意天合投资将其持有的 天合有限 32.48%股权以 236.5 万美元转让给 Trina Solar Energy Holding Limited Co.（以 下简称“天合控股”），同意南方轴承将其持有的天合有限 18.96%股权以 276 万美元转 让给天合控股，同意信超投资、太阳时代、炜达香港将其分别持有的天合有限 18.96%、 10.64%、18.96%的股权以 1 美元转让给天合控股，同意上述股权转让完成后公司变更 为外商独资企业。

2006 年 3 月 28 日，上述主体分别就相关股权转让事宜签署了《股权转让协议》， 股权转让完成后，公司变更为外商独资企业。

常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2006 年 4 月 19 日核发《关于常州天合 光能有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（常开委经[2006]101 号），同意上述变 更。同日，江苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏 省常州工商行政管理局于 2006 年 4 月 20 日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执 照》（注册号：企独苏常总字第 002290 号）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	股份比例
天合控股	7,280,000	100%
合计	7,280,000	100%

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7 、 2006 年 6 月，第五次增资（至 3,000 万美元）

2006 年 5 月 8 日，天合有限召开第四届董事会第八次会议，同意天合有限投资总 额增加至 9,000 万美元，注册资本增加至 3,000 万美元，新增注册资本由天合控股以美 元现汇投入。

江苏省对外贸易经济合作厅于 2006 年 5 月 21 日核发《关于同意常州天合光能有限 公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]第 04014 号），对上述变更作出同意批复。

江苏省人民政府于 2006 年 5 月 25 日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准 证书》。

江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 8 日出具《验资报告》（苏国瑞外验 （2006）第 026 号），对上述注册资本到位情况进行了审验。

江苏省常州工商行政管理局于 2006 年 6 月 14 日向天合有限核发更新后的《企业法 人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 002290 号）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	股份比例
天合控股	30,000,000	100%
合计	30,000,000	100%

8 、 2006 年 8 月，第六次增资（至 4,000 万美元）

2006 年 6 月 28 日，天合有限召开第五届董事会第三次会议，确认股东天合控股的 名称变更为 Trina Solar Limited（以下简称“天合开曼”），同意天合有限投资总额增加 至 11,000 万美元，注册资本增加至 4,000 万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇 投入。

江苏省对外贸易经济合作厅于 2006 年 7 月 17 日核发《关于同意常州天合光能有限 公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]第 04023 号），同意上述变更。

江苏省人民政府于 2006 年 7 月 19 日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准 证书》。

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天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 15 日出具《验资报告》（苏国瑞外 验（2006）第 50 号），对上述注册资本到位情况进行了审验。

江苏省常州工商行政管理局于 2006 年 8 月 18 日向天合有限核发更新后的《企业法 人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 002290 号）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	股份比例
天合开曼	40,000,000	100%
合计	40,000,000	100%

9 、 2007 年 5 月，第七次增资（至 8,000 万美元）

2007 年 1 月 5 日，天合有限召开董事会，同意天合有限投资总额增加至 20,687 万 美元（后更改为 20,737 万美元），注册资本增加至 8,000 万美元，新增注册资本由天合 开曼以美元现汇投入。

江苏省对外贸易经济合作厅于 2007 年 4 月 16 日核发《关于同意常州天合光能有限 公司增资和变更经营范围的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 04028 号），同意上述变更。

江苏省人民政府于 2007 年 4 月 19 日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准 证书》。

江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 15 日、2007 年 5 月 30 日分别出具 《验资报告》（苏国瑞外验（2007）第 27 号）、《验资报告》（苏国瑞外验（2007）第 32 号），对上述注册资本到位情况进行了审验。

江苏省常州工商行政管理局于 2007 年 5 月 31 日向天合有限核发更新后的《企业法 人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 002290 号）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	股份比例
天合开曼	80,000,000	100%
合计	80,000,000	100%

16

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

10 、 2007 年 7 月，第八次增资（至 12,000 万美元）

2007 年 5 月 8 日，天合有限召开董事会，同意天合有限投资总额增加至 30,705 万 美元，注册资本增加至 12,000 万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。

江苏省对外贸易经济合作厅于 2007 年 5 月 28 日核发《关于同意常州天合光能有限 公司增资和变更经营范围、注册地址的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 04044 号），同 意上述变更。

江苏省人民政府于 2007 年 5 月 30 日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准 证书》。

江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 18 日出具《验资报告》（苏国瑞外 验（2007）第 40 号），对上述注册资本到位情况进行了审验。

江苏省常州工商行政管理局于 2007 年 7 月 10 日向天合有限核发更新后的《企业法 人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 002290 号）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	股份比例
天合开曼	120,000,000	100%
合计	120,000,000	100%

11 、 2008 年 7 月，第九次增资（至 15,000 万美元）

2008 年 3 月 12 日，天合有限股东决议，将投资总额增加至 39,705 万美元，注册资 本增加至 15,000 万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。

江苏省对外贸易经济合作厅于 2008 年 3 月 20 日核发《关于同意常州天合光能有限 公司增加投资总额和注册资本的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 04024 号），同意上述 变更。

江苏省人民政府于 2008 年 3 月 21 日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准 证书》。江苏省常州工商行政管理局于 2008 年 7 月 7 日向天合有限核发更新后的《企业 法人营业执照》（注册号：320400400004079）。

17

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

江苏国瑞会计师事务所有限公司分别于 2008 年 4 月 7 日、2008 年 5 月 7 日、2008 年 7 月 3 日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2008）第 10 号）、《验资报告》（苏国瑞外 验（2008）第 016 号）、《验资报告》（苏国瑞外验（2008）第 033 号），对上述注册资本 到位情况进行了审验。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	股份比例
天合开曼	150,000,000	100%
合计	150,000,000	100%

12 、 2009 年 8 月，第十次增资（至 35,000 万美元）

2008 年 10 月 28 日，天合有限股东作出决定，将天合有限投资总额增加至 98,640 万美元，注册资本增加至 35,000 万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。

商务部于 2008 年 12 月 3 日核发《商务部关于同意常州天合光能有限公司增资的批 复》（商资批[2008]1453 号），同意上述变更，并于 2008 年 12 月 8 日向天合有限核发更 新后的《外商投资企业批准证书》。

江苏省常州工商行政管理局于 2009 年 8 月 3 日向天合有限核发更新后的《企业法 人营业执照》（注册号：320400400004079）。

常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）分别于 2008 年 12 月 25 日、2009 年 3 月 11 日、2009 年 3 月 25 日、2009 年 4 月 22 日、2009 年 7 月 15 日、2009 年 7 月 22 日、2009 年 7 月 29 日出具《验资报告》（常新华瑞验（2008）116 号）、《验资报告》（常 新华瑞验（2009）017 号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）019 号）、《验资报告》（常 新华瑞验（2009）025 号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）063 号）、《验资报告》（常 新华瑞验（2009）070 号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）073 号）对上述注册资本 到位情况进行了审验。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	股份比例
天合开曼	350,000,000	100%
合计	350,000,000	100%

18

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

13 、 2009 年 12 月，第十一次增资（至 38,500 万美元）

2009 年 11 月 16 日，天合有限股东作出决定，同意将天合有限投资总额增加至 108,578 万美元，注册资本增加至 38,500 万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇 投入。

江苏省商务厅于 2009 年 11 月 27 日核发《关于同意常州天合光能有限公司增加投 资总额和注册资本的批复》（苏商资审字[2009]第 04032 号），同意上述变更。同日，江 苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。

2009 年 12 月 18 日，常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （常新华瑞验（2009）148 号），对上述注册资本到位情况进行了审验。

江苏省常州工商行政管理局于 2009 年 12 月 23 日向天合有限核发更新后的《企业 法人营业执照》（注册号：320400400004079）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	股份比例
天合开曼	385,000,000	100%
合计	385,000,000	100%

14 、 2010 年 6 月，第十二次增资（至 42,000 万美元）

2010 年 6 月 22 日，天合有限股东作出决定，将天合有限投资总额增加至 118,516 万美元，注册资本增加至 42,000 万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。

江苏省商务厅于 2010 年 6 月 23 日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资的批 复》（苏商资审字[2010]第 04140 号），同意上述变更。同日，江苏省人民政府向天合有 限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。

常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）于 2010 年 6 月 29 日出具《验资报告》 （常新华瑞验（2010）069 号），对上述注册资本到位情况进行了审验。

江苏省常州工商行政管理局于 2010 年 6 月 30 日向天合有限核发更新后的《企业法 人营业执照》（注册号：320400400004079）。

19

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（美元）	股份比例
天合开曼	420,000,000	100%
合计	420,000,000	100%

15 、 2017 年 3 月，第十三次增资（至 126,295.309799 万美元，变更为中外合资企 业）

2017 年 3 月 24 日，天合有限股东作出决定，同意吸收盘基投资、兴银成长、兴璟 投资、宏禹投资、融祺投资、珠海企盛、和润投资、当涂信实、天崑投资、霍尔果斯企 盛为新股东，将天合有限的注册资本从 42,000 万美元增加至 126,295.309799 万美元。 本次增资完成后，天合有限由外商独资企业变更为中外合资经营企业。

2017 年 3 月 30 日，常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具常新华瑞验 （2017）003 号《验资报告》，对上述注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2017 年 3 月 30 日，天合有限实收资本合计 126,295.309799 万美元。

江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于 2017 年 3 月 31 日向天合有限核发更新后的《营业执照》（统一社会信用代码 91320411608131455L）。

常州国家高新技术产业开发区商务局于 2017 年 4 月 6 日向天合有限核发《外商投 资企业变更备案回执》（编号：常开委备 201700071），对本次变更事项予以备案。

本次增资中新股东按天合有限章程约定的汇率将所缴纳的人民币出资折合为美元 投入，未按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价进行折算，不符合《关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81 号）的 相关规定。但前述汇率折算误差较小，且天合有限已于 2017 年 12 月通过净资产折股的 方式整体变更为股份有限公司，上述瑕疵已得到纠正；根据华普天健出具的会验字 [2019]3863 号《验资复核报告》，天合有限已足额缴纳了注册资本。因此，上述汇率折 算瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例

20

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

1	天合开曼	42,000.000000	33.26%
2	兴银成长	28,656.405793	22.69%
3	兴璟投资	15,546.952636	12.31%
4	盘基投资	8,518.123920	6.74%
5	宏禹投资	7,577.718588	6.00%
6	融祺投资	6,441.060800	5.10%
7	当涂信实	6,314.765490	5.00%
8	珠海企盛	4,294.040533	3.40%
9	天崑股权	3,788.859294	3.00%
10	霍尔果斯企盛	2,525.906196	2.00%
11	和润投资	631.476549	0.50%
合计		126,295.309799	100.00%

16 、 2017 年 7 月，第四次股权转让暨变更为内资企业

2017 年 7 月 12 日，天合有限召开董事会，同意天合开曼将其持有的天合有限 33.26% 的股权（对应出资额 42,000 万美元）全部对外转让，其中 23.26%股权（对应出资额为 29,370.469020 万美元）转让给盘基投资；10%股权（对应出资额为 12,629.530980 万美 元）转让给清海投资。

同日，天合开曼、盘基投资、清海投资就上述股权转让事宜共同签署了《股权转让 协议》，盘基投资向天合开曼支付股权转让款 302,110,918.88 美元或等值人民币，清海 投资向天合开曼支付 129,910,053.76 美元或等值人民币，其他股东均签署《弃权证明》 放弃优先购买权。

2017 年 7 月 12 日，天合有限股东会决议，天合有限原注册资本 126,295.309799 万 美元按缴付之日汇率折算为 878,913.187728 万元人民币。

江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于 2017 年 7 月 19 日向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
1	盘基投资	263,673.956318	30.00%

21

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

2	兴银成长	199,425.402295	22.69%
3	兴璟投资	108,194.213409	12.31%
4	清海投资	87,891.318773	10.00%
5	宏禹投资	52,734.791264	6.00%
6	融祺投资	44,824.572574	5.10%
7	当涂信实	43,945.659386	5.00%
8	珠海企盛	29,883.048383	3.40%
9	天崑投资	26,367.395632	3.00%
10	霍尔果斯企盛	17,578.263755	2.00%
11	和润投资	4,394.565939	0.50%
合计		878,913.187728	100.00%

17 、 2017 年 10 月，第五次股权转让

2017 年 9 月 26 日，天合有限股东会决议，同意盘基投资将其持有天合有限 12%的 股权转让给高纪凡，转让价款为人民币 102,998.555946 万元；同意清海投资将其持有天 合有限 8%的股权转让给高纪凡，转让价款为人民币 68,665.703964 万元。其他股东均放 弃优先购买权。

同日，高纪凡与盘基投资、清海投资就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2017 年 10 月 23 日 向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	兴银成长	199,425.402295	22.69%
2	高纪凡	175,782.637545	20.00%
3	盘基投资	158,204.373791	18.00%
4	兴璟投资	108,194.213409	12.31%
5	宏禹投资	52,734.791264	6.00%
6	融祺投资	44,824.572574	5.10%
7	当涂信实	43,945.659386	5.00%
8	珠海企盛	29,883.048383	3.40%
9	天崑投资	26,367.395632	3.00%

22

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

10	霍尔果斯企盛	17,578.263755	2.00%
11	清海投资	17,578.263755	2.00%
12	和润投资	4,394.565939	0.50%
合计		878,913.187728	100.00%

18 、 2017 年 12 月，第六次股权转让

2017 年 7 月，兴璟投资将持有天合有限 10.01%股权在福建省产权交易中心挂牌转 让，最终由天合星元等 8 家公司联合受让 9.22%的股权，由道得清能受让 0.79%的股权。

2017 年 11 月 16 日，福建省产权交易中心签署《国有资产进场交易成交确认书》（编 号：2017067-1），天合星元等 8 家公司（常创投资、江苏有则、常州锐创、常州携创、 常州赢创、常州凝创、常州天创）联合受让兴璟投资持有 9.22%的股权，成交金额 142,910 万元；同日，福建省产权交易中心签署《国有资产进场交易成交确认书》（编号： 2017067-2），道得清能受让兴璟投资持有 0.79%的股权，成交金额 12,245 万元。

2017 年 10 月，兴银成长将持有天合有限 5.00%股权在福建省产权交易中心挂牌转 让，最终由鼎晖弘韬等 3 家公司联合受让 1%的股权，由道得清能受让 4%的股权。

2017 年 11 月 16 日，福建省产权交易中心签署《成交确认书》（编号 2017066-1）， 道得清能受让兴银成长持有 4.00%的股权，成交金额 62,000 万元；同日，福建省产权交 易中心签署《成交确认书》（2017066-2）鼎晖弘韬、源汇投资、实潇投资 3 家公司联合 受让兴银成长持有 1%的股权，成交金额 15,500 万元。

2017 年 11 月 20 日，天合有限股东会决议，同意兴璟投资将其持有天合有限 10.01% 的股权转让给天合星元、常创投资、有则科技、常州锐创、常州携创、常州赢创、常州 凝创、常州天创、道得清能共 9 家公司，转让价款合计人民币 1,551,550,000.00 元；同 意兴银成长将其持有天合有限 5%的股权转让给道得清能、鼎晖弘韬、实潇投资、源汇 投资 4 家公司，转让价款合计人民币 775,000,000.00 元。同日，上述受让方与兴璟投资、 兴银成长分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2017 年 12 月 5 日向 天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。

23

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	高纪凡	175,782.637545	20.00%
2	盘基投资	158,204.373791	18.00%
3	兴银成长	155,479.742909	17.69%
4	宏禹投资	52,734.791264	6.00%
5	融祺投资	44,824.572574	5.10%
6	当涂信实	43,945.659386	5.00%
7	道得清能	42,099.941692	4.79%
8	珠海企盛	29,883.048383	3.40%
9	天崑投资	26,367.395632	3.00%
10	天合星元	22,670.006315	2.58%
11	兴璟投资	20,215.003318	2.30%
12	霍尔果斯企盛	17,578.263755	2.00%
13	清海投资	17,578.263755	2.00%
14	常创投资	17,011.222988	1.94%
15	常州凝创	11,700.942916	1.33%
16	常州携创	9,943.116541	1.13%
17	常州赢创	7,601.238176	0.86%
18	有则科技	6,237.448429	0.71%
19	鼎晖弘韬	5,668.990061	0.65%
20	和润投资	4,394.565939	0.50%
21	常州锐创	4,181.982355	0.48%
22	源汇投资	1,696.302452	0.19%
23	常州天创	1,689.838188	0.19%
24	实潇投资	1,423.839364	0.16%
合计		878,913.187728	100.00%

19 、 2017 年 12 月，第七次股权转让

2017 年 10 月，天崑投资将持有天合有限 0.79%的股权在常州市公共资源交易中心 挂牌转让，最终由吴春艳受让 0.79%的股权。

2017 年 12 月 11 日，常州市公共资源交易中心出具《产权交易确认书》（编号常产

24

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

交确字 GQ2017013），吴春艳受让天崑投资持有 0.79%的股权，成交金额 12,245 万元。

2017 年 12 月 10 日，天合有限股东会决议，同意天崑投资将其持有天合有限 0.79% 的股权转让给吴春艳，转让价款为人民币 122,450,000.00 元；同意道得清能将其持有天 合有限 4.79%的股权转让给晶旻投资，转让价款为人民币 742,450,000.00 元。

2017 年 12 月 11 日，天崑投资与吴春艳、道得清能与晶旻投资就上述股权转让事 宜各自签署了《股权转让协议》。

江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2017 年 12 月 11 日 向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。

此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	高纪凡	175,782.637545	20.00%
2	盘基投资	158,204.373791	18.00%
3	兴银成长	155,479.742909	17.69%
4	宏禹投资	52,734.791264	6.00%
5	融祺投资	44,824.572574	5.10%
6	当涂信实	43,945.659386	5.00%
7	晶旻投资	42,099.941692	4.79%
8	珠海企盛	29,883.048383	3.40%
9	天合星元	22,670.006315	2.58%
10	兴璟投资	20,215.003318	2.30%
11	天崑投资	19,423.981449	2.21%
12	霍尔果斯企盛	17,578.263755	2.00%
13	清海投资	17,578.263755	2.00%
14	常创投资	17,011.222988	1.94%
15	常州凝创	11,700.942916	1.33%
16	常州携创	9,943.116541	1.13%
17	常州赢创	7,601.238176	0.86%
18	吴春艳	6,943.414183	0.79%
19	有则科技	6,237.448429	0.71%
20	鼎晖弘韬	5,668.990061	0.65%

25

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

21	和润投资	4,394.565939	0.50%
22	常州锐创	4,181.982355	0.48%
23	源汇投资	1,696.302452	0.19%
24	常州天创	1,689.838188	0.19%
25	实潇投资	1,423.839364	0.16%
合计		878,913.187728	100.00%

（三）股份有限公司的设立与股权演变

1 、整体变更设立为股份有限公司

2017 年 12 月 11 日，天合有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司， 公司名称变更为天合光能股份有限公司。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017 年 12 月 11 日出具的以 2017 年 10 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（苏中资评报字（2017）第 C2117 号），公司经评 估的净资产值为人民币 1,144,796.86 万元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2017 年 12 月 11 日出具的以 2017 年 10 月 31 日为基准日的《审计报告》（毕马 威华振审字第 1703043 号），公司账面净资产值为人民币 1,080,724.01 万元。全体股东 同意将公司净资产值人民币 10,807,240,107.48 元，按 1.229614057:1 的比例折合 878,913.1878 万股，每股面值为人民币 1 元；其中，股份公司注册资本 878,913.1878 万 元，股本溢价人民币 201,810.82 万元计入资本公积。根据华普天健出具的《验资报告》， 截至 2017 年 12 月 28 日止，天合光能已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本人民币 8,789,131,878.00 元，占登记注册资本总额的 100%。

股份公司的设立方式为发起设立，发起人及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（万股）	持股比例（%）
1	高纪凡	175,782.6376	20.00
2	盘基投资	158,204.3738	18.00
3	兴银成长	155,479.7429	17.69
4	宏禹投资	52,734.7913	6.00
5	融祺投资	44,824.5726	5.10
6	当涂信实	43,945.6594	5.00

26

天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书

序号	股东名称/姓名	认购股份数（万股）	持股比例（%）
7	晶旻投资	42,099.9417	4.79
8	珠海企盛	29,883.0484	3.40
9	天合星元	22,670.0063	2.58
10	兴璟投资	20,215.0033	2.30
11	天崑投资	19,423.9814	2.21
12	霍尔果斯企盛	17,578.2638	2.00
13	清海投资	17,578.2637	2.00
14	常创投资	17,011.2230	1.94
15	常州凝创	11,700.9429	1.33
16	常州携创	9,943.1165	1.13
17	常州赢创	7,601.2382	0.86
18	吴春艳	6,943.4142	0.79
19	有则科技	6,237.4484	0.71
20	鼎晖弘韬	5,668.9901	0.65
21	和润投资	4,394.5659	0.50
22	常州锐创	4,181.9823	0.48
23	源汇投资	1,696.3025	0.19
24	常州天创	1,689.8382	0.19
25	实潇投资	1,423.8394	0.16
合计		878,913.1878	100.00

2017 年 12 月 26 日，经常州市工商行政管理局核准，企业名称变更为天合光能股 份有限公司。

2017 年 12 月 18 日，天合有限召开职工代表大会，选举丁华章为股份公司职工代 表监事，与创立大会选举产生的 2 名监事共同组成公司第一届监事会，任期三年。

2017 年 12 月 27 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于天 合光能股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于制定并实施〈天合光能股份有限公司 章程〉的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员及监事会成员。

2017 年 12 月 28 日，常州市工商行政管理局向公司核发了股改后的《营业执照》（统 一社会信用代码：91320411608131455L）。

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2 、股份公司缩股

2018 年 9 月 6 日，天合光能召开 2018 年第四次临时股东大会，同意公司以现有的 总股本为基数，按 5:1 的比例对全体股东进行同比例缩股。缩股后，共计减少股本 7,031,305,503 股，公司的总股本减少为 1,757,826,375 股，每股面值仍为人民币 1 元。 减少的股本金将转入公司的资本公积。

2018 年 9 月 30 日，天合光能于《扬子晚报》刊登《减资公告》，载明天合光能经 2018 年第四次临时股东大会决议进行缩股，将注册资本由人民币 8,789,131,878 元减至 人民币 1,757,826,375 元，债权人可自公告之日起 45 日内要求天合光能清偿债务或者提 供相应的担保。截至 45 日公告期届满，发行人并未收到债权人要求承担债务的通知。

2019 年 1 月 9 日，华普天健出具了会验字[2019]3864 号《验资报告》，对上述缩股 事项进行了审验。

上述事项完成后，天合光能的股东及其持股比例情况如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（万股）	持股比例（%）
1	高纪凡	35,156.5275	20.00
2	盘基投资	31,640.8747	18.00
3	兴银成长	31,095.9486	17.69
4	宏禹投资	10,546.9583	6.00
5	融祺投资	8,964.9145	5.10
6	当涂信实	8,789.1319	5.00
7	晶旻投资	8,419.9883	4.79
8	珠海企盛	5,976.6097	3.40
9	天合星元	4,534.0012	2.58
10	兴璟投资	4,043.0007	2.30
11	天崑投资	3,884.7963	2.21
12	霍尔果斯企盛	3,515.6528	2.00
13	清海投资	3,515.6527	2.00
14	常创投资	3,402.2446	1.94
15	常州凝创	2,340.1886	1.33
16	常州携创	1,988.6233	1.13
17	常州赢创	1,520.2476	0.86

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序号	股东名称/姓名	认购股份数（万股）	持股比例（%）
18	吴春艳	1,388.6828	0.79
19	有则科技	1,247.4897	0.71
20	鼎晖弘韬	1,133.7980	0.65
21	和润投资	878.9132	0.50
22	常州锐创	836.3965	0.48
23	源汇投资	339.2605	0.19
24	常州天创	337.9676	0.19
25	实潇投资	284.7679	0.16
合计		175,782.6375	100.00

2018 年 12 月 27 日，常州市工商行政管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。

3 、发行人首次公开发行股票并上市

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 4 月 29 日经中国证券 监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕816 号《关于同意天合光能股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》），公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自 律监管决定书〔2020〕152 号”批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上 市，证券简称“天合光能”，证券代码“688599”；其中 285,239,310 股股票将于 2020 年 6 月 10 日起上市交易。首次公开发行股票并上市后，发行人总股本为 2,068,026,375 股。

2020 年 8 月 20 日，常州市工商行政管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。 发行上市后，发行人股本结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股份类别	持股数量	持股比例
一、未上市流通股	177,348	85.76%
二、已上市流通股	29,455	14.24%
三、股份总数	206,803	100%

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本总数为 2,068,026,375 股，股本结构如下：

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单位：股	单位：股	单位：股
股份类别	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	852,789,922	41.24%
二、无限售条件股份	1,215,236,453	58.76%
1、人民币普通股	2,068,026,375	100.00%
三、股份总数	2,068,026,375	100.00%

截至 2021 年 6 月 30 日，公司前 10 大股东持股情况如下表所示：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	比例(%)	持有有限售条件 股份数量	股东性质
1	高纪凡	35,156.53	17.00	35,156.53	境内自然人
2	江苏盘基投资有限公 司	31,640.87	15.30	31,640.87	境内非国有法人
3	兴银成长资本管理有 限公司	31,095.95	15.04	-	国有法人
4	杭州宏禹投资管理有 限公司	10,546.96	5.10	-	境内非国有法人
5	宁波梅山保税港区晶 旻投资有限公司	8,419.99	4.07	-	境内非国有法人
6	常州融祺创业投资有 限公司	7,365.70	3.56	-	境内非国有法人
7	六安信实资产管理有 限公司-当涂信实新 兴产业基金（有限合 伙）	6,721.11	3.25	-	境内非国有法人
8	珠海企盛投资管理有 限公司	5,976.61	2.89	-	境内非国有法人
9	天合星元投资发展有 限公司	4,534.00	2.19	4,534.00	境内非国有法人
10	上海兴璟投资管理有 限公司	4,043.00	1.96	-	国有法人
合计		145,500.71	70.36	71,331.40	-

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产 品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括硅基光伏组件的研发、生产和销售； 光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网 及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

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（二）主要产品

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光伏组件是公司的主要产品，组件产品的客户主要为国内外光伏电站开发商和承包 商以及分布式光伏系统的经销商。报告期内，公司加大了光伏电站工程建设管理和光伏 系统产品业务的投入力度，并前瞻性地布局了包括智能微网及多能系统、能源云平台等 创新业务板块

（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品的市场地位

光伏产业经历多次洗牌后，马太效应明显，技术、成本、管理、规模等方面领先的 企业，将不断获取其他企业的市场份额，行业集中度不断提升。

从太阳能产业全球竞争格局来看，硅片、电池片、组件三个环节的行业参与者已主 要集中在中国。根据 EnergyTrend、CPIA 数据统计，2019 年全球组件出货量前五名企 业出货量占比为 45%，2020 年进一步提升至 60%，2021 年将达到 80%。近年来，我国 陆续出台了一系列相关政策以支持和引导光伏产业健康发展，倒逼光伏“平价上网”提 速，有助于太阳能电池市场份额进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企 业集中，淘汰劣质和高成本产能，加速行业整合。光伏市场需求持续增长的动力和太阳 能电池产业集中度提升的趋势，使得行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网 络布局的企业更加受益。报告期内，公司的光伏组件出货量稳居世界前三位，随着行业

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集中度的提升，公司未来组件产量和占有率将进一步提升。

（1）公司光伏组件出货量位居前列

公司光伏组件功率及电池转换效率处于行业领先地位，2011 年至今，组件功率及 电池转换效率 21 次刷新世界纪录，品牌在行业内认知度较高。报告期内，发行人组件 总出货量稳定在行业前列。根据商业资讯供应商 IHS 及 GlobalData 发布的数据，报告 期内，公司的光伏组件出货量稳居世界前三位。报告期内，公司组件出货量在全球市场 的排名情况如下：

2020 年全球组件出货量排名

排名	公司名称
1	LONGi Green Energy Technology（隆基绿能科技股份有限公司）
2	Jinko Solar（晶科能源控股有限公司）
3	Trina Solar（天合光能）
4	JA Solar（晶澳太阳能有限公司）
5	Canadian Solar（阿特斯阳光电力集团）

数据来源：根据上市公司年报披露出货量整理。

2019 年全球组件出货量排名

	2019 年全球组件出货量排名
排名	公司名称
1	Jinko Solar（晶科能源控股有限公司）
2	JA Solar（晶澳太阳能有限公司）
3	Trina Solar（天合光能）
4	LONGi Green Energy Technology（隆基绿能科技股份有限公司）
5	Canadian Solar（阿特斯阳光电力集团）
6	Hanwha Q Cells（韩华新能源有限公司）
7	Risen Energy（东方日升新能源股份有限公司）
8	First Solar Inc（第一太阳能）
9	GCLSI (incl. Chaori)（协鑫集成科技股份有限公司）
10	Shunfeng Photovoltaic international Limited（顺风光电国际有限公司）

数据来源：GlobalData

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2 018 年全球组件出货量排名

排名	公司名称
1	Jinko Solar（晶科能源控股有限公司）
2	JA Solar（晶澳太阳能有限公司）
3	Trina Solar（天合光能）
4	Hanwha Q Cells（韩华新能源有限公司）
5	Canadian Solar（阿特斯阳光电力集团）
6	LONGi Green Energy Technology（隆基绿能科技股份有限公司）
7	GCLSI (incl. Chaori)（协鑫集成科技股份有限公司）
8	Risen Energy（东方日升新能源股份有限公司）
9	Astronergy（浙江正泰太阳能科技有限公司）
10	Suntech Power（无锡尚德太阳能电力有限公司）

数据来源：IHS

（四）发行人优势

公司是全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，公司不断在技术创新、产品 质量、垂直整合以及倡导环境保护等方面引领行业发展，具有非常明显的竞争优势。公 司的竞争优势体现在如下几个方面：

1 、全球化优势

随着市场占有率的不断提升，公司加速全球化布局，实现市场全球化、制造全球化、 资本全球化和人才全球化。公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业中国际化 程度最高的公司之一。公司先后在瑞士苏黎世、美国加州圣何塞、新加坡、日本东京、 墨西哥设立了区域总部，并在马德里、米兰、悉尼、北京、上海等地设立了办事处，产 品覆盖全球 100 多个国家和地区。公司在全球建立了销售运营团队，其中海外销售运营 团队人数占比超过 50%。公司引进了来自 30 多个国家和地区的高层次管理人才和业务 拓展、销售、技术、工程、法务等高精尖专业人才。凭借全球化的优势，公司能够更加 贴近市场、抵御政策波动等风险，有效地保持行业竞争力。

2 、创新能力

光伏组件和相关产品的技术研发和新产品开发能力对于企业的持续健康发展至关

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重要。公司较早从事光伏产品的研发和生产业务，建立了强大的研发团队，积累了一批 具有自主知识产权的核心技术，拥有光伏科学与技术国家重点实验室及国家企业技术中 心等创新平台，长期保持行业领先的技术优势。在组件功率及电池片转换效率上 21 次 突破世界记录。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 915 项专利，其中发明专利 322 项， 先后被国家知识产权局评为“国家知识产权示范企业”、“中国专利优秀奖”，多次荣 获江苏省知识产权局颁发的“江苏省专利金奖”。

公司围绕客户需求及行业趋势发展，不断进行业务创新。在提供高效光伏组件的基 础上为客户提供一站式服务，例如，公司在行业内首先提出户用光伏原装发电系统，向 客户提供整体发电解决方案；针对地面电站的天合智能优配，公司集成了高效组件、逆 变器及跟踪支架，实现综合发电量的显著提升。

3 、生产规模和管理优势

公司在铸锭、切片、电池、组件等环节具备全流程的生产能力，经过 20 年发展， 公司在各生产工段都具备丰富的行业经验。公司的制造推行基地化管理，已建立了多个 吉瓦级的生产基地，充分利用各地的资源优势，结合公司自身能力优势，形成了高竞争、 大规模的竞争优势。公司在越南、泰国等地具有生产能力，公司的境外产能可以有效应 对全球贸易保护等政策风险，同时可以更好地配合公司的全球化战略。公司生产基地周 边集聚了 30 多家光伏生产配套企业，形成了一条整合完善的产业链。产业链内的长期 有效合作使得整个产业链在健康稳步发展的同时，有效降低了公司的生产成本。并且为 公司在周边培养了一批可信赖的优秀的合作伙伴，为公司持续健康高效发展做好铺垫。 此外，公司依托能源云平台等行业内先进的技术，对生产经营进行智能化管理，有效地 提升了管理效率、降低了管理成本。

4 、市场与品牌优势

公司是我国最早从事光伏电池组件生产、研发和销售的公司之一，在长期的生产经 营中，积累了丰富的行业经验，并在全球范围内建立了稳定高效的产供销体系，打造了 电池组件研发制造领域的领先品牌。公司在光伏系统业务方面也建立了优势，在国内外 开发了丰富的光伏电站项目资源，已经成为全球重要的光伏系统公司。公司积累了行业 内较高的知名度，建立了优质的客户资源，与中国大唐集团有限公司、国家电力投资集

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团有限公司、阳光电源股份有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团 有限公司、ENGIE SOLAR S.A.S.、TOTAL GLOBAL PROCUREMENT 等境内外知名客 户建立了合作关系。

5 、人才优势

公司创始人高纪凡自 1997 年设立公司后就开展光伏技术的研发创新，至今已有 20 余年，公司其他管理层也拥有丰富的行业经验和管理能力。公司管理层对行业发展认识 深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司 实际的发展战略。公司研发团队由国家 863 计划专家、国家首批外专人才专家等人员组 成，拥有行业领先的技术研发和产品开发能力。组件业务核心人员拥有丰富的组件产品 设计、生产管理、技术研发、营销和销售经验。光伏系统业务人员具有国内外各类型项 目经验丰富、项目开发和市场能力强。公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业 务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的市场、技术和管理 经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实 现可持续发展。

五、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

公司控股股东、实际控制人为高纪凡。实际控制人控制关系图如下：

==> picture [415 x 138] intentionally omitted <==

截至本上市公告书签署日，高纪凡通过直接及间接（含一致行动人）控制公司 40.86%的股权，其中直接持股 17.00%，间接通过其控制的江苏盘基投资有限公司、江 苏清海投资有限公司和天合星元投资发展有限公司持股 19.19%，并通过一致行动人常

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州锐创投资合伙企业（有限合伙）、常州携创投资合伙企业（有限合伙）、常州赢创投资 合伙企业（有限合伙）、常州凝创投资合伙企业（有限合伙）、常州天创企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、吴春艳、江苏有则科技集团有限公司合计控制发行人 4.67%的股 权。

（二）控股股东和实际控制人基本情况

高纪凡，男，1965 年生，中国国籍，拥有新加坡居留权（Singapore Permanent Resident），硕士研究生学历。1985 年获得南京大学化学学士学位，1988 年获得吉林大 学物理化学专业硕士学位，身份证号：2201041965**，住所：常州市新北区。1988 年 9 月至 1989 年 3 月，就职于常州东怡联合开发公司；1989 年 3 月至 1989 年 9 月， 就职于常州对外经济技术贸易公司；1989 年 10 月至 1992 年 5 月，担任广东顺德大良 清洗剂厂副厂长；1992 年 6 月至 1997 年 10 月，任武进协和精细化工厂厂长；1997 年 12 月至 2017 年 12 月，担任常州天合光能有限公司董事长、总经理；2006 年至 2017 年，担任 Trina Solar Limited 董事长、首席执行官；2017 年 12 月至今，担任天合光能 董事长、总经理。目前高纪凡担任江苏省十二届政协常务委员；2017 年 12 月 20 日， 当选中国民主建国会第十一届中央委员会常务委员。高纪凡还担任中国光伏行业协会第 一届、第二届理事会理事长、中国机电产品进出口商会副会长、全球太阳能理事会联席 主席、联合国开发计划署可持续发展顾问委员会创始成员等职务。

截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人高纪凡直接或间接持有的公 司股份无质押或其他有争议的情况。

公司的控股股东和实际控制人上市以来未发生变化。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1 、发行数量： 本次发行可转债总额为人民币525,200.00万元（5,252.00万张，525.20 万手）。

2 、向原股东发行的数量和配售比例： 向发行人原股东优先配售的天合转债为 3,327,035,000元（3,327,035手），约占本次发行总量的63.35%。

• 3 、发行价格： 100元/张。

• 4 、可转换公司债券的面值： 每张面值100元人民币。

• 5 、募集资金总额： 人民币525,200.00万元。

6 、发行方式： 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年8月12 日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售 后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海 证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销 商）包销。

7 、配售结果

（1）向原A股普通股股东优先配售结果

本行原A股普通股股东有效认购数量为3,327,035,000元（3,327,035手），最终向原A 股普通股股东优先配售的天合转债总计为3,327,035,000元（3,327,035手），占本次发行 总量的63.35%，配售比例100%。

（2）社会公众投资者网上申购结果及发行中签率

本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的天合转债为1,022,833手，即 1,022,833,000元，占本次发行总量的19.48%，网上中签率为0.01059947%。

• （3）网下对机构投资者配售结果

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本次网下发行有效申购数量为8,511,120,000,000元（8,511,120,000手），最终网下向 机构投资者配售的天合转债总计为902,132,000元（902,132手），占本次发行总量的 17.18%，配售比例为0.01059945%。。

本次发行配售结果汇总如下：

		实际获配数量	实际获配金额 （元）
中签率（%）	有效申购数量（手
		（手）
100	3,327,035	3,327,035	3,327,035,000
0.01059947	9,649,847,724	1,022,833	1,022,833,000
0.01059945	8,511,120,000	902,132	902,132,000
	18,164,294,759	5,252,000	5,252,000,000

8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况

次序	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量 比例（%）
1	高纪凡	8,500,000.00	16.18
2	江苏盘基投资有限公司	6,650,000.00	12.66
3	杭州宏禹投资管理有限公司	2,677,870.00	5.10
4	宁波梅山保税港区晶旻投资有限公司	2,137,840.00	4.07
5	常州融祺创业投资有限公司	1,755,200.00	3.34
6	珠海企盛投资管理有限公司	1,126,640.00	2.15
7	江苏清海投资有限公司	850,000.00	1.62
8	常州凝创实业投资合伙企业（有限合伙）	594,170.00	1.13
9	上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股 票型发起式证券投资基金	508,650.00	0.97
10	常州携创实业投资合伙企业（有限合伙）	504,910.00	0.96
合计		25,305,280.00	48.18

9 、发行费用总额及项目

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
承销及保荐费用	3,939.00
律师费用	163.21
审计及验资费用	100.80
资信评级费用	23.58

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项目	金额
信息披露及发行手续等费用	64.30
合计	4,290.90

10 、募集资金专项存储账户

项目	开户行名称	开户行账号
盐城年产16GW高效太阳能电 池项目	中国建设银行股份有限公司常州新北支行	32050162843609688599
	招商银行股份有限公司常州分行营业部	519903594210201
	招商银行股份有限公司常州分行营业部	519902052610705
年产10GW高效太阳能电池项 目（宿迁二期5GW）	兴业银行股份有限公司常州武进支行	406020100100268403
宿迁（三期）年产8GW高效太 阳能电池项目	中国农业银行股份有限公司常州新北支行	10615101040243399
	交通银行股份有限公司常州分行	324006040012000247696
	江苏银行股份有限公司常州新北支行	82600188000295278
盐城大丰10GW光伏组件项目	中信银行股份有限公司常州新北支行	8110501012601784633
补充流动资金及偿还银行贷款	兴业银行股份有限公司常州武进支行	406020100100268633

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为525,200.00万元，原A股普通股股东优先配售 3,327,035手，即3,327,035,000元，占本次发行总量的63.35%；原普通股股东优先配售后 余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过 上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，本次发行最终确定 的网上向社会公众投资者发行的天合转债为1,006,251,000元（1,006,251手），占本次发 行总量的19.16%；最终向网下投资者配售的天合转债总计为902,132,000元（902,132手）， 占本次发行总量的17.18%。本次网上社会公众投资者和网下机构投资者放弃认购数量全 部由主承销商包销，包销数量为16,582手，包销金额为16,582,000元，包销比例为0.32%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构（主承 销商）于2021年8月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，容诚会计师事务所已 对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了容诚验字[2021]201Z0037号《验资报 告》。

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1 、本次发行的核准： 本次可转债发行方案已经公司于2020年12月28日召开的第二 届董事会第二次会议、于2021年4月12日召开的第二届董事会第五次会议和于2021年1 月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

中国证券监督管理委员会已于2021年7月8日出具《关于同意天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2339号），同意公司 向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2 、证券类型： 可转换公司债券。

• 3 、发行规模： 525,200.00万元。

• 4 、发行数量： 5,252.00万张。

• 5 、上市规模： 525,200.00万元。

• 6 、发行价格： 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

• 7 、募集资金总额及募集资金净额： 本次可转债募集资金总额为人民币525,200.00

• 万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为520,909.10万元。

8 、募集资金用途： 本次发行募集资金总额为525,200.00万元，募集资金扣除发行费 用后，将用于如下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金 额
1	盐城年产16GW高效太阳能电池项目	800,000.00	180,000.00
2	年产10GW高效太阳能电池项目（宿迁二期 5GW）	300,000.00	57,000.00
3	宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电池项目	435,000.00	100,500.00
4	盐城大丰10GW光伏组件项目	200,000.00	39,000.00
5	补充流动资金及偿还银行贷款	148,700.00	148,700.00

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合计 1,883,7000.00 525,200.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施 进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法 规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次 募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体 使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提 下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。

二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即 2021 年 8 月 13 日至 2027 年 8 月 12 日。

（二）面值

每张面值 100.00 元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四 年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限发行结束之日（2021 年 8 月 19 日）起满六个 月后的第一个交易日（2022 年 2 月 21 日）起至可转债到期日（2027 年 8 月 12 日）止。

（五）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联 合资信评估股份有限公司出具的联合[2021]1180 号《天合光能股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA，天合光

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能主体信用等级为 AA，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次 债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债 券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息； ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的 本金和利息；

⑤法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

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2 、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的， 公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

• 者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作

• 出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有 人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有 人；

• （3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

3 、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或 其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票 表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题

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应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外， 会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提 案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项 时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事 项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对 应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不 计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其 所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会 议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关 系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人） 同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）

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对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应 当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之 一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和本规则的规 定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次 可转债的持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务 关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决 议对发行人有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通 过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（七）转股价格调整的原则及方式

1 、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 50.51 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/ 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日

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公司 A 股股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒 体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

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1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权 登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司 债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并 以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人 经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、 上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日 内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

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（十）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的 可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有

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的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应 计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息 年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国 证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的 计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件 后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转 债公司债券本金并支付最后一年利息。

1 、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换 公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

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年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转 换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

三、债券持有人会议规则

详见本上市公告书“第六节 发行条款”之“本次发行可转债的基本条款”之“（六） 保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”。

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第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联 合资信评估股份有限公司出具的联合[2021]1180 号《天合光能股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA，天合光 能主体信用等级为 AA，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次 债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债 券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至2021年6月30日，公司无应 付债券余额。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

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第八节 偿债措施

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司主要偿债能力指标如下表所 示：

示：
项目	2021 年1-6 月 /2021-6-30	2020 年度/ 2020-12-31	2019 年度/ 2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31
资产负债率（合并）	69.69%	65.56%	65.00%	59.11%
资产负债率（母公司）	59.62%	53.58%	55.45%	49.72%
流动比率（倍）	1.08	1.17	1.14	1.27
速动比率（倍）	0.80	0.87	0.86	0.91
利息保障倍数（倍）	4.57	4.24	2.87	2.18

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债，（速动资产=流动资产-存货） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期各期末，公司合并层面资产负债率分别为59.11%、65.00%、65.56%和69.69%， 母公司层面资产负债率分别为49.72%、55.45%、53.58%和59.62%，随着公司业务规模 的扩大，公司资产负债率有所上升，总体保持稳定且维持在合理水平。报告期各期末， 公司流动比率分别为1.27倍、1.14倍、1.17倍和1.08倍，速动比率分别为0.91倍、0.86倍、 0.87倍和0.80倍，总体保持稳定，公司偿债能力处于良好水平。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为2.18、2.87、4.24和4.57，公司偿债能力良好， 能满足支付利息的需要。

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第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2018年度、2019年度财务报告经容诚会计师事务所审计，并出具了容诚审字 [2020]201Z0028号标准无保留意见审计报告，2020年度财务报告经容诚会计师事务所审 计，并出具了容诚审字[2021]201Z0066号标准无保留意见审计报告。公司2021年1-6月 财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

• （一）最近三年一期合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1 、合并资产负债表

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年 6 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
总资产	5,314,609.76	4,559,246.14	3,628,301.54	2,945,038.49
总负债	3,703,944.90	2,989,168.28	2,358,459.25	1,740,819.11
所有者权益	1,610,664.85	1,570,077.85	1,269,842.30	1,204,219.38
归属于母公司所有者权益	1,545,789.05	1,508,118.25	1,195,629.94	1,135,281.96

2 、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	2,018,752.92	2,941,797.34	2,332,169.59	2,505,403.78
营业成本	1,748,759.34	2,471,898.89	1,925,388.91	2,121,224.83
营业利润	88,678.85	143,343.89	83,728.91	57,352.17
利润总额	89,017.46	140,689.07	86,981.24	71,389.55
净利润	73,634.56	123,313.97	70,224.53	57,274.42
归属于母公司所有者的净利润	70,580.00	122,927.68	64,059.52	55,790.89
扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润	58,392.91	111,215.62	61,118.11	56,164.62

3 、合并现金流量表

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	12,478.95	299,754.53	524,130.36	407,909.28
投资活动产生的现金流量净额	-286,537.68	-398,793.25	-519,964.46	-182,256.61
筹资活动产生的现金流量净额	301,715.68	166,220.51	110,558.96	-251,578.31
现金及现金等价物净增加额	676.63	33,736.12	128,667.13	-17,377.32

（二）主要财务指标

1 、非经常性损益明细表

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
非流动资产处置损益	-3,132.64	-10,808.35	-64.60	747.73
计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外）	18,738.04	13,830.87	9,292.93	23,832.69
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	286.63	7,754.21	3,376.47	139.20
债务重组损益	-	-	406.58	300.72
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
企业重组产生的所得税影响	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	-	-37.95	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和可供出售金融资	-	-	-9,177.69	-25,318.63

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项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	-	1,297.46	-	720.00
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	353.31	94.22	544.50	1,015.52
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	-	-	-	-
小计	16,245.33	12,130.47	4,378.18	1,437.23
减：所得税影响额	3,825.68	2,315.61	779.27	290.85
少数股东权益影响额	232.56	-1,897.20	657.50	1,520.11
合计	12,187.09	11,712.06	2,941.41	-373.73
归属于公司普通股股东的净利润	70,580.00	122,927.68	64,059.52	55,790.89
扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润	58,392.91	111,215.62	61,118.11	56,164.62

2 、主要财务指标

报告期内，公司基本财务指标情况如下：

项目	2021 年1-6 月 /2021-6-30	2020 年度/ 2020-12-31	2019 年度/ 2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31
资产负债率（合并）	69.69%	65.56%	65.00%	59.11%
资产负债率（母公司）	59.62%	53.58%	55.45%	49.72%
流动比率（倍）	1.08	1.17	1.14	1.27
速动比率（倍）	0.80	0.87	0.86	0.91
利息保障倍数（倍）	4.57	4.24	2.87	2.18
应收账款周转率（次/年）	7.33	5.92	4.49	4.72
存货周转率（次/年）	4.35	3.81	3.45	2.41
每股经营活动现金流量净 额（元/股）	0.06	1.45	2.98	2.32
每股现金流量净额（元）	0.0033	0.16	0.73	-0.10
每股净资产（元）	7.47	7.29	6.80	6.46

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注 1：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债，（速动资产=流动资产-存货） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021 年 1-6 月的数据已年化） 存货周转率=营业成本/存货平均余额（2021 年 1-6 月的数据已年化） 每股经营活动现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股现金流量净额=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本 每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股数

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所 网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 50.51 元/股计算，则公司股东权益 增加约 525,200.00 万元，总股本增加约 10,397.94 万股。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大 影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、发行人住所变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策变动；

• 9、会计师事务所变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项变化；

• 11、发行人资信情况发生变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自 可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重 大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播 媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见 和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司 债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基 住所： 金小镇B7栋401 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 保荐代表人： 顾培培、王哲 项目协办人： 郭旺辉 项目组成员： 董光启、邵劼、苏起湘、李世静、斯宇迪、范蒙卓

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为：天合光能本次向不特定对象发行可转换公司债券并上 市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管 理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人 本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发 行人本次发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告 书》盖章页）

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发行人：天合光能股份有限公司
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年 月 日

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上市公告书

（此页无正文，为《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告 书》盖章页）

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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