TRINA SOLAR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 13, 2021

证券代码：688599 证券简称：天合光能

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天合光能股份有限公司

（住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿）

二〇二一年四月

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投 资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转 换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定 对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核 并报经中国证监会注册。

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天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

重要内容提示

• 1、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。

• 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 525,200.00 万

• 元（含 525,200.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金 金额
1	盐城年产16GW高效太阳能电池项目	800,000.00	180,000.00
2	年产10GW高效太阳能电池项目（宿迁二期 5GW）	300,000.00	57,000.00
3	宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电池项 目	435,000.00	100,500.00
4	盐城大丰10GW光伏组件项目	200,000.00	39,000.00
5	补充流动资金及偿还银行贷款	148,700.00	148,700.00
合计		1,883,700.00	525,200.00

3、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公 司现有股东实行优先配售，具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行 前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

4、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的 具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承 销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他 投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

5、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转换公 司债券给予公司现有 A 股股东优先配售权，现有股东有权放弃优先配售权。具体优 先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发 行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

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目 录

公司声明 ........................................................................................................................... 1 重要内容提示 ................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................. 3 释 义 ................................................................................................................................. 4 一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发 行证券条件的说明 .................................................................................................................. 5 二、本次发行概况 .................................................................................................................. 5 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................ 14 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划 ................................ 37 五、利润分配情况 ................................................................................................................ 37 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ............................................................ 45 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ........................................ 45

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天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公 司、天合光能	指	天合光能股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	《天合光能股份有限公司章程》
股东大会	指	天合光能股份有限公司股东大会
董事会	指	天合光能股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
A股	指	在境内上市的人民币普通股，即获准在境内证券交易所上市的以人民币 标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本 次可转换公司 债券	指	本次向不特定对象发行可转换公司债券
本预案	指	《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
元、万元、亿 元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近 三年	指	2018年、2019年和2020年
太阳能	指	太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能源其中的 一种，指太阳能的直接转化和利用
光伏组件	指	具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最小光 伏电池组合装置。光伏组件是由一定数量的光伏电池片通过导线串并联 连接并加以封装而成。光伏组件是光伏发电系统的核心部件
GW、吉瓦	指	光伏电池片的功率单位，1吉瓦＝1,000兆瓦=1,000,000千瓦 =1,000,000,000瓦

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不 符，均为四舍五入所致。

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一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创 板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事 会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文 件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定 对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换 公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 525,200.00 万元（含 525,200.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额 度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董 事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的 可转债公司债券本金并支付最后一年利息。

1 、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可 转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

• 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次 可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

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本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授 权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总 额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该 日公司 A 股股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调 整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配 股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息 披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股 时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相 关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个 交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公

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告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

= 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 可转换 公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价 格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持 有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中 国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日 后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应 计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转 换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本 次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公 司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向 下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个 计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售 权。

2 、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或

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被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值 加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利， 当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券 持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不 实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先 配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授 权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次 发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发 行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商） 在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

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①依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定 利息；

②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决

权；

⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息；

⑤法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2 、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一 的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

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（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修 改作出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债券 持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券 持有人；

（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 525,200.00 万元 （含 525,200.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金 额
1	盐城年产16GW高效太阳能电池项目	800,000.00	180,000.00
2	年产10GW高效太阳能电池项目（宿 迁二期5GW）	300,000.00	57,000.00
3	宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电 池项目	435,000.00	100,500.00
4	盐城大丰10GW光伏组件项目	200,000.00	39,000.00
5	补充流动资金及偿还银行贷款	148,700.00	148,700.00
合计		1,883,700.00	525,200.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关 法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少

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于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安 排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募 集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金 将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司 董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行 方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告已经容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2020]201Z0028 号、容诚审字 [2021]201Z0066 号标准无保留意见审计报告。

2017 年 5 月 10 日，财政部发布了财会[2017]15 号文，对《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行了修订，该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。修订后的《企 业会计准则第 16 号——政府补助》规定，政府补助可以采用总额法和净额法两种方 法进行核算。根据业务发展的需要，公司于 2020 年 8 月 26 日召开第一届董事会第 二十九次会议、第一届监事会第十七次会议，于 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事 会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于审议公司会计政 策变更的议案》，对符合净额法核算条件的政府补助改按净额法核算，并对会计政 策的相关内容进行调整，采用追溯调整法变更相关财务报表列报。容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）针对公司会计政策变更事项出具了《关于天合光能股份有限公

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司会计政策变更专项说明的审核报告》（容诚专字[2020] 201Z0200 号），并说明该 政策变更事项对公司 2017-2019 年度财务报表的影响：“本次会计政策变更不影响 公司 2020 年期初留存收益和本期净利润，公司 2017-2019 年度的资产负债表和利润 表相关财务数据将根据变更后的会计政策进行追溯调整，总资产、总负债同比减少， 但不会对 2017-2019 年度的净资产及净利润产生影响”。

（一）最近三年财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资产	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产：
货币资金	942,935.70	582,744.95	436,483.01
交易性金融资产	91,470.92	173,394.73	不适用
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	不适用	不适用	417.28
应收票据	-	-	132,053.23
应收账款	423,166.80	466,037.80	484,354.17
应收款项融资	161,499.67	119,868.50	不适用
预付款项	103,921.99	71,292.54	18,380.74
其他应收款	165,171.87	155,491.61	110,708.78
其中：应收利息	289.58	-	-
应收股利	127.44	6,777.31	7,204.85
存货	712,040.34	560,975.57	539,405.20
合同资产	62,011.08	不适用	不适用
持有待售资产	-	2,803.75	-
一年内到期的非流动 资产	66.39	7,010.02	7,374.59
其他流动资产	169,387.07	93,596.01	148,137.02
流动资产合计：	2,831,671.84	2,233,215.49	1,877,314.01
非流动资产：
可供出售金融资产	不适用	不适用	14,334.30
长期应收款	62,166.24	34,375.03	40,335.77
长期股权投资	44,428.87	47,621.64	27,563.09

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天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

资产	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
固定资产	1,001,190.06	995,134.56	635,006.74
在建工程	233,028.56	84,254.42	164,190.56
无形资产	64,920.33	58,245.98	49,729.04
商誉	16,039.48	15,288.99	15,288.99
长期待摊费用	6,650.74	7,166.80	4,179.13
其他债权投资	4,334.12	4,334.12	不适用
其他权益工具投资	12,944.95	11,000.00	不适用
递延所得税资产	109,738.44	98,733.66	83,367.80
其他非流动资产	172,132.52	38,930.85	33,729.06
非流动资产合计：	1,727,574.30	1,395,086.06	1,067,724.48
资产总计：	4,559,246.14	3,628,301.54	2,945,038.49
流动负债：
短期借款	506,768.28	604,077.49	714,662.61
交易性金融负债	2,355.99	4.17	不适用
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债	不适用	不适用	161.57
应付票据	964,979.42	469,378.57	202,806.85
应付账款	538,126.69	448,321.41	361,879.92
预收款项	-	182,566.02	45,628.90
合同负债	112,040.27	不适用	不适用
应付职工薪酬	44,505.80	31,926.92	19,854.72
应交税费	46,871.80	42,971.04	17,333.29
其他应付款	144,510.01	89,953.50	75,729.05
其中：应付利息	-	4,272.28	2,482.09
应付股利	-	-	-
一年内到期的非流动 负债	61,044.66	81,533.16	35,150.91
其他流动负债	3,318.93	-	-
流动负债合计：	2,424,521.85	1,950,732.29	1,473,207.82
非流动负债：
长期借款	410,825.37	260,420.19	143,261.90
长期应付款	40,583.69	44,100.03	24,153.95
长期应付职工薪酬	-	951.34	2,226.97

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天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

资产	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
预计负债	97,929.93	93,423.75	94,046.59
递延所得税负债	2,490.22	1,843.46	2,578.87
递延收益	12,817.23	6,988.19	1,343.01
非流动负债合计：	564,646.44	407,726.96	267,611.29
负债合计：	2,989,168.28	2,358,459.25	1,740,819.11
股东权益：
股本/实收资本	206,802.64	175,782.64	175,782.64
资本公积	1,116,126.26	923,214.71	913,454.25
其他综合收益	-25,184.65	-12,169.02	-15,396.38
盈余公积	9,034.64	6,297.59	4,023.56
未分配利润	201,339.37	102,504.02	57,417.89
归属于母公司股东权 益合计	1,508,118.25	1,195,629.94	1,135,281.96
少数股东权益	61,959.60	74,212.36	68,937.42
股东权益合计：	1,570,077.85	1,269,842.30	1,204,219.38
负债和股东权益 总计：	4,559,246.14	3,628,301.54	2,945,038.49

2 、 合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	2,941,797.34	2,332,169.59	2,505,403.78
其中：营业收入	2,941,797.34	2,332,169.59	2,505,403.78
二、营业总成本	2,784,162.69	2,233,928.46	2,425,342.25
其中：营业成本	2,471,898.89	1,925,388.91	2,121,224.83
税金及附加	9,655.59	13,164.16	13,970.42
销售费用	101,521.04	138,170.88	114,394.56
管理费用	110,904.45	92,434.50	88,309.28
研发费用	36,348.68	29,377.27	21,309.59
财务费用	53,834.05	35,392.73	66,133.56
其中：利息费用	42,929.24	44,327.57	58,494.06
利息收入	9,422.28	8,097.96	3,570.55
加：其他收益	8,260.34	5,003.57	9,052.08
投资收益（损失以“-”号填列）	38,552.11	10,264.96	-22,833.13

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	8,686.31	17,756.89	870.73
以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列）	-
净敞口套期收益（损失以“-”号 填列）	-
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	1,499.96	2,392.69	-74.09
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	-21,978.02	-24,532.72	不适用
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-32,888.65	-7,279.29	-8,200.46
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	-7,736.50	-361.44	-653.75
三、营业利润	143,343.89	83,728.91	57,352.17
加：营业外收入	3,058.38	4,451.63	15,935.06
减：营业外支出	5,713.20	1,199.30	1,897.68
四、利润总额	140,689.07	86,981.24	71,389.55
减：所得税费用	17,375.10	16,756.71	14,115.12
五、净利润	123,313.97	70,224.53	57,274.42
（一）按持续经营分类	-
1. 持续经营净利润（净亏损以 “-”号填列）	123,313.97	70,224.53	57,274.42
2. 终止经营净利润（净亏损以 “-”号填列）	-
（二）按所有权归属分类	-
1.归属于母公司股东的净利润（净 亏损以“-”号填列）	122,927.68	64,059.52	55,790.89
2.少数股东损益（净亏损以“-” 号填列）	386.30	6,165.01	1,483.53
六、其他综合收益的税后净额	-13,823.45	3,487.51	571.65
归属母公司股东的其他综合收益的 税后净额	-13,015.63	3,227.36	-246.56
（一）不能重分类进损益的其他综 合收益	-	-	-
1.母公司外币财务报表折算差额	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合 收益	-13,015.63	3,227.36	-246.56
1.子公司外币财务报表折算差额	-13,015.63	3,227.36	-246.56
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额	-807.82	260.16	818.21
七、综合收益总额	109,490.52	73,712.04	57,846.07

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于母公司股东的综合收益总额	109,912.04	67,286.87	55,544.33
归属于少数股东的综合收益总额	-421.52	6,425.17	2,301.74
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.64	0.36	0.32
（二）稀释每股收益（元/股）	0.64	0.36	0.32

3 、 合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,770,759.04	2,328,773.29	2,052,978.00
收到的税费返还	134,678.22	173,690.69	109,481.36
收到其他与经营活动有关的现金	233,662.10	125,301.25	153,018.69
经营活动现金流入小计	3,139,099.37	2,627,765.23	2,315,478.05
购买商品、接受劳务支付的现金	1,975,136.14	1,452,306.83	1,344,772.79
支付给职工以及为职工支付的现金	201,694.63	199,691.84	194,065.43
支付的各项税费	55,570.87	82,066.19	57,230.54
支付其他与经营活动有关的现金	606,943.19	369,570.01	311,500.01
经营活动现金流出小计	2,839,344.83	2,103,634.87	1,907,568.77
经营活动产生的现金流量净额	299,754.53	524,130.36	407,909.28
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	479,913.46	144,454.93	104,133.05
取得投资收益收到的现金	25,006.95	2,792.17	139.20
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	4,520.56	5,478.59	1,043.41
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	157.77	653.46	1,734.13
收到的其他与投资活动有关的现金	28,346.06	6,669.93	11,279.28
投资活动现金流入小计	537,944.80	160,049.09	118,329.07
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	473,199.26	385,571.44	154,873.97
投资支付的现金	463,538.79	273,617.16	91,345.29
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	2,444.59	13,624.45
支付的其他与投资活动有关的现金	-	18,380.36	40,741.96

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
投资活动现金流出小计	936,738.04	680,013.55	300,585.68
投资活动产生的现金流量净额	-398,793.25	-519,964.46	-182,256.61
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	231,006.26	824.09	8,818.80
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	824.09	8,818.80
取得借款收到的现金	1,217,474.43	1,185,240.80	1,129,269.56
收到的其他与筹资活动有关的现金	35,105.58	82,136.01	3,094.41
筹资活动现金流入小计	1,483,586.28	1,268,200.90	1,141,182.77
偿还债务支付的现金	1,190,935.03	1,077,084.72	1,178,135.98
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	57,638.97	54,390.98	57,328.33
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	441.00
支付其他与筹资活动有关的现金	68,791.77	26,166.24	157,296.77
筹资活动现金流出小计	1,317,365.76	1,157,641.93	1,392,761.09
筹资活动产生的现金流量净额	166,220.51	110,558.96	-251,578.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-33,445.68	13,942.27	8,548.32
五、现金及现金等价物净增加额	33,736.12	128,667.13	-17,377.32
加：期初现金及现金等价物余额	383,526.52	254,859.39	272,236.71
六、期末现金及现金等价物余额	417,262.63	383,526.52	254,859.39

4 、母公司资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	488,323.96	290,070.04	182,861.44
交易性金融资产	77,817.08	168,368.20	不适用
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	不适用	不适用	386.34
应收票据	-	-	118,168.12
应收账款	477,566.68	561,913.39	815,953.85
应收款项融资	123,023.00	87,443.48	不适用
预付款项	148,833.35	80,603.96	96,298.38

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天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

资产	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
其他应收款	621,069.88	595,222.40	201,836.30
其中：应收利息	289.58	-	-
应收股利	22,028.00	5,384.52	24,257.04
存货	58,135.84	73,583.10	63,211.77
其他流动资产	67,913.99	19,420.79	62,195.06
流动资产合计：	2,062,683.77	1,876,625.37	1,540,911.25
非流动资产：
可供出售金融资产	不适用	不适用	-
长期股权投资	615,021.03	405,118.74	378,998.87
固定资产	153,382.16	226,877.62	175,418.27
在建工程	51,143.50	4,720.52	93,035.48
无形资产	16,550.32	17,021.33	17,191.94
长期待摊费用	262.55	283.67	1,078.75
递延所得税资产	23,317.03	24,205.76	24,043.16
其他非流动资产	64,830.57	1,059.02	3,303.81
非流动资产合计：	924,507.16	679,286.66	693,070.28
资产总计：	2,987,190.93	2,555,912.04	2,233,981.53
流动负债：
短期借款	372,239.45	484,506.73	525,361.62
交易性金融负债	1,415.48	4.17	不适用
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债	不适用	不适用	161.57
应付票据	703,212.66	388,500.81	114,859.32
应付账款	254,087.21	326,049.07	180,594.36
预收款项	-	33,045.42	21,994.10
合同负债	15,216.28	不适用	不适用
应付职工薪酬	12,738.69	11,521.20	10,083.70
应交税费	1,100.07	1,448.79	1,330.66
其他应付款	103,366.36	118,566.62	193,538.04
其中：应付利息	-	2,701.21	1,385.45
应付股利	-	-	-
一年内到期的非流动 负债	16,717.42	6,977.85	7,801.08

21

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

资产	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
其他流动负债	1,342.58	-	-
流动负债合计：	1,481,436.19	1,370,620.66	1,055,724.45
非流动负债：
长期借款	82,594.58	5,670.03	11,670.03
长期应付款	-	486.52	1,463.91
长期应付职工薪酬	-	429.52	1,462.31
预计负债	36,200.04	39,847.21	40,278.95
递延所得税负债	-	-	-
递延收益	352.78	318.07	90.00
非流动负债合计：	119,147.39	46,751.35	54,965.20
负债合计：	1,600,583.58	1,417,372.01	1,110,689.65
股东权益：
股本	206,802.64	175,782.64	175,782.64
资本公积	1,126,680.70	916,323.54	907,116.41
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	9,034.64	6,297.59	4,023.56
未分配利润	44,089.38	40,136.25	36,369.28
股东权益合计：	1,386,607.35	1,138,540.02	1,123,291.88
负债和股东权益 总计：	2,987,190.93	2,555,912.04	2,233,981.53

5 、母公司利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	2,161,776.18	2,022,184.78	1,592,496.90
减：营业成本	2,069,143.09	1,892,589.57	1,432,974.83
税金及附加	3,644.06	6,911.30	7,834.41
销售费用	28,424.10	61,509.99	34,228.74
管理费用	33,619.22	21,345.96	26,788.69
研发费用	28,015.79	24,243.07	16,825.67
财务费用	15,391.73	21,798.81	40,534.88
其中：利息费用	24,851.30	28,598.45	25,991.51
利息收入	11,734.49	5,913.33	3,302.52

22

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
加：其他收益	1,440.87	2,817.76	4,332.04
投资收益（损失以“-”号 填列）	48,382.03	21,630.18	-18,471.28
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	8,663.20	17,140.87	630.87
以摊余成本计量的金融资 产终止确认收益（损失以 “-”号填列）	-	-	不适用
净敞口套期收益（损失以 “-”号填列）	-	-	不适用
公允价值变动损益（损失 以“-”号填列）	1,814.03	2,387.57	-93.01
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	1,507.94	2,233.93	不适用
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	-6,055.57	-3,680.01	-4,347.34
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	-1,224.44	965.45	1,766.46
二、营业利润	29,403.05	20,140.95	16,496.56
加：营业外收入	1,160.90	3,100.59	12,839.11
减：营业外支出	672.45	292.10	486.57
三、利润总额	29,891.50	22,949.45	28,849.10
减：所得税费用	2,521.06	209.09	-979.10
四、净利润	27,370.44	22,740.36	29,828.20
五、其他综合收益的税后 净额	-	-	-
（一）不能重分类进损益 的其他综合收益	-	-	-
1.母公司外币财务报表折 算差额	-	-	-
（二）将重分类进损益的 其他综合收益	-	-	-
1.子公司外币财务报表折 算差额	-	-	-
六、综合收益总额	27,370.44	22,740.36	29,828.20
七、每股收益	-
（一）基本每股收益（元/ 股）	-
（二）稀释每股收益（元/ 股）	-

6 、母公司现金流量表

23

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	1,954,142.01	2,130,307.89	1,430,244.79
收到的税费返还	87,625.81	97,516.15	26,059.58
收到其他与经营活动有关的 现金	53,380.98	63,834.70	120,359.24
经营活动现金流入小计	2,095,148.80	2,291,658.74	1,576,663.61
购买商品、接受劳务支付的 现金	1,654,043.11	1,358,055.81	1,291,557.46
支付给职工以及为职工支付 的现金	60,068.06	64,308.39	76,270.76
支付的各项税费	5,661.11	7,240.04	15,534.28
支付其他与经营活动有关的 现金	255,289.51	607,449.63	128,499.49
经营活动现金流出小计	1,975,061.79	2,037,053.87	1,511,862.00
经营活动产生的现金流量净 额	120,087.01	254,604.87	64,801.61
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	466,613.46	109,454.15	62,214.12
取得投资收益收到的现金	22,913.63	24,616.09	51.58
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	4,416.64	31,731.06	24,066.71
收到的其他与投资活动有关 的现金	27,468.37	5,913.33	3,302.52
投资活动现金流入小计	521,412.10	171,714.64	89,634.94
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	98,220.53	32,891.27	42,597.39
投资支付的现金	471,704.34	230,390.00	65,450.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	217,100.00	8,979.00	-
支付的其他与投资活动有关 的现金	0.82	1,070.11	25,090.11
投资活动现金流出小计	787,025.69	273,330.38	133,137.51
投资活动产生的现金流量净 额	-265,613.59	-101,615.74	-43,502.57
三、筹资活动产生的现金流 量：	-
吸收投资收到的现金	241,377.15	-	-
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	-	-	-

24

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
取得借款收到的现金	879,989.43	712,149.69	784,355.61
收到的其他与筹资活动有关 的现金	8,503.72	5,427.83	-
筹资活动现金流入小计	1,129,870.30	717,577.53	784,355.61
偿还债务支付的现金	905,101.57	759,004.58	735,398.66
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	46,614.28	39,886.65	23,418.73
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的 现金	42,817.38	10,569.67	85.57
筹资活动现金流出小计	994,533.23	809,460.90	758,902.97
筹资活动产生的现金流量净 额	135,337.08	-91,883.38	25,452.64
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-524.21	842.33	-2,425.70
五、现金及现金等价物净增 加额	-10,713.71	61,948.08	44,325.98
加：期初现金及现金等价物 余额	180,714.96	118,766.87	74,440.90
六、期末现金及现金等价物 余额	170,001.25	180,714.96	118,766.87

（二）合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：

1 、非同一控制下企业合并

报告期内发生的非同一控制下企业合并情况如下：

被购买方名称	合并日	股权取得 比例	取得方式
双辽天合太阳能电力开发有限公司	2020年10月23日	100%	协议受让股权
NClave Renewable, S.L.	2018年5月31日	51%	协议受让股权

2 、同一控制下企业合并

报告期内发生的同一控制下企业合并情况如下：

被合并方名称	合并日	取得权益比例	构成合并的依据
江苏省绿色建筑产业技术研究 院有限公司	2020年8月30日	100%	实际取得 对被合并方控制权

25

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

3 、处置子公司

报告期内，公司处置子公司情况如下：

子公司名称	股权处置 比例 （%）	股权处置 方式	丧失控制权的 时点
Trina Solar Japan 3 G.K.	100.00	注销	2018年1月
Trina Solar Japan 4 G.K.	100.00	注销	2018年1月
钦州市清源光伏发电系统有限公司	100.00	股权转让	2018年1月
长岭天辉新能源开发有限公司	100.00	注销	2018年1月
凤台县鸿能新能源有限公司	100.00	注销	2018年1月
Woodlake Limited	100.00	注销	2018年3月
诸暨友瑞电力科技有限公司	95.00	注销	2018年3月
Sirius Solar Japan 12 G.K.	100.00	电站业务销售	2018年3月
Sirius Solar Japan 13 G.K.	100.00	电站业务销售	2018年3月
Sirius Solar Japan 22 G.K.	100.00	电站业务销售	2018年3月
北票晟阳新能源开发有限公司	100.00	注销	2018年3月
滨州合力光伏能源有限公司	99.00	注销	2018年4月
齐河和翊瑞电力科技有限公司	100.00	注销	2018年4月
莱芜合力光伏发电有限公司	100.00	注销	2018年4月
青岛恒天鑫光伏电力有限公司	100.00	注销	2018年4月
盐城乾能太阳能发电有限公司	100.00	电站业务销售	2018年4月
张家口合创太阳能发电有限公司	100.00	注销	2018年4月
临朐县普照光伏发电有限公司	100.00	注销	2018年5月
宁阳县顺天光伏电力有限公司	100.00	注销	2018年5月
乳山天能光伏电力有限公司	100.00	注销	2018年5月
朔州市天鲁新能源开发有限公司	100.00	注销	2018年5月
昂仁县天辉光伏发电有限公司	100.00	注销	2018年5月
常州天如新能源开发有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
淮安中创能源开发有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
淮安黄码天合太阳能发电有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
淮安益恒太阳能发电有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
淮安天丰太阳能发电有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
焉耆县华光发电有限责任公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
吐鲁番中富旺光伏发电有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月

26

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

子公司名称	股权处置 比例 （%）	股权处置 方式	丧失控制权的 时点
鄯善安培琪有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
合肥源景光伏电力有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
沽源县光辉新能源发电有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
吐鲁番市华光发电有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
中电电气（乌兰浩特）光伏发电有限公 司	100.00	电站业务销售	2018年5月
常州合源光伏电力有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
右玉县华光发电有限责任公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
哈密宏华太阳能科技有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
黄冈源景太阳能电力开发有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
赣州华电新能源有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
荣成市源成太阳能电力有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
武威益能太阳能发电有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
健生现代农业（常州）有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
常州能创新能源开发有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
响水恒能太阳能发电有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
响水永能太阳能发电有限公司	100.00	电站业务销售	2018年5月
De Soto Limited	100.00	注销	2018年6月
Sirius Solar Japan 18 G.K.	100.00	电站业务销售	2018年6月
云南冶金新能源股份有限公司	90.00	电站业务销售	2018年6月
抚州鸿旭光伏电力有限公司	100.00	注销	2018年6月
郴州合利盛新能源有限公司	60.00	注销	2018年6月
Trina Solar (Hong Kong) Enterprises Limited	100.00	注销	2018年6月
安徽天启售电有限公司	100.00	注销	2018年7月
宝鸡合创光伏发电有限公司	100.00	注销	2018年7月
青岛源景太阳能电力有限公司	60.00	注销	2018年8月
盐城耀能太阳能发电有限公司	100.00	注销	2018年8月
上海志节新能源科技有限公司	100.00	电站业务销售	2018年8月
新余天创太阳能发电有限公司	100.00	注销	2018年8月
泰和天创太阳能发电有限公司	100.00	注销	2018年8月
山东天瑞售电有限公司	100.00	注销	2018年9月
盱眙天耀新能源开发有限公司	100.00	注销	2018年9月

27

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

子公司名称	股权处置 比例 （%）	股权处置 方式	丧失控制权的 时点
荣成源景光伏电力有限公司	100.00	注销	2018年9月
合肥天合售电有限公司	100.00	注销	2018年10月
鄂尔多斯市天辉能源有限责任公司	100.00	注销	2018年10月
上海炫合光伏电力有限公司	100.00	电站业务销售	2018年10月
榆林天创光伏发电有限公司	100.00	注销	2018年11月
嘉祥新合光伏电力有限公司	100.00	股权转让	2018年11月
故城天辉光伏发电有限公司	100.00	注销	2018年11月
宿迁耀天光伏电力有限公司	100.00	注销	2018年11月
东方东合太阳能电力有限公司	100.00	注销	2018年11月
保亭保合太阳能电力有限公司	100.00	注销	2018年11月
安达市天泰利新能源有限公司	100.00	注销	2018年11月
江苏天合绿色电力投资有限公司	100.00	注销	2018年11月
Trina Solar (Malaysia) Sdn. Bhd	100.00	注销	2018年
Valencia Solar Farm, LLC	100.00	注销	2018年12月
El Coto Solar Farm, LLC	100.00	注销	2018年12月
Machuchal Solar Farm, LLC	100.00	注销	2018年12月
San Sebastian Solar Farm, LLC	100.00	注销	2018年12月
常州永天新材料科技有限公司	100.00	股权转让	2018年12月
杭州光顺电力科技有限公司	100.00	电站业务销售	2018年12月
射阳天创新能源有限公司	100.00	注销	2018年12月
Trina Solar (Puerto Rico) Development, LLC	100.00	注销	2018年12月
汉川源景光伏电力有限公司	100	注销	2018年12月
通辽天常新能源有限公司	100	注销	2019年1月
兰州天合能源管理有限公司	100	注销	2019年1月
宿迁天蓝光伏电力有限公司	100	电站业务销售	2019年1月
TAIYUNG SOLAR ENERGY PRIVATE LIMITED	60	股权转让	2019年1月
TAIYUNG SOLAR PROJECTS PRIVATE LIMITED	60	股权转让	2019年1月
卓尼县天泰新能源有限公司	100	注销	2019年2月
东营天鲁新能源有限公司	100	注销	2019年2月
常州合威新材料科技有限公司	55	股权转让	2019年3月
衢州建合光伏电力有限公司	60	注销	2019年3月

28

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

子公司名称	股权处置 比例 （%）	股权处置 方式	丧失控制权的 时点
湖南天合旭辉新能源科技发展有限公司	90	注销	2019年3月
耿马天胜光伏发电有限公司	100	注销	2019年3月
Sirius Solar Japan 14 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
Sirius Solar Japan 19 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
Sirius Solar Japan 25 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
SOLAR FIELD 1 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
Sirius Solar Japan 26 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
Sirius Solar Japan 27 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
Sirius Solar Japan 28 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
Sirius Solar Japan 29 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
Sirius Solar Japan 32 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
Sirius Solar Japan 36 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
Sirius Solar Japan 37 G.K.	100	电站业务销售	2019年3月
Univergy 82 GK	100	电站业务销售	2019年3月
Sirius Solar Japan 34 G.K.	100	电站业务销售	2019年4月
Solar Field 9 G.K.	100	电站业务销售	2019年4月
江苏天昌新能源开发有限公司	100	股权转让	2019年4月
木垒天辉光伏发电有限公司	100	股权转让	2019年4月
郎溪华科光伏电力有限公司	100	股权转让	2019年5月
托克逊县天合光能有限责任公司	100	电站业务销售	2019年5月
TRINA ENERGY STORAGE SOLUTIONS(AUSTRALIA)PTY. LTD.	100	注销	2019年5月
鄂尔多斯市天昱能源有限责任公司	100	注销	2019年5月
河源市天泽电力有限公司	100	注销	2019年5月
吉林天青太阳能发电有限公司	100	注销	2019年5月
盐城天启太阳能发电有限公司	100	电站业务销售	2019年6月
芜湖天芜光伏电力有限公司	100	股权转让	2019年6月
Sirius Solar Japan 17 G.K.	100	电站业务销售	2019年1月
张家口合天新能源科技有限公司	100	注销	2019年5月
广州广能光伏发电科技有限公司	100	注销	2019年6月
广东合泽电力销售有限公司	100	注销	2019年6月
Sirius Solar Japan 30 G.K.	100	电站业务销售	2019年7月

29

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

子公司名称	股权处置 比例 （%）	股权处置 方式	丧失控制权的 时点
Sirius Solar Japan 33 G.K.	100	电站业务销售	2019年7月
Sirius Solar Japan 38 G.K.	100	电站业务销售	2019年7月
Green Mega Solar G.K.	100	电站业务销售	2019年7月
天合新能源投资有限公司	100	注销	2019年8月
MegaSolar 1408-L G.K.	100	电站业务销售	2019年9月
定日县天辉新能源电力开发有限公司	100	注销	2019年11月
Clean Energies Hispania KK	100	注销	2019年11月
湖北天洋能源技术服务有限公司	100	注销	2019年12月
Trina Inashiki G.K	100	注销	2019年12月
宝应源景光伏电力有限公司	100	注销	2019年12月
Trina Solar(Singapore) Pte.Ltd	100	注销	2019年12月
海南合晟昌太阳能电力有限公司	100	注销	2020年2月
万宁利群光伏发展有限公司	100	注销	2020年2月
甘肃天合慧创能源发展有限公司	100	注销	2020年4月
潍坊源景光伏科技有限公司	100	注销	2020年4月
淮安景天光伏电力有限公司	100	注销	2020年4月
盱眙景天光伏电力有限公司	100	注销	2020年7月
十堰贵源光伏发电有限公司	100	注销	2020年6月
Sirius Solar Japan 6 G.K.	100	注销	2020年6月
Greenville Road Solar, LLC	100	电站业务销售	2020年7月
Howard Lane Solar, LLC	100	电站业务销售	2020年7月
Witherington Solar Farm Limited	100	注销	2020年9月
乾安天泽太阳能发电有限公司	100%	注销	2020年10月
江苏合盛能源工程有限公司	100%	注销	2020年11月
常州天青新能源有限公司	100%	转让	2020年12月
阜新市天阜太阳能发电有限公司	100%	转让	2020年12月
合肥天合光能科技有限公司	100%	注销	2020年12月
Sirius Solar Japan 15 G.K.	100%	转让	2020年10月
Sirius Solar Japan 20 G.K.	100%	转让	2020年10月
TS014GRUI S.A.S.	100%	转让	2020年10月
Bosques Solares de los Llanos 1	100%	转让	2020年10月
盐城天启智慧能源有限公司	100%	注销	2020年11月

30

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

子公司名称	股权处置 比例 （%）	股权处置 方式	丧失控制权的 时点
Sirius Solar Japan 9 G.K.	100%	注销	2020年11月
Trina Solar (Luxembourg) EU Systems S.à r.l.	100%	注销	2020年12月

（三）公司的主要财务指标

1 、最近三年主要财务指标

项目	2020 年度/ **2020-12-31 **	2019 年度/ **2019-12-31 **	2018 年度/ **2018-12-31 **
资产负债率（合并）	65.56%	65.00%	59.11%
资产负债率（母公司）	53.58%	55.45%	49.72%
流动比率（倍）	1.17	1.14	1.27
速动比率（倍）	0.87	0.86	0.91
利息保障倍数	4.24	2.87	2.18
应收账款周转率（次/年）	5.92	4.49	4.72
存货周转率（次/年）	3.81	3.45	2.41
每股经营活动现金流量净额 （元/股）	1.45	2.98	2.32
每股现金流量净额（元）	0.16	0.73	-0.10
每股净资产（元）	7.29	6.80	6.46

• 注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产

• 流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债，（速动资产=流动资产-存货） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本 每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股本

2 、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 ﹝2010﹞2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》（中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞43 号）要求计算的净资产收益率和每 股收益如下：

31

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
2020 年度
归属于公司普通股股东的净利润	8.94%	0.64	0.64
扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润	8.08%	0.58	0.58
2019 年度
归属于公司普通股股东的净利润	5.53%	0.36	0.36
扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润	5.27%	0.35	0.35
2018 年度
归属于公司普通股股东的净利润	5.05%	0.32	0.32
扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润	5.09%	0.32	0.32

（四）管理层讨论与分析

1 、资产分析

报告期各期末，公司的资产结构如下所示：

单位：万元

项目	2020-12-31	2020-12-31	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	2,831,671.84	62.11%	2,233,215.49	61.55%	1,877,314.01	63.74%
非流动资产	1,727,574.30	37.89%	1,395,086.06	38.45%	1,067,724.48	36.26%
资产总计	4,559,246.14	100.00%	3,628,301.54	100.00%	2,945,038.49	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 2,945,038.49 万元、3,628,301.54 万元和 4,559,246.14 万元，其中流动资产的金额分别为 1,877,314.01 万元、2,233,215.49 万元 和 2,831,671.84 万元，占当期资产总额的比例分别为 63.74%、61.55%和 62.11%，流 动资产占资产总额的比例较高。

报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：

单位：万元

项目	2020-12-31	2020-12-31	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	942,935.70	33.30%	582,744.95	26.09%	436,483.01	23.25%

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天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2020-12-31	2020-12-31	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
交易性金融资产	91,470.92	3.23%	173,394.73	7.76%	-	-
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	-	-	-	-	417.28	0.02%
应收票据	-	-	-	-	132,053.23	7.03%
应收账款	423,166.80	14.94%	466,037.80	20.87%	484,354.17	25.80%
应收款项融资	161,499.67	5.70%	119,868.50	5.37%	-	-
预付款项	103,921.99	3.67%	71,292.54	3.19%	18,380.74	0.98%
其他应收款	165,171.87	5.83%	155,491.61	6.96%	110,708.78	5.90%
存货	712,040.34	25.15%	560,975.57	25.12%	539,405.20	28.73%
合同资产	62,011.08	2.19%	-	-	-	-
持有待售资产	-	-	2,803.75	0.13%	-	-
一年内到期的非流动 资产	66.39	0.00%	7,010.02	0.31%	7,374.59	0.39%
其他流动资产	169,387.07	5.98%	93,596.01	4.19%	148,137.02	7.89%
流动资产合计	2,831,671.84	100.00%	2,233,215.49	100.00%	1,877,314.01	100.00%

报告期各末，货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分， 2018 年末 、2019 年末和 2020 年末三者合计占公司流动资产的比例分别为 77.78%、 72.08%和 73.39%。

报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资 产	-	-	-	-	14,334.30	1.34%
其他债权投资	4,334.12	0.25%	4,334.12	0.31%	-	-
长期应收款	62,166.24	3.60%	34,375.03	2.46%	40,335.77	3.78%
长期股权投资	44,428.87	2.57%	47,621.64	3.41%	27,563.09	2.58%
其他权益工具投 资	12,944.95	0.75%	11,000.00	0.79%	-	-
固定资产	1,001,190.06	57.95%	995,134.56	71.33%	635,006.74	59.47%
在建工程	233,028.56	13.49%	84,254.42	6.04%	164,190.56	15.38%
无形资产	64,920.33	3.76%	58,245.98	4.18%	49,729.04	4.66%
商誉	16,039.48	0.93%	15,288.99	1.10%	15,288.99	1.43%

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天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

长期待摊费用	6,650.74	0.38%	7,166.80	0.51%	4,179.13	0.39%
递延所得税资产	109,738.44	6.35%	98,733.66	7.08%	83,367.80	7.81%
其他非流动资产	172,132.52	9.96%	38,930.85	2.79%	33,729.06	3.16%
非流动资产合计	1,727,574.30	100.00%	1,395,086.06	100.00%	1,067,724.48	100.00%

报告期各末，固定资产、在建工程和递延所得税资产是公司非流动资产的主要 组成部分，2018 年末 、2019 年末和 2020 年末三者合计占非公司流动资产的比例分 别为 82.66%、 84.45%和 77.79%。

2 、负债分析

报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

单位：万元

项目	2020-12-31	2020-12-31	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	2,424,521.85	81.11%	1,950,732.29	82.71%	1,473,207.82	84.63%
非流动负债	564,646.44	18.89%	407,726.96	17.29%	267,611.29	15.37%
负债总计	2,989,168.28	100.00%	2,358,459.25	100%	1,740,819.11	100%

报告期各期末，公司负债金额分别为 1,740,819.11 万元、2,358,459.25 万元和 2,989,168.28 万元，其中流动负债分别为 1,473,207.82 万元、1,950,732.29 万元和 2,424,521.85 万元，占当期负债总额的比重分别为 84.63%、82.71%和 81.11%，流动 负债占负债总额的比例较高。

报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：

单位：万元

项目	2020-12-31	2020-12-31	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	506,768.28	20.90%	604,077.49	30.97%	714,662.61	48.51%
交易性金融负 债	2,355.99	0.10%	4.17	0.00%	-	-
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融负债	-	-	-	-	161.57	0.01%
应付票据	964,979.42	39.80%	469,378.57	24.06%	202,806.85	13.77%
应付账款	538,126.69	22.20%	448,321.41	22.98%	361,879.92	24.56%

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天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

预收款项	-	-	182,566.02	9.36%	45,628.90	3.10%
合同负债	112,040.27	4.62%	-	-	-	-
应付职工薪酬	44,505.80	1.84%	31,926.92	1.64%	19,854.72	1.35%
应交税费	46,871.80	1.93%	42,971.04	2.20%	17,333.29	1.18%
其他应付款	144,510.01	5.96%	89,953.50	4.61%	75,729.05	5.14%
一年内到期的 非流动负债	61,044.66	2.52%	81,533.16	4.18%	35,150.91	2.39%
其他流动负债	3,318.93	0.14%
流动负债合计	2,424,521.85	100.00%	1,950,732.29	100.00%	1,473,207.82	100.00%

报告期各末，短期借款、应付账款和应付票据是公司流动负债的主要组成部分， 2018 年末、2019 年末和 2020 年末三者合计占公司流动负债的比例分别为 86.84%、 78.01%和 82.90%。

报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	410,825.37	72.76%	260,420.19	63.87%	143,261.90	53.53%
长期应付款	40,583.69	7.19%	44,100.03	10.82%	24,153.95	9.03%
长期应付职工薪酬	-	-	951.34	0.23%	2,226.97	0.83%
预计负债	97,929.93	17.34%	93,423.75	22.91%	94,046.59	35.14%
递延收益	12,817.23	2.27%	6,988.19	1.71%	1,343.01	0.50%
递延所得税负债	2,490.22	0.44%	1,843.46	0.45%	2,578.87	0.96%
非流动负债合计	564,646.44	100.00%	407,726.96	100.00%	267,611.29	100.00%

报告期各末，长期借款、长期应付款和预计负债是公司流动负债的主要组成部 分，2018 年末、2019 年末和 2020 年末三者合计占公司非流动负债的比例分别为 97.70%、97.60%和 97.29%。

3 、偿债能力分析

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

35

天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2020 年度/ **2020-12-31 **	2019 年度/ **2019-12-31 **	2018 年度/ **2018-12-31 **
资产负债率（合并）	65.56%	65.00%	59.11%
资产负债率（母公司）	53.58%	55.45%	49.72%
流动比率（倍）	1.17	1.14	1.27
速动比率（倍）	0.87	0.86	0.91
利息保障倍数	4.24	2.87	2.18

报告期内，公司主要偿债能力指标保持稳定，公司资产负债率、流动比率、速 动比率保持合理水平，利息保障倍数均大于 1，可以足额支付利息款项。

4 、营运能力分析

报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）	5.92	4.49	4.72
存货周转率（次/年）	3.81	3.45	2.41

最近三年，公司应收账款周转率分别为 4.72、4.49 和 5.92，公司存货周转率分 别为 2.41、3.45 和 3.81。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳 定，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。

5 、盈利能力分析

最近三年，公司盈利能力情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	2,941,797.34	2,332,169.59	2,505,403.78
营业成本	2,471,898.89	1,925,388.91	2,121,224.83
营业利润	143,343.89	83,728.91	57,352.17
利润总额	140,689.07	86,981.24	71,389.55
净利润	123,313.97	70,224.53	57,274.42
归属于母公司所有者的净利润	122,927.68	64,059.52	55,790.89

公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏 产品、光伏系统、智慧能源三大板块，光伏产品包括单、多晶的硅基组件的研发、 生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运

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天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。报告期内， 公司经营业绩持续增长，其中光伏产品业务是公司的主要利润来源。2020 年营业利 润和净利润增长较快，主要系光伏产品及光伏系统业务销售情况良好所致。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计 划

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 525,200.00 万元 （含 525,200.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	盐城年产16GW高效太阳能电池项目	800,000.00	180,000.00
2	年产10GW高效太阳能电池项目（宿 迁二期5GW）	300,000.00	57,000.00
3	宿迁（三期）年产8GW高效太阳能电 池项目	435,000.00	100,500.00
4	盐城大丰10GW光伏组件项目	200,000.00	39,000.00
5	补充流动资金及偿还银行贷款	148,700.00	148,700.00
合计		1,883,700.00	525,200.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关 法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少 于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安 排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募 集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。

五、利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券 监督管理委员会公告﹝2013﹞43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

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天合光能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定 了公司的利润分配政策，具体如下：

第一百六十七条： 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展， 重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

1 、利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定 的股利分配政策。

2 、利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优 先于股票股利方式。

3 、股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资 产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据 年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

4 、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实 施现金分红的具体条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半 年度利润分配按有关规定执行）。

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（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大 现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；或公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润 将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，基本原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

5 、利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政 策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交 监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。 经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议 批准。

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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等 方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

6 、利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经 营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第 5 款的 决策程序。

7 、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相 关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

第一百六十八条： 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东 大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定 的利润分配政策，制定分配预案。

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公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的， 应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修 改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计 划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需要履行《公司章程》第一百六十七条第（五）款的 决策程序。

（二）公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划

1 、制定股东分红回报规划考虑的因素

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原 则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证 公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者 对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。

2 、股东分红回报规划的制定原则

• （1）严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

• （2）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（3）充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东 的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

3 、未来三年（ 2020-2022 年）具体股东分红回报规划

（1）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，并优先考虑 现金分红。

（2）利润分配的期间间隔

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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（3）现金分红的条件和比例

①公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配，每年 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

②公司实施现金分红的具体条件为：

A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营；

B、公司累计可供分配利润为正值；

C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年 度利润分配按有关规定执行）；

D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（4）差异化的现金分红政策

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成 长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发， 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利 润分配。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4 、利润分配方案的决策机制和程序

（1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事 过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以 披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发 表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括 不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动 平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代 理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（4）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论 证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得 违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合 的方式，为中小股东参与决策提供便利。

（5）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（6）公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政 策的制定及执行情况。

（7）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2

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个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5 、未来分红回报规划的制订周期及决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规 划内容不违反法律法规以及公司章程确定的规定。

（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利 润分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报 规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变 更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会 和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独 立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时， 应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

6 、附则

（1）股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章 程的规定执行。

（2）股东分红回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 （3）股东分红回报规划由公司董事会负责解释。

（三）最近三年公司利润分配情况

公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近 三年股利分配的具体情况如下：

1 、公司 2020 年度利润分配方案

2020 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 2,068,026,37 股为基数，每 10 股 派发现金红利人民币 1.8 元（含税），共计派发现金红利 372,244,747.50 元。上述利 润分配方案已于 2021 年 3 月 29 日经第二届董事会第四次会议审议通过，并同意提 交公司 2020 年年度股东大会审议，待股东大会批准后实施。

2 、公司 2019 年度利润分配方案

2019 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 2,068,026,375 股为基数，每股派 发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 206,802,637.50 元。上述利润分配

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方案于 2020 年 7 月 16 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过并实施完毕。 3 、公司 2018 年度利润分配方案

2018 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 1,757,826,375 股为基数，每股派 发现金红利 0.095 元（含税），共计派发现金红利 166,993,505.63 元。上述利润分配 方案已于 2019 年 4 月 4 日经公司 2019 年度股东大会审议通过并实施完毕。

公司 2018 年至 2020 年普通股现金分红情况表如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
现金分红金额（含税）	37,224.47	20,680.26	16,699.35
归属于母公司所有者的净利润	122,927.68	64,059.52	55,790.89
最近三年累计现金分红合计	74,604.08
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润	80,926.03
最近三年累计现金分红占年均归属于母公司 所有者的净利润的比例	92.19%

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公 司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次 向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融 资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日 起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

天合光能股份有限公司董事会

2021 年 4 月 14 日

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