TRINA SOLAR CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Dec 24, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于天合光能股份有限公司控股子公司增资扩股

暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为天合光能股份有限公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司控股子 公司增资扩股暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

为促进天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）分布式 光伏业务的发展，天合光能控股子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下 简称“天合智慧”）拟通过增资扩股的形式引进投资者。

2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意上海利合时代企业 咨询管理有限公司（以下简称“上海利合”）向天合智慧增资 21,389.4211 万元， 泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰州未来”）向天合 智慧增资 16,042.0659 万元，嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “嘉兴通顺”）向天合智慧增资 6,609.3311 万元，上海星铁贸易有限公司（以下 简称“上海星铁”）向天合智慧增资 5,347.3553 万元，湖南宇讯互联网信息技术 有限公司（以下简称“湖南宇讯”）向天合智慧增资 5,347.3553 万元（以下简称 “本次交易”）。本次交易完成后公司的控股比例将由 85.17%变更为 76.453%。 本次交易对手方中的上海利合，其间接股东高海纯、吴春艳分别为公司实际 控制人高纪凡先生的女儿和配偶，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易， 但不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人（上海利合和浙江 丽水星创企业管理咨询有限公司的执行董事均为高海纯）之间的交易达到上市公

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司最近一期经审计总资产 1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况

（一）交易对方一简况

• 1.公司名称：上海利合时代企业咨询管理有限公司；

• 2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

• 3.法定代表人：高海纯；

• 4.注册资本：21,500 万元人民币；

5.成立日期：2021-12-08；

• 6.公司住所：上海市静安区江宁路 826 弄 5 号 4 楼 33J 室；

• 7.主要办公地点：上海市静安区江宁路 826 弄 5 号 4 楼 33J 室；

• 8.主营业务：企业管理咨询；

• 9.主要股东：上海古元天企业咨询管理有限公司持股 100%，该公司由高海

• 纯持股 90%、吴春艳持股 10%；

10.是否为失信被执行人：否。

（二）交易对方二简况

• 1.公司名称：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）；

• 2.企业类型：有限合伙企业；

• 3.执行事务合伙人：上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 武

飞）；

• 4.注册资本：40,300 万元人民币；

5.成立日期：2021-3-10；

• 6.公司住所：泰州市姜堰区三水街道科技路 199 号；

• 7.主要办公地点：泰州市姜堰区三水街道科技路 199 号；

• 8.主营业务：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

• 活动；

9.主要股东：泰州三水投资开发有限公司持股 62.03%，江苏省姜堰经济开发 区管理委员会持股 24.81%，嘉兴道闻股权投资合伙企业（有限合伙）持股 12.66%， 上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）持股 0.50%；

10.是否为失信被执行人：否。

（三）交易对方三简况

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• 1.公司名称：嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）；

• 2.企业类型：有限合伙企业；

• 3.执行事务合伙人：上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）(委派代表 周

• 桂兰)；

• 4.注册资本：5,379 万元人民币；

5.成立日期：2021-12-17；

• 6.公司住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼

175 室-73；

• 7.主要办公地点：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1

• 号楼 175 室-73；

• 8.主营业务：股权投资；

• 9.主要股东：乔南宁持股 4.68%；施燕持股 9.35%；戴旅京持股 22.46%；刘

• 雅丽持股9.35%；陈海舟持股 11.86%；鲍雅芳持股 8.42%；淡剑榕持股 6.54%； 陈实持股 5.61%；刘速扬持股 2.81%；珠海瑞元春华投资合伙企业（有限合伙） 持股18.72%；上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）持股 0.19%；

10.是否为失信被执行人：否。

（四）交易对方四简况

• 1.公司名称：上海星铁贸易有限公司；

• 2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

• 3.法定代表人：董德明；

• 4.注册资本：500 万元人民币；

• 5.成立日期：2012-12-11；

• 6.公司住所：上海市虹口区海宁路 137 号 7 层（集中登记地）；

• 7.主要办公地点：上海市虹口区海宁路 137 号 7 层（集中登记地）；

• 8.主营业务：商务咨询，企业管理咨询等；

• 9.主要股东：董德明持股 90%，董德浩持股 10%；

10.是否为失信被执行人：否。

（五）交易对方五简况

• 1.公司名称：湖南宇讯互联网信息技术有限公司；

• 2.企业类型：有限责任公司（自然人独资）；

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• 3.法定代表人：陈毅明；

• 4.注册资本：1,000 万元人民币；

• 5.成立日期：2017-06-15；

• 6.公司住所：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道荷花路 568 号 403 房；

• 7.主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道荷花路 568 号 403 房；

• 8.主营业务：互联网接入及相关服务、信息服务、信息技术咨询等；

• 9.主要股东：陈毅明持股 100%；

• 10.是否为失信被执行人：否。

（四）与上市公司的关联关系

本次交易对手方中的上海利合，其间接股东高海纯、吴春艳为公司实际控制

人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

截至本核查意见出具日，天合智慧的基本情况如下：

公司名称	江苏天合智慧分布式能源有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	张兵
成立时间	2016-10-24
注册资本	11,741.00万元
公司住所	常州市新北区天合路2号
公司主要办公地点	常州市新北区天合路2号
经营范围	太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发， 制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设 计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、 技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理； 以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配 件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值 电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）
是否为失信被执行人	否

（二）权属状况说明

本次交易的标的公司天合智慧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措

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施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次交易前后股权结构情况

截至本核查意见出具日，本次交易前后天合智慧各股东出资占比：

单位：人民币万元

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东名称	交易前	本次增资			增资交易后
	出资额	增资价款	新增出资额	计入资本公积 金额	出资额	出资比例
天合光能股 份有限公司	10,000.0000	-	-	-	10,000.0000	76.453%
常州富合信 实业投资合 伙企业（有限 合伙）	1,741.0000	-	-	-	1,741.0000	13.311%
上海利合时 代企业咨询 管理有限公 司	-	21,389.4211	523.1942	20,866.2270	523.1942	4.000%
泰州未来产 业投资基金 合伙企业（有 限合伙）	-	16,042.0659	392.3956	15,649.6702	392.3956	3.000%
嘉兴通顺股 权投资合伙 企业（有限合 伙）	-	6,609.3311	161.6670	6,447.6641	161.6670	1.236%
上海星铁贸 易有限公司	-	5,347.3553	130.7985	5,216.5567	130.7985	1.000%
湖南宇讯互 联网信息技 术有限公司	-	5,347.3553	130.7985	5,216.5567	130.7985	1.000%
合计	11,741.0000	54,735.5287	1,338.8538	53,396.6749	13,079.8538	100.000%

本次交易前，公司持有天合智慧 85.17%股权，本次交易完成后，公司持有

天合智慧 76.453%股权，天合智慧仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（四）增资主体最近一年又一期的财务数据

天合智慧最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2021 年1-9 月/2021 年9 月 30 日（经审计）	2020 年/2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	252,254.84	97,877.16

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负债总额	224,027.27	83,620.76
资产净额	28,227.57	14,256.40
营业收入	240,223.59	98,249.45
归属于母公司股东的净利润	13,971.17	7,533.32
归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润	12,850.93	7,369.93

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的容诚审字 [2021]201Z0154 号《审计报告》审验。

四、本次交易定价政策及依据

（一）评估基准日天合智慧的评估情况

根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报 告》（苏中资评报字（2021）第 1096 号），本着独立、客观、公正的原则及必要 的评估程序，对天合智慧的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评 估，收益法评估结果为 476,900.00 万元，资产基础法评估结果为 40,813.10 万元， 两者相差 436,086.90 万元，差异率 1,068.50%。

天合智慧专注于光伏设备销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优 质客户关系和较强的业务能力。天合智慧的价值除了体现在有形资产及可辨认无 形资产上外，还体现在天合智慧客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这 些资源共同作用发挥的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产 无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产 价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的 评估结论更为合理。

在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合智慧在评估基准日的股东全部 权益价值为 476,900.00 万元人民币，同时考虑评估基准日后有利润分配 1,492.51 万元，评估结果为 475,407.49 万元。

（二）本次交易定价情况

考虑在本次交易评估基准日 2021 年 9 月 30 日，天合智慧注册资本 11,741.00 万元，实缴 8,219.00 万元，2021 年 12 月，天合智慧原股东已向天合智慧实缴了 剩余出资款 3,522.00 万元，考虑评估报告的评估结果 475,407.49 万元+补缴出资 款 3,522.00 万元=478,929.49 万元，交易各方同意以 480,000.00 万元作为标的公 司本次交易前的估值。

本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股

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东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

（一）关联交易协议的主要内容

拟签署的交易协议主要内容如下：

1 、协议主体

甲方 1：上海利合时代企业咨询管理有限公司；

甲方 2：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）；

甲方 3：嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）；

甲方 4：上海星铁贸易有限公司；

甲方 5：湖南宇讯互联网信息技术有限公司；

乙方 1：天合光能股份有限公司；

乙方 2：常州富合信实业投资合伙企业（有限合伙）；

丙方：江苏天合智慧分布式能源有限公司。

以上甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，丙方为目标公司，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各 方”

2 、本次交易安排

各方同意，根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具 的《评估报告》（苏中资评报字（2021）第 1096 号），甲方按照本协议约定的条 件及方式向目标公司投资 54,735.5287 万元，认购目标公司 1,338.8538 万元新增 注册资本，其中，甲方 1 以现金方式向目标公司增资 21,389.4211 万元，认购丙 方新增注册资本 523.1942 万元；甲方 2 以现金方式向目标公司增资 16,042.0659 万元，认购丙方新增注册资本 392.3956 万元；甲方 3 以现金方式向目标公司增 资 6,609.3311 万元，认购丙方新增注册资本 161.6670 万元；甲方 4 以现金方式 向目标公司增资 5,347.3553 万元，认购丙方新增注册资本 130.7985 万元；甲方 5 以现金方式向目标公司增资 5,347.3553 万元，认购丙方新增注册资本 130.7985 万元。

3 、过渡期损益安排

各方同意并确认，各方明确，目标公司过渡期间的损益由本次增资完成后目 标公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。

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4 、违约责任与赔偿责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救 措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（二）本次交易的履约安排

本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各 方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

六、涉及出售资产的其他安排

本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后 不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司 日常经营用途。

七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

天合智慧主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业 务的发展，有助于降低天合智慧资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力， 进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力。

本次交易完成后，天合光能对天合智慧的控股比例由 85.17% 变更为 76.453%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力 等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司 的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆 回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。

董事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业 务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性， 本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不 利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。公司董事会同意该 议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

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（二）监事会审议情况

公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业 务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允， 交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能 力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股 东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易 对关联方形成依赖。

（三）独立董事意见

独立董事已发表事前认可意见，并发表同意的独立意见，认为：本次增资扩 股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合智 慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会 损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不 会因此类交易对关联方形成依赖。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增 资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了 明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议；本次交易的定价公允，不会损害 公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因 此类交易对关联方形成依赖。

综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异 议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司

控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

顾培培 王 哲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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