Triboo

Remuneration Information • Apr 5, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

TRIBOO S.P.A.

Relazione sulla Remunerazione

ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Triboo S.p.A.

Sito web: www.triboo.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2019

Premessa e riferimenti normativi

La presente Relazione ("Relazione") è stata redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF (come infra definito) e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (come infra definito), secondo lo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

Nella redazione della Relazione, Triboo S.p.A. ("Società" o "Emittente") ha inoltre tenuto conto dei principi dettati dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

La Relazione è divisa in due sezioni:

• nella Sezione I è illustrata la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del direttore generale, e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, con riferimento all'esercizio 2019, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione di tale politica ("Politica di Remunerazione").
• nella Sezione II sono rappresentate, ai sensi dell'articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, le singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori e dei sindaci della Società, nonché un'analitica rappresentazione dei compensi corrisposti a tali soggetti nell'Esercizio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate. La Sezione II fornisce inoltre le informazioni riguardanti i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Nelle Tabelle 1 e 2 predisposte ai sensi dell'articolo 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti sono, infine, indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

	DEFINIZIONI e GLOSSARIO	6
	SEZIONE I	9
a. politica	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni e organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale	9
b.	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia: composizione, competenze e modalità di funzionamento	11
i.	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), TUF)	11
ii.	Competenza del Comitato Remunerazione e Nomine	11
c.	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione	12
d.	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente	12
e.	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e alla distinzione tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	13
I.	Consiglio di Amministrazione Errore. Il segnalibro non è definito.
II.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	15
III.	Amministratori Esecutivi	15
IV.	Amministratori non esecutivi e indipendenti	15
V.	Compensi per la partecipazione ai comitati	16
VI.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	16
f.	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	16
g.	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	17
h.	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione	17
i.	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica sulla remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio	17

j.	Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e gli eventuali sistemi di pagamento differito con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post	17
k.	Informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	17
l.	Politica relativa ai trattamenti previsti in casi di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	17
m.	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	18
n.	Politica retributiva seguita con riferimento: (i) ai consiglieri indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.	18
o.	Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per scelta di tali società.	18
	SEZIONE II	19
	Prima Parte	19
a.	Compensi del Consiglio di Amministrazione	19
b.	Compensi del Collegio Sindacale	19
c.	Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	20
	Seconda Parte	21

DEFINIZIONI e GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione.

Amministratori Esecutivi	Gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
Assemblea dei soci	L'assemblea degli azionisti della Società.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6
Codice/Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
Cod. civ. o Codice Civile o c.c.	Il codice civile.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale della Società.
Comitato Controllo e Rischi	Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'articolo 7.P.4 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Parti Correlate	Il comitato per le operazioni con parti correlate, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob.
Comitato Nomine e Remunerazione	Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'articolo 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.
Consiglio/ Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Data di Inizio delle Negoziazioni	Il primo giorno in cui le azioni di Triboo sono state negoziate sul MTA, vale a dire il 28 giugno 2018.
Dirigenti con Responsabilità	I dirigenti della Società come definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. In particolare, ai fini della

Strategiche	presente Relazione, si intendono Dirigenti con Responsabilità Strategiche i soggetti, diversi dai consiglieri di amministrazione (esecutivi e non) che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Emittente / Società / Triboo	Triboo S.p.A., con sede in Milano, Viale Sarca, n. 336, edificio 16.
Esercizio 2018	L'esercizio finanziario della Società dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2018.
Gruppo	Indica il Gruppo di cui Triboo è a capo.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
MTA	Il Mercato Telematico Azionario Organizzato e Gestito da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento Emittenti	Il Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento Mercati	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017.
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010.
Relazione	La presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti nonché in conformità all'art. 6 del Codice, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.triboo.com.
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	La relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità del format predisposto da Borsa Italiana.
Statuto	Lo statuto sociale della Società.

Testo Unico della Finanza/TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

SEZIONE I

a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni e organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Nell'ambito della definizione della Politica sulla Remunerazione sono indicati di seguito gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulla Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

La Politica è adottata secondo un processo che vede coinvolti gli azionisti della Società, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione e Nomine, nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente e dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina. Gli Amministratori Esecutivi contribuiscono all'attuazione della Politica sulla Remunerazione.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi incluso il Presidente) è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Assemblea dei soci

In tema di remunerazione, l'assemblea degli azionisti

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3), c.c.;
• ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, esprime un proprio parere consultivo non vincolante sulla sezione della Relazione sulla remunerazione che descrive la politica sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche come definita dal Consiglio di Amministrazione; e
• delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

In tema di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale;
• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e Nomine;
• approva la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, la cui prima parte è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'assemblea degli azionisti;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e Nomine, eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• adotta la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed è responsabile della sua attuazione; e
• attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e Nomine, su delega dell'assemblea degli azionisti.

Amministratori Esecutivi

In tema di remunerazioni, gli Amministratori Esecutivi:

• sottopongono al Comitato per la Remunerazione e Nomine i progetti degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato per la Remunerazione e Nomine nella elaborazione dei medesimi;
• forniscono al Comitato per la Remunerazione e Nomine ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e
• attuano la Politica sulla Remunerazione della Società in coerenza con la presente Relazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e, più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche. Nell'esprimere il suddetto parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e Nomine al Consiglio di Amministrazione con la politica generale sulle remunerazioni.

b. Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia: composizione, competenze e modalità di funzionamento

i. Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), TUF)

In data 26 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, con efficacia a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente sul MTA, di istituire un Comitato Nomine e Remunerazione, composto da Cinzia Parolini (amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina), Alessandro Copparoni (amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina) e André Schmidt in qualità di Presidente (amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina).

In Data 28 settembre 2018 il consigliere André Schmidt è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione del Consigliere dimissionario Alfredo Malguzzi. Contestualmente il Consigliere Schmidt ha rassegnato le dimissioni da componente e Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e in sostituzione dello stesso il Consiglio di Amministrazione ha nominato Vincenzo Polidoro conferendo allo stesso anche la qualifica di Presidente del Comitato.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, tutti i membri del Comitato Remunerazione e Nomine possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Per l'anno in corso, stante il rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019, non è stato pianificato un calendario delle riunioni.

ii. Competenza del Comitato Remunerazione e Nomine

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico Comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi dell'art. 4.C.2 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

In materia di remunerazione, in conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati i seguenti compiti:

(i) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della relazione sulla remunerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale - e valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione;

• (ii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) esaminare gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Nomine e Remunerazione svolge unicamente funzioni consultive e propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

c. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso del supporto di esperti indipendenti

d. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica sulla Remunerazione è volta, anche in conformità al Codice di Autodisciplina, principalmente:

• ad attrarre, motivare e trattenere risorse e professionalità adeguate per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società;
• ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, valorizzando la crescita della Società nel medio-lungo termine e in misura sostenibile;
• a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La Politica sulla Remunerazione è in fase di implementazione con l'obbiettivo di renderla conforme, secondo quanto indicato dal criterio applicativo 6.C.1 del Codice di Autodisciplina, ai seguenti criteri:

• la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'Emittente;

• si prevedono limiti massimi per le componenti variabili della retribuzione;

• la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile, a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, non fosse erogata;

Per il perseguimento di tali obiettivi, la Politica sulla Remunerazione prevedrà che i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche siano determinati sulla base delle seguenti componenti:

• (i) una componente fissa annuale, commisurata alla posizione e all'impegno richiesti;
• (ii) una componente variabile, parametrata alla performance della Società o attribuita su base discrezionale, sotto forma di bonus, ovvero di piani di incentivazione equity, equity based, o cash-based;
• (iii) benefici non monetari (fringe benefit) quali l'assegnazione di telefono, computer, veicoli aziendale nonché l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono:
• a. per quanto attiene ai dipendenti della Società, la tutela ordinaria in materia previdenziale e assistenziale (così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile) e la protezione assicurativa infortuni contro il rischio di morte, invalidità permanente e inabilità temporanea;
• b. per quanto riguarda i consiglieri di amministrazione, una protezione assicurativa in relazione alle cariche ricoperte nei consigli di amministrazione della Società;
• c. In tema di remunerazione, inoltre, l'articolo 19 dello Statuto sociale prevede che i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione siano determinati dall'Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

La Politica di Remunerazione in conformità al Codice di Autodisciplina viene adottata per la prima volta con riferimento all'esercizio 2019, di conseguenza non è possibile effettuare alcun raffronto con gli esercizi precedenti

e. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e alla distinzione tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Le politiche in materia di retribuzione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche saranno adeguatamente bilanciate al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La struttura retributiva si compone, in particolare, delle seguenti componenti:

• una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• una componente variabile finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (nel caso di MBO) e medio-lungo periodo (nel caso di piano di stock option).

La retribuzione variabile e la componente fissa annuale saranno modulate differentemente in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti.

La parte variabile della remunerazione è, dunque, determinata in modo da:

• tener conto del requisito secondo cui una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche deve essere legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• assicurare l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; e
• trattenere e motivare persone dotate delle qualità richieste per gestire con successo l'Emittente, anche mediante la previsione di condizioni di retention.

Come sopra indicato, la componente variabile della remunerazione prevedrà una componente di breve termine (MBO), e una di medio-lungo termine.

La parte variabile (MBO) varia in funzione al ruolo e alla Responsabilità e viene dettagliato, ove già previsto, nelle tabelle successive.

*****

Di seguito viene indicata la Politica sulla Remunerazione con riferimento agli Amministratori e al Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il compenso degli Amministratori è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica sulla Remunerazione.

I. Consiglio di Amministrazione

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisce una adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati a favore della Società.

Ai sensi dell'art. 19 della Statuto e dell'art. 2389, comma 3, c.c., la parte fissa del compenso degli amministratori è determinata dall'Assemblea; la componente fissa prevede un compenso annuale lordo predeterminato per l'intero periodo di permanenza in carica dell'amministratore commisurato all'impegno richiesto, oltre il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Benefits

Nell'ambito dei benefici non monetari riconosciuti agli Amministratori è compresa la polizza assicurativa D&O (Directors and Officer liability Insurance).

II. Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione è rappresentata dalla componente fissa sulla base della delibera di nomina.

III. Amministratori Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo di breve periodo e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo.

Alla data della presente Relazione, gli Amministratori Esecutivi sono i seguenti: Giulio Corno, in qualità di amministratore delegato, Riccardo Maria Monti, in qualità di consigliere delegato.

Parte fissa

Ai sensi dell'art. 19 della Statuto e dell'art. 2389, comma 3, c.c., la parte fissa del compenso degli Amministratori Esecutivi è determinata dall'Assemblea; la componente fissa prevede un compenso annuale lordo predeterminato per l'intero periodo di permanenza in carica dell'amministratore commisurato all'impegno richiesto.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori.

IV. Amministratori non esecutivi e indipendenti

Alla data della presente Relazione, gli amministratori non esecutivi sono Vittorio Coda (amministratore indipendente), Alessandro Copparoni (amministratore indipendente), Cinzia Parolini (amministratore indipendente), Vincenzo Polidoro (amministratore indipendente).

Conformemente ai principi dettati Codice di Autodisciplina e, in particolare, dal criterio applicativo dall'art. 6.C.4, la remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti non è legata al raggiungimento, da parte della Società, di risultati economici, essendo, invece, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

V. Compensi per la partecipazione ai comitati

Si precisa che per la partecipazione ai comitati l'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2017 ha deliberato di attribuire (i) un compenso pari a Euro 7.000 ciascuno per i componenti del Comitato Remunerazione e Nomine nonché un compenso pari a Euro 15.000 per il Presidente, (ii) e un compenso pari a Euro 5.000 ciascuno per i componenti del Comitato Controllo e Rischi nonché un compenso pari a Euro 10.000 per il Presidente, precisando che il compenso complessivo sarà commisurato ai mesi di effettiva permanenza in carica.

VI. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della presente Relazione, l'Emittente ha individuato n. 1 (uno) Dirigente con Responsabilità Strategiche tra i soggetti che, a giudizio dell'Emittente, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Si tratta del dirigente che attualmente ricopre la posizione di Chief Financial Officer: Giovanni Marino.

Parte fissa e variabile

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una Retribuzione annua lorda pari a Euro 100.000 e una parte variabile.

Il premio variabile (Management Buy Out) ammonterà al massimo ad Euro 30.000 (30% della Retribuzione Annua Lorda) e verrà attribuito secondo i seguenti criteri:

• il 30% del suo ammontare, se la Società raggiungerà, per ogni semestre considerato, almeno il 90% del margine EBITDA (al netto capex) stabilito dal budget.
• discrezionalmente il 70% del suo ammontare in funzione delle attività svolte e delle procedure poste in essere dal Dirigente con Responsabilità Strategiche al fine di garantire una gestione efficiente e funzionale dei flussi concernenti i dati societari contabili e del modello di controllo contabile;

In aggiunta si segnala che il Comitato Nomine e Remunerazione ha deliberato l'attribuzione di un bonus una tantum pari a Euro 35.000 legato al raggiungimento dell'obbiettivo di quotazione su MTA della Società, tale bonus sarà erogato nel corso dell'esercizio 2019.

f. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Il riconoscimento di benefici non monetari ha lo scopo di mantenere competitivo il pacchetto retributivo e viene effettuato in conformità alle prassi di mercato.

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti.

Ai dirigenti possono essere assegnati una serie di benefits, tra cui auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa e in alcuni casi alloggio ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro.

g. Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e).

h. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e).

i. Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica sulla remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio

La Politica sulla Remunerazione della Società prevede che gli obiettivi di performance delineati e le modalità di corresponsione della componente variabile siano coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, dovendosi tener conto dei rischi assunti dalla Società stessa nell'esercizio del proprio business e delle risorse, in termini di capitalizzazione e di liquidità, necessarie per fronteggiare le attività intraprese.

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per quanto concerne l'Amministratore Delegato si precisa che non sono stati stipulati accordi specifici (c.d. golden parachute) connessi alla cessazione della carica.

j. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e gli eventuali sistemi di pagamento differito con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e).

k. Informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e).

l. Politica relativa ai trattamenti previsti in casi di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedano il pagamento di indennità in caso di cessazione o di risoluzione della carica di amministratore.

m. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si segnala che, in linea con la best practice, è vigente una polizza assicurativa D&O (Directors&Officers Liability), a fronte della responsabilità civile verso terzi per atti compiuti dagli organi sociali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza è finalizzata a tenere indenne gli assicurati dagli oneri derivanti da eventuali richieste di risarcimento danni avanzate da parte dei terzi danneggiati, esclusi i casi di dolo e di colpa grave.

n. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) ai consiglieri indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.

La politica retributiva seguita dalla Società prevede che ai consiglieri indipendenti spetti un compenso "di base" come componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto qualora i Consiglieri facciano parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche in ossequio alle previsioni del Codice di Autodisciplina.

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e).

o. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per scelta di tali società.

Salvo quanto indicato circa il riferimento alle prassi di mercato in materia di politica retributiva, la politica retributiva della Società non è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società.

SEZIONE II

Prima Parte

La presente sezione descrive i compensi percepiti nel corso dell'Esercizio 2018.

a. Compensi del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione fissa

In data 21 novembre 2016, l'Assemblea aveva deliberato di determinare in Euro 15.000 lordi annui il compenso complessivo spettante agli amministratori della Società, e un compenso pari a Euro 30.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione. A tale proposito si precisa che il Consiglio di Amministrazione in carica in tale data era composto da Alfredo Malguzzi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vittorio Coda, Giulio Corno, Cinzia Parolini, Andrè Schmidt, Vincenzo Polidoro, Alessandro Copparoni.

Successivamente, sempre in data 21 novembre 2016, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società che ha deliberato, assunto il parere favorevole del Collegio Sindacale, un emolumento aggiuntivo per l'Amministratore Delegato Giulio Corno, in misura fissa e in ragione d'anno pari a Euro 250.000, in aggiunta all'importo già deliberato nella medesima data dall'Assemblea.

Successivamente, in data 4 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato Riccardo Maria Monti, in sostituzione del dimissionario Alfredo Malaguzzi con compenso annuale di euro 150.000

Alla stessa data la carica di presidente è stata assegnata a André Schmidt.

Benefici non monetari

Nell'ambito dei benefici non monetari corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione della Società è compresa una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile di amministratori e dirigenti, cd. Directors' and Officers' Liability Insurance ("D&O").

b. Compensi del Collegio Sindacale

In data 3 maggio 2017 l'Assemblea ha deliberato, inter alia, di nominare un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, per la durata di tre esercizi, composto da Fausto Salvador, in qualità di Presidente, Silvia Fossati, in qualità di sindaco effettivo, Sebastiano Bolla Pittaluga, in qualità di sindaco effettivo, Manuel Luca Baldazzi, in qualità di sindaco supplente, Ramona Corti, in qualità di sindaco supplente.

Remunerazione Fissa

L'Assemblea ordinaria degli azionisti, in data 3 maggio 2017, ha deliberato di stabilire la retribuzione annuale dei componenti del Collegio Sindacale pari a Euro 22.500 lordi per anno per il Presidente e a 15.000 per ciascuno dei sindaci effettivi, per l'intero periodo di durata della carica, da corrispondersi pro rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza nella carica.

Remunerazione variabile

Non è prevista la corresponsione di alcune remunerazioni variabile né di benefici non monetari con riferimento ai componenti del Collegio Sindacale.

c. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione Fissa

Il totale della retribuzione (Retribuzione annua lorda) fissa per la carica di chief financial officer ammonta ad euro 100.000.

Remunerazione variabile

Il totale delle retribuzioni Variabili (MBO) del Chief Financial Officer ammonta ad Euro 20.000.

Il premio variabile (MBO) verrà attribuito secondo i seguenti criteri:

• il 30% del suo ammontare, se la Società raggiungerà, per ogni semestre considerato, almeno il 90% del margine EBITDA (al netto capex) stabilito dal budget.
• discrezionalmente il 70% del suo ammontare in funzione delle attività svolte e delle procedure poste in essere dal Dirigente con Responsabilità Strategiche al fine di garantire una gestione efficiente e funzionale dei flussi concernenti i dati societari contabili e del modello di controllo contabile;

Seconda Parte

Nelle tabelle che seguono sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2018 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da Società controllate da, o collegate con, l'Emittente.

Si ricorda che la Società ha azioni ordinarie quotate sul MTA a far data dal 28 giugno 2018; da tale data ha, pertanto, assunto lo status di società con azioni quotate ai sensi e per gli effetti dell'art. 119 del TUF.

Tabella 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica 2018	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri		Fair value dei	Indennità di fine carica
cognome						Bonus e altri incentive	Partecipazione agli utili	monetari	compensi	Totale	compensi equity	o di cessazione del rapporto di lavoro
Componenti del Consiglio di Amministrazione
Alfredo Malguzzi	Presidente	01/01 28/09	28/09/2018	22.500	-		-	-	-	22.500		Nessuna
Andrè Schmidt	Presidente	28/09 31/12	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	4.700	3750		-	-	-	12.500		Nessuna
Andrè Schmidt	Consigliere	01/01 28/09	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	14.050	-		-	-	-	14.050		Nessuna
Giulio Corno	Amministratore delegato	01/01 31/12	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	265.000	-		-	6.600	-	271.600		Nessuna
Riccardo Maria Monti	Consigliere delegato	01/01 31/12	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	12.500	-		-	-	-	12.500		Nessuna
Vittorio Coda	Consigliere indipendente	01/01 31/12	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	15.000	5.000		-	-	-	20.000		Nessuna
Alessandro Copparoni	Consigliere indipendente	01/01 31/12	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	15.000	3.500		-	-	-	18.500		Nessuna
Cinzia Parolini	Consigliere indipendente	01/01 31/12	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	15.000	13.500		-	-	-	28,500		Nessuna
Vincenzo Polidoro	Consigliere indipendente	01/01 31/12	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	15.000	8.750		-	-	-	23.750		Nessuna
Componenti del Collegio Sindacale
Fausto Salvador	Presidente del Collegio Sindacale	01/01 31/12	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019	22.500						22.500		Nessuna

Sebastiano Bolla Pittaluga	Sindaco effettivo	01/01 31/12	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019	15.000 euro					15.000		Nessuna
Silvia Fossati	Sindaco effettivo	01/01 31/12	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019	15.000 euro					15.000		Nessuna
Dirigenti con responsabilità strategiche
Giovanni Marino	Cfo	01/01 31/12	na	100.000,00		20.000,00	2.896		127.896		Solo CCNL