Triboo

Regulatory Filings • Mar 27, 2020

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

1) La società è denominata Triboo S.p.A. (la "Società").

Articolo 2

Sede

• 1) La Società ha sede nel comune di Milano.
• 2) L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, sia in Italia che all'estero, unità locali operative (succursali, sedi secondarie, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune.
• 3) Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 3

Oggetto

• 1) La Società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, le seguenti attività:
• (a) l'esercizio ai sensi e in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell'attività di assunzione, diretta o indiretta, e di gestione di partecipazioni e interessenze, anche di controllo, in altre società e/o enti e/o imprese, italiani ed esteri, pubblici e privati, e, quindi l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di tali società e/o enti nonché l'acquisizione di strumenti partecipativi o di titoli di debito;
• (b) la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma alle società partecipate nel rispetto delle disposizioni tempo per tempo vigenti, nonché il coordinamento tecnico e finanziario, in via non professionale, anche infruttifero, delle società o enti nei quali partecipa, a scopo di investimento, il tutto nei limiti consentiti dalla legge;
• (c) la progettazione e la realizzazione di software, reti informatiche, siti web, sistemi di basi di dati;
• (d) la consulenza in materia di informatica, la fornitura c/o l'assistenza di sistemi hardware e software;
• (e) la promozione e la gestione, anche per conto di terzi, di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media;
• (f) l'agenzia e la rappresentanza commerciale relativamente ai beni e servizi di cui ai sopra nel rispetto della normativa vigente;
• (g) ogni attività accessoria o complementare alle precedenti;
• (h) la vendita al dettaglio, anche tramite commercio elettronico, e all'ingrosso di personal computer, software e componenti informatici ed elettronici;
• (i) la vendita di siti web, domini e ogni servizio accessorio.
• 2) La Società potrà porre in essere qualsiasi attività affine, connessa o strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale compiendo tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie utili od opportune per favorire lo sviluppo e l'estensione della Società, ivi compreso (come cliente) qualsiasi contratto ed operazione bancaria, la concessione di garanzie reali o personali, anche per obbligazioni di terzi.

Durata

1) La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

Articolo 5

Capitale sociale e azioni

• 1) Il capitale sociale è fissato in Euro 28.740.210 (ventotto milioni settecento quarantamila duecentodieci) ed è diviso in n. 28.740.210 (ventotto milioni settecento quarantamila duecentodieci) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
• 2) Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari disciplinato dalla normativa vigente.
• 3) Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.
• 4) La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.
• 5) È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 cod. civ.
• 6) Fino a quando le azioni della Società saranno quotate in mercati regolamentati, il diritto di opzione spettante ai soci in relazione alle azioni di nuova emissione e alle obbligazioni convertibili in azioni può essere escluso dall'assemblea dei soci ovvero, in caso di delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., dal consiglio di amministrazione, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e sussistendo le altre condizioni di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ..
• 7) In data 22 luglio 2014 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), per massimi nominali Euro 58.000 (cinquantottomila), mediante emissione di massime n. 58.000 (cinquantottomila) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili, quali risultanti dal bilancio di esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2013 (duemilatredici), ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal "Piano di Stock Grant 2014 - 2016", approvato dall'assemblea del 22 luglio 2014 (parzialmente eseguito, per nominali Euro 14.000, in data 1° settembre 2014).
• 8) In data 22 luglio 2014, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), per massimi nominali Euro 50.000 (cinquantamila), mediante emissione di massime n. 50.000 (cinquantamila) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, cod. civ., da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2014 - 2016", approvato dall'assemblea del 22 luglio 2014 (parzialmente eseguito, per nominali Euro 12.500, in data 1° settembre 2014).

Articolo 6

Diritto di recesso

• 1) Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.
• 2) Il recesso tuttavia non è consentito quando sia stata deliberata la proroga del termine di durata della Società, l'introduzione o la rimozione dei vincoli alla circolazione delle azioni.

Finanziamento soci

3) I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8

Obbligazioni

• 1) La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili nei limiti di legge.
• 2) L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al Consiglio di amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Articolo 9

Identificazione degli azionisti

• 1) La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
• 2) La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentanti, da solo o insieme ad altri azionisti, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) sulla Società e sui soci richiedenti.
• 3) La richiesta di identificazione degli azionisti, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, può anche essere parziale, vale a dire limitata all'identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati e che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia.
• 4) La Società deve comunicare al mercato, con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione di tutti i soci senza oneri a loro carico.

Articolo 10

Convocazione

• 1) L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché nell'ambito del territorio nazionale.
• 2) L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
• 3) La convocazione avviene mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile di legge o così stabilito dal consiglio di amministrazione, l'avviso viene altresì pubblicato, anche per estratto ove consentito, su almeno uno dei seguenti quotidiani "Italia Oggi" oppure "MF-Milano Finanza".

Svolgimento dell'assemblea

• 1) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dal vice presidente o dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
• 2) L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni.
• 3) L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. L'assemblea straordinaria può, altresì, deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
• 4) L'assemblea può adottare un regolamento assembleare che ne regoli il funzionamento.
• 5) Lo svolgimento dell'assemblea è regolato dalla legge, dallo statuto e, se presente, dal regolamento assembleare.
• 6) È possibile tenere le riunioni dell'assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: (a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario; (b) che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; (e) che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Articolo 12

Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

• 1) La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.
• 2) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea rilasciando apposita delega nei termini indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.
• 3) Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'assemblea.
• 4) È consentito il voto per corrispondenza in conformità alla normativa anche regolamentare vigente e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 13

Consiglio di amministrazione

1) L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri pari a 7 (sette), 9 (nove) o 11 (undici). L'assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

• 2) Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
• 3) Fino a quando le azioni della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato italiano, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base delle liste presentate dagli azionisti.
• 4) La composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
• 5) Un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta in vigore ("Codice di Autodisciplina"), fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Autodisciplina. Gli amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei requisiti di indipendenza nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Presentazione delle liste

• 1) Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.
• 2) Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
• 3) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
• 4) Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 5) Ciascuna lista deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente.
• 6) Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati, in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e successivamente i due quinti (comunque arrotondati all'accesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
• 7) In caso di mancata conformità agli adempimenti di cui al presente articolo, la lista si considera non presentata.
• 8) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:
• a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;

• c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;

• d) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società;

• e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 9) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
• 10) Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni.

Elezioni del Consiglio di amministrazione

• 1) Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 2) Risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:
• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due;
• b) tra le liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, da quella che è risultata seconda per maggior numero di voti o, in caso di presentazione di più di due liste, rispettivamente da quelle che sono risultate seconda e terza per numero di voti, vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, i restanti due componenti.
• 3) Nel caso di parità fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 4) Se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso.
• 5) Qualora al termine della votazione e dell'applicazione del precedente comma non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.
• 6) Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
• 7) Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti nonché l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
• 8) In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera la nomina con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
• 9) La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di amministrazione.

10) II venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, regolamentari o di cui al presente statuto costituisce causa di decadenza dell'amministratore, sempre che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tali requisiti secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.

Articolo 16

Poteri dell'organo amministrativo

• 1) Il consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, come per legge.
• 2) Il consiglio di amministrazione è competente ad assumere le deliberazioni concernenti: la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., secondo le modalità ed i termini ivi descritti; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
• 3) L'attribuzione al consiglio di amministrazione di competenze che per legge spettano all'assemblea non fa venire meno la competenza dell'assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.

Articolo 17

Presidente del Consiglio di amministrazione

• 1) Il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un vicepresidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o di impedimento, se questi non sono nominati dai soci nonché un segretario, anche estraneo.
• 2) Il Presidente non può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente. In particolare: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.

Articolo 18

Adunanze e delibere del Consiglio di amministrazione

• 1) Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso dalla sede sociale indicato nell'avviso di convocazione, purché all'interno dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario. Il Consiglio di amministrazione si riunisce, altresì, quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei consiglieri in carica per deliberare su uno specifico argomento attinente alla gestione da essi ritenuto di particolare rilievo; tale argomento dovrà essere indicato nella richiesta medesima.
• 2) La convocazione viene fatta dal Presidente o anche da uno solo dei consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica da spedire almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale o, in caso di urgenza da spedire almeno 2 (due) giorni prima dell'adunanza. Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo, ai sensi dell'articolo 151 del TUF. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica.
• 3) L'avviso indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.
• 4) Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti.

• 5) Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori tenuto a norma di legge.

• 6) Le riunioni del Consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

• 7) Il Consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

Remunerazione

• 1) I compensi spettanti ai componenti del Consiglio di amministrazione sono determinati dall'assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.
• 2) La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente e il vice presidente) è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
• 3) L'assemblea può determinare un importo complessivo per la per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 20

Organi delegati, direttori generali e procuratori

• 1) Il Consiglio di amministrazione può delegare, entro i limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di amministrazione può, altresì, disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.
• 2) Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 (tre) mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
• 3) Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione.
• 4) Il Consiglio di amministrazione (i) nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale e ne dispone, occorrendo, anche la revoca; (ii) determina la durata dell'incarico; e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
• 5) Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e dei seguenti requisiti di professionalità: (i) laurea in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero; e (ii) esperienza pregressa di almeno 3 (tre) anni in settori di attività attinenti ai settori di attività in cui opera la Società o nella consulenza manageriale aventi a oggetto anche materie amministrative e contabili.
• 6) Il Consiglio di amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento eventualmente adottati dalla Società.
• 7) Il Consiglio di amministrazione può, altresì, nominare direttori generali e procuratori speciali, determinandone i poteri.

Articolo 21

Composizione del Collegio Sindacale e presentazione delle liste

• 1) Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.

• 2) I membri del collegio sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

• 3) I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

• 4) Ai componenti del collegio sindacale spetterà, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.
• 5) Attribuzioni, funzioni, doveri e poteri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
• 6) Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano, il collegio sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
• 7) La presentazione delle liste è regolata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dal presente statuto.
• 8) Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, la percentuale di capitale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.
• 9) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
• 10) Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 11) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
• 12) Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
• 13) Ciascuna lista che considerando entrambe le sezioni presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso), in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e successivamente i due quinti (arrotondati nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
• 14) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:
• a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;

• c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;

• d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

• e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 15) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo statuto sono ridotte alla metà.
• 16) In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata.

Elezione del Collegio Sindacale

• 1) L'elezione del collegio sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
• a) risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; quest'ultimo sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale;
• b) risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
• 2) Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 3) Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, si provvederà nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
• 4) Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera a maggioranza relativa e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
• 5) Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
• 6) Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Articolo 23

Cessazione

1) Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea in modo tale da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio dei generi.

• 2) In caso di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta, fino a successiva assemblea, dal candidato non eletto elencato nella medesima lista di minoranza. In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra fino alla successiva assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.
• 3) Qualora con i sindaci supplenti non si completi il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'assemblea dei soci per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale. In particolare, ove occorra procedere alla sostituzione (i) del sindaco effettivo o del Presidente ovvero (ii) del sindaco supplente tratti dalla lista di minoranza, sono proposti per la carica i candidati non eletti elencati nella medesima lista, a prescindere dalla sezione in cui il relativo nominativo era elencato e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli.

In mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla lista di maggioranza, si applicano le disposizioni del codice civile e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti.

4) Resta fermo che, in ogni ipotesi di sostituzione di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 24

Riunioni del Collegio Sindacale

• 1) Il Collegio Sindacale si riunisce con periodicità stabilita dalla legge.
• 2) La convocazione, con l'indicazione anche sommaria degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal presidente del collegio sindacale, con avviso da inviare agli altri sindaci effettivi con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun sindaco effettivo, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto a 2 (due) giorni.
• 3) Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Articolo 25

Revisione Legale dei Conti

• 1) La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge.
• 2) L'incarico è conferito dall'assemblea su proposta motivata del collegio sindacale. L'assemblea determina altresì il corrispettivo per l'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento per lo stesso.

Articolo 26

Bilancio e utili

• 1) L'esercizio sociale si chiude l'ultimo giorno di dicembre di ogni anno.
• 2) Al termine di ogni esercizio sociale il Consiglio di amministrazione provvederà, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, alla redazione del progetto di bilancio, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 3) Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'assemblea degli azionisti, su proposta del Consiglio. In particolare, l'assemblea, su proposta del consiglio di amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.
• 4) L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell'art. 2349 cod. civ.

TRIBOO S.p.A

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

Operazioni con parti correlate

• 1) La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello statuto e alle procedure adottate in materia.
• 2) Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 28

Offerte Pubbliche di Acquisto

1) Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica.

Articolo 29

Acconti sui dividendi

• 1) Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.
• 2) I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

Articolo 30

Scioglimento e liquidazione

1) In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 31

Disposizioni generali

1) Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.