Triboo

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 7, 2025

Triboo S.p.A.

Sede in Milano (MI) – Viale Sarca, 336 – Edificio16

Capitale Sociale euro 28.740.210 i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 02387250307

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI di TRIBOO S.P.A. CONVOCATA PER IL 28/10/2025

Documento del Collegio Sindacale redatto ai sensi dell'art. 2446 c.c.; coordinato con TUF art. 125-ter e Reg. Emittenti CONSOB n. 11971/1999 (art. 74 e All. 3/A).

1) Quadro normativo e adempimenti informativi

• - Art. 2446, comma 1, c.c.: obbligo degli Amministratori di convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti quando il capitale sia diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite; deposito della relazione degli Amministratori e delle presenti osservazioni del Collegio.
• - Art. 74 Reg. CONSOB n. 11971/1999 e Allegato 3/A schema n. 5: modalità e contenuti minimi della relazione; messa a disposizione al pubblico (sede sociale, sito dell'Emittente ed eMarket Storage).
• - TUF, art. 125-ter: relazioni illustrative del Consiglio sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

2) Premessa e documentazione esaminata

Il Collegio ha esaminato la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 c.c., dell'art. 74 del Regolamento Emittenti, predisposta per l'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2025, e dell'articolo 125 – ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché la situazione patrimoniale ed economica della Società al 30 giugno 2025 allegata alla medesima relazione, e gli ulteriori chiarimenti forniti dagli Amministratori.

3) Fattispecie ex art. 2446 c.c. – dati della Capogruppo Triboo S.p.A.

Al 31 dicembre 2024 la Società ha registrato una perdita d'esercizio pari a € 7.972.953, con riduzione del patrimonio netto a € 14.659.798 e diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo per effetto dell'asorbimento di riserve negative e di perdite di precedenti esercizi.

Alla data del 30 giugno 2025 la perdita di periodo è pari a € 812.350 e il patrimonio netto ammonta a € 13.847.448, confermando la permanenza della fattispecie ex art. 2446 c.c. anche per il corrente esercizio.

Come specificato da parte del Consiglio nella sua relazione illustrativa il rinvio dell'adozione dei provvedimenti ex art. 2446 c.c. è stato motivato dall'esigenza di fornire agli Azionisti una situazione economico-patrimoniale più aggiornata rispetto a quella al 31 dicembre 2024 che è poi stata approvata il 19 settembre 2025, e rappresentativa dell'evoluzione gestionale e finanziaria intervenuta nel primo semestre dell'anno. In particolare, si è ritenuto opportuno rinviare la decisione per consentire:

• il perfezionamento delle trattative con il ceto bancario e con l'unico obbligazionista, finalizzate alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine del Gruppo, le quali si sono concluse con la sottoscrizione dell'Accordo finanziario in data 6 agosto 2025;
• la valutazione dell'impatto di operazioni straordinarie, quali la cessione di asset non strategici, sul patrimonio netto della Società.

Di seguito si riassumono i dati esposti nella relazione illustrativa.

4) Situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 – composizione del patrimonio netto (civilistico)

Capitale sociale	€ 28.740.210
Riserva legale	€ 479.334
Riserva straordinaria	€ 88.226
Riserva da conferimenti	€ 1.228.384
Riserva da sovrapprezzo azioni	€ 5.657.235
Riserva azioni proprie	€ (1.156.993)
Riserve negative da operazioni di	€ (12.995.053)
fusione
Altre riserve	€ (87.659)
Utili portati a nuovo	€ 679.067
Perdita d'esercizio 2024	€ (7.972.953)
Perdita del primo semestre 2025	€ (812.350)
Patrimonio netto al 30.06.2025	€ 13.847.448

5) Posizione finanziaria netta e principali finanziamenti (30 giugno 2025)

Disponibilità liquide (A)	€ 2 mila
Crediti finanziari correnti (D)	€ 353 mila
Indebitamento finanziario corrente (H)	€ 3.515 mila
Indebitamento finanziario non corrente	€ 3.296 mila
(N)
Indebitamento finanziario netto (O = I +	€ 6.455 mila
N)

Debiti IFRS 16 inclusi	€ 2.151 mila
Rimborsi semestre su finanziamenti	€ 416 mila
bancari
Nota	Dati comparativi al 31/12/2024: PFN €
	6.490 mila

Principali finanziamenti e prestito obbligazionario al 30/06/2025:

Istituto	Tipologia	Garanzie	Saldo 30/06/2025	Scadenza
Banco BPM	MLT	SACE 80%	€ 80 mila	2025
Banca Popolare di Sondrio	MLT	MCC 90%	€ 1.057 mila (268 entro 1a; 789 tra 1–5a)	2029
Intesa Sanpaolo	MLT (tasso fisso 0,90%)	MCC 90%	€ 127 mila (entro 1a)	2026
Deutsche Bank	MLT	SACE 80%	€ 91 mila (entro 1a)	2025
Prestito obbligazionario (ISP)	Tasso fisso 2,93%	-	€ 2.309 mila (1.500 entro 1a; 809 tra 1– 5a)	2028*

^* Accordo 6 agosto 2025: moratoria rate capitale 30/06/2025, 31/12/2025, 30/06/2026; proroga scadenze al 31/12/2028; aggiornamento covenant (Leverage, Gearing, ICR) e introduzione DSCR; impegni a cessione di asset non core entro 31/12/2027; divieto dividendi fino al 31/12/2028; limitazioni su rapporti intercompany.

6) Approfondimento sulle cause delle perdite (crisi e fattori esogeni/strutturali)

Come specificato dal Consiglio nella sua relazione le perdite 2024 e la perdita del primo semestre 2025 sono riconducibili rispettivamente a: (i) contesto macro sfavorevole (inflazione e tassi elevati) con contrazione della spesa su e-commerce e advertising; (ii) criticità nel settore fashion; (iii) cessazione nel secondo semestre 24 di contratti di partnership e differimento al primo semestre 25 di commesse già acquisite; (iv) dipendenza della Capogruppo da dividendi e riaddebiti infragruppo a fronte di costi di struttura parzialmente incomprimibili; (v) impairment 2024 su partecipazioni (€ 6,414 mln) con impatto diretto sul patrimonio netto.

Nel primo semestre 25 si rilevano segnali di miglioramento dell'efficienza (razionalizzazione contratti e fornitori; minori ammortamenti), ma l'assenza di flussi dividendi e la limitata crescita dei proventi finanziari hanno mantenuto il risultato in territorio negativo (€ 812 mila).

7) Azioni del Consiglio e piano di rientro – effetti attesi su liquidità, PFN e continuità

Le azioni poste in essere dalla Socieetà per supportare la fase di tensione finanziaria sono state:

• Accordo finanziario (6/8/2025): rimodulazione del M/L, moratoria capitale fino al 30/06/2026, proroga scadenze al 31/12/2028, aggiornamento covenant e introduzione DSCR; impegni su dismissioni non core (entro 31/12/2027), divieto dividendi (fino al 31/12/2028) e limiti ai rapporti intercompany. La manovra favorisce la continuità e la tenuta di cassa nel medio periodo.
• Piano Industriale 2025–2030: miglioramento della redditività attesa già nel 2025 con risultato netto positivo; incremento volumi dal 2026; prosecuzione delle razionalizzazioni e ottimizzazione del capitale circolante.
• Prestito Obbligazionario (ISP): modifica parametri (Leverage, Gearing, ICR) e introduzione DSCR; moratoria rate 30/06/2025, 31/12/2025, 30/06/2026; nuova scadenza 31/12/2028.

Il Consiglio conferma che, pur in presenza di una situazione patrimoniale e finanziaria che ha evidenziato delle perdite e delle tensioni, continuano a non esservi significative incertezze in merito alla continuità aziendale di Triboo S.p.A., anche in considerazione delle evidenze e degli sviluppi evidenziati nel piano industriale 2025-2030, della ridefinizione del piano dei rimborsi dei debiti finanziari contrattato con l'accordo finanziario raggiunto con le banche e con l'obbligazionista senza che vi siano state riduzioni rispetto alle linee di credito accordate.

8) Provvedimenti all'ordine del giorno – proposte del CdA

• A) Riduzione del capitale per perdite senza annullamento di azioni; modifica art. 5 Statuto.
• Copertura riserve negative € 6.975.253 con utilizzo riserve disponibili → residuo € 6.089.859.
• Riduzione del capitale da € 28.740.210 a € 13.865.048 (riduzione € 14.875.162), senza annullamento; adeguamento art. 5 Statuto.
• B) Annullamento di n. 917.362 azioni proprie senza riduzione del capitale; modifica art. 5 Statuto.
• Azzeramento "Riserva negativa azioni proprie" € 1.156.993 con utilizzo riserva disponibile di pari importo; riduzione azioni da n. 28.740.210 a n. 27.822.848 a parità di capitale (€ 13.865.048); parità contabile implicita da € 0,482 a € 0,498.

9) Valutazioni del Collegio e raccomandazioni

Il Collegio, nei limiti delle proprie attribuzioni, non formula rilievi ostativi alla sottoposizione delle proposte all'Assemblea. Raccomandiamo un presidio rafforzato della tesoreria e della PFN, il rispetto dei covenant, la tempestiva esecuzione delle dismissioni non core e la prosecuzione delle efficienze operative.

10) Conclusioni

Il Collegio invita i Soci ad adottare gli opportuni provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c., nelle formulazioni proposte dal CdA, curando i necessari adempimenti e i depositi previsti dalla normativa applicabile e assicurando l'uniformità dei dati nei documenti destinati alla pubblicazione.

Milano, 6 ottobre 2025

IL COLLEGIO SINDACALE DI TRIBOO S.P.A.

Fausto Salvador – Presidente

Silvia Fossati – Sindaco effettivo

Fabrizio Toscano – Sindaco effettivo