Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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I Signori Azionisti sono invitati a partecipare all'assemblea ordinaria di Triboo S.p.A., convocata per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 10.00, presso la sede della società in Milano, viale Sarca 336, edificio sedici, in unica convocazione. L'assemblea sarà chiamata a deliberare sul seguente
3.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, TUF;
3.2 Voto sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Triboo S.p.A. ("Triboo" o "Società") è pari ad Euro 28.740.210 e suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. La Società detiene, alla data del presente avviso di convocazione, n. 448.904 azioni proprie, rappresentative dell'1,562% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.
In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti contenute nell'art. 106 del decreto-legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto possono avvenire esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato dalla Società, individuato nell'avv. Alessandro Franzini.
Triboo S.p.A. Società sottoposta ad attività di direzione e coordinamento di Triboo S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661 - Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto tramite il rappresentante designato sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 20 aprile 2022 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.
La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2022), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020,n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020,n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al Rappresentante Designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.
La Società ha designato l'Avv. Alessandro Franzini quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").
Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega – con le istruzioni di voto , su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno – unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega
La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.triboo.com sezione Investor Relations entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire il 27 aprile 2022) e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni
di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (28 aprile 2022). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
La delega può essere conferita utilizzando lo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.triboo.com, sezione Investor Relations, con le modalità ed entro i termini indicati nel modulo stesso.
Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico 338 8637331 e la casella email [email protected].
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Integrazione ODG Assemblea Triboo 2022" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Triboo 2022").
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque
illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea come previsto dall'art. 126-bis, comma 1, TUF, sono invitati a presentarle entro il 14 aprile 2022 (15° giorno precedente l'Assemblea), trasmettendole (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Proposte di Delibera Assemblea Triboo 2022" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Proposte di Delibera Assemblea Triboo 2022") al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni, e comunque entro il 19 aprile 2022.
Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, comma 1-bis, TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il termine di cui all'art. 83-sexies, comma 2, TUF, ovverosia il 20 aprile 2022). La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (23 aprile 2022).
Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Domande Assemblea 2022" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Domande Assemblea Triboo 2022").
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno tre giorni di mercato aperto prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 14 e 15 dello Statuto, ai quali si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti e, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano il 2,5% del capitale sociale.
Ciascun candidato può essere presentato da una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto vigente, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance, fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Corporate Governance.
Al fine di garantire il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto la composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, le liste dei candidati devono essere depositate almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea e verranno pubblicate entro il termine previsto dalla normativa vigente.
Con riferimento alle modalità e ai termini di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, l'art. 14 dello Statuto sociale prevede che:
Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:
Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio del 2009.
Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale, alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
1) ogni avente diritto al voto può votare una sola lista;
2) risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; (ii) tra le liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, da quella che è risultata seconda per maggior numero di voti o, in caso di presentazione di più di due liste, rispettivamente da quelle che sono risultate seconda e terza per numero di voti, vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, i restanti due componenti;
3) nel caso di parità fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio;
4) se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso;
5) qualora al termine della votazione e dell'applicazione del precedente comma non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo;
6) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge;
7) qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti nonché l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente;
8) in caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera la nomina con le maggioranze di
legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza;
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché della relazione finanziaria annuale, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.triboo.com) dedicata alla presente Assemblea nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", all'indirizzo .
Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti e dall'art. 10 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano "La Repubblica.
Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della società. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
Milano, 18 marzo 2022
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Maria Monti
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