Triboo

Capital/Financing Update • May 20, 2020

<n. 7026DI REPERTORIO N. 3197 DI RACCOLTA
VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	AGENZIA ENTRATE Ufficio Territoriale
REPUBBLICA ITALIANA	MONZA E BRIANZA
20 aprile 2020	Reg.to il 23/04/2020 n. 9065 Serie 1T Versati euro 200,00
L'anno duemilaventi, il giorno venti del mese di aprile,
in Milano, in piazza della Repubblica n. 7,
io sottoscritto dott. FEDERICO CORNAGGIA, Notaio in Meda,
iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, procedo alla
redazione del verbale del Consiglio di Amministrazione della
società:>
"Triboo S.p.A.", con sede in Milano, viale Sarca n. 336, codi
ce fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
di Milano Monza Brianza Lodi 02387250307, R.E.A. n. MI
1906661, Codice LEI n. 815600FD458593DC6962, capitale sociale
euro 28.740.210,00 (ventottomilionisettecentoquarantamiladue
centodieci virgola zero zero) interamente versato,
<società dalla="" qui="" rappresentata="" signora:<="" td="">
- Camilla Cionini Visani, nata a Milano il 28 marzo 1969, nel
la sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione
e legale rappresentante della società, domiciliata per la ca
rica in Milano, viale Sarca n. 336; la quale, assunta la pre
sidenza per designazione unanime ai sensi dell'articolo 17,
comma 2 del vigente Statuto sociale, mi ha designato quale Se
gretario per la redazione del verbale del Consiglio di Ammini
strazione tenutosi in videoconferenza, alla mia costante pre

senza, in data odierna.>
Il presente verbale viene da me Notaio redatto nei tempi ne
cessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposi
to e pubblicazione ai sensi dell'articolo 2388 del codice ci
vile.
Io Notaio do atto che in questo giorno e luogo, alle ore quat
trodici e trenta, si è riunito il Consiglio di Amministrazione
della società "Triboo S.p.A." convocato, ai sensi dell'artico
lo 18, comma 2 dello Statuto, in questo giorno ed ora con av
viso inviato a mezzo posta elettronica in data 17 aprile
2020, facendosi presente che in conformità alle previsioni
dello Statuto sociale, l'intervento alla riunione del Consi
glio di Amministrazione può avvenire anche in videoconferenza,
per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Emissione di obbligazioni non convertibili per un importo mas
simo di euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero),
ai sensi dell'art. 2410 cod. civ.; esecuzione e stipulazione
degli atti e contratti funzionali all'operazione. Conferimento
delle deleghe. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente signora Camilla Cionini Visani ha constatato:
– che il Presidente del Consiglio di Amministrazione signora
Camilla Cionini Visani e i Consiglieri signori Riccardo Maria
Monti, Giangiacomo Corno, Giulio Corno, Vincenzo Polidoro,
Rosina Veltri, Ramona Corti e Patrizio Mapelli, si sono colle-

gati in videoconferenza ai sensi di legge e Statuto, assente giustificato il Consigliere Enrico Petocchi; - che i Sindaci effettivi signori Fausto Salvador, Presidente, Sebastiano Bolla Pittaluga e Silvia Fossati, si sono collegati in videoconferenza ai sensi di legge e Statuto; – la legittimazione degli intervenuti a partecipare alla riunione; - che tutti i partecipanti sono stati identificati e hanno confermato di poter partecipare alla riunione; – che la riunione è validamente costituita ed idonea a deliberare sull'argomento all'ordine del giorno, in relazione al quale tutti i partecipanti si sono dichiarati sufficientemente informati. Aperta la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, il Presidente, ricordando ai presenti che ai sensi dell'articolo 2410, primo comma, del codice civile e ai sensi dell'articolo 8 del vigente Statuto sociale è di competenza del Consiglio di Amministrazione l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, ha ceduto la parola all'Amministratore Delegato signor Riccardo Maria Monti il quale ha illustrato ai presenti le ragioni per le quali appare opportuno procedere all'emissione di obbligazioni non convertibili e non subordinate aventi le caratteristiche di cui all'articolo 32 del Decreto Legge n. 83/2012 (convertito, con modifiche, dalla Legge n. 134/2012, smi) (le "Obbligazioni") da offrire in sottoscrizione a "Intesa Sanpaolo S.p.A." (il "Sottoscrittore").

L'Amministratore Delegato ha fatto presente che detta emissione potrà rientrare nell'ambito di una più ampia operazione denominata "Elite – Intesa Sanpaolo Basket Bond"; in tale contesto, è prevista la possibilità di un successivo trasferimento da parte del Sottoscrittore del rischio emittenti nell'ambito di una operazione di cartolarizzazione, sia tradizionale che sintetica, anche attraverso una società veicolo, a investitori che rientrano nella categoria dei "clienti professionali" (di diritto, su richiesta o pubblici) come indicati nell'Allegato II della Direttiva UE 2014/65 (MiFID II) e/o ai sensi del Regolamento Intermediari Consob n. 20307/2018 e di conseguenza nella categoria degli "investitori qualificati", così come definiti ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129 (l'"Operazione").

L'Amministratore Delegato ha informato i partecipanti che la Società ha sottoscritto con Banca IMI S.p.A. in qualità di "arranger", un accordo con il quale la stessa ha conferito in esclusiva a Banca IMI S.p.A. l'incarico di assistenza nel processo di emissione delle Obbligazioni (il "Mandato BIMI"). L'Amministratore Delegato è passato quindi ad illustrare nel dettaglio le caratteristiche delle Obbligazioni che saranno emesse dalla Società nell'ambito dell'Operazione evidenziando, in particolare, le seguenti principali caratteristiche: - Importo: massimo euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola

zero zero);
- Sottoscrittori: le Obbligazioni saranno integralmente sotto
scritte da Intesa Sanpaolo S.p.A.;
- Quotazione: le Obbligazioni non saranno quotate;
- Modalità di emissione: le Obbligazioni saranno emesse in
un'unica tranche;
- Forma: le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializ
zata e accentrate in regime di dematerializzazione presso Mon
te Titoli S.p.A. ("Monte Titoli");
- Prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà pari al
100% (cento per cento) del valore nominale delle Obbligazioni;
- Taglio minimo delle Obbligazioni: il taglio minimo di cia
scuna Obbligazione sarà pari ad euro 100.000,00 (centomila
virgola zero zero). Le Obbligazioni saranno suscettibili di
circolare esclusivamente tra investitori qualificati, come de
finiti all'articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Inve
stitori Qualificati");
- Interessi: il tasso di interesse delle Obbligazioni sarà
tasso fisso (con cedola semestrale posticipata) e sarà pari al
2,93% (due virgola novantatrè per cento) su base annua;
- Scadenza/durata: la durata del prestito obbligazionario sarà
fino a massimi 7 (sette) anni decorrenti dalla data di emis
sione;
- Rimborso: le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari e,
dunque, al 100% (cento per cento) del valore nominale, secondo

il piano di ammortamento previsto dal Regolamento delle Obbligazioni (il "Regolamento"). Il profilo di rimborso sarà su base amortising, con un periodo di preammortamento di durata pari a 2 (due) anni; - Regime fiscale: le Obbligazioni saranno assoggettate al regime fiscale di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239, così come successivamente modificato e integrato; - Legge applicabile: le Obbligazioni saranno disciplinate unicamente dalla Legge italiana e soggette in via esclusiva alla giurisdizione italiana. Foro competente in via esclusiva sarà quello di Milano. Le Obbligazioni saranno emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1, Paragrafo 4, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/1129 ed all'articolo 100 del TUF. Si prevede altresì che il Regolamento delle Obbligazioni contenga taluni impegni finanziari (c.d. financial covenants), informativi e industriali, da definire in funzione della prassi di mercato per operazioni di questo tipo e dei dati economico-patrimoniali attuali e prospettici della Società. La Società utilizzerà la finanza raccolta con le Obbligazioni, per concedere finanziamenti intercompany (i "Finanziamenti Intercompany") a, rispettivamente, (i) "Triboo Digitale S.r.l." per un importo pari ad euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), (ii) "Triboo Media S.r.l." per un importo pari ad

euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) e (iii) "T-AGENCY S.r.l." per un importo pari ad euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) (congiuntamente, le "Controllate Finanziate"). Si precisa che i Finanziamenti Intercompany sono esenti dall'applicazione dell'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (adottata in conformità con il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010), in quanto si tratta di un'operazione realizzata con una società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate (ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e dell'art. 2, della procedura per le operazioni con parti correlate della Società). A tal proposito si segnala che i diritti di credito pecuniari presenti e futuri della Società, derivanti dai Finanziamenti Intercompany, saranno ceduti al Sottoscrittore a garanzia delle obbligazioni a carico della Società. A tal proposito sarà sottoscritta alla data di emissione tra la Società e il Sottoscrittore un atto di cessione di crediti in garanzia ("Atto di Cessione Crediti in Garanzia"). Ne è seguita ampia ed esauriente discussione durante la quale sono state evidenziate le ragioni di opportunità per la società e il Gruppo ad essa facente capo, dell'emissione delle Obbligazioni.

L'Amministratore Delegato ha reso quindi noto che, per dar corso all'emissione delle Obbligazioni, la società sarà tenuta a stipulare, fra gli altri, un contratto di sottoscrizione delle Obbligazioni con il Sottoscrittore e Banca IMI S.p.A. (quest'ultima in qualità di "arranger") (il "Contratto di Sottoscrizione"), un contratto con Monte Titoli S.p.A. per il censimento dell'emittente e l'apertura di un conto in Monte Titoli presso cui accentrare le Obbligazioni emesse, un contratto con Intesa Sanpaolo, in veste di Agente di pagamento incaricato di effettuare i pagamenti in favore dei portatori delle Obbligazioni e delle competenze dovute a Monte Titoli e una serie di ulteriori contratti, atti e documenti per la prestazione di attività ancillari all'emissione delle Obbligazioni o comunque finalizzati al buon esito dell'Operazione (tra cui l'attività di Agente di calcolo, di Rappresentante degli obbligazionisti e per l'attività di monitoraggio). L'Amministratore Delegato ha proposto pertanto che il Consiglio deliberi l'emissione, da parte della Società, di un prestito obbligazionario non convertibile, per complessivi massimi euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero), suddiviso in n. 50 (cinquanta) Obbligazioni, aventi le caratteristiche sopra riportate.

L'Amministratore Delegato ha precisato, infine, che tutte le

altre caratteristiche del prestito obbligazionario sono evidenziate nel relativo Regolamento già messo a disposizione di tutti i Consiglieri e i Sindaci la cui ultima versione è stata distribuita tra i presenti e depositata agli atti sociali. Della bozza del Regolamento del Prestito è stata data al Consiglio di Amministrazione adeguata illustrazione, evidenziando che la stessa potrà essere soggetta a eventuali integrazioni. Il dott. Fausto Salvador, a nome del Collegio Sindacale, ha dichiarato di prendere atto dell'Operazione e ha confermato che, essendo Intesa Sanpaolo una Banca che si qualifica come investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2412, comma 2 cod. civ., non trovano applicazione i limiti previsti all'art. 2412, primo comma, cod. civ.. Il dott. Fausto Salvador, a nome del Collegio Sindacale, ha confermato infine che il capitale sociale attuale di euro 28.740.210,00 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci virgola zero zero) risulta interamente sottoscritto, versato ed esistente. Il Consiglio di Amministrazione, - udita la relazione del Presidente, - preso atto delle dichiarazioni del Collegio Sindacale, all'unanimità dei presenti con voto espresso in forma orale, secondo l'accertamento fattone dal Presidente ha deliberato

1) di approvare l'emissione da parte della società del presti
to obbligazionario non convertibile, per un importo massimo di
euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) avente le
seguenti caratteristiche:
- Sottoscrittori: le Obbligazioni saranno integralmente sotto
scritte da Intesa Sanpaolo S.p.A.;
- Quotazione: le Obbligazioni non saranno quotate;
- Modalità di emissione: le Obbligazioni saranno emesse in
un'unica tranche;
- Forma: le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializ
zata e accentrate in regime di dematerializzazione presso Mon
te Titoli S.p.A. ("Monte Titoli");
- Prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà pari al
100% (cento per cento) del valore nominale delle Obbligazioni;
- Taglio minimo delle Obbligazioni: il taglio minimo di cia
scuna Obbligazione sarà pari ad euro 100.000,00 (centomila
virgola zero zero). Le Obbligazioni saranno suscettibili di
circolare esclusivamente tra investitori qualificati, come de
finiti all'articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Inve
stitori Qualificati");
- Interessi: il tasso di interesse delle Obbligazioni sarà
tasso fisso (con cedola semestrale posticipata) e sarà pari al
2,93% (due virgola novantatrè per cento) su base annua;
- Scadenza/durata: la durata del prestito obbligazionario sarà
fino a massimi 7 (sette) anni decorrenti dalla data di emis-

- Rimborso: le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari e,
dunque, al 100% (cento per cento) del valore nominale, secondo
il piano di ammortamento previsto dal Regolamento delle Obbli
gazioni (il "Regolamento"). Il profilo di rimborso sarà su ba
se amortising, con un periodo di preammortamento di durata pa
ri a 2 (due) anni;
- Regime fiscale: le Obbligazioni saranno assoggettate al re
gime fiscale di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239, così come
successivamente modificato e integrato;
- Legge applicabile: le Obbligazioni saranno disciplinate uni
camente dalla Legge italiana e soggette in via esclusiva alla
giurisdizione italiana. Foro competente in via esclusiva sarà
quello di Milano.
Le Obbligazioni saranno emesse in esenzione dall'obbligo di
pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli
effetti di cui all'articolo 1, Paragrafo 4, lett. a) del Rego
lamento (UE) 2017/1129 ed all'articolo 100 del TUF.
2) di autorizzare la dematerializzazione e l'accentramento
delle Obbligazioni presso il sistema di gestione accentrata di
Monte Titoli S.p.A.;
3) di dare mandato ai Consiglieri signori Riccardo Maria Monti
e Giulio Corno, in via disgiunta tra loro, con facoltà di sub
delega, affinché procedano, con le modalità, i termini e le
condizioni ritenute del caso, alla emissione delle Obbligazio-

ni, la quale potrà avvenire unicamente dopo l'iscrizione della presente delibera presso il competente Registro delle Imprese; 4) di conferire ai Consiglieri signori Riccardo Maria Monti e Giulio Corno, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario per porre in essere tutte le attività funzionali all'emissione e al perfezionamento del prestito obbligazionario e in generale all'Operazione, con ogni e più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle di: - determinare la data effettiva di emissione delle Obbligazioni (data di godimento) nonché di fissare, sulla base della presente delibera, ogni altro elemento che non sia stato ancora definito e di compiere quant'altro necessario per dare esecuzione alla presente delibera; - sottoscrivere e/o apportare alla bozza di Regolamento del prestito, depositato agli atti sociali, alla bozza di Contratto di Sottoscrizione e all'Atto di Cessione Crediti in Garanzia, le modifiche e le integrazioni necessarie o opportune per il buon esito dell'Operazione nel rispetto di quanto sopra deliberato, con facoltà di integrare i dati dello stesso non ancora ad oggi definiti; - procedere al collocamento presso Intesa Sanpaolo S.p.A. del prestito obbligazionario, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso o funzionale, ivi incluso, tra l'altro, il Contratto di Sottoscrizione; - procedere con la sottoscrizione dei contratti relativi ai

Finanziamenti Intercompany e compiere ogni atto e concludere ogni contratto, necessari, propedeutici, accessori, funzionali o comunque connessi alla concessione e all'erogazione dei Finanziamenti Intercompany; - negoziare, concludere e sottoscrivere ogni contratto, atto o documento connesso o dipendente al prestito obbligazionario e compiere quant'altro necessario e/o opportuno per il collocamento e perfezionamento del prestito obbligazionario e in generale dell'Operazione, apportando a quanto deliberato tutte le modifiche, integrazioni o aggiunte che si rendessero necessarie e/o opportune ai fini della negoziazione, conclusione e perfezionamento dell'Operazione e/o dei contratti, atti o documenti ad essa connessi o dipendenti, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché quanto deliberato sia iscritto nel competente Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese. Null'altro essendovi a deliberare il Presidente ha sciolto la riunione alle ore quattordici e cinquantacinque. CHIUSA ATTO PUBBLICO----------------------- Scritto in parte da persona di mia fiducia con mezzi meccanici e in parte da me Notaio di mio pugno. Sottoscritto alle ore quindici e dieci.

Consta il presente atto di quattro fogli scritti su tredici
facciate intere e parte della quattordicesima.
F.to: Federico Cornaggia notaio - sigillo
****