Triboo

Audit Report / Information • Apr 8, 2020

Triboo S.p.A.

Sede in Milano (MI) - Viale Sarca, 336 - Edificio16 Capitale Sociale euro 28.740.210 i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 02387250307

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI di TRIBOO S.P.A.

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998

e dell'art. 2429 del Codice Civile)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31/12/2019 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge ispirandoci, nell'espletamento dell'incarico, alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle disposizioni Consob in materia di controlli societari ed attività del Collegio Sindacale ed alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Si ricorda che a partire dal 29 giugno 2018 è stato finalizzato il processo di quotazione di Triboo S.p.A. (la "Società") con l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sull'AIM Italia.

In considerazione della quotazione all'MTA, anche in osservanza delle raccomandazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti;
• complessivamente il Collegio Sindacale nell'esercizio 2019 si è riunito n. 7 volte; ha partecipato a n. 1 Assemblea Ordinaria degli Azionisti, n. 11 adunanze del Consiglio di Amministrazione, a n. 6 riunioni del Comitato per il Controllo Rischi e parti correlate, ed a n. 4 riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; esse si sono svolte nel rispetto delle norme legislative, statutarie e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere assunte sono state conformi alla legge ed allo statuto e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• abbiamo ottenuto periodicamente dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate;

• in generale, possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• alla Società Ernst Young S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti e ad entità appartenenti alla sua rete sono stati conferiti i seguenti incarichi:

Servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Beneficiario	Totale
Revisione legale al 31 dicembre 2019	EY S.p.A.	Triboo S.p.A.	୧୧
Revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2019	EY SID.A.	Triboo S.p.A.	33
Revisione contabile al 31 dicembre 2019	EY S.p.A.	Società controllate	47
Altri servizi	EY S.p.A.	Società controllate	8
Altri servizi	EY Advisory S.p.A.	Triboo S.p.A.	118
Totale Gruppo Triboo			272

• abbiamo costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione accertando l'assenza di aspetti critici;
• ci siamo riuniti con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Durante gli incontri non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• abbiamo rilasciato in data 5 marzo 2019 parere in merito alla prestazione di servizi diversi dalla revisione legale forniti da EY S.p.A. e EY Advisory S.p.A. alla Società del Gruppo verificando la compatibilità dell'incarico con le limitazioni previste dalla legge;
• abbiamo preso atto dell'aggiornamento dell'assetto organizzativo posto in essere dalla Società, vigilando sull'adeguatezza della stessa organizzazione per una gestione più efficiente ed efficace delle attività della Società; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Dell'attività del Consiglio in merito a tale aspetto si dà evidenza anche nella Relazione sulla Governance cui si rimanda;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l'esame dei documenti aziendali;
• abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Capogruppo alle sue controllate affinché le stesse forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• = non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con società del Gruppo o parti correlate o comunque con terzi;
• · Vi segnaliamo le seguenti operazioni significative, degne di menzione per le quali vi rimandiamo alla relazione finanziaria per un maggior dettaglio:

Cina: Certificazioni per operare sulle piattaformi digitali cinesi

Triboo è diventata l'unica realtà italiana a detenere tutte le certificazioni per operare sulle tre principali piattaforme digitali cinesi: WeChat, Alibaba, il più grande E-commerce cinese con oltre 500 milioni di utenti attivi ogni mese, e Baidu;

>> Triboo sale al 100% di triboo direct, società specializzata in direct marketing

In data 9 aprile 2019 è stato acquisito l'ulteriore 32% del capitale sociale di Triboo Direct, già controllata al 68%, arrivando così a detenerne la totalità delle quote.

> Costituzione di una JV a Dubai con International Luxury Group

In data 16 aprile 2019 Triboo e International Luxury Group, tramite la propria controllata Swiss Watch Group DWC LLC, società leader nella distribuzione e produzione di beni di lusso in Medio Oriente ed Africa, hanno firmato un accordo per la costituzione di una joint venture paritetica, con sede a Dubai, per lo sviluppo di servizi digitali.

> Green: Triboo e Lifegate rafforzano la partnership

Triboo è diventata la concessionaria advertising del sito, della radio digitale e dei podcast di LifeGate.

> Acquisizione del 100% di Koi Advertising in UK

In data 12 giugno 2019 Triboo ha acquisito il 100% di Koi Advertising LTD, società specializzata nel performance marketing, che consente l'ingresso del Gruppo sul mercato inglese.

A Acquisizione 8% di Became

Il Gruppo ha acquistato una quota di partecipazione nella startup che sviluppa soluzioni software e hardware per l'e-Commerce e per l'innovazione tecnologica aziendale.

► Acquisizione 51% LOVEThESIGN

Nel mese di dicembre 2019, Triboo ha acquisito una quota di partecipazione pari al 51% del capitale sociale di LOVEThESIGN S.r.l., società soggetta a direzione e coordinamento di Aura S.r.l., Gruppo che opera nel settore IT, e con una gestione esterna al Gruppo Triboo.

Invitiamo poi a prendere visione, sempre nella Relazione predisposta dagli amministratori, dell'informativa per settori operativi che da una importante visione in merito alla riorganizzazione iniziata nel corso del 2019 e che ha come scopo la pianificazione delle attività secondo aree strategiche e di affari ben definite e focalizzate per ramo di business.

Come affermato dagli stessi la riorganizzazione ha il duplice obiettivo di rendere più efficiente il modello organizzativo e più chiare al mercato le attività che il Gruppo svolge. Allo stesso modo è stata avviata una riorganizzazione societaria per razionalizzare la struttura organizzativa e renderla più aderente al nuovo modello.

Il completamento di tale attività avverrà nel corso del corrente esercizio.

Da ultimo riteniamo di segnalare il paragrafo della Relazione Finanziaria in merito alle attività immateriali, con particolare riferimento a quelle a vita utile definita, tra cui risultano capitalizzate anche spese di sviluppo, ricordando che sulle spese di ricerca e sviluppo la Società ha beneficiato del credito di imposta ai sensi dell'art. 3 del D.L. 145/2013. Per tale credito di imposta inoltre la Legge di Bilancio 2019, prevede la revisione del Prospetto di determinazione del credito d'imposta ad opera di un revisore. A tal fine EY S.p.A. ha richiesto al Collegio la possibilità di presentare una proposta di incarico che è stata autorizzata come sopra indicato.

• in merito ai test di impairment effettuati secondo i criteri e le assunzioni approvate dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020, Vi significhiamo che le verifiche sull'avviamento e sulle partecipazioni nelle società controllate non hanno comportato il riconoscimento di perdite di valore;
• in ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate, le stesse sono adeguatamente descritte nelle note esplicative al bilancio e ad esse Vi rimandiamo in ordine alle caratteristiche ed alla rilevanza economica con la loro incidenza sul bilancio. Le suddette operazioni risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società.

Come affermato nella suddetta relazione, in particolare trattasi di operazioni tra la Società e le sue controllate e controllante che si riferiscono prevalentemente a prestazioni di servizio in campo amministrativo, informatico, di gestione del personale e costi per l'utilizzo di postazioni integrate di lavoro. La Società svolge inoltre una attività di coordinamento e di ottenimento delle disponibilità finanziarie per la gestione delle società controllate.

Ulteriori rapporti riguardano i dividendi corrisposti dalle controllate alla Società e i finanziamenti concessi dalla Società alle società controllate.

• non abbiamo ricevuto denunce ex art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi;
• abbiamo rilasciato in data 19 giugno 2019, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, Codice Civile, parere favorevole relativamente ai compensi degli Amministratori rivestiti di particolari cariche e in particolare per il compenso attribuito all'Amministratore Delegato Riccardo Maria Monti e per la variazione del compenso fisso del CFO Dott. Giovanni Marino;
• abbiamo rilasciato in occasione del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2019 parere favorevole in ordine alla cooptazione di un nuovo Consigliere, ai sensi del'art. 2386, comma 1. Il Consiglio di amministrazione è stato integrato con la nomina di Patrizio Mapelli in sostituzione del dimissionario Marco Giapponese. Nella stessa riunione è stato nominato quale nuovo membro del Comitato nomine e remunerazioni la Dott.ssa Ramona Corti. Nella stessa riunione Marco Giapponese ha assunto la carica di Direttore Generale di Gruppo;

• abbiamo rilasciato in data 18 febbraio 2020 parere favorevole in ordine alla nomina del Dott. Matteo Cornelli, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Group Chief Financial Officer, che ha assunto il ruolo al posto del Dott. Giovanni Marino che ha rassegnato le sue dimissioni con efficacia dal 18 marzo 2020;
• abbiamo partecipato, a riunioni "Induction Day" dedicate alla presentazione del Piano industriale con la presenza dei manager responsabili delle singole funzioni aziendali e di ciò è dato atto anche nella Relazione degli Amministratori sul Governo Societario, a cui si rimanda;
• la Società ha aderito parzialmente al Codice di Autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.; l'adesione al Codice è stata da noi riscontrata ed ha formato oggetto della Relazione degli Amministratori sul Governo Societario, a cui si rimanda per una puntuale e completa informativa al riguardo;
• abbiamo preso atto delle politiche di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sia di breve che di lungo periodo, poste in essere dalla Società e compiutamente illustrate nella Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti approvata dal Consiglio di amministrazione del 18 marzo 2020;
• abbiamo verificato, ai sensi del punto 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri; nell'ambito della verifica non abbiamo riscontrato anomalie. Il Consiglio ha accertato, nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina (Assemblea del 29 aprile /2019), tenutasi in data 3 maggio 2019, che gli amministratori indipendenti presentino i requisiti per essere qualificati tali, secondo i criteri dettati dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto degli articoli 3 e 8 del codice di autodisciplina;
• · abbiamo valutato nella riunione del 2 maggio 2019 l'esistenza ed il mantenimento dei requisiti della nostra indipendenza ai sensi del punto 8.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate;
• abbiamo esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F .;

• la Società ha adottato il modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs 231/2001. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Organismo di Vigilanza deputato a vigilare sulla funzionalità e applicazione del MOG nella seduta del 23 settembre 2019. L'Organismo di Vigilanza è entrato formalmente in carica con accettazione delle cariche in data 28 novembre 2019 e ha svolto due riunioni rilasciando un primo report sulla sua attività al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2020. Sempre in tema di controlli, il Dott. Carlo Vasile svolge le funzioni di Internal audit, per le attività di verifica L.231/01, L.262/05. Durante l'esercizio abbiamo incontrato l'Internal audit per verificare il piano di audit e i risultati dell'attività;

• il Bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle note esplicative al bilancio.

In particolare, nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative gli Amministratori hanno rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Bilancio separato è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS). Triboo S.p.A., ha deliberato di redigere, già dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, il bilancio annuale consolidato in conformità ai principi contabili internazionali IFRS pertanto la data assunta per la riesposizione del primo bilancio consolidato conforme agli IFRS è stata il 31 dicembre 2012;

• le note esplicative al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio d'esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società;
• le informazioni fornite nella relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione;
• la società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data 3 aprile 2020 (secondo le nuove strutture applicabili a seguito delle modifiche apportate alla riforma della revisione legale ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) 537/2014) le Relazioni al bilancio d'esercizio ed al consolidato senza rilievi né richiami di informativa. Diamo atto inoltre che in entrambe le relazioni è espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e sulla loro conformità alle norme di legge;
• ha rilasciato altresì la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 dalla quale non risultano carenze significative nel controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili dell'attività di "governance". In allegato alla relazione aggiuntiva, la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Detta relazione sarà oggetto di informativa da parte del Collegio Sindacale al prossimo Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

Rileviamo inoltre che anche nel 2019 la Società ha proseguito nel programma di aggiornamento formativo dei lavoratori preposti alle misure di evacuazione e di contrasto agli incendi, nell'ambito degli adempimenti previsti dalla normativa in vigore in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro. Sono state effettuate altresì le visite mediche a tutto il personale impiegato nella sede e sono stati predisposti i documenti obbligatori di legge in tema di salute e sicurezza nei luoghi

di lavoro. In considerazione del settore in cui opera la società, le tematiche ambientali non sono così cruciali. Tuttavia, la società svolge la propria attività nel pieno rispetto delle disposizioni in materia di tutela dell'ambiente e di igiene e sicurezza sul posto di lavoro.

È opportuno segnalare che nei primi mesi del corrente esercizio lo scenario economico e sociale del mondo intero è stato impattato dagli effetti dell'epidemia Covid-19.

Il Gruppo Triboo si è immediatamente attivato per far fronte ai rischi legati alla possibile diffusione di tale epidemia.

In primo luogo, in ottemperanza alle misure approvate dal Consiglio dei Ministri con il Decreto Legge in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, ha attivato, per tutti i propri collaboratori, la modalità di lavoro "agile", attivando lo smart working per tutti i dipendenti a partire dal 24 febbraio 2020, modalità possibile grazie alle politiche aziendali messe in atto da tempo in materia di lavoro e supporto tecnico per via telematica.

Sono state date a tutti i dipendenti e collaboratori, oltre che ai terzi interessati, chiare indicazioni ed istruzioni per evitare possibili rischi, provvedendo quindi alla riduzione del numero di persone presenti in uno stesso luogo e alla riorganizzazione delle arcc di lavoro.

È stata definita una procedura di sanificazione delle aree di lavoro e date le istruzioni da seguire in caso di contagio.

Tutte le informazioni necessarie sono state poste in evidenza a utilità del personale, dei collaboratori e dei visitatori esterni.

Invitiamo, in merito sempre all'informativa di Bilancio in ordine all'epidemia Covid-19, alla lettura del seguente passaggio della relazione finanziaria al bilancio:

"Inoltre, anche al fine di verificare gli impatti potenziali dell'epidemia Covid-19 sull'informativa finanziaria presentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, con particolare riferimento alla continuità aziendale, alle poste di attivo e passivo valutate al fair value e sulle poste di stima, alla presenza di indicatori di impairment con particolare riferimento alla valutazione dell'avviamento, Triboo monitora costantemente l'operatività delle varie Divisioni del Gruppo.

Inoltre è continuo il monitoraggio della liquidità, al fine di anticipare eventuali necessità di cassa derivanti dalla tensione sui mercati finanziari e ad un verosimile rallentamento degli incassi a seguito degli effetti dell'epidemia Covid-19, oltre che ad una prevedibile, seppur non quantificabile, contrazione degli investimenti pubblicitari per i settori maggiormente impatatti.

Lo scenario è in continua evoluzione e necessita un monitoraggio costante sui riflessi nel medio periodo, non ancora misurabili del rallentamento della propensione agli acquisti, degli effetti sull'economia reale e delle iniziative già implementate o che verranno applicate dalle Istituzioni.

Pertanto, è opportuno evidenziare che non sono attendibili gli effetti derivanti da un prolungamento dell'epidemia sulle attività del Gruppo".

In conclusione, quindi, tenuto conto di quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2019, così come presentato, né osservazioni sulla proposta riporto a nuovo della perdita di esercizio pari a euro 23.105, formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti, nell'Assemblea Ordinaria convocata per il 30 aprile 2020, viene a scadere il mandato del Collegio Sindacale.

Ricordiamo inoltre che in data 23 luglio 2019 il Consiglio ha cooptato, in luogo del dimissionario Marco Giapponese, il Dott. Patrizio Mapelli e in data 18 marzo 2020, con efficacia dalla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/19, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Camilla Cionini Visani ha rassegnato le dimissioni dalla carica di consigliere e Presidente; Vi invitiamo pertanto a provvedere in merito, sia per quanto riguarda la nomina del nuovo Collegio sindacale che per la necessaria integrazione del Consiglio di Amministrazione.

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci.

Per quanto concerne il bilancio consolidato di Gruppo, ne abbiamo esaminato i contenuti e non abbiamo osservazioni al riguardo.

Milano 3 aprile 2020

PER IL COLLEGIO SINDACALE SU APPROVAZIONE UNANIME DI TUTTI I SINDACI IN CARICA

Il Presidente del Collegio

Dott. Fausto Salvador