EMARKET

Il Presidente chiama a svolgere le funzioni di segretario il sottoscritto notaio Dott. Angelo Busani, incaricandomi di redigere per atto pubblico il Verbale dell'odierna Assemblea sia per la parte ordinaria sia per quella straordinaria.---------------------------------------------------------------- Il Presidente domanda comunque se taluno abbia contrarietà sul punto. Rilevando che nessuna contrarietà viene espressa, ringrazia pertanto il Dott. Angelo Busani per aver accettato l'incarico e lo invita a dare lettura, per suo conto, delle informazioni preliminari e delle disposizioni procedurali dei lavori assembleari.-------------------------------------------------------------------------- Il Presidente attesta quanto segue:------------------------------------------------------------------------ a) le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Milan ("Euronext Milan");--------------------------------------------------------------------------------------------------- b) l'avviso di convocazione della presente Assemblea, indetta per oggi, in questo luogo alle ore 15:00, in unica convocazione, è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "LaRepubblica" in data 29 giugno 2024 e, in forma integrale, in pari data sul sito internet della Società e diffuso

al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate eMarket STORAGE; c) ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto tramite il Rappresentante Designato sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 22 luglio 2024; le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare;----------------------------------------------------------------------------------------

d) non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sui punti posti all'Ordine del Giorno, non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 e ss. del TUF, non sono state chieste integrazioni dell'ordine del giorno o formulate proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno;--- e) l'Assemblea, ai sensi dell'art. 106 del decreto-legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata, prima, dall'art. 3 comma 12-duodecies del Decreto Legge del 30 dicembre 2023, n. 215 convertita dalla Legge 28 febbraio 2024, n. 14 e successivamente anche dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21, si svolge esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, che è stato individuato nell'Avv. Alessandro Franzini, nato a Monza (MB) il giorno 2 settembre 1982 (di seguito, il "Rappresentante Designato"), come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea;----------------------------------------------

f) la partecipazione all'Assemblea è permessa al Rappresentante Designato e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società;------------------------

g) sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-ter del TUF;- h) per il Consiglio di amministrazione, sono al momento presenti, oltre allo stesso Presidente, i seguenti consiglieri, tutti collegati mediante mezzi di telecomunicazione: Ramona Corti, Vincenzo Polidoro, Cristina Mollis, Bernardo Bellomi e Dania Ferrari; avendo giustificato l'assenza il consigliere Giulio Corno; -------------------------------------------------------------------------------------

i) per il Collegio Sindacale, risultano presenti, tutti collegati mediante mezzi di telecomunicazione: Fausto Salvador, Silvia Fossati e Fabrizio Toscano;----------------------------------------------

j) il capitale sociale di euro 28.740.210 (ventotto milioni settecentoquarantamila duecentodie
ci) è suddiviso in n. 28.740.210 (ventotto milioni settecentoquarantamila duecentodieci) azioni
ordinarie, senza indicazione del valore nominale;---------------------------------------------------------
k) il Rappresentante Designato, Alessandro Franzini, è presente in Assemblea a mezzo colle
gamento in video conferenza;-------------------------------------------------------------------------------
l) sono presenti, per delega conferita nei termini di legge al Rappresentante Designato Ales
sandro Franzini con le relative istruzioni di voto, numero 4 (quattro) soggetti legittimati al voto,
portatori di numero 16.579.243 (sedici milioni cinquecentosettantanovemila duecentoquaranta
tre) azioni ordinarie, pari al 57,687 (cinquantasette e seicentoottantasette millesimi) per cento
delle azioni ordinarie in circolazione;------------------------------------------------------------------------
m) nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle
proposte presentate all'Assemblea, Alessandro Franzini, in qualità di Rappresentante Designa
to, pur non trovandosi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi previste nell'articolo
135-decies del Testo Unico, non intende richiedere l'autorizzazione al fine di poter votare in
maniera difforme dalle istruzioni ricevute;-----------------------------------------------------------------
n) la Società possiede n. 917.362 (novecentodiciassettemila trecentosessantadue) azioni pro
prie, rappresentative del 3,19 (tre e diciannove centesimi) delle azioni; dette "azioni proprie",
ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la co
stituzione, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota
di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni;----------------------------------------------
o) per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;--------
p) è stata effettuata a norma di legge e di statuto la verifica della rispondenza delle deleghe
conferite a norma di legge;-----------------------------------------------------------------------------------
q) si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante
lo svolgimento dell'assemblea;-------------------------------------------------------------------------------
r) a cura del personale da autorizzato dal Presidente, è stata accertata la legittimazione degli
intervenuti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di
legge e di Statuto;---------------------------------------------------------------------------------------------
s) i mezzi di telecomunicazione in uso garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro
partecipazione e l'esercizio del diritto di voto; ------------------------------------------------------------
t) l'elenco nominativo dei partecipanti per delega alla presente Assemblea, con specificazione
delle azioni possedute e indicazione dell'esercizio del diritto di voto per ciascuna singola vota
zione costituirà allegato del presente Verbale assembleare;--------------------------------------------
u) costituirà allegato del presente Verbale assembleare anche il rendiconto sintetico delle vota
zioni sui punti all'Ordine del Giorno, che riporta l'elenco nominativo degli azionisti che hanno
espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresen
tate per delega dal Rappresentante Designato, per ciascun punto all'Ordine del Giorno.----------
Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione e
atta a discutere e deliberare sull'argomento posto all'Ordine del Giorno in sede ordinaria.--------
Prima di iniziare la trattazione dei punti all'Ordine del Giorno, il Presidente comunica che:-------
a) la documentazione relativa ai punti all'Ordine del Giorno, ivi incluse le relazioni del Consiglio
di Amministrazione sulle materie poste all'Ordine del Giorno della presente Assemblea, è stata
fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile nonché
pubblicata sul sito internet della Società; al Verbale vengono allegate in copia in un unico fa
scicolo le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'Ordine del Giorno
messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge;------------------------------------
b) la Società non è a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio

dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122
TUF;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- c) vi è un unico soggetto che partecipa, direttamente o indirettamente in misura superiore al
5% al capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle
comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione, e cioè la "Com
pagnia Digitale Italiana S.p.A.", titolare di n. 16.383.110 (sedici milioni trecentoottantatremila
centodieci), pari al 57,004 (cinquantasette e quattro millesimi) per cento del capitale sociale.---
Il Presidente premesse che, in qualità di presidente dell'Assemblea, si riserva di adottare ogni
provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari
e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti; a tale riguardo, coglie l'occasione per ricordare
alcune norme di comportamento nello svolgimento delle assemblee della Società:-----------------
a) coloro che intendessero prendere la parola sono invitati a segnalare la loro intenzione al Se
gretario, precisando l'argomento sul quale vogliono intervenire;--------------------------------------
b) la richiesta di intervento potrà essere presentata fino a quando non sarà stata dichiarata chiusa la riunione;---------------------------------------------------------------------------------------------
c) la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche.-
Il Presidente comunica, infine, le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svol
gimento delle votazioni: i voti saranno espressi esclusivamente tramite dichiarazione orale del
Rappresentante Designato, che è tenuto a comunicare il nominativo del delegante e il numero
di azioni da quest'ultimo detenute.--------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Il Presidente inizia la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno e passa alla trattazione
del primo e unico punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria:--------------------------------------
"Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni ine

renti e conseguenti."---------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione degli azio
nisti con l'odierna assemblea ordinaria l'autorizzazione all'acquisto, ai sensi degli articoli 2357 e
seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell'articolo 144-bis del Regola
mento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché in conformità alle
applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mer
cato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato di
tempo in tempo ammesse l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione di azioni ordi
narie di Triboo ai termini e alle condizioni illustrati nella relazione. -----------------------------------
Il Presidente procede quindi alla lettura della seguente proposta di deliberazione del Consiglio
di Amministrazione:--------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------- "L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,
i. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125- ter del D. Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento
emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti")
ed in conformità all'Allegato 3A – schema n. 4 al medesimo regolamento; -------------------------
ii. viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e
all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del
Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Rego
lamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di
--------------------------------------------------------------------------------------------- mercato ammesse;
----------------------------------------------- iii. preso atto delle proposte di deliberazione presentate ----------------------------------------------------- delibera -----------------------------------------------------

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ. e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie di Triboo S.p.A. non superiore al 5% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime 1.437.011 (un milione quattrocentotrentasettemila undici), in conformità al disposto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni; ----- 1.a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche e anche su base rotativa entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione; ------------------------------------------------ 1.b. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, ivi incluse quelle di cui al Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti; ------------------ 1.c. il prezzo di acquisto di ciascuna azione sarà stabilito di volta in volta per ciascuna operazione e non dovrà essere inferiore nel minimo del 15% (quindici per cento) e non superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, fermo restando il rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche europea applicabile e dalle prassi di mercato ammesse; sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione potranno essere determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, ------------------------------------------------------ 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357- ter cod. civ. possano disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni; 1. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali; 2. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;------------------------------------------------------------------ 3) di confermare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Triboo S.p.A. alla data odierna; -------------------------- 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti - ogni più ampio potere occorrente, per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato ai sensi della disciplina vigente.".-------------------------------------- Il Presidente apre la discussione sulla suesposta proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi. --- Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:--------------------------------------------------------------- - dichiara chiusa la discussione;----------------------------------------------------------------------------- - dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al Rappresentante Designato, n. 4 (quattro) soggetti legittimati al voto, portatori di numero 16.579.243 (sedici milioni cinquecen-

tosettantanovemila duecentoquarantatre) azioni ordinarie, pari al 57,687 (cinquantasette e sei centoottantasette millesimi) per cento delle azioni emesse;--------------------------------------------
- richiede al Rappresentante Designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al pre sente punto all'Ordine del Giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;--------------------------------------------------------------------------------------
- pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, di cui ha già dato lettura.--------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente prega il Rappresentante Designato di esprimere la manifestazione di voto dei pro pri delegati.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto per tutti gli azionisti rappresentati. ---------- Il Presidente richiede al Rappresentante Designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'Ordine del Giorno e dà atto della sua risposta negativa.-----------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la votazione e proclama i risultati, rilevando quanto se gue:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- l'espressione di n. 16.579.243 (sedici milioni cinquecentosettantanovemila duecentoquaranta tre) voti favorevoli, rappresentanti il 100 (cento) per cento del capitale sociale votante (e corri spondenti al 59,589 - cinquantanove e cinquecentoottantanove - per cento delle azioni emes se, al netto delle azioni proprie);---------------------------------------------------------------------------- - l'espressione di nessun voto contrario;-------------------------------------------------------------------
- l'espressione di nessun voto di astensione;--------------------------------------------------------------
come risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'Ordine del Giorno allegato al Verbale.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dichiara, quindi, approvata all'unanimità, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'Ordine del Giorno di parte ordina ria, in merito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.--------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Il Presidente dichiara con ciò terminata la trattazione del primo e unico punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria e dispone di proseguire con la trattazione del primo e unico punto all'Ordine del Giorno di parte straordinaria: ---------------------------------------------------------------
"Modifica degli artt. 11 e 13 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conse
guenti.".-------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente evidenzia ai presenti che il Consiglio di Amministrazione propone di modificare:---- a) l'art. 11 dello Statuto sociale, al fine di introdurre nello statuto stesso:--------------------------- (i) la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie mediante mezzi di telecomu nicazione in via esclusiva (anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'assemblea); -----------------------------------------------------------------------------------------------
(ii) la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie con l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), ove consen tito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;----------- b) l'art. 13 dello Statuto sociale al fine di ridurre a 5 (cinque) il numero minimo di membri del Consiglio di Amministrazione;--------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente segnala che le modifiche che si propone di approvare sono illustrate nella relazio ne illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione (messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge).-----------------------------------------------------------------------------
Il Presidente procede quindi alla lettura della seguente proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione:--------------------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A., -------------------------------------------------------------

i. esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e le proposte ivi contenute; e ----------------------------------------
ii. condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute -------------------------------------------------
----------------------------------------------------- delibera -----------------------------------------------------
1) di modificare l'art. 11 dello Statuto Sociale nel testo illustrato nella Relazione Illustrativa del
Consiglio di Amministrazione; -------------------------------------------------------------------------------
2) di modificare l'art. 13 dello Statuto Sociale nel testo illustrato nella Relazione Illustrativa del
Consiglio di Amministrazione; -------------------------------------------------------------------------------
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore
Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza
esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni che prece
dono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari
ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a ri
chiesta di ogni autorità competente anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a
tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi
potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.". -------------------------
Il Presidente apre la discussione sulla suesposta proposta di modifica degli artt. 11 e 13 dello
Statuto sociale e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi. --------------------
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:---------------------------------------------------------------
- dichiara chiusa la discussione;-----------------------------------------------------------------------------
- dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al Rappresentante Designato, n. 4
(quattro) soggetti legittimati al voto, portatori di numero 16.579.243 (sedici milioni cinquecen
tosettantanovemila duecentoquarantatre) azioni ordinarie, pari al 57,687 (cinquantasette e sei
centoottantasette millesimi) per cento delle azioni emesse;--------------------------------------------
- richiede al Rappresentante Designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al pre
sente punto all'Ordine del Giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà
atto della sua conferma;--------------------------------------------------------------------------------------
- pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, di cui
ha già dato lettura.--------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente prega il Rappresentante Designato di esprimere la manifestazione di voto dei pro
pri delegati.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Rappresentante Designato esprime quindi il voto per tutti gli azionisti rappresentati. ----------
Il Presidente richiede al Rappresentante Designato se abbia espresso voti in difformità dalle
istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'Ordine del Giorno e dà atto della
sua risposta negativa.-----------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la votazione e proclama i risultati, rilevando quanto se
gue:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- l'espressione di numero 16.383.110 (sedici milioni trecentoottantatremila centodieci) voti fa
vorevoli, rappresentanti il 98,817 (novantotto e ottocentodiciassette millesimi) per cento del
capitale sociale votante (e corrispondenti al 58,884 - cinquantotto e ottocentoottantaquattro
millesimi - per cento delle azioni emesse, al netto delle azioni proprie);-----------------------------
- l'espressione di numero 196.133 (centonovantaseimila centotrentatre) voti contrati, rappre
sentanti l'1,183 (uno e centoottantatre millesimi) per cento del capitale sociale votante (e cor
rispondenti allo 0,7049 - settemilaquarantanove decimillesimi - per cento delle azioni emesse,
al netto delle azioni proprie);---------------------------------------------------------------------------------
- l'espressione di nessun voto di astensione;--------------------------------------------------------------

come risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'Ordine del Giorno allegato al Verbale.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dichiara, quindi, approvata a maggioranza, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'Ordine del Giorno di parte straor dinaria, in merito alla modifica degli artt. 11 e 13 dello Statuto sociale.------------------------------ ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara tolta la seduta, essendo le ore 15,20 (quindici e minuti venti) e ringrazia tutti i presenti per la loro partecipazione.----------------------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
Si allegano al Verbale:-----------------------------------------------------------------------------------------
- sotto la lettera "A": l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano all'Assemblea per de
lega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti da CONSOB, con l'indicazio
ne delle rispettive azioni (elenco rimasto invariato per tutte le votazioni);---------------------------
- sotto la lettera "B" (in unico plico): l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso vo
to favorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per dele
ga al Rappresentante Designato, per ciascuna singola votazione;-------------------------------------
- sotto la lettera "C" (in unico plico): le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie
poste all'Ordine del Giorno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge;---
- sotto la lettera "D": il nuovo testo di Statuto sociale, quale risultante dall'integrazione dello
Statuto vigente con gli emendamenti degli articoli 11 e 13 deliberati con l'Assemblea.------------
-------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,--------------------------------------------
io notaio ho ricevuto questo Verbale che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia
fiducia e in parte da me, viene sottoscritto da me notaio, alle ore quindici e minuti quaranta
circa; consta il presente atto di quattro fogli su quattordici facciate e fino a questo punto della
quindicesima pagina.------------------------------------------------------------------------------------------
Firmato Angelo Busani----------------------------------------------------------------------------------------

zionista	Delega rappresentante designato	N. Azioni
COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA SPA	X	16.383.110
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	x (subdelega,	75.781
SHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	x (subdelega)	5.378
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	x (subdelega)	114.974

OTALE Azioni emesse		28.740.210

N. Azionisti
. Azioni intervenute		16.579.243
/o Azioni Intervenute sulle azioni emesse		57,687%

ASSEMBLEA TRIBOO S.p.A. 31 luglio 2024

Allegato "……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

63-92/30620

certified

| EMARKET
SDR

PAGINA NON UTILIZZATA

Azionista	Delega rappresentante designato	N. Azioni intervenute	Favorevole (n. azioni)
COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA SPA	×	16.383.110	16.383.110
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	x (subdelega)	75.781	75.781
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	x (subdelega)	5.378	5.378
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	x (subdelega)	114.974	114.974

TOTALE Azioni		16.579.243	16.579.243
TOTALE Azioni Favorevoli	16.579.243
TOTALE Azioni Contrarie
TOTALE Azioni Astenute
TOTALE Azioni Non Votanti
Esiti delle votazioni
Favorevoli
% sulle Azioni intervenute	100.000%
% sulle Azioni emesse (al netto delle azioni proprie)	59,589%
Contrari
% sulle Azioni intervenute	0,0000%
% sulle Azioni emesse (al netto delle azioni proprie)	0,0000%
Astenuti
% sulle Azioni intervenute	0,0000%	2- 14- 14 ﺘﻲ ﻳﺘ

Favorevoli
% sulle Azioni intervenute	100,000%
% sulle Azioni emesse (al netto delle azioni proprie)	59,589%
Contrari
% sulle Azioni intervenute	0,0000%
% sulle Azioni emesse (al netto delle azioni proprie)	0,0000%
Astenuti
% sulle Azioni intervenute	0,0000%
% sulle Azioni emesse (al netto delle azioni proprie)	0.0000%

ASSEMBLEA TRIBOO S.p.A. 31 luglio 2024 - Votazione punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria

0,0000%

EMARKET
SDIR certified

PAGINA NON UTILIZZATA

Azionista	Delega rappresentante designato	N. Azioni intervenute	Favorevole (n. Contrario (n. Astenuto (n. azioni)	azioni)
COMPAGNIA DIGITALE ITALIANA SPA	×	16.383.110	16.383.110
CADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	x (subdelega)	75.781		75.78
SHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	x (subdelega)	5.378		5.378
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	x (subdelega)	114.974		114.974
TOTALE Azioni		16.579.243	16.383.110	196.133
TOTALE Azioni Favorevoli	16.383.110
TOTALE Azioni Contrarie	196.133
TOTALE Azioni Astenute
OTALE Azioni Non Votanti

ASSEMBLEA TRIBOO S.p.A. 31 luglio 2024 - Votazione punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Esiti delle votazioni

Favorevoli	98.817% % sulle Azioni intervenute	58.884% % sulle Azioni emesse (al netto delle azioni proprie)	Contrari	.1830% % sulle Azioni intervenute	0.7049% % sulle Azioni emesse (al netto delle azioni proprie)	Astenuti
------------	---------------------------------------	------------------------------------------------------------------	----------	--------------------------------------	------------------------------------------------------------------	----------

0,0000% 0,0000%

% sulle Azioni emesse (al netto delle azioni proprie)

% sulle Azioni intervenute

EMARKET
SDIR certified

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Allegato " al rep. n.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA Assemblea Straondinaria

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Tribo", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 31 luglio 2024, alle ore 15.00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede straordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 -- PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

Modifica degli artt. 11 e 13 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

relativamente al primo e unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in sede Straordinaria, la presente relazione ("Relazione"), predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Triboo" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

1) modificare l'art. 11 dello Statuto sociale, al fine di introdurre nello statuto stesso:
- · la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'assemblea);
- la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
2) modificare l'art. 13 dello Statuto sociale al fine di ridurre a 5 (cinque) il numero minimo di membri del Consiglio di Amministrazione.

1. Motivazioni delle variazioni proposte

Con riferimento alla modifica volta a consentire statutariamente la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'assemblea) - essa è volta a garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento della Società.

La proposta di modifica in questione fa anche seguito alla Massima n. 200 del Consiglio Notarile di Milano, che ha espressamente ritenuto legittime "le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".

Così come evidenziato dal Consiglio Notarile di Milano a commento della Massima sopra citata, si ritiene che le suddette clausole statutarie non si pongano in contrasto con il dettato letterale delle norme del Codice Civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscano una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi, in una certa misura, favoriscano, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee e il dialogo tra i partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336. Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 - PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

Si ricorda che, l'art. 135-undecies del TUF stabilisce che, salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

In particolare, al fine di agevolare lo svolgimento delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante V "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. Cura Italia"). L'articolo 106 del D.le Cura Italia ha riconosciuto a tutte le società con azioni quotate, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità, anche in deroga alle disposizioni statutarie, di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58°.

Tali disposizioni, come da ultimo prorogate con la Legge n. 18 del 23 febbraio 2024. portante, conversione con modificazioni del D.L. n. 215 del 20 dicembre 2023 (c.d. "Milleproxagta"), si applicavano a tutte le assemblee tenute entro il 30 aprile 2024.

La Società si è infatti avvalsa di tale facoltà per lo svolgimento dell'assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 26 aprile 2024.

Inoltre, l'art. 11 della Legge n. 21/2024 prevede un nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF (rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato") ai sensi del quale: «Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135undecies.», potendosi pertanto rendere permanente, per le società quotate, la facoltà di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di deleghe al rappresentante designato.

In occasione delle precedenti assemblee degli azionisti la Società ha potuto constatare il significativo contributo apportato dalla figura del rappresentante designato all'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, e ha altresì riscontrato un'ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha valutato opportuno proporre di modificare la formulazione dell'articolo 11 dello Statuto, per prevedere espressamente la possibilità per la Società di tenere l'assemblea con partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies. 1 del TUF.

Al fine di rendere più flessibile l'organo di amministrazione della Società, viene proposta la riduzione del numero minimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione della stessa, da 7 (sette) a 5 (cinque).

2. Illustrazione delle modifiche agli artt. 11 e 13 dello Statuto della Società.

TRIBOO

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo degli artt. 11 e 13 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO VIGENTE
Art. 11	Art. 11
Svolgimento dell'assemblea	Svolgimento dell'assemblea
1) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dal vice presidente o dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.	1) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dal vice presidente o dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
2) L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni.	2) L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. ============================================================================================================================================================================== consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni.
3) L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. L'assemblea straordinaria può, altresì, deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.	3) L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. L'assemblea straordinaria può, altresì, deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e
4) L'assemblea può adottare un regolamento assembleare che ne regoli il funzionamento.	alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
5) Lo svolgimento dell'assemblea è regolato dalla legge, dallo statuto e, se presente, dal regolamento assembleare.	4) L'assemblea può adottare un regolamento assembleare che ne regoli il funzionamento.
6) E possibile tenere le riunioni dell'assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle	5) Lo svolgimento dell'assemblea è regolato dalla legge, dallo statuto e, se presente, dal regolamento assembleare.
seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato	6) Epossibile tenere le riunioni dell'assemblea

TRIBOO S.p.A.

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

atto nei relativi verbali: (a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario; sia consentito al presidente (b) che dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; (e) che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

con-intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: (a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario; (b) che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e-alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; (e) che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi - ritenere - svolta - la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione

Nell'avviso di convocazione può essere disposto che:

a) i partecipanti all'assemblea possano intervenirvi mediante un sistema di telecomunicazione, a condizione che, nel luogo in cui l'assemblea è convocata, si trovi almeno il soggetto incaricato della redazione del verbale dell'assemblea:

b) all'assemblea si possa partecipare unicamente mediante il sistema di telecomunicazione organizzato dalla Società, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente;

c) l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF.

Art. 13

TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 - PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

Consiglio di amministrazione

1) L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri pari a 7 (sette), 9 (nove) o 11 (undici). L'assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina

2) Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

3) Fino a quando le azioni della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato italiano, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base delle liste presentate dagli azionisti.

4) La composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

5) Un numero di amministratori non inferiore a previsto dalla normativa, anche auello regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta in vigore ("Codice di Autodisciplina"), fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari elo dal Codice di Autodisciplina. Gli amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei requisiti di indipendenza nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o o di incompatibilità.

Consiglio di amministrazione

EMARKET SDIR certified

1) L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri pari a 5 (cinque), 7 (sette), 9 (nove) o 11 (undici). L'assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

3) Fino a quando le azioni della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato italiano, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base delle liste presentate dagli azionisti.

4) La composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

5) Un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta in vigore ("Codice di Autodisciplina"), fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Autodisciplina. Gli amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei requisiti di indipendenza nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non diano luogo al diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod. civ..

4. Proposta di deliberazione

TRIBOO S.p.A.

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC [email protected] P. IVA. C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A., riunitasi in sede ordinaria e straordinaria:

esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine
del giorno di parte straordinaria e le proposte ivi contenute; e
condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

DELIBERA

1. di modificare l'art. 11 dello Statuto Sociale nel testo illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di modificare l'art. 13 dello Statuto Sociale nel testo illustrato nella Relazione illustrativa de Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

Milano, 29 giugno 2024

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RICCARDO MARIA MONTI

TRIBOO S.p.A.

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 - PEC [email protected] P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Triboo", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 31 luglio 2024, alle ore 15.00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e presso la sede operativa, nonché sul sito internet della Società (www.triboo.com).

Si ricorda che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 29 aprile 2022 è scaduta in data 29 ottobre 2023.

ll Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria per il giorno 31 luglio 2024, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti codice civile, 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo ammesse l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie di Triboo S.p.A. ("Triboo" o la "Società") ai termini e alle condizioni illustrati nella presente Relazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'alienazione di azioni proprie, oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo vigenti, per le seguenti finalità:

(a) conservazione per successivi utilizzi, dando mandato al Consiglio di Amministrazione al fine di deliberare in merito alla disposizione delle stesse azioni proprie, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitalc (ivi inclusa destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant) nonché nell'ambito di operazioni di scambio o cessione di pacchetti azionari o per la conclusione di alleanze commerciali o strategiche e, in generale, per impieghi ritenuti di interesse finanziario o gestionale per la Società; o

(b) acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine ovvero comunque cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato (sia per quel che riguarda l'alienazione) sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato e nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili; o
(c) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori o dipendenti o collaboratori della Società, o di società controllate da Triboo; o
(d) concludere accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società o delle società da questa controllate, che non rientrino tra i piani di incentivazione; o
(e) impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di c azionisti; o
(f) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamènio delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti (ivi incluse le finalità contemplate nella prassi di mercato).

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

ll Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, fino ad un ammontare massimo di n. 1.437.011 azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 3% delle azioni attualmente in circolazione, fermo restando che il suddetto quantitativo massimo di azioni non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 917.362 azioni proprie, pari al 3,192% del capitale sociale avente diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Ulteriori informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sociale società ammonta a Euro 28.740.210,00 ed è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, saranno oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Si segnala che dal bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, risultano iscritte riserve disponibili per l'ammontare di Euro 973.585 migliaia al 31 dicembre 2023.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, del codice civile e dei principi contabili applicabili.

Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione agli acquisti nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del codice civile in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme appiicabili, anche su base rotativa (c.d. revolving) e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo

ll Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile (ivi incluso tenendo conto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR")) e dalle prassi di mercato ammesse di tempo vigenti. A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere

effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione potranno essere determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TÜF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche europea, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e in particolare:

(a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
(b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa ltaliana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
(c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A .;
(d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione del programma di acquisto;
(e) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite - ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli - da eseguirsi sia

direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, TUF, le predette modalità operative non trovano applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

i. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125ter del D. Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti")") ed in conformità all'Allegato 3A - schema n. 4 al medesimo regolamento;
ii. viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato ammesse;
iii. preso atto delle proposte di deliberazione presentate

delibera

a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ. e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie di Triboo S.p.A. non superiore al 5% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime 1.437.011, in conformità al disposto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso

ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e, di limiti al controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti c di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione del Consiglio di c Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni;

1. Il'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche e anche su base rotativa entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;
1. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni. di legge e regolamentari in materia, ivi incluse quelle di cui al Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, a s
1. il prezzo di acquisto di ciascuna azione sarà stabilito di volta in volta per ciascuna operazione e non dovrà essere inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, fermo restando il rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche europea applicabile e dalle prassi di mercato ammesse; sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione potranno essere determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione,
b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ. possano disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni;
- 1. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
- 1. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione
c) di confermare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Triboo S.p.A. alla data odierna;
d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti - ogni più ampio potere occorrente, per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato ai sensi della disciplina vigente.

Milano, 29 giugno 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Riccardo Maria Monti

PAGINA NON UTILIZZATA

Allegato "D" al n. 63.792/30.620 di Repertorio

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

1) La società è denominata Triboo S.p.A. (la "Società").

Articolo 2

Sede

1) La Società ha sede nel comune di Milano.
2) L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, sia in Italia che all'estero, unità locali operative (succursali, sedi secondarie, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune.
3) Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 3

Oggetto

1) La Società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, le seguenti attività:
- (a) l'esercizio ai sensi e in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell'attività di assunzione, diretta o indiretta, e di gestione di partecipazioni e interessenze, anche di controllo, in altre società e/o enti e/o imprese, italiani ed esteri, pubblici e privati, e, quindi l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di tali società e/o enti nonché l'acquisizione di strumenti partecipativi o di titoli di debito;
- (b) la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma alle società partecipate nel rispetto delle disposizioni tempo per tempo vigenti, nonché il coordinamento tecnico e finanziario, in via non professionale, anche infruttifero, delle società o enti nei quali partecipa, a scopo di investimento, il tutto nei limiti consentiti dalla legge;
- (c) la progettazione e la realizzazione di software, reti informatiche, siti web, sistemi di basi di dati;
- (d) la consulenza in materia di informatica, la fornitura c/o l'assistenza di sistemi hardware e software;
- (e) la promozione e la gestione, anche per conto di terzi, di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media;
- (f) l'agenzia e la rappresentanza commerciale relativamente ai beni e servizi di cui ai sopra nel rispetto della normativa vigente;
- (g) ogni attività accessoria o complementare alle precedenti;
- (h) la vendita al dettaglio, anche tramite commercio elettronico, e all'ingrosso di personal computer, software e componenti informatici ed elettronici;
- (i) la vendita di siti web, domini e ogni servizio accessorio.
2) La Società potrà porre in essere qualsiasi attività affine, connessa o strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale compiendo tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie utili od opportune per favorire lo sviluppo e l'estensione

della Società, ivi compreso (come cliente) qualsiasi contratto ed operazione bancaria, la concessione di garanzie reali o personali, anche per obbligazioni di terzi..

Articolo 4

Durata

1) La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

Articolo 5

Capitale sociale e azioni

1) Il capitale sociale è fissato in Euro 28.740.210 (ventotto milioni settecento quarantamila duecentodieci) ed è diviso in n. 28.740.210 (ventotto milioni settecento quarantamila duecentodieci) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
2) Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari disciplinato dalla normativa vigente.
3) Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.
4) La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.
5) È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 cod. civ.
6) Fino a quando le azioni della Società saranno quotate in mercati regolamentati, il diritto di opzione spettante ai soci in relazione alle azioni di nuova emissione e alle obbligazioni convertibili in azioni può essere escluso dall'assemblea dei soci ovvero, in caso di delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., dal consiglio di amministrazione, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e sussistendo le altre condizioni di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ..
7) In data 22 luglio 2014 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), per massimi nominali Euro 58.000 (cinquantottomila), mediante emissione di massime n. 58.000 (cinquantottomila) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili, quali risultanti dal bilancio di esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2013 (duemilatredici), ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal "Piano di Stock Grant 2014 - 2016", approvato dall'assemblea del 22 luglio 2014 (parzialmente eseguito, per nominali Euro 14.000, in data 1° settembre 2014).
8) In data 22 luglio 2014, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), per massimi nominali Euro 50.000 (cinquantamila), mediante emissione di massime n. 50.000 (cinquantamila) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, cod. civ., da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Options 2014 - 2016", approvato dall'assemblea del 22 luglio 2014 (parzialmente eseguito, per nominali Euro 12.500, in data 1° settembre 2014).

Articolo 6

Diritto di recesso

1) Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili.
2) Il recesso tuttavia non è consentito quando sia stata deliberata la proroga del termine di durata della Società, l'introduzione o la rimozione dei vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 7

Finanziamento soci

3) I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8

Obbligazioni

1) La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili nei limiti di legge.
2) L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al Consiglio di amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Articolo 9

Identificazione degli azionisti

1) La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
2) La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentanti, da solo o insieme ad altri azionisti, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) sulla Società e sui soci richiedenti.
3) La richiesta di identificazione degli azionisti, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, può anche essere parziale, vale a dire limitata all'identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati e che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia.
4) La Società deve comunicare al mercato, con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione di tutti i soci senza oneri a loro carico.

Articolo 10

Convocazione

1) L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché nell'ambito del territorio nazionale.

2) L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
3) La convocazione avviene mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB, nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile di legge o così stabilito dal consiglio di amministrazione, l'avviso viene altresì pubblicato, anche per estratto ove consentito, su almeno uno dei seguenti quotidiani "Italia Oggi" oppure "MF-Milano Finanza".

Svolgimento dell'assemblea

1) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dal vice presidente o dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
2) L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni.
3) L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. L'assemblea straordinaria può, altresì, deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
4) L'assemblea può adottare un regolamento assembleare che ne regoli il funzionamento.
5) Lo svolgimento dell'assemblea è regolato dalla legge, dallo statuto e, se presente, dal regolamento assembleare.
6) Nell'avviso di convocazione il Consiglio di Amministrazione può disporre che: a) i partecipanti all'assemblea possano intervenirvi anche mediante un sistema di telecomunicazione, a condizione che, nel luogo in cui l'assemblea è convocata, si trovi almeno il soggetto incaricato della redazione del verbale dell'assemblea; b) all'assemblea si possa partecipare unicamente mediante il sistema di telecomunicazione organizzato dalla Società, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente; c) l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies.1, del TUF.

Articolo 12

Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

1) La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.
2) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea rilasciando apposita delega nei termini indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai

sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.

3) Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'assemblea.
4) È consentito il voto per corrispondenza in conformità alla normativa anche regolamentare vigente e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 13

Consiglio di amministrazione

1) L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri pari a 5 (cinque), 7 (sette), 9 (nove) o 11 (undici). L'assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
2) Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
3) Fino a quando le azioni della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato italiano, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base delle liste presentate dagli azionisti.
4) La composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
5) Un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta in vigore ("Codice di Autodisciplina"), fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Autodisciplina. Gli amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei requisiti di indipendenza nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Articolo 14

Presentazione delle liste

1) Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.
2) Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
3) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
4) Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
5) Ciascuna lista deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente.

6) Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati, in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e successivamente i due quinti (comunque arrotondati all'accesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
7) In caso di mancata conformità agli adempimenti di cui al presente articolo, la lista si considera non presentata.
8) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:
- a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
- b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
- c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
- d) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società;
- e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
- f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
9) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
10) Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni.

Elezioni del Consiglio di amministrazione

1) Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
2) Risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due;
- b) tra le liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, da quella che è risultata seconda per maggior numero di voti o, in caso di presentazione di più di due liste, rispettivamente da quelle che sono risultate seconda e terza per numero di voti, vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, i restanti due componenti.

3) Nel caso di parità fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
4) Se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso.
5) Qualora al termine della votazione e dell'applicazione del precedente comma non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.
6) Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
7) Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti nonché l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
8) In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera la nomina con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
9) La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di amministrazione.
10) II venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, regolamentari o di cui al presente statuto costituisce causa di decadenza dell'amministratore, sempre che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tali requisiti secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.

Poteri dell'organo amministrativo

1) Il consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, come per legge.
2) Il consiglio di amministrazione è competente ad assumere le deliberazioni concernenti: la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., secondo le modalità ed i termini ivi descritti; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
3) L'attribuzione al consiglio di amministrazione di competenze che per legge spettano all'assemblea non fa venire meno la competenza dell'assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.

Articolo 17

Presidente del Consiglio di amministrazione

1) Il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un vicepresidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o di impedimento, se questi non sono nominati dai soci nonché un segretario, anche estraneo.
2) Il Presidente può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente. In particolare: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.

Articolo 18

Adunanze e delibere del Consiglio di amministrazione

1) Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso dalla sede sociale indicato nell'avviso di convocazione, purché all'interno dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario. Il Consiglio di amministrazione si riunisce, altresì, quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei consiglieri in carica per deliberare su uno specifico argomento attinente alla gestione da essi ritenuto di particolare rilievo; tale argomento dovrà essere indicato nella richiesta medesima.
2) La convocazione viene fatta dal Presidente o anche da uno solo dei consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica da spedire almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale o, in caso di urgenza da spedire almeno 24 (ventiquattro) ore prima dell'adunanza. Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo, ai sensi dell'articolo 151 del TUF. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica.
3) L'avviso indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.
4) Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti.
5) Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori tenuto a norma di legge.
6) Le riunioni del Consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
7) Il Consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

Articolo 19

Remunerazione

1) I compensi spettanti ai componenti del Consiglio di amministrazione sono determinati dall'assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.
2) La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente e il vice presidente) è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
3) L'assemblea può determinare un importo complessivo per la per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Organi delegati, direttori generali e procuratori

1) Il Consiglio di amministrazione può delegare, entro i limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di amministrazione può, altresì, disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.
2) Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3 (tre) mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
3) Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione.
4) Il Consiglio di amministrazione (i) nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale e ne dispone, occorrendo, anche la revoca; (ii) determina la durata dell'incarico; e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
5) Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e dei seguenti requisiti di professionalità: (i) laurea in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero; e (ii) esperienza pregressa di almeno 3 (tre) anni in settori di attività attinenti ai settori di attività in cui opera la Società o nella consulenza manageriale aventi a oggetto anche materie amministrative e contabili.
6) Il Consiglio di amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento eventualmente adottati dalla Società.
7) Il Consiglio di amministrazione può, altresì, nominare direttori generali e procuratori speciali, determinandone i poteri.

Articolo 21

Composizione del Collegio Sindacale e presentazione delle liste

1) Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.
2) I membri del collegio sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

3) I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.
4) Ai componenti del collegio sindacale spetterà, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.
5) Attribuzioni, funzioni, doveri e poteri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
6) Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano, il collegio sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
7) La presentazione delle liste è regolata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dal presente statuto.
8) Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, la percentuale di capitale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.
9) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
10) Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
11) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
12) Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
13) Ciascuna lista che considerando entrambe le sezioni presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso), in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e successivamente i due quinti (arrotondati nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
14) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:

a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo statuto sono ridotte alla metà.
16) In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata.

Elezione del Collegio Sindacale

1) L'elezione del collegio sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
- a) risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; quest'ultimo sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale;
- b) risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
2) Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
3) Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, si provvederà nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

4) Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera a maggioranza relativa e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
5) Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
6) Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Cessazione

1) Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea in modo tale da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio dei generi.
2) In caso di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta, fino a successiva assemblea, dal candidato non eletto elencato nella medesima lista di minoranza. In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra fino alla successiva assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.
3) Qualora con i sindaci supplenti non si completi il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'assemblea dei soci per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale. In particolare, ove occorra procedere alla sostituzione (i) del sindaco effettivo o del Presidente ovvero (ii) del sindaco supplente tratti dalla lista di minoranza, sono proposti per la carica i candidati non eletti elencati nella medesima lista, a prescindere dalla sezione in cui il relativo nominativo era elencato e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli.

In mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla lista di maggioranza, si applicano le disposizioni del codice civile e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti.

4) Resta fermo che, in ogni ipotesi di sostituzione di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 24

Riunioni del Collegio Sindacale

1) Il Collegio Sindacale si riunisce con periodicità stabilita dalla legge.
2) La convocazione, con l'indicazione anche sommaria degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal presidente del collegio sindacale, con avviso da inviare agli altri sindaci effettivi con lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, fax, posta elettronica o qualunque mezzo idoneo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun sindaco effettivo, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto a 2 (due) giorni.
3) Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera si considera tenuta

nel luogo in cui si trova il Presidente.

Articolo 25

Revisione Legale dei Conti

1) La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge.
2) L'incarico è conferito dall'assemblea su proposta motivata del collegio sindacale. L'assemblea determina altresì il corrispettivo per l'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento per lo stesso.

Articolo 26

Bilancio e utili

1) L'esercizio sociale si chiude l'ultimo giorno di dicembre di ogni anno.
2) Al termine di ogni esercizio sociale il Consiglio di amministrazione provvederà, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, alla redazione del progetto di bilancio, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
3) Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'assemblea degli azionisti, su proposta del Consiglio. In particolare, l'assemblea, su proposta del consiglio di amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.
4) L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..

Articolo 27

Operazioni con parti correlate

1) La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello statuto e alle procedure adottate in materia.
2) Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 28

Offerte Pubbliche di Acquisto

1) Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica.

Articolo 29

Acconti sui dividendi

1) Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.
2) I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

Articolo 30

Scioglimento e liquidazione

1) In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 31

Disposizioni generali

1) Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Firmato Angelo Busani

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 5 agosto 2024.

Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il giorno 5 agosto 2024 al numero 64078 Serie 1T

AI Terminal

Triboo

4453_agm-r_2024-08-10_6b492958-6514-49d1-920f-6c9573442307.pdf

PAGINA NON UTILIZZATA

PAGINA NON UTILIZZATA

Esiti delle votazioni

PAGINA NON UTILIZZATA

Modifica degli artt. 11 e 13 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Motivazioni delle variazioni proposte

2. Illustrazione delle modifiche agli artt. 11 e 13 dello Statuto della Società.

TRIBOO

Consiglio di amministrazione

Consiglio di amministrazione

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

4. Proposta di deliberazione

TRIBOO S.p.A.

Signori Azionisti,

DELIBERA

PAGINA NON UTILIZZATA

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Ulteriori informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

5. Corrispettivo minimo e massimo

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

delibera

PAGINA NON UTILIZZATA

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

Articolo 2

Sede

Articolo 3

Oggetto

Articolo 4

Durata

Articolo 5

Capitale sociale e azioni

Articolo 6

Diritto di recesso

Articolo 7

Finanziamento soci

Articolo 8

Obbligazioni

Articolo 9

Identificazione degli azionisti

Articolo 10

Convocazione

Svolgimento dell'assemblea

Articolo 12

Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

Articolo 13

Consiglio di amministrazione

Articolo 14

Presentazione delle liste

Elezioni del Consiglio di amministrazione

Poteri dell'organo amministrativo

Articolo 17

Presidente del Consiglio di amministrazione

Articolo 18

Adunanze e delibere del Consiglio di amministrazione

Articolo 19

Remunerazione

Organi delegati, direttori generali e procuratori

Articolo 21

Composizione del Collegio Sindacale e presentazione delle liste

Elezione del Collegio Sindacale

Cessazione

Articolo 24

Riunioni del Collegio Sindacale

Articolo 25

Revisione Legale dei Conti

Articolo 26

Bilancio e utili

Articolo 27

Operazioni con parti correlate