Triboo

AGM Information • Aug 7, 2020

TRIBOO S.P.A.

SEDE LEGALE IN MILANO (MI), VIA SARCA 336, EDIFICIO 16

CAPITALE SOCIALE EURO 28.740.210 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO

NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÀ DI MILANO-MONZA-BRIANZA E CODICE FISCALE IT02387250307

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TRIBOO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 10 SETTEMBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

TRIBOO S.p.A.

1. Modifica degli artt. 17 e 18 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

relativamente al primo e unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria, la presente relazione ("Relazione"), predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Triboo" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

• i. modificare l'art. 17 dello Statuto sociale, al fine di prevedere la possibilità, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, la possibilità di assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di Amministrazione medesimo;
• ii. modificare l'art. 18 dello Statuto sociale, al fine di prevedere che, in caso di convocazione di urgenza, l'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione della Società debba essere trasmesso 24 ore prima della riunione (in luogo del termine di due giorni attualmente previsto).

Illustrazione delle modifiche agli artt. 17 e 18 dello Statuto della Società

Come anticipato in premessa, il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati al fine di deliberare in merito a talune proposte di modifica dello Statuto sociale.

Quanto alla modifica dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno, in ragione della peculiare struttura di governance della Società, consentire una coincidenza di ruoli in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, qualora la modifica relativa all'art. 17 dello Statuto venisse approvata, potrebbe assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di Amministrazione medesimo.

La modifica proposta, che intende valorizzare l'assetto amministrativo della Società, appare opportuna al fine di garantire una migliore gestione della Vostra Società, anche in termini di efficienza e rapidità di esecuzione delle attività di ordinaria e straordinaria amministrazione.

Con riferimento alla modifica dell'art. 18, si evidenzia che la stessa è finalizzata a prevedere che in caso di convocazione di urgenza del Consiglio di Amministrazione, l'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione della Società, in linea con le best practices che si registrano sul mercato, debba essere trasmesso almeno 24 ore prima l'adunanza (in luogo del termine di due giorni attualmente previsto), al fine di conseguire una maggiore celerità nella convocazione dell'organo amministrativo di Triboo in caso di urgenza.

Illustrazione delle modifiche statutarie.

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo degli artt. 17 e 18 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO DI CUI SI PROPONE L'ADOZIONE
Art. 17	Art. 17
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Presidente del Consiglio di Amministrazione
1) Il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un vicepresidente che sostituisce il presidente	1) Il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un vicepresidente

nei casi di assenza o di impedimento, se questi non sono nominati dai soci nonché un segretario, anche estraneo.

2) Il Presidente non può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente. In particolare: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.

Art. 18

Adunanze e delibere del Consiglio di Amministrazione

1) Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso dalla sede sociale indicato nell'avviso di convocazione, purché all'interno dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario. Il Consiglio di amministrazione si riunisce, altresì, quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei consiglieri in carica per deliberare su uno specifico argomento attinente alla gestione da essi ritenuto di particolare rilievo; tale argomento dovrà essere indicato nella richiesta medesima.

2) La convocazione viene fatta dal Presidente o anche da uno solo dei consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica da spedire almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale o, in caso di urgenza da spedire almeno 2 (due) giorni prima dell'adunanza. Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo, ai sensi dell'articolo 151 del TUF. Si riterranno che sostituisce il presidente nei casi di assenza o di

2) impedimento, se questi non sono nominati dai soci nonché un segretario, anche estraneo.

2) Il Presidente non può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente. In particolare: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.

Art. 18

Adunanze e delibere del Consiglio di Amministrazione

1) Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso dalla sede sociale indicato nell'avviso di convocazione, purché all'interno dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario. Il Consiglio di amministrazione si riunisce, altresì, quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei consiglieri in carica per deliberare su uno specifico argomento attinente alla gestione da essi ritenuto di particolare rilievo; tale argomento dovrà essere indicato nella richiesta medesima.

2) La convocazione viene fatta dal Presidente o anche da uno solo dei consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica da spedire almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale o, in caso di urgenza da spedire almeno 24 ore 2 (due) giorni prima dell'adunanza. Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo, ai sensi dell'articolo 151 del TUF. Si

TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

riterranno comunque validamente costituite le
riunioni del Consiglio di amministrazione, anche in
difetto di formale convocazione, quanto siano
presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci
effettivi in carica.
[IL RESTO INVARIATO]

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non diano luogo al diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod. civ..

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A., riunitasi in sede ordinaria e straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e le proposte ivi contenute; e
• condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

DELIBERA

• 1. di modificare gli artt. 17 e 18 dello Statuto Sociale nel testo illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

Milano, 7 agosto 2020

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RICCARDO MARIA MONTI

TRIBOO S.p.A.

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

TRIBOO S.p.A.

Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.