Quarterly Report • May 14, 2024
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第３四半期（自2024年１月１日 至2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社トライアルホールディングス |
| 【英訳名】 | Trial Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 亀田 晃一 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡県福岡市東区多の津一丁目12番２号 |
| 【電話番号】 | ０９２－６２６－５５５０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員副社長 古橋 恵司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区浜松町一丁目30番５号浜松町スクエア |
| 【電話番号】 | ０３－６４３５－６３０８ |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員副社長 古橋 恵司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38525 141A0 株式会社トライアルホールディングス Trial Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-07-01 2024-03-31 Q3 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 1 false false false E38525-000 2023-07-01 2024-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E38525-000 2023-07-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38525-000 2023-07-01 2024-03-31 jpcrp040300-q3r_E38525-000:DistributionAndRetailReportableSegmentsMember E38525-000 2023-07-01 2024-03-31 jpcrp040300-q3r_E38525-000:RetailAIReportableSegmentsMember E38525-000 2023-07-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E38525-000 2023-07-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E38525-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38525-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38525-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38525-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38525-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38525-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38525-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38525-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38525-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E38525-000 2024-05-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38525-000 2022-07-01 2023-06-30 E38525-000 2023-06-30 E38525-000 2023-07-01 2024-03-31 E38525-000 2024-01-01 2024-03-31 E38525-000 2024-03-31 E38525-000 2024-05-14 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第３四半期報告書_20240514091416
| 回次 | 第10期 第３四半期 連結累計期間 |
第９期 | |
| 会計期間 | 自2023年７月１日 至2024年３月31日 |
自2022年７月１日 至2023年６月30日 |
|
| 売上高 | （百万円） | 537,217 | 653,112 |
| 経常利益 | （百万円） | 16,167 | 14,358 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 |
（百万円） | 9,494 | 8,084 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 9,822 | 8,673 |
| 純資産額 | （百万円） | 110,421 | 68,020 |
| 総資産額 | （百万円） | 275,377 | 200,639 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 96.72 | 82.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 95.71 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 39.2 | 32.8 |
| 回次 | 第10期 第３四半期 連結会計期間 |
|
|---|---|---|
| 会計期間 | 自2024年１月１日 至2024年３月31日 |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 25.54 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第９期において当社株式は非上場であったことにより、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．当社は、2024年３月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から第10期第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．当社は、第９期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第９期第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５．当社は、2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（流通小売事業）
第１四半期連結会計期間において、株式会社青森トライアルを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（その他事業）
当第３四半期連結会計期間において、TGR大分株式会社及びTGR阿蘇株式会社の株式を取得したため、これらを連結の範囲に含めております。なお、2024年２月１日付で商号をそれぞれ株式会社ティージーアール大分及び株式会社ティージーアール阿蘇へ変更しております。
（全社共通）
第１四半期連結会計期間において、株式会社トライアルチャレンジドを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
第３四半期報告書_20240514091416
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(１）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2023年７月１日～2024年３月31日）における日本経済は、新型コロナウイルス感染拡大防止の行動制限が緩和されて、社会経済活動の正常化が進んだことから、雇用や所得環境に改善の兆しが見え始めました。
反面、エネルギーコストや原材料価格の高騰に起因する物価上昇が顕著となりました。さらに、円安や世界的な金融引き締めによる景気への影響が懸念されるなど、先行きへの不透明感が継続しました。
小売業界においては、良いものをお得に買うための選別消費が進みました。外出や人が集まる機会が増えたことによって、高付加価値商品への積極的な支出が見られた一方、生活必需品は節約志向が高まるなど、消費者購買行動の二極化が顕在化しました。
そのような環境の中、当社グループが掲げる「テクノロジーと、人の経験知で、世界のリアルコマースを変える。」というビジョンを実現するため、新規出店による店舗網の拡大及び既存店売上高の成長を実現しました。
さらに、Skip CartなどのリテールAIデバイス（注）の導入推進によって、便利なお買い物体験の提供や、データの蓄積及び活用を進める取り組みを実施してまいりました。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高537,217百万円、営業利益15,397百万円、経常利益16,167百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は9,494百万円となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりです。
なお、売上高については、外部顧客への売上高の金額によっております。また、セグメント利益又はセグメント損失については、未実現利益の消去等及び全社費用を調整する前の金額によっております。
（流通小売事業）
『あなたの「生活必需店」。』をコンセプトとして、食品や日用消耗品を中心とした豊富な商品ラインナップを、競争力ある価格で、24時間いつでもお買い物いただける店舗づくりを行っており、多様化するライフスタイルのあらゆるニーズにお応えしております。
生鮮食品や弁当惣菜などの「食」を強化しており、できたての美味しさにこだわった商品開発を行っていることが、お客様支持率向上につながっております。
当第３四半期連結累計期間における流通小売事業の既存店売上高は、加工食品や生鮮食品など毎日消費する食品が牽引したことに加えて、惣菜の支持率が上昇したことにより好調に推移しました。
新規出店については、スーパーセンターを５店舗、smartを４店舗、小型店を27店舗出店した一方、スーパーセンターを１店舗、smartを４店舗、小型店を１店舗閉鎖しました。
なお、新規出店数には、2023年10月に青森県で食品スーパーを運営する株式会社佐藤長より譲り受けた18店舗（smart３店舗、小型店15店舗）を含んでおります。
当第３四半期連結会計期間末の店舗数は、315店舗（うちFC３店舗を含む）となりました。改装は、メガセンターを５店舗、スーパーセンターを15店舗、smartを２店舗、小型店を１店舗改装しました。
以上の結果、当事業の売上高は535,083百万円、セグメント利益は17,463百万円となりました。
（リテールAI事業）
便利なお買い物体験の提供や店舗オペレーションの省力化を目指したリテールテクノロジーの開発及び面の拡大のための、投資を実施しております。積極的な投資を行う一方、赤字幅の縮小の兆しが見えつつあります。
Skip Cartの導入推進（2024年３月末時点の当社グループ外での導入も含む導入店舗数：218店舗、導入台数19,617台）によって、決済時にレジの列に並ぶ必要がないなど、お客様視点の利便性が向上していると同時に、店舗のスループット（時間当たりのレジ通過客数）が上昇しています。
以上の結果、当事業の売上高は721百万円、セグメント損失は418百万円となりました。
（その他の事業）
不動産・リゾート事業について、新型コロナウイルスの感染症の行動規制緩和が旅行需要を喚起しました。
訪日外国人観光客の増加によって、福岡県宮若市や大分県玖珠郡九重町（くすぐんここのえまち）などにおいて運営している旅館などに徐々に回復の兆しが見え始めております。
以上の結果、当事業の売上高は1,343百万円、セグメント損失は34百万円となりました。
（注）リテールAIデバイスとは、Skip Cart（決済機能付きレジカート）、インストアサイネージ（電子看板）や購買行動を分析するためのAIカメラなど、小売業における人工知能テクノロジーの活用方法として、当社グループが研究開発を進めるデバイスです。
(２）財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ74,738百万円増加し、275,377百万円となりました。これは主として、現金及び預金が61,219百万円、流動資産その他が1,759百万円、建物及び構築物が3,433百万円、土地が2,848百万円増加したことによるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ32,337百万円増加し、164,956百万円となりました。これは主として、買掛金が29,102百万円、未払法人税等が2,039百万円、未払消費税等が1,952百万円増加し、未払金が825百万円、長期借入金が2,171百万円減少したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ42,401百万円増加し、110,421百万円となりました。これは主として、増資によって資本金が16,938百万円、資本剰余金が16,935百万円増加したことに加えて、剰余金の配当1,265百万円と親会社株主に帰属する四半期純利益9,494百万円の計上により利益剰余金が8,229百万円増加したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３四半期報告書_20240514091416
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 320,000,000 |
| 計 | 320,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年５月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 118,890,400 | 122,318,300 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 118,890,400 | 122,318,300 | － | － |
（注）１．2024年３月19日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）により、発行済株式総数が21,200,000株増加しております。
２．当社株式は2024年３月21日付で、東京証券取引所グロース市場に上場しております。
３．2024年４月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が3,427,900株増加しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月19日 （注）１ |
21,200,000 | 118,890,400 | 16,938 | 17,038 | 16,938 | 36,147 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,700円
引受価額 1,598円
資本組入額 799円
払込金総額 33,877百万円
２．2024年４月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により発行済株式総数が3,427,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,738百万円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、第２四半期会計期間（2023年12月31日）の株主名簿による記載をしております。
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 370,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 97,319,500 | 973,195 | － |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 97,690,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 973,195 | － |
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| ㈱トライアルホールディングス | 福岡市東区多の津 一丁目12番２号 |
370,900 | － | 370,900 | 0.38 |
| 計 | － | 370,900 | － | 370,900 | 0.38 |
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20240514091416
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年７月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年６月30日） |
当第３四半期連結会計期間 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 23,898 | 85,117 |
| 売掛金 | 974 | 1,231 |
| 棚卸資産 | 46,388 | 45,749 |
| その他 | 10,854 | 12,613 |
| 貸倒引当金 | △1 | △1 |
| 流動資産合計 | 82,114 | 144,709 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 110,980 | 118,816 |
| 減価償却累計額 | △40,779 | △45,180 |
| 建物及び構築物（純額） | 70,201 | 73,635 |
| 機械装置及び運搬具 | 13,113 | 14,780 |
| 減価償却累計額 | △8,085 | △8,855 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 5,028 | 5,924 |
| 土地 | 18,160 | 21,008 |
| 建設仮勘定 | 786 | 1,492 |
| その他 | 33,614 | 37,648 |
| 減価償却累計額 | △24,791 | △27,237 |
| その他（純額） | 8,823 | 10,411 |
| 有形固定資産合計 | 102,999 | 112,473 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 2,682 | 2,530 |
| 無形固定資産合計 | 2,682 | 2,530 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 4,660 | 5,418 |
| 繰延税金資産 | 1,917 | 2,860 |
| 建設協力金 | 1,486 | 1,636 |
| 敷金及び保証金 | 4,621 | 5,654 |
| その他 | 156 | 94 |
| 投資その他の資産合計 | 12,842 | 15,663 |
| 固定資産合計 | 118,524 | 130,667 |
| 資産合計 | 200,639 | 275,377 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年６月30日） |
当第３四半期連結会計期間 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 71,852 | 100,955 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 4,426 | 4,180 |
| 未払金 | 8,162 | 7,336 |
| 未払法人税等 | 2,781 | 4,821 |
| 未払消費税等 | 494 | 2,447 |
| 契約負債 | 9,413 | 9,985 |
| 賞与引当金 | 468 | 1,313 |
| ポイント引当金 | 599 | 646 |
| その他 | 9,466 | 10,152 |
| 流動負債合計 | 107,666 | 141,838 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 15,164 | 12,993 |
| 資産除去債務 | 8,011 | 8,378 |
| その他 | 1,776 | 1,746 |
| 固定負債合計 | 24,952 | 23,117 |
| 負債合計 | 132,618 | 164,956 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100 | 17,038 |
| 資本剰余金 | 3,568 | 20,503 |
| 利益剰余金 | 61,778 | 70,007 |
| 自己株式 | △529 | △529 |
| 株主資本合計 | 64,917 | 107,021 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 550 | 519 |
| 繰延ヘッジ損益 | 8 | 8 |
| 為替換算調整勘定 | 408 | 451 |
| その他の包括利益累計額合計 | 968 | 980 |
| 非支配株主持分 | 2,134 | 2,420 |
| 純資産合計 | 68,020 | 110,421 |
| 負債純資産合計 | 200,639 | 275,377 |
| （単位：百万円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 （自2023年７月１日 至2024年３月31日） |
|
| 売上高 | 537,217 |
| 売上原価 | 430,952 |
| 売上総利益 | 106,264 |
| その他の営業収入 | 1,881 |
| 営業総利益 | 108,145 |
| 販売費及び一般管理費 | 92,747 |
| 営業利益 | 15,397 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息及び配当金 | 10 |
| 持分法による投資利益 | 448 |
| 投資有価証券売却益 | 88 |
| 助成金収入 | 131 |
| 工事負担金等受入額 | 152 |
| その他 | 210 |
| 営業外収益合計 | 1,041 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 66 |
| 固定資産除却損 | 68 |
| 為替差損 | 64 |
| その他 | 71 |
| 営業外費用合計 | 271 |
| 経常利益 | 16,167 |
| 特別損失 | |
| 減損損失 | 31 |
| 特別損失合計 | 31 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 16,136 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,245 |
| 法人税等調整額 | △918 |
| 法人税等合計 | 6,326 |
| 四半期純利益 | 9,810 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 315 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 9,494 |
| （単位：百万円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 （自2023年７月１日 至2024年３月31日） |
|
| 四半期純利益 | 9,810 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △32 |
| 為替換算調整勘定 | 34 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 10 |
| その他の包括利益合計 | 12 |
| 四半期包括利益 | 9,822 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 9,506 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 315 |
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社トライアルチャレンジド及び株式会社青森トライアルを連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間より、TGR大分株式会社及びTGR阿蘇株式会社の株式を取得したため連結の範囲に含めております。なお、2024年２月１日付で商号をそれぞれ株式会社ティージーアール大分及び株式会社ティージーアール阿蘇へ変更しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自2023年７月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 8,660百万円 |
| のれんの償却額 | 62 |
当第３四半期連結累計期間（自2023年７月１日 至2024年３月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,265 | 13 | 2023年６月30日 | 2023年９月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年３月21日をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2024年３月19日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）により新株式21,200,000株を発行し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ16,938百万円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が17,038百万円、資本剰余金が20,503百万円となっております。
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自2023年７月１日 至2024年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
|||
| 流通小売 | リテールAI | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 535,083 | 721 | 535,805 | 1,343 | 537,148 | 68 | 537,217 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 16 | 2,795 | 2,811 | 1,841 | 4,652 | △4,652 | - |
| 計 | 535,100 | 3,516 | 538,617 | 3,184 | 541,801 | △4,584 | 537,217 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
17,463 | △418 | 17,045 | △34 | 17,010 | △1,612 | 15,397 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産・リゾート事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(１）売上高の調整額△4,652百万円は、セグメント間取引消去△4,652百万円であります。
(２）外部顧客への売上高の調整額68百万円は、事業セグメントに配分していない売上高であります。
(３）セグメント利益の調整額△1,612百万円は、未実現利益の消去等△23百万円、全社費用の純額△1,589百万円であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
重要な事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
2023年１月１日より株式会社白鳥ロジスティックシステムを「流通小売」から「その他」へ変更しておりますが、2022年11月30日付で新設分割した会社であり、前連結会計年度のセグメント情報を当年度の区分方法により作成することが実務上困難であるため、当第３四半期連結累計期間の売上高及び利益又は損失の金額に関する情報を、変更前の報告セグメントの区分により表示しております。
（共通支配下の取引等）
（連結子会社間の合併）
１．取引の概要
(１）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 ：株式会社Retail AI
事業の内容 ：リテールAIセグメントの経営管理
被結合企業の名称 ：株式会社Retail AI X
事業の内容 ：「MD-LinK」等のソフトウェア開発及びデータ分析
被結合企業の名称 ：株式会社Retail AI Engineering
事業の内容 ：業務システムの受託開発
被結合企業の名称 ：株式会社Retail SHIFT
事業の内容 ：「Skip Cart」のソフトウェア開発
(２）企業結合日
2023年10月１日
(３）企業結合の法定形式
株式会社Retail AIを存続会社として、株式会社Retail AI X、株式会社Retail AI Engineering及び株式会社Retail SHIFTを消滅会社とする吸収合併
(４）企業結合後の名称
株式会社Retail AI
(５）その他取引の概要に関する事項
当社グループの連結子会社各社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値の向上を目指します。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
（連結子会社による事業譲受）
当社の連結子会社である株式会社青森トライアルは、2023年10月23日付で株式会社佐藤長の食品小売事業及び鮮魚テナント事業の事業譲受を実施いたしました。
１．企業結合の概要
(１）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社佐藤長
譲受事業の内容 ：食品小売及び鮮魚テナント
(２）企業結合を行った主な理由
株式会社佐藤長は、青森県に拠点をおき食品スーパーマーケットを展開しております。同社の食品小売事業及び鮮魚テナント事業を譲り受けることより、当社グループの流通小売事業の東北地区の小売営業拠点の拡充がなされ、製造や物流面も含めて同地区の営業基盤強化が図れるものと判断し、同社の事業を譲り受けることといたしました。
(３）企業結合日
2023年10月23日
(４）企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
２．連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年10月24日から2024年３月31日まで
３．譲受事象の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 419百万円 |
| 取得原価 | 419百万円 |
４.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 15百万円 |
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 固定資産 | 419百万円 |
| 資産合計 | 419百万円 |
６．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当第３四半期連結累計期間の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当社の連結子会社である株式会社トライアルカンパニーは、2023年10月23日付で株式会社青森食研の食品加工事業の事業譲受を実施いたしました。
１．企業結合の概要
(１）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社青森食研
譲受事業の内容 ：食品加工事業
(２）企業結合を行った主な理由
株式会社青森食研は、青森県に拠点をおき株式会社佐藤長向けに食品加工事業を展開しております。株式会社佐藤長とともに同社の食品加工事業を譲り受けることより、当社グループの流通小売事業の東北地区の小売営業拠点の拡充がなされ、製造や物流面も含めて同地区の営業基盤強化が図れるものと判断し、同社の事業を譲り受けることといたしました。
(３）企業結合日
2023年10月23日
(４）企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
２．連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年10月24日から2024年3月31日まで
３．譲受事象の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 199百万円 |
| 取得原価 | 199百万円 |
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 固定資産 | 199百万円 |
| 資産合計 | 199百万円 |
５．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当第３四半期連結累計期間の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（取得による企業結合）
当社の連結子会社である株式会社トライアルリアルエステートは、2024年２月1日付で東急不動産株式会社よりTGR大分株式会社及びTGR阿蘇株式会社の株式を取得し、当社グループの連結子会社といたしました。
１．企業結合の概要
(１)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称
a.TGR大分株式会社
b.TGR阿蘇株式会社
②事業内容
a.ゴルフ場の経営等
b.ゴルフ場の経営等
(２)企業結合を行った主な理由
流通小売事業及びリテールAI事業のみならず、旅館の所有・運営やゴルフ場の保有・運営を行う事業においても、トライアルグループとしてお客様により豊かな生活をお届けできる事業体制を構築していくためであります。
(３)企業結合日
2024年２月１日
(４)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(５)結合後企業の名称
TGR大分株式会社は株式会社ティージーアール大分に、TGR阿蘇株式会社は株式会社ティージーアール阿蘇に2024年２月１日付で商号変更をしております。
(６)取得した議決権比率
100％
(７)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年２月１日から2024年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(１)TGR大分株式会社
| 取得の対価 | 現金 | 1,100百万円 |
| 取得原価 | 1,100百万円 |
上記の取得対価1,100百万円には、TGR大分株式会社の株式の取得対価1,072百万円に加え、TGR大分株式会社が保有していた借入金の返済による支出27百万円が含まれています。
(２)TGR阿蘇株式会社
| 取得の対価 | 現金 | 600百万円 |
| 取得原価 | 600百万円 |
上記の取得対価600百万円には、TGR阿蘇株式会社の株式の取得対価536百万円に加え、TGR阿蘇株式会社が保有していた借入金の返済による支出63百万円が含まれています。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 3百万円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(１)TGR大分株式会社
①発生したのれんの金額
30百万円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
金額が僅少のため一括償却しております。
(２)TGR阿蘇株式会社
①負ののれんの発生益の金額
4百万円
②発生原因
取得価額が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。なお、負ののれん発生益の金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため暫定的に算出された金額であります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自2023年７月１日 至2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | |||
| 流通小売 | リテールAI | 計 | |||
| グロサリー | 164,580 | - | 164,580 | - | 164,580 |
| デイリー | 98,525 | - | 98,525 | - | 98,525 |
| フレッシュ | 133,077 | - | 133,077 | - | 133,077 |
| 生活 | 64,555 | - | 64,555 | - | 64,555 |
| ハード | 53,830 | - | 53,830 | - | 53,830 |
| アパレル | 15,355 | - | 15,355 | - | 15,355 |
| 情報サービス | - | 420 | 420 | - | 420 |
| その他 | 5,158 | 300 | 5,459 | 1,411 | 6,871 |
| 計 | 535,083 | 721 | 535,805 | 1,411 | 537,217 |
| その他の営業収益（注）２ | 872 | - | 872 | - | 872 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 535,956 | 721 | 536,678 | 1,411 | 538,090 |
| その他の収益（注）３ | 830 | - | 830 | 177 | 1,008 |
| 外部顧客への営業収益 | 536,787 | 721 | 537,508 | 1,589 | 539,098 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産・リゾート事業を含んでおります。
２．「その他の営業収益」は、店舗運営における管理手数料収入であります。
３．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく収益であります。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自2023年７月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益 | 96円72銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 9,494 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 9,494 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 98,167,500 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 95円71銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | - |
| 普通株式増加数（株） | 1,030,496 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）当社は、2024年３月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から当第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2024年３月21日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2024年２月14日及び2024年３月３日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式3,427,900株の第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）を行うことを決議し、2024年４月17日に払込みが完了いたしました。
１．第三者割当増資による新株式の発行概要
| （１）発行した株式の種類及び数 | 普通株式 3,427,900株 |
| （２）払込金額 | １株につき 1,360円 |
| （３）払込金額の総額 | 4,661,944,000円 |
| （４）割当価格 | １株につき 1,598円 |
| （５）割当価格の総額 | 5,477,784,200円 |
| （６）増加した資本金の額 | 2,738,892,100円（１株につき799円） |
| （７）増加した資本準備金の額 | 2,738,892,100円（１株につき799円） |
| （８）割当先及び割当株式数 | 大和証券株式会社 3,427,900株 |
| （９）申込株数単位 | 100株 |
| （10）申込期日 | 2024年４月16日 |
| （11）払込期日 | 2024年４月17日 |
（注）上記のうち、払込金額並びにその総額は、会社法第199条第１項第２号所定の募集株式の払込金額であり、割当先より払い込まれる金額は割当価格（株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しの引受価額と同額）となります。
２．手取金の使途
本第三者割当増資による手取概算額5,453百万円につきましては、公募による募集株式発行の手取概算額（国内募集における差引手取概算額8,437百万円及び海外募集における差引手取概算額24,998百万円）とともに、2024年３月11日に公表した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載のとおり、当社グループの流通小売事業を担う株式会社トライアルカンパニー、リテールAI事業を担う株式会社Retail AI及びその他の事業として不動産・リゾート事業を担う株式会社トライアルリアルエステートへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20240514091416
該当事項はありません。
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