TRI — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

達明機器人股份有限公司

110 年第一次股東臨時會各項議案參考資料

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由：擬辦理私募現金增資發行普通股案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 為加強與策略性投資人之合作關係，本公司擬依「證券交易法」 第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股；本次預 計發行股數不超過10,000,000股，初步洽定應募人為Omron Corporation或其持股100%之子公司台灣歐姆龍股份有限公司 進行認購，本次私募普通股將於股東臨時會決議之日起一年內一 次辦理。

• 二、依據「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」之規定，說明如下：

• （一） 價格訂定之依據及合理性：

  1. 本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」第 2 條之規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買 賣之公司，以不得低於定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告顯示之每股淨值為參考價格，實際發行價格及定價日於 股東會決議之範圍內，授權董事會視日後洽特定人情形訂定之。

  2. 本次辦理私募普通股之訂價方式，係依據法令規範並反映公司經 營現況，其訂定應屬合理。

• （二） 特定人選擇之方式：

  1. 應募人選擇之方式：

   - 本次辦理私募普通股之應募對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及 原財政部證期會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財政一字第 0910003455 號令 規定之特定人為限，目前已初步洽定應募人為 Omron Corporation 或其持股 100% 之子公司台灣歐姆龍股份有限公司。
  

2. 應募人名單、選擇方式與目的、與公司之關係說明如下：

應募人	選擇方式與目的	與公司關 係
Omron Corporation	藉由策略性投資人協助及其資 金引入增強合作關係，並可幫助 本公司提升競爭優勢	無
台灣歐姆龍股份 有限公司	藉由策略性投資人協助及其資 金引入增強合作關係，並可幫助 本公司提升競爭優勢	無

3. 應募人與公司之關係：

目前已初步洽定應募人為 Omron Corporation 或其持股 100% 之子 公司台灣歐姆龍股份有限公司， Omron Corporation 或其持股 100% 之子公司台灣歐姆龍股份有限公司之前十大股東皆非本公司之 關係人。

關係人。
法人	該法人之前十大股東	持股 比率	與本公 司之關 係
Omron Corporation	The Master Trust Bank of Japan,Ltd.(trust account)	15.86	無
	Custody Bank of Japan, Ltd.(trust account)	7.04	無
	The Bank of Kyoto, Ltd.	3.49	無
	MUFG Bank, Ltd.	2.54	無
	SSBTC Client Omnibus Account	2.52	無
	State Street Bank and Trust Company505223	2.20	無
	Custody Bank of Japan, Ltd.(trust account 7)	2.17	無
	Nippon Life Insurance Company	1.79	無
	Moxley and Co LLC	1.72	無

	State Street Bank West Client - Treaty505234	1.54	無
台灣歐姆龍股份有限 公司	Omron Corporation	100	無

4. 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益說明如下：

• (1) 選擇方式與目的：因應市場競爭及本公司長期營運發展，本次 私募之應募人為策略性投資人。藉由策略性投資人協助及其資 金引入增強合作關係，並可幫助本公司提升競爭優勢。

• (2) 必要性及預計效益： OMRON 集團為本公司主要客戶。近年來， 該公司積極擴展機器人及工業自動化產品，其客戶遍布全球， 預期未來雙方增強合作關係，促進產業整合。且私募資金用途 係因應公司營運發展所需，將可強化競爭力、提昇效能，對公 司經營及股東權益有正面助益。

• （三） 辦理私募之必要理由：

1. 不採公開募集之理由：為引進策略性投資人，利用雙方之資源建立 長期合作關係，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可 確保公司與策略投資人間之長期合作關係。

2. 私募之額度：在不超過 10,000,000 股之普通股額度內辦理。

3. 私募資金用途及預計達成效益：預計一次募集資金用途為充實營運 資金，因應市場競爭及本公司長期發展未來之資金需求，預期有助 公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

• （四） 董事會辦理私募前一年內並無經營權發生重大變動之情形， 且預計於辦理私募引進策略性投資人後，亦不會造成經營權 發生重大變動。

• （五） 獨立董事是否有反對或保留意見：不適用。

• （六） 其他敘明事項：

1. 權利義務：本次私募現金增資發行新股，除其轉讓須依證券交易法 第四十三條之八規定辦理外，其權利義務與本公司已發行之普通股

相同。惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股及俟後所配發之 普通股，應自本公司私募之普通股交付日起滿三年後，依相關法令 規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。

2. 本案經提報股東臨時會通過後，授權董事會另訂相關增資基準日， 並於股款繳納完成後 15 日內向主管機關報備。

3. 本次私募計畫之主要內容，除私募價格成數外，包括發行價格、發 行股數、募集金額、發行條件、計畫項目、預定資金運用進度、預 定可能產生效益及其他相關事宜等，擬提請股東臨時會授權董事會 視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於 營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會 全權處理之。

4. 本次私募案尚須經經濟部投資審議委員會核准，故本私募案係以經 必要之主管機關核准為前提，以茲明確。

決 議：