TRI — AGM Information 2021

Dec 13, 2021

股票代碼： 4585

達明機器人股份有限公司 一一○年第一次股東臨時會

議事手冊

中華民國一一○年十一月二十五日

目 錄 頁次 一、開會議程 ............................................................................. 1 二、討論事項 ............................................................................. 2 三、臨時動議 ............................................................................. 5 四、散會 ..................................................................................... 5

附 錄 附錄一、公司章程 ................................................................... 6 附錄二、股東會議事規則 ..................................................... 11 附錄三、董事及監察人持股情形 ......................................... 14

達明機器人股份有限公司

一一○年第一次股東臨時會議程

• 一、時間： 民國 110 年 11 月 25 日 ( 星期四 ) 上午九時整

• 二、地點： 桃園市龜山區文化二路 188 號 4 樓（本公司會議室）

• 三、主席宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、討論事項

• （一） 擬辦理私募現金增資發行普通股案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

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【討論事項】

第一案 董事會提

案由：擬辦理私募現金增資發行普通股案，提請 討論。 說明：

• 一、 為加強與策略性投資人之合作關係，本公司擬依「證券交易法」第43 條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股；本次預計發行股 數不超過10,000,000股，初步洽定應募人為Omron Corporation或其 持股100%之子公司台灣歐姆龍股份有限公司進行認購，本次私募普 通股將於股東臨時會決議之日起一年內一次辦理。

• 二、依據「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」之規定，說明如下：

• （一） 價格訂定之依據及合理性：

1. 本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項」第2條之規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司， 以不得低於定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之 每股淨值為參考價格，實際發行價格及定價日於股東會決議之範圍 內，授權董事會視日後洽特定人情形訂定之。

2. 本次辦理私募普通股之訂價方式，係依據法令規範並反映公司經營現 況，其訂定應屬合理。

• （二） 特定人選擇之方式：

1. 應募人選擇之方式：

本次辦理私募普通股之應募對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及原財 政部證期會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財政證一字第 0910003455 號令規定之 特定人為限，目前已初步洽定應募人為 Omron Corporation 或其持股 100% 之子公司台灣歐姆龍股份有限公司。

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2. 應募人名單、選擇方式與目的、與公司之關係說明如下：

應募人	選擇方式與目的	與公司關係
Omron Corporation	藉由策略性投資人協助及其資金引 入增強合作關係，並可幫助本公司 提升競爭優勢	無
台灣歐姆龍股份 有限公司	藉由策略性投資人協助及其資金引 入增強合作關係，並可幫助本公司 提升競爭優勢	無

3. 應募人與公司之關係：

目前已初步洽定應募人為Omron Corporation或其持股100%之子公 司台灣歐姆龍股份有限公司，Omron Corporation或其持股 100% 之子 公司台灣歐姆龍股份有限公司之前十大股東皆非本公司之關係人。

法人	該法人之前十大股東	持股 比率	與本公司 之關係
Omron Corporation	The Master Trust Bank of Japan, Ltd.(trust account)	15.86	無
	Custody Bank of Japan, Ltd. (trust account)	7.04	無
	The Bank of Kyoto, Ltd.	3.49	無
	MUFG Bank, Ltd.	2.54	無
	SSBTC Client Omnibus Account	2.52	無
	State Street Bank and Trust Company505223	2.20	無
	Custody Bank of Japan, Ltd. (trust account 7)	2.17	無
	Nippon Life Insurance Company	1.79	無
	Moxley and Co LLC	1.72	無
	State Street Bank West Client - Treaty505234	1.54	無
台灣歐姆龍股份 有限公司	Omron Corporation	100	無

4. 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益說明如下：

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• (1) 選擇方式與目的：因應市場競爭及本公司長期營運發展，本次私募 之應募人為策略性投資人。藉由策略性投資人協助及其資金引入增 強合作關係，並可幫助本公司提升競爭優勢。

• (2) 必要性及預計效益： OMRON 集團為本公司主要客戶。近年來，該 公司積極擴展機器人及工業自動化產品，其客戶遍布全球，預期未 來雙方增強合作關係，促進產業整合。且私募資金用途係因應公司 營運發展所需，將可強化競爭力、提昇效能，對公司經營及股東權 益有正面助益。

• （三） 辦理私募之必要理由：

1. 不採公開募集之理由：為引進策略性投資人，利用雙方之資源建立長期 合作關係，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司 與策略投資人間之長期合作關係。

2. 私募之額度：在不超過 10,000,000 股之普通股額度內辦理。

3. 私募資金用途及預計達成效益：預計一次募集資金用途為充實營運資 金，因應市場競爭及本公司長期發展未來之資金需求，預期有助公司營 運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

• （四） 董事會辦理私募前一年內並無經營權發生重大變動之情形，且預計 於辦理私募引進策略性投資人後，亦不會造成經營權發生重大變 動。

• （五） 獨立董事是否有反對或保留意見：不適用。

• （六） 其他敘明事項：

1. 權利義務：本次私募現金增資發行新股，除其轉讓須依證券交易法第四 十三條之八規定辦理外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟 依證券交易法規定，本公司私募之普通股及嗣後所配發之普通股，應自 本公司私募之普通股交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申 請補辦公開發行及掛牌交易。

2. 本案經提報股東臨時會通過後，授權董事會另訂相關增資基準日，並於 股款繳納完成後 15 日內向主管機關報備。

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3. 本次私募計畫之主要內容，除私募價格成數外，包括發行價格、發行股 數、募集金額、發行條件、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產 生效益及其他相關事宜等，擬提請股東臨時會授權董事會視市場狀況及 公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環 境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。

4. 本次私募案尚須經經濟部投資審議委員會核准，故本私募案係以經必要 之主管機關核准為前提，以茲明確。

決議：

【臨時動議】

【散會】

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一 附錄

達明機器人股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為達明機器人股份有限公司。 本公司英文名稱為「 TECHMAN ROBOT INC . 」。

• 第 2 條：本公司所營事業如下：

• CB01010 機械設備製造業

• CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• CC01080 電子零組件製造業

• CD01030 汽車及其零件製造業

• F113010 機械批發業

• F114010 汽車批發業

• F114050 車胎批發業

• F119010 電子材料批發業

• F213010 電器零售業

• F213080 機械器具零售業

• F214010 汽車零售業

• F214050 車胎零售業

• F219010 電子材料零售業

• F401010 國際貿易業

• JA01010 汽車修理業

• JA01990 其他汽車服務業

• JA02010 電器及電子產品修理業

• JE01010 租賃業

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 3 條：本公司設總公司於桃園市，並得視業務需要經董事會之決議依法設立 分公司或工廠等分支機構於國內外各地。

• 第 4 條：本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

• 第 5 條：本公司因業務需要得對外提供背書及保證。

• 第 6 條：公司轉投資他公司而為有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法 第十三條轉投資額度之限制。

第二章 股份

• 第 7 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金 額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，

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分次發行，其中含員工認股權憑證壹仟萬股，並授權董事會決議分次 發行。

本公司股票公開發行後，員工認股權憑證其發行認股價格得不受發行 人募集與發行有價證券處理準則第 53 條限制，惟應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得 發行。

本公司依公司法收買之股份，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工。

本公司發行新股時，承購股份之員工，得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

• 第 8 條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並加以編號，經依法得擔 任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司股票公開發行後，發 行之股份得免印製股票，但需依法辦理保管或登錄。

本公司股票公開發行後，本公司股務處理，依「公開發行股票公司股 務處理準則」之規定辦理。

• 第 9 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前 30 日內，股東臨時會開會前 15 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 5 日內均停止 之。

本公司股票公開發行後，股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日 內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內不得為之。

第三章 股東會

第 10 條：本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開。

二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

• 第 11 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，載明授權範圍委託代理 人出席。

本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法及委託書之使用，除依 公司法相關規定外，另依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」辦理之。

• 第 12 條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第 179 條第 2 項規定情形之

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股份，其股份無表決權。本公司召開股東會時，得採行書面或電子方 式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。

• 第 13 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數超過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 14 條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法規定辦理；由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第 15 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，其製作、分發及保存依公司法第 一百八十三條及相關法令規定辦理。

前項議事錄之分發，於本公司股票公開發行後，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第 16 條：本公司設董事五至七人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連任。任期屆滿而不及改選時，得延長其職務 至改選就任時為止。

本公司股票公開發行後，得設置獨立董事人數至少三人，且不得少於 董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。

本公司股票公開發行後，得依據證券交易法第十四條之四規定設置審 計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委 員會及其成員負責執行相關法令規定之監察人職權。有關審計委員會 之人數、任期、職權、議事規則等事項，依「公開發行公司審計委員 會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織章程另訂之。自審計 委員會成立之日起，本公司有關監察人之規定於審計委員會任期內停 止適用。

董事及監察人於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。

• 第 17 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意一人為董事長，另視業務需要並得以同一方式互選副董事長一 人。董事長對外代表本公司。

• 第 18 條：董事會由董事長召集之，並應於開會七日前通知各董事及監察人，遇 有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件或傳真方式為之。

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開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，如未設置副董事長；或副董事長亦請假或因故不能執行 其職務時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一 人代理出席。

• 第 19 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以 出席董事過半數之同意行之。

• 第 20 條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第 21 條：董事會得決議支給董事及監察人相當之交通費或其他津貼 ; 另董事及 監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參照同業水準議定之。

第五章 經理人

• 第 22 條：本公司得設總經理、副總經理若干人，其委任、解任及報酬，依公司 法第 29 條規定辦理。

第六章 會計

• 第 23 條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦 理決算。

• 第 24 條：本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，請股東會承 認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 25 條：股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時， 不得分派股息及紅利。

• 第 26 條：公司年度如有獲利，應提撥不低於 5% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事、 監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工，惟從屬公司員工之參與分配，以公司發行新 股方式分配員工酬勞時為限。該一定條件授權董事會訂定之。

員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會決議行之，並報告股 東會。

• 第 27 條：本公司每年度決算如有盈餘，除依法繳付稅款並彌補以往年度虧損 外，如尚有盈餘，先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 累積已達本公司實收資本額時，不在此限；如尚有盈餘併同以前年度

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累計未分配盈餘，累積為可供分配盈餘。由董事會擬定盈餘分配議 案，提請股東會決議分派之。

• 第 28 條：公司得依財務、業務及經營面等因素考量當年度之盈餘分派數額，盈 餘分派以現金股利為優先，亦得以股票股利分派。考量本公司長期財 務規劃及資金需求，故採行剩餘股利政策；先以保留盈餘融通所需之 資金後，剩餘之盈餘始以現金股利之方式分配，且每年發放之現金股 利不低於當年度分配總股利百分之三十。

• 第 29 條：本公司股票公開發行後，公司得依公司法第二百四十一條第一項及準 用第二百四十條規定將法定盈餘公積及資本公積全部或一部，按股東 原有股份之比例發給現金者，授權董事會以三分之二以上董事出席， 及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。

第七章 附則

• 第 30 條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 31 條：本章程未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

• 第 32 條：本章程訂立於中華民國 104 年 09 月 10 日。 第一次修訂於中華民國 105 年 03 月 01 日。 第二次修訂於中華民國 105 年 08 月 22 日。 第三次修訂於中華民國 107 年 08 月 06 日。 第四次修訂於中華民國 108 年 03 月 15 日。 第五次修訂於中華民國 108 年 09 月 20 日。 第六次修訂於中華民國 109 年 03 月 06 日。 第七次修訂於中華民國 109 年 04 月 01 日。 第八次修訂於中華民國 110 年 06 月 21 日。

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附錄二

達明機器人股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條：股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽

• 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條之一：召開股東會應編製股東會議事手冊，並應於股東會開會十五日前，將議 事手冊及其他會議相關資料公告。

  • 前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項， 悉依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」辦理。

• 第四條之二：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案。本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東； 對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東常會之議事手冊記載說明 未列入之理由。

  • 該項議案如為本公司採納之股東會前提案，於提案股東未親自出席，亦 未委託他人出席該次股東常會表達意見時，即由主席裁示擱置，不進行 討論表決。

  • 股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常會 議案者，如屬同類型議案，由主席併案處理並準用本規則第十八條規定辦 理。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

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職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有兩人以上時，互推一人擔任之。

• 第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，並以延長一次為限。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之，表決時經主席徵詢在場股東無異議者，且以電子或書面方式行 使表決權之股東均無反對或棄權者，視為通過，其效力與投票表決同。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。對於妨害會場秩序，經 勸阻無效者，主席得指揮糾察員（或保全人員）加以排除。

第二十條：本規則未規定之事項，依公司法及其相關之議事規範辦理。 第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三

達明機器人股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司全體董事及監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數：

職稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董事	8,000,000	71,957,000
監察人	800,000	108,000

• 二、截至 110 年第一次臨時股東會停止過戶日 110 年 10 月 27 日止，股東名簿記載之個 別及全體董事及監察人持有股數如下：

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿記 載之持有股數	停止過戶日股東名簿記 載之持有股數	備註
				股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	廣明光電(股)有限公司 代表人：何世池	109.02.05	3年	50,000,000	100%	71,957,000	89.95%
董事	廣明光電(股)有限公司 代表人：張嘉峰	109.02.05	3年
董事	廣明光電(股)有限公司 代表人：陳尚昊	109.02.05	3年
董事	廣明光電(股)有限公司 代表人：黃識忠	109.05.20	3年
董事	廣明光電(股)有限公司 代表人：章春蕙	109.05.20	3年
全體董事股數				50,000,000	100%	71,957,000	89.95%
監察人	李志仁	109.05.20	3年	0	0	88,000	0.11%	註1
監察人	陳美娟	109.05.20	3年	0	0	20,000	0.03%	註1
全體監察人股數				0	0	108,000	0.14%
全體董事及監察人股數合計				50,000,000	100%	72,065,000	90.09%

• 註 1 ：持有股數為保留運用決定權信託持股。

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