TRI - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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(限向郵局窗口交寄)
開會通知請速詳閱
819
親自出席無須寄回
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100003 台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5 樓 達明機器人股份有限公司 [股務代理人] 中國信託商業銀行代理部 https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp 客服語音專線: (02)6636-5566 （股票代號:4585）

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國內
郵資已付
台北郵局許可證
台北字第1333號
國內郵簡
未書寫正確郵遞區號者
，應按信函交付郵資
股東台啟
※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※
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1 台北郵局許可證台北字第1333號國內郵簡
未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資
股東台啟
※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※
※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ COVID-19(新冠肺炎)疫情期間 ※ ※ ※ ※※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※本次股東臨時會恕不發放紀念品 ※ ※ 1. 股東欲出席股東會現場，請自備口罩並全程佩戴，※ ※個人資料運用告知條款※ ※ 且配合量測體溫。倘股東未佩戴口罩或經連續量測※
中信銀基於為您於中華民國境內外處理本書件事項之目的，在本書件事項之目的存續期間、或依相關法令所定或因執行業務所必須之保存期間或依個別契約就資料之保存所定之保 ※ 二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度※ 存年限(以孰後屆至者為準)，就直接或間接蒐集之您的個人 者，禁止股東進入股東會會場。 資料，將以書面、音軌及/或電子等形式處理、利用及/或國際傳輸，包括但不限於揭露予公務機關或協助處理本事項之第三人。您得要求查詢、閱覽、製給複本、補充或更正、停 ※ 2. 本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，※ 止蒐集、處理、利用及/或國際傳輸或刪除您的個人資料，但中信銀可能因此無法提供您所需金融商品或服務及提前終 ※ 屆時將另行公告。 ※ 止與您之契約及相關服務，中信銀亦可能依法或基於風險管理等因素而得不依您的請求為之。 ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※

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`開會通知書`

一、茲訂於民國110年11月25日上午9時整假桃園市龜山區文化二路188號4樓(本公司會議室)舉行本公司110 年第1次股東臨時會，會議召集事由：(一)討論事項：擬辦理私募現金增資發行普通股案。(二)臨時動議。
二、本公司辦理私募現金增資發行普通股案，請參閱背面說明。
三、 檢奉出席通知書及委託書各一份，貴股東如決定親自出席者，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後(無須寄回)，於開會當日攜往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理
2 部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。
※ 四、如有股東徵求委託書，本公司將於110年11月9日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入(https://free.sfi.org.tw)至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。
五、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。六、敬請察照辦理為荷。
此致

      貴股東

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達明機器人股份有限公司董事會敬啟
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3 110 出席通知書本簽到卡未加蓋中國信託登記章者無效，股東請勿於此欄蓋章達明機器人股份有限公司 110 年第 1 次股東臨時會
中國信託蓋章處
本股東決定親自出席本公 110 出席簽到卡
司 110 年 11 月 25 日舉行之時間：110年11月25日上午9時整
110 年第1次股東臨時會，地點：桃園市龜山區文化二路188號4樓
(本公司會議室)
請察照。
此致股東戶號 :
持有股數 :
達明機器人股份有限公司
股東親自出席簽章處
戶號 :
股東 :
戶名
819 達明 (臨)
第
聯
：
貴親
股
至
東
如股
親東
自
會
出
席會
請
場
於
此辦
聯理
簽
出
章
後席
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【私募案說明】本公司擬辦理私募現金增資發行普通股案，依據「證券交易法」第43 條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，相關說明如下：

(一)價格訂定之依據及合理性：

1. 本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條之規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，以不得低於定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格，實際發行價格及定價日於股東會決議之範圍內，授權董事會視日後洽特定人情形訂定之。

2. 本次辦理私募普通股之訂價方式，係依據法令規範並反映公司經營現況，其訂定應屬合理。

(二)特定人選擇之方式： 1.應募人選擇之方式：
1 本次辦理私募普通股之應募對象以符合證券交易法第43條之6 及原財政部證期會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限，目前已初步洽定應募人為Omron Corporation或其持股100%之子公司台灣歐姆龍股份有限公司。
2.應募人名單、選擇方式與目的、與公司之關係說明如下：

應募人	選擇方式與目的	與公司關係
Omron Corporation	藉由策略性投資人協助及其資金引入增強合作關係，並可幫助本公司提升競爭優勢	無
台灣歐姆龍股份有限公司	藉由策略性投資人協助及其資金引入增強合作關係，並可幫助本公司提升競爭優勢	無

3.應募人與公司之關係：目前已初步洽定應募人為Omron Corporation或其持股100%之子公司台灣歐姆龍股份有限公司，Omron Corporation或其持股 100%之子公司台灣歐姆龍股份有限公司之前十大股東皆非本公司之關係人。

4.應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益說明如下：

(1) 選擇方式與目的：因應市場競爭及本公司長期營運發展，本次私募之應募人為策略性投資人。藉由策略性投資人協助及其資金引入增強合作關係，並可幫助本公司提升競爭優勢。
(2) 必要性及預計效益：OMRON集團為本公司主要客戶。近年來，該公司積極擴展機器人及工業自動化產品，其客戶遍布全球，預期未來雙方增強合作關係，促進產業整合。且私募資金用途係因應公司營運發展所需，將可強化競爭力、提昇效能，對公司經營及股東權益有正面助益。
(三)辦理私募之必要理由：

1. 不採公開募集之理由：為引進策略性投資人，利用雙方之資源建立長期合作關係，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期合作關係。

2.私募之額度：在不超過10,000,000股之普通股額度內辦理。

3. 私募資金用途及預計達成效益：預計一次募集資金用途為充實營運資金，因應市場競爭及本公司長期發展未來之資金需求，預期有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

(四) 董事會辦理私募前一年內並無經營權發生重大變動之情形，且預計於辦理私募引進策略性投資人後，亦不會造成經營權發生重大變動。
(五)獨立董事是否有反對或保留意見：不適用
(六)其他應敘明事項：

1. 權利義務：本次私募現金增資發行新股，除其轉讓須依證券交易法第四十三條之八規定辦理外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股及嗣後所配發之普通股，應自本公司私募之普通股交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。

	之關係人。				相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
	法人	該法人之前十大股東	持股比率	與本公司之關係	2. 本案經提報股東臨時會通過後，授權董事會另訂相關增資基準
		The Master Trust Bank	15.86	無	日，並於股款繳納完成後15日內向主管機關報備。
		of Japan, Ltd. (trust account) Custody Bank of Japan, Ltd.(trust account) The Bank of Kyoto, Ltd. MUFG Bank, Ltd.	7.04 3.49 2.54	無無無	3. 本次私募計畫之主要內容，除私募價格成數外，包括發行價格、發行股數、募集金額、發行條件、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他相關事宜等，擬提請股東臨時會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，
	Omron Corporation	SSBTC Client Omnibus Account State Street Bank and	2.52 2.20	無無	亦授權董事會全權處理之。 4. 本次私募案尚須經經濟部投資審議委員會核准，故本私募案係以經必要之主管機關核准為前提，以茲明確。
		Trust Company 505223 Custody Bank of Japan, Ltd. (trust account 7)	2.17	無	(七) 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw/)，
		Nippon Life Insurance	1.79	無	請點選「投資專區」之「私募資料查詢」及本公司網站(網址：
		Company Moxley and Co LLC	1.72	無	https://www.tm-robot.com)查詢。
		State Street Bank West	1.54	無
`第` `2`	台灣歐姆龍股份有限公司	Client- Treaty 505234 Omron Corporation	100	無
`聯`

`委託書`	`委託書`	`委託人`( 股東)	`編` `號`	達明(臨) 819
達明機器人股份有限公司 `授權日期年月日` `一、茲委託君` `(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為` `本股東代理人，出席本公司110年11月25日` `舉行之110年第1次股東臨時會，代理人並依下列授` `權行使股東權利：` `□(一) 代理本股東就會議事項行使股東權利。(全` `權委託)` `□(二) 代理本股東就下列各項議案行使本股東所委` `託表示之權利與意見，下列議案未勾選者，` `視為對各該議案表示承認或贊成。` `1.擬辦理私募現金增資發行普通股案：` `(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權` `2.臨時動議。` `二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選` `者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託` `代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前` `項(二)之授權內容行使股東權利。` `三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。` `四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如` `因故改期開會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。` `此致`	檢舉電話： `(○` 二 `)` 二五四七三七三三。算所檢舉，經查證屬實者，最高給予檢舉獎金十萬元，二、發現違法取得及使用委託書，可檢附具體事證向集保結一、禁止交付現金或其他利益之價購委託書行為。
		`股` `東` `戶`	簽名或蓋章
		`號` `姓` `名` `或` `名` `稱`
		`持` `有` `股`
		`數` `徵` `求` `人`		`簽名或蓋章`
		`戶` `號`
		`姓` `名` `或` `名` `稱`
		`受託代理人`		`簽名或蓋章`
		`戶` `號`
		`姓` `名` `或` `名` `稱`
		`身` `分` `證` `字` `號` `或` `統` `一` `編` `號`
		`住` `址`
`徵求場所及人員簽章處：`

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`開會通知書`

4.應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益說明如下：

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開 會 通 知 書

4.應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益說明如下：

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