TRI — Governance Information 2020

May 29, 2020

資金貸與他人作業程序

日期：109 年5 月27 日

德律科技股份有限公司

第一條：規範目的

• 一.為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序，並應依所定作業程序 辦理。

• 二.本公司之子公司若擬從事資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金 貸與他人作業程序及辦理自行檢查，並經雙方董事會通過後，方得為之。

第二條：貸與對象

• 一.依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• (一) 與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二) 有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四 十。

• 二.前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 三.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額,並應明定資 金貸與期限。

• 四.公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，以他公司或行號因購 料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者為限；因有短期融通資金之必要從 事資金貸與者，以本公司採權益法評價之被投資公司並以其因業務關係而有資金 週轉之需求或其他經本公司審計委員會及董事會同意資金貸與者為限。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一.本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五十為限，惟因有短期融通資金 之必要而將資金貸與他人之融資金額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限， 個別貸與金額以不超過新台幣伍仟萬元為限。所稱融資金額係指本公司短期融通 資金之累計餘額。所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額如下：

• (一) 資金貸與客戶者，其金額與未收回帳款合計不得超過經核准之客戶授信申請表所 列授信額度

• (二) 資金貸與廠商者，其金額以不超過最近半年向該廠商進貨總額之百分之五十為 限。

• (三) 個別對象以不超過新台幣貳仟萬元為限。

• 三.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，如有資金融通之必要 而從事資金貸與，其總額以不超過本公司淨值百分之二十為限; 個別對象限額以 不超過本公司淨值百分之十為限。

第五條：貸與作業程序

• 一.徵信：本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料， 向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具 報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包 括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二.保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之 抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代 替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。

三.授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並經審計委員會同 意後，提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

第六條：貸與期限及計息方式

• 一.每筆資金貸與期限不得超過一年。若本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間，有資金融通之必要而從事資金貸與，每筆資金貸與期限以三年以內為 原則。

• 二.資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款計息方 式，以每日放款餘額之和(即總數)先乘其年利率再除三百六十五即得每日利息額。 貸款利息之計收除董事會另有決議者外，以每月繳息一次為原則，借款人應於約定 繳息日一次繳納，最遲不得超過一週，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際 狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一.貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

• 二.借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三.借款人於貸款到期時，應即還清本息，不得延期。違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追償。

第八條：監督管理

• 一.本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

• 二.內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三.若因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送審計委員會，以加強公司內部控管。

• 四.本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五.本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第九條：資訊公開揭露程序：依主管機關規定之程序辦理

• 第十條：本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料提報股 東會討論，修正時亦同。

本公司訂定或修正本作業程序時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。以 上所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

日期：109 年5 月27 日

德律科技股份有限公司

背書保證辦法

第 一 條：規範目的

• 一、本公司有關背書保證事項悉依本辦法之規定施行之，並應依所定 作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司不得為背書保證行為，嗣後若擬為他人背書或提 供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書保證辦法並辦理 自行檢查，並經雙方董事會通過後，方得為之。

第 二 條：本辦法之適用範圍

• 一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各 出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下 列公司：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。 淨值低於實收資本額二分之一之子公司，不得進行背書保證。 財 務部應在背書保證期間定期審視背書保證對象之淨值，若淨值低 於實收資本額二分之一之子公司，應中止其背書保證。所稱之子

公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 財務報告係以國際財務報導準則編製者，淨值係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。子 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本之計 算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過實收資本額百分之四十，其中對單一企 業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司 不得超過實收資本額百分之四十外，其餘不得超過實收資本額百分之二十且 不超過被背書保證公司最近財務報表淨值百分之四十。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過最近一年度雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經審計委員會同意，提報董事會決議 同意行之。應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。每次保證金額不超過本公 司實收資本額百分之十之限額內由董事長依本作業辦法有關之規定 先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項， 報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者時，應經審計委員會同意，提報董事會決議並 由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正 背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限銷除超限部分。於前項董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向 本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，

評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長 核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項 應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業 務往來金額是否在限額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行 必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣 後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過 所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期 限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計 劃送審計委員會，並報告於董事會。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時， 被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公 司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查，。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書 保證之金額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑 及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據， 且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董 事長簽署。

• 第 十 條：公告申報程序：依主管機關規定之程序辦理。

• 第十一 條：本辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 第十二 條：本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過 後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事 異議資料提報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司訂定或修正本作業辦法時，如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。以上所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。