TRI — Annual Report 2022

Jun 1, 2023

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目 錄

會議議程 -------------------------------------------------------- 1 報告事項 -------------------------------------------------------- 2 承認事項 -------------------------------------------------------- 2 選舉事項 -------------------------------------------------------- 3 其他議案 -------------------------------------------------------- 4 臨時動議 -------------------------------------------------------- 4 附錄 一、營業報告書 ---------------------------------------------------------- 5 二、審計委員會查核報告書 ------------------------------------------------ 6 三、會計師查核報告書及決算書表 ------------------------------------------ 7 四、盈餘分配表 --------------------------------------------------------- 23 五、本公司「道德行為準則」修訂對照表及修訂後「道德行為準則」----------- 24 六、本公司「公司章程」 ------------------------------------------------- 27 七、本公司「董事選舉辦法」 --------------------------------------------- 30 八、本公司「股東會議事規則」 ------------------------------------------- 31 九、全體董事持股情形 --------------------------------------------------- 32 十、其他說明事項 ------------------------------------------------------- 32

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司

一一二年股東常會議程

壹、時間： 中華民國一一二年五月三十一日(星期三) 上午九點整

• 貳、地點： 台北市士林區磺溪街三十六之一號三樓(實體股東會)

參、開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項：

• (一)一一一年度營運狀況報告。

• (二)審計委員會審查一一一年度決算表冊報告。

• (三)一一一年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• (四)修訂本公司「道德行為準則」報告。

四、承認事項：

• (一)一一一年度決算表冊案。

• (二)一一一年度盈餘分配案。

五、選舉事項：

本公司全面改選董事案。

六、其他議案：

解除新任董事競業禁止之限制案。

七、臨時動議

八、散會

1

報告事項

案由一：一一一年度營運狀況報告。

說 明：請參閱本手冊附錄一。

案由二：審計委員會審查一一一年度決算表冊報告。 說 明：請參閱本手冊附錄二。

案由三：一一一年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：1.本公司一一一年度員工及董事酬勞分配金額分別為新台幣38,021,838 元及新台幣 19,587,008 元，全數以現金發放。

• 2.以上決議數與一一一年度認列費用金額無差異。

案由四：修訂本公司「道德行為準則」報告。

• 說 明：依上市上櫃公司訂定道德行為準則修正條文需求，擬修訂本公司「道德行為準則」 部分條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊附錄五。

承認事項

案由一：一一一年度決算表冊案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：1.本公司一一一年度營業報告書及財務報告(含合併財務報告) 業經董事會決議通過， 其中財務報告(含合併財務報告)並經會計師查核竣事，上述表冊並送請審計委員會審 查完竣。

• 2.請參閱本手冊附錄一及附錄三。

決 議：

案由二：一一一年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：1.本次盈餘分配案，優先自一一一年度之盈餘中分派之，其餘則分配八十七年度以 後之未分配盈餘，普通股現金股利每股配發新台幣4.5 元。

• 2.一一一年度盈餘分配表，請參閱本手冊附錄四。

• 3.現金股利分配俟股東常會通過後，授權董事會另訂配發相關事宜。

• 4.現金股利不足一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 5.如嗣後因買回本公司股份或將買回股份轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份 數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事會變更相關事宜。

決 議：

2

選舉事項

案 由：本公司全面改選董事案，敬請 選任。(董事會提) 說 明：

• 1.本公司董事任期於民國112 年5 月26 日屆滿，擬依本公司章程第十六條之規定提 請112 年股東常會全面改選董事九人(含獨立董事四人)。

• 2.新任董事自112 年股東常會結束後就任，任期三年，自112 年5 月31 日起至115 年5 月30 日止，原任董事任期至新任董事就任止。

• 3.依據本公司章程規定董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單選任之。 茲將候選人相關資料載明如下:

董事候選人名單(共 5 位)

截至民國 112 年 4 月 2 日止；單位：股

姓名	主要學歷	主要經歷	現職	持有股數
陳玠源	大同工學院 電機系	台灣飛利浦(股)公司 Department Head	德律科技(股)公司董事長	37,889,235
范光照	英國曼徹斯特 科技大學機械 工程博士	台灣大學機械工程系 教授	湧德電子(股)公司獨立董事 智泰科技(股)公司董事 光動科技(股)公司董事長 德律科技(股)公司董事	151,211
陳錦隆	台灣大學 法學碩士	傑宇法律事務所 主持律師	力晶科技(股)公司監察人之 法定代表人 福定投資(股)公司董事 長聖國際生技股份有限公司 獨立董事 德律科技(股)公司董事	415,857
林江淮	台灣科技大學 電子工程系	德律科技(股)公司 副總經理	德律科技(股)公司董事 德律科技(股)公司副總經理	2,357,864
蔡明銓	大同工學院 電機系	德律科技(股)公司 副總經理	德律科技(股)公司董事	1,006,000

獨立董事候選人名單(共 4 位)

截至民國 112年 4 月 2 日止；單位：股

姓名	主要學歷	主要經歷	現職	持有股數
傅幼軒	美國西岸大學 商學碩士	台灣慧智(股)公司總 經理 元太科技工業(股)公 司總經理	蒙恬科技(股)公司獨立董事 力銘科技(股)公司獨立董事 德律科技(股)公司獨立董事 德律科技(股)公司薪酬委員	0
陳美靜	美國紐約大學 商學碩士	永豐證券投資信託 (股)公司董事長	德律科技(股)公司獨立董事 德律科技(股)公司薪酬委員	0

3

姓名	主要學歷	主要經歷	現職	持有股數
陳亮嘉	南澳大利亞大 學先進製造與 機械工程博士	台灣大學製造自動化 研究中心主任	台灣大學機械工程系專任教授 德律科技(股)公司獨立董事 德律科技(股)公司薪酬委員	0
黃啓瑞	臺灣大學國際 企業所博士	臺北大學主任秘書 台北市產業發展局 局長 中小企業信保基金 董事	國立臺北大學金融與合作經營 學系教授 勞退基金監理委員會委員	0

4.請依本公司「董事選舉辦法」進行選任。

選舉結果：

其他議案

案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 討論。 說 明：

1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

2. 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事之行為，爰依法提請股東會同意解除本公司新選任董事及其代表人之競業禁止 限制，董事(含獨立董事)候選人兼任職務情形如下：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事	陳玠源	德昇投資股份有限公司董事 德信投資股份有限公司董事 德鴻投資股份有限公司董事
董事	范光照	湧德電子股份有限公司獨立董事 智泰科技股份有限公司董事 光動科技股份有限公司董事
董事	陳錦隆	長聖國際生技(股)公司獨立董事
獨立董事	傅幼軒	蒙恬科技股份有限公司獨立董事 力銘科技股份有限公司獨立董事

決 議：

臨時動議

散 會

4

附錄一

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生 大家好：

本公司111 年合併營收是67.09 億元，稅後淨利是19.21 億元。在營業額上，比 起110 年的56.07 億元，成長了20%；在獲利上，比起110 年的11.85 億元，大幅成長 了62%。

從合併財務報表上可以看出，公司去年的營業淨利率是32%、稅後淨利率是29%、 股東權益報酬率是29%、資產報酬率是22%。公司全年度的經營績效是相當優異，公司 整體的財務體質是穩健而良好。

111 年公司的營收和獲利成長的主要原因是（1）X-RAY 和電測ICT 的營收大幅度 的成長（2）高速、高精度3D AOI 的營收持續的成長（3）汽車電子產業的營收持續的 成長（4）半導體產業的營收大幅度的成長(5)台灣、東南亞和歐美地區的營收持續的成 長(6)新產品陸續商品化、產品的競爭力持續的提升(7)貼近客戶，和國際大廠密切的合 作(8)公司的營運，受到疫情的影響不大；使得全年度的營收和獲利大幅度的增加。

●未來之經營方針、產銷政策、發展策略及預期銷售數量：

公司的營運策略是聚焦於影像光學 (AOI、SPI、X-RAY)和電測ICT 二項自動檢測設 備競爭力的提升。公司除了深耕SMT 製程檢測設備，半導體製程檢測設備是公司未來成 長的重要策略。公司將逐年提升半導體檢測設備的營收佔全公司整體營收的比例。公司 未來成長的機會在於（1）X-RAY 和電測ICT 是汽車電子和伺服器在製程上必備的檢測設 備，公司預期X-RAY 和電測ICT 的出貨數量，將會持續的成長(2)客戶對於高速、高精 度的3D AOI 和SPI 的需求持續的增加，公司將以成為全球3D AOI 的領導品牌為努力的 目標（3）公司將持續深化AI 技術在影像光學機台上的應用，以減少程式準備時間，提 升檢出率和降低誤判率(4)持續提升公司的機台在精度、穩定度、檢測功能、檢測速度 上的競爭力（5）公司全球化的佈局，深耕全球化的市場。雖然今年全球的景氣不佳， 公司各個產品線和各個區域，仍然以出貨數量能夠持續的成長為努力的目標。

●外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司的影響：

面對全球化的激烈競爭，公司在「技術領先」、「品質穩定、可靠」、「全球化的市 場開拓」、「新產品研發時程的控管」、「內部人才培育」上將會持續的精進，持續的提升 公司整體競爭力，相信公司的未來會有持續成長的機會。

感謝全體股東的支持，讓公司有機會持續的成長。

敬祝 健康愉快

董事長：陳玠源 經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元

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5

附錄二

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一一一年度營業報告書、財務報告（含合併財務報 告）及盈餘分配議案等，其中財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所查核完 峻，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本審計委 員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 之規定報告如上，敬請 鑒核。

德律科技股份有限公司 審計委員會召集人：陳 美 靜

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中 華 民 國 一一二 年 二 月 二十三 日

6

(112)財審報字第22003389 號

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附錄三

會計師查核報告

德律科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

德律科技股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製，足以允當表達德律科技股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之個體財務 狀況，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與德律科技股份有限公司 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對德律科技股份有限公司民國111 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

德律科技股份有限公司民國111 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

存貨評價

事項說明

有關存貨評價會計政策請詳個體財務報表附註四(十)；存貨評價所採用之重大會計估計 及假設請詳個體財務報表附註五；存貨會計科目說明請詳個體財務報表附註六(三)。民國111 年12 月31 日存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,583,177 仟元及新台幣143,529 仟元。

德律科技股份有限公司主要是從事自動檢測設備之銷售業務，其存貨係按成本與淨變現 價值孰低者衡量，管理階層考量科技快速變遷、電子產品生命週期短特性，對於超過特定料 齡期間及個別評估有過時陳舊之存貨，另輔以存貨料齡及未來特定期間產品的需求性為跌價 損失評估基礎，該資料來源係管理階層依據存貨銷售、過時及品質狀況，判斷各項產品的淨 變現價值。由於德律科技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多，且針對超過特定料齡期間 及過時陳舊存貨所採用之評價基礎涉及管理階層主觀判斷而具高度估計不確定性，因此本會 計師將存貨備抵跌價損失之評價列入本年度查核最為重要事項之一。

7

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

1. 依據對德律科技股份有限公司產業及營運之瞭解，評估存貨跌價損失政策之合理性。

2. 瞭解德律科技股份有限公司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點以評估 管理階層對於過時陳舊存貨判斷及控管之有效性。

3. 取得各項產品存貨料齡表，驗證報表邏輯之適當性，確認報表資訊與所訂政策一致性，並 重新計算備抵跌價損失之正確性。

4. 分析比較兩年度存貨跌價損失差異原因，並檢視管理階層按存貨去化狀況個別評估後提列 之跌價損失之相關佐證文件，以評估德律科技股份有限公司提列存貨跌價損失之適當 性。

外銷銷貨之收入截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十三)。

德律科技股份有限公司對於外銷銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列時點，由 於外銷銷貨收入佔個體營業收入比重約達八成，且上述決定收入認列時點係依照不同客戶之 交易條件而有所不同，亦需靠管理階層人工判斷，故可能因時間差異而導致銷貨收入認列時 點不適當之情形。因此，本會計師認為外銷銷貨之收入截止係本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

1. 瞭解及評估德律科技股份有限公司對於外銷銷貨收入認列時點控制程序之有效性。

2. 取得資產負債表日前後特定時間外銷銷貨收入明細帳，確認其完整性，並抽查執行測試， 核對相關佐證文件(如出口提單或到貨及簽收證明)，以評估銷貨收入已記錄於適當期間 內。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估德律科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算德律科技股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

德律科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下 列工作：

8

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對德律科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使德律科技股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致德律科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於德律科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報表之查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

8. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對德律科技股份有限公司民國111 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1100348083 號

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9

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(二) 六(二) 七 七 六(三) 六(四) 六(五)及八 六(十六)	111年12月31 日 金 額 % $ 873,052 10 1,241,924 14 1,980 - 1,034,502 11 173,172 2 12,719 - 1,427 - 1,439,648 16 32,433 - 4,810,857 53 1,257,855 14 2,840,852 32 23,321 - 65,379 1 1,129 - 4,188,536 47 $ 8,999,393 100	110年12月31 日	110年12月31 日
		金 額 $ 873,052 1,241,924 1,980 1,034,502 173,172 12,719 1,427 1,439,648 32,433 4,810,857 1,257,855 2,840,852 23,321 65,379 1,129 4,188,536 $ 8,999,393	金 額 $ 847,876 737,045 1,727 825,494 336,262 8,721 67,759 1,717,316 37,018 4,579,218 1,096,803 2,051,942 26,453 73,429 697 3,249,324 $7,828,542	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				11 9 - 11 4 - 1 22 -
				58
				14 26 1 1 -
				42
				100

(續 次 頁)

10

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

負債及權益

111年12月 31日 110 年12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一) $ 37,137 - $ 49,150 1 17,172 - 30,493 1 462,078 5 888,729 11 六(六) 593,658 7 298,125 4 七 32,551 - 17,304 - 317,041 4 169,051 2 7,736 - 6,010 - 1,467,373 16 1,458,862 19 13,957 - 39,920 - 六(十六) 211,606 2 176,538 2 六(七) 39,580 1 56,931 1 265,143 3 273,389 3 1,732,516 19 1,732,251 22 六(八) 2,362,160 26 2,362,160 30 六(九) 53,290 1 53,290 1 六(十) 1,533,787 17 1,415,311 18 68,362 1 57,209 1 3,297,982 37 2,276,683 29 ( 48,704)( 1)( 68,362 ) ( 1 ) 7,266,877 81 6,096,291 78 九 十一 $ 8,999,393 100 $ 7,828,542 100

流動負債 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之 合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳玠源 經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元

11

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				111 年	111 年	度	110	110	110	110	年	度
	項目	附註		金	額	%		金			額	%
4000	營業收入	六(十一)及七		$	6,319,384	100			$	5,140,730		100
5000	營業成本	六(十四)(十五)(			2,821,018)(	45	)(			2,519,631 )(		49 )
5900	營業毛利				3,498,366	55				2,621,099		51
5910	未實現銷貨利益	六(四)	(		85,016 )(	1	)(				74,851 ) (	2 )
5920	已實現銷貨利益	六(四)			74,851	1					99,181	2
5950	營業毛利淨額				3,488,201	55				2,645,429		51
	營業費用	六(十四)(十五)
		及七
6100	推銷費用		(		812,903 )(	13	)(				723,531 ) (	14 )
6200	管理費用		(		149,989 )(	2	)(				123,275 ) (	2 )
6300	研究發展費用		(		534,901 )(	9	)(				497,036 ) (	10 )
6450	預期信用減損(損失)利益	十二(二)	(		4,236 )	-					1,461	-
6000	營業費用合計		(		1,502,029)(	24	)(			1,342,381 )(		26 )
6900	營業利益				1,986,172	31				1,303,048		25
	營業外收入及支出
7100	利息收入				2,488	-					3,183	-
7010	其他收入	六(十二)			16,616	-					17,553	1
7020	其他利益及損失	六(十三)			262,429	4	(				37,929 ) (	1 )
7050	財務成本		(		98 )	-					-	-
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(四)
	聯企業及合資損益之份額				146,644	3					198,089	4
7000	營業外收入及支出合計				428,079	7					180,896	4
7900	稅前淨利				2,414,251	38				1,483,944		29
7950	所得稅費用	六(十六)	(		492,766 )(	8	)(				298,890 )(	6 )
8200	本期淨利			$	1,921,485	30			$	1,185,054		23
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(七)		$	8,956	-	($				291 )	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額				24,573	1	(				13,941 )	-
8399	與可能重分類之項目相關之	六(十六)
	所得稅		(		4,915)	-					2,788	-
8360	後續可能重分類至損益之
	項目總額				19,658	1	(				11,153)	-
8300	其他綜合損益(淨額)			$	28,614	1	($				11,444 )	-
8500	本期綜合損益總額			$	1,950,099	31			$	1,173,610		23
	普通股每股盈餘	六(十七)
9750	基本每股盈餘			$		8.13			$			5.02
9850	稀釋每股盈餘			$		8.11			$			5.01
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳玠源		經理人：陳玠源					會計主管：陳冠元

12

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

		德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日
110 年度 110 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 109 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 股東現金股利 110 年12 月31 日餘額 111 年度 111 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 110 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東現金股利 111 年12 月31 日餘額 董事長：陳玠源	附 註 六(十) 六(十)	單位：新台幣仟元 資 本 公 積保 留 盈 餘 普通股股本發行溢價 採用權益法認 列關聯企業及 合資股權淨值 之變動數法定盈餘公積 特 別 盈餘公積未分配盈餘 國外營運機 構表換算之 兌換差額權 益 總 額 $ 2,362,160 $ 51,874 $ 1,416 $1,306,390 $ 67,270 $ 1,970,293 ($ 57,209 ) $5,702,194 - - - - - 1,185,054 - 1,185,054 - - - - - ( 291 ) ( 11,153 ) ( 11,444) - - - - - 1,184,763 ( 11,153 ) 1,173,610 - - - 108,921 - ( 108,921 ) - - - - - - ( 10,061 ) 10,061 - - - - - - - ( 779,513 ) - ( 779,513) $ 2,362,160 $ 51,874 $ 1,416 $1,415,311 $ 57,209 $ 2,276,683 ($ 68,362 ) $6,096,291 $ 2,362,160 $ 51,874 $ 1,416 $1,415,311 $ 57,209 $ 2,276,683 ($ 68,362 ) $6,096,291 - - - - - 1,921,485 - 1,921,485 - - - - - 8,956 19,658 28,614 - - - - - 1,930,441 19,658 1,950,099 - - - 118,476 - ( 118,476 ) - - - - - - 11,153 ( 11,153 ) - - - - - - - ( 779,513 ) - ( 779,513) $2,362,160 $ 51,874 $1,416 $1,533,787 $ 68,362 $ 3,297,982 ($48,704 ) $7,266,877 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元

13

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 附註 111 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 110 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 2,414,251 $ 1,483,944 調整項目 收益費損項目 折舊費用 六(十四) 63,712 66,693 攤銷費用 六(十四) 14,983 14,476 預期信用減損損失(利益) 十二(二) 4,236 ( 1,461 ) 利息收入 ( 2,488 ) ( 3,183 ) 利息費用 98 - 採用權益法之子公司損益份額 六(四) ( 146,644 ) ( 198,089 ) 聯屬公司間淨未實現損失(利益) 六(四) 10,165 ( 24,330 ) 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 六(十三) ( 3,416 ) 722 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 合約資產 ( 505,031 ) ( 597,708 ) 應收帳款 ( 213,092 ) 372,724 應收票據 ( 253 ) 2,205 應收帳款—關係人 163,090 ( 129,092 ) 其他應收款 ( 3,660 ) ( 2,285 ) 其他應收款－關係人 66,332 43,774 存貨 245,381 ( 869,769 ) 其他流動資產 4,585 ( 16,320 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動 ( 12,013 ) 41,188 應付票據 ( 13,321 ) 13,711 應付帳款 ( 426,651 ) 424,783 其他應付款 130,484 49,560 其他應付款項－關係人 15,247 ( 10,292 ) 其他流動負債 1,726 280 負債準備－非流動 ( 25,963 ) ( 1,423 ) 其他非流動負債 ( 8,395 ) ( 6,271 ) 營運產生之現金流入 1,773,363 653,837 收取之利息 2,150 3,183 支付之利息 ( 98 ) - 支付之所得稅 ( 306,573 ) ( 218,225 ) 營業活動之淨現金流入 1,468,842 438,795 投資活動之現金流量 購置不動產、廠房及設備 六(十八) ( 656,065 ) ( 125,290 ) 取得無形資產 ( 11,851 ) ( 16,598 ) 存出保證金增加 ( 432 ) ( 155 ) 處分不動產、廠房及設備價款 4,195 - 投資活動之淨現金流出 ( 664,153 ) ( 142,043 ) 籌資活動之現金流量 發放股東現金股利 六(十) ( 779,513 ) ( 779,513 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 779,513 ) ( 779,513 ) 本期現金及約當現金增加(減少)數 25,176 ( 482,761 ) 期初現金及約當現金餘額 847,876 1,330,637 期末現金及約當現金餘額 $ 873,052 $ 847,876 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳玠源 經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元

14

(112)財審報字第22003395 號

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會計師查核報告

德律科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

德律科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「德律集團」)民國111 年及110 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合 併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達德律集團民國111 年及110 年12 月31 日之合併財務狀況，暨 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與德律集團保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對德律集團民國111 年度合併財務報表之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

德律集團民國111 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

存貨評價

事項說明

有關存貨評價會計政策請詳合併財務報表附註四(十二)；存貨評價所採用之重大會計估 計及假設請詳合併財務報表附註五；存貨會計科目說明請詳合併財務報表附註六(四)。民國 111 年12 月31 日存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,618,130 仟元及新台幣 152,595 仟元。

德律集團主要是從事自動檢測設備之銷售業務，其存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡 量，管理階層考量科技快速變遷、電子產品生命週期短特性，對於超過特定料齡期間及個別 評估有過時陳舊之存貨，另輔以存貨料齡及未來特定期間產品的需求性為跌價損失評估基礎， 該資料來源係管理階層依據存貨銷售、過時及品質狀況，判斷各項產品的淨變現價值。由於 德律集團存貨金額重大、品項眾多，且針對超過特定料齡期間及過時陳舊存貨所採用之評價 基礎涉及管理階層主觀判斷而具高度估計不確定性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之評 價列入本年度查核最為重要事項之一。

15

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.依據對德律集團產業及營運之瞭解，評估存貨跌價損失政策之合理性。

• 2.瞭解德律集團存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點以評估管理階層對於 過時陳舊存貨判斷及控管之有效性。

• 3.取得各項產品存貨料齡表，驗證報表邏輯之適當性，確認報表資訊與所訂政策一致性，並 重新計算備抵跌價損失之正確性。

• 4.分析比較兩年度存貨跌價損失差異原因，並檢視管理階層按存貨去化狀況個別評估後提列 之跌價損失之相關佐證文件，以評估德律集團提列存貨跌價損失之適當性。

母公司外銷銷貨之收入截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十四)。

德律集團對於外銷銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列時點，由於外銷銷貨收 入佔合併營業收入比重約達八成，且上述決定收入認列時點係依照不同客戶之交易條件而有 所不同，亦需靠管理階層人工判斷，故可能因時間差異而導致銷貨收入認列時點不適當之情 形。因此，本會計師認為外銷銷貨之收入截止係本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.瞭解及評估德律集團對於外銷銷貨收入認列時點控制程序之有效性。

• 2.取得母公司資產負債表日前後特定時間外銷銷貨收入明細帳，確認其完整性，並抽查執行 測試，核對相關佐證文件(如出口提單或到貨及簽收證明)，以評估銷貨收入已記錄於適當 期間內。

其他事項-個體財務報告

德律科技股份有限公司已編製民國111 年度及110 年度個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估德律集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算德律集團或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

德律集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

16

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下 列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對德律集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使德律集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者 注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致德律集團不 再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對德律集團民國111 年度合併財務報表查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1100348083 號

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17

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(三) 六(三) 六(四) 六(五)及八 六(六) 六(十七)	111年12月31 日 金 額 % $ 1,148,655 13 285,090 3 1,443,713 16 69,748 1 1,513,877 16 37,872 - 1,465,535 16 33,618 - 5,998,108 65 3,017,829 33 45,485 1 23,992 - 74,457 1 12,675 - 3,174,438 35 $ 9,172,546 100	110年12月31 日	110年12月31 日
		金 額 $ 1,148,655 285,090 1,443,713 69,748 1,513,877 37,872 1,465,535 33,618 5,998,108 3,017,829 45,485 23,992 74,457 12,675 3,174,438 $ 9,172,546	金 額 $ 1,226,378 196,790 1,007,996 37,073 1,325,315 32,136 1,746,923 35,517 5,608,128 2,227,309 56,977 26,772 80,721 10,075 2,401,854 $8,009,982	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融 資產－流動 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				15 3 13 - 17 - 22 -
				70
				28 1 - 1 -
				30
				100

(續 次 頁)

18

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

			111	111	年12月 31	年12月 31	日		110	年12月 31日	年12月 31日
	負債及權益	附註	金		額		%		金	額	%
	流動負債
2130	合約負債－流動	六(十二)	$		55,567		1		$	76,577	1
2150	應付票據				17,172		-			30,493	-
2170	應付帳款				482,981		5			916,403	12
2200	其他應付款	六(七)			669,984		8			354,683	5
2230	本期所得稅負債				345,442		4			179,870	2
2280	租賃負債－流動				18,654		-			25,040	-
2300	其他流動負債				9,707		-			7,948	-
21XX	流動負債合計			1,599,507			18			1,591,014	20
	非流動負債
2550	負債準備－非流動				15,743		-			39,920	1
2570	遞延所得稅負債	六(十七)			224,302		3			194,168	2
2580	租賃負債－非流動				26,537		-			31,658	-
2600	其他非流動負債	六(八)			39,580		-			56,931	1
25XX	非流動負債合計				306,162		3			322,677	4
2XXX	負債總計			1,905,669			21			1,913,691	24
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(九)
3110	普通股股本			2,362,160			26			2,362,160	29
	資本公積	六(十)
3200	資本公積				53,290		-			53,290	1
	保留盈餘	六(十一)
3310	法定盈餘公積			1,533,787			17			1,415,311	18
3320	特別盈餘公積				68,362		1			57,209	1
3350	未分配盈餘			3,297,982			36			2,276,683	28
	其他權益
3400	其他權益	(			48,704)(		1	)(		68,362 ) (	1 )
31XX	歸屬於母公司業主之權
	益合計			7,266,877			79			6,096,291	76
3XXX	權益總計			7,266,877			79			6,096,291	76
	重大或有負債及未認列之合	九
	約承諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	9,172,546		100			$	8,009,982	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳玠源		經理人：陳玠源						會計主管：陳冠元

19

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				111		年		度	110 年			度
	項目	附註		金		額		%	金	額		%
4000	營業收入	六(十二)		$	6,708,832			100	$	5,606,690		100
5000	營業成本	六(四)(十五)
		(十六)	(		2,860,203)(			43) (		2,558,849)(		46)
5950	營業毛利淨額				3,848,629			57		3,047,841		54
	營業費用	六(十五)(十六)
6100	推銷費用		(			967,934)(		14) (		836,385)(		15)
6200	管理費用		(			186,378)(		3) (		158,851)(		2)
6300	研究發展費用		(			534,901)(		8) (		497,036)(		9)
6450	預期信用減損(損失)利益	十二(二)	(			5,934)		-		2,531		-
6000	營業費用合計		(		1,695,147)(			25) (		1,489,741)(		26)
6900	營業利益				2,153,482			32		1,558,100		28
	營業外收入及支出
7100	利息收入					9,077		-		8,065		-
7010	其他收入	六(十三)				23,789		1		26,080		1
7020	其他利益及損失	六(十四)				269,834		4 (		33,195)(		1)
7050	財務成本		(			2,334)		- (		1,548)		-
7000	營業外收入及支出合計					300,366		5 (		598)		-
7900	稅前淨利				2,453,848			37		1,557,502		28
7950	所得稅費用	六(十七)	(			532,363)(		8)(		372,448)(		7)
8200	本期淨利			$	1,921,485			29	$	1,185,054		21
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(八)		$		8,956		- ($		291)		-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額					24,573		- (		13,941)		-
8399	與可能重分類之項目相關之	六(十七)
	所得稅		(			4,915)		-		2,788		-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額					19,658		- (		11,153)		-
8300	其他綜合損益(淨額)			$		28,614		- ($		11,444)		-
8500	本期綜合損益總額			$	1,950,099			29	$	1,173,610		21
8610	淨利歸屬於： 母公司業主			$	1,921,485			29	$	1,185,054		21
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主			$	1,950,099			29	$	1,173,610		21
	普通股每股盈餘	六(十八)
9750	基本每股盈餘			$			8.13		$		5.02
9850	稀釋每股盈餘			$			8.11		$		5.01
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳玠源		經理人：陳玠源						會計主管：陳冠元

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德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

110 年度 110 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 109 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 股東現金股利 110 年12 月31 日餘額 111 年度 111 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 110 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東現金股利 111 年12 月31 日餘額 董事長：陳玠源	附 註 六(十一) 六(十一)	歸 屬	於 母 公 司 業 主 之

21

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
			111 年1 月1 日			110 年1 月1 日
	附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	2,453,848		$	1,557,502
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(十五)			125,571			123,081
攤銷費用	六(十五)			15,174			14,654
預期信用減損損失(利益)	十二(二)			5,934	(		2,531 )
利息收入		(		9,077 )	(		8,065 )
利息費用				2,334			1,548
處分不動產、廠房及設備利益	六(十四)	(		7,700 )	(		4,239 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產		(		441,159 )	(		825,366 )
應收票據		(		32,675 )			35,767
應收帳款		(		189,126 )			341,095
其他應收款		(		4,994 )	(		10,483 )
存貨				225,041	(		875,064 )
其他流動資產				1,899	(		7,540 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債		(		21,010 )			52,275
應付票據		(		13,321 )			13,711
應付帳款		(		433,422 )			421,806
其他應付款				150,252			54,380
其他流動負債				1,759			89
負債準備		(		24,177 )	(		1,423 )
其他非流動負債		(		8,395 )	(		6,271 )
營運產生之現金流入				1,796,756			874,926
收取之利息				8,335			7,262
支付之利息		(		2,334 )	(		1,548 )
支付所得稅		(		335,546 )	(		289,227 )
營業活動之淨現金流入				1,467,211			591,413
投資活動之現金流量
(取得)處分按攤銷後成本衡量之金融資產		(		88,300 )			34,632
購置不動產、廠房及設備	六(十九)	(		667,544 )	(		138,506 )
處分不動產、廠房及設備價款				16,342			11,821
取得無形資產		(		12,388 )	(		16,623 )
存出保證金(增加)減少		(		2,600 )			215
投資活動之淨現金流出		(		754,490 )	(		108,461 )
籌資活動之現金流量
租賃本金償還		(		34,383 )	(		27,141 )
發放現金股利	六(十一)	(		779,513 )	(		779,513 )
籌資活動之淨現金流出		(		813,896 )	(		806,654 )
匯率變動對現金及約當現金之影響				23,452	(		10,829 )
本期現金及約當現金減少數		(		77,723 )	(		334,531 )
期初現金及約當現金餘額				1,226,378			1,560,909
期末現金及約當現金餘額			$	1,148,655		$	1,226,378
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳玠源	經理人：陳玠源			會計主管：陳冠元

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附錄四

德律科技股份有限公司

民國111 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初餘額	1,367,539,995
加：本年度稅後淨利	1,921,484,571
加：保留盈餘調整數	8,955,607
加：迴轉特別盈餘公積-其他權益減項	19,658,672
減：提列10%法定盈餘公積	(193,044,018)
可供分配盈餘	3,124,594,827
分配項目：股東現金紅利(4.5 元)	(1,062,972,000)
期末未分配盈餘	2,061,622,827

董事長：陳玠源 經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元

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23

附錄五

德律科技股份有限公司 道德行為準則修訂條文對照表

		原條文		修訂後條文
3.1		防止利益衝突： 凡公司董事、各級經理人及全體員工在公 司任職期間，不得從事與公司營業利益相 衝突之業務，或是基於在公司擔任職位而 使得其自身、配偶、父母、子女 或二親等 以內之親屬獲致不當利益。前述人員所屬 之關係企業資金貸與為其提供保證、重大 資產交易、進（銷）貨往來之情事。凡有 以上所述潛在利益衝突發生之情事，當事 人應主動向董事會、所屬主管、內部稽核 主管或人力資源主管說明。		防止利益衝突： 凡公司董事、各級經理人及全體員工在公 司任職期間，不得從事與公司營業利益相 衝突之業務，或是基於在公司擔任職位而 使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲 致不當利益。前述人員所屬之關係企業資 金貸與為其提供保證、重大資產交易、進 （銷）貨往來之情事。凡有以上所述潛在 利益衝突發生之情事，當事人應主動向董 事會、所屬主管、內部稽核主管或人力資 源主管說明。
3.7		鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行為： 公司鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時，向所屬主 管、內部稽核主管或人力資源主管呈報。 為了鼓勵員工舉報任何非法或違反道德行 為準則之行為，公司訂有檢舉投訴處理辦 法 ，建立內部及外部檢舉管道及處理流程 制度並確保檢舉人及相對人之合法權益， 對於以上人員應盡全力保護呈報者的安 全，使其免於遭受報復。		鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行為： 公司鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時，向所屬主 管、內部稽核主管或人力資源主管呈報。 為了鼓勵員工舉報任何非法或違反道德行 為準則之行為，公司訂有「檢舉投訴處理 辦法」(7.1) ，建立內部及外部檢舉管道及 處理流程制度並確保檢舉人及相對人之合 法權益，對於以上人員應盡全力保護呈報 者的安全，使其免於遭受報復。
3.8		懲戒措施： 董事或經理人有違反道德行為準則之情形 時，公司應召集董事會議以調查事實真相 及決定懲戒措施，且即時於公開資訊觀測 站揭露違反道德行為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。一般員工有違反道德行為準則之情形 時，將由人才評鑑委員會 決定懲戒措施並 接受申訴。		懲戒措施： 董事或經理人有違反道德行為準則之情形 時，公司應召集董事會議以調查事實真相 及決定懲戒措施，且即時於公開資訊觀測 站揭露違反道德行為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。一般員工有違反道德行為準則之情形 時，將由人事評議委員會 決定懲戒措施並 接受申訴。
6		施行： 本道德行為準則經董事會通過後施行，修 正時亦同。		施行： 本道德行為準則經董事會通過後施行，並 提報股東會 ，修正時亦同。

24

修訂後

德律科技股份有限公司 道德行為準則

1. 訂定目的及依據：

2. 為導引本公司董事、各級經理人及全體員工之行為符合道德標準，並使公司之利害關係 人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

3. 涵括之內容範圍：

本公司道德行為準則，適用於本公司及其各子公司。

1. 作業內容：

2. 3.1 防止利益衝突：

   • 凡公司董事、各級經理人及全體員工在公司任職期間，不得從事與公司營業利益相 衝突之業務，或是基於在公司擔任職位而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲 致不當利益。前述人員所屬之關係企業資金貸與為其提供保證、重大資產交易、進 （銷）貨往來之情事。凡有以上所述潛在利益衝突發生之情事，當事人應主動向董 事會、所屬主管、內部稽核主管或人力資源主管說明。

3. 3.2 避免圖私利之機會：

公司董事、各級經理人及全體員工應避免為下列事項：

• (1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會

• (2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利

• (3) 與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、各級經理人及全體員工有責任增加 公司所能獲取之正當合法利益。

• 3.3 保密責任：

• 董事、各級經理人及全體員工對於公司本身或其進（銷）貨廠商（客戶）之資訊， 除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭 對手利用或洩漏之後對公司、廠商或客戶有損害之未公開資訊。

• 3.4 公平交易：

• 董事、各級經理人及全體員工應公平對待公司進（銷）貨廠商（客戶）、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳 述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• 3.5 保護並適當使用公司資產：

• 董事、各級經理人及全體員工均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用 於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

• 3.6 遵循法令規章：

董事、各級經理人及全體員工均應遵循證券交易法及其他法令規章。

• 3.7 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

• 公司鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向所屬主管、 內部稽核主管或人力資源主管呈報。為了鼓勵員工舉報任何非法或違反道德行為準 則之行為，公司訂有「檢舉投訴處理辦法」(7.1)，建立內部及外部檢舉管道及處理 流程制度並確保檢舉人及相對人之合法權益，對於以上人員應盡全力保護呈報者的 安全，使其免於遭受報復。

25

3.8 懲戒措施：

  - 董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應召集董事會議以調查事實真相 及決定懲戒措施，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、 違反事由、違反準則及處理情形等資訊。一般員工有違反道德行為準則之情形時， 將由人事評議委員會決定懲戒措施並接受申訴。

1. 豁免適用之程序

2. 董事、經理人及一般員工遵循公司道德行為準則之豁免，必須經由董事會決議通過。

3. 揭露方式

4. 本道德行為準則應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。

5. 施行

本道德行為準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

26

附錄六

德律科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依公司法規定組織之，定名為德律科技股份有限公司；英文名稱為Test Research , Inc.

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CB01010 機械設備製造業。

• 二、CE01010 一般儀器製造業。

• 三、CE01030 光學儀器製造業。

• 四、E604010 機械安裝業。

• 五、EZ05010 儀器儀表安裝工程業。

• 六、F113030 精密儀器批發業。

• 七、F119010 電子材料批發業。

• 八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• 九、F213040 精密儀器零售業。

• 十、F219010 電子材料零售業。

• 十一、F401010 國際貿易業。

• 十二、I301010 資訊軟體服務業。

• 十三、I501010 產品設計業。

• 十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司為業務需要，得對外保證。

• 第 四 條：本公司轉投資總額不受實收資本額百分四十之限制。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立、撤銷分公司或聯絡處。 第 六 條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元。得由董事會 依法分次發行。 第一項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證，共計伍佰萬股，每股壹拾元， 得依董事會決議分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開 發行股票後，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分 派紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

• 第 十 條：本公司股東事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十二條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人為主席；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該 召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股 東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司

27

出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

• 第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東，本公司公開發行股票後，議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之製作 及分發得以電子方式為之。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十六條：本公司設董事五至九人，董事人數授權由董事會議定之，前項董事名額中，獨立董事至少 三人。董事之選舉採公司法所規定之提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額，依公司法第一九八條規定累積計算法選任之，任期三年，連選得連任， 法人股東得由其代表人被選為董事，代表人有數人時，得分別當選並得由法人股東依其職 務關係隨時改派補足原任期。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關 之相關法令規定辦理。

• 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。

第十六條之一：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第十七條：董事會由董事組織依法行使董事職權，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意互 選董事長一人。董事長對外代表公司，必要時經董事會議決得聘顧問若干人。

• 第十八條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事於15 日內召開外，其後之董事會應 由董事長召集之，董事會之召集，應載明事由於七日前以書面通知各董事；但有緊急情事時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以電子郵件(E-mail)或傳真方式代替書面通知。

• 第十九條：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半數之 同意行之。

• 第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二0 八條辦理。

• 第廿一條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。

第廿二條：董事組織董事會，其職權如左：

• 一、 營業計劃之擬定及修定。

• 二、 盈餘分配或虧損撥補之擬定。

• 三、 資本增減之擬定。

• 四、 修正公司章程之擬定。

• 五、 重要契約之審定。

• 六、 經理人之任免。

• 七、 分公司聯絡處之設置及裁撤。

• 八、 預算、決算之編定。

• 九、 不動產買賣及投資其他事業之決定。

• 十、 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

第廿三條：刪除。

第廿四條：審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券主管機關之相關法令規定辦理。

• 第廿五條：董事除得依第二十九條規定分派酬勞金外，每月得另支給定額報酬，其報酬授權董事會參 照相關同業及上市公司水準議定之。

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第廿六條：本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

28

第廿七條：總經理承董事會命令依章程處理本公司一切業務。

第 六 章 會 計

• 第廿八條：本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每會計年度終了應辦理決算。年度決算後 由董事會依法造具各項表冊提交股東常會請求承認。

• 第廿九條：本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅捐外，應先彌補以往年度虧損外，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限；另應依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。

• 本公司經營高科技之自動檢測設備相關產業，處於企業生命週期之成長期，配合整體環境 及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效目標，本公司 之股利政策將依未來之資本支出預算及資金需求情形而定，股東紅利就累積可分配盈餘中 提撥，分派數額不低於當年度可分配盈餘之百分之六十，其中現金股利不低於當年度分派 總額百分之五十。

• 第廿九條之一：本公司年度如有獲利，依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞前之利益，於彌補虧損後， 如尚有盈餘應提撥不低於百分之一為員工酬勞，不高於百分之二為董事酬勞。 前項員工酬勞發放之對象，得包含從屬公司員工。

第 七 章 附 則

第三十條：本章程未盡事宜，悉依公司法之規定辦理。

• 第卅一條：本草程訂立於民國七十八年三月三十一日。 第一次修正於民國七十八年六月一日。 第二次修正於民國七十九年四月六日。 第三次修正於民國八十四年二月二十五日。 第四次修正於民國八十四年十一月二十日。 第五次修正於民國八十五年七月十八日。 第六次修正於民國八十六年五月二十七日。 第七次修正於民國八十六年六月八日。 第八次修正於民國八十七年六月十八日。 第九次修正於民國八十八年三月二十七日。 第十次修正於民國八十九年六月三日。 第十一次修正於民國九十年四月二十八日。 第十二次修正於民國九十一年五月四日。 第十三次修正於民國九十二年六月二十三日。 第十四次修正於民國九十三年六月十五日。 第十五次修正於民國九十四年六月十四日。 第十六次修正於民國九十五年六月九日。 第十七次修正於民國九十六年六月十五日。 第十八次修正於民國九十七年六月十三日。 第十九次修正於民國九十八年六月十九日。 第二十次修正於民國九十九年六月十八日。 第廿一次修正於民國一百零一年六月六日。 第廿二次修正於民國一百零五年六月三日。 第廿三次修正於民國一百零六年五月二十六日。 第廿四次修正於民國一百零八年五月二十九日。

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附錄七

德律科技股份有限公司 董事選舉辦法

第一條：本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理。

第二條：本公司董事之選舉於股東會行之。

第三條：凡有行為能力之人，均得依本辦法之規定被選為本公司董事。

第三條之ㄧ：本公司董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第四條：本公司董事之選舉，應依公司法規定採候選人提名制度，並採記名累積投票方式， 選舉人之記名，以選舉票上所印股東戶號或身分證字號代之，每一股份依法可有與 應選出人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第五條：本公司董事依公司章程所規定及董事會通過之名額，以所得選舉權數較多者，依次 當選。如有二人以上所得權數相同者抽籤決定之，如未出席者，由主席代為抽籤。

• 第六條：董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人股東戶號或身分證 字號及選 舉權數填列於選票上。

• 第六條之ㄧ：本公司董事當選人間不符本辦法第三條之一規定者，不符規定之董事中所得選 票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第七條：選票開始前，由主席指定監票、唱票及記票員若干人辦理有關事宜。

第八條：投票櫃由董事會製備，並於投票後由監票員當眾開驗。

• 第九條：選舉人須在每張選票「被選人」欄填明被選人股東戶號或身分證字號及姓名。如被 選人為政 府機關或法人時，選票之「被選人」欄，應填明政府機關或法人名稱及其 代表人。

第十條：選票有下列情形之一者視同無效作為廢票。

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白選票投入票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辦認者。

• 四、所填被選人之戶名或姓名、戶號或身分證字號及分配選舉權數之任何一項，有 塗改者。

• 五、所填被選人如為股東身分者，其戶名、戶號與股東名簿不符者；所填被選人如 非股東身分者，其姓名、身分證字號經核對不符者。

• 六、所填被選人之戶名或姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號或身分證字號以 資識別者。

• 七、除填寫被選人戶名或姓名及股東戶號或身分證字號及分配選舉權數外，夾寫其 他圖文者。

• 八、所填被選人名額超過應選出之名額者。

• 九、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 十、未經投入票櫃之選票。

• 第十一條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為棄權。

• 第十二條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。

• 第十三條：當選之董事，由公司分別發給當選通知書。

• 第十四條：本辦法如有未規定事項，悉依公司法及本公司章程規定辦理。

• 第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄八

德律科技股份有限公司

股東會議事規則

• 1.本公司股東會議悉依本規則辦理。

• 2.出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股權。

• 3.除公司法另有規定外，於開會時間屆臨，出席股東股份總數超過已發行股份總數之一半時， 主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足前述定額時，主席得宣佈延後開會，延後兩次如 仍不足額，但出席股東之股份總數達已發行股份總數三分之一時，依照公司法第一百七十 五條之規定「得以出席股東表決權過半數之同意為假決議」辦理。

• 在進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足前項定額時，主席得隨時宣告正式開 會,並將已作成之假決議提請大會追認。

• 4.股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。

• 5.出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席決定其發言之先後。

• 6.出席股東發言時，每次以五分鐘為限，但經主席許可者，得延長三分鐘。

• 7.同一議案每人發言不得超過兩次。

• 8.討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論。

• 9.股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

• 10.議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 主席得徵詢不同意者之人數，並計算不同意者之表決權，若未達到半數時，或經主席徵詢 無異議，該議案即為通過，其效力與投票表決同。

• 11.會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 12.本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄九、全體董事持股情形：

• 一、本公司實收資本額為新台幣 2,362,160,000 元，已發行股數計 236,216,000 股。

• 二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股。

截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：

112 年 4 月 2 日

職稱	戶 名	持有股數	持股比例
董事長	陳玠源	37,889,235	16.04%
董事	范光照	151,211	0.06%
董事	陳錦隆	415,857	0.18%
董事	林江淮	2,357,864	1.00%
董事	蔡明銓	1,006,000	0.43%
董事	德鴻投資(股)公司 代表人：傅楸善	2,738,939	1.16%
獨立董事	陳美靜	0	0.00%
獨立董事	傅幼軒	0	0.00%
獨立董事	陳亮嘉	0	0.00%
全體董事合計		44,559,106	18.87%

附錄十、其他說明事項：

本次股東常會股東提案處理說明：

• 說明： 1 、依公司法第 172 條之 1 項規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2 、本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為 112 年 3 月 20 日至 112 年 3 月 29 日 止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3 、本公司並無接獲任何股東提案。

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