TRI — Annual Report 2019

May 29, 2020

==> picture [596 x 84] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 86] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 86] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 84] intentionally omitted <==

目 錄

會議議程 -------------------------------------------------------- 1 報告事項 -------------------------------------------------------- 2 承認事項 -------------------------------------------------------- 2 討論事項 -------------------------------------------------------- 3 選舉事項 -------------------------------------------------------- 3 其他議案 -------------------------------------------------------- 5 臨時動議 -------------------------------------------------------- 5 附錄 一、營業報告書 ---------------------------------------------------------- 6 二、審計委員會查核報告書 ------------------------------------------------ 7 三、會計師查核報告書及決算書表 ------------------------------------------ 8 四、盈餘分配表 --------------------------------------------------------- 24 五、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂對照表及修訂後「資金貸與他人作業 程序」 ------------------------------------------------------------- 25 六、本公司「背書保證辦法」修訂對照表及修訂後「背書保證辦法」 ----------- 30 七、本公司「公司章程」 ------------------------------------------------- 34 八、本公司「董事選舉辦法」 --------------------------------------------- 37 九、本公司「股東會議事規則」 ------------------------------------------- 38 十、全體董事持股情形 --------------------------------------------------- 39 十一、其他說明事項 ----------------------------------------------------- 39

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 一 ○九年股東常會議程

壹、時間： 中華民國一○九年五月二十七日(星期三) 上午九點整

• 貳、地點： 台北市士林區磺溪街三十六之一號三樓（本公司訓練教室）

參、開會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項：

• (一)一百零八年度營運狀況報告。

• (二)審計委員會審查一百零八年度決算表冊報告。

• (三)一百零八年度員工及董事酬勞分派情形報告。

四、承認事項：

• (一)一百零八年度決算表冊案，敬請 承認。

• (二)一百零八年度盈餘分配案，敬請 承認。

五、討論事項：

• (一)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• (二)修訂本公司「背書保證辦法」案。

• 六、選舉事項：

本公司改選九名董事(含三名獨立董事)案。

• 七、其他議案：

解除新任董事競業禁止之限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

1

報告事項

案由一：一百零八年度營運狀況報告。

說 明：請參閱本手冊附錄一。

案由二：審計委員會審查一百零八年度決算表冊報告。 說 明：請參閱本手冊附錄二。

案由三：一百零八年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：1.本公司一百零八年度員工及董事酬勞分配金額分別為新台幣18,389,023 元及新台 幣9,473,130 元，全數以現金發放。

• 2.以上決議數與一百零八年度認列費用金額無差異。

承認事項

案由一：一百零八年度決算表冊案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：1.本公司一百零八年度營業報告書及財務報告(含合併財務報告) 業經董事會決議通 過，其中財務報告(含合併財務報告)並經會計師查核竣事，上述表冊並送請審計委 員會審查完竣。

• 2.請參閱本手冊附錄一及附錄三。

• 決 議：

案由二：一百零八年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：1.本次盈餘分配案，優先自一百零八年度之盈餘中分派之，其餘則分配八十七年度 以後之未分配盈餘，普通股現金股利每股配發新台幣3.3 元。

• 2.一百零八年度盈餘分配表，請參閱本手冊附錄四。

• 3.現金股利分配俟股東常會通過後，授權董事會另訂配發相關事宜。

• 4.現金股利不足一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 5.如嗣後因買回本公司股份或將買回股份轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份 數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事會變更相關事宜。

決 議：

2

討論事項

案由一：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，敬請 討論。(董事會提)

• 說 明：為配合『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』修正相關規範，擬修訂本公 司「資金貸與他人作業程序」部分條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊附錄五。

• 決 議：

案由二：修訂本公司「背書保證辦法」案，敬請 討論。(董事會提)

• 說 明：為配合『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』修正相關規範，擬修訂本公 司「背書保證辦法」部分條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊附錄六。

• 決 議：

選舉事項

• 案 由：本公司改選九名董事(含三名獨立董事)案，敬請 選任。(董事會提) 說 明：

• 1.本公司董事任期將於民國109 年5 月25 日屆滿，擬依本公司章程第十六條之規定 提請109 年股東常會全面改選董事九人(含獨立董事三人)。

• 2.新任董事自109 年股東常會結束後就任，任期三年，自109 年5 月27 日起至112 年5 月26 日止，原任董事任期至新任董事就任止。

• 3.依據本公司章程規定董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單選任 之。茲將候選人相關資料載明如下:

3

董事候選人名單(共 6 位)

董事候選人名單(共 6 位)	董事候選人名單(共 6 位)	董事候選人名單(共 6 位)	董事候選人名單(共 6 位)	董事候選人名單(共 6 位)
截至民國109年3月29 日止；單位：股
姓名	主要學歷	主要經歷	現職	持有股數
陳玠源	大同工學院 電機系	台灣飛利浦(股) 公司 Department Head	德律科技(股)公司董事長	37,889,235
范光照	英國曼徹斯特 科技大學機械 工程博士	台灣大學機械工程 系教授	湧德電子股份有限公司獨立董事 智泰科技股份有限公司董事 光動科技股份有限公司董事 德律科技(股)公司董事	151,211
陳錦隆	台灣大學 法學碩士	傑宇法律事務所 主持律師	力晶科技(股)公司監察人 力新國際科技(股)公司監察人 精華光學(股)公司監察人 力晶積成電子製造（股）公司 監察人 長聖國際生技股份有限公司 獨立董事 德律科技(股)公司董事	415,857
林江淮	台灣科技大學 電子工程系	德律科技(股)公司 副總經理	德律科技(股)公司董事 德律科技(股)公司副總經理	2,357,864
蔡明銓	大同工學院 電機系	德律科技(股)公司 副總經理	德律科技(股)公司董事	1,045,650
德鴻投資 (股)公司			德律科技(股)公司董事	2,738,939

獨立董事候選人名單(共 3 位)

截至民國 109 年 3 月 29 日止；單位：股

姓名	主要學歷	主要經歷	現職	持有股數
傅幼軒	美國西岸大學 商學碩士	台灣慧智(股)公司 總經理 元太科技工業(股) 公司總經理	蒙恬科技(股)公司獨立董事 力銘科技(股)公司獨立董事 群光電能科技(股)公司 獨立董事 德律科技(股)公司獨立董事 德律科技(股)公司薪酬委員	0
陳美靜	美國紐約大學 商學碩士	永豐證券投資信託 (股)公司董事長	德律科技(股)公司獨立董事 德律科技(股)公司薪酬委員	0
陳亮嘉	南澳大利亞大 學先進製造與 機械工程博士	台灣大學製造自動 化研究中心主任	台灣大學機械工程系專任教授 德律科技(股)公司獨立董事 德律科技(股)公司薪酬委員	0

1. 請依本公司「董事選舉辦法」進行選任。 選舉結果：

4

其他議案

案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 討論。

說 明：

1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

2. 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事之行為，爰依法提請股東會同意解除本公司新選任董事及其代表人之競業禁止 限制，董事(含獨立董事)兼任職務情形如下：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事	陳玠源	德昇投資股份有限公司董事 德信投資股份有限公司董事 德鴻投資股份有限公司董事
董事	范光照	湧德電子股份有限公司獨立董事 智泰科技股份有限公司董事 光動科技股份有限公司董事
獨立董事	傅幼軒	蒙恬科技股份有限公司獨立董事 力銘科技股份有限公司獨立董事 群光電能科技股份有限公司獨立董事

決 議：

臨時動議

散 會

5

附錄一

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生 大家好：

本公司108 年合併營收是43.87 億元，稅後淨利是9.39 億元。在營業額上，比 起107 年的49.19 億元，減少11%；在獲利上，比起107 年的10.64 億元，減少了12%。

從合併財務報表上可以看出，公司去年的營業淨利率是28%、稅後淨利率是22%、 股東權益報酬率是17%、資產報酬率是14%、負債比率是18%。公司整體的財務體質是 穩健而良好。

108 年公司的營收和獲利減少的主要原因是（1）全球的景氣不如預期（2）新產 品商品化的時間延後完成（3）全球化市場的開拓不如預期；使得全年度的營收和獲 利減少。

●未來之經營方針、產銷政策、發展策略及預期銷售數量：

公司專注於影像光學(AOI、SPI)、X-RAY、電測(ICT、FCT)三項自動檢測設備的 的技術精進和產品競爭力的提升，配合產業對自動檢測設備的需求，公司將（1）持 續投入研發資源，配合客戶需求，商品化多項具有全球競爭力的新產品（2）持續改 善產品品質，提升機台的穩定度和可靠度（3）深耕SMT 製程，同時開拓半導體製程 對自動檢測設備的需求（4）貼近客戶，與國際大廠密切合作，提供客戶自動檢測的 整體解決方案（5）開拓全球化的市場，提升公司產品的全球市佔率。在今年，公司 陸續商品化多項具有全球競爭力的新產品和公司產品競爭力的提升，預期今年的銷售 數量，會有好的成長機會。

●外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司的影響：

在新冠病毒疫情期間，公司在產品研發和客戶訂單機台的生產上，是積極而且不 間斷的進行。面對全球化的競爭，公司在「技術領先」、「品質穩定、可靠」、「全球化 的市場」上將會持續的精進，持續的調整公司的體質，相信公司的未來會有持續成長 的機會。

感謝全體股東的支持，讓公司有機會持續的成長。

敬祝 健康愉快

==> picture [42 x 37] intentionally omitted <==

董事長：陳玠源

經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

6

附錄二

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一百零八年度營業報告書、財務報告（含合併財務 報告）及盈餘分配議案等，其中財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所查核 完峻，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本審計 委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

德律科技股份有限公司 審計委員會召集人：陳 美 靜

==> picture [98 x 39] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一百零九 年 二 月 二十七 日

7

==> picture [159 x 67] intentionally omitted <==

附錄三

會計師查核報告

(109)財審報字第19003584 號德律科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

德律科技股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事 項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製， 足以允當表達德律科技股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民 國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與德律科技 股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對德律科技股份有限公司民國108 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

德律科技股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下： 存貨評價

事項說明

有關存貨評價會計政策請詳個體財務報表附註四(九)；存貨評價所採用之重大會計估計 及假設請詳個體財務報表附註五；存貨會計科目說明請詳個體財務報表附註六(三)。民國108 年12月31日存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣708,685仟元及新台幣92,573仟元。

德律科技股份有限公司主要是從事自動檢測設備之銷售業務，其存貨係按成本與淨變現 價值孰低者衡量，管理階層考量科技快速變遷、電子產品生命週期短特性，對於超過特定料 齡期間及個別評估有過時陳舊之存貨，另輔以存貨料齡及未來特定期間產品的需求性為跌價 損失評估基礎，該資料來源係管理階層依據存貨銷售、過時及品質狀況，判斷各項產品的淨 變現價值。由於德律科技股份有限公司存貨金額重大、品項眾多，且針對超過特定料齡期間 及過時陳舊存貨所採用之評價基礎涉及管理階層主觀判斷而具高度估計不確定性，因此本會 計師將存貨備抵跌價損失之評價列入本年度查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

8

1. 依據對德律科技股份有限公司產業及營運之瞭解，評估存貨跌價損失政策之合理性。

2. 瞭解德律科技股份有限公司存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點以評估 管理階層對於過時陳舊存貨判斷及控管之有效性。

3. 取得各項產品存貨料齡表，驗證報表系統邏輯之適當性，確認報表資訊與所訂政策一致 性，並重新計算備抵跌價損失之正確性。

4. 分析比較兩年度存貨跌價損失差異原因，並檢視管理階層按存貨去化狀況個別評估後提列 之跌價損失之相關佐證文件，以評估德律科技股份有限公司提列存貨跌價損失之適當性。

外銷銷貨之收入截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十三)。

德律科技股份有限公司對於外銷銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列時點，由於 外銷銷貨收入佔個體營業收入比重達八成以上，且上述決定收入認列時點係依照不同客戶之交 易條件而有所不同亦與管理階層之判斷有直接相關，故可能因時間差異而導致銷貨收入認列時 點不適當之情形。因此，本會計師認為外銷銷貨之收入截止係本年度查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

1. 瞭解及評估德律科技股份有限公司對於外銷銷貨收入認列時點控制程序之有效性。

2. 取得資產負債表日前後特定時間外銷銷貨收入明細帳，確認其完整性，並抽查執行測試，核 對相關佐證文件(如出口提單或到貨及簽收證明)，以評估銷貨收入已記錄於適當期間內。 -

其他事項 提及其他會計師之查核

如個體財務報表附註六(四)所述，部分採用權益法之投資其財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等 公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民 國107 年1 月1 日至12 月31 日依據其他會計師查核之財務報告所認列之採用權益法認列之 子公司損益之份額新台幣10,181 仟元，截至民國107 年12 月31 日止，其相關之採用權益法 之投資餘額新台幣72,576 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估德律科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算德律科技股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

德律科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

9

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可 能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不 實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對德律科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使德律科技股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致德律科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於德律科技股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對德律科技股份有限公司民國108 年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [256 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
潘慧玲
會計師
廖阿甚
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010015969 號
中華民國 1 0 9 年 2 月 2 6 日
----- End of picture text -----

10

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(二) 七 七 六(三) 六(四) 六(五)及八 六(十六)	108年12月31 日 金 額 % $ 1,077,000 17 8,827 - 1,222,037 19 223,932 4 17,029 - 274,320 4 708,685 11 11,252 - 3,543,082 55 815,753 13 1,993,580 31 19,834 - 66,195 1 2,942 - 2,898,304 45 $ 6,441,386 100	107年12月31 日	107年12月31 日
		金 額 $ 1,077,000 8,827 1,222,037 223,932 17,029 274,320 708,685 11,252 3,543,082 815,753 1,993,580 19,834 66,195 2,942 2,898,304 $ 6,441,386	金 額 $ 702,127 3,662 597,144 657,969 24,483 684,193 867,096 18,285 3,554,959 757,520 2,014,950 16,162 61,495 1,034 2,851,161 $6,406,120	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				11 - 9 10 - 11 14 -
				55
				12 32 - 1 -
				45
				100

(續 次 頁)

11

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

負債及權益

108年12月31 日 107年12月31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一) $ 38,296 1 $ 17,264 - 26,398 - 26,898 - 448,115 7 368,668 6 六(六) 225,081 3 246,614 4 七 20,244 - 35,213 1 107,961 2 172,521 3 7,356 - 6,904 - 873,451 13 874,082 14 35,299 1 26,972 1 六(十六) 88,846 1 74,212 1 六(四)(七) 61,358 1 82,385 1 185,503 3 183,569 3 1,058,954 16 1,057,651 17 六(八) 2,362,160 37 2,362,160 37 六(九) 53,290 1 53,290 1 六(十) 1,213,046 19 1,106,607 17 41,795 1 30,123 - 1,779,411 27 1,838,084 29 ( 67,270 )( 1 )( 41,795 )( 1) 5,382,432 84 5,348,469 83 十一 $ 6,441,386 100 $ 6,406,120 100

流動負債 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳玠源 經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

12

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				108	108	年		度	107	107	年	度
	項目	附註		金		額	%		金		額	%
4000	營業收入	六(十一)及七$			4,007,099		100		$	4,408,491		100
5000	營業成本	六(三)(十四)
		(十五)	(		1,861,925 )(		46 )(			2,273,772 )(		52 )
5900	營業毛利				2,145,174		54			2,134,719		48
5910	未實現銷貨利益	六(四)	(			78,642 )(		2 ) (			88,752 )(	2 )
5920	已實現銷貨利益	六(四)				88,752		2			92,277	2
5950	營業毛利淨額				2,155,284		54			2,138,244		48
	營業費用	六(十四)(十
		五)及七
6100	推銷費用		(			530,541 )(	13 ) (				534,681 )(	12 )
6200	管理費用		(			111,826 )(		3 ) (			114,001 )(	2 )
6300	研究發展費用		(			422,541 )(	11 ) (				379,841 )(	9 )
6450	預期信用減損(損失)利益	十二(二)	(			191)		-			2,408	-
6000	營業費用合計		(		1,065,099 )(		27 )(			1,026,115 )(		23 )
6900	營業利益				1,090,185		27			1,112,129		25
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十二)				8,379		-			18,323	-
7020	其他利益及損失	六(十三)	(			56,663 )(		1 )			12,853	-
7050	財務成本					-		- (			47 )	-
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(四)
	聯企業及合資損益之份額					104,500		3			155,597	4
7000	營業外收入及支出合計					56,216		2			186,726	4
7900	稅前淨利				1,146,401		29			1,298,855		29
7950	所得稅費用	六(十六)	(			207,703 )(		5 )(			234,456 )(	5 )
8200	本期淨利			$		938,698	24		$	1,064,399		24
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(七)	($			5,261)		- (	$		4,564 )	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額		(			31,844 )(		1 ) (			13,989 )	-
8399	與可能重分類之項目相關之	六(十六)
	所得稅					6,369		-			2,317	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額		(			25,475 )(		1 )(			11,672 )	-
8300	其他綜合損益(淨額)		($			30,736)(		1) (	$		16,236 )	-
8500	本期綜合損益總額			$		907,962	23		$	1,048,163		24
	普通股每股盈餘	六(十七)
9750	基本每股盈餘			$			3.97		$			4.51
9850	稀釋每股盈餘			$			3.96		$			4.48
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳玠源		經理人：陳玠源						會計主管：陳冠元

13

附 註 107 年度 107 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配六(十) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東現金股利 107 年12 月31 日餘額 108 年 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配六(十) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東現金股利 108 年12 月31 日餘額 董事長：陳玠源	附 註	德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積保 留 盈 餘 普通股股本發行溢價 採用權益法認列關 聯企業及合資股權 淨值之變動數法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $2,362,160 $51,874 $ 1,416 $1,047,121 $25,803 $1,550,703 - - - - - 1,064,399 - - - - - ( 4,564 ) - - - - - 1,059,835 - - - 59,486 - ( 59,486 ) - - - - 4,320 ( 4,320 ) - - - - - ( 708,648 ) $2,362,160 $51,874 $ 1,416 $1,106,607 $30,123 $1,838,084 $2,362,160 $51,874 $ 1,416 $1,106,607 $30,123 $1,838,084 - - - - - 938,698 - - - - - ( 5,261 ) - - - - - 933,437 - - - 106,439 - ( 106,439 ) - - - - 11,672 ( 11,672 ) - - - - - ( 873,999 ) $2,362,160 $51,874 $ 1,416 $1,213,046 $41,795 $1,779,411 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：陳玠源	單位：新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額權 益 總 額 ( $30,123 ) $5,008,954 - 1,064,399 ( 11,672 ) ( 16,236 ) ( 11,672 ) 1,048,163 - - - - - ( 708,648 ) ( $41,795 ) $5,348,469 ( $41,795 ) $5,348,469 - 938,698 ( 25,475 ) ( 30,736 ) ( 25,475 ) 907,962 - - - - - ( 873,999 ) ( $67,270 ) $5,382,432 會計主管：陳冠元

14

德 律	德 律	科	技 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司	有 限 公 司
	個	體	現 金	流	量 表
民國108 年及107 年1 月1					日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元
					108	年1 月1 日		107 年1		月1 日
			附註		至12 月31 日			至12 月31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	1,146,401		$	1,298,855
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(十四)			65,828				65,077
攤銷費用			六(十四)			10,143				8,144
預期信用減損損失(利益)			十二(二)			191	(			2,408 )
利息費用						-				47
利息收入			六(十二)	(		3,697 )	(			1,558 )
採用權益法認列之子公司、關聯企			六(四)
業及合資損益之份額				(		104,500 )	(		155,597 )
未實現銷貨淨利益			六(四)	(		10,110 )	(			3,525 )
處分不動產、廠房及設備損失			六(十三)			1,009				934
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額				(		5,165 )				6,907
應收帳款				(		625,084 )	(		155,778 )
應收帳款－關係人淨額						434,037			111,263
其他應收款						7,454	(			2,482 )
其他應收款－關係人						409,873	(		356,780 )
存貨						132,307	(		120,415 )
其他流動資產						7,033	(			5,811 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動						21,032				8,413
應付票據				(		500 )	(			16,100 )
應付帳款						79,447	(		208,962 )
其他應付款				(		21,533 )				75,661
其他應付款項－關係人				(		14,969 )				21,066
其他流動負債						452				6,148
負債準備－非流動						8,327				7,712
其他非流動負債				(		1,755 )	(			1,660 )
營運產生之現金流入						1,536,221			579,151
收取之利息						3,697				1,655
支付之利息						-	(			47 )
支付所得稅				(		255,960 )	(		109,245 )
營業活動之淨現金流入						1,283,958			471,514
投資活動之現金流量
購置不動產、廠房及設備			六(五)	(		19,363 )	(			23,149 )
取得無形資產				(		13,815 )	(			16,270 )
其他非流動資產(增加)減少				(		1,908 )				182
投資活動之淨現金流出				(		35,086 )	(			39,237 )
籌資活動之現金流量
發放股東現金股利			六(十)	(		873,999 )	(		708,648 )
籌資活動之淨現金流出				(		873,999 )	(		708,648 )
本期現金及約當現金增加(減少)數						374,873	(		276,371 )
期初現金及約當現金餘額						702,127			978,498
期末現金及約當現金餘額					$	1,077,000		$	702,127
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳玠源		經理人：陳玠源				會計主管：陳冠元

15

(109)財審報字第19003427 號

==> picture [159 x 68] intentionally omitted <==

會計師查核報告

德律科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

德律科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「德律集團」)民國108 年及107 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合 併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事 項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達德律集團民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與德律 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查 核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對德律集團民國108 年度合併財務報表之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

德律集團民國108 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

存貨評價

事項說明

有關存貨評價會計政策請詳合併財務報表附註四(十一)；存貨評價所採用之重大會計估計 及假設請詳合併財務報表附註五；存貨會計科目說明請詳合併財務報表附註六(四)。民國108 年12 月31 日存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣738,433 仟元及新台幣101,228 仟元。

德律集團主要是從事自動檢測設備之銷售業務，其存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡 量，管理階層考量科技快速變遷、電子產品生命週期短特性，對於超過特定料齡期間及個別 評估有過時陳舊之存貨，另輔以存貨料齡及未來特定期間產品的需求性為跌價損失評估基 礎，該資料來源係管理階層依據存貨銷售、過時及品質狀況，判斷各項產品的淨變現價值。 由於德律集團存貨金額重大、品項眾多，且針對超過特定料齡期間及過時陳舊存貨所採用之 評價基礎涉及管理階層主觀判斷而具高度估計不確定性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失 之評價列入本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.依據對德律集團產業及營運之瞭解，評估存貨跌價損失政策之合理性。

16

• 2.瞭解德律集團存貨管理流程、檢視年度盤點計畫並參與年度存貨盤點以評估管理階層對於 過時陳舊存貨判斷及控管之有效性。

• 3.取得各項產品存貨料齡表，驗證報表系統邏輯之適當性，確認報表資訊與所訂政策一致性， 並重新計算備抵跌價損失之正確性。

• 4.分析比較兩年度存貨跌價損失差異原因，並檢視管理階層按存貨去化狀況個別評估後提列 之跌價損失之相關佐證文件，以評估德律集團提列存貨跌價損失之適當性。

• 外銷銷貨之收入截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十四)。

德律集團對於外銷銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列時點，由於外銷銷貨收 入佔合併營業收入比重達八成以上，且上述決定收入認列時點係依照不同客戶之交易條件而 有所不同，亦與管理階層之判斷有直接相關，故可能因時間差異而導致銷貨收入認列時點不 適當之情形。因此，本會計師認為外銷銷貨之收入截止係本年度查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.瞭解及評估德律集團對於外銷銷貨收入認列時點控制程序之有效性。

• 2.取得資產負債表日前後特定時間外銷銷貨收入明細帳，確認其完整性，並抽查執行測試，核 對相關佐證文件(如出口提單或到貨及簽收證明)，以評估銷貨收入已記錄於適當期間內。

• 其他事項-提及其他會計師之查核

列入德律集團合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表 所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國107 年12 月 31 日該等子公司之資產總額為新台幣70,268 仟元，占合併資產總額之1%；民國107 年1 月 1 日至12 月31 日之營業收入淨額為新台幣0 元，占合併營業收入淨額之0%。

其他事項-個體財務報告

德律科技股份有限公司已編製民國108 年度及107 年度個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持 與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估德律集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算德律集團或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

德律集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

17

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對德律集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使德律集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者 注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致德律集團不 再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對德律集團民國108 年度合併財務報表查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [254 x 122] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
潘慧玲
會計師
廖阿甚
----- End of picture text -----

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010015969 號 中華民國 1 0 9 年 2 月 2 6 日

18

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(三) 六(四) 八 六(五)及八 六(六) 六(十七)	108年12月31 日 金 額 % $ 1,300,530 20 204,777 3 25,343 - 1,934,508 30 21,016 - 738,433 11 39,434 1 4,264,041 65 2,135,082 33 61,824 1 20,237 - 76,260 1 11,591 - 2,304,994 35 $ 6,569,035 100	單位：新台幣仟元 107年12月31 日 金 額 % $ 1,097,433 17 - - 59,069 1 2,067,488 32 27,180 - 912,770 14 46,326 1 4,210,266 65 2,159,648 34 - - 16,708 - 72,851 1 8,823 - 2,258,030 35 $ 6,468,296 100
		金 額 $ 1,300,530 204,777 25,343 1,934,508 21,016 738,433 39,434 4,264,041 2,135,082 61,824 20,237 76,260 11,591 2,304,994 $ 6,569,035	金 額 $ 1,097,433 - 59,069 2,067,488 27,180 912,770 46,326 4,210,266 2,159,648 - 16,708 72,851 8,823 2,258,030 $ 6,468,296
流動資產 1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融 資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

19

	德 律 科 技 股 份	德 律 科 技 股 份	德 律 科 技 股 份	有	限	公 司 及 子	公 司	公 司	公 司
		合	併 資	產		負 債 表
	民國108 年及107 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					108	年12月31 日			107	年12月31 日
	負債及權益		附註		金	額	%		金	額	%
	流動負債
2130	合約負債－流動		六(十二)		$	48,694		1	$	39,634		1
2150	應付票據					26,398		-		26,898		-
2170	應付帳款					455,746		7		381,132		6
2200	其他應付款		六(七)			276,615		4		308,338		5
2230	本期所得稅負債					109,836		2		189,454		3
2280	租賃負債－流動					20,582		-		-		-
2300	其他流動負債					8,943		-		8,193		-
21XX	流動負債合計					946,814	14			953,649	15
	非流動負債
2550	負債準備－非流動					35,298		-		26,972		-
2570	遞延所得稅負債		六(十七)			102,193		2		81,354		1
2580	租賃負債－非流動					40,940		1		-		-
2600	其他非流動負債		六(八)			61,358		1		57,852		1
25XX	非流動負債合計					239,789		4		166,178		2
2XXX	負債總計					1,186,603	18			1,119,827	17
	歸屬於母公司業主之權益
	股本		六(九)
3110	普通股股本					2,362,160	36			2,362,160	37
	資本公積		六(十)
3200	資本公積					53,290		1		53,290		1
	保留盈餘		六(十一)
3310	法定盈餘公積					1,213,046	18			1,106,607	17
3320	特別盈餘公積					41,795		1		30,123		1
3350	未分配盈餘					1,779,411	27			1,838,084	28
	其他權益
3400	其他權益			(		67,270)(		1)(		41,795 )(		1)
31XX	歸屬於母公司業主之權
	益合計					5,382,432	82			5,348,469	83
3XXX	權益總計					5,382,432	82			5,348,469	83
	重大或有負債及未認列之合		九
	約承諾
	重大之期後事項		十一
3X2X	負債及權益總計				$	6,569,035	100		$	6,468,296	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳玠源			經理人：陳玠源					會計主管：陳冠元

20

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

											單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				108		年		度			107 年			度
	項目	附註		金		額		%			金	額		%
4000	營業收入	六(十二)		$	4,386,806			100			$	4,919,426		100
5000	營業成本	六(四)(十五)
		(十六)	(		1,897,217 )		(	43	)	(		2,290,122 )	(	47 )
5950	營業毛利淨額				2,489,589			57				2,629,304		53
	營業費用	六(十五)
		(十六)
6100	推銷費用		(		740,949 )		(	17	)	(		813,348 )	(	16 )
6200	管理費用		(		150,021 )		(	3 )		(		151,715 )	(	3 )
6300	研究發展費用		(		422,541 )		(	10	)	(		379,841 )	(	8 )
6450	預期信用減損利益(損失)	十二(二)				20,436		1		(		14,649 )		-
6000	營業費用合計		(		1,293,075 )		(	29	)	(		1,359,553 )	(	27 )
6900	營業利益				1,196,514			28				1,269,751		26
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十三)				14,959		-				23,630		-
7020	其他利益及損失	六(十四)	(			49,106 )	(	1	)			41,154		1
7050	財務成本	六(六)	(			1,408 )		-		(		47)		-
7000	營業外收入及支出合計		(			35,555 )	(	1	)			64,737		1
7900	稅前淨利				1,160,959			27				1,334,488		27
7950	所得稅費用	六(十七)	(		222,261)		(	5	)	(		270,089)	(	5 )
8200	本期淨利			$	938,698			22			$	1,064,399		22
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(八)	($			5,261 )		-		(	$	4,564 )		-
	後續可能重分類至損益之
	項目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額		(			31,844 )	(	1	)	(		13,989 )		-
8399	與可能重分類之項目相關	六(十七)
	之所得稅					6,369		-				2,317		-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目總額		(			25,475 )	(	1	)	(		11,672 )		-
8300	其他綜合損益(淨額)		($			30,736 )	(	1	)	(	$	16,236 )		-
8500	本期綜合損益總額			$	907,962			21			$	1,048,163		22
8610	淨利歸屬於： 母公司業主			$	938,698			22			$	1,064,399		22
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主			$	907,962			21			$	1,048,163		22
	普通股每股盈餘	六(十八)
9750	基本每股盈餘			$			3.97				$		4.51
9850	稀釋每股盈餘			$			3.96				$		4.48
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳玠源		經理人：陳玠源							會計主管：陳冠元

21

德 律 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

107 年度 107 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東現金股利 107 年12 月31 日餘額 108 年度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東現金股利 108 年12 月31 日餘額 董事長：陳玠源	附 註 六(十一) 六(十一)	歸 屬	於	母 公 司 業 主 之
			資 本

22

德 律 科 技	德 律 科 技	股	份 有 限 公	份 有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
	合	併	現 金 流		量 表
民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					108 年1		月1 日		107 年1 月1 日
			附註		至1 2 月3 1 日				至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	1,160,959			$	1,334,488
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(十五)			116,077				90,201
攤銷費用			六(十五)				10,271			8,313
預期信用減損(利益)損失			十二(二)	(			20,436 )			14,649
利息收入			六(十三)	(			7,803 )	(		3,612 )
利息費用							1,408			47
處分不動產、廠房及設備利益			六(十四)	(			4,538 )	(		3,066 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額							33,726	(		10,250 )
應收帳款						153,416		(		419,941 )
其他應收款							8,189	(		3,468 )
存貨						127,953		(		150,236 )
其他流動資產							6,660	(		8,215 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動							9,060			7,266
應付票據				(			500 )	(		16,100 )
應付帳款							74,614	(		182,643 )
其他應付款				(			31,723 )			84,000
其他流動負債							750			6,883
負債準備－非流動							8,326			7,712
其他非流動負債				(			1,755 )	(		1,660 )
營運產生之現金流入						1,644,654				754,368
收取之利息							5,778			3,915
支付之利息				(			1,408 )	(		47 )
支付所得稅				(		290,818 )		(		131,423 )
營業活動之淨現金流入						1,358,206				626,813
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產				(		204,777 )				-
其他金融資產－流動增加				(			74 )	(		96 )
購置不動產、廠房及設備			六(五)	(			39,964 )	(		34,281 )
處分不動產、廠房及設備價款							15,492			9,925
取得無形資產				(			13,784 )	(		16,913 )
存出保證金增加				(			2,797 )	(		220 )
其他非流動資產減少							29			110
投資活動之淨現金流出				(		245,875 )		(		41,475 )
籌資活動之現金流量
租賃本金償還				(			24,360 )			-
發放現金股利			六(十一)	(		873,999 )		(		708,648 )
籌資活動之淨現金流出				(		898,359 )		(		708,648 )
匯率變動對現金及約當現金之影響				(			10,875 )	(		9,645 )
本期現金及約當現金增加(減少)數						203,097		(		132,955 )
期初現金及約當現金餘額						1,097,433				1,230,388
期末現金及約當現金餘額					$	1,300,530			$	1,097,433
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳玠源		經理人：陳玠源					會計主管：陳冠元

23

附錄四

德律科技股份有限公司 民國108 年度盈餘分配表

	單位：新台幣元
期初餘額	845,973,593
加：本年度稅後淨利	938,698,142
減:提列10%法定盈餘公積	(93,343,731)
減:保留盈餘調整數	(5,260,830)
減:提列特別盈餘公積-其他權益減項	(25,475,882)
可供分配盈餘	1,660,591,292
分配項目：股東現金紅利(3.3 元)	(779,512,800)
期末未分配盈餘	881,078,492

• 註：上述股東現金紅利配息率係以民國109 年2 月26 日董事會決議時 已發行可參與權利分派股數236,216,000 股計算之。

==> picture [41 x 38] intentionally omitted <==

董事長：陳玠源

經理人：陳玠源 會計主管：陳冠元

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

24

附錄五

德律科技股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

條次	原條文		修改後條文
第一條	規範目的 一、為使本公司資金貸與他人作業程 序有所依循，特訂立本程序。 二、本公司之子公司若擬從事資金貸 與他人時，本公司應督促子公司依 規定訂定資金貸與他人作業程序及 辦理自行檢查，並經雙方董事會通 過後，方得為之。		規範目的 一、為使本公司資金貸與他人作業程序 有所依循，特訂立本程序，並應依所 定作業程序辦理 。 二、本公司之子公司若擬從事資金貸與 他人時，本公司應督促子公司依規定 訂定資金貸與他人作業程序及辦理 自行檢查，並經雙方董事會通過後， 方得為之。
第二條	貸與對象 一、依公司法第十五條規定，本公司 之資金除有下列情形外，不得貸與 股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來的公司或 行號。 (二)有短期融通資金之必要的公司 或行號。融資金額不得超過本公 司淨值之百分之四十。 二、前項所稱短期，係指一年。但公 司之營業週期長於一年者，以營業 週期為準。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受第一項第二款之限 制，但仍應依規定訂定資金貸與之 限額及期限。		貸與對象 一、依公司法第十五條規定，本公司之 資金除有下列情形外，不得貸與股東 或任何他人： (一)與本公司有業務往來的公司或行 號。 (二)有短期融通資金之必要的公司或 行號。融資金額不得超過本公司淨 值之百分之四十。 二、前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週期 為準。 三、本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與， 不受第一項第二款之 限制，但仍應訂定資金貸與總額及個 別對象之限額,並應明定資金貸與期 限 。 四、公司負責人違反第一項及前項但書 規定時，應與借用人連帶負返還責 任；如公司受有損害者，亦應由其負 損害賠償責任。
第八條	監督管理 一、本公司辦理資金貸與事項，應建 立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日 期及應審慎評估之事項詳予登載於 備查簿備查。		監督管理 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及應 審慎評估之事項詳予登載於備查簿 備查。

25

條次	原條文	修改後條文
	二、內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會。如 發現重大違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。 三、若因情事變更，致貸與餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改 善計畫送審計委員會，以加強公司 內部控管。 四、本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。 五、本作業程序未盡事宜部份，依有 關法令規定及本公司相關規章辦 理。	二、內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會。如 發現重大違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。 三、若因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序規定或 餘額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送審計 委員會，以加強公司內部控管。 四、本公司應評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。 五、本作業程序未盡事宜部份，依有關 法令規定及本公司相關規章辦理。
第十條	本作業程序應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會通過 後，提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應 將董事異議資料提報股東會討論，修 正時亦同。依前項規定將資金貸與他 人作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 本公司訂定或修正本作業程序時，如 未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。以上所稱全體成 員及全體董事，以實際在任者計算之。	本作業程序應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會通過 後，提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董 事異議資料提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司訂定或修正本作業程序時，如未 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。以上所稱審計委員會 全體 成員及全體董事，以實際在任者計算 之。

26

修訂後

德律科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：規範目的

• 一 . 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序，並應依所定作業程 序辦理。

• 二 . 本公司之子公司若擬從事資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金 貸與他人作業程序及辦理自行檢查，並經雙方董事會通過後，方得為之。

第二條：貸與對象

• 一 . 依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之 四十。

• 二 . 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 三.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額,並應明定 資金貸與期限。

• 四.公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，以他公司或行號因購料 或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者為限；因有短期融通資金之必要從事資 金貸與者，以本公司採權益法評價之被投資公司並以其因業務關係而有資金週轉之 需求或其他經本公司審計委員會及董事會同意資金貸與者為限。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一 . 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五十為限，惟因有短期融通資金 之必要而將資金貸與他人之融資金額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限， 個別貸與金額以不超過新台幣伍仟萬元為限。所稱融資金額係指本公司短期融通 資金之累計餘額。所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二 . 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額如下：

• 一

• ( ) 資金貸與客戶者，其金額與未收回帳款合計不得超過經核准之客戶授信申請表 所列授信額度

• ( 二 ) 資金貸與廠商者，其金額以不超過最近半年向該廠商進貨總額之百分之五十為 限。

• ( 三 ) 個別對象以不超過新台幣貳仟萬元為限。

27

• 三 . 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，如有資金融通之必要 而從事資金貸與，其總額以不超過本公司淨值百分之二十為限 ; 個別對象限額以 不超過本公司淨值百分之十為限。

第五條：貸與作業程序

• 一. 徵信：本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象 之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估， 並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括： 一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。 ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二. 保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動 產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三 . 授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並經審計委員 會同意後，提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

第六條：貸與期限及計息方式

• 一 . 每筆資金貸與期限不得超過一年。若本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，有資金融通之必要而從事資金貸與，每筆資金貸與期限以三年以 內為原則。

• 二 . 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款計息 方式，以每日放款餘額之和(即總數)先乘其年利率再除三百六十五即得每日利息 額。貸款利息之計收除董事會另有決議者外，以每月繳息一次為原則，借款人應 於約定繳息日一次繳納，最遲不得超過一週，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一. 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三. 借款人於貸款到期時，應即還清本息，不得延期。違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及追償。

28

第八條：監督管理

• 一. 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

• 二. 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三. 若因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會，以加強公司內部控管。

• 四. 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五. 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第九條：資訊公開揭露程序：依主管機關規定之程序辦理

• 第十條：本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，提報 股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料提 報股東會討論，修正時亦同。

本公司訂定或修正本作業程序時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。以上所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

29

附錄六

德律科技股份有限公司 「背書保證辦法」修訂條文對照表

條次	原條文	修改後條文
第一條	規範目的 本公司有關背書保證事項悉依本辦法 之規定施行之。 本公司之子公司不得為背書保證行 為，嗣後若擬為他人背書或提供保證 時，本公司應督促子公司依規定訂定背 書保證辦法並辦理自行檢查，並經雙方 董事會通過後，方得為之。	規範目的 一、本公司有關背書保證事項悉依本 辦法之規定施行之，並應依所定作 業程序辦理 。 二、本公司之子公司不得為背書保證 行為，嗣後若擬為他人背書或提供 保證時，本公司應督促子公司依規 定訂定背書保證辦法並辦理自行 檢查，並經雙方董事會通過後，方 得為之。
第十二條	本辦法應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會通過後，提 報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議 資料提報股東會討論，修正時亦同。依 前項規定將作業辦法提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 本公司訂定或修正本作業辦法時，如未 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。以上所稱全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。	本辦法應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會通過後，提 報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議 資料提報股東會討論，修正時亦同。 本公司訂定或修正本作業辦法時，如未 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。以上所稱審計委員會 全體 成員及全體董事，以實際在任者計算 之。

30

修訂後

德律科技股份有限公司 背書保證辦法

第 一 條：規範目的

• 一、本公司有關背書保證事項悉依本辦法之規定施行之，並應依所定作業程序辦 理。

• 二、本公司之子公司不得為背書保證行為，嗣後若擬為他人背書或提供保證時， 本公司應督促子公司依規定訂定背書保證辦法並辦理自行檢查，並經雙方董 事會通過後，方得為之。

第 二 條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出 資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列 公司：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，不得進行背書保證。 財務部應在背書保證期間 定期審視背書保證對象之淨值，若淨值低於實收資本額二分之一之子公司， 應中止其背書保證。所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。財務報告係以國際財務報導準則編製者，淨值係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。子公 司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本之計算，應以股本 加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過實收資本額百分之四十，其中對單一企 業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司 不得超過實收資本額百分之四十外，其餘不得超過實收資本額百分之二十且 不超過被背書保證公司最近財務報表淨值百分之四十。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過最近一年度雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經審計委員會同意，提報董事會決議同意行之。 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

31

列入董事會紀錄。每次保證金額不超過本公司實收資本額百分之十之限額內 由董事長依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並 將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者時，應經審計委員會同意，提報董事會決議並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。於前 項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務 部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有 評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額 是否在限額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允 當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背 書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限 內全部消除，將相關改善計劃送審計委員會，並報告於董事會。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證 公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印 章後退回，申請函文則留存備查，。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。

32

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據 等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任 免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事長簽署。

• 第 十 條：公告申報程序：依主管機關規定之程序辦理。

• 第十一 條：本辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十二 條：本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料提 報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司訂定或修正本作業辦法時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。以上所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

33

附錄七

德律科技股份有限公司 公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依公司法規定組織之，定名為德律科技股份有限公司；英文名稱為Test Research , Inc.

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CB01010 機械設備製造業。

• 二、CE01010 一般儀器製造業。

• 三、CE01030 光學儀器製造業。

• 四、E604010 機械安裝業。

• 五、EZ05010 儀器儀表安裝工程業。

• 六、F113030 精密儀器批發業。

• 七、F119010 電子材料批發業。

• 八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• 九、F213040 精密儀器零售業。

• 十、F219010 電子材料零售業。

• 十一、F401010 國際貿易業。

• 十二、I301010 資訊軟體服務業。

• 十三、I501010 產品設計業。

• 十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司為業務需要，得對外保證。

• 第 四 條：本公司轉投資總額不受實收資本額百分四十之限制。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立、撤銷分公司或聯絡處。 第 六 條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元。得由董事會 依法分次發行。

• 第一項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證，共計伍佰萬股，每股壹拾 元，得依董事會決議分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開 發行股票後，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分 派紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

• 第 十 條：本公司股東事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十二條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人為主席；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該 召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股 東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司

34

出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

• 第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東，本公司公開發行股票後，議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄之製作 及分發得以電子方式為之。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十六條：本公司設董事五至九人，董事人數授權由董事會議定之，前項董事名額中，獨立董事至少 三人。董事之選舉採公司法所規定之提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額，依公司法第一九八條規定累積計算法選任之，任期三年，連選得連任， 法人股東得由其代表人被選為董事，代表人有數人時，得分別當選並得由法人股東依其職 務關係隨時改派補足原任期。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關 之相關法令規定辦理。

• 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。

• 第十六條之一：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第十七條：董事會由董事組織依法行使董事職權，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意互 選董事長一人。董事長對外代表公司，必要時經董事會議決得聘顧問若干人。

• 第十八條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事於15 日內召開外，其後之董事會應 由董事長召集之，董事會之召集，應載明事由於七日前以書面通知各董事；但有緊急情事時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以電子郵件(E-mail)或傳真方式代替書面通知。

• 第十九條：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半數之 同意行之。

• 第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二0 八條辦理。

• 第廿一條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。

• 第廿二條：董事組織董事會，其職權如左：

• 一、 營業計劃之擬定及修定。

• 二、 盈餘分配或虧損撥補之擬定。

• 三、 資本增減之擬定。

• 四、 修正公司章程之擬定。

• 五、 重要契約之審定。

• 六、 經理人之任免。

• 七、 分公司聯絡處之設置及裁撤。

• 八、 預算、決算之編定。

• 九、 不動產買賣及投資其他事業之決定。

• 十、 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

第廿三條：刪除。

第廿四條：審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券主管機關之相關法令規定辦理。

• 第廿五條：董事除得依第二十九條規定分派酬勞金外，每月得另支給定額報酬，其報酬授權董事會參 照相關同業及上市公司水準議定之。

35

第 五 章 經 理 人

第廿六條：本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第廿七條：總經理承董事會命令依章程處理本公司一切業務。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

• 第廿八條：本公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。每會計年度終了應辦理決算。年度決算後 由董事會依法造具各項表冊提交股東常會請求承認。

• 第廿九條：本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅捐外，應先彌補以往年度虧損外，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限；另應依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。

• 本公司經營高科技之自動檢測設備相關產業，處於企業生命週期之成長期，配合整體環境 及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效目標，本公司 之股利政策將依未來之資本支出預算及資金需求情形而定，股東紅利就累積可分配盈餘中 提撥，分派數額不低於當年度可分配盈餘之百分之六十，其中現金股利不低於當年度分派 總額百分之五十。

• 第廿九條之一：本公司年度如有獲利，依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞前之利益，於彌補虧損後， 如尚有盈餘應提撥不低於百分之一為員工酬勞，不高於百分之二為董事酬勞。 前項員工酬勞發放之對象，得包含從屬公司員工。

第 七 章 附 則

第三十條：本章程未盡事宜，悉依公司法之規定辦理。

第卅一條：本草程訂立於民國七十八年三月三十一日。

第一次修正於民國七十八年六月一日。 第二次修正於民國七十九年四月六日。 第三次修正於民國八十四年二月二十五日。 第四次修正於民國八十四年十一月二十日。 第五次修正於民國八十五年七月十八日。 第六次修正於民國八十六年五月二十七日。 第七次修正於民國八十六年六月八日。 第八次修正於民國八十七年六月十八日。 第九次修正於民國八十八年三月二十七日。 第十次修正於民國八十九年六月三日。 第十一次修正於民國九十年四月二十八日。 第十二次修正於民國九十一年五月四日。 第十三次修正於民國九十二年六月二十三日。 第十四次修正於民國九十三年六月十五日。 第十五次修正於民國九十四年六月十四日。 第十六次修正於民國九十五年六月九日。 第十七次修正於民國九十六年六月十五日。 第十八次修正於民國九十七年六月十三日。 第十九次修正於民國九十八年六月十九日。 第二十次修正於民國九十九年六月十八日。 第廿一次修正於民國一百零一年六月六日。 第廿二次修正於民國一百零五年六月三日。 第廿三次修正於民國一百零六年五月二十六日。 第廿四次修正於民國一百零八年五月二十九日。

36

附錄八

德律科技股份有限公司 董事選舉辦法

第一條：本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理。

第二條：本公司董事之選舉於股東會行之。

第三條：凡有行為能力之人，均得依本辦法之規定被選為本公司董事。

第三條之ㄧ：本公司董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一。

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第四條：本公司董事之選舉，應依公司法規定採候選人提名制度，並採記名累積投票方式， 選舉人之記名，以選舉票上所印股東戶號或身分證字號代之，每一股份依法可有與 應選出人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第五條：本公司董事依公司章程所規定及董事會通過之名額，以所得選舉權數較多者，依次 當選。如有二人以上所得權數相同者抽籤決定之，如未出席者，由主席代為抽籤。

• 第六條：董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人股東戶號或身分證 字號及選 舉權數填列於選票上。

• 第六條之ㄧ：本公司董事當選人間不符本辦法第三條之一規定者，不符規定之董事中所得選 票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第七條：選票開始前，由主席指定監票、唱票及記票員若干人辦理有關事宜。

第八條：投票櫃由董事會製備，並於投票後由監票員當眾開驗。

• 第九條：選舉人須在每張選票「被選人」欄填明被選人股東戶號或身分證字號及姓名。如被 選人為政 府機關或法人時，選票之「被選人」欄，應填明政府機關或法人名稱及其 代表人。

第十條：選票有下列情形之一者視同無效作為廢票。

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白選票投入票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辦認者。

• 四、所填被選人之戶名或姓名、戶號或身分證字號及分配選舉權數之任何一項，有 塗改者。

• 五、所填被選人如為股東身分者，其戶名、戶號與股東名簿不符者；所填被選人如 非股東身分者，其姓名、身分證字號經核對不符者。

• 六、所填被選人之戶名或姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號或身分證字號以 資識別者。

• 七、除填寫被選人戶名或姓名及股東戶號或身分證字號及分配選舉權數外，夾寫其 他圖文者。

• 八、所填被選人名額超過應選出之名額者。

• 九、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 十、未經投入票櫃之選票。

• 第十一條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為棄權。

• 第十二條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。

• 第十三條：當選之董事，由公司分別發給當選通知書。

• 第十四條：本辦法如有未規定事項，悉依公司法及本公司章程規定辦理。

• 第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

37

附錄九

德律科技股份有限公司 股東會議事規則

• 1.本公司股東會議悉依本規則辦理。

• 2.出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股權。

• 3.除公司法另有規定外，於開會時間屆臨，出席股東股份總數超過已發行股份總數之一半時， 主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足前述定額時，主席得宣佈延後開會，延後兩次如 仍不足額，但出席股東之股份總數達已發行股份總數三分之一時，依照公司法第一百七十 五條之規定「得以出席股東表決權過半數之同意為假決議」辦理。

在進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足前項定額時，主席得隨時宣告正式開 會,並將已作成之假決議提請大會追認。

• 4.股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程排定之程序進行。

• 5.出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席決定其發言之先後。

• 6.出席股東發言時，每次以五分鐘為限，但經主席許可者，得延長三分鐘。

• 7.同一議案每人發言不得超過兩次。

• 8.討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論。

• 9.股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

• 10.議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 主席得徵詢不同意者之人數，並計算不同意者之表決權，若未達到半數時，或經主席徵詢 無異議，該議案即為通過，其效力與投票表決同。

• 11.會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 12.本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

38

附錄十、全體董事持股情形：

• 一、本公司實收資本額為新台幣2,362,160,000 元，已發行股數計236,216,000 股。

• 二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計12,000,000 股。

截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：

109 年 03 月 29 日

職稱	戶名	持有股數	持股比例
董事長	陳玠源	37,889,235	16.04%
董事	范光照	151,211	0.06%
董事	陳錦隆	415,857	0.18%
董事	林江淮	2,357,864	1.00%
董事	蔡明銓	1,045,650	0.44%
董事	德鴻投資(股)公司 代表人：傅楸善	2,738,939	1.16%
獨立董事	陳美靜	0	0.00%
獨立董事	傅幼軒	0	0.00%
獨立董事	陳亮嘉	0	0.00%
全體董事合計		44,598,756	18.88%

附錄十一、其他說明事項：

本次股東常會股東提案處理說明：

• 說明：1、依公司法第172 條之1 項規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2、本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為109 年3 月20 日至109 年3 月30 日 止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司並無接獲任何股東提案。

39

==> picture [596 x 84] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 86] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 86] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 84] intentionally omitted <==