Trendevice — Capital/Financing Update 2023

Oct 12, 2023

Informazione Regolamentata n. 20194-35-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 12 Ottobre 2023 18:53:55	Euronext Growth Milan
Societa'	:	TRENDEVICE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	182214
Nome utilizzatore	:	TRENDEVICENSS01 - ALESSANDRO PALMISANO
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Ottobre 2023 18:53:54
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Ottobre 2023 18:53:55
Oggetto	:	CONCLUSA L'OFFERTA IN OPZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

TRENDEVICE S.P.A.

CONCLUSA L'OFFERTA IN OPZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

• Sottoscritto il 12,38% dell'aumento di capitale per un ammontare complessivo pari a Euro 221.851,50 al termine del periodo di opzione
  • I diritti di opzione non esercitati saranno offerti in Borsa il 16 e il 17 ottobre 2023

Milano, 12 ottobre 2023 – TrenDevice S.p.A. (la "Società" o "TrenDevice") (Ticker "TD"), uno dei principali player italiani nell'economia circolare, attivo nel settore del ricondizionamento di prodotti hi-tech di fascia alta che si propone come instant buyer effettuando il ritiro gratuito a domicilio da privati e aziende, rende noto che in data odierna si è conclusa l'offerta in opzione di massime 6.890.575 azioni ordinarie TrenDevice di nuova emissione (le "Azioni"), rivenienti dall'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2023, in esercizio della delega residua conferita allo stesso ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 31 ottobre 2022 (l'"Aumento di Capitale"). Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato il 25 settembre 2023 e conclusosi in data odierna, 12 ottobre 2023 (il "Periodo di Opzione"), sono stati esercitati 1.877.205 diritti di opzione per la sottoscrizione di 853.275 Azioni, pari al 12,38% del totale delle Azioni offerte, per un controvalore pari a Euro 221.851,50.

Si fa presente che: (i) Antonio Capaldo (Presidente, Amministratore Delegato e azionista significativo della Società), in esecuzione dell'impegno assunto, ha sottoscritto parte della porzione di Aumento di Capitale di spettanza per un importo di circa Euro 25.000 (pari a circa l'1,4% del controvalore dell'Aumento di Capitale); e (ii) Alessandro Palmisano (Amministratore Delegato e azionista significativo della Società), in esecuzione dell'impegno assunto, ha sottoscritto parte della porzione di Aumento di Capitale di spettanza per un importo di circa Euro 25.000 (pari a circa l'1,4% del controvalore dell'Aumento di Capitale).

Si ricorda inoltre che taluni investitori si sono impegnati a sottoscrivere le Nuove Azioni che dovessero risultare non sottoscritte al termine dell'asta dei Diritti Inoptati (come infra definiti) per un importo di circa Euro 700.000 (pari a circa il 39,1% del controvalore dell'Aumento di Capitale), di cui (i) Euro 50.000 risultano alla data odierna già versati da un investitore a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, e (ii) Euro 150.000 mediante compensazione legale di crediti vantati da un partner commerciale nei confronti di TrenDevice.

I rimanenti 13.282.060 diritti di opzione non esercitati durante il Periodo di Opzione (i "Diritti Inoptati" o "Diritti"), che danno diritto alla sottoscrizione di massime 6.037.300 Azioni, corrispondenti all'87,62% del totale delle Azioni offerte, per un controvalore pari a Euro 1.569.698 , saranno offerti in Borsa da TrenDevice, per il tramite di MiT Sim S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, nelle sedute del 16 e 17 ottobre 2023, salvo chiusura anticipata dell'offerta in caso di vendita integrale dei Diritti (l'"Offerta in Borsa"). Nell'ambito dell'Offerta in Borsa i Diritti saranno offerti sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con codice ISIN IT0005564999. Nella prima seduta sarà offerto l'intero quantitativo dei Diritti Inoptati, nella seduta successiva saranno offerti i Diritti eventualmente non collocati nella seduta precedente.

I Diritti Inoptati attribuiscono il diritto alla sottoscrizione delle Azioni al prezzo di Euro 0,26 cadauna, nel rapporto di 5 Azioni ogni 11 Diritti acquistati.

L'esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Azioni dovranno essere effettuati, a pena di decadenza, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (denominazione legale di Euronext Securities Milan e, nel prosieguo, "Monte Titoli") (i) entro e non oltre il 17 ottobre 2023, con pari valuta, nel caso in cui l'Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti Inoptati nella seduta del 16 ottobre 2023, o (ii) entro e non oltre il 18 ottobre 2023, con

N O T F O R R E L E A S E , P U B L I C A T I O N O R D I S T R I B U T I O N I N W H O L E O R I N P A R T I N O R I N T O T H E U N I T E D S T A T E S , A U S T R A L I A , C A N A D A , SO U T H A F R I C A O R J A P A N O R A N Y O T H E R J U R I S D I C T I O N W H E R E S U C H A N O F F E R O R S O L I C I T A T I O N W O U L D R E Q U I R E T H E A P P R O V A L O F L O C A L A U T H OR I T I E S O R O T H E R W I S E B E U N L A W F U L

D A N O N D I F F O N D E R S I , P U B B L I C A R S I O D I S T R I B U I R S I , I N T U T T O O I N P A R T E , N E G L I S T A T I U N I T I D ' A M E R I C A , A U S T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O G I A P P O N E O Q U A L U N Q U E A L T R A G I U R I S D I Z I O N E N E L L A Q U A L E U N A S I M I L E O F F E R T A O S O L L E C I T A Z I O N E R I C H I E D E R E B B E L ' A P P R O V A Z I O N E D E L L E A U T O R I T À L O C A L I O S A R E B B E C O M U N Q U E I L L E G A L E

pari valuta, nel caso in cui i Diritti Inoptati non siano integralmente venduti in data 16 ottobre 2023 e l'Offerta in Borsa si chiuda il 17 ottobre 2023.

Le Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti Inoptati con disponibilità in pari data.

All'esito dell'Offerta in Borsa, il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di individuare a propria discrezione soggetti terzi cui collocare le Azioni offerte ed eventualmente non ancora sottoscritte, entro il termine finale del 31 dicembre 2023.

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Riguardo TrenDevice:

Fondata nel 2013 da Antonio Capaldo, Presidente e Amministratore Delegato, e da Alessandro Palmisano, Amministratore Delegato, TrenDevice è un player nell'economia circolare nel settore del ricondizionamento di prodotti hi-tech di fascia alta (Smartphone e tablet Apple, Samsung e IoT Device) con controllo completo della Value Chain. Con un fatturato 2022 pari a 19,8 milioni di euro e un contributo ambientale 2022 pari a 2.400 tonnellate di minori emissioni di CO2, la Società̀ ̀̀opera principalmente sul mercato italiano, impiega oltre 40 dipendenti e ha sede a Milano e a Manocalzati (Avellino). TrenDevice ha customer satisfaction rate del 92% ed è stata la prima società̀ ̀̀ della circular economy ad essere quotata in Borsa in tutta Europa.

Per ulteriori informazioni:

TrenDevice S.p.A. Sede legale: via Copernico 38, 20125 – Milano Sedi operative: Viale Sondrio 7, 20124 – Milano - Via Provinciale 9, 83030 - Manocalzati (AV) Alessandro Palmisano – Investor Relations investors@trendevice.com www.trendevice.com

Ufficio Stampa

Spriano Communication & Partners Via Santa Radegonda, 16 - 20121 Milano

Fiorella Girardo: Mob: +39 348 8577766 fgirardo@sprianocommunication.com Cristina Tronconi: Mob: +39 346 0477 901 ctronconi@sprianocommunication.com

Euronext Growth Advisor

EnVent Italia SIM S.p.A. Via degli Omenoni, 2, 20121 Milano (MI) 02 22175979 lperconti@envent.it

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Non vi sarà alcuna offerta al pubblico delle azioni della Società né in Italia né in alcun Paese estero. Il presente comunicato stampa è redatto a soli fini informativi e non costituisce proposta di investimento né offerta al pubblico o invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari né in Italia né in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta a restrizioni o all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. L'offerta delle azioni menzionate nel presente comunicato non sarà sottoposta all'approvazione di CONSOB o di qualsiasi altra autorità competente in Italia o all'estero ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le azioni potranno essere offerte, vendute o distribuite in Italia e negli altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo soggetti al Regolamento (UE) 2017/1129, esclusivamente in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta al pubblico. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non possono essere offerte o vendute né in Italia, né negli Stati Uniti né in qualsiasi altra giurisdizione senza registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili o una esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non sono state e non saranno registrate ai sensi dello US Securities Act of 1933 né ai sensi delle applicabili disposizioni in Australia, Canada, Giappone, Sud Africa né in qualsiasi altra giurisdizione. Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti.

D A N O N D I F F O N D E R S I , P U B B L I C A R S I O D I S T R I B U I R S I , I N T U T T O O I N P A R T E , N E G L I S T A T I U N I T I D ' A M E R I C A , A U S T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O G I A P P O N E O Q U A L U N Q U E A L T R A G I U R I S D I Z I O N E N E L L A Q U A L E U N A S I M I L E O F F E R T A O S O L L E C I T A Z I O N E R I C H I E D E R E B B E L ' A P P R O V A Z I O N E D E L L E A U T O R I T À L O C A L I O S A R E B B E C O M U N Q U E I L L E G A L E

N O T F O R R E L E A S E , P U B L I C A T I O N O R D I S T R I B U T I O N I N W H O L E O R I N P A R T I N O R I N T O T H E U N I T E D S T A T E S , A U S T R A L I A , C A N A D A , S O U T H A F R I C A O R J A P A N O R A N Y O T H E R J U R I S D I C T I O N W H E R E S U C H A N O F F E R O R S O L I C I T A T I O N W O U L D R E Q U I R E T H E A P P R O V A L O F L O C A L A U T H OR I T I E S O R O T H E R W I S E B E U N L A W F U L