Trendevice — Capital/Financing Update 2022

Oct 31, 2022

Informazione Regolamentata n. 20194-16-2022		Data/Ora Ricezione 31 Ottobre 2022 09:04:41	Euronext Growth Milan
Societa'	:	TRENDEVICE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	168733
Nome utilizzatore	:	TRENDEVICENSS01 - ANTONIO CAPALDO
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	31 Ottobre 2022 09:04:41
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Ottobre 2022 09:04:42
Oggetto	:	IL CDA APPROVA LA PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA AD AUMENTARE A PAGAMENTO IL CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'AR
Testo del comunicato

Vedi allegato.

TRENDEVICE S.P.A.

IL CDA APPROVA LA PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA AD AUMENTARE A PAGAMENTO IL CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'ART. 2443 COD. CIV. FINO A MASSIMI EURO 3 MILIONI

Milano, 14 ottobre 2022 – Il Consiglio di Amministrazione di TrenDevice S.p.A. (la "Società" o "TrenDevice") (Ticker "TD"), uno dei principali player italiani nell'economia circolare, attivo nel settore del ricondizionamento di prodotti hi-tech di fascia alta che si propone come instant buyer effettuando il ritiro gratuito a domicilio da privati e aziende, riunitosi in data odierna, ha: (i) approvato la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e la proposta di modifica dello Statuto sociale ai fini dell'introduzione della clausola statutaria relativa alla facoltà di escludere il diritto di opzione negli aumenti di capitale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, funzionale alla predetta delega; e (ii) deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il giorno 31 ottobre 2022 in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 2 novembre 2022 in seconda convocazione.

In particolare, l'organo gestorio ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di una delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla data di deliberazione per un importo massimo complessivo di Euro 3.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, che potranno essere offerte sia in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto e quinto comma, del codice civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti della delibera assembleare, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, e il godimento (la "Delega").

La Delega consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie e/o di rafforzamento patrimoniale e/o di raccolta di risorse per l'implementazione di strategie di crescita interna che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine. In particolare, lo strumento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di fissare termini e condizioni coerenti con la situazione di mercato in prossimità dell'esecuzione dell'operazione; ciò anche in considerazione dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto e permettendo di ridurre il rischio di oscillazione dei prezzi tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione.

Il Consiglio di Amministrazione – previa attribuzione della Delega da parte dell'Assemblea e ove le condizioni dei mercati lo consentano – intende esercitare parzialmente la Delega ed eseguire un aumento di capitale in opzione entro il primo trimestre dell'esercizio 2023, a termini e condizioni che verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione (l'"Aumento Delegato in Opzione").

L'Aumento Delegato in Opzione è funzionale a rafforzare la struttura patrimoniale di TrenDevice nonché a dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie per la realizzazione delle proprie strategie di crescita e di incremento della marginalità e, in particolare:

(i) l'espansione della linea di business del noleggio di smartphone, tablet e PC, attività particolarmente capital intensive alla quale, a seguito di una positiva fase di test, la Società intende dare prosecuzione, avendo altresì da poche settimane avviato anche una soluzione di noleggio destinata al pubblico c.d. B2B. Si segnala che al 30 settembre 2022 il numero di dispositivi noleggiati ammontava a circa un migliaio di unità;

D A N O N D I F F O N D E R S I , P U B B L I C A R S I O D I S T R I B U I R S I , I N T U T T O O I N P A R T E , N E G L I S T A T I U N I T I D ' A M E R I C A , A US T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O G I A P P O N E O Q U A L U N Q U E A L T R A G I U R I S D I Z I O N E N E L L A Q U A L E U N A S I M I L E O F F E R T A O S O L L E C I T A Z I O N E R I C H I E D E R E B B E L ' A P P R O V A Z I O N E D E L L E A U T O R I T À L O C A L I O S A R E B B E C O M U N Q U E I L L EG A L E

N O T F O R R E L E A S E , P U B L I C A T I O N O R D I S T R I B U T I O N I N W H O L E O R I N P A R T I N O R I N T O T H E U N I T E D S T A T E S , A U S T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O R J A P A N O R A N Y O T H E R J U R I S D I C T I O N W H E R E S U C H A N O F F E R O R S O L I C I T A T I O N W O U L D R E Q U I R E T H E A P P R O V A L O F L O C A L A U T H O R I T I E S O R O T H E R W I S E B E U N L A W F U L .

• (ii) l'apertura di nuovi retail store a gestione diretta, in continuità con il processo avviato a fine 2020, che ha visto l'apertura fino ad oggi di 4 punti vendita (oltre a 1 store con la formula del franchising), i quali stanno garantendo una importante fonte di ricavo per la Società. In particolare, il canale di retail store riveste un ruolo centrale nella strategia di sviluppo della Società, in quanto è soggetto ad una minore pressione competitiva da parte della concorrenza rispetto alle vendite online: ciò consente una minore pressione sui prezzi di vendita, che si traduce in una marginalità più elevata di tale canale di vendita;
• (iii) l'attrazione e la retention del personale strategico.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea verrà pubblicato, entro i termini di legge e di regolamento, sul sito internet della Società (www.trendevice.com), nella Sezione "Investor Relations" e sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nonché, per estratto, su "MF - Milano Finanza". Per maggiori informazioni sulla proposta di Delega si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che sarà pubblicata contestualmente all'avviso di convocazione sul sito internet della Società (www.trendevice.com), nella Sezione "Investor Relations", e sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

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Riguardo TrenDevice:

Fondata nel 2013 da Antonio Capaldo, Presidente e Amministratore Delegato, e da Alessandro Palmisano, Amministratore Delegato, TrenDevice è un player nell'economia circolare nel settore del ricondizionamento di prodotti hi-tech di fascia alta (Smartphone e tablet Apple, Samsung e IoT Device) con controllo completo della Value Chain. Con un fatturato 2021 pari a 15,8 milioni di euro e un contributo ambientale 2021 pari a 2.400 tonnellate di minori emissioni di CO2, la Società̀opera principalmente sul mercato italiano, impiega oltre 40 dipendenti e ha sede a Milano e a Manocalzati (Avellino). TrenDevice ha customer satisfaction rate del 92% ed è stata la prima società̀ della circular economy ad essere quotata in Borsa in tutta Europa.

Per ulteriori informazioni:

TrenDevice S.p.A. Sede legale: via Copernico 38, 20125 – Milano Sedi operative: Viale Sondrio 7, 20124 – Milano - Via Provinciale 9, 83030 - Manocalzati (AV) Alessandro Palmisano – Investor Relations investors@trendevice.com www.trendevice.com

Ufficio Stampa Spriano Communication & Partners Via Santa Radegonda, 16 - 20121 Milano Fiorella Girardo: Mob: +39 348 8577766 fgirardo@sprianocommunication.com Cristina Tronconi: Mob: +39 346 0477 901 ctronconi@sprianocommunication.com

Euronext Growth Advisor EnVent Capital Markets 42 Berkeley Square - London W1J 5AW Michele Di Nardo mdinardo@enventcapitalmarkets.uk

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Non vi sarà alcuna offerta al pubblico delle azioni della Società né in Italia né in alcun Paese estero. Il presente comunicato stampa è redatto a soli fini informativi e non costituisce proposta di investimento né offerta al pubblico o invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari né in Italia né in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta a restrizioni o all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. L'offerta delle azioni menzionate nel presente comunicato non sarà sottoposta all'approvazione di CONSOB o di qualsiasi altra autorità competente in Italia o all'estero ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le azioni potranno essere offerte, vendute o distribuite in Italia e negli altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo soggetto al Regolamento UE 2017/1129, esclusivamente in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta al pubblico. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non possono essere offerte o vendute né in Italia, né negli Stati Uniti né in qualsiasi altra giurisdizione senza registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili o una esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non sono

D A N O N D I F F O N D E R S I , P U B B L I C A R S I O D I S T R I B U I R S I , I N T U T T O O I N P A R T E , N E G L I S T A T I U N I T I D ' A M E R I C A , A U S T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O G I A P P O N E O Q U A L U N Q U E A L T R A G I U R I S D I Z I O N E N E L L A Q U A L E U N A S I M I L E O F F E R T A O S O L L E C I T A Z I O N E R I C H I E D E R E B B E L ' A P P R O V A Z I O N E D E L L E A U T O R I T À L O C A L I O S A R E B B E C O M U N Q U E I L L E G A L E

N O T F O R R E L E A S E , P U B L I C A T I O N O R D I S T R I B U T I O N I N W H O L E O R I N P A R T I N O R I N T O T H E U N I T E D S T A T E S , A U S T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O R J A P A N O R A N Y O T H E R J U R I S D I C T I O N W H E R E S U C H A N O F F E R O R S O L I C I T A T I O N W O U L D R E Q U I R E T H E A P P R O V A L O F L O C A L A U T H OR I T I E S O R O T H E R W I S E B E U N L A W F U L .

state e non saranno registrate ai sensi dello US Securities Act of 1933 né ai sensi delle applicabili disposizioni in Australia, Canada, Giappone, Sud Africa né in qualsiasi altra giurisdizione. Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti.

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