Trendevice — Capital/Financing Update 2022

Nov 29, 2022

Informazione Regolamentata n. 20194-21-2022		Data/Ora Ricezione 29 Novembre 2022 21:16:53	Euronext Growth Milan
Societa'	:	TRENDEVICE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	169959
Nome utilizzatore	:	TRENDEVICENSS01 - ALESSANDRO PALMISANO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	29 Novembre 2022 21:16:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Novembre 2022 21:16:55
Oggetto	:	IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESERCITA PARZIALMENTE LA DELEGA PER AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE PER UN CONTROVALORE COMPLESSIVO DI MASSIM

Testo del comunicato

Vedi allegato.

TRENDEVICE S.P.A.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESERCITA PARZIALMENTE LA DELEGA PER AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE PER UN CONTROVALORE COMPLESSIVO DI MASSIMI EURO 1.972.300 E FISSA I TERMINI E LE CONDIZIONI DEFINITIVE

Milano, 29 novembre 2022 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 22 novembre u.s., si rende noto che il Consiglio di Amministrazione di TrenDevice S.p.A. (la "Società" o "TrenDevice") (Ticker "TD"), uno dei principali player italiani nell'economia circolare, attivo nel settore del ricondizionamento di prodotti hi-tech di fascia alta che si propone come instant buyer effettuando il ritiro gratuito a domicilio da privati e aziende, ha esercitato parzialmente la delega allo stesso attribuita, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, dall'Assemblea straordinaria del 31 ottobre 2022, deliberando di aumentare il capitale sociale in opzione, a pagamento e in via scindibile, e fissando le condizioni definitive dell'aumento (l'"Aumento di Capitale") nonché il calendario dell'offerta in opzione delle nuove azioni (l'"Offerta in Opzione").

In esecuzione dell'Aumento di Capitale saranno emesse massime 4.930.750 azioni ordinarie TrenDevice di nuova emissione (le "Nuove Azioni"), prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie TrenDevice già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società aventi diritto nel rapporto di 5 Nuove Azioni ogni 14 azioni TrenDevice possedute, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,40 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,01 a capitale sociale e quanto a Euro 0,39 a sovrapprezzo. Il controvalore dell'Offerta in Opzione sarà pertanto pari a massimi Euro 1.972.300. Si segnala che, ai fini della quadratura dell'operazione, un azionista ha comunicato di rinunciare ai propri diritti di opzione con riferimento a n. 32 azioni TrenDevice.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione incorpora uno sconto del 12% circa rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie TrenDevice, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di chiusura (di Borsa) del 29 novembre 2022.

Con riferimento al calendario dell'Offerta in Opzione è previsto che:

• i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 5 dicembre 2022 al 19 dicembre 2022 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"); e
• i Diritti di Opzione siano negoziabili sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan"), dal 5 dicembre 2022 al 13 dicembre 2022 (estremi inclusi).

Si segnala che EGG finance S.p.A.( 1 ), società riconducibile, inter alia, ad Alessandro Palmisano (Amministratore Delegato e azionista significativo della Società con una partecipazione pari al 31,3% del capitale sociale di TrenDevice) e Antonio Capaldo (Presidente, Amministratore Delegato e azionista significativo della Società con una partecipazione pari al 35,4% del capitale sociale di TrenDevice) (gli "Azionisti Significativi"), si è impegnata a sottoscrivere parte della porzione di Aumento di Capitale di pertinenza degli Azionisti Significativi per un importo di circa Euro 308,6 migliaia, pari a circa il 15% del controvalore dell'Aumento di Capitale, mediante compensazione legale di crediti finanziari vantati da EGG finance S.p.A. nei confronti di TrenDevice (per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale di TrenDevice al 30 giugno 2022).

⁽ 1 ) Si precisa che il capitale sociale di EGG finance S.p.A. è detenuto come segue: (i) 43,3% del capitale sociale da Alessandro Palmisano; (ii) 41,1% del capitale sociale da Antonio Capaldo; (iii) 8,8% del capitale sociale da Mixma S.r.l.; e (iv) 6,8% del capitale sociale da AP-Ventures S.r.l., veicolo controllato al 100% da Alessandro Palmisano.

D A N O N D I F F O N D E R S I , P U B B L I C A R S I O D I S T R I B U I R S I , I N T U T T O O I N P A R T E , N E G L I S T A T I U N I T I D ' A M E R I C A , A U S T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O G I A P P O N E O Q U A L U N Q U E A L T R A G I U R I S D I Z I O N E N E L L A Q U A L E U N A S I M I L E O F F E R T A O S O L L E C I T A Z I O N E R I C H I E D E R E B B E L ' A P P R O V A Z I O N E D E L L E A U T O R I T À L O C A L I O S A R E B B E C O M U N Q U E I L L E G A L E

N O T F O R R E L E A S E , P U B L I C A T I O N O R D I S T R I B U T I O N I N W H O L E O R I N P A R T I N O R I N T O T H E U N I T E D S T A T E S , A U S T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O R J A P A N O R A N Y O T H E R J U R I S D I C T I O N W H E R E S U C H A N O F F E R O R S O L I C I T A T I O N W O U L D R E Q U I R E T H E A P P R O V A L O F L O C A L A U T H OR I T I E S O R O T H E R W I S E B E U N L A W F U L

L'Offerta in Opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e pubblicata sul sito internet della Società (www.trendevice.com), nella Sezione "Investor Relations", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. (denominazione legale di Euronext Securities Milan e, nel prosieguo, "Monte Titoli") entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che l'intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. Sul sito internet della Società (www.trendevice.com), nella Sezione "Investor Relations", sarà inoltre disponibile per gli intermediari che ne facessero richiesta un fac-simile di modulo di sottoscrizione.

Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, l'azionista della Società decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti sull'Euronext Growth Milan, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile (i "Diritti Non Esercitati"). Le date delle sedute di Borsa in cui saranno offerti i Diritti Non Esercitati verranno comunicate tramite specifico comunicato.

Le Nuove Azioni, al momento dell'emissione, avranno godimento pari alle azioni ordinarie di TrenDevice in circolazione. Si prevede che le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni, in via automatica, sull'Euronext Growth Milan dalla data di emissione, essendo interamente fungibili con le azioni ordinarie esistenti della Società.

In ragione dell'ammontare massimo di Euro 1.972.300, l'Aumento di Capitale rientra in uno dei casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, dell'articolo 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 34-ter, comma 01, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Si segnala che non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o collocamento.

I KID relativi ai Diritti di Opzione e agli eventuali Diritti Non Esercitati saranno pubblicati sul sito internet della Società nei termini di legge e di regolamento.

Per informazioni sulla destinazione dei proventi dell'Aumento di Capitale, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione consultabile sul sito internet della Società (www.trendevice.com), nella Sezione "Investor Relations", e sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Si ricorda che, per effetto dell'Aumento di Capitale e ai sensi dell'art. 5 del regolamento dei "Warrant TrenDevice 2020 – 2023", codice ISIN IT0005422966 (i "Warant"), il prezzo di esercizio dei Warrant potrebbe essere rettificato. Il nuovo prezzo di esercizio, qualora ne ricorrano i presupposti, sarà comunicato entro i termini di regolamento.

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D A N O N D I F F O N D E R S I , P U B B L I C A R S I O D I S T R I B U I R S I , I N T U T T O O I N P A R T E , N E G L I S T A T I U N I T I D ' A M E R I C A , A U S T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O G I A P P O N E O Q U A L U N Q U E A L T R A G I U R I S D I Z I O N E N E L L A Q U A L E U N A S I M I L E O F F E R T A O S O L L E C I T A Z I O N E R I C H I E D E R E B B E L ' A P P R O V A Z I O N E D E L L E A U T O R I T À L O C A L I O S A R E B B E C O M U N Q U E I L L E G A L E

Riguardo TrenDevice:

Fondata nel 2013 da Antonio Capaldo, Presidente e Amministratore Delegato, e da Alessandro Palmisano, Amministratore Delegato, TrenDevice è un player nell'economia circolare nel settore del ricondizionamento di prodotti hi-tech di fascia alta (Smartphone e tablet Apple, Samsung e IoT Device) con controllo completo della Value Chain. Con un fatturato 2021 pari a 15,8 milioni di euro e un contributo ambientale 2021 pari a 2.400 tonnellate di minori emissioni di CO2, la Società̀opera principalmente sul mercato italiano, impiega oltre 40 dipendenti e ha sede a Milano e a Manocalzati (Avellino). TrenDevice ha customer satisfaction rate del 92% ed è stata la prima società̀ della circular economy ad essere quotata in Borsa in tutta Europa.

Per ulteriori informazioni:

TrenDevice S.p.A. Sede legale: via Copernico 38, 20125 – Milano Sedi operative: Viale Sondrio 7, 20124 – Milano - Via Provinciale 9, 83030 - Manocalzati (AV) Alessandro Palmisano – Investor Relations investors@trendevice.com www.trendevice.com

Ufficio Stampa

Spriano Communication & Partners

Via Santa Radegonda, 16 - 20121 Milano Fiorella Girardo: Mob: +39 348 8577766 fgirardo@sprianocommunication.com Cristina Tronconi: Mob: +39 346 0477 901 ctronconi@sprianocommunication.com

Euronext Growth Advisor

EnVent Capital Markets 42 Berkeley Square - London W1J 5AW Michele Di Nardo mdinardo@enventcapitalmarkets.uk

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Non vi sarà alcuna offerta al pubblico delle azioni della Società né in Italia né in alcun Paese estero. Il presente comunicato stampa è redatto a soli fini informativi e non costituisce proposta di investimento né offerta al pubblico o invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari né in Italia né in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta a restrizioni o all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. L'offerta delle azioni menzionate nel presente comunicato non sarà sottoposta all'approvazione di CONSOB o di qualsiasi altra autorità competente in Italia o all'estero ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le azioni potranno essere offerte, vendute o distribuite in Italia e negli altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo soggetti al Regolamento (UE) 2017/1129, esclusivamente in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta al pubblico. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non possono essere offerte o vendute né in Italia, né negli Stati Uniti né in qualsiasi altra giurisdizione senza registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili o una esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non sono state e non saranno registrate ai sensi dello US Securities Act of 1933 né ai sensi delle applicabili disposizioni in Australia, Canada, Giappone, Sud Africa né in qualsiasi altra giurisdizione. Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti.

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