Trendevice — Capital/Financing Update 2022

Dec 19, 2022

Informazione Regolamentata n. 20194-27-2022		Data/Ora Ricezione 19 Dicembre 2022 18:24:53	Euronext Growth Milan
Societa'	:	TRENDEVICE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170677
Nome utilizzatore	:	TRENDEVICENSS01 - ALESSANDRO PALMISANO
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	19 Dicembre 2022 18:24:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Dicembre 2022 18:24:54
Oggetto	:	CONCLUSA L'OFFERTA IN OPZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

TRENDEVICE S.P.A.

CONCLUSA L'OFFERTA IN OPZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

• Sottoscritto il 57,03% dell'aumento di capitale per un ammontare complessivo pari a Euro € 1.124.850 al termine del periodo di opzione

• I diritti di opzione non esercitati saranno offerti in Borsa il 21 e il 22 dicembre 2022

Milano, 19 dicembre 2022 – TrenDevice S.p.A. (la "Società" o "TrenDevice") (Ticker "TD"), uno dei principali player italiani nell'economia circolare, attivo nel settore del ricondizionamento di prodotti hi-tech di fascia alta che si propone come instant buyer effettuando il ritiro gratuito a domicilio da privati e aziende, rende noto che in data odierna si è conclusa l'offerta in opzione di massime 4.930.750 azioni ordinarie TrenDevice di nuova emissione (le "Azioni"), rivenienti dall'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2022, in esercizio parziale della delega conferita allo stesso ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 31 ottobre 2022 (l'"Aumento di Capitale"). Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato il 5 dicembre 2022 e conclusosi in data odierna, 19 dicembre 2022 (il "Periodo di Opzione"), sono stati esercitati 7.873.950 diritti di opzione per la sottoscrizione di 2.812.125 Azioni, pari al 57,03% del totale delle Azioni offerte, per un controvalore pari a Euro 1.124.850,00.

EGG finance S.p.A.( 1 ), società riconducibile, inter alia, ad Alessandro Palmisano (Amministratore Delegato e azionista significativo della Società con una partecipazione pari a circa il 31,3% del capitale sociale di TrenDevice) e Antonio Capaldo (Presidente, Amministratore Delegato e azionista significativo della Società con una partecipazione pari a circa il 35,4% del capitale sociale di TrenDevice) (gli "Azionisti Significativi"), in esecuzione dell'impegno assunto, ha sottoscritto parte della porzione di Aumento di Capitale di pertinenza degli Azionisti Significativi per un importo di Euro € 308.628,00, pari a circa il 15,65% del controvalore dell'Aumento di Capitale, mediante compensazione legale di crediti finanziari vantati da EGG finance S.p.A. nei confronti di TrenDevice.

I rimanenti 5.932.150 diritti di opzione non esercitati durante il Periodo di Opzione (i "Diritti Inoptati" o "Diritti"), che danno diritto alla sottoscrizione di massime 2.118.625 Azioni, corrispondenti al 42,97% del totale delle Azioni offerte, per un controvalore pari a Euro € 847.450,00, saranno offerti in Borsa da TrenDevice, per il tramite di MiT Sim S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, nelle sedute del 21 e 22 dicembre 2022, salvo chiusura anticipata dell'offerta in caso di vendita integrale dei Diritti (l'"Offerta in Borsa"). Nell'ambito dell'Offerta in Borsa i Diritti saranno offerti sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con codice ISIN IT0005520769. Nella prima seduta sarà offerto l'intero quantitativo dei Diritti Inoptati, nella seduta successiva saranno offerti i Diritti eventualmente non collocati nella seduta precedente.

I Diritti Inoptati attribuiscono il diritto alla sottoscrizione delle Azioni al prezzo di Euro 0,40 cadauna, nel rapporto di 5 Azioni ogni 14 Diritti acquistati.

L'esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Azioni dovranno essere effettuati, a pena di decadenza, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione

⁽ 1 ) Si precisa che il capitale sociale di EGG finance S.p.A. è detenuto come segue: (i) 43,3% del capitale sociale da Alessandro Palmisano; (ii) 41,1% del capitale sociale da Antonio Capaldo; (iii) 8,8% del capitale sociale da Mixma S.r.l.; e (iv) 6,8% del capitale sociale da AP-Ventures S.r.l., veicolo controllato al 100% da Alessandro Palmisano.

D A N O N D I F F O N D E R S I , P U B B L I C A R S I O D I S T R I B U I R S I , I N T U T T O O I N P A R T E , N E G L I S T A T I U N I T I D ' A M E R I C A , A U S T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O G I A P P O N E O Q U A L U N Q U E A L T R A G I U R I S D I Z I O N E N E L L A Q U A L E U N A S I M I L E O F F E R T A O S O L L E C I T A Z I O N E R I C H I E D E R E B B E L ' A P P R O V A Z I O N E D E L L E A U T O R I T À L O C A L I O S A R E B B E C O M U N Q U E I L L E G A L E

N O T F O R R E L E A S E , P U B L I C A T I O N O R D I S T R I B U T I O N I N W H O L E O R I N P A R T I N O R I N T O T H E U N I T E D S T A T E S , A U S T R A L I A , C A N A D A , S U D A F R I C A O R J A P A N O R A N Y O T H E R J U R I S D I C T I O N W H E R E S U C H A N O F F E R O R S O L I C I T A T I O N W O U L D R E Q U I R E T H E A P P R O V A L O F L O C A L A U T H OR I T I E S O R O T H E R W I S E B E U N L A W F U L

accentrata di Monte Titoli S.p.A. (denominazione legale di Euronext Securities Milan e, nel prosieguo, "Monte Titoli") (i) entro e non oltre il 22 dicembre 2022, con pari valuta, nel caso in cui l'Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti Inoptati nella seduta del 21 dicembre 2022, o (ii) entro e non oltre il 23 dicembre 2022, con pari valuta, nel caso in cui i Diritti Inoptati non siano integralmente venduti in data 21 dicembre 2022 e l'Offerta in Borsa si chiuda il 22 dicembre 2022.

Le Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti Inoptati con disponibilità in pari data.

All'esito dell'Offerta in Borsa, il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di individuare a propria discrezione soggetti terzi cui collocare le Azioni offerte ed eventualmente non ancora sottoscritte, entro il termine finale del 31 marzo 2023.

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Riguardo TrenDevice:

Fondata nel 2013 da Antonio Capaldo, Presidente e Amministratore Delegato, e da Alessandro Palmisano, Amministratore Delegato, TrenDevice è un player nell'economia circolare nel settore del ricondizionamento di prodotti hi-tech di fascia alta (Smartphone e tablet Apple, Samsung e IoT Device) con controllo completo della Value Chain. Con un fatturato 2021 pari a 15,8 milioni di euro e un contributo ambientale 2021 pari a 2.400 tonnellate di minori emissioni di CO2, la Società̀opera principalmente sul mercato italiano, impiega oltre 40 dipendenti e ha sede a Milano e a Manocalzati (Avellino). TrenDevice ha customer satisfaction rate del 92% ed è stata la prima società̀ della circular economy ad essere quotata in Borsa in tutta Europa.

Per ulteriori informazioni:

TrenDevice S.p.A. Sede legale: via Copernico 38, 20125 – Milano Sedi operative: Viale Sondrio 7, 20124 – Milano - Via Provinciale 9, 83030 - Manocalzati (AV) Alessandro Palmisano – Investor Relations investors@trendevice.com www.trendevice.com

Ufficio Stampa Spriano Communication & Partners Via Santa Radegonda, 16 - 20121 Milano Fiorella Girardo: Mob: +39 348 8577766 fgirardo@sprianocommunication.com Cristina Tronconi: Mob: +39 346 0477 901 ctronconi@sprianocommunication.com

Euronext Growth Advisor EnVent Capital Markets 42 Berkeley Square - London W1J 5AW Michele Di Nardo mdinardo@enventcapitalmarkets.uk

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Non vi sarà alcuna offerta al pubblico delle azioni della Società né in Italia né in alcun Paese estero. Il presente comunicato stampa è redatto a soli fini informativi e non costituisce proposta di investimento né offerta al pubblico o invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari né in Italia né in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta a restrizioni o all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. L'offerta delle azioni menzionate nel presente comunicato non sarà sottoposta all'approvazione di CONSOB o di qualsiasi altra autorità competente in Italia o all'estero ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le azioni potranno essere offerte, vendute o distribuite in Italia e negli altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo soggetti al Regolamento (UE) 2017/1129, esclusivamente in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta al pubblico. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non possono essere offerte o vendute né in Italia, né negli Stati Uniti né in qualsiasi altra giurisdizione senza registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili o una esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non sono state e non saranno registrate ai sensi dello US Securities Act of 1933 né ai sensi delle applicabili disposizioni in Australia, Canada, Giappone, Sud Africa né in qualsiasi altra giurisdizione. Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti.

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