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Trenders, Inc.
Annual Report • Jun 26, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第23期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 【会社名】 | トレンダーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | Trenders, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 黒川 涼子 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区東三丁目16番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5774-8876 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 田中 隼人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区東三丁目16番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5774-8876 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 田中 隼人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E26933 60690 トレンダーズ株式会社 Trenders, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E26933-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E26933-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E26933-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E26933-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E26933-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E26933-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E26933-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E26933-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E26933-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E26933-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember 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有価証券報告書（通常方式）_20230626100029
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,878,038 | 3,079,986 | 3,333,434 | 6,557,825 | 9,088,552 |
| 経常利益 | （千円） | 491,509 | 224,091 | 461,418 | 591,790 | 1,022,238 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 317,195 | 331,122 | 311,636 | 399,768 | 708,820 |
| 包括利益 | （千円） | 304,224 | 324,093 | 311,636 | 399,768 | 693,815 |
| 純資産額 | （千円） | 2,221,423 | 2,364,715 | 2,487,647 | 2,792,212 | 3,377,943 |
| 総資産額 | （千円） | 2,770,978 | 3,434,705 | 3,776,311 | 4,711,576 | 5,428,668 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 302.68 | 329.89 | 349.51 | 388.85 | 469.16 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 43.46 | 45.83 | 43.91 | 55.96 | 98.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 40.15 | 43.43 | 41.75 | 53.56 | 92.71 |
| 自己資本比率 | （％） | 79.8 | 68.8 | 65.8 | 59.2 | 62.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 14.3 | 14.5 | 12.9 | 15.2 | 23.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 17.05 | 10.30 | 14.76 | 17.01 | 15.18 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △576,386 | △437,863 | 542,346 | 342,644 | △109 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 127,084 | 220,285 | △17,717 | △44,317 | △86,401 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △65,660 | 419,818 | △88,394 | △99,372 | △7,611 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 770,445 | 972,685 | 1,408,919 | 1,607,873 | 1,513,712 |
| 従業員数 | （名） | 116 | 109 | 117 | 138 | 162 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
（注）１．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,614,506 | 2,539,618 | 2,872,217 | 5,570,416 | 9,069,941 |
| 経常利益 | （千円） | 583,313 | 216,774 | 267,665 | 192,939 | 1,033,417 |
| 当期純利益 | （千円） | 396,483 | 221,336 | 180,391 | 139,655 | 1,140,818 |
| 資本金 | （千円） | 555,068 | 555,369 | 561,192 | 564,855 | 568,365 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,456,800 | 7,460,400 | 7,554,000 | 7,608,000 | 7,628,800 |
| 純資産額 | （千円） | 2,293,682 | 2,334,217 | 2,325,905 | 2,371,445 | 3,389,175 |
| 総資産額 | （千円） | 2,797,491 | 3,416,103 | 3,624,715 | 4,327,761 | 5,439,054 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 313.53 | 325.63 | 326.77 | 330.20 | 470.72 |
| １株当たり配当額 | （円） | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 22.00 |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 54.33 | 30.63 | 25.42 | 19.55 | 158.82 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
（円） | 50.19 | 29.03 | 24.17 | 18.71 | 149.21 |
| 自己資本比率 | （％） | 81.9 | 68.3 | 64.1 | 54.7 | 62.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 18.6 | 9.6 | 7.8 | 6.0 | 39.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 13.64 | 15.41 | 25.50 | 48.70 | 9.43 |
| 配当性向 | （％） | 23.93 | 45.70 | 59.02 | 81.85 | 13.85 |
| 従業員数 | （名） | 103 | 104 | 114 | 138 | 162 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | |
| 株主総利回り | （％） | 51.6 | 34.2 | 47.3 | 69.2 | 108.1 |
| （比較指標：マザーズ指数） | （％） | (160.6) | (107.3) | (206.5) | (140.7) | (137.5) |
| 最高株価 | （円） | 4,275 ※1,260 |
875 | 915 | 1,311 | 2,109 |
| 最低株価 | （円） | 2,114 ※619 |
324 | 385 | 534 | 920 |
（注）１．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。
３．最高株価及び最低株価の※印は、株式分割（2018年10月１日 １株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 2000年４月 | 東京都渋谷区桜丘町に設立（資本金1,000万円） 流行に敏感な女性を組織化し、母集団に対してマーケティング調査を行う「女性に特化したマーケティング」サービスを開始 |
| 2000年12月 | 東京都渋谷区東にオフィスを移転 |
| 2004年12月 | 東京都渋谷区恵比寿西にオフィスを移転 |
| 2006年８月 | 第三者割当増資（資本金１億6,600万円） |
| 2006年９月 | 東京都渋谷区東にオフィスを移転 |
| 2010年５月 | 株式会社サイバーエージェントの連結子会社化 |
| 2010年10月 | 第三者割当増資（資本金１億9,600万円） |
| 2011年９月 | 株式会社サイバーエージェントより当社役員等への株式譲渡により、同社の持分法適用会社化 |
| 2012年３月 | 株式会社クラリティ・アソシエイツを吸収合併 |
| 2012年６月 | 株式会社サイバーエージェントより当社役員等への株式譲渡により、同社の持分法適用会社より除外 |
| 2012年10月 | 東京証券取引所マザーズ市場上場 |
| 2013年11月 | 化粧品の製造販売を行う株式会社H&BCの全株式を取得し連結子会社化 |
| 2015年４月 | スマートデバイスに特化したマーケティング戦略会社として株式会社Smarpriseを設立 |
| 2015年４月 2016年２月 2018年３月 2018年４月 2018年５月 2018年５月 2020年３月 2022年２月 2022年４月 2023年１月 2023年４月 2023年４月 |
連結子会社であった株式会社H&BCの全株式を譲渡 株式会社Smarpriseの株式の一部を譲渡し、関連会社化 株式会社Smarpriseの株式保有目的の変更により、同社を関連会社より除外 東京都渋谷区東内でオフィスを移転 ギフトEC事業に特化した株式会社BLTを設立 美容メディア「MimiTV」を運営する株式会社MimiTVの全株式を取得し連結子会社化 連結子会社であった株式会社BLTの全株式を譲渡 美容クリニック専売品の開発等を行う株式会社クレマンスラボラトリーの全株式を取得し連結子会社化 連結子会社であった株式会社MimiTVを吸収合併 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行 一般社団法人涼香会を関連会社化 TikTokを中心としたインフルエンサーマーケティング事業を行うCARAFUL株式会社の全株式を取得し連結子会社化 一般社団法人涼香会を連結子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループは、2023年３月31日現在、当社、連結子会社１社（株式会社クレマンスラボラトリー）、及び関連会社１社（一般社団法人涼香会）により構成されており、「マーケティング事業」と「インベストメント事業」の２つの事業を展開しております。なお、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
各事業の内容、並びに当該事業を構成する提出会社及び関係会社は以下の通りであります。
| 事業・領域の内容 | 構成する会社 |
| マーケティング事業 | |
| ＜マーケティングソリューション領域＞ 主に美容・食品飲料カテゴリの顧客企業に向けた SNSマーケティング支援 |
トレンダーズ株式会社 |
| ＜ブランド・メディア開発領域＞ 自社メディアの運営と化粧品の輸入販売 |
トレンダーズ株式会社 |
| ＜メディカルビューティー領域＞ 美容クリニック専売品の開発・販売と クリニックの総合プロデュース・運営支援 |
トレンダーズ株式会社 株式会社クレマンスラボラトリー 一般社団法人涼香会 |
| インベストメント事業 | |
| 成長事業・企業に向けた投資事業 | トレンダーズ株式会社 |
また、当社グループは、提出日現在、当社及び連結子会社３社（株式会社クレマンスラボラトリー、CARAFUL株式会社、一般社団法人涼香会）により構成されており、「マーケティング事業」と「インベストメント事業」の２つの事業を展開しております。
各事業の内容、並びに当該事業を構成する提出会社及び関係会社は以下の通りであります。
2024年３月期からは事業の選択と集中を図り、美容カテゴリにおいてSNSマーケティング支援を行う「美容マーケティング領域」と、美容クリニックのマーケティング・運営DX支援とクリニック専売品の開発・販売を行う「メディカルマーケティング領域」の、２領域の事業を展開しております。
| 事業・領域の内容 | 構成する会社 |
| マーケティング事業 | |
| ＜美容マーケティング領域＞ 美容カテゴリにおける企業のSNSマーケティング支援 |
トレンダーズ株式会社 CARAFUL株式会社 |
| ＜メディカルマーケティング領域＞ 美容クリニックのマーケティング・運営DX支援 クリニック専売品の開発・販売 |
トレンダーズ株式会社 株式会社クレマンスラボラトリー 一般社団法人涼香会 |
| インベストメント事業 | |
| 成長事業・企業に向けた投資事業 | トレンダーズ株式会社 |
[事業系統図]
当社グループの、提出日現在における主要な事業系統図は以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
2023年３月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権等の所有 （被所有）割合 （％） |
関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社クレマンスラボラトリー | 東京都渋谷区 | 1,000 | マーケティング事業 （メディカルビューティー領域） |
100.0 | 役員の兼任等あり 事務所賃貸 営業・管理業務支援 美容医療事業に関するアドバイザリー業務 資金の貸付 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 一般社団法人涼香会 （注）２、３ |
東京都中央区 | － | マーケティング事業 （メディカルビューティー領域） |
－ [100.0] |
メディカルマーケティングサービスの提供 資金の貸付 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の[]は、緊密な者の所有割合で外数となっております。
３．持分はありませんが、資金等の関係を通じて財務及び営業または事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができるため、持分法適用関連会社としております。
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2023年３月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| マーケティング事業 | 162 |
| インベストメント事業 | － |
| 合計 | 162 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、アルバイト及び派遣社員は含まれておりません。
２．従業員数には、当社グループ外への出向者は含まれておりません。
３．インベストメント事業の従業員数が０名であるのは、同事業は従業員が兼務して行っており、専従の担当者がいないためであります。
４．当連結会計年度において従業員数が増加した主な理由は、マーケティング事業における事業拡大を目的とした新卒採用並びに中途採用によるものであります。
（2）提出会社の状況
| 2023年３月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 162 | 31.3 | 4.2 | 5,149 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| マーケティング事業 | 162 |
| インベストメント事業 | － |
| 合計 | 162 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、アルバイト及び派遣社員は含まれておりません。
２．インベストメント事業の従業員数が０名であるのは、同事業は従業員が兼務して行っており、専従の担当者がいないためであります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当事業年度において従業員数が増加した主な理由は、マーケティング事業における事業拡大を目的とした新卒採用並びに中途採用によるものであります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
（4）管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率
提出会社の状況
| 当事業年度 | |
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２ |
| 77.8 | 33.3 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．連結子会社には労働者が在籍していないため、提出会社の状況のみ記載しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230626100029
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針・経営戦略
当社グループは、「トレンドを捉え、新しい時代を創る」をミッションとして掲げ、SNS等から生活者や時代のトレンド予測・分析を行う「トレンドマーケティング」「SNSマーケティング」のメソッドを軸とし、デジタル・SNS領域におけるマーケティングソリューションや情報コンテンツの提供、製品の販売等の事業展開を行っております。
マーケティング事業のマーケティングソリューション領域（2024年３月期より美容マーケティング領域）においては、インフルエンサーサービスや美容メディアであるMimiTV等の成長領域にリソースを集中することで、継続的な成長を図っております。また、当該領域及びインベストメント事業において得た収益をメディカルビューティー領域（2024年３月期よりメディカルマーケティング領域）等の新規事業へ積極的に投資し、新規事業の収益化及び拡大を実現することで、当社グループの大幅な利益成長、企業価値の向上を目指しております。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高及び営業利益であります。
当社グループは、中期経営計画（2022年３月期～2024年３月期）のもと、2024年３月期までに営業利益1,000百万円を達成することを目標としており、当該目標を2023年３月期に１年前倒しで達成いたしました。
次の中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）においては、2026年３月期までに営業利益2,000百万円を達成することを目標としており、当該計画の１年目である2024年３月期の業績予想は、売上高6,215百万円、営業利益1,150百万円であります。
(3）経営環境
当社グループが属するインターネット広告市場は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響があった中でも社会のデジタル化にともなって着実な成長を続け、2022年の市場規模は３兆912億円（前年比14.3％増）に到達し、日本の総広告費の43.5％を占めております。また、2022年の日本の総広告費は前年比4.4％増の７兆1,021億円で、調査が開始されてから過去最高となりました。（※１）インターネット広告が、広告市場全体を支え、牽引している状況といえます。
インターネットが社会全体のインフラとなっている現在、インターネットでアクセスできる各種プラットフォームやWebサイト、Webサービス等は、生活者にとって欠かせない情報源であり、中でも、多種多様なアカウントより発信される情報をリアルタイムで入手できるSNSは、生活者の意識や購買行動に与える影響力を増しております。企業においてもSNSを活用したマーケティングに注力する動きが加速しており、2023年のソーシャルメディアマーケティングの市場規模は、前年比17.0％増の１兆899億円と拡大する見込みです。（※２）
（※１）出典：株式会社電通「2022年 日本の広告費」
（※２）出典：サイバー・バズ／デジタルインファクト調べ
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループでは、以下の事項を主要な課題として認識し、今後も持続的な成長を図ってまいります。
① 競争力のあるマーケティングサービスの開発
当社グループの主力事業である、マーケティング事業の美容マーケティング領域が属するインターネット広告市場は、市場が順調に拡大している一方で、トレンドが移り変わるスピードは非常に速く、かつ競争環境は年々激化しております。そのような中、当社グループが継続的に収益を拡大させていくためには、競争力のあるサービスを開発し、マーケティングのプロ集団として顧客企業へ価値を提供し続ける必要があります。そのため、インフルエンサーマーケティングやMimiTVなどの継続的な進化に加えて、美容領域のマーケティングに特化した事業部を配置するなど、各個人及びチームの専門性を一層高めることに注力してまいります。
② 新規事業の立ち上げ及び収益化
当社グループの次なる収益の柱として、新規事業の立ち上げ及び収益化が課題だと認識しております。2024年３月期からは、メディカルマーケティング領域の収益化に向けて取り組んでまいります。
③ 働きやすい環境の整備
当社グループの継続的な成長のためには、能力と意欲を兼ね備え、当社グループの文化や価値観に共感する優秀な人材が最大限のパフォーマンスを発揮することが重要であると考えております。そのため、オフィス勤務とリモートワークを併用する働き方やフレックスタイム制度を導入するなど、柔軟に働きやすい環境を整備することや、性別や年齢・年次といった属性に関わらず機会が与えられる環境の構築として、女性活躍やD&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）の推進などを進めてまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社グループは、企業価値の最大化のためコーポレート・ガバナンスの実効性を重視し、内部統制の継続的な強化を推進しております。また、当社グループの事業に関連する法規制や社会的要請等にも適切な対応をすべく、引き続き内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。
⑤ 情報管理体制の強化
当社グループは事業運営上、多くの個人情報を含む機密情報を保有しております。そのため、個人情報等の機密情報の保護に関しては重要課題であると認識しており、社内規定の厳格な運用、機密情報の取り扱いに関する定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行い、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）のプライバシーマーク（Pマーク）も取得しております。今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、当社グループの中長期的な成長と社会のサステナビリティの両立を図る「サステナビリティ経営」を重要視しており、以下の取り組みを行っております。
(1）ガバナンス
当社は、主に取締役会において、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するガバナンス体制を構築し、議論及び監督を行っております。
また、当社は、サステナビリティ関連の項目の中で特に人的資本を重視しており、性別や年齢、年次に関わらずあらゆる属性の社員が最大限にパフォーマンスを発揮できる環境の整備に努めております。その一環として、代表取締役がトップを務める機関「ダイバーシティ＆インクルージョン推進室」を設置して各事業部の執行役員及び人事部と連携しながら活動しており、ダイバーシティに関する計画や実施状況について取締役会に報告しております。 (2）戦略
〈人材の維持及び育成、並びに社内環境整備に関する方針〉
当社は、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。
当社の主力事業であるマーケティング事業の属するインターネット業界は、新たな技術やサービスの開発・提供が活発に行われており、提供するサービスが陳腐化するリスクにさらされております。
また、当社の社員の平均年齢は31.3歳であり、結婚、出産、育児等のライフイベントと仕事の両立が課題となる従業員が多くなっております。
従って、経験や知識が豊富で専門性が高い優秀な社員が当社で働き続けられなくなることは経営上のリスクであり、柔軟に働きやすくライフイベントとも両立が可能で、やりがいもある環境を整備することが、優秀な社員の定着及び獲得の機会になると考え、以下のような様々な仕組み・制度を構築しております（一部抜粋）。
| ライフサポート関連 | キャリア関連 |
| ・New Work Style オフィス勤務とリモートワークを併用する働き方 ・フレックスタイム制度 ・時短勤務制度 ・家族看護休暇 ・トレママ・トレパパ交流会 ママ社員・パパ社員の交流・情報交換の機会を提供 |
・ミッションコミット制度 年齢や性別などの属性に関係なく、各社員が担うミッションをベースに人事評価を行う制度 ・キャリアデベロップメント制度 社内でのジョブチェンジ公募制度 ・パラレルキャリア（副業）の推奨 ・アルムナイ歓迎制度 卒業生（退職者）とのリレーションを大切にし、再雇用も積極実施 |
また、人材育成については、「想定外の自分に出会う」をテーマに、挑戦を歓迎し成長機会を提供する企業文化を形成しております。
実力ある社員には対しては戦略的にマネジメントを行い、積極的に社内外の研修を実施する、早期に管理職や子会社の取締役に登用する等の取り組みを行っております。 (3）リスク管理
人的資本に関するリスク及び機会の識別・評価方法や報告プロセスについては、「ダイバーシティ＆インクルージョン推進室」において、育児休業取得率、離職率、新規採用状況、及び社員からのヒアリング結果等をもとに、現状の取り組みの有用性や新たな施策の必要性等について検討を行っております。
(4）指標及び目標
人的資本については、「管理職に占める女性社員の割合を60％以上に維持すること」を指標としており、提出会社における実績は以下となっております。
管理職に占める女性社員の割合
| 2022年３月末 | 2023年３月末 | |
| 目標 | 60％以上 | 60％以上 |
| 管理職に占める女性社員の割合 | 70.8％ | 77.8％ |
| ※参考：全社員に占める女性社員の割合 | 82.1％ | 84.3％ |
（注）連結子会社には社員が在籍していないため、提出会社における指標及び目標、実績を記載しております。
３【事業等のリスク】
本書に記載した当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① マーケティング事業の市場動向に係るリスクについて
当社グループは、マーケティング事業の美容マーケティング領域において、主にデジタル・SNS領域での企業のプロモーション・PR支援を行っております。
日本の広告市場において、当社グループが属するインターネット広告市場は、2022年において前年比14.3％増と大きく成長しております（株式会社電通「2022年 日本の広告費」）。
今後もインターネット広告市場は中長期的に成長すると予想しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大のような外的要因による経済の停滞及び顧客企業の広告宣伝費の抑制により、短期的に見ると当該市場の成長が鈍化するリスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② サービスの陳腐化リスクについて
インターネット業界においては、新たな技術やサービスの開発・提供が活発に行われており、常に競合他社より有益な価値を顧客企業に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術の導入を図り、蓄積したノウハウの活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら何らかの要因により、当社グループが保有するサービス及びノウハウ等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客企業のニーズに的確な対応ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ メディカルマーケティング領域に係るリスクについて
当社グループは、マーケティング事業におけるメディカルマーケティング領域において、美容クリニック専売品の開発・販売を行っております。当該領域において、関係する法令や仕入先との契約内容を遵守し、必要な商品管理体制も構築しておりますが、商品に瑕疵等があり当該商品の安全性に問題が生じた場合には、信頼の喪失や損害賠償責任等の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ インベストメント事業に係るリスクについて
当社グループのインベストメント事業においては、社債を保有しており、2023年３月末時点の残高は1,900百万円となっております。取得する社債は半年程度の短期で償還されるものが中心であり、かつ常に社債発行会社の財政状態等は注視しておりますが、今後何らかの理由で償還がなされなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、インベストメント事業においては非上場会社等への投資も行っており、新規上場やM&Aなどによる投資回収を前提としておりますが、投資先において業績が悪化し営業投資有価証券の価値が大幅に低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 人材の獲得及び育成に係るリスクについて
当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保と育成が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥ システム障害リスクについて
当社グループは、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生することの無いよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当社グループの想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 法的規制リスクについて
当社グループは、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の規制を受けております。当社グループは法令や各種ガイドライン等の遵守を徹底し事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 訴訟発生リスクについて
当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、会員や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 情報の漏洩リスクについて
当社グループは会員組織を運営しており、取扱う個人情報に関しては、個人情報の保護に関する法律の対象となります。また、業務の性質上顧客企業の機密情報も扱っており、情報の管理には万全を期した体制の強化に努めております。万一これらの情報の漏洩や不正使用等があった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 知的財産権の侵害リスクについて
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、かかる知的財産権の侵害が生じてしまう可能性を完全に排除することは困難であり、万一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 内部統制に係るリスクについて
当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大などにより、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑫ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、取締役、監査役及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。2023年３月末時点において、新株予約権の目的である株式の数は697,200株であり、当社発行済株式総数7,628,800株の9.14％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社グループの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑬ 配当政策に係るリスクについて
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、事業投資による利益成長、企業価値向上を最優先事項としつつ、一次的に業績のブレが生じても安定的に還元ができるよう「１株当たり配当額の継続的な増加」と「DOE（純資産配当率）４％以上」を基本方針としております。
しかしながら、通期業績、財政状態及びその他の状況の変化によっては、配当政策に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
（経営成績の状況）
当社グループが属するインターネット広告市場は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響があった中でも社会のデジタル化にともなって着実な成長を続け、2022年の市場規模は３兆912億円（前年比14.3％増）となり、日本の総広告費の43.5％を占めております。また、2022年の日本の総広告費は前年比4.4％増の７兆1,021億円で、調査が開始されてから過去最高となりました。（※１）インターネット広告が、広告市場全体を支え、牽引している状況といえます。
インターネットが社会全体のインフラとなっている現在、インターネットでアクセスできる各種プラットフォームやWebサイト、Webサービス等は、生活者にとって欠かせない情報源であり、中でも、多種多様なアカウントより発信される情報をリアルタイムで入手できるSNSは、生活者の意識や購買行動に与える影響力を増しております。企業においてもSNSを活用したマーケティングに注力する動きが加速しており、2023年のソーシャルメディアマーケティングの市場規模は、前年比17.0％増の１兆899億円と拡大する見込みです。（※２）
（※１）出典：株式会社電通「2022年 日本の広告費」
（※２）出典：サイバー・バズ／デジタルインファクト調べ
こうした環境のもと、当社グループにおいては、顧客企業及び生活者のニーズに合致するSNSを軸としたデジタルマーケティングソリューションの開発・提供に注力いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
| 売上高 | 9,088,552千円 | （前期比38.6％増） |
| 営業利益 | 1,011,402千円 | （前期比70.4％増） |
| 経常利益 | 1,022,238千円 | （前期比72.7％増） |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 708,820千円 | （前期比77.3％増） |
セグメント別の業績は以下のとおりです。
（a）マーケティング事業
マーケティング事業は、「マーケティングソリューション領域」「ブランド・メディア開発領域」「メディカルビューティー領域」の３領域から構成されます。各領域の内容は以下の通りであります。
＜マーケティングソリューション領域＞
主に美容・食品飲料カテゴリの顧客企業に向けたSNSマーケティング支援
＜ブランド・メディア開発領域＞
自社メディアの運営と化粧品の輸入販売
＜メディカルビューティー領域＞
美容クリニック専売品の開発・販売とクリニックの総合プロデュース・運営支援
本事業においては、引き続き旺盛なSNSマーケティング需要を背景として、マーケティングソリューション領域のインフルエンサーサービスと美容メディアであるMimiTV等が好調に推移してまいりました。また、当該サービスとの連携強化及び複数の特定代理店との取引増加により、SNS広告の取扱額も拡大いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
| 売上高 | 8,359,495千円 | （前期比28.8％増） |
| セグメント利益 | 938,167千円 | （前期比45.3％増） |
（b）インベストメント事業
インベストメント事業は、保有する資金を効果的、効率的に運用するため、非上場会社等への投資を行っております。
本事業においては、営業投資有価証券として保有する社債の利息収益と、投資事業有限責任組合出資持分の譲渡による収益が発生いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
| 売上高 | 729,057千円 | （前期比1,008.5％増） |
| セグメント利益 | 188,192千円 | （前期比256.2％増） |
（財政状態の状況）
（資産）
当連結会計年度末における総資産は5,428,668千円（前連結会計年度比717,092千円増加）となり、流動資産合計5,165,854千円、固定資産合計262,814千円となりました。総資産増加の主な要因としては、売上高の増加に伴う売掛金の増加、社債及び非上場株式を取得したことによる営業投資有価証券の増加があげられます。
流動資産の主な内訳は、現金及び預金1,513,712千円、売掛金1,248,792千円、営業投資有価証券2,157,577千円であります。
固定資産の内訳は、有形固定資産52,751千円、無形固定資産72,761千円、投資その他の資産137,301千円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は2,050,724千円（前連結会計年度比131,361千円増加）となり、流動負債合計2,031,122千円、固定負債合計19,602千円となりました。負債増加の主な要因としては、未払消費税等の減少があった一方で、売上高の増加に伴い売上原価が増加したことによる買掛金の増加、未払法人税等の増加、及び短期借入金の増加があげられます。
流動負債の主な内訳は、買掛金698,288千円、短期借入金800,000千円、未払消費税等31,910千円であります。
固定負債の内訳は、資産除去債務19,602千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は3,377,943千円（前連結会計年度比585,730千円増加）となりました。主な内訳は、資本金568,365千円、資本剰余金548,854千円、利益剰余金2,571,137千円であります。純資産増加の主な要因としては、配当金の支払いがあった一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことがあげられます。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,513,712千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりになります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は109千円（前年同期間は342,644千円の獲得）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益を973,559千円計上した一方で、営業投資有価証券の410,487千円増加、売上債権の246,726千円増加、消費税等の納付による未払消費税等の307,081千円減少、法人税等の支払額が198,308千円あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は86,401千円（前年同期間は44,317千円の使用）となりました。この主な要因は、無形固定資産の取得による支出55,837千円、貸付による支出30,499千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は7,611千円（前年同期間は99,372千円の使用）となりました。この主な要因は、短期借入金の借入による収入100,000千円があった一方で、配当金の支払い114,396千円があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
(1）生産実績
当社グループが行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(2）受注実績
当社グループでは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。
(3）販売実績
当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| マーケティング事業 | 8,359,495 | ＋28.8 |
| インベストメント事業 | 729,057 | ＋1,008.5 |
| 合計 | 9,088,552 | ＋38.6 |
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ピアラ | 2,892,834 | 44.1 | 3,031,861 | 33.4 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当社グループの当連結会計年度における売上高は、マーケティング事業のマーケティングソリューション領域においてインフルエンサーマーケティング及び美容メディア「MimiTV」が順調に拡大し、当該サービスとの連携強化及び特定代理店との取引増加によりSNS広告の取扱額も拡大した結果、9,088,552千円（前期比38.6％増）となりました。
（各段階利益）
マーケティング事業のマーケティングソリューション領域の成長による売上総利益の増加により、当該領域において人材採用や広告宣伝等へ積極的に投資をしながらも、営業利益は1,011,402千円（前期比70.4％増）、経常利益は1,022,238千円（前期比72.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は708,820千円（前期比77.3％増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、事業運営上必要な流動性を常に確保し、高い財務健全性を担保することを基本方針としております。必要な運転資金については、手元資金及び事業により創出されるフリーキャッシュ・フローによることを基本としておりますが、M&Aや成長領域への投資において追加的に資金が必要な場合に備え、金融機関からの借入による資金調達を実施しております。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,513,712千円、有利子負債の残高は800,000千円となっております。なお、現金及び現金同等物に加え、営業投資有価証券として半年以内に償還される社債1,900,000千円を有しており、当面の手元流動性について問題はないと考えております。
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示について、経営者が過去の実績等を勘案し合理的に見積り・判断を行っておりますが、この見積りには不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230626100029
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は56,408千円で、その主な内容は、自社メディアにおけるソフトウエアの開発によるものであります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2023年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都 渋谷区） |
マーケティング事業 インベストメント事業 |
本社業務設備、ソフトウエアの開発等 | 44,242 | 8,509 | 37,101 | 14,966 | 104,819 | 162 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の建物は、建物及び建物附属設備であります。
３．上記の他、他の者からの重要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 床面積 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|
| 本社 （東京都渋谷区） |
本社事務所 | 1,013.48㎡ | 69,989 |
(2）国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230626100029
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年６月26日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 7,628,800 | 7,632,000 | 東京証券取引所 グロース |
単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 |
| 計 | 7,628,800 | 7,632,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。
2015年３月20日取締役会（2015年４月16日取締役会決議：第４回新株予約権）
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社監査役 ３ 当社従業員 51 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,361［2,345］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 472,200［469,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 334（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月１日～2025年４月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 334（注）２ 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的である株式は、当社普通株式200株とする。
なお、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2015年３月19日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金668円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金334円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2018年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合 行使可能割合：30％
（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合 行使可能割合：50％
（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合 行使可能割合：100％
(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)以下に該当する場合、行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
（ⅱ）新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
（ⅲ）新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
（ⅳ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2018年２月21日取締役会（2018年３月15日取締役会決議：第５回新株予約権）
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 29 |
| 新株予約権の数（個）※ | 525 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 105,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,132（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月１日～2028年３月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,132（注）２ 資本組入額 566 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年２月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金1,132円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の経常利益が、下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、当該経常利益が下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（ⅰ）2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの期の経常利益が10億円を超過した場合：70％
（ⅱ）2019年３月期乃至2024年３月期のいずれかの期の経常利益が15億円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社または当社関係会社との契約関係に従い当社または当社関係会社の事業または経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2018年２月21日取締役会（2018年３月15日取締役会決議：第６回新株予約権）
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 120,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,132（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年９月23日～2028年３月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,132（注）２ 資本組入額 566 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年２月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金1,132円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月１日 （注）２ |
3,721,800 | 7,443,600 | － | 553,966 | － | 532,966 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ |
13,200 | 7,456,800 | 1,102 | 555,068 | 1,102 | 534,068 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
3,600 | 7,460,400 | 300 | 555,369 | 300 | 534,369 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ |
93,600 | 7,554,000 | 5,823 | 561,192 | 5,823 | 540,192 |
| 2021年８月３日 （注）３ |
－ | 7,554,000 | － | 561,192 | △304,383 | 235,809 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
54,000 | 7,608,000 | 3,662 | 564,855 | 3,662 | 239,471 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ |
20,800 | 7,628,800 | 3,510 | 568,365 | 3,510 | 242,981 |
（注）１.新株予約権の行使による増加であります。
２.株式分割（１：２）によるものであります。
３.会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
４.2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,200株、
資本金及び資本準備金額がそれぞれ540千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 3 | 26 | 18 | 43 | 4 | 2,760 | 2,854 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 15,827 | 4,969 | 1,535 | 11,793 | 12 | 42,114 | 76,250 | 3,800 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 20.76 | 6.52 | 2.01 | 15.47 | 0.02 | 55.23 | 100 | － |
（注）自己株式433,785株は、「個人その他」に4,337単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 岡本 伊久男 | 東京都港区 | 1,664,600 | 23.14 |
| ㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 968,200 | 13.46 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 548,700 | 7.63 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券㈱） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） |
271,800 | 3.78 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱） |
1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） |
177,400 | 2.47 |
| ㈱SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 149,157 | 2.07 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10－１ 六本木ヒルズ森タワー） |
145,194 | 2.02 |
| 上田八木短資㈱ | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 128,500 | 1.79 |
| 郭 翔愛 | 東京都品川区 | 108,000 | 1.50 |
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
99,405 | 1.38 |
| 計 | － | 4,260,956 | 59.22 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 433,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,191,300 | 71,913 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,628,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 71,913 | － |
②【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| トレンダーズ株式会社 | 東京都渋谷区東三丁目16番３号 | 433,700 | － | 433,700 | 5.69 |
| 計 | － | 433,700 | － | 433,700 | 5.69 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 100 | 162,638 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 433,785 | － | 433,785 | － |
（注）2023年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式数は含まれません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、事業投資による利益成長、企業価値向上を最優先事項としつつ、一時的に業績のブレが生じても安定的に還元ができるよう「１株当たり配当額の継続的な増加」と「DOE（純資産配当率）４％以上」を配当の基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり22円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は22.3％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、中間配当をする場合の基準日は毎年９月30日であります。また、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を定めることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2023年５月12日 | 158,290 | 22 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次の４つの経営方針を掲げております。
・生活者及び市場のトレンドを捉えた事業展開により、社会に新しい価値を創出する。
・中長期にわたり継続的に成長し続ける事業・組織作りを目指す。
・株主価値の最大化を常に優先課題と捉え、積極的かつ安定的な株主還元を実施する。
・フレキシブルな働き方の促進と多様性を重視した組織運営により、D&I (ダイバーシティ＆インクルージョン)
の先進企業を目指す。
当社は、この４つの経営方針の遂行のため、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役による職務執行の監督強化と、業務執行上の重要事項の迅速な意思決定を可能とするため、社外取締役が半数を占める取締役会、常勤取締役及び執行役員からなる経営会議、及び独立社外監査役が過半数を占める監査役会を設置しております。
（イ）取締役会
代表取締役社長 黒川涼子を議長とし、代表取締役会長 岡本伊久男、取締役CFO 田中隼人並びに独立社外取締役である本田哲也及び石川森生、社外取締役である横山隆治の６名（男性５名、女性１名）で構成されております。原則として毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、取締役会規則に定める事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役より管掌部門（子会社を含む）の事業に関する実績、課題、方針等の報告、及び人事、経営等に関する報告を受けることなどにより、取締役による職務執行を監督しております。
（ロ）経営会議
代表取締役社長 黒川涼子を議長とし、代表取締役会長 岡本伊久男、取締役CFO 田中隼人の常勤取締役３名及び執行役員６名（男性３名、女性３名）の計９名で構成されております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として開催しております。なお、経営会議は、常勤取締役と執行役員で構成され、隔週1.5時間で開催しております。
（ハ）監査役会
常勤監査役 郭翔愛を議長とし、独立社外監査役である非常勤監査役 都賢治及び橋岡宏成の３名（男性３名）で構成されております。原則として毎月１回監査役会を開催し、常勤監査役からの業務監査の結果や取締役及び従業員による業務執行の状況等に関する報告、並びに内部監査室からの内部監査の状況に関する報告をうけ、これらをもとに、経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況、取締役による職務執行の状況等を監査しております。
（ニ）報酬委員会
報酬委員会は５名で構成されており、うち３名以上は社外役員（社外取締役又は社外監査役）であります。また、委員長は社外役員がこれを務めます。報酬委員会の開催は原則年１回の定期開催とし、必要に応じ、臨時の招集も可能とします。
なお、活動内容については「（４）［役員の報酬等］３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項 ４．取締役会・報酬委員会の報酬決定に関する活動内容」に記載しております。
（ホ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
③ 企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備、子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関して、当社では2021年６月17日制定の「内部統制システムに関する基本方針」に従い体制を構築しております。また、社員に対しては定期的にコンプライアンス教育等を実施し、内部統制ルールの周知やリスク発生防止を図っております。なお、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役直属の内部監査室による内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。
| ① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。 ② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 管理部門は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行の確保を目的として監視、指導を行います。 不測の事態が発生した場合には、経営会議を代表して常勤取締役は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行います。また、対策本部を設置し、緊急対応方針を審議・決定のうえ、迅速に対処します。 ③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）各種社内会議体制の整備 取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。 取締役会のほか、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎月開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行います。 （２）職務権限及び責任の明確化 職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程、稟議事項・決議決裁基準に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。 ④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査室が行い、必要に応じて管理部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づく内部通報制度を厳正に運用するとともに、監査役会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。 ⑤ 当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社の取締役または従業員を子会社の取締役の一部として派遣し（以下、当該取締役及び従業員を併せて「子会社担当取締役等」といいます。）、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督します。また、管理部門は、子会社の主管部門として子会社担当取締役等と協力し、子会社の経営管理及び経営指導にあたり、子会社の業務の適正を図ります。 当社において毎月開催される定例取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子会社担当取締役等から報告を行います。 （２）子会社の損失の危険に関する規程その他の体制 管理部門は、子会社の取締役及び管理部門と協力し、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社担当取締役等は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行い、当社は必要な措置を講じます。 （３）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 子会社の経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、当社取締役会において審議を行います。子会社の事業運営については、管理部門が主管となって、子会社の管理を行います。 なお、子会社の経営上・事業運営上の重要事項について、子会社の事業内容や規模を考慮のうえで、原則として子会社ごとに、当社への報告や事前承認を要する事項を定めます。 |
| （４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 子会社の取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを子会社監査部門と協力して内部監査室が行い、必要に応じて管理部門及び子会社管理部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づき、子会社からの内部通報を厳正に運用し、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。 ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。 ⑦ 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項 補助者の人事異動につき、監査役会の意見を尊重して行います。監査役より要請のある場合、補助者は監査役の指揮・監督のもと、監査役の指示業務を優先して行うものとします。 ⑧ 取締役及び使用人、ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制 取締役、管理部門、内部監査室及び子会社担当取締役等は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、当該報告を提出します。 （１）当社及び子会社の重要な機関決定事項 （２）当社及び子会社の経営状況のうち重要な事項 （３）当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 （４）当社及び子会社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項 （５）当社及び子会社における重大な法令及び定款違反 （６）その他、当社及び子会社に関する重要事項 ⑨ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査役に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。 ⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。 ⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役は、取締役会へ出席するほか、常勤監査役が重要な社内会議に適宜出席し、必要に応じて説明を求めます。 監査役会は取締役、執行役員及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役、会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施します。 以 上 |
（ロ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役本田哲也、石川森生及び横山隆治、並びに社外監査役都賢治及び橋岡宏成は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。
（ハ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（ニ）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
（ホ）取締役の選任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ヘ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（ト）剰余金の配当等の決定機関
機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、2017年６月23日開催の定時株主総会の決議により、当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
（チ）自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
（リ）取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 岡本 伊久男 | 14回 | 14回 |
| 黒川 涼子 | 14回 | 14回 |
| 田中 隼人 | 14回 | 14回 |
| 本田 哲也 | 14回 | 14回 |
| 石川 森生 | 14回 | 14回 |
| 横山 隆治 | 14回 | 14回 |
取締役会における主な議題は、次のとおりであります。
・中期経営計画、予算の策定
・各四半期連結決算及び業績見通し、決算の承認
・取締役の業務執行状況の報告
・企業統治に関する方針の制定及び改定
・執行役員の選任等
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
会長
岡本 伊久男
1970年１月28日
| 1997年10月 | 株式会社シーアイエー入社 |
| 2000年７月 | 株式会社マクロミル入社、執行役員就任 |
| 2001年４月 | 同社取締役就任 |
| 2003年９月 | 同社取締役CFO就任 |
| 2007年５月 | 当社顧問就任 |
| 2008年10月 | 株式会社メディアフラッグ非常勤監査役就任 |
| 2009年９月 | 株式会社マクロミル常勤監査役就任 |
| 2010年６月 | 当社監査役就任 |
| 2011年３月 | 当社社外取締役就任 |
| 2011年10月 | 当社取締役就任 |
| 2014年５月 2015年４月 2017年７月 2018年５月 2020年４月 |
当社代表取締役社長就任 株式会社Smarprise取締役就任 当社代表取締役 社長執行役員CEO就任 株式会社BLT代表取締役社長就任 当社代表取締役会長就任（現任） |
注１
1,664,600
代表取締役
社長
黒川 涼子
1974年９月３日
| 1997年４月 2000年10月 2004年９月 2006年８月 2012年７月 2014年６月 2015年６月 2017年７月 2018年５月 2018年５月 2019年６月 2020年４月 2022年２月 |
株式会社東京スタイル入社 テンプスタッフ株式会社入社 ドクターカナコ株式会社入社 当社入社 当社執行役員就任 当社取締役就任 当社取締役兼常務執行役員就任 当社取締役 副社長執行役員COO就任 株式会社BLT取締役就任 株式会社MimiTV代表取締役社長就任 株式会社BLT監査役就任 当社代表取締役社長就任（現任） 株式会社クレマンスラボラトリー取締役就任（現任） |
注１
30,000
取締役
CFO
田中 隼人
1989年８月５日
| 2014年４月 2018年４月 2020年６月 2022年２月 |
当社入社 当社執行役員CFO就任 当社取締役CFO就任（現任） 株式会社クレマンスラボラトリー取締役就任（現任） |
注１
0
取締役
本田 哲也
1970年８月７日
| 1995年４月 | 株式会社セガ入社 |
| 1999年８月 | フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社入社 |
| 2006年８月 | ブルーカレント・ジャパン株式会社設立、代表取締役社長就任 |
| 2019年４月 | 株式会社本田事務所設立、代表取締役社長就任（現任） |
| 2019年６月 | 当社社外取締役就任（現任） |
注１
0
取締役
石川 森生
1984年７月31日
| 2008年４月 | SBIホールディングス株式会社入社 |
| 2010年１月 | SBIナビ株式会社（現・ナビプラス株式会社）設立 |
| 2011年６月 | マガシーク株式会社入社 |
| 2014年１月 | 株式会社TUKURU設立、代表取締役社長就任 |
| 2016年２月 | 株式会社ディノス・セシール入社、CECO就任（現任） |
| 2019年11月 | Mr.Yook株式会社設立、代表取締役就任（現任） |
| 2020年６月 | 当社社外取締役就任（現任） |
注１
0
取締役
横山 隆治
1958年９月29日
| 1982年４月 | 株式会社旭通信社（現・株式会社ADKホールディングス）入社 |
| 1996年12月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 代表取締役副社長就任 |
| 2008年７月 | 株式会社ADKインタラクティブ代表取締役社長就任 |
| 2011年４月 | 有限会社シックスサイト代表取締役社長就任（現任） |
| 2011年６月 | 株式会社デジタルインテリジェンス代表取締役社長就任 |
| 2014年10月 | 株式会社ベストインクラスプロデューサーズ取締役就任（現任） |
| 2022年６月 | 当社社外取締役就任（現任） |
注１
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
常勤監査役
郭 翔愛
1978年７月29日
| 2002年４月 | 三井物産株式会社入社 |
| 2007年６月 | 当社入社 |
| 2010年６月 | 当社取締役就任 |
| 2015年６月 | 当社取締役兼常務執行役員就任 |
| 2019年６月 | 株式会社BLT取締役就任 |
| 2020年６月 | 当社常勤監査役就任（現任） |
注２
108,000
監査役
都 賢治
1959年11月14日
| 1983年４月 1989年３月 1990年８月 |
アーサーアンダーセン会計事務所入所 都会計事務所（現・税理士法人アルタス）設立、所長就任（現任） 株式会社アルタス設立、代表取締役就任（現任） |
| 1992年９月 | 株式会社グロービス取締役就任 |
| 2003年９月 | 株式会社マクロミル社外監査役就任 |
| 2006年12月 | 株式会社アイスタイル社外監査役就任（現任） |
| 2011年３月 | 当社社外監査役就任（現任） |
| 2011年７月 | 株式会社チームスピリット社外取締役就任 |
| 2015年11月 2018年６月 2022年12月 |
株式会社グライダーアソシエイツ社外監査役就任 株式会社サイバー・バズ社外監査役就任 株式会社サイバー・バズ社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
注２
16,000
監査役
橋岡 宏成
1967年１月23日
| 1991年４月 | 株式会社住友銀行（現・株式会社三井住友銀行）入行 |
| 1998年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） |
| 國吉法律事務所入所 | |
| 2004年９月 | 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役就任 |
| 2007年６月 | 株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役就任 |
| 2008年８月 | ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立 パートナー弁護士（現任） |
| 2009年３月 | 昭和情報機器株式会社社外監査役就任 |
| 2011年６月 | 当社社外監査役就任（現任） |
| 2011年６月 | 株式会社エー・ピーカンパニー（現・株式会社エー・ピーホールディングス）社外監査役就任 |
| 2014年６月 | 株式会社アイフリークホールディングス（現・株式会社アイフリークモバイル）社外監査役就任 |
| 2015年７月 | ノイルイミューン・バイオテック株式会社社外監査役就任（現任） |
| 2018年６月 2021年10月 |
株式会社ロコガイド社外取締役（監査等委員）就任 株式会社くふうカンパニー社外取締役就任（現任） |
注２
0
計
1,818,600
（注）１．任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２．任期は、2020年６月29日開催の定時株主総会の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．取締役 本田哲也氏、石川森生氏及び横山隆治氏は、社外取締役であります。
４．監査役 都賢治氏及び橋岡宏成氏は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の本田哲也は株式会社本田事務所の代表取締役社長でありますが、当社と株式会社本田事務所及び本田哲也との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、本田哲也は会社経営に関する経験と知識に加え、PR業界の第一人者として豊富な知見と当社事業領域への深い見識を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。引き続き、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただけることを期待し、選任しております。
社外取締役の石川森生は株式会社ディノス・セシールのCECO、Mr.Yook株式会社の代表取締役でありますが、当社とこれらの企業等及び石川森生との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、石川森生は会社経営に関する経験と知識に加え、数多くのEC事業責任者を歴任し、EC事業への豊富な見識を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。引き続き、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただけることを期待し、選任しております。
社外取締役の横山隆治は有限会社シックスサイトの代表取締役社長、株式会社ベストインクラスプロデューサーズ取締役であり、当社と横山隆治との間には2023年３月期において160万円の業務委託等の取引がありますが、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係の観点から重要性はなく、この他当社と同企業及び横山隆治との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、横山隆治は会社経営に関する経験と知識に加え、インターネット関連事業を提供する企業において長年に亘り数多くの事業に携わった経験により培った広告・マーケティング業界に関する豊富な見識を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。引き続き、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただけることを期待し、選任しております。
社外監査役の都賢治は当社株式を16,000株所有しております。また、株式会社アルタスの代表取締役及び税理士法人アルタスの所長、並びに株式会社アイスタイルの社外監査役及び株式会社サイバー・バズの社外取締役（監査等委員）でありますが、当社とこれらの企業等の間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、都賢治は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営陣より独立した立場で内部統制システムの運用状況や取締役による職務執行の状況を監視、並びに取締役会における議案審議等に関する助言や提言を行っております。これらを、当社グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。
社外監査役の橋岡宏成はヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、株式会社くふうカンパニーの社外取締役並びにノイルイミューン・バイオテック株式会社の社外監査役でありますが、当社とこれらの企業等及び橋岡宏成との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、橋岡宏成は弁護士として企業法務に精通しており、経営陣より独立した立場で内部統制システムの運用状況や取締役による職務執行の状況の監視、並びに取締役会における議案審議等に関する助言や提言を行っております。これらを、当社グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たすべき役割については、当社が扱う各事業に対して、それぞれが専門的な経験及び知見を有しており、当該各事業に関して取締役会が行う意思決定に対し、適切な監督を行うとともに、適宜それぞれの経験及び知見に基づいて助言をすることを求めております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席、提供される資料の閲覧及び取締役会における質疑等並びに以下に記載する内部統制部門、内部監査室及び会計監査人との連携等を通じて、取締役による職務執行や当社及び当社グループの経営状況等の把握、監督及び監査並びを行っております。
当社は管理部門において財務・経理、法務、グループ管理等を管轄しており、当社及び当社グループの内部統制の運用上重要な役割を担っております。管理部門は取締役会の事務局を運営しており、社外取締役及び社外監査役からの依頼に応じて、随時情報提供を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、業務執行取締役や管理部門からの相談に応じ、随時経営や内部統制等に関する助言を行っております。
社外監査役は、毎月開催する監査役会において、常勤監査役が実施した役職員からのヒアリング結果及び重要書類の閲覧等の結果の報告を受けております。また、内部監査室より内部監査の結果及び問題意識の共有を受けるほか、会計監査人との間で監査に関する情報交換等を行っております。社外監査役は、これらを元に経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況の把握等も行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、本報告書提出日現在において、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名により構成されております。常勤監査役の郭翔愛は、当社取締役として会社の経営に長年携わり、会社経営及び当社の事業領域、実務全般に関する豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役の都賢治は税理士の資格を持つとともに上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見並びに上場会社における経営に関する知見を有しております。非常勤監査役の橋岡宏成は弁護士の資格を持つとともに上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験を有しており、企業法務及び上場会社における経営に関する知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を原則として月１回開催してまいりました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 郭 翔愛 | 13 | 13 |
| 都 賢治 | 13 | 13 |
| 橋岡 宏成 | 13 | 12 |
当事業年度においては、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告等及び計算関係書類、新規事業及び新サービス開始・運用時のリスク管理の状況、機密情報及び個人情報管理の状況並びに労務管理の状況を主要な検討事項とするとともに、状況に応じて必要と判断した項目について、適宜検討してまいりました。
監査役会の活動としては、内部監査室からの内部監査結果のヒアリング及び内部監査に関する助言、会計監査人からの会計監査の状況に関するヒアリング等を実施してまいりました。また、会計監査人の監査の方法・監査結果についても確認及び意見交換してまいりました。
常勤監査役は、社長・取締役・重要な使用人との意見交換、執行役員・内部監査室・重要な使用人・子会社の役員等からの業務の状況のヒアリング、重要書類の閲覧等を通じて、前述の検討項目を中心に独自に監査を行い、その結果を監査役会に報告してまいりました。また、内部監査室からの報告・相談を受け、内部監査室と協力して新規事業の状況把握や内部統制上のリスク把握を行い、その結果を監査役会へ報告し協議するとともに、管掌役員等に対して適宜助言を行ってまいりました。
各監査役は、毎月開催される取締役会に出席してまいりました。
これらの監査役会及び監査役による活動を通じて、監査役監査上の主要事項について検討を行うとともに、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行ってまいりました。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、担当者を１名配置しております。また、内部監査室の上申に基づき、内部監査室以外の従業員が監査に協力しております。内部監査室の担当者は監査役会の補助者を兼務しており、補助者の人事異動は監査役会の意見を尊重して行うこととしております。
内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われていることを検証、評価及び助言することにより、当社及び当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。
監査により発見された事項については、監査対象部門の管掌役員、代表取締役及び監査役会へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言や勧告を行うことにより、内部統制が有効に機能するよう働きかけております。また、必要に応じて会計監査人に対しても監査結果や問題意識を共有しております。更に、監査等において発見された事象について、適宜常勤監査役及び監査役会に報告・相談し、助言を受けるとともに、常勤監査役と協力して状況把握やリスク把握を行う等の活動も実施しております。
これらの活動により、内部監査室では、監査の実効性を高めるように努めております。
③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
（ロ）継続監査期間
７年間
（ハ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 光廣成史
（ニ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ６名
（ホ）監査法人の選定方針と理由
当社では会計監査人を選定するための具体的な基準又は方針は定めておりませんが、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを総合的に勘案のうえで、選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述の選定方針に加え、経営者・監査役・経理担当者・内部監査担当者等とのコミュニケーション、グループ全体に対する監査手続、不正リスクへの対応が適切に行われているか等の観点から評価した結果、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 22,500 | － | 23,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 22,500 | － | 23,500 | － |
（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）
該当事項はありません。
（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査報酬を決定することとしております。
（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針に係る事項
当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、以下の内容で決議しております。
１．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針並びに各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針（以下「取締役報酬等の内容の決定方針」）
＜社内取締役・社外取締役共通の方針＞
（1）報酬委員会を設置し、報酬委員会に、本方針に沿った取締役の報酬等の案の策定を委任する。
（2）報酬委員会の構成は経産省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」等に準拠するこ
とを前提とする。
（3）報酬等の種類は固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用しない。なお、年間の
金銭報酬額として決定した額を12等分した額を、月例の固定金銭報酬（以下「固定報酬」という）とす
る。
（4）2006年２月８日の臨時株主総会決議に基づき、取締役の報酬総額は年額200,000千円を限度とする。
＜社内取締役に関する方針＞
（1）役職に応じた報酬基準額を、当社の過去実績や他の国内企業の社内取締役に対する固定報酬に関する調査
結果、同種または同規模の国内企業の取締役報酬額を参考に定めたうえで、以下を勘案のうえで報酬委員
会により策定し、決定する。
（イ）前期の当社グループの業績
（ロ）前期に当社グループ内で担った役割
（ハ）当期に当社グループ内で担う役割
（2）取締役としての報酬と委任型執行役員としての報酬は区分せず、各取締役兼委任型執行役員の報酬額の合
計が、取締役報酬総額の枠内となるよう配分する。
＜社外取締役に関する方針＞
以下を勘案のうえで報酬委員会により策定し、決定する。
（1）第三者が実施した、他の国内企業の社外取締役に対する固定報酬に関する調査結果
（2）経歴等より期待される貢献
２．取締役に対し報酬等を与える時期
固定報酬は任期中となる７月から翌年の６月までの職務の執行の対価として定期的に支払うものとし、毎月末
において締め切り、翌月25日に支払うものとする。ただし、支払日が休日若しくは銀行休業日に当たるときはそ
の前営業日に繰り上げて支払う。
３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
当社では、取締役の個人別の報酬等の額の決定における独立性及び客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として任意で報酬委員会を設置しております。なお、報酬委員会の策定した、取締役の個人別の報酬等の内容に関する原案（以下「報酬原案」）を尊重して、取締役会が取締役の個人別の報酬等の額を決定します。なお、当事業年度においては、次のとおり報酬委員会を設置しました。
＜報酬委員会＞
（1）報酬委員会の構成
報酬委員会委員長 本田 哲也（社外取締役）
報酬委員 都 賢治（社外監査役）、橋岡 宏成（社外監査役）、岡本伊久男（代表取締役会長）、
黒川涼子（代表取締役社長）
（2）報酬委員会の活動目的
取締役報酬等の内容の決定方針に従い、報酬原案を策定すること。なお、報酬等とは金銭報酬及び非金銭
報酬をいい、当事業年度の取締役に対する報酬等について、所定の報酬等とは別に臨時に報酬（報酬に類
するものを含む）が発生する場合には、臨時報酬等についても、報酬原案策定の対象とする。
４．取締役会・報酬委員会の報酬決定に関する活動内容
当事業年度の役員の報酬等は、以下のとおり審議・決定いたしました。
2022年６月28日：取締役会において取締役報酬等の内容の決定方針を決定
2022年７月14日：報酬委員会において、報酬原案を策定
2022年７月22日：取締役会において、報酬委員会で策定された報酬原案の内容にて、取締役報酬を支給する
ことを決定
② 2022年７月より2023年６月における取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が
判断した理由
取締役の個人別の報酬等については、社外取締役を委員長とした報酬委員会において、審議・提案され、報酬委
員会の答申を受けて取締役会で決議しているため、その内容が当該方針に沿うものであると判断しています。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
78,372 | 78,372 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
3,600 | 3,600 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 18,800 | 18,800 | － | － | 6 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
（純投資目的である投資株式）
時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
なお、一定価額以上の投資株式の取得にあたっては取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。また、上記一定価額に満たない価額の投資株式の取得についても、当社が定める決議決裁基準に則り、価額に応じた決議又は決裁を経ることを要件としております。
また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。
（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 5 | 248,569 | 4 | 115,029 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230626100029
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,607,873 | 1,513,712 |
| 受取手形 | － | 2,750 |
| 売掛金 | 1,004,816 | 1,248,792 |
| 営業投資有価証券 | 1,762,094 | 2,157,577 |
| 商品 | 22,656 | 38,826 |
| 仕掛品 | 29,389 | 33,246 |
| その他 | 35,570 | 172,216 |
| 貸倒引当金 | △1,018 | △1,267 |
| 流動資産合計 | 4,461,382 | 5,165,854 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 70,811 | 70,811 |
| 減価償却累計額 | △21,029 | △26,569 |
| 建物（純額） | 49,782 | 44,242 |
| 工具、器具及び備品 | 50,865 | 50,098 |
| 減価償却累計額 | △40,462 | △41,589 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,402 | 8,509 |
| 有形固定資産合計 | 60,185 | 52,751 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 25,241 | 20,193 |
| ソフトウエア | 77,887 | 37,601 |
| その他 | 181 | 14,966 |
| 無形固定資産合計 | 103,310 | 72,761 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金 | 58,999 | 61,403 |
| 長期貸付金 | － | ※２ 30,099 |
| 繰延税金資産 | 27,697 | 45,798 |
| 投資その他の資産合計 | 86,696 | 137,301 |
| 固定資産合計 | 250,193 | 262,814 |
| 資産合計 | 4,711,576 | 5,428,668 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 506,910 | 698,288 |
| 短期借入金 | ※１ 700,000 | ※１ 800,000 |
| 未払法人税等 | 121,080 | 219,823 |
| 契約負債 | 20,845 | 25,811 |
| 未払消費税等 | 338,991 | 31,910 |
| その他 | 211,985 | 255,289 |
| 流動負債合計 | 1,899,813 | 2,031,122 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 19,550 | 19,602 |
| 固定負債合計 | 19,550 | 19,602 |
| 負債合計 | 1,919,363 | 2,050,724 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 564,855 | 568,365 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 239,471 | 242,981 |
| その他資本剰余金 | 305,873 | 305,873 |
| 資本剰余金合計 | 545,344 | 548,854 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,977,106 | 2,571,137 |
| 利益剰余金合計 | 1,977,106 | 2,571,137 |
| 自己株式 | △297,551 | △297,714 |
| 株主資本合計 | 2,789,754 | 3,390,642 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △15,004 |
| その他の包括利益累計額合計 | － | △15,004 |
| 新株予約権 | 2,458 | 2,305 |
| 純資産合計 | 2,792,212 | 3,377,943 |
| 負債純資産合計 | 4,711,576 | 5,428,668 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 6,557,825 | ※１ 9,088,552 |
| 売上原価 | 4,626,763 | 6,468,039 |
| 売上総利益 | 1,931,062 | 2,620,512 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,337,663 | ※２ 1,609,109 |
| 営業利益 | 593,398 | 1,011,402 |
| 営業外収益 | ||
| 助成金収入 | 3,240 | 17,252 |
| 受取管理料 | 1,450 | － |
| 雑収入 | 936 | 701 |
| その他 | 11 | 90 |
| 営業外収益合計 | 5,638 | 18,044 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,244 | 6,983 |
| その他 | 1 | 224 |
| 営業外費用合計 | 7,245 | 7,208 |
| 経常利益 | 591,790 | 1,022,238 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 34 | 80 |
| 事業譲渡益 | － | 4,755 |
| 特別利益合計 | 34 | 4,836 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※３ 53,515 |
| 特別損失合計 | － | 53,515 |
| 税金等調整前当期純利益 | 591,824 | 973,559 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 196,374 | 283,094 |
| 法人税等調整額 | △4,318 | △18,354 |
| 法人税等合計 | 192,056 | 264,739 |
| 当期純利益 | 399,768 | 708,820 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 399,768 | 708,820 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 399,768 | 708,820 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △15,004 |
| その他の包括利益合計 | － | ※ △15,004 |
| 包括利益 | 399,768 | 693,815 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 399,768 | 693,815 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 561,192 | 540,192 | 1,688,153 | △304,383 | 2,485,155 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | △4,160 | － | △4,160 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 561,192 | 540,192 | 1,683,993 | △304,383 | 2,480,994 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,662 | 3,662 | － | － | 7,324 |
| 剰余金の配当 | － | － | △106,655 | － | △106,655 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 399,768 | － | 399,768 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △28 | △28 |
| 株式交付による増加 | － | 1,489 | － | 6,860 | 8,350 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 3,662 | 5,152 | 293,113 | 6,831 | 308,759 |
| 当期末残高 | 564,855 | 545,344 | 1,977,106 | △297,551 | 2,789,754 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,492 | 2,487,647 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | △4,160 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 2,492 | 2,483,487 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | － | 7,324 |
| 剰余金の配当 | － | △106,655 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | 399,768 |
| 自己株式の取得 | － | △28 |
| 株式交付による増加 | － | 8,350 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △34 | △34 |
| 当期変動額合計 | △34 | 308,725 |
| 当期末残高 | 2,458 | 2,792,212 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 564,855 | 545,344 | 1,977,106 | △297,551 | 2,789,754 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,510 | 3,510 | － | － | 7,020 |
| 剰余金の配当 | － | － | △114,789 | － | △114,789 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 708,820 | － | 708,820 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △162 | △162 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 3,510 | 3,510 | 594,031 | △162 | 600,888 |
| 当期末残高 | 568,365 | 548,854 | 2,571,137 | △297,714 | 3,390,642 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | － | － | 2,458 | 2,792,212 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | － | 7,020 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | △114,789 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | － | 708,820 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △162 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △15,004 | △15,004 | △153 | △15,157 |
| 当期変動額合計 | △15,004 | △15,004 | △153 | 585,730 |
| 当期末残高 | △15,004 | △15,004 | 2,305 | 3,377,943 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 591,824 | 973,559 |
| 減価償却費 | 24,267 | 35,217 |
| のれん償却額 | 1,987 | 5,048 |
| 減損損失 | － | 53,515 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 213 | 248 |
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △8 |
| 支払利息 | 7,244 | 6,983 |
| 事業譲渡損益（△は益） | － | △4,755 |
| 新株予約権戻入益 | △34 | △80 |
| 助成金収入 | △3,240 | △17,252 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △413,003 | △246,726 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △17,772 | △19,670 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △247,065 | △410,487 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 253,064 | 191,377 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 248,075 | △307,081 |
| その他資産の増減額（△は増加） | △28,861 | △133,765 |
| その他負債の増減額（△は減少） | 94,283 | 60,983 |
| 小計 | 510,977 | 187,106 |
| 利息の受取額 | 8 | 8 |
| 利息の支払額 | △7,244 | △6,983 |
| 助成金の受取額 | 3,240 | 17,252 |
| 法人税等の支払額 | △164,336 | △198,308 |
| 法人税等の還付額 | － | 816 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 342,644 | △109 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,415 | △3,040 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △23,753 | △55,837 |
| 貸付けによる支出 | － | △30,499 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △16,212 | － |
| 事業譲渡による収入 | － | 5,000 |
| 敷金の回収による収入 | 63 | － |
| 敷金の差入による支出 | － | △2,404 |
| その他 | － | 380 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △44,317 | △86,401 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額 | － | 100,000 |
| 株式の発行による収入 | 7,324 | 6,947 |
| 配当金の支払額 | △106,668 | △114,396 |
| 自己株式の取得による支出 | △28 | △162 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △99,372 | △7,611 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | △38 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 198,954 | △94,161 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,408,919 | 1,607,873 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,607,873 | ※１ 1,513,712 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数 1社
・主要な連結子会社の名称 株式会社クレマンスラボラトリー
前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社MimiTVについては、2022年４月１日付で当社を吸収合併存続会社とし、株式会社MimiTVを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
・持分法適用の関連会社数 1社
・主要な会社名 一般社団法人涼香会
当連結会計年度において、資金貸付等の取引発生により当社の影響力が増加したため、一般社団法人涼香会を持分法適用の関連会社に含めております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券（営業投資有価証券）
ａ．満期保有目的債券
原価法を採用しております。
ｂ．その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券と定義されるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② 棚卸資産
ａ．仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ｂ．商品
主として移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備（建物勘定に含まれる）及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ６年～24年
工具、器具及び備品 ２年～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの展開する事業における、顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）、並びに、顧客との契約から生じる収益以外の収益の計上基準は、以下のとおりであります。
イ．顧客との契約から生じる収益
マーケティング事業において、インフルエンサーマーケティングや運用型広告といったマーケティングソリューションの提供等、当社グループが顧客企業に提供するサービスを「BtoBサービス」、化粧品販売やWebサービスの提供等、生活者に対する財またはサービスの提供を「BtoCサービス」と分類しており、これらの収益及び費用の計上基準は以下のとおりです。
ａ．BtoBサービス
BtoBサービスにおける当社グループの履行義務は、顧客との契約に基づきマーケティングソリューションを提供することです。インフルエンサーマーケティング等、サービスの提供完了時に履行義務が充足されるものは一時点で収益を計上し、運用型広告等、一定期間にわたり履行義務が充足されるものは、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を計上しております。
なお、当社グループの役割が代理人に該当する一部の取引については、顧客から受け取る額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
ｂ．BtoCサービス
BtoCサービスにおける当社グループの履行義務は、顧客との契約に基づき財またはサービスを販売・提供することです。顧客である生活者が当該財またはサービスに対する支配を獲得した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を計上しております。
なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
ロ．顧客との契約から生じる収益以外の収益
インベストメント事業において、保有する株式や投資事業有限責任組合出資については、譲渡時点または譲渡契約締結時点で収益を計上しております。また、社債については、期間経過に応じて利息収益を計上しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
外貨建有価証券（営業投資有価証券）は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は全部純資産直入法により処理しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、投資効果の及ぶ期間（５年以内）にわたり定額法により償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
（営業投資有価証券の評価）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上されている営業投資有価証券のうち、非上場株式及び投資事業有限責任組合出資については、市場価格のない有価証券であることから、当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額の算定において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定が重要であると考えております。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 営業投資有価証券 その他有価証券 非上場株式 投資事業有限責任組合出資 |
362,094千円 115,029千円 247,065千円 |
257,577千円 248,569千円 9,008千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
営業投資有価証券に計上されている非上場株式及び投資事業有限責任組合出資については、投資先の実質価額が著しく低下したときには、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は売上原価に計上されます。
② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
投資先の実質価額が50％超下落している場合には、実質価額が著しく低下しているとみなし、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けることができるかを検討し、相当の減額を行うべきかどうか判断しています。その主要な仮定は、投資先の作成した事業計画、当該計画の実現可能性、及びそれらに基づく回復可能性であります。
③ 重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
見積りに用いた仮定は不確実性を伴うため、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に営業投資有価証券の評価損の計上が必要となる可能性があります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行（前連結会計年度は２行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 700,000千円 | 800,000千円 |
| 借入実行残高 | 700,000 | 800,000 |
| 差引額 | － | － |
※２ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 長期貸付金 | －千円 | 30,099千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 給料手当 | 437,522千円 | 509,695千円 |
| 広告宣伝費 | 199,697千円 | 207,092千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
１．減損損失を認識した主な資産
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 38,570 |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 14,945 |
| 合計 | 53,515 |
２．減損損失の認識に至った経緯
マーケティング事業の一部のサービスにつきまして、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該サービスに係る資産グループについて減損損失を認識しております。
３．資産のグルーピングの方法
当社グループは、主に事業またはサービス単位を基準としてグルーピングを行っております。
４．回収可能価額の算定方法
当連結会計年度において減損損失を認識した資産の回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを、税引前の加重平均資本コスト9.5％で割り引いて算出しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | －千円 | △14,750千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | △14,750 |
| 税効果額 | － | △253 |
| その他有価証券評価差額金 | － | △15,004 |
| その他の包括利益合計 | － | △15,004 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,554,000 | 54,000 | － | 7,608,000 |
| 合計 | 7,554,000 | 54,000 | － | 7,608,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 443,658 | 27 | 10,000 | 433,685 |
| 合計 | 443,658 | 27 | 10,000 | 433,685 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加54,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加27株は、単元未満株の買取りによるものであります。
３．普通株式の自己株式数の減少10,000株は、当社を株式交付親会社、株式会社クレマンスラボラトリーを株式交付子会社とする株式交付によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,458 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2,458 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月14日 取締役会 |
普通株式 | 106,655 | 15 | 2021年３月31日 | 2021年６月15日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日 取締役会 |
普通株式 | 114,789 | 利益剰余金 | 16 | 2022年３月31日 | 2022年６月13日 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,608,000 | 20,800 | － | 7,628,800 |
| 合計 | 7,608,000 | 20,800 | － | 7,628,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 433,685 | 100 | － | 433,785 |
| 合計 | 433,685 | 100 | － | 433,785 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加20,800株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加100株は、単元未満株の買取りによるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,305 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2,305 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日 取締役会 |
普通株式 | 114,789 | 16 | 2022年３月31日 | 2023年６月13日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月12日 取締役会 |
普通株式 | 158,290 | 利益剰余金 | 22 | 2023年３月31日 | 2023年６月８日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,607,873千円 | 1,513,712千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,607,873千円 | 1,513,712千円 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社クレマンスラボラトリーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 10,709千円 |
| のれん | 25,241千円 |
| 流動負債 | △5,951千円 |
| 株式の取得価額 | 30,000千円 |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物 | △5,437千円 |
| 株式交付による当社株式の交付価額 | △8,350千円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による支出 |
16,212千円 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達については、自己資金及び銀行借入を充当しており、資金運用については、安全性の高い金融資産に限定し運用する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業投資有価証券の内容は主に社債、非上場株式であり、発行体の信用リスク、及び市場価格の変動リスクに晒されております。
長期貸付金は主に関連会社に対し実行しているものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。
賃借物件に係る敷金は、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
信用リスクの管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
また、長期貸付金及び敷金については、定期的に相手先の状況をモニタリングしております。
市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
営業投資有価証券については、定期的に発行体及び投資事業有限責任組合の財務状況を把握しております。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは各事業部からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金 | 58,999 | 58,743 | △256 |
| 資産計 | 58,999 | 58,743 | △256 |
（※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）「営業投資有価証券」のうち満期保有目的債券については、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※３）敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しております。
（※４）市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、市場価格がないことから、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） |
| 営業投資有価証券 その他有価証券 非上場株式 投資事業有限責任組合出資 |
362,094 115,029 247,065 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金 | 61,403 | 60,928 | △474 |
| 長期貸付金 | 30,099 | 30,209 | 110 |
| 資産計 | 91,503 | 91,138 | △364 |
（※１）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）「営業投資有価証券」のうち満期保有目的債券については、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※３）敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しております。
（※４）長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合の利率で割り引いて算定する方法により算出しております。
（※５）市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、市場価格がないことから、時価の注記を要しないとする取扱いを適用しております。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 営業投資有価証券 その他有価証券 非上場株式 投資事業有限責任組合出資 |
257,577 248,569 9,008 |
（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,607,873 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,004,816 | － | － | － |
| 営業投資有価証券 満期保有目的債券（社債） |
1,400,000 | － | － | － |
| 敷金 | － | － | － | 58,999 |
| 合計 | 4,012,690 | － | － | 58,999 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,513,712 | － | － | － |
| 受取手形 | 2,750 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,248,792 | － | － | － |
| 営業投資有価証券 満期保有目的債券（社債） |
1,900,000 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | 30,099 | － | － |
| 敷金 | － | － | － | 61,403 |
| 合計 | 4,665,254 | 30,099 | － | 61,403 |
（注）２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 700,000 | － | － | － |
| 合計 | 700,000 | － | － | － |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 800,000 | － | － | － |
| 合計 | 800,000 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
「現金及び預金」、「売掛金」、「営業投資有価証券」の満期保有目的債券、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」が該当しますが、これらは時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「営業投資有価証券」の満期保有目的債券、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」が該当しますが、これらは時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
② 時価で連結貸借対照表計上額としない金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金 | － | 58,743 | － | 58,743 |
| 資産計 | － | 58,743 | － | 58,743 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金 | － | 60,928 | － | 60,928 |
| 長期貸付金 | － | 30,209 | － | 30,209 |
| 資産計 | － | 91,138 | － | 91,138 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
敷金
将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
長期貸付金
元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合の利率で割り引いて算定する方法により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．満期保有目的債券
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 営業投資有価証券 | |||
| 社債 | 1,400,000 | 1,400,000 | － | |
| 合計 | 1,400,000 | 1,400,000 | － |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 営業投資有価証券 | |||
| 社債 | 1,900,000 | 1,900,000 | － | |
| 合計 | 1,900,000 | 1,900,000 | － |
２．その他有価証券
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 営業投資有価証券 | |||
| 非上場株式 投資事業有限責任組合出資 |
115,029 247,065 |
127,498 258,098 |
△12,469 △11,033 |
|
| 合計 | 362,094 | 385,596 | △23,502 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 営業投資有価証券 | |||
| 投資事業有限責任組合出資 | 9,008 | 8,098 | 909 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 営業投資有価証券 | |||
| 非上場株式 | 248,569 | 276,618 | △28,049 | |
| 合計 | 257,577 | 284,716 | △27,139 |
３．売却したその他有価証
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
|---|---|---|---|
| 営業投資有価証券 | |||
| 投資事業有限責任組合出資 | 642,500 | 103,533 | － |
| 合計 | 642,500 | 103,533 | － |
４．減損処理を行ったその他有価証券
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 34千円 | 80千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2015年３月20日決議 第４回新株予約権 |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５ 当社監査役 ３ 当社従業員 51 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 700,400（注）２ |
| 付与日 | 2015年４月24日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年７月１日から2025年４月23日まで。 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2018年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（ⅰ）営業利益が500百万円以上である場合 行使可能割合：30％
（ⅱ）営業利益が700百万円以上である場合 行使可能割合：50％
（ⅲ）営業利益が1,000百万円以上である場合 行使可能割合：100％
(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
| 2018年２月21日決議 第５回新株予約権 |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 29 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 180,000（注）２ |
| 付与日 | 2018年３月23日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年７月１日から2028年３月22日まで。 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の経常利益が、下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、当該経常利益が下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（ⅰ）2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの期の経常利益が1,000百万円を超過した場合：70％
（ⅱ）2019年３月期乃至2024年３月期のいずれかの期の経常利益が1,500百万円を超過した場合：100％
(2)上記(1)における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社または当社関係会社との契約関係に従い当社または当社関係会社の事業または経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
| 2018年２月21日決議 第６回新株予約権 |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 120,000（注）２ |
| 付与日 | 2018年３月23日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年９月23日から2028年３月22日まで。 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。
３．新株予約権の行使の条件
(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2015年３月20日 決議 第４回 新株予約権（注） |
2018年２月21日 決議 第５回 新株予約権（注） |
2018年２月21日 決議 第６回 新株予約権（注） |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 515,400 | 109,000 | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | 22,400 | 4,000 | － |
| 権利確定 | 99,000 | － | － |
| 未確定残 | 394,000 | 105,000 | － |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | 120,000 |
| 権利確定 | 99,000 | － | － |
| 権利行使 | 20,800 | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 78,200 | － | 120,000 |
（注）2018年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2015年３月20日 第４回 新株予約権（注） |
2018年２月21日 第５回 新株予約権（注） |
2018年２月21日 第６回 新株予約権（注） |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 334 | 1,132 | 1,132 |
| 行使時平均株価（円） | 1,556 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 3.5 | 0.5 | 5 |
（注）2018年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額
－千円
（2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 資産除去債務 | 5,986千円 | 6,002千円 | |
| 減損損失 | － | 16,386 | |
| 資産調整勘定 | 3,010 | 1,204 | |
| 貸倒引当金 | 317 | 390 | |
| 未払事業所税 | 712 | 896 | |
| 未払事業税 | 12,430 | 16,527 | |
| 未払賞与 | 5,696 | 3,798 | |
| 未払社会保険料 | 717 | 523 | |
| 営業投資有価証券 | 3,818 | 3,818 | |
| 減価償却超過額 | － | 217 | |
| 税務上の繰越欠損金 | － | 1,688 | |
| その他 | 190 | 358 | |
| 繰延税金資産小計 | 32,880 | 51,812 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △1,688 | |
| 評価性引当額小計 | － | △1,688 | |
| 繰延税金資産合計 | 32,880 | 50,124 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,183 | △4,072 | |
| 有価証券評価差額 | － | △253 | |
| 繰延税金負債計 | △5,183 | △4,326 | |
| 繰延税金資産の純額 | 27,697 | 45,798 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.5 | 0.7 | |
| 住民税均等割 | 0.2 | 0.1 | |
| 法人税等の特別控除 | △1.6 | △4.2 | |
| のれん償却額 | 0.1 | 0.2 | |
| 連結子会社との税率差異 | 2.7 | － | |
| 評価性引当額の増減 | － | 0.2 | |
| その他 | △0.1 | △0.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.5 | 27.2 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
当社は、2022年２月15日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社MimiTV（以下、「MimiTV」）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2022年４月１日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称：株式会社MimiTV
事業の内容 ：SNSに特化したメディア運営等
②企業結合日 ：2022年４月１日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、MimiTVを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称：トレンダーズ株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループ全体で保有する経営資源の効率化、組織および事業の合理化を図ることを目的としております。
(2)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.26％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 19,499千円 | 19,550千円 |
| 時の経過による調整額 | 51 | 51 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | － |
| 期末残高 | 19,550 | 19,602 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループの報告セグメントは「マーケティング事業」「インベストメント事業」から構成されており、顧客との契約から生じる収益はマーケティング事業において計上しております。
マーケティング事業において、当社グループが顧客企業に提供するサービスを「BtoBサービス」、生活者に対して財またはサービスを提供することを「BtoCサービス」と分類しており、当該分類により分解した収益は以下のとおりであります。
| 区分 | 報告セグメント | 合計 | ||
|---|---|---|---|---|
| マーケティング事業 | インベストメント事業 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| BtoBサービス | BtoCサービス | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
6,448,205千円 | 43,850千円 | － | 6,492,056千円 |
| その他の収益 | － | － | 65,769千円 | 65,769千円 |
| 合計 | 6,448,205千円 | 43,850千円 | 65,769千円 | 6,557,825千円 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社グループの報告セグメントは「マーケティング事業」「インベストメント事業」から構成されており、顧客との契約から生じる収益はマーケティング事業において計上しております。
マーケティング事業において、当社グループが顧客企業に提供するサービスを「BtoBサービス」、生活者に対して財またはサービスを提供することを「BtoCサービス」と分類しており、当該分類により分解した収益は以下のとおりであります。
| 区分 | 報告セグメント | 合計 | ||
|---|---|---|---|---|
| マーケティング事業 | インベストメント事業 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| BtoBサービス | BtoCサービス | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
8,307,513千円 | 51,981千円 | － | 8,359,495千円 |
| その他の収益 | － | － | 729,057千円 | 729,057千円 |
| 合計 | 8,307,513千円 | 51,981千円 | 729,057千円 | 9,088,552千円 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 当連結会計年度 期首残高 |
当連結会計年度 期末残高 |
|
| 顧客との契約から生じた債権 受取手形 売掛金 |
11,880千円 573,873千円 |
－ 991,731千円 |
| 契約負債 | 20,501千円 | 20,845千円 |
（注１）契約負債は、主に、マーケティング事業のBtoBサービスにおいて、顧客との契約に基づき履行義務を充足する以前に、個別契約で定める支払条件に従って顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
（注２）当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は9,285千円であります。
（注３）契約負債の残高に重要な変動はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 当連結会計年度 期首残高 |
当連結会計年度 期末残高 |
|
| 顧客との契約から生じた債権 受取手形 売掛金 |
－ 991,731千円 |
2,750千円 1,233,855千円 |
| 契約負債 | 20,845千円 | 25,811千円 |
（注１）契約負債は、主に、マーケティング事業のBtoBサービスにおいて、顧客との契約に基づき履行義務を充足する以前に、個別契約で定める支払条件に従って顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
（注２）当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は18,810千円であります。
（注３）契約負債の残高に重要な変動はありません。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初に予定される顧客との契約期間が１年を超える取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(１)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。
当社グループの報告セグメントは「マーケティング事業」「インベストメント事業」から構成されており、各セグメントに属する事業の種類は次に記載のとおりであります。
(２)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各セグメントに属する製品及びサービスの内容は、下記のとおりであります。なお、マーケティング事業のメディカルビューティー領域は、当連結会計年度より事業を開始いたしました。
| 報告セグメント | 属する製品及びサービスの種類 |
| マーケティング事業 | ＜マーケティングソリューション領域＞ 主に美容・食品飲料カテゴリの顧客企業に向けたSNSマーケティング支援 ＜ブランド・メディア開発領域＞ 自社メディアの運営と化粧品の輸入販売 ＜メディカルビューティー領域＞ 美容クリニック専売品の開発・販売とクリニックの総合プロデュース・運営支援 |
| インベストメント事業 | 非上場会社等への投資 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成の基礎となる会計処理の方法と一致しております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、セグメント資産、負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
合計 （注）２ |
|||
| マーケティング事業 | インベストメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,492,056 | 65,769 | 6,557,825 | － | 6,557,825 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 6,492,056 | 65,769 | 6,557,825 | － | 6,557,825 |
| セグメント利益 | 645,650 | 52,837 | 698,488 | △105,090 | 593,398 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 24,267 | － | 24,267 | － | 24,267 |
| のれん償却額 | 1,987 | － | 1,987 | － | 1,987 |
（注）１．セグメント利益の調整額△105,090千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
合計 （注）２ |
|||
| マーケティング事業 | インベストメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 8,359,495 | 729,057 | 9,088,552 | － | 9,088,552 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 8,359,495 | 729,057 | 9,088,552 | － | 9,088,552 |
| セグメント利益 | 938,167 | 188,192 | 1,126,359 | △114,957 | 1,011,402 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 35,573 | － | 35,573 | － | 35,573 |
| のれん償却額 | 5,048 | － | 5,048 | － | 5,048 |
（注）１．セグメント利益の調整額△114,957千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱ピアラ | 2,892,834千円 | マーケティング事業 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱ピアラ | 3,031,861千円 | マーケティング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
マーケティング事業において、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について減損損失を計上しております。当該減損損失の計上額は、合計53,515千円であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
| 連結合計又は会社合計 | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 連結財務諸表 計上額 |
|||
| マーケティング事業 | インベストメント事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | 1,987 | － | 1,987 | － | － | 1,987 |
| 当期末残高 | 25,241 | － | 25,241 | － | － | 25,241 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 連結合計又は会社合計 | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 連結財務諸表 計上額 |
|||
| マーケティング事業 | インベストメント事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | 5,048 | － | 5,048 | － | － | 5,048 |
| 当期末残高 | 20,193 | － | 20,193 | － | － | 20,193 |
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 388.85円 | 469.16円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 55.96円 | 98.68円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 53.56円 | 92.71円 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,792,212 | 3,377,943 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 2,458 | 2,305 |
| （うち新株予約権（千円）） | （2,458） | （2,305） |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （－） | （－） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,789,754 | 3,375,638 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 7,174,315 | 7,195,015 |
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 399,768 | 708,820 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 399,768 | 708,820 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,143,906 | 7,182,956 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 319,390 | 462,515 |
| （うち新株予約権（株）） | （319,390） | （462,515） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第５回新株予約権（新株予約権の数545個）及び第６回新株予約権（新株予約権の数600個） ※新株予約権１個の目的たる株式の数は、当社普通株式200株であります。 |
－ |
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2023年６月15日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
(1）自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実と資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため。
(2）取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得し得る株式の総数 200,000株（上限）
③株式の取得価額の総額 200,000千円（上限）
④取得する期間 2023年６月19日～2023年８月31日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
（取引一任契約に基づく市場買付）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 700,000 | 800,000 | 0.5 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 700,000 | 800,000 | － | － |
（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,657,285 | 4,611,816 | 6,852,504 | 9,088,552 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 451,257 | 674,164 | 921,789 | 973,559 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 310,827 | 462,825 | 631,667 | 708,820 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 43.33 | 64.48 | 87.98 | 98.68 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 43.33 | 21.17 | 23.50 | 10.73 |
有価証券報告書（通常方式）_20230626100029
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,078,686 | 1,506,349 |
| 受取手形 | － | 2,750 |
| 売掛金 | 953,147 | 1,246,893 |
| 営業投資有価証券 | 1,762,094 | 2,157,577 |
| 商品 | 22,043 | 37,031 |
| 仕掛品 | 25,124 | 33,246 |
| 前渡金 | 1,557 | 117,735 |
| 前払費用 | 21,854 | 51,078 |
| その他 | ※１ 117,158 | ※１ 15,546 |
| 貸倒引当金 | △1,037 | △1,275 |
| 流動資産合計 | 3,980,628 | 5,166,933 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 70,811 | 70,811 |
| 減価償却累計額 | △21,029 | △26,569 |
| 建物（純額） | 49,782 | 44,242 |
| 工具、器具及び備品 | 50,480 | 50,098 |
| 減価償却累計額 | △40,462 | △41,589 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,018 | 8,509 |
| 有形固定資産合計 | 59,801 | 52,751 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 76,863 | 37,101 |
| その他 | 181 | 14,966 |
| 無形固定資産合計 | 77,044 | 52,067 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 133,504 | 30,000 |
| 敷金 | 58,999 | 61,403 |
| 関係会社長期貸付金 | － | ※１ 30,099 |
| 繰延税金資産 | 17,782 | 45,798 |
| 投資その他の資産合計 | 210,285 | 167,301 |
| 固定資産合計 | 347,132 | 272,121 |
| 資産合計 | 4,327,761 | 5,439,054 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 698,299 | 698,125 |
| 短期借入金 | ※２ 700,000 | ※２ 800,000 |
| 未払金 | ※１ 93,674 | ※１ 121,289 |
| 未払費用 | 103,227 | 121,814 |
| 未払法人税等 | 11,958 | 219,823 |
| 未払消費税等 | 297,914 | 31,074 |
| 契約負債 | 20,845 | 25,811 |
| 預り金 | 6,786 | 7,974 |
| その他 | 4,058 | 4,363 |
| 流動負債合計 | 1,936,764 | 2,030,277 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 19,550 | 19,602 |
| 固定負債合計 | 19,550 | 19,602 |
| 負債合計 | 1,956,315 | 2,049,879 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 564,855 | 568,365 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 239,471 | 242,981 |
| その他資本剰余金 | 305,873 | 305,873 |
| 資本剰余金合計 | 545,344 | 548,854 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,556,339 | 2,582,369 |
| 利益剰余金合計 | 1,556,339 | 2,582,369 |
| 自己株式 | △297,551 | △297,714 |
| 株主資本合計 | 2,368,987 | 3,401,874 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △15,004 |
| 評価・換算差額等合計 | － | △15,004 |
| 新株予約権 | 2,458 | 2,305 |
| 純資産合計 | 2,371,445 | 3,389,175 |
| 負債純資産合計 | 4,327,761 | 5,439,054 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | 5,570,416 | 9,069,941 |
| 売上原価 | 4,218,381 | 6,464,664 |
| 売上総利益 | 1,352,035 | 2,605,277 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,236,671 | ※１,※２ 1,589,928 |
| 営業利益 | 115,363 | 1,015,348 |
| 営業外収益 | ||
| 助成金収入 | 3,240 | 17,252 |
| 受取管理料 | ※１ 80,650 | ※１ 6,900 |
| その他 | 930 | 931 |
| 営業外収益合計 | 84,820 | 25,084 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,244 | 6,983 |
| その他 | 0 | 32 |
| 営業外費用合計 | 7,245 | 7,015 |
| 経常利益 | 192,939 | 1,033,417 |
| 特別利益 | ||
| 抱合せ株式消滅差益 | － | ※３ 420,749 |
| 新株予約権戻入益 | 34 | 80 |
| 事業譲渡益 | － | 4,755 |
| 特別利益合計 | 34 | 425,586 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※４ 53,515 |
| 特別損失合計 | － | 53,515 |
| 税引前当期純利益 | 192,973 | 1,405,488 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 53,556 | 283,024 |
| 法人税等調整額 | △237 | △18,354 |
| 法人税等合計 | 53,318 | 264,669 |
| 当期純利益 | 139,655 | 1,140,818 |
【売上原価明細書】
１．マーケティング事業
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 区分 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品仕入高 | 24,821 | 0.6 | 29,535 | 0.5 |
| Ⅱ 労務費 | 239,773 | 5.7 | 302,957 | 5.1 |
| Ⅲ 経費 | 3,963,550 | 93.7 | 5,616,316 | 94.4 |
| （うち外注加工費） | (3,919,246) | (92.7) | (5,515,651) | (92.7) |
| 当期総費用 | 4,228,145 | 100.0 | 5,948,809 | 100.0 |
| 期首仕掛品棚卸高 | 16,433 | 25,124 | ||
| 期首商品棚卸高 | 9,935 | 22,043 | ||
| 合計 | 4,254,515 | 5,995,976 | ||
| 期末仕掛品棚卸高 | 25,124 | 33,246 | ||
| 期末商品棚卸高 | 22,043 | 37,031 | ||
| 合計 | 4,207,347 | 5,925,697 |
２．インベストメント事業
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 区分 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業投資有価証券原価 | 11,033 | 100.0 | 538,966 | 100.0 |
| 合計 | 11,033 | 100.0 | 538,966 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 561,192 | 540,192 | － | 540,192 | 1,526,410 | 1,526,410 | △304,383 | 2,323,412 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | － | － | △3,071 | △3,071 | － | △3,071 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 561,192 | 540,192 | － | 540,192 | 1,523,339 | 1,523,339 | △304,383 | 2,320,341 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,662 | 3,662 | － | 3,662 | － | － | － | 7,324 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | △106,655 | △106,655 | － | △106,655 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | 139,655 | 139,655 | － | 139,655 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △28 | △28 |
| 資本準備金から その他資本剰余金への振替 |
－ | △304,383 | 304,383 | － | － | － | － | － |
| 株式交付による増加 | － | － | 1,489 | 1,489 | － | － | 6,860 | 8,350 |
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 3,662 | △300,721 | 305,873 | 5,152 | 33,000 | 33,000 | 6,831 | 48,646 |
| 当期末残高 | 564,855 | 239,471 | 305,873 | 545,344 | 1,556,339 | 1,556,339 | △297,551 | 2,368,987 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,492 | 2,325,905 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | △3,071 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 2,492 | 2,322,833 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | 7,324 |
| 剰余金の配当 | － | △106,655 |
| 当期純利益 | － | 139,655 |
| 自己株式の取得 | － | △28 |
| 資本準備金から その他資本剰余金への振替 |
－ | － |
| 株式交付による増加 | － | 8,350 |
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
△34 | △34 |
| 当期変動額合計 | △34 | 48,612 |
| 当期末残高 | 2,458 | 2,371,445 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 564,855 | 239,471 | 305,873 | 545,344 | 1,556,339 | 1,556,339 | △297,551 | 2,368,987 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,510 | 3,510 | － | 3,510 | － | － | － | 7,020 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | △114,789 | △114,789 | － | △114,789 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | 1,140,818 | 1,140,818 | － | 1,140,818 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △162 | △162 |
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 3,510 | 3,510 | － | 3,510 | 1,026,029 | 1,026,029 | △162 | 1,032,887 |
| 当期末残高 | 568,365 | 242,981 | 305,873 | 548,854 | 2,582,369 | 2,582,369 | △297,714 | 3,401,874 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | － | － | 2,458 | 2,371,445 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | － | 7,020 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | △114,789 |
| 当期純利益 | － | － | － | 1,140,818 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △162 |
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
△15,004 | △15,004 | △153 | △15,157 |
| 当期変動額合計 | △15,004 | △15,004 | △153 | 1,017,729 |
| 当期末残高 | △15,004 | △15,004 | 2,305 | 3,389,175 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1)関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)有価証券（営業投資有価証券）
ａ．満期保有目的債券
原価法を採用しております。
ｂ．その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券と定義されるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1)仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2)商品
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。
但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備（建物勘定に含まれる）及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６年～24年
工具、器具及び備品 ２年～15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」の内容と同一であります。
６ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
外貨建有価証券（営業投資有価証券）は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は全部純資産直入法により処理しております。
（重要な会計上の見積り）
（営業投資有価証券の評価）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
当事業年度末の貸借対照表に計上されている営業投資有価証券のうち、非上場株式及び投資事業有限責任組合出資については、市場価格のない有価証券であることから、当事業年度末における貸借対照表計上額の算定において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定が重要であると考えております。
| 前事業年度末 | 当事業年度末 | |
| 営業投資有価証券 非上場株式及び投資事業有限責任組合出資 |
362,094千円 | 257,577千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（営業投資有価証券の評価）(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法」の内容と同一であります。
② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（営業投資有価証券の評価）(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 ②重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定」の内容と同一であります。
③ 重要な会計上の見積りが翌事業年度の財務諸表に与える影響
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（営業投資有価証券の評価）(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 ③重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響」の内容と同一であります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表への影響はありません。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた118,715千円は、「前渡金」1,557千円、「その他」117,158千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 59,089千円 | 11,795千円 |
| 長期金銭債権 | －千円 | 30,099千円 |
| 短期金銭債務 | 204,665千円 | 1,265千円 |
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 700,000千円 | 800,000千円 |
| 借入実行残高 | 700,000千円 | 800,000千円 |
| 差引額 | －千円 | －千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | 1,800千円 | 11,250千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 87,420 | 7,920 |
| 計 | 89,220 | 19,170 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13％、当事業年度15％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87％、当事業年度85％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 給料手当 | 437,522千円 | 509,695千円 |
| 広告宣伝費 | 133,067 | 203,508 |
| 減価償却費 | 16,996 | 27,730 |
※３ 抱合せ株式消滅差益
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社の連結子会社であった株式会社MimiTVを吸収合併したことに伴い、抱合せ株式消滅差益420,749千円を特別利益に計上しております。
※４ 減損損失
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 38,570 |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 14,945 |
| 合計 | 53,515 |
２．減損損失の認識に至った経緯
マーケティング事業の一部のサービスにつきまして、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該サービスに係る資産グループについて減損損失を認識しております。
３．資産のグルーピングの方法
当社は、主に事業またはサービス単位を基準としてグルーピングを行っております。
４．回収可能価額の算定方法
当事業年度において減損損失を認識した資産の回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを、税引前の加重平均資本コスト9.5％で割り引いて算出しております。
（有価証券関係）
子会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 133,504 | 30,000 |
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 資産除去債務 | 5,986千円 | 6,002千円 | |
| 減損損失 | － | 16,386 | |
| 資産調整勘定 | 3,010 | 1,204 | |
| 貸倒引当金 | 317 | 390 | |
| 未払事業所税 | 712 | 896 | |
| 未払事業税 | 2,515 | 16,527 | |
| 未払賞与 | 5,696 | 3,798 | |
| 未払社会保険料 | 717 | 523 | |
| 営業投資有価証券 | 3,818 | 3,818 | |
| 減価償却超過額 | － | 217 | |
| その他 | 190 | 358 | |
| 繰延税金資産合計 | 22,965 | 50,124 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,183 | △4,072 | |
| 有価証券評価差額 | － | △253 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,183 | △4,326 | |
| 繰延税金資産の純額 | 17,782 | 45,798 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | ||
| （調整） | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.6 | 0.5 | ||
| 住民税均等割 | 0.4 | 0.1 | ||
| 法人税額の特別控除 | △4.8 | △2.9 | ||
| 抱合せ株式消滅差益 | － | △9.2 | ||
| その他 | △0.2 | △0.3 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.6 | 18.8 |
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 70,811 | － | － | 70,811 | 26,569 | 5,540 | 44,242 |
| 工具、器具及び備品 | 50,480 | 3,383 | 3,765 | 50,098 | 41,589 | 4,862 | 8,509 |
| 有形固定資産計 | 121,292 | 3,383 | 3,765 | 120,910 | 68,159 | 10,403 | 52,751 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 138,100 | 23,586 | 38,814 (38,570) |
122,872 | 85,771 | 24,533 | 37,101 |
| その他 | 547 | 50,696 | 35,294 (14,945) |
15,950 | 983 | 616 | 14,966 |
| 無形固定資産計 | 138,648 | 74,283 | 74,108 (53,515) |
138,822 | 86,754 | 25,150 | 52,067 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品：吸収合併による増加 384千円
ソフトウエア ：WEBシステム開発 48,863千円
吸収合併による増加 1,024千円
（注）２．当期減少額欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
マーケティング事業の一部サービスにおいて、当初予定していた収益が見込めなくなったため、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について減損損失を合計53,515千円計上しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,037 | 1,275 | － | 1,037 | 1,275 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、貸倒引当金の洗替による戻入額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230626100029
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 公告掲載URL https://www.trenders.co.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20230626100029
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第22期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第23期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出
第23期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
第23期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2022年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20230626100029
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。