Trenders, Inc.

Annual Report • Jun 30, 2020

 有価証券報告書（通常方式）_20200630111848

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年６月30日
【事業年度】	第20期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
【会社名】	トレンダーズ株式会社
【英訳名】	Trenders, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長 岡本 伊久男
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区東三丁目16番３号
【電話番号】	03-5774-8876
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 田中 隼人
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区東三丁目16番３号
【電話番号】	03-5774-8876
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 田中 隼人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26933 60690 トレンダーズ株式会社 Trenders, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E26933-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E26933-000 2020-06-30 jpcrp030000-asr_E26933-000:SanneKakuMember E26933-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26933-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26933-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E26933-000 2020-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E26933-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E26933-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E26933-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26933-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E26933-000 2019-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20200630111848

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（千円）	－	－	－	2,878,038	3,079,986
経常利益	（千円）	－	－	－	491,509	224,091
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	－	－	－	317,195	331,122
包括利益	（千円）	－	－	－	304,224	324,093
純資産額	（千円）	－	－	－	2,221,423	2,364,715
総資産額	（千円）	－	－	－	2,770,978	3,434,705
１株当たり純資産額	（円）	－	－	－	302.68	329.89
１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	43.46	45.83
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	40.15	43.43
自己資本比率	（％）	－	－	－	79.8	68.8
自己資本利益率	（％）	－	－	－	14.3	14.5
株価収益率	（倍）	－	－	－	17.05	10.30
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	△576,386	△437,863
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	127,084	220,285
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	△65,660	419,818
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－	770,445	972,685
従業員数	（名）	－	－	－	116	109
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期、第17期及び第18期は、連結子会社が存在しないため、連結財務諸表は作成しておりません。

３．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期、第17期及び第18期の連結財務諸表を作成していないため、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（千円）	1,494,931	1,860,373	2,165,784	2,614,506	2,539,618
経常利益	（千円）	18,541	199,045	370,341	583,313	216,774
当期純利益	（千円）	48,654	141,446	281,867	396,483	221,336
持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△）	（千円）	△12,910	△9,815	35,972	－	－
資本金	（千円）	544,948	549,156	553,966	555,068	555,369
発行済株式総数	（株）	3,651,600	3,684,000	3,721,800	7,456,800	7,460,400
純資産額	（千円）	1,736,080	1,860,383	1,983,054	2,293,682	2,334,217
総資産額	（千円）	1,969,474	2,267,556	2,429,512	2,797,491	3,416,103
１株当たり純資産額	（円）	237.39	252.17	271.48	313.53	325.63
１株当たり配当額	（円）	7.00	14.00	24.00	13.00	14.00
（１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益金額	（円）	6.67	19.32	38.27	54.33	30.63
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	6.51	18.94	35.79	50.19	29.03
自己資本比率	（％）	88.0	81.9	81.5	81.9	68.3
自己資本利益率	（％）	2.8	7.9	14.7	18.6	9.6
株価収益率	（倍）	35.65	21.51	37.78	13.64	15.41
配当性向	（％）	52.51	36.24	31.35	23.93	45.70
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△61,893	229,249	192,507	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△162,112	593,091	△413,724	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△22,079	△17,131	△158,924	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	860,340	1,665,549	1,285,408	－	－
従業員数	（名）	83	84	99	103	104
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕
株主総利回り	（％）	71.5	125.7	439.9	230.1	154.7
（比較指標：マザーズ指数）	（％）	(116.9)	(124.2)	(142.3)	(225.4)	(152.3)
最高株価	（円）	899	911	2,920	4,275 ※1,260	875
最低株価	（円）	378	432	800	2,114 ※619	324

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第19期及び第20期は連結財務諸表を作成しているため、第19期及び第20期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式総数及び１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しております。

４．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

６．最高株価及び最低株価の※印は、株式分割(2018年10月１日　１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。 

２【沿革】

2000年４月	東京都渋谷区桜丘町に設立（資本金1,000万円） 流行に敏感な女性を組織化し、母集団に対してマーケティング調査を行う「女性に特化したマーケティング」サービスを開始
2000年12月	東京都渋谷区東にオフィスを移転
2004年12月	東京都渋谷区恵比寿西にオフィスを移転
2006年８月	第三者割当増資（資本金１億6,600万円）
2006年９月	東京都渋谷区東にオフィスを移転
2010年５月	株式会社サイバーエージェントの連結子会社化
2010年10月	第三者割当増資（資本金１億9,600万円）
2011年９月	株式会社サイバーエージェントより当社役員等への株式譲渡により、同社の持分法適用会社化
2012年３月	株式会社クラリティ・アソシエイツを吸収合併
2012年６月	株式会社サイバーエージェントより当社役員等への株式譲渡により、同社の持分法適用会社より除外
2012年10月	東京証券取引所マザーズ上場
2013年11月	化粧品の製造販売を行う株式会社H&BCの全株式を取得し連結子会社化
2015年４月	スマートデバイスに特化したマーケティング戦略会社として株式会社Smarpriseを設立
2015年４月 2016年２月 2018年３月 2018年４月 2018年５月 2018年５月 2020年３月	連結子会社であった株式会社H&BCの全株式を譲渡 株式会社Smarpriseの株式の一部を譲渡し、関連会社化 株式会社Smarpriseの株式保有目的の変更により、同社を関連会社より除外 東京都渋谷区東内でオフィスを移転 ギフトEC事業に特化した株式会社BLTを設立 美容動画メディア「MimiTV」を運営する株式会社MimiTVの全株式を取得し連結子会社化 連結子会社であった株式会社BLTの全株式を譲渡

３【事業の内容】

当社グループは、提出日現在、当社及び連結子会社の株式会社MimiTVにより構成されており、事業としては、企業のプロモーション・PR支援を行う「マーケティング事業」、成長企業・事業に向けて投資を行う「インベストメント事業」の２つを運営しております。

前連結会計年度まで連結子会社であり、ギフト特化型ECサービス「Anny」を運営する「ギフトEC事業」を構成していた株式会社BLTについては、当連結会計年度中の2020年３月30日付で全株式を譲渡いたしました。これに伴い、連結貸借対照表上は当連結会計年度末より、また連結損益計算書上は2021年３月期より、同社は連結の範囲から除外となり、今後「ギフトEC事業」は当社グループの連結決算の範囲外となります。

従って、当連結会計年度においては「マーケティング事業」、「ギフトEC事業」、「インベストメント事業」の３つの区分で事業を運営しており、「第５経理の状況　１.連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[事業系統図]

当社グループの、提出日現在における主要な事業系統図は以下のとおりです。

   

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の 内容	議決権等の所有（被所有）割合	関係内容
株式会社MimiTV （注）	東京都渋谷区	59,400	動画メディアの企画、開発、運営等	100.0%	役員の兼任等あり 事務所賃貸 営業・管理業務支援

（注）特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2020年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
マーケティング事業	108
インベストメント事業	1
合計	109

（注）１．従業員数は就業人員であり、アルバイト及び派遣社員は含まれておりません。

２．従業員数には、当社グループ外への出向者は含まれておりません。

(2）提出会社の状況

			2020年３月31日現在
従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
104	31.4	3.8	4,987

セグメントの名称	従業員数（名）
マーケティング事業	103
インベストメント事業	1
合計	104

（注）１．従業員数は就業人員であり、アルバイト及び派遣社員は含まれておりません。

２．従業員数には、当社グループ外への出向者は含まれておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200630111848

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、トレンドを捉え、新しい時代を創ることをミッションとしております。そのために、持続的に成長する事業と持続的に成長する人材を輩出し、それらの集合体として持続的に成長する組織としてさらなる発展を目指すことを経営の基本方針としております。

(2）今後の成長戦略

マーケティング事業のマーケティングソリューション領域においてはインフルエンサーマーケティングやMimiTV等の継続的な成長を図る一方、当該領域及びインベストメント事業において稼得した収益をブランド開発領域等の新規事業へ積極的に投資を行い、当該事業の拡大および収益化を実現することで、当社グループの大幅な利益成長、企業価値の向上を目指してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益、経常利益を重要指標としております。

(4）経営環境

2019年の日本の総広告費は前年比6.2％増の６兆9,381億円となり、８年連続で成長しております（株式会社電通調べ）。中でも特に、インターネット広告市場は前年比19.7％増の２兆1,048億円となり、初めてテレビメディア広告費を超えるなど、急速に拡大しております。

しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済の停滞や顧客企業の一時的な業績悪化、消費者の生活様式の変化等が生じ、今後一定期間は当社の顧客企業を含む多数の企業において、広告予算の縮小や広告手法の見直し等が発生すると考えております。

ただし、今回の事態を契機として、より一層生活者におけるデジタル・SNSの重要性が高まり、情報接点としての活用や、EC等のWebサービスの利用は進むと予想しております。そのため、中長期的に見れば、当社グループが提供するデジタル領域のマーケティングやEC領域への需要はより高まっていくと考えております。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは、以下の事項を主要な課題として認識し、今後も持続的な成長を図ってまいります。

①　競争力のあるマーケティングソリューションの開発

当社グループのマーケティング事業が属するインターネット広告市場は、トレンドが移り変わるスピードが非常に速く、かつ競争環境は年々激化しております。また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、社会や消費者の生活様式も著しく変化しております。そのような中、当社グループが継続的に収益を拡大させていくためには、競争力があり時流に合ったサービスを開発し、マーケティングのプロ集団として顧客企業へ価値を提供し続ける必要があります。そのため、インフルエンサーマーケティング領域やMimiTV領域等の継続的な進化に加え、ライブ動画配信やオンラインイベントといった新たなマーケティングソリューションの開発に注力してまいります。また、事業部制の導入により各個人及びチームの専門性を一層高めることに注力してまいります。

②　ブランド開発領域の確立

2021年３月期より本格開始するブランド開発・販売領域において、当社グループが有するトレンド予測・分析のノウハウを活用した事業体制及び収益の確立を進めてまいります。

③　優秀な人材の採用・育成と働きがい・働きやすさを両立する環境の整備

当社グループの継続的な成長のためには、能力と意欲を兼ね備え、当社グループの文化や価値観に共感する優秀な人材の採用と、そのような優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じ、生産性高く働くことが出来る環境を整備することが重要であると考えております。そのため、場所や時間にとらわれない柔軟な働き方を実現するためにフレックスタイム制度やリモートワーク体制を導入すること、社員の学びをサポートする制度を整備すること、年齢に関係なく実力・実績に応じて責任あるポジションに登用すること、挑戦を歓迎する文化を醸成すること等に取り組んでおります。今後も継続的に優秀な人材を採用し、優秀な社員が長く活躍出来るような環境の整備を進めてまいります。

④　内部管理体制の強化

当社グループは、企業価値の最大化のためコーポレート・ガバナンスの実効性を重視し、内部統制の継続的な強化を推進しております。また、当社グループの事業に関連する法規制や社会的要請等にも適切な対応をすべく、引き続き内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。

⑤　情報管理体制の強化

当社グループは事業運営上、多くの個人情報を含む機密情報を保有しております。そのため、個人情報等の機密情報の保護に関しては重要課題であると認識しており、社内規定の厳格な運用、機密情報の取り扱いに関する定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っております。今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　マーケティング事業の市場動向に係るリスクについて

当社グループは、マーケティング事業において企業のプロモーション・PR支援、メディア運営等を行っております。2019年の日本の総広告費は前年比6.2％増の６兆9,381億円となり、８年連続で成長しております（株式会社電通調べ）。中でも特に、インターネット広告市場は前年比19.7％増の２兆1,048億円となり、初めてテレビメディア広告費を超えるなど、急速に拡大しております（株式会社電通調べ）。今後も中長期的に見れば当該市場は成長すると予想しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により経済の停滞や顧客企業の一時的な業績悪化が生じることで、短期的に見ると当該市場の成長が鈍化するリスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サービスの陳腐化リスクについて

インターネット業界においては、新たな技術やサービスの開発が活発に行われ、提供されており、常に競合他社より有益な価値を顧客企業に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術の導入を図り、蓄積したノウハウの活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら何らかの要因により、当社グループが保有するサービス及びノウハウ等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客企業のニーズに的確な対応ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ブランド開発領域に係るリスクについて

当社グループは、2021年３月期よりブランド開発領域においてEC（電子商取引）事業の展開を本格的に開始しております。当該領域において、関係する法令や仕入先との契約内容を遵守し、必要な商品管理体制も構築しておりますが、商品に瑕疵等があり当該商品の安全性に問題が生じた場合には、信頼の喪失や損害賠償責任等の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インベストメント事業に係るリスクについて

当社グループのインベストメント事業においては、投資運用会社が発行する社債を保有しており、2020年３月末時点の残高は1,200百万円となっております。取得する社債は１年以内の短期に償還されるものに限っており、社債を原資とする資金の運用状況は定期的にヒアリングしております。また、2020年３月末時点で保有している社債は全て、過去に当社グループが引き受けた社債について期日に償還した実績をもつ投資運用会社が発行したものでありリスクは低いと考えておりますが、もし今後何らかの理由で償還がなされなかった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、インベストメント事業においては非公開企業への投資も行っており、新規上場やM&Aなどによる投資回収を前提としておりますが、当該企業において業績が悪化し株式価値が大幅に低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材の獲得及び育成に係るリスクについて

当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　システム障害リスクについて

当社グループは、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生することの無いよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当社グループの想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法的規制リスクについて

当社グループは、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の規制を受けております。当社グループは法令や各種ガイドライン等の遵守を徹底し事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令の制定、既存法令の改正等がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　訴訟発生リスクについて

当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、会員や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　情報の漏洩リスクについて

当社グループは会員組織を運営しており、取扱う個人情報に関しては、個人情報の保護に関する法律の対象となります。また、業務の性質上顧客企業の機密情報も扱っており、情報の管理には万全を期した体制の強化に努めております。万一これらの情報の漏洩や不正使用等があった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　知的財産権の侵害リスクについて

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、かかる知的財産権の侵害が生じてしまう可能性を完全に排除することは困難であり、万一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　内部統制に係るリスクについて

当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大などにより、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑫　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役、監査役及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。2020年３月31日現在、新株予約権の目的である株式の数は972,000株であり、当社発行済株式総数7,460,400株の13.03％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社グループの株式価値が希薄化する可能性があります。

⑬　配当政策に係るリスクについて

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としておりますが、通期業績、財政状態及びその他の状況の変化によっては、配当政策に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

（経営成績の状況）

当社グループは、当連結会計年度において、企業のプロモーション・PR支援、メディア運営を行う「マーケティング事業」、ギフト特化型ECサービス「Anny」を運営する「ギフトEC事業」、成長事業・企業に向けて投資を行う「インベストメント事業」の３つの事業を展開してまいりました。

マーケティング事業においては、インフルエンサーマーケティング領域、美容メディア「MimiTV」が順調に拡大した結果、売上高は2,415,051千円（前連結会計年度比4.6％増）、セグメント利益は575,725千円（前連結会計年度比12.7％増）となりました。

ギフトEC事業については、事業成長のために先行投資を行った結果、売上高は276,578千円（前連結会計年度比63.5％増）、セグメント損失は68,663千円（前期は68,707千円の損失）となりました。

インベストメント事業においては、新規投資および保有する有価証券の売却を行った結果、売上高は388,356千円（前連結会計年度比3.0％減）、セグメント利益は75,967千円（前連結会計年度比80.4％減）となりました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は3,079,986千円（前連結会計年度比7.0％増）となり、営業利益は227,195千円（前連結会計年度比53.0％減）、経常利益は224,091千円（前連結会計年度比54.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は331,122千円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。

なお、ギフトEC事業を運営する株式会社BLTの株式を2020年３月30日付で譲渡したことにより、今後ギフトEC事業は当社グループの連結決算の範囲外となります。

（財政状態の状況）

（資産）

当連結会計年度末における総資産は3,434,705千円（前連結会計年度比663,727千円増加）となり、流動資産合計3,172,734千円、固定資産合計261,970千円となりました。総資産増加の主な要因としては、現金及び預金と営業投資有価証券の増加があげられます。

流動資産の主な内訳は、現金及び預金972,685千円、受取手形及び売掛金560,343千円、営業投資有価証券1,577,498千円であります。

固定資産の内訳は、有形固定資産105,363千円、無形固定資産48,550千円、投資その他の資産108,057千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は1,069,989千円（前連結会計年度比520,435千円増加）となり、流動負債合計1,040,817千円、固定負債合計29,171千円となりました。

負債増加の主な要因としては、短期借入金の増加があげられます。流動負債の主な内訳は、買掛金152,094千円、短期借入金600,000千円であります。

固定負債の内訳は、資産除去債務29,171千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は2,364,715千円（前連結会計年度比143,292千円増加）となりました。主な内訳は、資本金555,369千円、資本剰余金534,369千円、利益剰余金1,476,759千円であります。純資産増加の主な要因としては、利益剰余金の増加があげられます。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度と比べて202,239千円増加し、972,685千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりになります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は437,863千円（前連結会計年度は576,386千円の使用）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が456,735千円となりましたが、営業投資有価証券の増加額が665,562千円、法人税等の支払額が105,163千円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は220,285千円（前連結会計年度は127,084千円の獲得）となりました。この主な要因は、子会社株式の売却による収入209,305千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は419,818千円（前連結会計年度は65,660千円の使用）となりました。この主な要因は、短期借入金による収入600,000千円、配当金の支払額94,551千円、自己株式の取得による支出86,232千円があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

当社グループが行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注実績

当社グループでは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
マーケティング事業	2,415,051	＋4.6
ギフトEC事業	276,578	＋63.5
インベストメント事業	388,356	△3.0
合計	3,079,986	＋7.0

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自  2018年４月１日 至  2019年３月31日）		当連結会計年度 （自  2019年４月１日 至  2020年３月31日）
---	---	---	---	---
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
ユナイテッド㈱	387,416	13.5	－	－
クレアシオン・インベストメント㈱	79,850	2.8	359,000	11.7

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当社グループの当連結会計年度における売上高は、マーケティング事業におけるインフルエンサーマーケティング領域及び美容メディア「MimiTV」の順調な拡大、インベストメント事業における営業投資有価証券の売却等により、3,079,986千円となりました。

（各段階利益）

マーケティング事業は順調に推移した一方、成長領域である「MimiTV」やギフトEC事業において積極的にシステム開発・広告出稿等の投資を実施したこと、インベストメント事業において営業投資有価証券の売却に伴う利益が前連結会計年度比で減少したことにより、営業利益は227,195千円となりました。

経常利益は、短期借入金による支払利息の発生等により224,091千円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社であった株式会社BLTの全株式を譲渡したことによる子会社株式売却益の発生等により331,122千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、事業運営上必要な流動性を常に確保し、高い財務健全性を担保することを基本方針としております。必要な運転資金については、手元資金及び事業により創出されるフリー・キャッシュフローによることを基本としておりますが、M&Aや成長領域への投資において追加的に資金が必要な場合に備え、金融機関からの借入による資金調達を実施しております。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は972,685千円、有利子負債の残高は600,000千円となっております。なお、現金及び現金同等物に加え、営業投資有価証券として１年以内に償還される社債1,200,000千円を有しており、当面の手元流動性について問題はないと考えております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、貸倒引当金や営業投資有価証券、ソフトウエア等の評価において会計上の見積りによる計算結果を用いております。貸倒引当金においては過去の貸倒実績率、営業投資有価証券においては投資先企業が作成した事業計画や資本政策計画、ソフトウエアにおいては当社グループが作成した事業計画等を用いており、これらの根拠資料には不確実性が内在しているため、その前提となる状況に変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200630111848

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は7,900千円で、その主な内容は、自社メディアにおけるソフトウエアの開発によるものであります。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2020年３月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---
建物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都渋谷区）	マーケティング事業 インベストメント事業	本社業務設備等	83,758	21,568	20,828	126,154	104

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の建物は、建物及び建物附属設備であります。

４．上記の他、他の者からの重要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

事業所名 （所在地）	設備の内容	床面積	年間賃借料 （千円）
---	---	---	---
本社 （東京都渋谷区）	本社事務所	1539.13㎡	106,437

(2）国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20200630111848

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日）	提出日現在 発行数（株） （2020年６月30日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	7,460,400	7,460,400	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。
計	7,460,400	7,460,400	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。

2011年３月29日臨時株主総会（2011年４月25日取締役会決議：第２回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　７ 社外協力者　２ 当社従業員　29
新株予約権の数（個）※	57
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　68,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	84（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2013年５月１日～2021年４月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　84（注）２ 資本組入額　42
新株予約権の行使の条件 ※	当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．割り当てられる新株予約権１個あたりの目的たる株式の数は普通株式1,200株とする。

ただし、新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

2011年９月28日臨時株主総会（2012年３月29日取締役会決議：第３回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　50 当社契約社員　１
新株予約権の数（個）※	66
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　79,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	167（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2014年４月１日～2021年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　167（注）２ 資本組入額　84
新株予約権の行使の条件 ※	当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．割り当てられる新株予約権１個あたりの目的たる株式の数は普通株式1,200株とする。

新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

2015年３月20日取締役会（2015年４月16日取締役会決議：第４回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５ 当社監査役　３ 当社従業員　51
新株予約権の数（個）※	2,802
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　560,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	334（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2018年７月１日～2025年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　334（注）２ 資本組入額　167
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式は、当社普通株式200株とする。

なお、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2015年３月19日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金668円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金334円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2018年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合　行使可能割合：30％

（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合　行使可能割合：50％

（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合：100％

(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)以下に該当する場合、行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

（ⅱ）新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

（ⅲ）新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

（ⅳ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2018年２月21日取締役会（2018年３月15日取締役会決議：第５回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）	従業員　29
新株予約権の数（個）※	720
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　144,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,132（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2019年７月１日～2028年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,132（注）２ 資本組入額　566
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年２月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金1,132円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の経常利益が、下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、当該経常利益が下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（ⅰ）2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの期の経常利益が1,000百万円を超過した場合：70％

（ⅱ）2019年３月期乃至2024年３月期のいずれかの期の経常利益が1,500百万円を超過した場合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社または当社関係会社との契約関係に従い当社または当社関係会社の事業または経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2018年２月21日取締役会（2018年３月15日取締役会決議：第６回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　１
新株予約権の数（個）※	600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　120,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,132（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2018年９月23日～2028年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,132（注）２ 資本組入額　566
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年２月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金1,132円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）１	2,400	3,651,600	400	544,948	400	523,948
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１	32,400	3,684,000	4,208	549,156	4,208	528,156
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１	37,800	3,721,800	4,809	553,966	4,809	532,966
2018年10月１日 （注）２	3,721,800	7,443,600	－	553,966	－	532,966
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１	13,200	7,456,800	1,102	555,068	1,102	534,068
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１	3,600	7,460,400	300	555,369	300	534,369

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

２.株式分割（１：２）によるものであります。 

（５）【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	7	18	25	25	1	2,509	2,585	－
所有株式数 （単元）	－	16,613	2,858	2,807	9,178	17	43,114	74,587	1,700
所有株式数の割合（％）	－	22.27	3.83	3.76	12.31	0.02	57.80	100	－

（注）自己株式300,210株は、「個人その他」に3,002単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
岡本　伊久男	東京都港区	1,664,600	23.25
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１１	1,066,200	14.89
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	295,800	4.13
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM	276,445	3.86
資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２ 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟	207,000	2.89
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300002	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG	171,700	2.40
㈱ドリームインキュベータ	東京都千代田区霞が関３丁目２－６　東京倶楽部ビルディング４F	167,700	2.34
郭　翔愛	東京都品川区	114,000	1.59
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.	106,155	1.48
MSIP CLIENT SECURITIES	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA,  U.K.	102,800	1.44
計	－	4,172,400	58.27

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	300,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,158,500	71,585	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	1,700	－	－
発行済株式総数		7,460,400	－	－
総株主の議決権		－	71,585	－

②【自己株式等】

				2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
トレンダーズ株式会社	東京都渋谷区東三丁目16番３号	300,200	－	300,200	4.02
計	－	300,200	－	300,200	4.02

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び同条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
取締役会（2019年8月14日）での決議状況 （取得期間　2019年8月15日～2019年12月31日）	150,000	100,000,000
当事業年度前における取得自己株式	-	-
当事業年度における取得自己株式	150,000	86,232,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	-	13,768,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（%）	-	13.8
当期間における取得自己株式	-	-
提出日現在の未行使割合	-	13.8

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	-	-
当期間における取得自己株式（注）１，２	48	28,176

（注）１．単元未満株式の買取請求があったため、取得しました。

２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式はは含まれません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	300,210	－	300,258	－

（注）2020年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式数は含まれません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり14円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は30.27％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、中間配当をする場合の基準日は毎年９月30日であります。また、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を定めることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	1株当たり配当額 （円）
2020年５月14日	100,242	14
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に新しい価値を提供し続けるべく、持続的に成長する事業と持続的に成長する人材を輩出し、それらの集合体として持続的に成長する企業としてさらなる発展を遂げることを経営目標としております。

持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役による職務執行の監督強化と、業務執行上の重要事項の迅速な意思決定を可能とするため、独立社外取締役が半数を占める取締役会、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議、及び独立社外監査役が過半数を占める監査役会を設置しております。

（イ）取締役会

代表取締役社長 黒川涼子を議長とし、代表取締役会長 岡本伊久男、取締役CFO 田中隼人並びに独立社外取締役である本田哲也、石川森生及び小柳津林太郎の６名（男性５名、女性１名）で構成されております。原則として毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、取締役会規則に定める事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役より管掌部門の事業の状況及び職務執行の状況に関する報告を受けること等により、取締役による職務執行を監督しております。

（ロ）経営会議

代表取締役社長 黒川涼子を議長とし、代表取締役会長 岡本伊久男、取締役CFO 田中隼人の常勤取締役３名及び執行役員６名（男性４名、女性２名）の計９名で構成されております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として開催しております。なお、経営会議は３種類の会議で構成されており、具体的には、取締役CFO 田中隼人及び執行役員で構成され、事業の実績報告や課題等、事業に関する報告及び審議を行う事業会議と、同一の構成に代表取締役社長 黒川涼子を加え、事業以外の経営課題について共有及び審議を行う役員会議が行われており、原則として前者は毎週１回、後者は毎月２回開催しております。加えて、常勤取締役３名のみで構成され、当月の取締役会での議題やM&A等の重要な経営課題について共有及び審議を行う常勤取締役会議を、月１回当月の取締役会前に開催しております。

（ハ）監査役会

常勤監査役 郭翔愛を議長とし、独立社外監査役である非常勤監査役 都賢治及び橋岡宏成の３名（男性３名）で構成されております。原則として毎月１回監査役会を開催し、常勤監査役からの業務監査の結果や取締役及び従業員による業務執行の状況等に関する報告、内部監査室より内部監査の状況に関する報告のヒアリング、並びに業務執行取締役より個別に事業の状況や職務の執行の状況に関するヒアリング等をもとに、経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況、取締役による職務執行の状況等を監査しております。

（ニ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備、子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関して、当社では2018年５月17日制定の「内部統制システムに関する基本方針」に従い体制を構築しております。また、社員に対しては定期的にコンプライアンス教育等を実施し、内部統制ルールの周知やリスク発生防止を図っております。なお、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役直属の内部監査室による内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

①　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 　株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。 ②　損失の危険の管理に関する規程その他の体制 　コーポレートDiv.は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行の確保を目的として監視、指導を行います。 　不測の事態が発生した場合には、経営会議を代表して常勤取締役は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行います。また、対策本部を設置し、緊急対応方針を審議・決定のうえ、迅速に対処します。 ③　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）各種社内会議体制の整備 　取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。 　取締役会のほか、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎月開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行います。 （２）職務権限及び責任の明確化 　職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程、稟議事項・決議決裁基準に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。 ④　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 　取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づく内部通報制度を厳正に運用するとともに、監査役会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。 ⑤　当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 　当社の取締役または従業員を子会社の取締役の一部として派遣し（以下、当該取締役及び従業員を併せて「子会社担当取締役等」といいます。）、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督します。また、コーポレートDiv.は、子会社の主管部門として子会社担当取締役等と協力し、子会社の経営管理及び経営指導にあたり、子会社の業務の適正を図ります。 　当社において毎月開催される定例取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子会社担当取締役等から報告を行います。 （２）子会社の損失の危険に関する規程その他の体制 　コーポレートDiv.は、子会社の取締役及び管理部門と協力し、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社担当取締役等は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行い、当社は必要な措置を講じます。 （３）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 　子会社の経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、当社取締役会において審議を行います。子会社の事業運営については、コーポレートDiv.が主管となって、子会社の管理を行います。 　なお、子会社の経営上・事業運営上の重要事項について、子会社の事業内容や規模を考慮のうえで、原則として子会社ごとに、当社への報告や事前承認を要する事項を定めます。 （４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 　子会社の取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを子会社監査部門と協力して内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.及び子会社管理部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づき、子会社からの内部通報を厳正に運用し、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 　監査役会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。 ⑦　前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項 　補助者の人事異動につき、監査役会の意見を尊重して行います。監査役より要請のある場合、補助者は監査役の指揮・監督のもと、監査役の指示業務を優先して行うものとします。 ⑧　取締役及び使用人、ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制 　取締役、コーポレートDiv.、内部監査室及び子会社担当取締役等は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、当該報告を提出します。 （１）当社及び子会社の重要な機関決定事項 （２）当社及び子会社の経営状況のうち重要な事項 （３）当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 （４）当社及び子会社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項 （５）当社及び子会社における重大な法令及び定款違反 （６）その他、当社及び子会社に関する重要事項 ⑨　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 　当社は、監査役に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。 ⑩　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。 ⑪　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 　監査役は、取締役会へ出席するほか、常勤監査役が重要な社内会議に適宜出席し、必要に応じて説明を求めます。 　監査役会は取締役、執行役員及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役、会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施します。 以　上

（ロ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役本田哲也、石川森生及び小柳津林太郎、並びに社外監査役都賢治及び橋岡宏成は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

（ハ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

（ニ）取締役の選任決議要件

当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ホ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ヘ）剰余金の配当等の決定機関

機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、2017年６月23日開催の定時株主総会の決議により、当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

（ト）自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

会長

岡本　伊久男

1970年１月28日

1997年10月	株式会社シーアイエー入社
2000年７月	株式会社マクロミル入社、執行役員就任
2001年４月	同社取締役就任
2003年９月	同社取締役CFO就任
2007年５月	当社顧問就任
2008年10月	株式会社メディアフラッグ非常勤監査役就任
2009年９月	株式会社マクロミル常勤監査役就任
2010年６月	当社監査役就任
2011年３月	当社社外取締役就任
2011年10月	当社取締役就任
2014年５月 2015年４月 2017年７月 2018年５月 2020年４月	当社代表取締役社長就任 株式会社Smarprise取締役就任 当社代表取締役 社長執行役員CEO就任 株式会社BLT代表取締役社長就任 当社代表取締役会長就任（現任）

注１

1,664,600

代表取締役

社長

黒川　涼子

（戸籍名：佐々井　涼子）

1974年９月３日

1997年４月 2000年10月 2004年９月 2006年８月 2012年７月 2014年６月 2015年６月 2017年７月 2018年５月 2018年５月 2019年６月 2020年４月	株式会社東京スタイル入社 テンプスタッフ株式会社入社 ドクターカナコ株式会社入社 当社入社 当社執行役員就任 当社取締役就任 当社取締役兼常務執行役員就任 当社取締役 副社長執行役員COO就任 株式会社BLT取締役就任 株式会社MimiTV代表取締役社長就任（現任） 株式会社BLT監査役就任 当社代表取締役社長就任（現任）

注１

30,000

取締役

CFO

田中　隼人

1989年８月５日

2014年４月 2018年４月 2020年６月	当社入社 当社執行役員CFO就任 当社取締役CFO就任（現任）

注１

0

取締役

本田　哲也

1970年８月７日

1995年４月	株式会社セガ入社
1999年８月	フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社入社
2006年８月	ブルーカレント・ジャパン株式会社設立、代表取締役社長就任
2019年４月	株式会社本田事務所設立、代表取締役社長就任（現任）
2019年６月	当社社外取締役就任（現任）

注１

0

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

石川　森生

1984年７月31日

2008年４月	SBIホールディングス株式会社入社
2010年１月	SBIナビ株式会社（現・ナビプラス株式会社）設立
2011年６月	マガシーク株式会社入社
2014年１月	株式会社TUKURU設立、代表取締役社長就任
2016年２月	株式会社ディノス・セシール入社、CECO就任（現任）
2019年11月	Mr.Yook株式会社設立、代表取締役就任（現任）
2020年６月	当社取締役就任（現任）

注１

0

取締役

小柳津　林太郎

1981年10月２日

2006年４月	株式会社サイバーエージェント入社
2008年５月	株式会社CyberX設立、代表取締役就任
2012年９月	CyberX NY, Inc.設立、代表取締役就任
2015年４月	株式会社サイバーエージェント ゲーム統括本部長就任
2018年１月	株式会社AbemaTV アナウンス室室長就任
2019年８月	株式会社GHOST設立、代表取締役CEO就任（現任）
2020年６月	当社取締役就任（現任）

注１

0

常勤監査役

郭　翔愛

1978年７月29日

2002年４月	三井物産株式会社入社
2007年６月	当社入社
2010年６月	当社取締役就任
2015年６月	当社取締役兼常務執行役員就任
2019年６月	株式会社BLT取締役就任
2020年６月	当社常勤監査役就任（現任）

注２

114,000

監査役

都　　賢治

1959年11月14日

1983年４月 1989年３月 1990年８月	アーサーアンダーセン会計事務所入所 都会計事務所（現税理士法人アルタス）設立、所長就任（現任） 株式会社アルタス設立、代表取締役就任（現任）
1992年９月	株式会社グロービス取締役就任
2003年９月	株式会社マクロミル社外監査役就任
2006年12月	株式会社アイスタイル社外監査役就任（現任）
2011年３月	当社社外監査役就任（現任）
2011年７月	株式会社チームスピリット社外取締役就任（現任）
2015年11月 2018年６月	株式会社グライダーアソシエイツ社外監査役就任 株式会社サイバー・バズ社外監査役就任（現任）

注２

16,000

監査役

橋岡　宏成

1967年１月23日

1991年４月	株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
1998年４月	弁護士登録（東京弁護士会所属）
	國吉法律事務所入所
2004年９月	株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役就任（現任）
2007年６月	株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役就任
2008年８月	ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立　パートナー弁護士（現任）
2009年３月	昭和情報機器株式会社社外監査役就任
2011年６月	当社社外監査役就任（現任）
2011年６月	株式会社エー・ピーカンパニー社外監査役就任
2014年６月	株式会社アイフリークホールディングス（現株式会社アイフリークモバイル）社外監査役就任
2018年６月	株式会社ロコガイド社外取締役（監査等委員）就任（現任）

注２

0

計

1,824,600

（注）１．任期は、2020年６月29日開催の定時株主総会の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．任期は、2020年６月29日開催の定時株主総会の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役 本田哲也氏、石川森生氏及び小柳津林太郎氏は、社外取締役であります。

４．監査役 都賢治氏及び橋岡宏成氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の本田哲也は株式会社本田事務所の代表取締役社長でありますが、当社と株式会社本田事務所及び本田哲也との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、本田哲也は会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。

社外取締役の石川森生は株式会社ディノス・セシールのCECO、Mr.Yook株式会社の代表取締役でありますが、当社とこれらの企業等及び石川森生との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、石川森生は会社経営に関する経験と知識に加え、数多くのEC事業責任者を歴任し、今後の当社の注力領域であるEC事業への豊富な見識を有しております。

社外取締役の小柳津林太郎は株式会社GHOSTの代表取締役CEOであり、当社と小柳津林太郎との間には2020年3月期において5,000千円の業務委託等の取引がありますが、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係の観点から重要性はなく、この他当社と同企業及び小柳津林太郎との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、小柳津林太郎は会社経営に関する経験と知識に加え、インターネット関連事業を提供する企業において長年に渡り数多くの事業に携わった経験により培った広告・マーケティング業界やコンシューマーサービスに関する豊富な見識を有しております。

社外監査役の都賢治は当社株式を16,000株所有しております。また、株式会社アルタスの代表取締役、株式会社チームスピリットの社外取締役及び税理士法人アルタスの所長、並びに株式会社アイスタイル及び株式会社サイバー・バズの社外監査役でありますが、当社とこれらの企業等の間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、都賢治は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営陣より独立した立場で内部統制システムの運用状況や取締役による職務執行の状況を監視、並びに取締役会における議案審議等に関する助言や提言を行っております。

社外監査役の橋岡宏成はヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインの社外取締役、並びに株式会社ロコガイドの社外取締役（監査等委員）でありますが、当社とこれらの企業等及び橋岡宏成との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、橋岡宏成は弁護士として企業法務に精通しており、経営陣より独立した立場で内部統制システムの運用状況や取締役による職務執行の状況の監視、並びに取締役会における議案審議等に関する助言や提言を行っております。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席、提供される資料の閲覧及び取締役会における質疑等並びに以下に記載する内部統制部門、内部監査室及び会計監査人との連携等を通じて、取締役による職務執行や当社及び当社グループの経営状況等の把握、監督及び監査並びを行っております。

当社コーポレートDiv.は財務・経理、法務、グループ管理等を管轄する部署であり、当社及び当社グループの内部統制の運用上重要な役割を担っております。コーポレートDiv.は取締役会の事務局を運営しており、社外取締役及び社外監査役からの依頼に応じて、随時情報提供を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、業務執行取締役やコーポレートDiv.からの相談に応じ、随時経営や内部統制等に関する助言を行っております。

社外監査役は、毎月開催する監査役会において、常勤監査役が実施した社内の重要な会議への出席、役職員からのヒアリング及び重要書類の閲覧等の結果の報告を受けております。また、内部監査室より内部監査の結果及び問題意識の共有を受けるほか、会計監査人との間で監査に関する情報交換等を行っております。社外監査役は、これらを元に経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況の把握等も行っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、本報告書提出日現在において、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名により構成されております。2020年６月29日の定時株主総会の終結の時をもって牧田真由美が常勤監査役を退任し、新たに郭翔愛が常勤監査役に就任いたしました。常勤監査役の郭翔愛は、当社取締役として会社の経営に長年携わり、会社経営及び当社の事業領域、実務全般に関する豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役の都賢治は税理士の資格を持つとともに上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見並びに上場会社における経営に関する知見を有しております。非常勤監査役の橋岡宏成は弁護士の資格を持つとともに上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験を有しており、企業法務及び上場会社における経営に関する知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則として月１回開催してまいりました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
牧田　真由美	13	13
都　賢治	13	13
橋岡　宏成	13	13

※常勤監査役 牧田真由美は、任期満了により、当事業年度にかかる株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。

当事業年度においては、内部統制システムの整備・運用状況、企業情報開示体制、事業報告等及び計算関係書類、並びに新サービス開始時のリスク管理の状況を主要な検討事項として、監査役監査を実施してまいりました。

監査役会の活動としては、内部監査室からの内部監査結果のヒアリング、会計監査人からの会計監査の状況に関するヒアリング及び業務執行取締役からの事業の状況や職務の執行状況に関するヒアリング等を実施しております。また、会計監査人の監査の方法・監査結果についても意見交換を行っております。さらに、常勤監査役は社内の重要な会議への出席、社長・取締役・重要な使用人との意見交換、執行役員・内部監査室・重要な使用人・子会社の役員等からの業務の状況のヒアリング、重要書類の閲覧等を通じて独自に監査を行い、その結果を監査役会に報告しております。このほか、各監査役は取締役会に出席しております。これらの監査役会及び監査役による活動を通じて、監査役監査上の主要事項について検討を行うとともに、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行っております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、担当者を１名配置しております。また、内部監査室の上申に基づき、内部監査室以外の従業員が監査に協力しております。内部監査室の担当者は監査役会の補助者を兼務しており、補助者の人事異動は監査役会の意見を尊重して行うこととしております。

内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われていることを検証、評価及び助言することにより、当社及び当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。

監査により発見された事項については、監査対象部門の統括者並びに代表取締役及び監査役会へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言や勧告を行うことにより、内部統制が有効に機能するよう努めております。また、必要に応じて会計監査人に対しても監査結果や問題意識を共有し、監査の実効性を高めるように努めております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

４年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　千代田義央

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　１名

その他　　　５名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社では会計監査人を選定するための具体的な基準又は方針は定めておりませんが、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを総合的に勘案のうえで、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述の選定方針に加え、経営者・監査役・経理担当者・内部監査担当者等とのコミュニケーション、グループ全体に対する監査手続き、不正リスクへの対応が適切に行われているか等の観点から評価した結果、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	21,500	－	23,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	21,500	－	23,000	－

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査報酬を決定することとしております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針に係る事項

当社の役員の報酬は、固定報酬のみとなっております。

当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりません。

取締役の報酬は、2006年２月８日開催の臨時株主総会で決議された、年額200,000千円の報酬限度額の範囲内において、取締役会決議により代表取締役に一任しており、代表取締役会長 岡本伊久男及び代表取締役社長 黒川涼子の協議により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、代表取締役により取締役会に報告された取締役報酬の決定方針に従い、各取締役の当社グループ内における職務と責任及び実績、社外取締役においては期待される貢献等を勘案のうえで決定しております。

監査役の報酬は、2006年２月８日開催の臨時株主総会で決議された、年額30,000千円の報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 （社外取締役を除く）	48,666	48,666	-	-	3
監査役 （社外監査役を除く）	6,500	6,500	-	-	1
社外役員	14,400	14,400	-	-	6

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

（純投資目的である投資株式）

時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

なお、一定価額以上の投資株式の取得にあたっては取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。また、上記一定価額に満たない価額の投資株式の取得についても、当社が定める決議決裁基準に則り、価額に応じた決議又は決裁を経ることを要件としております。

また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200630111848

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	770,445	972,685
受取手形及び売掛金	659,007	560,343
営業投資有価証券	911,936	1,577,498
仕掛品	24,119	33,440
その他	79,089	29,660
貸倒引当金	△1,373	△893
流動資産合計	2,443,225	3,172,734
固定資産
有形固定資産
建物	99,174	99,174
減価償却累計額	△7,705	△15,416
建物（純額）	91,468	83,758
工具、器具及び備品	59,266	58,820
減価償却累計額	△26,376	△37,215
工具、器具及び備品（純額）	32,890	21,605
有形固定資産合計	124,359	105,363
無形固定資産
のれん	68,439	25,832
その他	27,590	22,717
無形固定資産合計	96,029	48,550
投資その他の資産
敷金	89,840	89,903
繰延税金資産	17,523	18,153
投資その他の資産合計	107,363	108,057
固定資産合計	327,752	261,970
資産合計	2,770,978	3,434,705

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	239,112	152,094
短期借入金	※ －	※ 600,000
未払法人税等	110,754	130,915
その他	170,593	157,808
流動負債合計	520,459	1,040,817
固定負債
資産除去債務	29,095	29,171
固定負債合計	29,095	29,171
負債合計	549,554	1,069,989
純資産の部
株主資本
資本金	555,068	555,369
資本剰余金
資本準備金	534,068	534,369
資本剰余金合計	534,068	534,369
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	1,240,623	1,476,759
利益剰余金合計	1,240,623	1,476,759
自己株式	△118,183	△204,415
株主資本合計	2,211,576	2,362,082
新株予約権	2,818	2,633
非支配株主持分	7,028	－
純資産合計	2,221,423	2,364,715
負債純資産合計	2,770,978	3,434,705

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
売上高	2,878,038	3,079,986
売上原価	1,359,409	1,787,674
売上総利益	1,518,629	1,292,312
販売費及び一般管理費	※１ 1,035,305	※１ 1,065,117
営業利益	483,323	227,195
営業外収益
有価証券利息	8,935	－
助成金収入	500	－
雑収入	－	598
その他	617	15
営業外収益合計	10,053	614
営業外費用
支払利息	1,865	3,709
その他	2	7
営業外費用合計	1,867	3,717
経常利益	491,509	224,091
特別利益
固定資産売却益	※２ －	※２ 6,060
子会社株式売却益	※３ －	※３ 226,397
新株予約権戻入益	193	185
特別利益合計	193	232,643
特別損失
減損損失	※４ 13,839	※４ －
特別損失合計	13,839	－
税金等調整前当期純利益	477,863	456,735
法人税、住民税及び事業税	162,201	133,271
法人税等調整額	11,437	△629
法人税等合計	173,639	132,641
当期純利益	304,224	324,093
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△12,971	△7,028
親会社株主に帰属する当期純利益	317,195	331,122

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
当期純利益	304,224	324,093
包括利益	304,224	324,093
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	317,195	331,122
非支配株主に係る包括利益	△12,971	△7,028

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	553,966	532,966	1,010,950	△117,841	1,980,042
当期変動額
新株の発行	1,102	1,102	－	－	2,204
剰余金の配当	－	－	△87,523	－	△87,523
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	317,195	－	317,195
自己株式の取得	－	－	－	△342	△342
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	1,102	1,102	229,672	△342	231,534
当期末残高	555,068	534,068	1,240,623	△118,183	2,211,576

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	3,011	－	1,983,054
当期変動額
新株の発行	－	－	2,204
剰余金の配当	－	－	△87,523
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	317,195
自己株式の取得	－	－	△342
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△193	7,028	6,834
当期変動額合計	△193	7,028	238,369
当期末残高	2,818	7,028	2,221,423

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	555,068	534,068	1,240,623	△118,183	2,211,576
当期変動額
新株の発行	300	300	－	－	601
剰余金の配当	－	－	△94,985	－	△94,985
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	331,122	－	331,122
自己株式の取得	－	－	－	△86,232	△86,232
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	300	300	236,136	△86,232	150,505
当期末残高	555,369	534,369	1,476,759	△204,415	2,362,082

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	2,818	7,028	2,221,423
当期変動額
新株の発行	－	－	601
剰余金の配当	－	－	△94,985
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	331,122
自己株式の取得	－	－	△86,232
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△185	△7,028	△7,213
当期変動額合計	△185	△7,028	143,292
当期末残高	2,633	－	2,364,715

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	477,863	456,735
減価償却費	37,595	27,942
減損損失	13,839	－
のれん償却額	23,563	30,667
貸倒引当金の増減額（△は減少）	488	△479
受取利息及び受取配当金	△1	△2
有価証券利息	△8,935	－
支払利息	1,865	3,709
新株予約権戻入益	△193	△185
助成金収入	△500	－
固定資産売却益	－	△6,060
子会社株式売却損益（△は益）	－	△226,397
売上債権の増減額（△は増加）	△152,873	59,086
たな卸資産の増減額（△は増加）	△13,803	△12,555
営業投資有価証券の増減額（△は増加）	△900,000	△665,562
仕入債務の増減額（△は減少）	66,522	△39,597
未払又は未収消費税等の増減額	△28,503	50,297
その他負債の増減額（△は減少）	43,079	△6,592
小計	△439,993	△328,992
利息の受取額	8,937	2
利息の支払額	△1,865	△3,709
助成金の受取額	500	－
法人税等の支払額	△143,965	△105,163
営業活動によるキャッシュ・フロー	△576,386	△437,863
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の償還による収入	300,000	－
有形固定資産の取得による支出	△84,303	－
無形固定資産の取得による支出	△20,971	△7,050
無形固定資産の売却による収入	－	18,000
資産除去債務の履行による支出	△18,000	－
敷金の回収による収入	48,588	－
関係会社の整理による収入	1,304	－
事業譲受による支出	△29,500	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △70,023	※２ －
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	※３ －	※３ 209,305
その他	△10	30
投資活動によるキャッシュ・フロー	127,084	220,285
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額	－	600,000
株式の発行による収入	2,204	601
配当金の支払額	△87,522	△94,551
自己株式の取得による支出	△342	△86,232
非支配株主からの払込みによる収入	20,000	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△65,660	419,818
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△514,962	202,239
現金及び現金同等物の期首残高	1,285,408	770,445
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 770,445	※１ 972,685

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況

・連結子会社の数　　　　　　　1社

・主要な連結子会社の名称　　　株式会社MimiTV

2020年３月27日付の取締役会において、連結子会社であった株式会社BLTの全株式を株式会社ギフトモールへ譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年３月30日付で株式の譲渡が完了しました。これに伴い、連結貸借対照表上は当連結会計年度末より、また連結損益計算書上は2021年３月期より、同社は連結の範囲から除外となります。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券）

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法

但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備（建物勘定に含まれる）及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　６年～24年

工具、器具及び備品　　２年～15年

②　無形固定資産

定額法

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、投資効果の及ぶ期間（５年以内）にわたり定額法により償却しております。 

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用予定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注１-２）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用予定であります。 

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、区分掲記していた営業活動によるキャッシュ・フローの「未払金の増減額」及び「その他」は、当連結会計年度において「その他負債の増減額」に集約して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「未払金の増減額」40,005千円及び「その他」3,074千円は、「その他負債の増減額」43,079千円として組み替えております。 

（連結貸借対照表関係）

※当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
当座貸越極度額の総額	－千円	600,000千円
借入実行残高	－	600,000
差引額	－	－

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
給料手当	328,762千円	355,527千円
役員報酬	90,550千円	80,316千円
減価償却費	33,018千円	22,519千円

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
のれん	－千円	6,060千円
計	－千円	6,060千円

※３　子会社株式売却益の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

連結子会社であった株式会社BLTの株式を全て売却したことによるものであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
---	---	---	---
東京都渋谷区	事業用資産	ソフトウエア	13,839

当社グループは、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業のサービス別に資産のグルーピングを行っております。ただし、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

マーケティング事業において、一部サービスの展開を中止したことにより使用見込みのなくなったソフトウエアについて減損損失を計上しております。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	3,721,800	3,735,000	－	7,456,800
合計	3,721,800	3,735,000	－	7,456,800
自己株式
普通株式	75,000	75,210	－	150,210
合計	75,000	75,210	－	150,210

（注）１．2018年10月１日付で普通株式を１株につき２株の株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式数の増加3,735,000株の内訳は、新株予約権の行使による増加13,200株、株式分割による増加3,721,800株であります。

３．普通株式の自己株式数の増加75,210株の内訳は、単元未満株式の買取りによる増加210株、株式分割による増加75,000株であります。 

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	2,818
合計		－	－	－	－	－	2,818

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2018年５月14日 取締役会	普通株式	87,523	24	2018年３月31日	2018年６月８日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2019年５月14日 取締役会	普通株式	94,985	利益剰余金	13	2019年３月31日	2019年６月７日

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	7,456,800	3,600	－	7,460,400
合計	7,456,800	3,600	－	7,460,400
自己株式
普通株式	150,210	150,000	－	300,210
合計	150,210	150,000	－	300,210

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加3,600株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加150,000株は、取締役会決議に伴う市場買付による取得によるものであります。 

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	2,633
合計		－	－	－	－	－	2,633

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2019年５月14日 取締役会	普通株式	94,985	13	2019年３月31日	2019年６月７日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2020年５月14日 取締役会	普通株式	100,242	利益剰余金	14	2020年３月31日	2020年６月15日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	770,445千円	972,685千円
現金及び現金同等物	770,445千円	972,685千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社MimiTVを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　 41,937千円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　　 　　 108千円

のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　 71,536千円

流動負債　　　　　　　　　　　　　　　 △10,077千円

株式の取得価額　　　　　　　　　　　　  103,504千円

現金及び現金同等物　　　　　　　　　　 △33,480千円

差引：連結の範囲の変更を伴う

子会社株式の取得による支出 　　　△70,023千円

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

該当事項はありません。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

株式の売却により株式会社BLTが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　137,399千円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　　 　 3,902千円

流動負債　　　　　　　　　　　　　　　△176,146千円

株式の売却益　　　　　　　　　　　　　  226,397千円

株式の売却価額　　　　　　　　　　　　  191,552千円

子会社に対する貸付金の回収　　　　　　　100,000千円

現金及び現金同等物　　　　　　　　　　 △82,246千円

差引：連結の範囲の変更を伴う

子会社株式の売却による収入  　　　209,305千円 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については、自己資金及び銀行借入を充当しており、資金運用については、安全性の高い金融資産に限定し運用する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業投資有価証券は主に社債及び未公開会社株式であり、発行体の信用リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。

賃借物件に係る敷金は、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

信用リスクの管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、コーポレートDiv.が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

また、敷金については、定期的に相手先の状況をモニタリングしております。

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは各事業部からの報告に基づきコーポレートDiv.が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	770,445	770,445	－
(2）受取手形及び売掛金	659,007
貸倒引当金(*)	△1,373
	657,633	657,633	－
(3）営業投資有価証券	600,000	600,000	－
(4）敷金	89,840	89,413	△426
資産計	2,117,919	2,117,492	△426
(1）買掛金	239,112	239,112	－
(2）未払法人税等	110,754	110,754	－
負債計	349,866	349,866	－

(*)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	972,685	972,685	－
(2）受取手形及び売掛金	560,343
貸倒引当金(*)	△893
	559,449	559,449	－
(3）営業投資有価証券	1,200,000	1,200,000	－
(4）敷金	89,903	89,751	△151
資産計	2,822,038	2,821,887	△151
(1）買掛金	152,094	152,094	－
(2）短期借入金	600,000	600,000	－
(3）未払法人税等	130,915	130,915	－
負債計	883,009	883,009	－

(*)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）営業投資有価証券

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）敷金

敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算出しております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
営業投資有価証券(※)	311,936千円	377,498千円

(※)市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	770,445	－	－	－
受取手形及び売掛金	659,007	－	－	－
営業投資有価証券	600,000	－	－	－
敷金	－	－	－	89,840
合計	2,029,452	－	－	89,840

当連結会計年度（2020年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	972,685	－	－	－
受取手形及び売掛金	560,343	－	－	－
営業投資有価証券	1,200,000	－	－	－
敷金	－	－	－	89,903
合計	2,733,028	－	－	89,903

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	営業投資有価証券
社債	600,000	600,000	－
株式	11,936	11,936	－
投資事業有限責任組合出資	300,000	300,000	－
合計		911,936	911,936	－

当連結会計年度（2020年３月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	営業投資有価証券
社債	1,200,000	1,200,000	－
株式	77,498	77,498	－
投資事業有限責任組合出資	300,000	300,000	－
合計		1,577,498	1,577,498	－

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
---	---	---	---
営業投資有価証券
株式	387,416	387,416	－
合計	387,416	387,416	－

当連結会計年度（2020年３月31日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
---	---	---	---
営業投資有価証券
投資事業有限責任組合出資	330,000	30,000	－
合計	330,000	30,000	－

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
---	---	---
現金及び預金	2,818千円	2,633千円

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
---	---	---
新株予約権戻入益	193千円	185千円

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	2011年４月25日決議 第２回新株予約権	2012年３月29日決議 第３回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　７ 社外協力者　２ 当社従業員　29	当社従業員　50 当社契約社員　１
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　1,002,000（注）２	普通株式　348,000（注）２
付与日	2011年４月28日	2012年３月30日
権利確定条件	当社普通株式は株式市場に上場した場合に限り、行使することができる。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。	当社普通株式は株式市場に上場した場合に限り、行使することができる。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2013年５月１日から2021年４月27日まで。	2014年４月１日から2021年12月31日まで。

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2012年６月15日付で普通株式１株につき300株の割合で、2013年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。

	2015年３月20日決議 第４回新株予約権
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　５ 当社監査役　３ 当社従業員　51
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　700,400（注）２
付与日	2015年４月24日
権利確定条件	（注）３
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2018年７月１日から2025年４月23日まで。

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2018年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合　行使可能割合：30％

（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合　行使可能割合：50％

（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合：100％

(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

	2018年２月21日決議 第５回新株予約権
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　29
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　180,000（注）２
付与日	2018年３月23日
権利確定条件	（注）３
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2019年７月１日から2028年３月22日まで。

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の経常利益が、下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、当該経常利益が下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（ⅰ）2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの期の経常利益が1,000百万円を超過した場合：70％

（ⅱ）2019年３月期乃至2024年３月期のいずれかの期の経常利益が1,500百万円を超過した場合：100％

(2)上記(1)における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社または当社関係会社との契約関係に従い当社または当社関係会社の事業または経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

	2018年２月21日決議 第６回新株予約権
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　120,000（注）２
付与日	2018年３月23日
権利確定条件	（注）３
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2018年９月23日から2028年３月22日まで。

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。

３．新株予約権の行使の条件

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2011年４月25日 決議 第２回 新株予約権（注）	2012年３月29日 決議 第３回 新株予約権（注）	2015年３月20日 決議 第４回 新株予約権（注）	2018年２月21日 決議 第５回 新株予約権（注）	2018年２月21日 決議 第６回 新株予約権（注）
---	---	---	---	---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	608,400	178,000	120,000
付与	－	－	－	－	－
失効	－	－	48,000	34,000	－
権利確定	－	－	－	－	－
未確定残	－	－	560,400	144,000	120,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	68,400	82,800	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－
権利行使	－	3,600	－	－	－
失効	－	－	－	－	－
未行使残	68,400	79,200	－	－	－

（注）2012年６月15日付株式分割（１株につき300株の割合）、2013年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2018年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株数に換算して記載しております。

②　単価情報

	2011年４月25日 第２回 新株予約権（注）	2012年３月29日 第３回 新株予約権（注）	2015年３月20日 第４回 新株予約権（注）	2018年２月21日 第５回 新株予約権（注）	2018年２月21日 第６回 新株予約権（注）
---	---	---	---	---	---
権利行使価格（円）	84	167	334	1,132	1,132
行使時平均株価（円）	－	789	－	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	3.5	0.5	5

（注）2012年６月15日付株式分割（１株につき300株の割合）、2013年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2018年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

５．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

50,695千円

（2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

2,239千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2019年３月31日）		当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
資産除去債務	8,908千円		8,932千円
資産調整勘定	8,657		6,624
貸倒引当金	354		341
未払事業所税	747		679
未払事業税	7,185		6,774
未払賞与	－		2,199
未払社会保険料	－		302
税務上の繰越欠損金（注）２	31,634		11,275
その他	－		74
繰延税金資産小計	57,488		37,203
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△31,634		△11,275
評価性引当額小計（注）１	△31,634		△11,275
繰延税金資産合計	25,854		25,928
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△8,330		△7,774
繰延税金負債計	△8,330		△7,774
繰延税金資産の純額	17,523		18,153

（注）１．評価性引当額が20,359千円減少しております。主な変動要因は、株式の売却により株式会社BLTが連結子会社でなくなったことに伴い、株式会社BLTの評価性引当額を認識しなくなったことによるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）
	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※１)	－	－	－	－	－	31,634	31,634
評価性引当額	－	－	－	－	－	△31,634	△31,634
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年３月31日）
	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※２)	－	－	－	－	－	11,275	11,275
評価性引当額	－	－	－	－	－	△11,275	△11,275
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※２)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2019年３月31日）		当連結会計年度 （2020年３月31日）
法定実効税率	30.6％		法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.6
住民税均等割	0.6
税額控除	△2.0
のれん償却額	1.9
評価性引当額の増減	4.5
その他	0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	36.3

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.26％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
期首残高	47,598千円	29,095千円
時の経過による調整額	76	76
資産除去債務の履行による減少額	△18,000	－
その他増減額（△は減少）	△579	－
期末残高	29,095	29,171

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社グループは、企業のPR・プロモーションを主にデジタル・SNS領域で支援する「マーケティング事業」、ギフトECメディア「Anny」を運営する「ギフトEC事業」、未上場企業等に投資を行う「インベストメント事業」の３つの事業を展開してまいりました。したがって、当社グループは「マーケティング事業」「ギフトEC事業」「インベストメント事業」を報告セグメントとしております。

なお、ギフトEC事業を構成しておりました株式会社BLTについて、保有する全株式を2020年３月30日付で譲渡したことにより、今後ギフトEC事業は当社グループの連結決算の範囲外となります。

(２)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「マーケティング事業」は、大手メーカーを中心とした企業のPR・プロモーションを主にデジタル・SNS領域で支援を行っております。

「ギフトEC事業」は、消費者向けのギフトECサービス「Anny」を提供しておりました。

「インベストメント事業」は、主に未公開企業等への投資を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成の基礎となる会計処理の方法と一致しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

なお、セグメント資産、負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	合計 （注）２
	マーケティング事業	ギフトEC事業	インベストメント事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,308,589	169,211	400,238	2,878,038	－	2,878,038
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	2,308,589	169,211	400,238	2,878,038	－	2,878,038
セグメント利益又は セグメント損失（△）	510,749	△68,707	388,166	830,209	△346,885	483,323
その他の項目
減価償却費	31,003	2,014	－	33,018	－	33,018
のれん償却額	23,563	－	－	23,563	－	23,563

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△346,885千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	合計 （注）２
	マーケティング事業	ギフトEC事業	インベストメント事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,415,051	276,578	388,356	3,079,986	－	3,079,986
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	2,415,051	276,578	388,356	3,079,986	－	3,079,986
セグメント利益又は セグメント損失（△）	575,725	△68,663	75,967	583,029	△355,833	227,195
その他の項目
減価償却費	25,746	2,039	－	27,785	－	27,785
のれん償却額	30,667	－	－	30,667	－	30,667

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△355,833千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
ユナイテッド㈱	387,416千円	インベストメント事業

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
クレアシオン・インベストメント㈱	359,000千円	マーケティング事業 インベストメント事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

マーケティング事業において、一部サービスの展開を中止したことにより使用見込みのなくなったソフトウエアについて減損損失を計上しております。

当該特別損失の計上額は、当連結会計年度においては13,839千円であります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

	連結合計又は会社合計
	報告セグメント				その他	全社・消去	連結財務諸表計上額
	マーケティング事業	ギフトEC事業	インベストメント事業	計
当期償却額	23,563	－	－	23,563	－	－	23,563
当期末残高	68,439	－	－	68,439	－	－	68,439

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

	連結合計又は会社合計
	報告セグメント				その他	全社・消去	連結財務諸表計上額
	マーケティング事業	ギフトEC事業	インベストメント事業	計
当期償却額	30,667	－	－	30,667	－	－	30,667
当期末残高	25,832	－	－	25,832	－	－	25,832

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	302.68円	329.89円
１株当たり当期純利益金額	43.46円	45.83円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	40.15円	43.43円

（注）１．当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当連結会計年度 （2020年３月31日）
---	---	---
純資産の部の合計額（千円）	2,221,423	2,364,715
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	9,846	2,633
（うち新株予約権（千円））	（2,818）	（2,633）
（うち非支配株主持分（千円））	（7,028）	（－）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	2,211,576	2,362,582
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	7,306,590	7,160,190

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	317,195	331,122
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	317,195	331,122
普通株式の期中平均株式数（株）	7,297,835	7,225,358
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	602,342	398,579
（うち新株予約権（株））	（602,342）	（398,579）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	第５回新株予約権及び第６回新株予約権。 なお、概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の情報」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（社債の引受け）

当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、クレアシオン・Pacific合同会社との間で第21回無担保普通社債引受契約を締結することを決議し、2020年５月25日付で締結し、2020年５月27日に取得が完了いたしました。

(1）目的　　　　　　　　　純投資

(2）契約の時期　　　　　　2020年５月25日

(3）第21回無担保普通社債の内容

①発行会社　　　　　　　　クレアシオン・Pacific合同会社

②発行総額　　　　　　　　1,000,000千円（１口100,000千円）

③引受口数　　　　　　　　６口

④社債利息　　　　　　　　年率6.0％

⑤償還の方法及び期限　　　満期一括償還。2020年11月26日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。

⑥払込金額　　　　　　　　600,000千円 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	－	600,000	0.5	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	－	600,000	－	－

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。  

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	914,993	1,469,470	2,336,311	3,079,986
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円）	9,887	22,679	123,791	456,735
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）	1,514	8,764	74,701	331,122
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	0.21	1.20	10.31	45.83

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	0.21	0.99	9.10	35.82

 有価証券報告書（通常方式）_20200630111848

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	639,415	865,797
受取手形及び売掛金	611,465	560,338
営業投資有価証券	911,936	1,577,498
仕掛品	23,835	31,411
前払費用	13,825	15,646
その他	※１ 143,016	※１ 28,429
貸倒引当金	△1,565	△1,116
流動資産合計	2,341,928	3,078,006
固定資産
有形固定資産
建物	99,174	99,174
減価償却累計額	△7,705	△15,416
建物（純額）	91,468	83,758
工具、器具及び備品	58,783	58,783
減価償却累計額	△26,334	△37,215
工具、器具及び備品（純額）	32,448	21,568
有形固定資産合計	123,917	105,326
無形固定資産
のれん	18,761	－
ソフトウエア	21,535	20,828
その他	481	381
無形固定資産合計	40,778	21,209
投資その他の資産
関係会社株式	183,504	103,504
敷金	89,840	89,903
繰延税金資産	17,523	18,153
投資その他の資産合計	290,867	211,561
固定資産合計	455,563	338,096
資産合計	2,797,491	3,416,103

		(単位：千円)
	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	216,397	201,413
短期借入金	－	※２ 600,000
未払金	※１ 62,713	※１ 23,690
未払費用	67,938	62,904
未払法人税等	110,299	111,690
未払消費税等	7,327	38,097
前受金	2,660	8,875
預り金	4,527	4,584
その他	2,851	1,457
流動負債合計	474,714	1,052,713
固定負債
資産除去債務	29,095	29,171
固定負債合計	29,095	29,171
負債合計	503,809	1,081,885
純資産の部
株主資本
資本金	555,068	555,369
資本剰余金
資本準備金	534,068	534,369
資本剰余金合計	534,068	534,369
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	1,319,910	1,446,261
利益剰余金合計	1,319,910	1,446,261
自己株式	△118,183	△204,415
株主資本合計	2,290,864	2,331,584
新株予約権	2,818	2,633
純資産合計	2,293,682	2,334,217
負債純資産合計	2,797,491	3,416,103

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
売上高	2,614,506	2,539,618
売上原価	1,263,613	1,585,061
売上総利益	1,350,893	954,556
販売費及び一般管理費	※１,※２ 794,394	※１,※２ 760,264
営業利益	556,499	194,292
営業外収益
有価証券利息	8,935	－
助成金収入	500	－
受取管理料	※１ 18,300	※１ 24,200
その他	※１ 945	1,988
営業外収益合計	28,681	26,188
営業外費用
支払利息	1,865	3,705
その他	1	－
営業外費用合計	1,867	3,705
経常利益	583,313	216,774
特別利益
固定資産売却益	－	※４ 6,060
子会社株式売却益	－	111,552
新株予約権戻入益	193	185
特別利益合計	193	117,797
特別損失
減損損失	※３ 13,839	－
特別損失合計	13,839	－
税引前当期純利益	569,667	334,572
法人税、住民税及び事業税	161,746	113,866
法人税等調整額	11,437	△629
法人税等合計	173,184	113,236
当期純利益	396,483	221,336

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	553,966	532,966	532,966	1,010,950	1,010,950	△117,841	1,980,042	3,011	1,983,054
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,102	1,102	1,102	－	－	－	2,204	－	2,204
剰余金の配当	－	－	－	△87,523	△87,523	－	△87,523	－	△87,523
当期純利益	－	－	－	396,483	396,483	－	396,483	－	396,483
自己株式の取得	－	－	－	－	－	△342	△342	－	△342
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	△193	△193
当期変動額合計	1,102	1,102	1,102	308,959	308,959	△342	310,821	△193	310,628
当期末残高	555,068	534,068	534,068	1,319,910	1,319,910	△118,183	2,290,864	2,818	2,293,682

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	555,068	534,068	534,068	1,319,910	1,319,910	△118,183	2,290,864	2,818	2,293,682
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	300	300	300	－	－	－	601	－	601
剰余金の配当	－	－	－	△94,985	△94,985	－	△94,985	－	△94,985
当期純利益	－	－	－	221,336	221,336	－	221,336	－	221,336
自己株式の取得	－	－	－	－	－	△86,232	△86,232	－	△86,232
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	△185	△185
当期変動額合計	300	300	300	126,351	126,351	△86,232	40,720	△185	40,535
当期末残高	555,369	534,369	534,369	1,446,261	1,446,261	△204,415	2,331,584	2,633	2,334,217

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1)関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券（営業投資有価証券）

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。

但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備（建物勘定に含まれる）及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　６年～24年

工具、器具及び備品　２年～15年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

のれんについては、投資効果の及ぶ期間（５年以内）にわたり定額法により償却しております。

４　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
短期金銭債権	91,311千円	16,347千円
短期金銭債務	25,506千円	66,233千円

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
当座貸越極度額の総額	－千円	600,000千円
借入実行残高	－	600,000
差引額	－	－

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
営業取引以外の取引による取引高	33,510千円	42,200千円
計	33,510	42,200

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度６％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度96％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
給料手当	268,409千円	257,720千円
役員報酬	73,233千円	69,566千円
減価償却費	31,134千円	20,141千円
貸倒引当金繰入額	1,158千円	△448千円

※３　減損損失

前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都渋谷区	事業用資産	ソフトウエア	13,839

当社は、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業のサービス別に資産のグルーピングを行っております。ただし、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

マーケティング事業の一部サービスをクローズいたしました。これに伴い、ソフトウエアの減損損失を計上しております。

当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

該当事項はありません。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
のれん	－千円	6,060千円
計	－	6,060

（有価証券関係）

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
子会社株式	183,504	103,504
計	183,504	103,504

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
繰延税金資産
未払事業税	7,185千円	6,774千円
未払事業所税	747千円	679千円
資産除去債務	8,908千円	8,932千円
貸倒引当金	354千円	341千円
未払賞与	－千円	2,199千円
未払社会保険料	－千円	302千円
資産調整勘定	8,657千円	6,624千円
その他	－千円	74千円
繰延税金資産合計	25,854千円	25,928千円

繰延税金負債

資産除去債務に対応する除去費用	△8,330千円	△7,774千円
繰延税金負債合計	△8,330千円	△7,774千円
繰延税金資産の純額	17,523千円	18,153千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度（2019年３月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

当事業年度（2020年３月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	99,174	－	－	99,174	15,416	7,710	83,758
工具、器具及び備品	58,783	－	－	58,783	37,215	10,880	21,568
有形固定資産計	157,957	－	－	157,957	52,631	18,591	105,326
無形固定資産
のれん	18,761	－	18,761	－	－	6,822	－
ソフトウエア	54,965	6,090	－	61,055	40,227	6,797	20,828
その他	547	－	－	547	166	100	381
無形固定資産計	74,274	6,090	18,761	61,603	40,393	13,719	21,209

（注１）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア：WEBシステム開発　　　6,090千円

（注２）当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

のれん：事業売却による減少　　　　11,939千円 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	1,565	1,116	－	1,565	1,116

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200630111848

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の末日から３ヶ月以内
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 公告掲載URL　https://www.trenders.co.jp/ir/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20200630111848

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第19期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

第20期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出

第20期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出

第20期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2019年６月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2020年６月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2019年８月15日　至　2019年８月31日）2019年９月11日関東財務局長に提出

報告期間（自　2019年９月１日　至　2019年９月30日）2019年10月10日関東財務局長に提出

報告期間（自　2019年10月１日　至　2019年10月31日）2019年11月14日関東財務局長に提出

報告期間（自　2019年11月１日　至　2019年11月30日）2019年12月11日関東財務局長に提出

報告期間（自　2019年12月１日　至　2019年12月31日）2020年１月14日関東財務局長に提出 

 有価証券報告書（通常方式）_20200630111848

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。