Trenders, Inc.

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 27, 2016

 有価証券報告書（通常方式）_20160624110637

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年６月27日
【事業年度】	第16期（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）
【会社名】	トレンダーズ株式会社
【英訳名】	Trenders, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　岡本　伊久男
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区東三丁目９番19号
【電話番号】	03-5774-8876
【事務連絡者氏名】	コーポレートDiv.部長　浅野　洋平
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区東三丁目９番19号
【電話番号】	03-5774-8876
【事務連絡者氏名】	コーポレートDiv.部長　浅野　洋平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26933 60690 トレンダーズ株式会社 Trenders, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2015-04-01 2016-03-31 FY 2016-03-31 2014-04-01 2015-03-31 2015-03-31 1 false false false E26933-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26933-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E26933-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E26933-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E26933-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26933-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E26933-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26933-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E26933-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E26933-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E26933-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26933-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E26933-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E26933-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E26933-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E26933-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E26933-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E26933-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E26933-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E26933-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E26933-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E26933-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E26933-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2012-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2011-04-01 2012-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2014-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E26933-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E26933-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E26933-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26933-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26933-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E26933-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E26933-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E26933-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E26933-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26933-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26933-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E26933-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E26933-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E26933-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E26933-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26933-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26933-000 2016-06-27 E26933-000 2016-03-31 E26933-000 2015-04-01 2016-03-31 E26933-000 2015-03-31 E26933-000 2014-04-01 2015-03-31 E26933-000 2014-03-31 E26933-000 2013-04-01 2014-03-31 E26933-000 2013-03-31 E26933-000 2012-04-01 2013-03-31 E26933-000 2012-03-31 E26933-000 2011-04-01 2012-03-31 E26933-000 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26933-000 2015-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 有価証券報告書（通常方式）_20160624110637

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
売上高	（千円）	－	－	1,839,236	2,020,214	－
経常利益	（千円）	－	－	159,323	143,402	－
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	－	－	85,529	60,835	－
包括利益	（千円）	－	－	85,529	60,835	－
純資産額	（千円）	－	－	1,588,831	1,673,721	－
総資産額	（千円）	－	－	1,932,615	2,038,929	－
１株当たり純資産額	（円）	－	－	447.16	458.65	－
１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	25.32	16.93	－
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	22.08	16.29	－
自己資本比率	（％）	－	－	82.2	82.1	－
自己資本利益率	（％）	－	－	5.4	3.7	－
株価収益率	（倍）	－	－	34.16	39.81	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	17,155	237,829	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△13,830	△334,345	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	31,840	△27,134	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	1,269,358	1,145,707	－
従業員数	（名）	－	－	84	89	－
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期、第13期及び第16期は、連結子会社が存在しないため、連結財務諸表は作成しておりません。

３．第14期及び第15期は、連結子会社が存在するため、連結財務諸表を作成しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
売上高	（千円）	1,195,976	1,616,490	1,722,025	1,801,212	1,494,931
経常利益	（千円）	279,490	395,498	150,284	180,713	18,541
当期純利益	（千円）	155,183	248,948	79,962	102,438	48,654
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	△12,910
資本金	（千円）	196,000	512,710	532,519	544,547	544,948
発行済株式総数	（株）	4,625	3,315,000	3,553,200	3,649,200	3,651,600
純資産額	（千円）	581,313	1,463,681	1,583,264	1,709,757	1,736,080
総資産額	（千円）	898,979	1,771,313	1,798,926	2,005,380	1,969,474
１株当たり純資産額	（円）	209.48	441.53	445.59	468.53	474.77
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	7.00	7.00
（１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益金額	（円）	55.92	82.46	23.68	28.51	13.33
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	69.01	20.65	27.43	13.02
自己資本比率	（％）	64.7	82.6	88.0	85.3	88.0
自己資本利益率	（％）	30.8	24.3	5.2	6.2	2.8
株価収益率	（倍）	－	25.95	36.53	23.64	35.65
配当性向	（％）	－	－	－	24.55	52.51
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	179,081	155,046	－	－	△61,893
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△37,929	△28,386	－	－	△162,112
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△5,663	612,067	－	－	△22,079
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	495,464	1,234,192	－	－	860,340
従業員数	（名）	58	74	75	81	83
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は第12期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式は第12期までは非上場であるため記載しておりません。

４．第14期及び第15期は連結財務諸表を作成しているため、第14期及び第15期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．平成24年６月15日付で普通株式１株につき300株の割合で、また平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行なっておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

平成12年４月	東京都渋谷区桜丘町に設立（資本金1,000万円） 流行に敏感な女性を組織化し、母集団に対してマーケティング調査を行う「女性に特化したマーケティング」サービスを開始
平成12年12月	東京都渋谷区東にオフィスを移転
平成13年10月	広報部を持たない企業の広報代行としてPRのコンサルティング・原稿作成・配信・掲載報告を行う「プレスリリースコンサルティング」サービスを開始
平成16年12月	東京都渋谷区恵比寿西にオフィスを移転
平成18年２月	有限会社女性起業塾を完全子会社化
平成18年４月	有限会社女性起業塾を吸収合併
平成18年８月	第三者割当増資（資本金１億6,600万円）
平成18年９月	東京都渋谷区東にオフィスを移転
平成18年11月	ソーシャルメディア上で会員の情報発信力を活用した「ブログプロモーション」サービス（ソーシャルメディアマーケティング内のサービス）を開始
平成21年３月	ソーシャルメディアマーケティングとWebメディア・マスメディアへの露出を組み合わせるクロスメディアサービス展開を開始 ※「プレスリリースコンサルティング」サービスを改変
平成22年５月	株式会社サイバーエージェントの連結子会社化
平成22年９月	女性起業塾通期コース終了
平成22年10月	第三者割当増資（資本金１億9,600万円）
平成23年４月	美容クリニックのポータルサイト「キレナビ」サービスを開始
平成23年９月	株式会社サイバーエージェントが当社役員等に当社株式を譲渡し、同社の連結子会社ではなくなる
平成24年３月	株式会社クラリティ・アソシエイツを吸収合併
平成24年４月	ソーシャルメディアへの拡散機能を有する非日常体験の無料プレゼントサイト「Amaze（アメイズ）」サービスを開始
平成24年６月	株式会社サイバーエージェントが当社役員等に当社株式を譲渡し、同社の持分法適用会社でなくなる
平成24年７月	ゲーム要素を取り入れてニュースや情報を消費者に届けるスマートフォン向けプロモーションアプリ「キニナルモン」サービスを開始
平成24年10月	東京証券取引所マザーズ上場
平成25年２月	ソーシャルメディア上のビックデータを抽出・分析するサービス「メディアアナリティクス」を開始
平成25年11月	化粧品の製造販売を行う株式会社Ｈ＆ＢＣの全株式を取得し連結子会社化
平成26年１月	「キレナビ」事業を株式会社サイブリッジに譲渡
平成27年２月	次世代型エンジニアを育成するインキュベーションラボ「Between Life n Tech」を表参道に設立
平成27年４月	日本の美しい風景と文化を世界に発信する訪日外客向け「ZEKKEI Japan」を開始
平成27年４月	スマートデバイスに特化したマーケティング戦略会社株式会社Smarpriseを設立
平成27年４月 平成28年２月	連結子会社株式会社Ｈ＆ＢＣの全株式を譲渡 株式会社Smarpriseの株式の一部を譲渡し、関連会社化

３【事業の内容】

当社は創業以来培ったマーケティングノウハウを強みとし、主にインターネットメディア、スマートフォンアプリやSNS、オンライン動画といった最先端のツールを活用した企業のプロモーション・PR支援事業を展開しております。

前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社Ｈ＆ＢＣは、平成27年４月30日付で全株式の譲渡が完了したことにより、当事業年度より連結の範囲から除外しております。

また、当社は、平成27年４月１日付でスマートデバイスに特化したマーケティング戦略会社である株式会社Smarpriseを新たに設立いたしましたが、平成28年２月３日付の取締役会において、同社の株式の一部をユナイテッド株式会社へ譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年２月４日付で株式の譲渡が完了しました。これに伴い、株式会社Smarpriseは、当社の関連会社となりました。

なお、当社はマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

事業系統図

当社の主要な事業系統図は以下のとおりです。

  

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（関連会社）
㈱Smarprise	東京都港区	50,000	スマートデバイスメディア事業 スマートデバイスマーケティング事業	28	役員の兼任　１名 管理業務受託 販売手数料

（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

平成28年３月31日現在

従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
---	---	---	---
83	30.1	3.2	4,788

（注）１.従業員数は就業人員であります。

２.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３.当社は、マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20160624110637

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当社は、創業以来培ったマーケティングノウハウを強みとし、主にインターネットメディア、スマートフォンアプリやSNS、オンライン動画といった最先端のツールを活用した企業のプロモーション・PR支援事業を展開してまいりました。また、新規事業・サービスの開発にも積極的に取り組み、「Anny magazine」や「ZEKKEI Japan」などのメディア開発を行ってまいりました。

平成27年のインターネット広告費は１兆1,594億円と前年比10.2％増の二桁成長（株式会社電通調べ）と順調に拡大しております。また平成26年度のPR業界全体の年間売上規模は平成24年度と比べ47億円増加の948億円となり（公益社団法人日本パブリックリレーションズ協会調べ）、市場は拡大傾向にあります。

このような状況のもと、当社は、既存サービスについては利益率を重視した事業運営を行いながら、新規サービスの立ち上げ、拡大のために積極的に先行投資を行ってまいりました。

企業のプロモーション・PR支援事業におきましては、ユーザー数が急増しているInstagramを活用したマーケティングサービスの開発に努め、独自のインスタグラマーネットワークの立ち上げ、会員獲得を行ってまいりました。

また「ソーシャルトレンドニュース」「ZEKKEI Japan」などの自社メディアのタイアップ広告が大幅に成長いたしました。

新規事業であるギフト特化型メディア「Anny magazine」では、ユーザー数が順調に推移するとともに、メディア内のギフトショップ開設をはじめとした様々な機能追加と商品ラインナップの増加により、ＥＣ収益力の強化に努めてまいりました。

一方で、当社のスマートフォン関連サービスの一部を移管し、当社が平成27年４月１日に設立した株式会社Smarpriseは、平成28年２月４日付けで株式の一部をユナイテッド株式会社に譲渡したことにより当社の関連会社となり、さらに、新規サービスの立ち上げや拡大のために積極的に先行投資したため、前事業年度に比べ売上及び利益が減少いたしました。

これらの結果、当事業年度の売上高は1,494,931千円（前年同期比17.0％減）、営業利益は28,286千円（同84.1％減）、経常利益は18,541千円（同89.7％減）、当期純利益は48,654千円（同52.5％減）となりました。

なお、当社はマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は財務諸表のみを作成しているため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較分析は記載しておりません。

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、860,340千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりになります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果使用した資金は61,893千円となりました。これは主に、法人税等の支払額69,998千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は162,112千円となりました。これは主に、関係会社株式売却による収入110,000千円、投資有価証券の取得による支出300,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果使用した資金は22,079千円となりました。これは主に、配当金の支払額25,332千円によるものであります。 

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注実績

当社では、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。

(3）販売実績

当事業年度における販売実績は次のとおりであります。

なお、当社は単一セグメントであるため、セグメントの名称をマーケティング事業として記載しております。

セグメントの名称	販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
マーケティング事業	1,494,931	△17.0
合計	1,494,931	△17.0

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 

３【対処すべき課題】

SNSやスマートフォンの急速な普及により、消費者の情報接点や消費行動が目まぐるしく変化していることに伴い、企業のマーケティング課題はより複雑化しております。そのような環境下においてマーケティング市場を切り開き、社会に新しい価値を提供すべく、当社は以下の領域における各課題に積極的に取り組んでまいります。

(1)メディアマーケティング

自社メディアである「ソーシャルトレンドニュース」「FEELY」「ZEKKEI Japan」を成長させることで、タイアップ広告を軸として収益力のさらなる強化を図ります。また他社メディアとの連携を強化し、独自のメディアネットワークを構築するとともに、効果検証ツールの開発によりデータドリブンなメディアマーケティングを実現してまいります。

(2)SNSマーケティング

SNSマーケティングにおいては、影響力のあるインフルエンサーネットワークの強化とともに、常に最先端のSNSマーケティングサービスを開発し提供し続けることに努めてまいります。

(3)ソーシャルギフト（EC）

ギフト特化型メディア「Anny magazine」においてさらなるユーザー獲得と認知拡大を図るとともに、新たな機能開発とMD強化により、引き続きEC収益力の強化に努めてまいります。  

４【事業等のリスク】

本書に記載した当社の事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意ください。なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）事業環境等に関するリスクについて

①　市場動向、競合

当社は、主にインターネットメディア及びソーシャルメディアを利用したマーケティング・プロモーションを提供する事業を行っております。平成27年のインターネット広告費は１兆1,594億円と前年比10.2％増の二桁成長（株式会社電通調べ）と順調に拡大しており、今後も同市場は堅調に推移すると予想しておりますが、当社の想定通りに市場規模が推移しない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制

当社は、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の適用を受けております。

当社は法令や各種ガイドライン等の遵守を徹底し事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービスの陳腐化

インターネット業界においては、新たな技術やサービスの開発が活発に行われ、提供されており、常に競合他社より有益な価値を顧客企業に対し提供する必要があります。当社では、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術の導入を図り、蓄積したノウハウの活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら何らかの要因により、当社が保有するサービス及びノウハウ等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客企業のニーズに的確な対応ができなくなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報の漏洩

当社は自社の会員を保有しており、取扱う個人情報に関しては、個人情報の保護に関する法律の対象となります。また、業務の性質上顧客企業の機密情報も扱っており、情報の管理には万全を期した体制の強化に努めております。万一これらの情報の漏洩や不正使用等があった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権

当社は、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、かかる知的財産権の侵害が生じてしまう可能性を完全に排除することは困難であり、万一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システム障害について

当社は、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生することの無いよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域において当社の想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　メディア各社との関係

メディア各社との広範かつ親密なネットワークは当社の重要な経営資源であり、メディアへ効果的な露出を図るための事業インフラであります。当社は、メディア各社に対し有用な情報を継続的に提供することにより信頼関係を構築しておりますが、他社との競争激化により相対的に信頼関係が低下した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　広告業界の取引慣行

わが国においては、欧米の広告業界とは異なり、「一業種一社制」ではなく同一業種の複数の広告主と取引するケースが一般的であり、案件の企画・提案内容が評価されることによって同一業種の複数の広告主からの発注を獲得できます。しかし、わが国でこのような慣行が変化し、その変化に当社が適切に対応できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　訴訟発生リスクについて

当社では、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、会員や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　新規事業の展開について

当社では、メディアマーケティング、SNSマーケティング及びソーシャルギフト（EC）の領域における新規サービス導入を計画しております。サービス開発にあたってはシステム開発を行う必要があり、当該開発が人員不足等の原因により対応が遅れた場合や、サービス開始後に想定どおりに進捗しなかった場合は、当社の利益を減少させる可能性があります。また、システム開発等が想定どおりに進捗した場合であっても、安定して収益を生み出すにはある程度の期間を要することがあり、結果的に当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業の運営体制に関するリスクについて

①　人材の獲得及び育成

当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ当社の業績に影響を与える可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の取締役、監査役、従業員、及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。平成28年３月31日現在、新株予約権の目的である株式の数は498,600株であり、当社発行済株式総数3,651,600株の13.65％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

③　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としておりますが、通期業績、財政状態及びその他の状況の変化によっては、配当政策に影響を及ぼす可能性があります。  

５【経営上の重要な契約等】

(1) 当社は、平成27年３月20日付の取締役会において、平成27年４月１日に設立いたしました子会社の株式会社Smarpriseとの間で、スマートフォンアプリ「キニナルモン」及び「ぽよたん」の事業の譲渡に関する契約を締結することを決議し、平成27年４月１日付で事業譲渡契約を締結し、同日付で譲渡いたしました。

詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(2) 当社は、平成27年４月30日付で株式会社Ｈ＆ＢＣの全株式の譲渡が完了したことにより、当事業年度より同社を連結の範囲から除外しております。

(3) 当社は、平成28年２月３日付の取締役会において、株式会社Smarpriseの株式の一部をユナイテッド株式会社へ譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年２月４日付で株式譲渡が完了いたしました。これに伴い、株式会社Smarpriseは当社の関連会社となりました。

(4) 当社は、平成28年３月17日付の取締役会において、レッドホースウェルネス株式会社の株式を売却することを決議し、平成28年４月４日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年４月28日に売却が完了いたしました。

詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１ 財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

(2）財政状態の分析

（資産の部）

当事業年度末における総資産は1,969,474千円となり、前事業年度末に比べ35,906千円減少しました。これは主に、投資有価証券の評価替えにより、26,762千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当事業年度末における負債は233,393千円となり、前事業年度末に比べ62,229千円減少しました。これは主に、未払消費税が39,520千円、未払法人税等が42,703千円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当事業年度末の純資産は1,736,080千円となり、前事業会計年度末に比べ26,322千円増加しました。これは主に、当期純利益の計上による利益剰余金の増加48,654千円であります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は1,494,931千円となり、前事業年度と比べ306,280千円減少しました。これは主に、当社のスマートフォン関連サービスの一部を移管し、平成27年４月１日に設立した株式会社Smarpriseが、平成28年２月４日付で株式会社Smarpriseの株式の一部をユナイテッド株式会社に譲渡したことにより当社の関連会社となったことによるものであります。

（売上原価・売上総利益）

当事業年度における売上原価は698,823千円となり、前事業年度と比べ218,777千円減少しました。これは主に、既存サービスについて低利益率商品の販売見直しを行ったことによるものであります。その結果、売上総利益は前事業年度と比べ87,503千円減少し、796,108千円となりました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は767,821千円となり、前事業年度と比べ62,304千円増加しました。これは主に、既存サービスにかかる費用は大幅に圧縮し98,543千円減少しましたが、新規サービスへ積極的に先行投資を行ったことにより160,848千円増加したことによるものであります。その結果、営業利益は前事業年度と比べ149,807千円減少し、28,286千円となりました。

（営業外損益・経常利益）

当事業年度の営業外収益は18,516千円となり前事業年度と比べ14,593千円増加しました。また、営業外費用は28,261千円となり前事業年度と比べ26,957千円増加しました。その結果、経常利益は162,171千円減少し、18,541千円となりました。

（特別損益・当期純利益）

当事業年度の特別利益は60,040千円となりました。これは主に、平成28年２月４日付で株式会社Smarpriseの株式の一部をユナイテッド株式会社に譲渡したことによる関係会社株式売却益60,000千円によるものであります。なお、特別損失の計上はありません。その結果、当期純利益は前事業年度と比べ53,783千円減少し、48,654千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

「業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5）戦略的現状と見通し

昨今の広告の領域においてはテクノロジーとの融合が急激に進む一方、マーケティングは感性が求められるクリエイティブな活動であるため、属人的な領域から脱するのは困難とされてきました。当社はマーケティングとテクノロジーとの融合に取り組むとともに、SNSやスマートフォンアプリ・オンライン動画をはじめとした最先端のメディアを活用することで、引き続き新たなマーケティングソリューションを開発してまいります。

一方で新規事業の開発にも積極的に取り組み、特定の領域に特化したバーティカルメディアの開発に今後も注力してまいります。領域を絞ることで良質でより不可欠なユーザー体験を可能とし、その領域におけるインフラとなることを目指します。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

当社は社員の平均年齢が30.1歳と若く、小規模組織でのスピーディーな事業運営により成長を続けてまいりましたが、今後成長を続けるインターネット広告市場において、当社がさらに事業を拡大し、成長を続けていくためには、拡販や新規サービス開発等を担う優秀な人材の確保が重要な課題となると認識しております。

当社はこれまでもスマートフォンに慣れ親しみ、ソーシャルメディアと親和性が高いと考えられる新卒採用に注力し、また高い専門性を有する人材及びマネジメント層の獲得のため中途採用にも取り組んでまいりました。今後も優秀な人材を恒常的に確保できるよう一層努めていくとともに、現場への大幅な権限移譲による事業のスピード化を実現し、持続的な成長と更なる発展を目指してまいります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20160624110637

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は39,738千円で、その主な内容は、「ZEKKEI Japan」「Anny magazine」等、自社メディアにおけるソフトウエアの開発によるものであります。 

２【主要な設備の状況】

平成28年３月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---
建物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都渋谷区）	本社業務設備	17,837	2,114	40,316	60,267	83

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の建物は、建物附属設備であります。

４．上記の他、他の者からの重要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

５．当社は、単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

事業所名 （所在地）	設備の内容	床面積	年間賃借料 （千円）
---	---	---	---
本社 （東京都渋谷区）	本社事務所	835.18㎡	51,542

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20160624110637

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	10,000,000
計	10,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日）	提出日現在 発行数（株） （平成28年６月27日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	3,651,600	3,651,600	東京証券取引所 （マザーズ）	１単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。
計	3,651,600	3,651,600	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①　会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。

平成23年３月29日臨時株主総会（平成23年４月25日取締役会決議：第２回新株予約権）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	111（注）１	111（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	66,600（注）１	66,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	167（注）２	167（注）２
新株予約権の行使期間	平成25年５月１日～ 平成33年４月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　167 資本組入額　84（注）２	発行価格　　167 資本組入額　84（注）２
新株予約権の行使の条件	当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

平成23年９月28日臨時株主総会（平成24年３月29日取締役会決議：第３回新株予約権）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	146（注）１	146（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	87,600（注）１	87,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334（注）２	334（注）２
新株予約権の行使期間	平成26年４月１日～ 平成33年12月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　334 資本組入額　167（注）２	発行価格　　334 資本組入額　167（注）２
新株予約権の行使の条件	当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

平成27年３月20日取締役会（平成27年４月16日取締役会決議：第４回新株予約権）

	事業年度末現在 （平成28年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	3,444（注）１	3,444（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	344,400（注）１	344,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	668（注）２	668（注）２
新株予約権の行使期間	平成30年７月１日～ 平成37年４月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　668 資本組入額　334（注）２	発行価格　　668 資本組入額　334（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成27年３月19日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金668円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、平成30年３月期から平成36年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合　行使可能割合：30％

（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合　行使可能割合：50％

（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合：100％

(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)以下に該当する場合、上記３．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）　新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

（ⅱ）　新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

（ⅲ）　新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

（ⅳ）　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成24年６月15日 （注）１	1,382,875	1,387,500	－	196,000	－	175,000
平成24年10月18日 （注）２	270,000	1,657,500	316,710	512,710	316,710	491,710
平成25年１月１日 （注）３	1,657,500	3,315,000	－	512,710	－	491,710
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）４	238,200	3,553,200	19,809	532,519	19,809	511,519
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）４	96,000	3,649,200	12,027	544,547	12,027	523,547
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）４	2,400	3,651,600	400	544,948	400	523,948

（注）１.平成24年６月15日付で、１株を300株に分割しております。

２.平成24年10月18日を払込期日とする有償一般増資（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が270,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ316,710千円増加しております。

３.平成25年１月１日付で、１株を２株に分割しております。

４.新株予約権の行使による増加であります。  

（６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況（株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	1	14	14	6	3	1,551	1,589	－
所有株式数 （単元）	－	80	1,910	3,759	301	9	30,445	36,504	1,200
所有株式数の割合（％）	－	0.22	5.23	10.30	0.82	0.02	83.40	100.00	－

（７）【大株主の状況】

		平成28年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
岡本　伊久男	東京都港区	819,500	22.44
石川　幸司	大阪府高槻市	801,600	21.95
㈱サイバーエージェント	東京都渋谷区道玄坂１丁目12－１	227,200	6.22
レッドホースアソシエイツ㈱	東京都港区虎ノ門４丁目１-17	132,000	3.61
㈱ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	101,100	2.77
飯沼　克博	神奈川県秦野市	60,700	1.66
郭　翔愛	東京都品川区	44,000	1.20
伊藤　健吾	三重県桑名市	26,400	0.72
森嶋　香織	兵庫県神戸市	24,000	0.66
松井証券㈱	東京都千代田区麹町１丁目４番地	21,400	0.59
計	－	2,257,900	61.83

（注）１．前事業年度末において主要株主であった岡本　香保子氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった石川　幸司氏は、当事業年度末現在では主要株主になっております。 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 3,650,400	36,504	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式 1,200	－	－
発行済株式総数	3,651,600	－	－
総株主の議決権	－	36,504	－

②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
---	---	---	---	---	---
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　平成23年３月29日開催の臨時株主総会において特別決議された第２回新株予約権の状況

決議年月日	平成23年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　７ 当社従業員　29 社外協力者　２ （注）
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は取締役１名、従業員10名であります。

②　平成23年９月28日開催の臨時株主総会において特別決議された第３回新株予約権の状況

決議年月日	平成24年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　50 当社契約社員　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　権利行使、退職による権利の喪失、雇用区分変更及び従業員の取締役就任により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は取締役１名、従業員23名であります。

③　平成27年３月20日開催の取締役会において決議された第４回新株予約権の状況

決議年月日	平成27年３月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５ 当社監査役　３ 当社従業員　51
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　退職による権利の喪失及び雇用区分変更により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は取締役４名、監査役３名、従業員50名であります。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。

また、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり７円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は52.51％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	1株当たり配当額 （円）
平成28年６月24日 定時株主総会決議	25,561	7

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
---	---	---	---	---	---
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	－	9,400 ※2,960	3,440	1,360	899
最低（円）	－	5,280 ※1,930	774	660	378

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　当社株式は平成24年10月19日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については該当ありません。

３　※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	630	584	490	469	453	510
最低（円）	564	480	403	399	378	449

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。 

５【役員の状況】

男性７名　女性３名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---
代表取締役	社長	岡本　伊久男	昭和45年１月28日	平成９年10月	株式会社シーアイエー入社	注１	819,500
平成12年７月	株式会社マクロミル入社、執行役員就任
平成13年４月	同社取締役就任
平成15年９月	同社取締役ＣＦＯ就任
平成19年５月	当社顧問就任
平成20年10月	株式会社メディアフラッグ非常勤監査役就任
平成21年９月	株式会社マクロミル常勤監査役就任
平成22年６月	当社監査役就任
平成23年３月	当社社外取締役就任
平成23年10月	当社取締役就任
平成26年５月 平成27年４月	当社代表取締役社長就任（現任） 株式会社Smarprise取締役就任（現任）
取締役	常務執行役員	郭　　翔愛	昭和53年７月29日	平成14年４月	三井物産株式会社入社	注１	44,000
平成19年６月	当社入社
平成22年６月	当社取締役就任
平成27年６月	当社取締役兼常務執行役員就任（現任）
取締役	常務執行役員	黒川　涼子 （戸籍名：佐々井　涼子）	昭和49年９月３日	平成９年４月 平成12年10月 平成16年９月 平成18年８月 平成22年６月 平成24年７月 平成26年６月 平成27年６月	株式会社東京スタイル入社 テンプスタッフ株式会社入社 ドクターカナコ株式会社入社 当社入社 当社取締役就任 当社執行役員就任 当社取締役就任 当社取締役兼常務執行役員就任（現任）	注１	19,000
取締役	常務執行役員	影山　由美子	昭和46年８月１日	平成６年11月	株式会社大阪有線放送社（現株式会社ＵＳＥＮ）入社	注１	12,000
平成９年11月	WEBプランナー兼デザイナーとして独立
平成17年１月	有限会社クラリティ・アソシエイツ設立　代表取締役就任
平成19年２月	株式会社クラリティ・アソシエイツに組織変更　代表取締役就任
平成24年３月	当社入社
平成24年６月	当社取締役就任
平成27年６月	当社取締役兼常務執行役員就任（現任）
取締役	常務執行役員	赤尾　雄司	昭和44年11月16日	平成４年４月 平成20年４月 平成22年４月 平成25年７月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年６月	株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 同社関西営業部長就任 同社美容情報カンパニー営業部　カンパニーオフィサー就任 当社入社 当社取締役就任 当社常務執行役員就任 当社取締役兼常務執行役員就任（現任）	注１	－
取締役	－	市原　泰彦	昭和50年９月12日	平成11年４月 平成13年７月 平成17年１月 平成19年９月 平成23年９月 平成25年11月 平成27年６月	日本電子計算株式会社入社 株式会社マクロミル入社 同社執行役員就任 同社取締役　経営企画室長　兼　ネットリサーチ総研担当就任 同社常勤監査役就任 株式会社LIVELY　代表取締役社長就任（現任） 当社社外取締役就任（現任）	注1	1,400
取締役	－	夏目　英治	昭和45年５月18日	平成６年４月 平成９年４月 平成13年９月 平成20年８月 平成27年４月 平成28年４月 平成28年６月	株式会社オンワード樫山（現株式会社オンワードホールディングス）入社 株式会社ディレク・ティービー入社 宇宙通信株式会社入社 ＣＣＣマーケティング株式会社入社 同社取締役就任 株式会社リクルートホールディングス入社（現任） 当社社外取締役就任（現任）	注1	－

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---
常勤監査役	－	牧田　真由美	昭和58年９月９日	平成19年12月	あらた監査法人入所	注2	2,000
平成23年９月	当社入社
平成26年６月	当社常勤監査役就任（現任）
監査役	－	都　　賢治	昭和34年11月14日	昭和58年４月 平成元年３月 平成２年８月 平成４年９月 平成15年９月 平成18年12月 平成23年３月 平成23年７月 平成27年11月	アーサーアンダーセン会計事務所入所 都会計事務所（現税理士法人アルタス）設立、所長就任（現任） 株式会社アルタス設立、代表取締役就任（現任） 株式会社グロービス取締役就任 株式会社マクロミル社外監査役就任 株式会社アイスタイル社外監査役就任（現任） 当社社外監査役就任（現任） 株式会社チームスピリット社外取締役就任（現任） 株式会社グライダーアソシエイツ社外監査役就任（現任）	注2	12,000
監査役	－	橋岡　宏成	昭和42年１月23日	平成３年４月 平成10年４月 平成16年９月 平成19年６月 平成20年８月 平成21年３月 平成23年６月 平成23年６月 平成26年６月	株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行 弁護士登録（東京弁護士会所属） 國吉法律事務所入所 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役就任（現任） 株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役就任 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立 昭和情報機器株式会社社外監査役就任 当社社外監査役就任（現任） 株式会社エー・ピーカンパニー社外監査役就任（現任） 株式会社アイフリークホールディングス（現株式会社アイフリークモバイル）社外監査役就任（現任）	注2	－
計							909,900

（注）１．任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役市原泰彦及び夏目英治は、社外取締役であります。

４．監査役都賢治及び橋岡宏成は、社外監査役であります。     

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。

持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。

①　企業統治の体制

(イ）企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む７名の取締役により構成され、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催して、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督しております。

取締役会のほか、取締役、常勤監査役、常務執行役員及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎週開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行っております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外監査役に税理士１名及び弁護士１名が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。

代表取締役社長直属の内部監査室が、全部署を対象として業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(ロ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

(ハ）その他の企業統治に関する事項

ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。

また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直属の内部監査室による内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。なお、当社に子会社のない場合においては、⑤並びに⑧及び⑨のうち子会社にかかる記載は適用されないものとしております。

①　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 　株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。 ②　損失の危険の管理に関する規程その他の体制 　コーポレートDiv.は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告します。 　また、不測の事態が発生した場合には、取締役会に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行うとともに、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速に対処します。 ③　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (１）各種社内会議体制の整備 　取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。 　取締役会のほか、取締役、常勤監査役、常務執行役員及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎週開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行います。 (２）職務権限及び責任の明確化 　職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程、稟議事項・決議決裁基準に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。 ④　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 　取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づく内部通報制度を厳正に運用するとともに、監査役会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。 ⑤　当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 (１）子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 　当社の取締役又は従業員を子会社の取締役の一部として派遣し（以下、当該取締役及び従業員を併せて「子会社担当取締役等」といいます。）、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督します。 　当社において毎月開催される定例取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子会社担当取締役等から報告を行います。 (２）子会社の損失の危機に関する規程その他の体制 　当社コーポレートDiv.は、子会社の取締役及び管理部門と協力し、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社担当取締役等は、取締役会に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行い、当社は必要な措置を講じます。 (３）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 　子会社の経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、当社取締役会において審議を行います。子会社の事業運営については、コーポレートDiv.が主管となって、子会社の管理を行います。 (４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 　子会社の取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.及び子会社管理部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づき、子会社からの内部通報を厳正に運用し、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 　監査役会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。 ⑦　前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項 　補助者の人事異動につき、監査役会の意見を尊重して行います。監査役より要請のある場合、補助者は監査役の指揮・監督のもと、監査役の指示業務を優先して行うものとします。 ⑧　取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制 　取締役、コーポレートDiv.、内部監査室及び子会社担当取締役等は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、当該報告を提出します。 　１）　当社及び子会社の重要な機関決定事項 　２）　当社及び子会社の経営状況のうち重要な事項 　３）　当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 　４）　当社及び子会社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項 　５）　当社及び子会社における重大な法令及び定款違反 　６）　その他、当社及び子会社に関する重要事項 ⑨　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 　当社は、監査役に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。 ⑩　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 ⑪　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 　監査役は、取締役会へ出席するほか、常勤監査役が経営会議その他の重要な社内会議に適宜出席し、必要に応じて説明を求めます。 　監査役会は取締役、常務執行役員及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施します。 以　上

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、リスク管理に関する重要事項を経営会議にて審議することとしており、当社におけるリスクの分析及びリスク対策方針の審議・決定、リスク対策の進捗確認、リスクが顕在化した場合の緊急対応方針の審議・決定を行います。

他方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を毎月の全社会議で行うほか、全社員を対象とする勉強会を定期的に実施する等、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役市原泰彦及び夏目英治並びに社外監査役都賢治及び橋岡宏成は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、担当者を１名配置しております。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われていることを検証、評価及び助言することにより、当社の業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。

監査役は、毎月開催される監査役会の他、取締役会への出席、常勤監査役によるその他社内の重要な会議への出席等を通じて、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行っております。なお、常勤監査役に選任している牧田真由美は、当社業務に精通し、また公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、それぞれの立場からの問題意識の共有や、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　業務執行社員　水上亮比呂

公認会計士　業務執行社員　山本恭仁子

・監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　２名

④　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する取締役会について、取締役７名のうち２名を社外取締役に、監査役３名のうち２名を社外監査役にすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視が重要と考えており、当社は社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断しております。

社外取締役の市原泰彦は、当社株式を1,400株所有しております。社外取締役市原泰彦は会社の経営に長年にわたって携わる中で培った会社経営に関する知識と経験を有しております。その他には、当社と社外取締役市原泰彦との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の夏目英治は、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。また、株式会社リクルートホールディングスの使用人であり、株式会社リクルートホールディングスと当社との間で営業取引を行っております。その他には、当社と社外取締役夏目英治との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の都賢治は、当社株式を12,000株所有しております。社外監査役の都賢治は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、株式会社グライダーアソシエイツの社外監査役であり、株式会社グライダーアソシエイツと当社との間で営業取引を行っております。その他には、当社と社外監査役都賢治との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の橋岡宏成は、弁護士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言及び提言を行っております。なお、当社と社外監査役橋岡宏成との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

⑤　役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストック オプション	賞与
---	---	---	---	---	---
取締役 （社外取締役を除く）	65,466	65,466	－	－	6
監査役 （社外監査役を除く）	6,733	6,733	－	－	1
社外役員	4,800	4,800	－	－	3

⑥　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任決議要件

当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑫　株式の保有状況

(イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

(ロ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計　額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度（千円）
貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	300,000	573,237	－	－	26,762
上記以外の株式	－	－	－	－	－

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
---	---	---	---
22,000	-	19,500	-

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20160624110637

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、前事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

 有価証券報告書（通常方式）_20160624110637

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,106,425	860,340
売掛金	313,796	361,824
仕掛品	8,275	7,521
前払費用	7,686	8,099
1年内回収予定の関係会社長期貸付金	52,000	－
繰延税金資産	9,476	468
その他	1,537	22,490
貸倒引当金	△4,625	△1,537
流動資産合計	1,494,571	1,259,206
固定資産
有形固定資産
建物	56,373	56,373
減価償却累計額	△35,177	△38,536
建物（純額）	21,196	17,837
工具、器具及び備品	21,657	21,795
減価償却累計額	△18,260	△19,681
工具、器具及び備品（純額）	3,397	2,114
有形固定資産合計	24,593	19,951
無形固定資産
のれん	7,484	6,039
ソフトウエア	37,826	40,316
その他	17,142	47
無形固定資産合計	62,454	46,404
投資その他の資産
投資有価証券	300,000	573,237
関係会社株式	30,000	17,500
関係会社長期貸付金	40,000	－
敷金	48,588	48,588
繰延税金資産	5,172	4,585
投資その他の資産合計	423,761	643,911
固定資産合計	510,808	710,267
資産合計	2,005,380	1,969,474

		(単位：千円)
	前事業年度 (平成27年３月31日)	当事業年度 (平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	86,789	143,015
未払金	30,474	19,043
未払費用	40,552	43,147
未払法人税等	42,703	－
未払消費税等	39,520	－
前受金	7,722	6,913
預り金	16,961	3,911
ポイント引当金	14,057	－
その他	－	212
流動負債合計	278,781	216,244
固定負債
資産除去債務	16,841	17,148
固定負債合計	16,841	17,148
負債合計	295,622	233,393
純資産の部
株主資本
資本金	544,547	544,948
資本剰余金
資本準備金	523,547	523,948
資本剰余金合計	523,547	523,948
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	641,662	664,773
利益剰余金合計	641,662	664,773
株主資本合計	1,709,757	1,733,670
新株予約権	－	2,410
純資産合計	1,709,757	1,736,080
負債純資産合計	2,005,380	1,969,474

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　平成26年４月１日 　至　平成27年３月31日)	当事業年度 (自　平成27年４月１日 　至　平成28年３月31日)
売上高	1,801,212	1,494,931
売上原価	917,600	698,823
売上総利益	883,611	796,108
販売費及び一般管理費	※２ 705,517	※２ 767,821
営業利益	178,094	28,286
営業外収益
受取利息	976	505
法人税等還付加算金	304	－
助成金収入	2,436	3,000
受取手数料	－	※１ 14,818
その他	204	191
営業外収益合計	3,922	18,516
営業外費用
支払利息	1,215	1,498
投資事業組合運用損	－	26,762
その他	88	－
営業外費用合計	1,303	28,261
経常利益	180,713	18,541
特別利益
関係会社株式売却益	－	60,000
新株予約権戻入益	－	40
特別利益合計	－	60,040
特別損失
固定資産除却損	※３ 2,760	－
減損損失	※４ 8,118	－
リース解約損	1,008	－
特別損失合計	11,887	－
税引前当期純利益	168,825	78,582
法人税、住民税及び事業税	64,107	19,177
法人税等調整額	2,279	10,749
法人税等合計	66,387	29,927
当期純利益	102,438	48,654

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）		当事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　商品仕入高		129	0.0	2,080	0.3
Ⅱ　労務費		145,369	16.0	109,162	15.6
Ⅲ　経費	※	763,699	84.0	586,918	84.1
当期総費用		909,199	100.0	698,160	100.0
期首仕掛品たな卸高		16,676		8,275
期首商品たな卸高		-		-
合計		925,875		706,436
期末仕掛品たな卸高		8,275		7,521
期末商品たな卸高		-		91
他勘定振替高		-		-
当期売上原価		917,600		698,823

原価計算の方法

原価計算の方法は実際個別原価計算であります。

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）	当事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---	---
外注費（千円）	562,975	507,278
その他原価費（千円）	168,970	58,241
地代家賃（千円）	17,581	12,246

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	532,519	511,519	511,519	539,224	539,224	1,583,264	1,583,264
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	12,027	12,027	12,027			24,055	24,055
当期純利益				102,438	102,438	102,438	102,438
当期変動額合計	12,027	12,027	12,027	102,438	102,438	126,493	126,493
当期末残高	544,547	523,547	523,547	641,662	641,662	1,709,757	1,709,757

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本						新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	544,547	523,547	523,547	641,662	641,662	1,709,757	-	1,709,757
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	400	400	400			801		801
剰余金の配当				△25,544	△25,544	△25,544		△25,544
当期純利益				48,654	48,654	48,654		48,654
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							2,410	2,410
当期変動額合計	400	400	400	23,110	23,110	23,912	2,410	26,322
当期末残高	544,948	523,948	523,948	664,773	664,773	1,733,670	2,410	1,736,080

④【キャッシュ・フロー計算書】

	(単位：千円)
	当事業年度 (自　平成27年４月１日 　至　平成28年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	78,582
減価償却費	15,420
のれん償却額	3,989
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△3,087
受取利息	△505
支払利息	1,498
助成金収入	△3,000
受取手数料	△14,818
投資事業組合運用損益（△は益）	26,762
関係会社株式売却損益（△は益）	△60,000
新株予約権戻入益	△40
売上債権の増減額（△は増加）	△48,028
たな卸資産の増減額（△は増加）	662
仕入債務の増減額（△は減少）	56,225
未払金の増減額（△は減少）	58
未払費用の増減額（△は減少）	2,595
前受金の増減額（△は減少）	△808
預り金の増減額（△は減少）	△13,049
未払又は未収消費税等の増減額	△48,855
その他	△1,609
小計	△8,008
利息の受取額	505
利息の支払額	△1,498
助成金の受取額	3,000
受取手数料の受取額	14,106
法人税等の支払額	△69,998
営業活動によるキャッシュ・フロー	△61,893
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出	△300,000
有形固定資産の取得による支出	△338
有形固定資産の売却による収入	189
無形固定資産の取得による支出	△33,550
関係会社株式の取得による支出	△37,500
関係会社株式の売却による収入	110,000
貸付金の回収による収入	92,000
事業譲渡による収入	※２ 10,785
事業譲受による支出	△3,700
投資活動によるキャッシュ・フロー	△162,112
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	801
新株予約権の発行による収入	2,451
配当金の支払額	△25,332
財務活動によるキャッシュ・フロー	△22,079
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△246,085
現金及び現金同等物の期首残高	1,106,425
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 860,340

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1)その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

(2)関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　６年～18年

工具、器具及び備品　２年～15年

(2）無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

のれんについては、投資効果の及ぶ期間（５年）にわたり定額法により償却しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

会員に付与したポイントの利用に備えるため、事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しが行われたもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

平成28年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　平成26年４月１日 　　至　平成27年３月31日）	当事業年度 （自　平成27年４月１日 　　至　平成28年３月31日）
関係会社からの受取手数料	－	14,818千円

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度６％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度93％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成26年４月１日 　　至　平成27年３月31日）	当事業年度 （自　平成27年４月１日 　　至　平成28年３月31日）
給料手当	258,136千円	317,019千円
役員報酬	100,446千円	77,000千円
減価償却費	8,136千円	7,631千円
ポイント引当金繰入額	1,583千円	－千円
貸倒引当金繰入額	3,516千円	△1,868千円

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）	当事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---	---
ソフトウエア	2,760千円	－千円
計	2,760	－

※４　減損損失

前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上致しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都渋谷区	事業用資産	ソフトウエア	8,118

当社は、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業のサービス別に資産のグルーピングを行っております。ただし、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

前事業年度において、当社サービスであるAmazeは、平成26年８月末をもってwomediaにサービス統合いたしました。これに伴い、統合後使用見込みのないソフトウエアの減損損失を計上しております。

なお、当事業年度については、該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	3,553,200	96,000	－	3,649,200
合計	3,553,200	96,000	－	3,649,200
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）発行済株式の総数の増加96,000株は、新株予約権の行使によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月26日 定時株主総会	普通株式	25,544	利益剰余金	7	平成27年３月31日	平成27年６月29日

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	3,649,200	2,400	－	3,651,600
合計	3,649,200	2,400	－	3,651,600
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）発行済株式の総数の増加2,400株は、新株予約権の行使によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（数）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	2,410
合計		－	－	－	－	－	2,410

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
平成27年６月26日 定時株主総会	普通株式	25,544	7	平成27年３月31日	平成27年６月29日

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月24日 定時株主総会	普通株式	25,561	利益剰余金	7	平成28年３月31日	平成28年６月27日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---
現金及び預金勘定	860,340千円
現金及び現金同等物	860,340

※２　当事業年度に事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

固定資産	24,842千円
流動負債	△14,057
事業の譲渡価額	10,785
現金及び現金同等物	－
差引：事業譲渡による収入	10,785

（金融商品関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については、自己資金を充当しており、資金運用については、安全性の高い金融資産に限定し運用する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、未公開会社及び投資事業有限責任組合への出資であり、投資先の信用リスクに晒されております。

賃借物件に係る敷金は、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、すべて１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

信用リスクの管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、コーポレートDiv.が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は、定期的に発行企業及び、投資事業有限責任組合の財務内容を把握することにより管理しており、組合契約等の変更の有無についても適切に管理しております。

さらに、敷金については、定期的に相手先の状況をモニタリングしております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当事業年度（平成28年３月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	860,340	860,340	－
(2）売掛金	361,824
貸倒引当金(*)	△1,537
	360,287	360,287	－
(3）敷金	48,588	47,944	△643
資産計	1,269,215	1,268,572	△643
(1）買掛金	143,015	143,015	－
(2）未払費用	43,147	43,147	－
負債計	186,163	186,163	－

(*)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

①現金及び預金、②売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③敷金

敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算出しております。

負　債

①買掛金、②未払費用

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	当事業年度 （平成28年３月31日）
---	---
投資有価証券(※)	573,237
関係会社株式(※)	17,500

(※)市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度（平成28年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	860,340	－	－	－
売掛金	361,824	－	－	－
敷金	－	－	46,302	2,286
合計	1,222,164	－	46,302	2,286

（有価証券関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

１．関連会社株式

関連会社株式（貸借対照表計上額は17,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

その他有価証券（貸借対照表計上額は投資有価証券573,237千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（ストック・オプション等関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

（単位：千円）

	当事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---
現金及び預金	2,410

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	当事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---
新株予約権戻入益	40

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	平成18年４月14日決議 第１回新株予約権	平成23年４月25日決議 第２回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　14	当社取締役　７ 社外協力者　２ 当社従業員　29
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　90,000	普通株式　501,000
付与日	平成18年４月14日	平成23年４月28日
権利確定条件	当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。	当社普通株式は株式市場に上場した場合に限り、行使することができる。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
対象勤務期間	Ⅰ　平成21年３月31日までは、割当数の４分の１まで、本新株予約権を行使することができる。 Ⅱ　平成22年３月31日までは、割当数の２分の１まで、本新株予約権を行使することができる。 Ⅲ　平成23年３月31日までは、割当数の４分の３まで、本新株予約権を行使することができる。 Ⅳ　平成28年３月16日までは、割当数のすべてについて、本新株予約権を行使することができる。	定めておりません。
権利行使期間	平成20年４月１日から平成28年３月16日まで。ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。	平成25年５月１日から平成33年４月27日まで。

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成24年６月15日付で普通株式１株につき300株の割合で、平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。

	平成24年３月29日決議 第３回新株予約権	平成27年３月20日決議 第４回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　50 当社契約社員　１	当社取締役　５ 当社監査役　３ 当社従業員　51
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）	普通株式　174,000（注２）	普通株式　350,200
付与日	平成24年３月30日	平成27年４月24日
権利確定条件	当社普通株式は株式市場に上場した場合に限り、行使することができる。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。	（注）３
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	平成26年４月１日から平成33年12月31日まで。	平成30年７月１日から平成37年４月23日まで。

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成24年６月15日付で普通株式１株につき300株の割合で、平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、平成30年３月期から平成36年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合　行使可能割合：30％

（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合　行使可能割合：50％

（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合：100％

(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	平成18年４月14日 決議 第１回新株予約権（注）	平成23年４月25日 決議 第２回新株予約権（注）	平成24年３月29日 決議 第３回新株予約権（注）	平成27年３月20日 決議 第４回新株予約権
---	---	---	---	---
権利確定前　　　　　　（株）
前事業年度末	12,000	－	－	－
付与	－	－	－	350,200
失効	－	－	－	5,800
権利確定	12,000	－	－	－
未確定残	－	－	－	344,400
権利確定後　　　　　　（株）
前事業年度末	－	66,600	90,000	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	2,400	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	66,600	87,600	－

（注）平成24年６月15日付で普通株式１株につき300株の割合で、平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。

②　単価情報

決議年月日	平成18年４月14日 第１回新株予約権 (注）	平成23年４月25日 第２回新株予約権（注）	平成24年３月29日 第３回新株予約権（注）	平成27年３月20日 第４回新株予約権
---	---	---	---	---
権利行使価格　　　　（円）	34	167	334	668
行使時平均株価　　　（円）	－	－	649	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　 （円）	－	－	－	668

（注）平成24年６月15日付株式分割（１株につき300株の割合）、平成25年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（第１回～第３回新株予約権）

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

（第４回新株予約権）

当事業年度において付与された第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

	平成27年３月20日決議 第4回新株予約権
株価変動性（注）1	57.31％
予想残存期間（注）２	10年
予想配当（注）３	０円/株
無リスク利子率（注）４	0.36％

（注）１．「適用指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき算出

① 株価情報収集期間：上場日から評価基準日までの期間

② 価格観察の頻度：週次

③ 異常情報：該当事項なし

④ 企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

２．割当日：平成27年４月24日

権利行使期間：平成30年７月１日から平成37年４月23日まで

３．直近の配当実績に基づき０円/株と算定

４．満期までの期間に対応した償還年月日平成37年３月20日の長期国債338の流通利回り

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当事業年度末における本源的価値の合計額

32,864千円

（2）当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

377千円  

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

流動資産

	前事業年度 （平成27年３月31日）	当事業年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
未払事業税	3,292千円	△5千円
ポイント引当金	4,652千円	－千円
貸倒引当金	1,530千円	474千円
繰延税金資産（流動）合計	9,476千円	468千円
繰延税金負債（流動）との相殺	－千円	－千円
繰延税金資産（流動）の純額	9,476千円	468千円

固定資産

	前事業年度 （平成27年３月31日）	当事業年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
資産調整勘定	1,666千円	909千円
資産除去債務	5,446千円	5,250千円
繰延税金資産（固定）合計	7,112千円	6,160千円
繰延税金負債（固定）との相殺	△1,939千円	△1,575千円
繰延税金資産（固定）の純額	5,172千円	4,585千円
繰延税金資産合計	14,649千円	5,054千円

（繰延税金負債）

固定負債

	前事業年度 （平成27年３月31日）	当事業年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
資産除去債務に対応する除去費用	△1,939千円	△1,575千円
繰延税金資産（固定）との相殺	1,939千円	1,575千円
繰延税金負債合計	－千円	－千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度

（平成27年３月31日）

当事業年度

（平成28年３月31日）

法定実効税率

35.64％

0.86
0.72
－
1.36
0.74

39.32

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（調整）

交際費等永久に損金に算入されない項目

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

所得拡大促進税制特別控除

住民税均等割

その他

税効果会計適用後の法人税等の負担率

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.34％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となります。

これによる影響は軽微であります。   

（持分法損益等）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

	当事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---
関連会社に対する投資の金額	17,500千円
持分法を適用した場合の投資の金額	9,815
持分法を適用した場合の投資利益の金額	△12,910

※当社は、平成28年２月４日付（みなし譲渡日は平成28年１月１日）で、株式会社Smarpriseの株式の一部をユナイテッド株式会社へ譲渡したことにより、株式会社Smarpriseは当社の関連会社となりました。そのため、持分法を適用した場合の投資利益の金額については、みなし譲渡日から当事業年度終了の日までを対象期間として記載しています。  

（企業結合等関係）

（重要な事業の譲渡）

当社は、平成27年３月20日付の取締役会において、平成27年４月１日に設立いたしました子会社の株式会社Smarpriseとの間でキニナルモン及びぽよたんの事業の譲渡に関する契約を締結することを決議し、平成27年４月１日付で事業譲渡契約を締結し、同日付で譲渡いたしました。

なお、株式会社Smarpriseは、当事業年度の期首においては、当社の子会社でありましたが、平成28年２月４日付（みなし譲渡日は平成28年１月１日）で、株式会社Smarpriseの株式の一部をユナイテッド株式会社へ譲渡したことにより、株式会社Smarpriseは当社の関連会社となりました。

ⅰ）事業分離の概要

①分離先企業の名称

株式会社Smarprise

②分離した事業の内容

スマートフォンアプリに関する事業

③事業分離を行った主な理由

「選択と集中」の観点から当社の経営資源を集約することが、当社の企業価値の最大化につながると判断したためであります。

④事業分離日

平成27年４月１日

⑤法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

ⅱ）実施する会計処理の概要

①移転損益の金額

移転損益は発生しておりません。

②移転した事業に係る資産及び負債の適性な帳簿価格

固定資産	24,842千円
資産合計	24,842千円
流動負債	14,057千円
負債合計	14,057千円

③譲渡価格

平成27年３月31日の帳簿価格  

（資産除去債務関係）

資産除去債務については、総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載したため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社はマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載したため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載したため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する事項】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載したため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

前事業年度については、連結財務諸表における注記事項として記載したため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。 

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
関連会社	(株)Smarprise	東京都港区	50,000	スマートデバイスメディア事業 スマートデバイスマーケティング事業	(直接) 所有　28	役員の兼務	管理業務受託 販売手数料	2,700 12,118	未収入金	769

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．管理業務受託及び販売手数料に係る取引金額は、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）	当事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	468.53円	474.77円
１株当たり当期純利益金額	28.51円	13.33円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	27.43円	13.02円

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （平成27年３月31日）	当事業年度 （平成28年３月31日）
---	---	---
純資産の部の合計額（千円）	1,709,757	1,736,080
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	-	2,410
（うち新株予約権（千円））	-	（2,410）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,709,757	1,733,670
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	3,649,200	3,651,600

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）	当事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）	102,438	48,654
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る当期純利益金額（千円）	102,438	48,654
期中平均株式数（株）	3,593,298	3,650,034
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）	-	-
普通株式増加数（株）	141,396	85,846
（うち新株予約権（株））	（141,396）	（85,846）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	第４回新株予約権（新株予約権の数3,444個） ※新株予約権１個の目的たる株式の数は、当社普通株式100株であります。

（重要な後発事象）

（投資有価証券の売却）

当社は、平成28年３月17日開催の取締役会で、当社が投資有価証券として保有するレッドホースウェルネス株式会社の株式を売却することを決議し、平成28年４月４日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年４月28日に売却が完了いたしました。

これにより、平成29年３月期第１四半期会計期間におきまして、投資有価証券売却益10,000千円を特別利益に計上する予定であります。  

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	56,373	-	-	56,373	38,536	3,358	17,837
工具、器具及び備品	21,657	338	200	21,795	19,681	1,431	2,114
有形固定資産計	78,031	338	200	78,169	58,217	4,790	19,951
無形固定資産
のれん	19,524	2,545	-	22,070	16,030	3,989	6,039
ソフトウエア	59,049	33,972	28,745	64,277	23,960	10,322	40,316
その他	17,142	2,881	19,976	47	-	-	47
無形固定資産計	95,716	39,400	48,721	86,394	39,990	14,312	46,404

（注１）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア	アプリ開発	33,811千円
その他	WEBサイト開発	2,881千円

（注２）当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア	事業譲渡による減少	28,745千円
その他	ソフトウエアへの振替	16,293千円
その他	事業譲渡による減少	3,682千円

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

該当事項はありません。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	4,625	1,058	1,219	2,927	1,537

（注）　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄のうち、1,111千円は一般債権の貸倒実績率による洗替額であり、1,815千円は貸倒懸念債権の個別見積による一部戻入額であります。 

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
現金	193
預金
普通預金	860,146
小計	860,146
合計	860,340

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
㈱電通	56,589
資生堂ジャパン㈱	30,341
サントリービール㈱	28,479
㈱ADKアーツ	21,697
㈱アサツーディ・ケイ	20,395
その他	204,320
合計	361,824

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	× 100
(A) ＋ (B)

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	366

313,796

1,822,562

1,772,119

361,824

83.0

67.8

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

品目	金額（千円）
---	---
マーケティング事業	7,521
合計	7,521

ニ．投資有価証券

区分	金額（千円）
---	---
株式	300,000
投資事業有限責任組合出資	273,237
合計	573,237

②　負債の部

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
---	---
㈱ユニーク	28,080
㈱リクルートホールディングス	18,605
㈱扶桑社	5,497
㈱grape	4,960
㈱Smarprise	4,216
その他	81,656
合計	143,015

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	321,963	644,003	1,018,683	1,494,931
税引前四半期（当期）純利益金額（千円）	△12,876	△52,556	△42,059	78,582
四半期（当期）純利益金額（千円）	△10,060	△37,660	△32,034	48,654
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	△2.76	△10.32	△8.78	13.33

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額（円）	△2.76	△7.56	1.54	22.10

 有価証券報告書（通常方式）_20160624110637

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の末日から３ヶ月以内
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 公告掲載URL　http://www.trenders.co.jp/ir/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20160624110637

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第15期（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）平成27年６月29日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成27年６月29日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

第16期第１四半期（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）平成27年８月14日関東財務局長に提出

第16期第２四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）平成27年11月13日関東財務局長に提出

第16期第３四半期（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）平成28年２月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成27年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成27年７月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年10月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年11月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年11月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年１月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年５月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度（第15期）（自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書を平成27年７月３日関東財務局長に提出

(6）臨時報告書の訂正報告書

平成27年４月24日関東財務局長に提出

平成27年３月20日提出の臨時報告書（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。  

 有価証券報告書（通常方式）_20160624110637

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。