Trend Micro Incorporated — Share Issue/Capital Change 2024

Dec 5, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年12月５日

【会社名】

トレンドマイクロ株式会社

【英訳名】

Trend Micro Incorporated

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　エバ・チェン

【本店の所在の場所】

東京都新宿区新宿４-１-６　JR新宿ミライナタワー

【電話番号】

03(4330)7600

【事務連絡者氏名】

管理本部　インベスターリレーションズグループ　池之本　直美

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新宿４-１-６　JR新宿ミライナタワー

【電話番号】

03(4330)7600

【事務連絡者氏名】

管理本部　インベスターリレーションズグループ　池之本　直美

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	0円

発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の

合計額を合算した金額	3,677,400,000円

(注) １．本募集は、2024年12月５日開催の当社取締役会決議に基づく当社ストック・オプション制度に従って、当社が当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行するものであります。

２．募集金額はストック・オプションとしての目的で発行することから無償で発行するものとします。また、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時の見込額であります。

３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いたします。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。 

【縦覧に供する場所】

株式会社　東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E04999 47040 トレンドマイクロ株式会社 Trend Micro Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E04999-000 2024-12-05 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】(第44回普通株式新株予約権証券)

(1) 【募集の条件】

発行数	4,540個
発行価額の総額	０円
発行価格	０円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2024年12月13日から2024年12月20日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	トレンドマイクロ株式会社　本店
払込期日	該当事項はありません。
割当日	2024年12月20日
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注) １．本募集は、2024年12月５日開催の当社取締役会において、ストック・オプションの実施等を目的として、新株予約権を発行することを決議したものであります。

当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、当社の株価と当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員の受ける利益とを連動させることにより当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、新株予約権を発行するものであります。

２．申込方法は申込期間内に申込取扱場所に申込を行うものとします。

３．本募集の対象となる者の概要は以下のとおりであります。

当社との関係	割当人数	新株予約権付与数量
当社　取締役	３名	900個
当社子会社　取締役	９名	2,100個
当社子会社　従業員	10名	1,540個
合計	22名	4,540個

４．当社子会社　取締役及び当社子会社　従業員には当社　完全子会社及び完全孫会社ではないものが含まれています。  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に制限のない標準となる株式、１単元の株式数は100株である。)

新株予約権の目的となる株式の数

454,000株(新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株)(注)１

新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日(2024年12月20日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする(当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値)。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり の払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が以下に定める配当を実施する場合 (但し、当該配当に係る基準日が新株予約権の割当日後に到来するものに限る。) には、次の算式（以下、「特別配当等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	－	１株当たりの 特別配当等の額

「１株当たりの特別配当等の額」とは、当社の行う剰余金の配当のうち、普通配当を除く部分に係る普通株式１株当たりの剰余金の配当の額をいい、「普通配当」とは、剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益（但し、必要に応じて、事業の譲渡又は譲受け等による損益をはじめとする非経常的な損益を加味する場合がある。）の70%に相当する額を基礎とし、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議において普通配当と位置付けられたものをいう。

なお、配当による行使価額の調整は、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降にこれを適用する。また、特別配当等による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が０または負の数値となった場合、調整後行使価額は１円とする。

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、これらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	3,677,400,000円(注)２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は、行使価額とする。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める１株当たりの行使価額について調整が行なわれた場合、発行価格は調整後の行使価額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
新株予約権の行使期間	2024年12月21日から2029年12月20日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	行使請求受付場所はトレンドマイクロ株式会社　本店 払込取扱場所は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店
新株予約権の行使の条件	１．新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位(以下本項において「従前の地位」という。)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から２年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等(新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由(以下「本事由」という)に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該対象者が会社の取締役または監査役である場合を除き、対象者が本事由以外の理由で従前の地位を喪失することとなった場合、会社は、新株予約権者が従前の地位を喪失した日からいつまで新株予約権を行使することができるか、独自の裁量により決定することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。 ２．新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合(ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記１.の行使の条件を満たしている場合に限る。)、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から６ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から２年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。 ３．新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	①　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときまたは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議がなされたとき)は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。 ②　当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。取得する新株予約権は、上記「新株予約権の行使の条件」１.及び２.の規定に従い、行使することができなくなっている新株予約権とする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ⑤　新株予約権の権利行使期間 前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。 ⑥　新株予約権の行使の条件 前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 ⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 ⑧　新株予約権の取得に関する事項 前記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 ⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(注) １．当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本有価証券届出書提出時における見込額である。

３．新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類並びに払込金が払込取扱場所に到達した時に生ずるものとする。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
3,677,400,000円(注)１	1,000,000円(注)２	3,676,400,000円

(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の行使による払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出時の見込み額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。

３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少いたします。 #### (2) 【手取金の使途】

今回の募集は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に実施するものであり、資金調達を主たる目的としておりません。

また、資金の払込みは、新株予約権を付与された者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は、設備資金あるいは運転資金に充当する予定でありますが、具体的な使途・金額については、払込みのなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたします。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第35期(自 2023年１月１日　 至 2023年12月31日)　2024年３月28日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

事業年度　第36期中(自 2024年４月１日　 至 2024年６月30日)　2024年８月９日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年12月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年４月１日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。) に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年12月５日) までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項は、本有価証券届出書の提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。  ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

トレンドマイクロ株式会社　本店

(東京都新宿区新宿４-１-６　JR新宿ミライナタワー)

株式会社　東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。