Trelleborg — AGM Information 2011

Mar 16, 2011

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Trelleborg AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 20 april 2011 kl 17.00 i Söderslättshallen, Klörupsvägen 48, Trelleborg.

ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 14 april 2011, dels anmäla sig och eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra senast torsdagen den 14 april 2011 kl. 15.00

• per post under adress Trelleborg AB (publ), Christina Stoltze, Box 153, 231 22 Trelleborg
• genom e-mail till adress anmalan.stamma@trelleborg.com
• per telefon 0410-670 04 eller 670 00
• via internet på sidan www.trelleborg.com/anmalan

Vid anmälan skall uppges namn, personnummer, telefonnummer och eventuella biträdens namn. Sker deltagandet med stöd av fullmakt, skall fullmakten jämte – för det fall fullmaktsgivaren är juridisk person – vidimerat registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet insändas till bolaget före årsstämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på www.trelleborg.com samt per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. De uppgifter ni lämnar kommer enbart att användas i samband med årsstämman och därvid erforderlig registrering och bearbetning för upprättande av röstlängd.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdagen den 14 april 2011 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn (sådan registrering bör begäras ett par dagar i förväg hos den som förvaltar aktierna).

PROGRAM

Observera att stämman börjar kl 17.00 med insläpp för registrering från kl 15.00

• 15.00 17.00 Registrering och förtäring
• 16.00 Stämmolokalen öppnas
• 17.00 Årsstämman börjar

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1 Val av ordförande vid stämman (se nedan)
• 2 Upprättande och godkännande av röstlängd
• 3 Val av en eller två justeringsmän
• 4 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 5 Godkännande av dagordning
• 6 Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
• 7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen
• 8 Redogörelse för styrelsens arbete samt arbetet inom ersättnings-, revisions- och finansutskotten
• 9 Beslut om: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (förslag till utdelning se nedan)
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 10 Redogörelse för valberedningens arbete
• 11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter (se nedan)
• 12 Fastställande av ersättning åt styrelsen, revisionsbolaget, revisionsutskottet och ersättningsutskottet (se nedan)
• 13 Val av styrelse och styrelseordförande (se nedan)
• 14 Beslut om ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare (se nedan)
• 15 Beslut om valberedning (se nedan)
• 16 Beslut om ändring av bolagsordning
• 17 Stämmans avslutande

Trelleborgs valberedning, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2010, består av Rolf Kjellman (valberedningens ordförande), Henry och Gerda Dunkers stiftelse, Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder, Ramsay Brufer, Alecta, Johan Held, AFA Försäkring, Thomas Eriksson, Swedbank Robur fonder, representerande bolagets större aktieägare och ca 66 % av rösterna samt styrelsens ordförande Anders Narvinger.

FÖRSLAG TILL BESLUT

1 - VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Narvinger väljs till ordförande vid årsstämman.

9 - UTDELNING

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till aktieägarna utdelas en kontant utdelning om 1,75 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 27 april. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den 2 maj. Avstämningsdagen, respektive utdelningsdagen, kan dock komma att senareläggas till följd av det tekniska förfarandet som krävs för verkställande av utbetalningen.

11 - BESTÄMMANDE AV ANTAL STYRELSELEDAMÖTER

Valberedningen föreslår att styrelsen – i den del den väljs av årsstämman - skall bestå av åtta ledamöter.

12 - FASTSTÄLLANDE AV ERSÄTTNING ÅT STYRELSEN, REVISIONSBOLAGET, REVISIONSUTSKOTTET OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTTET

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ersättning till styrelsen, exkl reseersättning, utgår med 3.450.000 kr (3.110.000 kr) att fördelas med 1.050.000 kr (950.000 kr) till ordföranden och 400.000 kr (360.000 kr) vardera till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.

Valberedningen föreslår att revisorernas arvode fortsatt skall baseras på en överenskommelse om en kostnadsnivå för den fyraåriga mandatperioden, dvs. fram till årsstämman 2012, med årlig justering dels för förändringar i valutakurser och lönekostnadsindex, dels för förändringar som materiellt påverkar omfattningen av arbetet.

Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i revisionsutskottet skall utgå med 150.000 kr (150.000 kr) till ordföranden och 100.000 kr (100.000 kr) till ledamot.

Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet skall utgå med 50.000 kr (50.000 kr) till ledamot.

13 - VAL AV STYRELSE OCH STYRELSEORDFÖRANDE

Valberedningen föreslår omval av Heléne Vibbleus Bergquist, Claes Lindqvist, Anders Narvinger, Sören Mellstig, Hans Biörck, Nina Udnes Tronstad, Bo Risberg och Peter Nilsson.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Narvinger.

14 - BESLUT OM ERSÄTTNINGSPRINCIPER FÖR VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen föreslår att Trelleborg skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Kompensationsstrukturen skall bestå av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningar vilka tillsammans utgör individens totala kompensation. Trelleborg inhämtar och utvärderar kontinuerligt information om marknadsmässiga ersättningsnivåer för relevanta branscher och marknader.

Principer för ersättning skall kunna variera beroende på lokala förhållanden.

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som leds av ordföranden och beslutar i frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för medarbetare som rapporterar direkt till VD. Styrelsen beslutar i frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för VD samt fastställer principer för ersättning och andra anställningsvillkor för övriga ledande befattningshavare vilka principer föreläggs årsstämman för beslut.

15 - BESLUT OM VALBEREDNING

Valberedningen föreslår att tillsättningen av styrelse skall tillgå på i huvudsak samma sätt som beslutades vid årsstämma 2010, dvs att i bolaget skall utses en valberedning - som skall verka för tiden intill dess ny valberedning utsetts - för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse, ledamöter i styrelseutskott och revisor.

Valberedningen skall bestå av fem ledamöter, vilka skall utgöras av representanter för fem större aktieägare vid tredje kvartalets utgång och dessa skall utses enligt följande.

Styrelsens ordförande skall vid tredje kvartalets utgång kontakta fem större aktieägare i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. Om någon av de större aktieägarna avstår från att utse en ledamot, eller ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, skall styrelsens ordförande uppmana annan större ägare att utse en ledamot. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Styrelsens ordförande skall, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m m som kan vara av betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse. Enskilda aktieägare i Trelleborg skall kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman och i bolagets delårsrapport för tredje kvartalet. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid årsstämman.

16 - BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNING

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 9 i bolagsordningen på så sätt att första stycket får följande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Annons om att kallelse har skett ska även införas i Dagens Industri."

ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR SOM TILLHANDAHÅLLS

_____________________

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, revisorsintyg avseende tillämpningen av vid årsstämman 2010 beslutade ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga förslag till beslut beträffande ersättningsprinciper för VD och ledande befattningshavare hålls tillgängliga från och med den 30 mars på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, Trelleborg, och på bolagets hemsida www.trelleborg.com samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Årsredovisningen finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida från och med den 18 mars.

ÖVRIG INFORMATION

Per den 14 april 2011 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 271.071.783, varav 28.500.000 av aktieslag A och 242.571.783 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 527.571.783.

Trelleborg i mars 2011

STYRELSEN

Denna information är sådan som Trelleborg AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 2011-03-16 kl 18:00.