Treasure ASA

AGM Information • Mar 12, 2020

Treasure ASA

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TREASURE ASA

Torsdag 12. mars 2020 kl 09:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Treasure ASA, org nr 916 803 222, ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Strandveien 20 på Lysaker.

l overensstemmelse med § 7 i Selskapets vedtekter ble generalforsamlingen åpnet og ledet av styrets formann Thomas Wilhelmsen, som også opptok den til protokollen vedlagt fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

171 226 649 av i alt 217 800 000 aksjer og stemmer var representert, eller 78,62% av Selskapital. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen. Man gikk så over til å behandle dagsordenen.

Fra styret møtte:	Thomas Wilhelmsen (formann) og Christian Berg
Fra administrasionen møtte.	CEO Magnus Sande CEO Morten Lertra

Ved protokollen: Morten Lertrø

1 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Det ble opplyst at innkalling til generalforsamling var blitt sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted den 10. februar 2020. Innkallingen var også fra samme tidspunkt blitt gjort offentlig tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, samt publisert som børsmelding.

Møteleder reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

2 Valg av én person til å medundertegne protokollen

Axel Øwre ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen var enstemmig.

3 herunder konsernbidrag og utdeling av utbytte

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Treasure ASA for regnskapsåret 2019, sammen med revisors beretning, var i henhold til vedtektenes § 7 siste avsnitt gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, og ble gjennomgått, sammen med styrets forslag til utdeling av utbytte.

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Arsregnskap og årsberetning for Treasure ASA for regnskapsåret 2019 ble godkjent. Det utdeles et utbytte på NOK 0,40 per aksje. Utbyttet tilfaller Selskapets aksjeeiere per 12. mars 2020."

Forventet utbetalingstidspunkt er 8. mai 2020.

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

1 av 4

4 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Selskapet har ingen ansatte og driftes av Wilh. Wilhelmsen Holding ASA på basis av særskilte tjenesteavtaler som beskrevet i Styrets Beretning og i årsberetningen.

5 Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Styrets formann gikk gjennom hovedinnholdet i redegjørelsen for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke reist innsigelser mot redegjørelsen.

6 Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor

Styrets formann informerte om honorar til revisor. Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Generalforsamlingen vedtar godtgjørelse til PricewaterhouseCoopers AS på NOK 157.000 (eks. Mva) som revisjonshonorar for Treasure ASA for regnskapsåret 2019"

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

7 Valg av styremedlemmer

Styrets formann informerte om nominasjonskomiteens innstilling til styresammensetning. Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Generalforsamlingen vedtar at Benedicte Bakke Agerup og Christian Berg velges som styremedlemmer i Selskapet for en periode på to år, frem til Generalforsamlingen 2022."

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

8 Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen

Styrets formann informerte om nominasjonskomiteens innstilling og Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Generalforsamlingen vedtar at Jan Gunnar Fredrik Selvaag velges som medlemmer i Selskapets nominasjonskomitee for en periode på to år, frem til Generalforsamlingen 2022."

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

9 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

l overensstemmelse med nominasjonskomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2019 og til ordinær generalforsamling i 2020:

"Generalforsamlingen vedtar godtgjørelse til de av styrets medlemmer som ikke er ansatt i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA på NOK 100.000 per medlem"

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

10

l overensstemmelse med nominasjonskomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning: om honorar til nominasjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2019 og til ordinær generalforsamling i 2020:

2 av 4

"Generalforsamlingen vedtar følgende godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer: Komiteens leder: NOK 35 000. Øvrige medlemmer: NOK 25 000"

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

11 Selskapets vedtekter.

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om sletting av egne aksjer:

Aksjekapitalen settes ned fra NOK 21.780.000 med NOK 46.500 ved sletting av 465.000 egne aksjer.

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om å endre §4 i Selskapets vedtekter til å lyde:

«Selskapets aksjekapital er NOK 21.733.500 fordelt på 217.335.000 aksjer pålydende NOK 0,10 per aksje.»

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

12 Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om fullmakt til styret til å erverve egne aksjer:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve inntil 21.733.500 egne aksjer.
• 1. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 30 og det minste NOK 0,10
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer.
• 1. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2021, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2021.

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

13 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

l overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning om fullmakt til styret til å utstede nye aksjer:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av inntil 21.733.500 nye aksjer. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• 1. Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter.
• 1. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret.
• 1. Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jfr allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen i 2020, men ikke lenger enn 30. juni 2020.

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

14 Forslag om oppløsning av Selskapet

Styrets formann informerte om innkommet aksjonærforslag og Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Generalforsamlingen vedtar å ikke oppløse Selskapet."

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

15 -Forslag om å ta Selskapet av børs

Styrets formann informerte om innkommet aksjonærforslag og Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

"Generalforsamlingen vedtar å ikke ta selskapet av børs og ikke gjøre selskapet til et aksjeselskap"

Beslutningen ble godkjent med stemmeovervekt, jf. vedlegg med oversikt over stemmegivningen.

Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Thomas Wilhelmsen

Axel Øwre

Vedlegg: Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer de representerer i eget navn og som fullmektig.